附錄 10.1

Actelis Networks, Inc

2024年6月5日

普通股購買認股權證持有人

回覆：	行使普通股購買權證的激勵要約

親愛的霍爾德：

Actelis Networks, Inc.（ “公司”）很高興向您提供（“持有人”、“您” 或類似術語）有機會 (i) 修改現有認股權證（定義見下文），使其可以自本協議發佈之日起行使 (ii) 獲得新的認股權證，購買公司普通股，面值每股0.0001美元（“普通股”），以及 (iii) 取消截至 2023 年 12 月 17 日的認股權證修訂信函協議，特此取消、終止並視為該協議從一開始就無效，作為代價，您以當前行使價行使所有現有認股權證以換取現金（如在相應的現有認股權證中定義，本文附錄A中規定的認股權證每股2.75美元（“現有認股權證”）（“現有認股權證”）您持有的認股權證”），如本協議簽名頁所示。轉售現有股票所依據的普通股認股權證（“現有認股權證股份”）已根據S-1表格（文件）上的註冊聲明進行註冊第 333-276425 號）（“註冊聲明”）。註冊聲明目前生效，行使後生效根據本信函協議，現有認股權證的有效期將對現有認股權證股份的轉售生效。以後再見除收盤外，公司應提交與現有認股權證有關的註冊聲明的招股説明書補充文件根據以下條款。此處未另行定義的大寫術語應具有新認股權證中規定的含義（定義見此處）。

在考慮以當前行使價2.75美元全額行使持有者持有的所有現有認股權證，以換取現金執行時或執行前持有人簽名頁（“認股權證行使”）上規定的每股時間（定義見下文）以及持有人在截止日期（定義見此處）支付的每份新認股權證0.125美元（“新認股權證”）認股權證對價”），公司特此提議向您出售和發行（i）新的未註冊A-1系列普通股購買根據經修訂的1933年《證券法》第4（a）（2）條發出的認股權證（“A-1系列新認股權證”）（“證券”）法案”），最多購買一定數量的普通股（“A-1系列新認股權證”），相當於根據以下認股權證行使而發行的認股權證股份數量的100％，以及（ii）新的未註冊的A-2系列普通股購買認股權證（“A-2系列新認股權證”，與A-1系列新認股權證合稱 “新認股權證”）根據《證券法》第4（a）（2）條發出的認股權證”），用於購買最多數量的股票（“A-2系列”）新認股權證”，合計 A-1系列新認股權證（“新認股權證”），相當於認股權證數量的100％根據以下認股權證行使發行的股票。A-1系列新認股權證的每股行使價應等於 2.00 美元，視其中規定的調整情況而定，可立即行使，行使期限為五分之一 (5.5) 年，A-1系列新認股權證應基本採用本協議附錄A-1中規定的形式。該系列 A-2 新認股權證的每股行使價應等於2.00美元，視其中規定的調整而定，可供行使立即行使二十四（24）個月，A-2系列新認股權證的行使期基本上應為載於本文附錄 A-1。

新的認股權證證書將在收盤時交付（定義見下文），此類新認股權證以及發行的任何普通股標的股份除非新認股權證的銷售根據《證券法》進行登記，否則新認股權證的行使將包含慣例限制未註冊認股權證和未註冊股票的典型圖例和其他語言。儘管此處有任何相反的規定，如果任何認股權證行使否則會導致持有人超過受益所有權限制（“受益”）現有認股權證第 2 (e) 節中規定的所有權限制”）（或者，如果適用，由持有人選擇， 9.99%），公司只能向持有人發行不會導致持有人超過認股權證數量的現有認股權證根據持有人的指示，認股權證允許的最大數量的認股權證，餘額將暫時擱置直至另行通知向持有人表示，餘額（或其中的一部分）可以根據此類限制發放，應證明延期通過現有認股權證，此後應視為已預付（包括行使價的全額現金付款），以及根據現有認股權證的行使通知行使（前提是沒有額外的行使價到期和應付）。雙方特此同意，就現有認股權證而言，受益所有權限制與持有人規定的相同此處的簽名頁。

明確受該段的約束在下文本段之後，持有人可以通過在下方簽署本信函協議來接受此要約，並接受該提議構成持有人按持有人上規定的總行使價全額行使現有認股權證 2024 年 6 月 5 日美國東部時間下午 3:59 或之前的簽名頁（“認股權證行使價”）（“執行”）時間”）。

此外，該公司同意本文所附附件 A 中規定的陳述、保證和承諾。持有人陳述和認股權證截至本文發佈之日，它是 “合格投資者”，在行使任何新認股權證的每一天，它都將是 “合格投資者” 定義見根據《證券法》頒佈的D條例第501條，並同意新認股權證將包含限制性條款發行時為傳奇人物，新認股權證和行使新認股權證時可發行的普通股均不會登記根據《證券法》，除非本文所附附件A中另有規定。此外，Holder 聲明並保證正在收購新認股權證作為自有賬户的本金，與其他任何人沒有任何直接或間接的安排或諒解分發或與新認股權證或新認股權證的分配有關的人員（此陳述不限於持有人根據《證券法》或其他方面的有效註冊聲明出售新認股權證的權利符合適用的聯邦和州證券法）。

持有人明白這一點新認股權證和新認股權證的發行不是，也可能永遠不會根據《證券法》或證券進行註冊任何州的法律，因此，代表此類證券的每份證書（如果有）均應帶有與之基本相似的圖例以下：

“報價而且該證券的出售尚未在任何州的證券交易委員會或證券委員會登記依據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）規定的註冊豁免，以及因此，除非根據《證券法》規定的有效註冊聲明，否則不得發行或出售該證券或根據證券法的現有豁免，或在不受證券法註冊要求約束的交易中，以及根據適用的州證券法。”

證明該問題的證書新認股權證股份不得包含任何圖例（包括上述圖例），(i) 而註冊聲明應涵蓋以下內容根據《證券法》，此類新認股權證股份的轉售生效，(ii) 在根據以下規定出售此類新認股權證股份之後《證券法》第144條，（iii）如果此類新認股權證有資格根據第144條出售（假設無現金行使新認股權證），無需要求公司遵守規則所要求的當前公開信息 144 對於此類新認股權證股份，沒有交易量或銷售方式限制，(iv) 是否可以出售此類新認股權證根據第144條（假設以無現金方式行使新認股權證），然後公司將遵守當前的公開信息根據第144條，此類新認股權證的規定為必填項，或 (v) 如果證券的適用要求未要求提供此類説明法案（包括證券交易委員會（“委員會”）工作人員發佈的司法解釋和聲明）以及條款（i）至（v）中最早的 “刪除日期”）。公司應促使其法律顧問簽發如果公司和/或轉讓代理要求生效，請在刪除日期之後立即向轉讓代理人提供法律意見根據本協議刪除圖例，或應持有者的要求，哪種意見的形式和實質內容應是合理可接受的持有者。自刪除之日起及之後，此類新認股權證股份的發行不含任何圖例。公司同意以下本節不再需要刪除日期或此類圖例之類的時間，它將不遲於一 (1) 個交易日在持有人向公司或過户代理人交付代表已發行的新認股權證的證書後使用限制性説明（例如第一（1）個交易日，即 “圖例移除日期”），交付或導致交付向持有人提供一份代表此類股票的證書，該證書不含任何限制性和其他説明，或應持有人要求提供應按照持有人的指示，將持有人主要經紀人的賬户存入存託信託公司系統。

除了持有人的以外其他可用的補救措施，公司應以現金向持有人支付每項補救措施，(i) 作為部分違約金，而不是罰款 1,000美元的新認股權證（基於提交此類新認股權證股份轉讓之日普通股的VWAP）代理人）為刪除限制性圖例而交付，每個交易日10美元（在五（5）個交易日增加到每個交易日20美元在傳奇移除日期之後的每個交易日內，此類損害賠償已開始累積（直到無圖例的證書交付為止）以及 (ii) 如果公司未能 (a) 在傳奇移除日期之前向持有人簽發和交付（或促成交付）證書代表不含所有限制性和其他傳説的新認股權證股票，以及（b）如果在傳奇移除日期之後，則代表持有人購買（通過公開市場交易或其他方式）普通股，以滿足持有者所有股票的出售或普通股數量的任何部分，或出售相當於全部或任何部分普通股數量的普通股持有人預計從公司獲得的普通股數量，沒有任何限制性説明，然後是金額等於持有人總購買價格的超出部分（包括經紀佣金和其他自付費用，如果有）對於以這種方式購買的普通股（包括經紀佣金和其他自付費用，如果有）而不是該產品（A）公司必須在Legend移除日期之前向持有人交付的數量的新認股權證股票，其中持有人必須購買股票以及時滿足交付要求，乘以（B）加權平均價格持有人出售了該數量的普通股。

如果此提議被接受並且交易文件在執行時間之前執行，然後在執行時間之後儘快執行，但是在任意本次活動不遲於本文發佈之日美國東部時間下午 4:05，公司應發佈新聞稿，披露以下內容的實質條款特此設想的交易並應向委員會提交表格8-K的最新報告，披露其所有重要條款下文設想的交易，包括向委員會提交本信函協議作為其中的附件《交易法》所要求的時間。從該新聞稿發佈之日起，公司向您聲明，它將已公開披露公司或其任何相應的高級職員、董事向您提供的所有重要非公開信息，與下文所設想的交易有關的僱員或代理人。此外，此類信息一旦傳播即生效新聞稿中，公司承認並同意，任何協議下的任何及所有保密或類似義務，無論是公司、其任何子公司或其各自的任何高級職員、董事、代理人、員工或關聯公司之間以書面或口頭方式進行一方面，您和您的關聯公司將終止。本公司的陳述、保證和承諾，接受本要約後，認股權證股份應在收盤時發行，不存在任何傳説或對持有人轉售的限制。

不遲於第一個（第 1 個）根據本協議公開披露交易之日後的交易日，收盤（“收盤”）應發生在雙方商定的地點。除非 H.C. Wainwright & Co., LLC 另有指示（“配售”）代理人”），認股權證股份的結算應通過 “交割與付款”（“DVP”）進行（即在截止日期（定義見下文），公司應發行以持有人提供的姓名和地址註冊的認股權證以書面形式提供給公司，並由過户代理人直接向持有人指定的配售代理處的賬户發放；收到此類認股權證股份後，配售代理人應立即以電子方式向持有人交付此類認股權證，並且這筆款項應同時由配售代理人（或其清算公司）通過向公司電匯的方式向公司支付）。認股權證行使結束日期應稱為 “截止日期”。

公司應支付所有費用過户代理費、印花税以及與交付任何退出認股權證股票相關的其他税收和關税。這個書面協議應根據紐約州法律進行解釋和執行，不考慮以下內容的衝突法律原則。各方在此不可撤銷地服從設在紐約市的州和聯邦法院的專屬管轄權紐約州曼哈頓自治市鎮負責裁決本協議項下或與本協議有關的任何爭議或與考慮的任何交易有關的任何爭議特此。

	真誠地是你的，

	Actelis Networks, Inc

	來自：
	姓名：
	標題：

[以下是持有者簽名頁]

接受並同意：

持有人姓名：____________________________

持有者授權簽字人的簽名: __________________________________

授權簽字人姓名：________________________________

授權簽字人的標題：________________________________

現有認股權證數量：__________________

行使權證總行使價在簽署本信函協議的同時：_________________

新認股權證對價總額：_______美元（每份新認股權證0.125美元）

現有認股權證受益所有權攔截器： ☐ 4.99% 或 ☐ 9.99%

A-1 系列新認股權證：_______________ (100% 在行使的現有認股權證總數中）

A-2 系列新認股權證：_______________ (100%) 在行使的現有認股權證總數中）

新認股權證受益所有權攔截器：☐ 4.99% 或 ☐ 9.99%

DTC 指令：

[ASNS 激勵優惠的持有人簽名頁]

附件 A

陳述、保證和公司的契約。公司特此向持有人作出以下陳述和保證：

秒報告。公司已提交了公司要求提交的所有報告、附表、表格、報表和其他文件根據《交易法》，包括根據其第 13 (a) 或 15 (d) 條，在本協議發佈之日之前的一年（或更短的時間內）法律或法規要求公司提交此類材料的期限）（上述材料，包括其證物）以及其中以引用方式納入的文件（“美國證券交易委員會報告”）。截至各自的日期，美國證券交易委員會的報告已編制在所有重要方面都符合《交易法》的要求，美國證券交易委員會提交的報告中沒有任何不真實的陳述重大事實或省略陳述必須在其中陳述或在其中作出陳述所必需的重大事實，考慮到它們是在什麼情況下做出的，不是誤導性的。該公司目前不是規則中規定的發行人根據《證券法》，第 144 (i) 條。

授權；執法。公司擁有必要的公司權力和權力來進行和完成所設想的交易通過本信函協議和其他方式履行其在本協議下的義務。本信函協議的執行和交付由公司和本公司完成本文所設想的交易均已獲得所有必要行動的正式授權本公司方面，公司、其董事會或股東無需就此採取進一步行動隨函附上。本信函協議已由公司正式簽署，根據本協議條款交付後，將構成根據公司條款，本公司可對公司強制執行的有效和具有約束力的義務，但以下情況除外：一般公平原則和適用的破產、破產、重組、暫停和其他普遍適用的法律普遍影響債權人權利的執行, (二) 受與具體履約可得性有關的法律的限制, 禁令救濟或其他公平補救措施，以及 (iii) 在適用範圍內，賠償和分攤條款可能受到限制法律。

沒有衝突。本公司執行、交付和履行本信函協議以及公司完成本信函協議的情況特此設想的交易不會也不會：（i）與公司證書的任何規定相沖突或違反或公司章程、章程或其他組織或章程文件；或 (ii) 與之衝突或構成違約（或如果事先通知或時效過了或兩者都將成為違約），則會導致產生任何留置權、索賠，本公司與或向其提供的任何財產或資產有關的擔保權益、其他抵押或缺陷其他任何終止、修改、加速或取消（有無通知、時效或兩者兼而有之）任何材料的權利協議、信貸額度、債務或其他重要工具（證明公司債務或其他方面）或其他實質性諒解該公司的當事方或公司的任何財產或資產受其約束或影響；或 (iii) 與之衝突或結果違反任何法院或政府機構的任何法律、規則、規章、命令、判決、禁令、法令或其他限制公司受其約束（包括聯邦和州證券法律法規），或者公司的任何財產或資產受其約束公司受約束或受到影響，除非第 (ii) 和 (iii) 條各不相同，例如無法達到或合理預期的情形對業務、前景、財產、運營、狀況（財務或其他方面）或業績造成重大不利影響公司的整體運營情況，或其履行本信函協議義務的能力。

註冊義務。在合理可行的情況下（無論如何，在本書面協議簽訂之日起 30 個日曆日內），如果公司不是，公司應在S-3表格（或其他適當表格，包括S-1表格）上提交註冊聲明符合S-3資格），規定新認股權證持有人轉售新認股權證（“轉售登記”）聲明”）。公司應採取商業上合理的努力使轉售註冊聲明生效在本協議發佈之日後的六十 (60) 個日曆日內（如果是 “全部”，則在自本協議發佈之日起 90 個日曆日內）委員會對 “審查” 此類註冊聲明），並使轉售註冊聲明始終有效直到新認股權證的持有人不擁有任何新認股權證或新認股權證股票。

交易市場。本信函協議中考慮的交易符合納斯達克資本的所有規章制度市場。

申報，同意和批准。公司無需獲得任何同意、豁免、授權或命令，也無需向其發出任何通知或向任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府機構或其他個人進行任何申報或登記與本信函協議的執行、交付和履行有關，但以下情況除外：(i) 所需的申報根據本信函協議，(ii) 向每個適用交易市場提交新認股權證上市的申請或通知以及以所需時間和方式進行交易的新認股權證，（iii）向委員會提交表格D，以及 (iv) 適用的州證券法要求提交的申報。

清單普通股。公司特此同意盡最大努力維持普通股在交易中的上市或報價公司當前上市的市場，在收盤的同時，公司應申請上市或報價所有新認股權證在該交易市場上的股票，並立即確保所有新認股權證股票在該交易市場上市。該公司進一步同意，如果公司申請在任何其他交易市場上交易普通股，則將在該申請中包括該申請所有新認股權證股份，並將採取必要的其他行動使所有新認股權證股份上市或儘快在其他交易市場上報價。然後，公司將採取所有合理必要的行動來繼續在交易市場上上市和交易其普通股，並將全面遵守公司的報告、申報以及交易市場章程或規則規定的其他義務。公司同意維持普通股的資格通過存託信託公司或其他已設立的清算公司進行電子轉賬，包括但不限於及時向存託信託公司或其他已設立的清算公司支付與此類電子設備有關的費用轉移。

隨後的股權出售。

(i)

從本文發佈之日起至收盤後十五 (15) 天日期，公司和任何子公司均不得（A）發行、簽訂任何協議以發行或宣佈發行或提議的發行發行任何普通股或普通股等價物，或（B）提交任何註冊聲明或對任何普通股或普通股等價物的任何修正或補充現有的註冊聲明（此處提及的轉售註冊聲明或表格上的註冊聲明除外） S-8（與任何員工福利計劃有關）。儘管有上述規定，本節 (h) (i) 不適用於豁免發行。“豁免發行” 是指（a）向員工、高級管理人員發行普通股或期權或根據大多數非僱員成員為此目的正式通過的任何股票或期權計劃擔任公司董事董事會或為服務目的而設立的非僱員董事委員會的多數成員向公司提供的，(b) 根據本信函協議向配售代理人提供的與交易有關的認股權證，以及向配售代理行使認股權證後的任何證券，行使、交換或轉換任何證券時的證券根據本協議發行的證券和/或其他可行使或可兑換成已發行和流通的普通股的證券在本信函協議簽訂之日，前提是自本信函協議簽訂之日起此類證券尚未進行過修改增加此類證券的數量或降低此類證券的行使價、交易價格或轉換價格（其他不涉及股票拆分或合併）或延長此類證券的期限，以及（c）根據以下規定發行的證券收購或戰略交易得到本公司大多數不感興趣的董事的批准，前提是此類證券作為 “限制性證券” 發行（定義見規則 144），不具有要求或允許的註冊權在本節 (h) (i) 的禁令期內提交任何與此相關的註冊聲明，前提是任何此類發行只能向本身或通過其子公司經營的個人（或個人的股權持有人）發行公司或與公司業務具有協同作用的業務中資產的所有者，並應向公司提供額外的基金投資以外的收益，但不應包括公司主要發行證券的交易用於籌集資金或向主要業務為投資證券的實體籌集資金。

(ii)

從本協議發佈之日起至截止日期之後的兩（2）年，公司將被禁止實施或簽訂本公司或任何子公司發行任何普通股或普通股等價物（或單位組合）的協議其中）涉及浮動利率交易。“浮動利率交易” 是指公司參與的交易 (i) 發行或出售任何可轉換為、可交換或可行使的債務或股權證券，或包括以下權利按轉換價格、行使價或匯率或其他基準價格（A）獲得額外的普通股在普通股首次發行後的任何時候根據普通股的交易價格或報價進行調整和/或變化此類債務或股權證券，或 (B) 其轉換、行使或交換價格可能會在未來某個日期重置在首次發行此類債務或股權證券之後，或直接或間接發生特定事件或或有事件時與公司業務或普通股市場有關或 (ii) 根據任何協議簽訂或進行交易，包括但不限於股票信貸額度或 “市場發行”，公司可以據此發行證券以未來確定的價格，無論根據該協議是否實際發行了股票，也不管是否此類協議隨後被取消；但是，前提是在限制性協議到期之後上文第 (h) (i) 節規定的期限，在 “市場” 發行中發行和/或發行普通股以配售代理作為銷售代理不應被視為浮動利率交易。持有人有權獲得禁令向公司提供救濟以排除任何此類發行，這種補救措施應是對收取損害賠償的任何權利的補救措施。

表格 D; 藍天申報.如有需要，公司同意及時提交有關新認股權證和新認股權證股份的D表格根據D條例的要求，並應任何持有人的要求立即提供其副本。公司應採取此類行動因為公司應合理地確定為獲得新認股權證和新認股權證的豁免或符合資格是必要的根據美國各州的適用證券法或 “藍天法” 向持有人出售股票，在收盤時向持有人出售股票，並應根據任何持有人的要求立即提供此類行為的證據。