美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單 8-K

當前報告

根據證券第 13 或 15 (d) 條 1934 年《交換法》

報告日期（最早報告事件的日期）： 2024年6月5日

Actelis Networks, Inc

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

4039 Clipper Court， 弗裏蒙特， 加州 94538

（主要行政辦公室地址）

(510) 545-1045

（註冊人的電話號碼，包括 區號）

（以前的姓名或以前的地址，如果此後更改） 上次報告）

如果是 8-K 表格，請勾選下面的相應方框 申報旨在同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務（見一般規定） 説明 A.2.（見下文）：

根據該法第12（b）條註冊的證券：

用複選標記表明註冊人是否 是一家新興成長型公司，定義見1933年《證券法》第405條（本章第230.405節）或該法第12b-2條 1934 年《證券交易法》（本章第 240.12b-2 節）。

新興成長型公司 ☒

如果是新興成長型公司，請用支票註明 標記註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守任何新的或修訂的財務會計 根據《交易法》第13 (a) 條規定的標準。 ☐

第 1.01 項進入 實質性最終協議。

開啟 2024 年 6 月 5 日，Actelis Networks, Inc.（以下簡稱 “公司”）簽訂了一項激勵協議（“激勵協議”） 與公司某些現有認股權證的特定持有人（“持有人”）的信函（“持有人”），以進行購買 公司最初於2023年5月8日發行的普通股共計999,670股，為期五年半 期限為每股2.75美元的行使價（“現有認股權證”）。

依照 在激勵信中，持有人同意以現金形式行使現有認股權證，共購買999,670股股票 以每股2.75美元的行使價出售公司的普通股，以公司同意發行新的普通股 股票購買權證（“新認股權證”），如下所述，最多可購買1,999,340股股票 公司的普通股（“新認股權證”），行使價為每股2.00美元。該公司預計將收到 在扣除配售額之前，持有人行使現有認股權證的總收益約為300萬美元 代理費和公司應付的其他發行費用。

該公司已聘請了H.C. Wainwright & Co., LLC（“配售”） 代理人”）充當其獨家配售代理人，參與激勵函所設想的交易，並且 同意向配售代理人支付相當於持有人行使總收益的7.0％的現金費 現有認股權證，以及相當於行使現有認股權證總收益1.0％的管理費。這個 公司還同意向配售代理人或其指定人簽發認股權證（“配售代理認股權證”）進行購買 最多69,977股普通股（佔行使的現有認股權證的7.0％），其條款將與普通股相同 除配售代理認股權證以外的新認股權證的行使價將等於每股3.4375美元（減少行使量的125％） 現有認股權證的價格）。新認股權證將從發行之日起立即行使，直至五年半 999,670份新認股權證的週年紀念日，剩餘的999,670份認股權證的週年紀念日將在該日期的二十四個月之前結束 新認股權證。配售代理認股權證將從發行之日起立即行使，直至五份半 該日期的週年紀念日。此外，該公司還同意向配售代理支付高達75,000美元的不負責任的費用， 法律和其他自付費用以及15,950美元的清算費.

這個 根據激勵函設想的交易預計將於2024年6月6日左右完成（“收盤”） 日期”），視滿足慣例成交條件而定。公司預計將使用這些交易的淨收益 用於一般公司用途。

這個 現有認股權證所依據的公司普通股的轉售是根據現有認股權證註冊的 美國證券交易委員會（“SEC”）宣佈生效的S-1表格（文件編號 333-276425）上的註冊聲明 2024 年 4 月 2 日。

這個 公司還同意在S-1表格（如果公司當時沒有資格使用S-1表格，則使用其他適當的表格）提交註冊聲明 規定轉售行使新認股權證時發行或可發行的新認股權證（“轉售登記”） 聲明”），在截止日期之後（無論如何，應在截止日期後的三十（30）個日曆日內儘快 激勵信），並採取商業上合理的努力使美國證券交易委員會宣佈此類轉售註冊聲明生效 在激勵信發出之日後的六十（60）個日曆日內（或激勵信之日起九十（90）個日曆日內） 激勵信（如果美國證券交易委員會對轉售註冊聲明進行 “全面審查”），並保留轉售註冊 聲明始終有效，直到新認股權證持有人不擁有任何新認股權證或新認股權證股為止。在激勵信中， 公司同意不發行任何普通股或普通股等價物，也不向其提交任何其他註冊聲明 美國證券交易委員會（在每種情況下，都有某些例外情況），直到截止日期後的15天。公司還同意不生效或同意 在截止日期後的兩（2）年之前進行任何浮動利率交易（定義見激勵信）（視某些情況而定） 例外）。

這個 新認股權證、配售代理認股權證、新認股權證和行使配售時可發行的普通股 代理認股權證是根據證券第4（a）（2）條的註冊要求的豁免發行和出售的 經修訂的1933年法案（“證券法”）。持有人已表示自己是合格投資者，定義見下文 《證券法》第501條，並已為自己的賬户購買了此類證券，對任何證券沒有任何安排或諒解 其分佈。上述證券的要約和出售是在沒有任何形式的一般性招標或廣告的情況下進行的。 新認股權證、配售代理認股權證、新認股權證和行使配售時可發行的普通股 代理認股權證尚未根據《證券法》或適用的州證券法註冊。因此，此類證券可以 除非根據有效的註冊聲明或適用的豁免，否則不得在美國提供或出售 《證券法》和此類適用的州證券法的註冊要求。

這個 表格8-K的當前報告不構成賣出要約或買入邀請，也不得出售證券 在任何州或司法管轄區，在該州或司法管轄區，此類要約、招攬或出售在以下條件下是非法的 任何此類州或司法管轄區的證券法。

立即 在激勵信所考慮的交易之前，已發行的公司普通股數量 未繳款額為3,379,326人。在激勵函所設想的交易（包括結算）生效之後 其中，公司將發行和流通的普通股數量為4,378,996股。

新認股權證的條款

這個 以下對新認股權證某些條款和條款的摘要不完整，受其約束並完全符合條件 根據新認股權證的規定，新認股權證的形式作為本8-K表最新報告的附錄10.2提交，並已納入 此處僅供參考。以下對新認股權證的描述參照此類附錄進行了全面限定。

持續時間 和行使價

每個 新認股權證的行使價等於每股2.00美元。新認股權證將從發行之日起立即行使 對一半的新認股權證或999,670份新認股權證的期限為五年半，對另一份認股權證的期限為二十四個月 新認股權證的一半，合999,670份。行使新認股權證時可發行的新認股權證的行使價和數量 如果發生股票分紅、股票分割、後續供股、按比例分配，則需要進行適當的調整 重組或影響公司普通股和行使價的類似事件。

可鍛鍊性

這個 新認股權證可由每位持有人選擇全部或部分行使，方法是向公司交付正式執行的認股權證 通知附上行使時購買的公司普通股數量的全額付款（除外 就無現金活動而言，如下所述）。持有人（及其關聯公司）不得行使該持有人的任何部分 新認股權證，以持有人將擁有超過4.99％（如果持有人當選，則為9.99％）的未平倉認股權證 行使後立即行使股票，除非持有人事先通知公司，持有人可以增加或減少股票 行使持有人新認股權證後流通股票的所有權金額不超過公司股票數量的9.99％ 行使生效後立即流通的普通股，因為此類所有權百分比是根據以下規定確定的 新認股權證的條款，前提是任何增加要等到向公司發出通知後的61天后才能生效。

無現金 運動

如果， 持有人行使新認股權證時，一份登記持有人轉售新認股權證股份的註冊聲明 根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）當時無效或不可用，因此可以代替制定 持有人在行使總行使價時計劃向公司支付現金以支付總行使價 相反，可以選擇在行使時（全部或部分）獲得根據以下條件確定的普通股淨數 按照新認股權證中規定的公式。

交易 市場

那裏 不是新認股權證的既定交易市場，公司預計不會出現活躍的交易市場。該公司 無意申請在任何證券交易所或其他交易市場上市新認股權證。沒有交易市場，流動性 新認股權證的數量將極為有限。

權利 作為股東

除了 正如新認股權證中另有規定或持有人對公司普通股的所有權所規定的那樣， 此類新認股權證持有人不享有公司普通股持有人的權利或特權，包括任何投票 權利，直到該持有人行使該持有人的新認股權證。新認股權證將規定，新認股權證的持有人 有權參與公司普通股的分配或分紅。

基本面 交易

如果 在新認股權證尚未到期的任何時候，公司在一筆或多筆關聯交易中直接或間接地影響 基本交易（定義見新認股權證），新認股權證的持有人將有權獲得的股票數量為 繼任者或收購公司的普通股，或公司的普通股（如果公司是倖存的公司），以及任何其他股票 該持有人進行基本交易後應收的對價，其普通股數量為 新認股權證可在基本交易前立即行使。

豁免 和修正案

這個 新認股權證可以修改或修改，也可以免除新認股權證的條款，但須由公司和持有人書面提出 同意。

這個 激勵信、新認股權證和配售代理認股權證的形式分別作為附錄10.1、10.2和10.3附後。這個 對激勵信和新認股權證條款的描述不夠完整，完全符合條件 參照此類證物。激勵信包含公司的慣常陳述、擔保和承諾 僅為此類協議的目的而訂立，截至具體日期，完全是為了此類協議的當事方的利益 並可能受到訂約各方商定的限制的約束.

第3.02項未註冊的股權證券銷售。

這個 本表8-K最新報告第1.01項下關於其中所述未註冊證券的信息已納入 此處僅供參考。

關於前瞻性陳述的警告

這份最新報告表格 8-K 包含構成《私人證券訴訟改革法》所指的前瞻性陳述的陳述 1995 年法和其他證券法。這些前瞻性陳述基於公司目前的意圖、信念或期望， 但是不能保證前瞻性陳述會出現，也可能由於各種原因而不會出現，包括一些超出範圍的原因 公司的控制權。例如，這份最新報告指出，本次發行的結束預計將在當天或左右結束 2024 年 6 月 6 日。實際上，本次發行的結束受類似收購的慣例各種條件和突發事件的約束 美國的協議。如果這些條件未得到滿足或未發生特定的突發事件，則本次發行可能 不關閉。出於這個原因，除其他外，您不應過分依賴公司的前瞻性陳述。除了 根據法律要求，公司沒有義務修改或更新任何前瞻性陳述以反映任何事件 或在本當前報告發布之日之後可能出現的情況。

項目 9.01。財務報表和附錄。

(d) 展品。

簽名

根據要求 在 1934 年的《證券交易法》中，註冊人已正式安排以下籤署人代表其簽署本報告 正式授權。

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