股東保護權利協議

截止日期

2024年6月5日

之間

DMC GLOBAL INC.

和

COMPUTERSHARE 信託公司，N.A.

作為權利代理

股東保護權利協議

目錄

第一條

定義

第二條

權利

第三條對以下各項權利的調整

某些交易的事件

第四條

版權代理人

第五條

雜項

展品

附錄 A 權利證書表格（連同行使選擇表格）

附錄 B 指定、優先權和權利證書

股東保護權利協議

作為權利代理人的特拉華州公司 DMC Global Inc.（以下簡稱 “公司”）和聯邦特許信託公司 COMPUTERSHARE TRUST COMPANY, N.A. 於2024年6月5日簽訂的股東保護權利協議（不時修訂本 “協議”）。

目擊者：

鑑於公司董事會（“董事會”）已經（a）批准並宣佈對截至2024年6月17日營業結束（下文定義）（“記錄時間”）記錄在案的每股普通股（以下定義）派發一項權利（“權利”）的股息（以下定義），按第 2.4 節的規定支付每股此類股份，授權對在記錄時間之後和分離時間（定義見下文）之前發行的每股普通股發行一項權利以及，在第5.3節規定的範圍內，分離時間之後發行的每股普通股；以及

鑑於在遵守本協議條款和條件的前提下，每項權利的持有人有權在分離時或之後根據本協議規定的條款和條件購買公司的證券或資產（在某些情況下，購買某些其他實體的證券）；以及

鑑於公司希望指定權利代理人代表公司行事，權利代理人願意就權利證書的發行、轉讓、交換和更換（定義見下文）、行使權利和本文提及的其他事項採取行動；

因此，考慮到此處規定的前提和相應協議，雙方特此協議如下：

第一條

定義

1.1 定義。就本協議而言，以下術語具有所示的含義：

“收購人” 是指在本首次公開發布之時或之後隨時擁有或成為普通股已發行普通股10％（如果是被動投資者，則為20％）或更多已發行普通股的受益所有人的任何人

協議；但是，“收購人” 一詞不應包括在首次公開宣佈通過本協議時持有已發行普通股10％（被動投資者為20％）或更多已發行普通股的受益所有人，此後一直是普通股10％（被動投資者為20％）或更多已發行普通股的受益所有人，在此之前一直是普通股10％（被動投資者為20％）或更多已發行普通股的受益所有人因此，該人應成為受益所有人（通過股票分紅除外），股票拆分或重新分類）總計佔普通股已發行股份0.1％或以上的額外普通股，（ii）在本協議首次公開發布後成為普通股10％（被動投資者為20％）或更多已發行普通股的受益所有人，這僅僅是因為（A）在此之前公司收購普通股公司公開宣佈此類回購，因為該人成為受益所有人（通過股票分紅、股票拆分或重新分類除外）其他普通股，總計佔普通股已發行股份的0.1％或以上，而該人是或因此成為普通股已發行普通股10％（被動投資者為20％）或以上的受益所有人，或（B）發生的翻轉日期並非由於該人或其任何關聯公司收購普通股的實益所有權，或合夥人，（iii）成為普通股10％（被動投資者為20％）或更多已發行普通股的受益所有人，但根據董事會的決定，（A）沒有意識到其受益擁有一定數量的普通股，否則會導致該人成為 “收購人”，或者（B）知道其普通股的受益所有權範圍但沒有實際知識（根據本協議，此類實益所有權的後果）和收購的股份的實益所有權沒有任何尋求或影響公司控制權的計劃或意圖的普通股，前提是該人立即剝離足夠的普通股（或證券），或立即與董事會達成協議，並令董事會滿意，剝離，然後根據該協議的條款（不對此類股票行使或保留任何權力，包括投票權），然後剝離可轉換為普通股、可兑換成普通股或可行使或以其他方式被視為由該人實益擁有），因此該人將不再有資格成為 “收購人”，或（iv）根據公司授予或行使與公司合併或收購協議相關的期權，受益擁有僅由一股或多股（A）股普通股組成的普通股的受益股份截止日期，(B) 普通股（或可轉換為、可兑換成或可行使的證券）普通股（或以其他方式被視為由該人實益擁有）在授予該期權時由該期權持有人或其關聯公司或關聯公司實益擁有，以及 (C) 該期權持有人的關聯公司或關聯公司在授予該期權後收購的普通股（或可轉換成、可兑換成普通股或可行使或以其他方式視為受益所有者的證券）普通股已發行股份的0.1％；此外，前提是“收購人” 一詞應為

不包括 (x) 公司、本公司的任何子公司以及公司或公司子公司（或根據任何此類計劃條款持有普通股的任何實體或受託人，或為任何此類計劃提供資金或為公司或公司任何子公司的員工提供其他員工福利）或 (y) 被動投資者的任何員工持股或其他員工福利計劃，前提是就第 (y) 條而言，該被動投資者不是未償還款中20％或以上的受益所有人普通股，但受 “被動投資者” 定義中的規定約束。

“關聯公司” 和 “關聯公司” 應具有《交易法》第12b-2條中規定的術語的相應含義，因為該規則在本協議簽訂之日生效。

“協議” 應具有序言中規定的含義。

根據《交易法》第13d-3條和第13d-5條，個人應被視為 “受益所有人”，並擁有 “受益所有權” 和 “受益所有人”（i）根據《交易法》第13d-3條和第13d-5條直接或間接被視為受益所有人的任何證券，(ii) 任何證券該人或其任何關聯公司或關聯公司有權成為受益所有人（無論該權利是否可行使）立即或僅在時間流逝或條件發生之後），根據任何協議、安排或諒解，直接或間接地，不論是否採用書面形式（承銷商和銷售集團成員之間關於善意公開發行證券的慣常協議），或者在行使轉換權、交易權、權利（權利除外）、認股權證或期權或其他形式時，(iii) 任何受益證券由任何其他人（或關聯公司）直接或間接擁有或其關聯方），與該人簽訂了協議、安排或諒解，可以共同行動，以收購、持有、投票或處置公司的任何證券，以及 (iv) 該人或其任何關聯公司或關聯公司被確定為建設性擁有的任何證券；但是，不得將該人視為 “受益所有人”，或擁有 “受益所有權” 或 “受益擁有”, 任何證券 (A) 僅因為此類擔保是根據投標或交易所投標的該人或其任何關聯公司或關聯公司在接受此類投標的證券進行付款或交換之前提出的要約，或者 (B) 僅僅因為該人或其任何關聯公司或聯營公司根據針對根據本節註冊的公司某類股票的十名以上股東的公開代理或同意而給予的可撤銷代理或同意，擁有或共享對此類證券進行投票或指導投票的權力《交易法》第 12 條，根據並依照根據《交易法》附表13D第6項（或類似報告或後續報告中的任何類似條款），可以申報該權力（或與之相關的安排（無論是否以書面形式）），否則可根據《交易法》規定的適用規則和條例。確定普通股已發行股份的百分比

應根據本協議第 5.14 節確定個人作為受益所有人的權利。

“董事會” 應具有敍文中規定的含義。

“工作日” 是指除星期六、星期日或法律或行政命令通常授權或有義務關閉紐約州紐約的銀行機構之外的任何一天。

任何給定日期的 “營業結束” 是指該日期紐約市時間下午 5:00，如果該日期不是工作日，則指下一個工作日的紐約時間下午 5:00。

“普通股” 是指公司的普通股（面值0.05美元）。

“公司” 應具有序言中規定的含義。

個人應被視為 “建設性擁有” 該人持有綜合多頭頭寸的普通股，該普通股的計算方式如下。被視為 “建設性持有” 的合成多頭頭寸的普通股數量是該人或其任何關聯公司或關聯公司向美國證券交易委員會提交的文件中規定的該合成多頭頭寸的名義或其他普通股數量，或證明該合成多頭頭寸作為該權利或衍生品價值或結算金額或機會的依據的文件中指定此類權利或獲利衍生品的持有人或佔任何利潤的份額，應按全部或部分計算，在任何情況下（或如果任何文件中均未指定此類普通股數量），則應由董事會確定為與該合成多頭頭寸相關的普通股數量。

“客户識別計劃” 應具有第 5.19 節中規定的含義。

“選擇行使” 應具有第 2.3 (c) 節中規定的含義。

“交易法” 是指經修訂的1934年證券交易法。

“交換比率” 應具有第 3.1 (c) 節中規定的含義。

“交換時間” 是指根據第 3.1 (c) 節終止行使權利的權利的時間。

“行使價格” 是指截至任何日期，持有人在行使全部權利後可以購買可發行證券的價格。在根據本協議條款進行調整之前，行使價應等於75.00美元。

“膨脹係數” 應具有第 2.4 (a) 節中規定的含義。

“到期時間” 是指（i）交易時間，（ii）贖回時間，（iii）本協議簽訂之日後的364天，以及（iv）不構成翻轉交易或事件的合併、合併或法定股票交易生效之前最早的時間，在該交易中，普通股轉換為另一種證券、現金或其他對價或獲得權。

“截止日期” 是指董事會通過在翻轉日期之前通過的決議不時確定的任何股票收購日期或以後發生的日期。

就第 3.2 節而言，“翻轉實體” 是指 (i) 就其定義第 (i) 條所述的翻轉交易或事件而言，是指發行任何普通股轉換或交換的證券的人，如果未發行此類證券，則指參與此類翻轉交易或活動的另一人；(ii) 翻轉交易或其定義第 (ii) 條中提及的事件，收到 (A) 最大部分資產的人或（如果（A）不是很容易確定）（B）此類翻轉交易或活動中轉移的營業收入或現金流，前提是在所有情況下，如果該人是另一人的子公司，則該人的最終母公司實體應為翻轉實體。

“翻轉股票” 是指在翻轉實體的董事（或其他對業務和事務方向負有類似責任的人）的選舉方面具有最大投票權的股本（或類似的股權）。

“翻轉交易或事件” 是指在任何截止日期當天或之後進行的一筆或一系列交易，其中，(i) 公司應與任何其他人合併、合併或參與法定股票交易所，並且 (A) 與收購人有關的此類合併、合併或法定股票交易中有關股本處理的任何條款或安排均不等同於以下方面的條款和安排：其他普通股持有人或 (B) 與之共存的人交易或一系列交易是收購人或收購方的關聯公司或關聯公司或 (ii) 公司應出售或以其他方式轉讓（或其一家或多家子公司應出售或以其他方式轉讓）資產（A）總計超過50％的資產（以賬面價值或公允市場價值衡量）或（B）產生公司及其子公司（整體）營業收入或現金流的50％以上給任何人（本公司或其一家或多家全資子公司除外）或兩個或更多此類關聯公司或關聯公司或以其他方式一致行動的人員，前提是

公司（或任何此類子公司）就此類資產出售或轉讓達成協議時，收購人或其任何關聯公司或聯營公司控制董事會。就上述描述而言，“收購人” 一詞應包括任何收購人及其關聯公司和關聯公司，合計為一個人。在股票收購日當天或之後，在股票收購日之前擔任公司董事的人（或經多數人投票提名和/或被任命為董事的人）不再構成董事會的多數席位時，收購方應被視為控制了公司董事會。

任何日期任何證券的每股 “市場價格” 是指截至該日期前一交易日的連續20個交易日（按下文所述確定）的每股每日收盤價的平均值；但是，如果第2.4節所述的任何事件或任何類似事件導致了20個交易日期間用於確定任何交易日市價的收盤價，則不是要與該日的收盤價完全相似，每個董事會應適當調整如此使用的收盤價，使其與該日的收盤價完全相似。任何證券在任何日期的每股收盤價應為上次報告的正常銷售價格，或者，如果該日沒有進行或報價，則為此類證券每股收盤價和要價的平均值，無論哪種情況均為在納斯達克上市或獲準交易的證券的主要合併交易報告系統中報告的收盤價和要價，或者如果證券未在納斯達克上市或獲準交易納斯達克，或者，如果證券未在納斯達克上市或未獲準交易納斯達克在主要國家證券交易所上市或獲準交易的證券在主要國家證券交易所上市或獲準交易的證券所報告的那樣，如果證券未在任何國家證券交易所上市或獲準交易，則根據當時正在使用的其他報價系統所報告，或者，如果在任何此類日期，該證券未在任何國家證券交易所上市或允許交易或由任何此類報價系統報價，則平均值的由專業做市商提供的收盤價和要價；但是，如果證券在任何此類日期未在國家證券交易所上市或允許交易或在場外交易市場交易，則該日期此類證券的每股收盤價應指董事會在與董事會協商後確定的該日期的每股公允價值一家全國認可的投資銀行公司，並設定在交付給版權代理人的證書中排名第四。

“納斯達克” 是指納斯達克全球精選市場。

“期權持有人” 應具有收購人定義中規定的含義。

“被動投資者” 是指根據《交易法》（或任何類似報告或繼任報告）已經或必須報告附表13G中公司普通股實益所有權的任何人，但前提是 (i)

根據《交易法》（或任何類似報告或繼任報告），該人有資格在附表13G中報告此類所有權，並且（ii）該人沒有根據《交易法》（或任何類似或繼任報告）在附表13D中申報此類所有權，並且該人不代表任何其他必須報告該附表13中公司普通股實益所有權的人持有公司普通股 D; 前提是，如果以前的被動投資者應該舉報或成為必須報告附表13D中公司普通股的實益所有權，如果（A）在報告或被要求報告附表13D中公司普通股的實益所有權時，該前被動投資者的實益所有權低於普通股已發行股份的10％；或（B）（1）它剝離為，則該前被動投資者將被視為或已經成為收購者儘可能迅速（但無論如何不得遲於被要求後的十個日曆日）根據附表13D）報告公司足夠數量的普通股的受益所有權，使其不再是本文定義的 “收購者”，以及（2）在將其對公司已發行普通股的受益所有權減少到10％以下之前，其對當時未償還普通股（公司購買股票除外）的受益所有權的增加不超過該人的最低受益所有權然後，普通股在這十個日曆日內的任何時候都可以流通時期。

“個人” 是指任何個人、公司、合夥企業、有限責任合夥企業、有限責任公司、商業信託、信託、協會、辛迪加、團體（該術語在《交易法》第13d-5條中使用，因為該規則在本協議簽訂之日生效）、公司或其他實體。

“優先股” 是指公司一系列優先股（指定為B系列參與優先股），由指定書、優先股和權利證書創建，其形式基本上與本文附錄B中規定的形式相同，並已適當填寫。

“錄製時間” 應具有演奏會中規定的含義。

“贖回價格” 是指經過適當調整的等於一美分（0.01美元）的金額，以反映在本協議發佈之日之後發生的任何股票分割、股票分紅或類似交易。

“兑換時間” 是指根據第 5.1 節終止行使權利的權利的時間。

“權利” 應具有敍文中規定的含義。

“權利代理人” 應具有序言中規定的含義。

“權利證書” 應具有第 2.3 (c) 節中規定的含義。

“權利登記冊” 應具有第 2.7 (a) 節中規定的含義。

“離職時間” 是指在任何人開始或首次公開宣佈該人打算開始投標或交換要約之日之後的下一個工作日（或董事會在離職時間之前可能通過決議不時確定的較晚日期）（以較早者為準）之後的下一個工作日，該投標或交換要約一旦完成，將導致該人成為收購人，以及 (ii) 導致翻車日期發生的第一個事件的日期；前提是，如果上述情況導致離職時間早於記錄時間，分離時間應為創紀錄時間，並進一步規定，如果本段第 (i) 款提及的任何投標或交換要約在分離時間之前取消、終止或以其他方式撤回，則就本款而言，該要約應被視為從未提出過任何普通股。

“股票收購日期” 是指公司或收購方首次公開宣佈某人已成為收購人的日期（就本定義而言，應包括但不限於根據《交易法》第13（d）條提交的報告），或董事會確定的個人成為收購人的其他日期。

任何特定人員的 “子公司” 是指任何公司或其他實體，其股權證券的大多數投票權或大部分股權或成員權益由該人直接或間接實益擁有。

“合成多頭頭寸” 是指任何期權、認股權證、可轉換證券、股票增值權、掉期協議或其他證券、合約權利或衍生頭寸（僅在本定義中統稱為 “工具”），無論目前是否可行使，其價格與普通股價值相關的價格或全部或部分參照或全部或部分衍生的價值行使或轉換特權或結算付款或機制來自，普通股的價值，其價值隨之增加普通股的價值增加或為持有人提供了直接或間接獲利或分享普通股價值增長所產生的任何利潤的機會，無論如何，無論 (i) 此類工具是否向此類票據的持有人或其任何關聯公司或關聯公司轉讓了普通股的任何表決權，(ii) 此類票據下的債務必須或能夠通過交付來結算現金、普通股或其他財產，以及 (iii) 該人或任何一方該人的關聯公司或關聯公司可能已進行其他交易，以對衝此類工具的經濟影響。合成多頭頭寸不應包括根據《交易法》頒佈的第16a-1（c）（1）-（5）或（7）條中規定的任何權益、權利、期權或其他證券。

當用於任何證券時，“交易日” 是指納斯達克開放商業交易的日期，或者，如果此類證券未上市或未獲準上市

在納斯達克交易，此類證券上市或獲準交易的主要國家證券交易所開放商業交易的當天，如果此類證券未在任何國家證券交易所上市或獲準交易，則為工作日。

“交易法規” 應具有第 2.3 (c) 節中規定的含義。

“信託” 應具有第 3.1 (c) 節中規定的含義。

“信託協議” 應具有第 3.1 (c) 節中規定的含義。

第二條

權利

2.1 權利摘要。在創紀錄時間過後，公司將盡快向截至記錄時間的每位普通股登記持有人郵寄一封總結權利條款的信函，信函地址如公司記錄所示。

2.2 傳説。普通股證書，如果尚未簽發證書，則在記錄時間當天或之後但在分離時間之前發行的普通股在公司股票轉讓賬簿上的註冊應作為由此代表的每股普通股享有一項權利，如果公司要求並提供所有必要的信息和文件，公司或權利代理人應以權利代理人合理滿意的形式和實質內容郵寄至之後收購普通股的每個人記錄時間，但在分離時間之前，要麼是此類普通股的證書，要麼是對公司股票轉讓賬簿上此類普通股註冊的確認書，這些證書或確認書應在上面打印、打印、書寫或以其他方式貼上基本上採用以下形式的圖例：

在分離期之前（定義見下文提及的權利協議），這也證明瞭本協議持有人有權享有DMC Global Inc.（“公司”）與北卡羅來納州計算機共享信託公司（及其任何繼任者作為權利代理人的權利協議）於2024年6月5日簽訂的權利協議（因此可能會不時補充或修改 “權利協議”）中規定的某些權利），其條款特此以引用方式納入此處，其副本已存檔於公司主要執行辦公室。在某些情況下，如權利協議所述，此類權利可以兑換，可以行使公司的證券或資產或其他實體的證券，可以交換為公司的普通股或其他證券或資產，可能會過期，可能失效（包括如果這些權利由 “收購人” 或其 “關聯公司” 或 “關聯公司” “實益擁有”，如此類術語所定義）權利

協議，或由上述任何一項的受讓人簽署），也可能由單獨的證書作證，因此不得再作為證據。在收到權利協議的書面請求後，公司將免費向本協議持有人郵寄或安排郵寄一份權利協議的副本。

代表在記錄時間發行和流通的普通股的證書（確認普通股在無憑證股票的股票轉讓賬簿上的註冊），連同根據第2.1節郵寄的信函一起，應證明儘管沒有上述圖例，但每股普通股都擁有一項權利。

如果在記錄時間之後但在分離時間之前發行的普通股未經認證，則此類普通股在公司股票轉讓賬簿上的註冊應證明由此代表的每股普通股都享有一項權利，公司應向持有此類普通股的每位個人郵寄一份確認書，確認書將在公司股票轉讓賬簿上留下印記、印刷、書寫或蓋章或以其他方式張貼上面的傳説就在這裏。在收到書面申請後，公司應將本協議的副本免費郵寄或安排郵寄給任何持有普通股的人，以該人的名義在公司的股票轉讓賬簿上註冊普通股即證明瞭這一點。如果公司在創紀錄時間之後但在分離時間之前購買或以其他方式收購任何普通股，則與此類普通股相關的任何權利均應被視為取消和撤銷，因此公司無權行使與不再未償還的普通股相關的任何權利。

儘管本第 2.2 節中有任何相反的規定，但遺漏圖例或未按此要求交付此類圖例通知均不影響本協議任何部分的可執行性或任何權利持有者的權利。

2.3 行使權利；權利分離。

在遵守第3.1、5.1和5.10節的前提下，每項權利的持有人有權在分離時間或之後以及到期之前以行使價購買千分之一的優先股，但須根據此處規定的調整進行調整。

(a) 在分離之前，(i) 不得行使任何權利，(ii) 每項權利都將由關聯普通股證書（或者，如果普通股未經認證，則以賬面記賬形式（“賬面記賬股票”）在公司的股票轉讓賬簿上登記相關普通股（“賬面記賬股票”）來證明，在反映此類普通股（即證書和賬面記賬簿）所有權的賬目中註明（視情況而定）也將被視為權利證書），而不是被單獨的權利證書和任何如果是收購的股份，則須按第 2.2 節的規定予以確認

在記錄時間之前，該信函根據第2.1節郵寄給記錄持有人，並且只能與該關聯股份一起轉讓，並且將通過轉讓（無論是否有此類信函或確認）進行轉讓。在分居期間和之後，權利將僅由此類權利證書來證明。公司應在離職時間到來時立即以書面形式通知權利代理人，如果此類通知是口頭髮出的，公司應在兩（2）個工作日內以書面形式予以確認。在權利代理人收到此類書面通知之前，無論出於何種目的，權利代理人都可以最終假設分居時間尚未到來。

(b) 在遵守本協議條款和條件的前提下，在分離時間或之後以及到期之前，權利 (i) 可以根據下文第2.3 (d) 節行使，(ii) 可以獨立於普通股進行轉讓，(iii) 如果公司要求並提供所有必要信息，權利代理人將在可行的情況下儘快（費用由公司承擔）郵寄給每位持有者普通股記錄（前提是董事會沒有選擇根據以下規定交換所有當時未償還的權利截至離職時間的第3.1（c）節）（根據第3.1（b）條其權利無效的任何人除外），地址如公司記錄所示（公司特此同意為此目的向版權代理人提供此類記錄的副本），(x) 一份基本上以本文適當填寫的附錄A形式的證書（“權利證書”），代表該持有人在離職時持有的權利數量，並具有此類識別或指定標誌以及本公司認為適當（不得影響本協議下權利代理人的權利、職責、責任、保護或責任）且不違反本協議條款，或者為遵守任何法律或根據本協議制定的任何規則或法規，或不違反本協議可能不時上市的任何國家證券交易或報價系統的任何規則或法規而可能需要的圖例、摘要或背書交易（“交易法規”），或遵守用法，以及（y）描述權利的披露聲明。任何人收到權利證書均不妨礙日後根據第 3.1 (b) 節確定此類權利無效。公司可自行決定實施其認為適當的程序，以最大限度地減少根據第 3.1 (b) 節規定權利無效的個人獲得權利的可能性。

(c) 在遵守本協議條款和條件的前提下，可以在離職時間或之後的任何工作日以及到期之前行使權利，方法是向權利代理人提交權利證書，證明此類權利，並附上經證券轉讓批准的簽名擔保計劃的合格擔保機構的簽名擔保，並附有參與證券轉讓批准的簽名擔保計劃的合格擔保機構的簽名擔保，但須遵守本協議的簽名擔保計劃協會 (a”簽名擔保”）以及權利代理人可能合理要求的其他文件，同時以現金，或通過支付給公司訂單的經認證或官方銀行支票或匯票付款，金額等於行使價乘以

行使的權利數量以及足以支付任何轉讓税或費用的款項，這些轉讓涉及權利證書的轉讓或交付，或以非行使權利持有人的名義簽發或交付股票或存託憑證（如果沒有證書，則在公司的股票轉讓賬簿上登記）（或兩者兼而有之）所涉及的任何轉讓。除本協議中明確規定在本協議終止後繼續有效的條款外，本協議將在本協議下無法再行使權利時終止。

(d) 在收到權利證書後，權利代理人將立即 (i) (A) 向過户代理人索取證明以證明要購買的股票或其他證券數量的股票證書，並附有簽名擔保和第 2.3 (d) 節規定的款項，在遵守本協議條款和條件的前提下，權利代理人將立即 (i) (A) 向過户代理人索取證明要購買的股份或其他證券數量的股票證書，向過户代理人徵用列明此類股份數量的通知或其他待購買的證券將在公司的股票轉讓賬簿上進行登記（公司特此不可撤銷地授權其過户代理人遵守所有此類申購），以及（B）如果公司根據第 5.5 節選擇不簽發代表部分股份的證書（或不對公司的股票轉讓賬簿進行登記），則向公司選擇的代表部分股份的存託憑證向存託機構申購待購買（本公司特此不可撤銷地授權）存託代理人（遵守此類申請），或者在必要時，在收到此類證書、存託憑證、通知和/或現金後，根據第 5.5 和 (ii) 節向公司索取應支付的現金以代替部分股份，向註冊的此類權利證書（如果是存託憑證）的註冊持有人交付或安排將其交付給註冊的此類權利證書的註冊持有人（如果是存託憑證）收據或通知），其名稱應與持有人可能指定的名稱相同，以及（iii）在為遵守本協議所必需的，在收到此類現金後，立即向此類權利證書的註冊持有人或按其命令交付此類現金。

(e) 如果任何權利的持有人正確行使的權利少於該持有者權利證書所證明的所有權利，則權利代理人將向該持有人或該持有人的正式授權受讓人簽發一份新的權利證書，證明該權利仍未行使。

(f) 公司承諾並同意，將 (i) 採取一切必要行動，確保行使權利時交付（或以公司股票轉讓賬簿上的登記為證）的所有股份在交付此類股票的證書（或註冊）時（須支付行使價）得到正式和有效的授權、執行、發行和交付（或註冊）並全額支付，不可評估，(ii) 採取所有必要行動以遵守任何適用的要求經修訂的1933年《證券法》或《交易法》、其中的規則和條例，以及與行使權利時發行任何股票有關的任何其他適用法律、規則或法規，以及 (iii) 在到期和應付時支付所有聯邦和

在最初發行或交付權利證書或行使權利時發行的任何股票可能需要繳納的州轉讓税和費用，前提是公司無需支付任何轉讓税或費用，這些轉讓涉及權利證書的轉讓或交付，或以所轉讓權利持有人的名義簽發或交付股份證書（或登記）所涉及的任何轉讓；行使。

(g) 儘管本協議中有任何相反的規定，權利代理人和公司均無義務就權利證書的行使或轉讓採取任何行動，除非此類權利證書的註冊持有人應 (i) 按照交出行使或轉讓的權利證書背面規定的轉讓形式或行使選擇形式（如適用）正確填寫並正式簽署證書，(ii) 提供了這樣的額外證據公司或權利代理人可能合理要求的受益所有人（或前受益所有人）及其所證明權利的受益所有人（或前受益所有人）的關聯公司和關聯方的身份，以及（iii）支付了足以支付本協議第2.3（d）節要求的與權利證書的任何轉讓、分割、合併或交換相關的任何税收或收費的款項。

2.4 行使價的調整；權利數量。

如果公司應在記錄時間之後和分離時間之前隨時宣佈或支付普通股股息，（ii）細分已發行普通股，或（iii）將已發行普通股合併為較少數量的普通股，（x）此類調整後有效的行使價將等於調整前生效的行使價除以股票數量普通股，包括該持有人獲得現金代替的任何部分股票（“擴張係數”），在此類股息、細分或合併之前持有一股普通股的持有人隨後將因此而持有，（y）在此類調整之前持有的每股權利將變為等於擴張係數的權利數量，調整後的權利數量將被視為分配給與原始權利相關的普通股（如果仍未償還的話）和相關發行的股份此類股息、細分或組合，因此每種股息普通股的股份將只有一項與之相關的權利。根據本段作出的每項調整均應在適用的股息、細分或合併的支付或生效之日起進行。

如果公司在記錄時間之後和分離時間之前的任何時候發行除前段所述交易以外的任何普通股，則以這種方式發行的每股此類普通股將自動擁有一項與之關聯的新權利，該權利應由代表該股份的證書來證明（或者，如果普通股未經認證，則該權利應由代表該股票的證書來證明）

在公司的股票轉讓賬簿上註冊此類普通股及其確認（見第 2.2 節）。公司只能在第5.3節規定的範圍內就公司在分離後發行或出售的普通股發行權利。

(a) 如果公司應在記錄時間之後和分離時間之前隨時發行或分配任何證券或資產，以代替或交換普通股（任何非特別定期現金分紅或僅以普通股支付的股息除外），無論是通過股息、重新分類或資本重組（包括任何涉及合併、合併或法定股票交易的此類交易）或其他方式，公司應在行使價中進行此類調整（如果有），董事會在行使權利時可自行決定在行使權利時可購買的權利和/或證券或其他財產的數量，公司和權利代理人應根據需要修改本協議，以規定此類調整。

(b) 根據本第2.4節對行使價進行的每一次調整均應按最接近的美分計算。每當根據本第2.4節對行使價進行調整時，公司應（i）立即準備一份列出此類調整的證書以及説明此類調整的事實的簡要陳述，（ii）立即向版權代理人和普通股的每位過户代理人提交此類證書的副本。權利代理人應受到充分保護，可以依賴任何此類證書以及其中包含的任何調整或聲明，除非收到此類證書，否則對任何調整或任何此類事件不承擔任何義務或責任，也不得被視為知情。

(c) 權利證書應代表購買根據本協議條款可購買的證券的權利，包括對行使權利時可購買的證券的任何調整或更改，即使此類證書可能繼續表示發行初始權利證書時可購買的證券。

2.5 練習的生效日期。在行使權利時以其名義簽發任何股票證書（或在股票轉讓賬簿上進行登記）的每一個人均應被視為在營業日營業結束時成為由此代表的股份的登記持有人，該營業日正式交出證明此類權利的權利證書並支付了此類權利的行使價（以及行使持有人根據本協議應支付的任何適用税款和其他費用）；但是，前提是如果這樣的日期退出和付款是公司股票轉讓賬簿關閉的日期，該人應被視為在公司股票轉讓賬簿開放的下一個工作日成為此類股票的記錄持有者，此類證書（或註冊）的日期應為下一個工作日。

2.6 權利證書的執行、認證、交付和日期。

權利證書應由公司董事會主席、首席執行官、總裁或副總裁以及其祕書或助理祕書代表公司簽署。這些官員在權利證書上的簽名可以是手工簽名或傳真簽名。權利證書應由權利代理人的授權簽字人手動或通過傳真簽名進行會籤，除非會籤，否則對任何目的均無效。

帶有曾任公司適當高管的個人的手工或傳真簽名的權利證書對公司具有約束力，儘管此類個人或其中任何人在反籤和交付此類權利證書之前已停止擔任此類職務。

但是，如果在公司簽發和交付任何權利證書的權利代理人的任何授權簽字人不再是權利代理人的授權簽署人，則公司可以簽發和交付此類權利證書，其效力和效力與效力與會籤該權利證書的人尚未停止是權利代理人的授權簽字人一樣；任何權利證書均可代表權利代理人會籤由在實際發生之日的任何人所為對此類權利證書進行反簽名，有權對此類權利證書進行會籤，儘管在本協議執行之日，任何此類人員均未獲得此類授權。

離職時間過後，公司將立即將此類分離時間通知版權代理人，並將公司簽發的權利證書交給版權代理人進行會籤。根據第3.1（b）節，版權代理人應手動、電子或傳真會籤，並根據第2.3（c）節將此類權利證書交付給權利持有人。除非經版權代理人手動、電子或傳真簽名，否則任何權利證書對於任何目的均無效。

(a) 每份權利證書的日期應為其會籤之日。

2.7 登記、轉讓和交換登記。

分離時間過後，公司將安排保留一份登記冊（“權利登記冊”），在該登記冊中，公司將在登記冊中規定權利的註冊和轉讓，但須遵守其規定的合理程序。特此任命權利代理人為 “權利登記員”，目的是維護公司的權利登記冊，並在分離時間之後按照本協議的規定登記權利和權利轉讓。權利代理人收到這方面的通知以及所有其他相關信息和文件後，將在為此目的指定的辦公室或機構保留或安排保留根據本協議簽發的權利證書的註冊和轉讓賬簿。

如果權利代理人不再擔任權利登記員，則權利代理人將有權在離職後的所有合理時間審查權利登記冊。

在分離期之後和到期之前，在交出任何權利證書進行轉讓或交換登記後，在遵守第2.7（c）和（d）節規定的前提下，公司將簽署，權利代理人將根據持有人的指示，以持有人或指定受讓人的名義簽發一份或多份新的權利證書，證明權利總數相同就像這樣交出的權利證書一樣。

(a) 除非第 3.1 (b) 節中另有規定，否則在登記轉讓或交換權利證書時簽發的所有權利均為公司的有效義務，根據本協議，此類權利有權享受與轉讓或交換登記時放棄的權利相同的權益。

(b) 為進行轉讓或交換登記而交出的每份權利證書均應由其持有人或經正式書面授權的持有人的律師正式簽署，或附有公司或權利代理人滿意的書面轉讓文書（視情況而定）。作為根據本第2.7節簽發任何新權利證書的條件，公司可能要求支付一筆足以支付可能徵收的任何税款或其他費用的款項。

(c) 對於以下任何權利的轉讓或交換，本公司不得登記轉讓或交換：(i) 根據第 3.1 (b) 節失效，(ii) 在此類轉讓後將失效，(iii) 根據第 3.1 (c) 節進行交換或 (iv) 已根據第 5.1 節兑換。

2.8 權利證書被肢解、銷燬、丟失和被盜。

如果在到期前向權利代理人交出了任何殘缺的權利證書，則在遵守第3.1（b）、3.1（c）和5.1節的前提下，公司應簽署，權利代理人應會籤並交付新的權利證書，以此作為交換，證明與如此交出的權利證書數量相同。任何希望轉讓、拆分、合併或交換任何權利證書或權利證書的註冊持有人應以書面形式向版權代理人提出此類請求，並應交出在為此目的指定的權利代理人的辦公室或機構進行轉讓、拆分、合併或交換的權利證書以及簽名擔保（如果需要）以及公司或權利代理人可能合理要求的其他和進一步的文件。在註冊持有人正確填寫並正式簽署該權利證書背面以轉讓形式包含的證書之前，版權代理人和公司均無義務對任何此類交出的權利證書的轉讓採取任何行動；以及

已按照公司或權利代理人的合理要求提供額外證據，證明受益所有人（或前受益所有人）、該受益所有人的任何關聯公司或聯營人的身份，或與該受益所有人或任何此類受益所有人的關聯公司或關聯公司簽訂任何協議、安排或諒解（無論是否為書面形式）的任何其他人的身份，以收購、持有、投票或處置公司證券。公司或版權代理人可能要求支付一筆足以支付與權利證書的任何轉讓、拆分、合併或交換相關的任何税收或政府費用的款項。權利代理人沒有義務或義務根據本協議中要求繳納税款和/或費用的任何條款採取任何行動，除非權利代理人確信所有此類款項均已支付，並且權利代理人應立即將其收取的任何款項轉交給公司或公司可能通過書面通知指定的人員。然後，在遵守本協議規定的前提下，權利代理人應根據要求籤名並向有權獲得該協議的人交付權利證書或權利證書（視情況而定）。

(a) 如果應在到期前向公司和權利代理人交付 (i) 證明其對任何權利證書的破壞、丟失或被盜感到滿意的證據，(ii) 他們為使他們每個人及其任何代理人免受傷害而可能需要的擔保或賠償，以及公司或權利代理人可能合理要求的其他和進一步的文件，那麼，在遵守第 3.1 (b)、3.1節的前提下 (c) 和 5.1，在沒有向公司或版權代理人發出書面通知的情況下，此類權利證書已發出被善意購買者收購後，公司應簽發並交付，權利代理人應根據其要求籤署並交付一份新的權利證書，以代替任何此類銷燬、丟失或被盜的權利證書，證明其權利數量與以此方式銷燬、丟失或被盜的權利證書相同。

(b) 作為根據本第2.8節簽發任何新權利證書的條件，公司或權利代理人可能要求支付一筆足以支付可能徵收的任何税款或其他費用以及與之相關的任何其他費用（包括權利代理人的費用和開支）。

(c) 根據本第 2.8 節簽發的每份代替任何銷燬、丟失或被盜權利證書的新權利證書均應證明公司最初的額外合同義務，無論銷燬、丟失或被盜的權利證書是否可以隨時由任何人執行，並且根據第 3.1 (b) 節的規定，有權與本協議正式簽發的任何及所有其他權利平等且成比例地享受本協議的所有好處。

2.9 被視為所有者的人。在到期出示權利證書（或在分離時間之前，如果沒有證書，則提供相關的普通股證書或註冊確認書）之前，公司、權利代理人和公司的任何代理人或權利代理人可以將該權利證書以其名義視為和對待該權利證書（或在此之前）

分離時間，此類普通股證書或確認書（如果未經認證）被註冊為其絕對所有者，以及由此證明的權利的絕對所有者，無論出於何種目的，包括贖回價格的支付，公司和權利代理人都不受任何相反通知的影響。在本協議中，除非上下文另有要求，否則任何權利的 “持有人” 一詞均指此類權利（或在分離時間之前的相關普通股）的註冊持有人。

2.10 證書的交付和取消。所有在行使或登記轉讓或交換時交出的權利證書，如果交還給權利代理人以外的任何人，則應交給權利代理人，在任何情況下，權利代理人應儘快予以取消。公司可隨時將公司可能以任何方式獲得的任何先前會籤和交付的權利證書交付給版權代理人以供取消，版權代理人應儘快取消以這種方式交付的所有權利證書。除非本協議明確允許，否則不得以會籤任何權利證書來代替或交換本第 2.10 節中規定取消的任何權利證書。根據適用的法律和法規，權利代理人應在可檢索的數據庫中保存權利代理人取消或銷燬的所有已取消或銷燬的權利證書的電子記錄。權利代理人應在適用法律、法規及其記錄保留政策所要求的時間段內保留此類電子記錄。應公司的書面要求，在保留期內（費用由公司承擔），權利代理人應向公司或其指定人員提供與權利代理人取消或銷燬的權利證書有關的此類電子記錄的副本。權利代理人應銷燬所有已取消的權利證書，並將銷燬證書交給公司。

2.11 權利持有者協議。每位權利持有人接受相同的同意，並同意公司和版權代理人以及所有其他權利持有者：

(a) 在分離時間之前，每項權利只能與關聯普通股一起轉讓，並將通過轉讓的方式轉讓；

(b) 離職後，權利證書只能按照本協議的規定在權利登記冊上轉讓，或附有適當的轉讓文書，以及適當填寫和正式簽發的適當形式的轉讓和證書，並附上簽名擔保和權利代理人可能合理要求的其他文件；

(c) 在到期出示用於轉讓登記的權利證書（或在分離時間之前提交相關的普通股證書或普通股登記，如果沒有證書）之前，公司、權利代理人和公司的任何代理人或權利代理人可以視作和對待權利證書以其名義的人（或在此之前）

無論出於何種目的，分離時間、相關的普通股證書或普通股登記（如果沒有證書）均註冊為其及其所證明權利的絕對所有者，任何相反通知均不得影響公司和權利代理人；

(d) 在第3.1 (b) 節規定的情況下，某些人實益擁有的權利將失效；

(e) 本協議可根據其條款不時進行補充或修改；

(f) 董事會應擁有根據第 5.14 節授予的專屬權力和權限；以及

(g) 儘管本協議中有任何相反的規定，但由於主管司法管轄法院或政府、監管或行政機構或委員會發布的任何初步或永久禁令或其他命令、法令或裁決，或頒佈的任何法規、規則、規章或行政命令而無法履行本協議規定的任何義務，公司或權利代理人對任何權利持有人或其他人不承擔任何責任由任何政府機構，禁止或以其他方式限制這種義務的履行。

第三條

對中權利的調整

某些交易的事件

3.1 翻轉。

(a) 如果在到期日之前發生翻入日期，除非本第3.1節另有規定，否則每項權利均構成根據本協議條款（但受第5.10節的約束）行使該數量的普通股的權利，在股票收購日的總市場價格相當於行使價的兩倍的普通股等於行使價（此類權利應適當調整以保護行使價）的現金金額如果在該股票收購日當天或之後發生與普通股有關的第2.4（a）或（b）節所述的任何事件或任何類似事件，則通常是權利持有者的利益）。

(b) 儘管有上述規定，收購人或其關聯公司或關聯公司在股票收購之日當天或之後實益擁有的任何權利將無效，無需採取任何進一步行動，任何此類權利的持有人（包括任何此類人員的直接或間接受讓人）此後均無權根據本協議或其他條款行使或轉讓此類權利。沒有權利

證書應根據第二條簽發，該條款代表收購方或其任何關聯公司或關聯公司實益擁有的權利；在向根據前一句的權利無效的收購人或其任何關聯公司或關聯公司或該收購人、關聯公司或關聯公司的任何被提名人轉讓任何權利時，不得隨時簽發任何權利證書；向權利代理人移交的任何權利證書一個根據前一句規定其權利無效的收購人或其任何關聯公司或關聯公司將被取消。如果出示任何權利證書供轉讓或行使，而出示該權利證書的人無法正確完成轉讓或行使選擇通知書末尾列出的認證，或者應要求不提供公司或董事會為確定此類情況而合理要求的額外證據，包括但不限於受益所有人及其關聯公司和關聯公司（或前受益所有人及其關聯公司和聯營公司）的身份權限為空且無效，則公司有權最終將權利視為收購人或其關聯公司或關聯公司或上述任何一項的受讓人實益擁有，因此認為由此證明的權利無效，不可轉讓、行使或交換。

(c) 董事會可以選擇在截止日期之後以及在收購人成為已發行普通股50％以上（為此目的確定為建設性擁有的任何股份除外）的受益所有人之前，選擇交換所有（但不少於全部）當時未償還的權利（其中不包括根據以下規定失效的權利）第3.1（b）節，規定普通股的交換比率為每股普通股，在分離時間之後發生第 2.4 (a) 或 (b) 節所述的任何事件或任何類似事件或任何類似事件的情況下，進行適當調整，以保護權利持有人的總體利益（此類交換比率經不時調整，以下稱為 “交換比率”）。

董事會決定交換權利的行動後，行使權利的權利將立即終止，而無需採取任何進一步行動，也不另行通知，並且每項權利（根據第3.1（b）條無效的權利除外），無論先前是否已交付行使選擇，都將僅代表獲得等於交換比率的部分普通股的權利。董事會的權利交換可在董事會自行決定的時間、基礎和條件下生效。在董事會選擇交換權利的行動後，公司應根據第5.9節通過郵寄此類通知，立即向權利代理人和在此之前未償還的權利（根據第3.1（b）條失效的權利）的持有人發出書面通知（具體説明為獲得普通股以換取權利而採取的步驟）的持有人。在根據本第 3.1 (c) 節進行交換之前，董事會可以指示公司簽訂

然後，以董事會批准的形式和條款的信託協議（“信託協議”）。如果董事會有此指示，公司應簽訂信託協議，並應向根據該協議設立的信託基金（“信託”）發行，該信託基金應作為公司的代理人，發行根據交易所發行的全部或部分（由董事會指定）普通股（或其他證券），以及所有或部分（由董事會指定）的權利持有人有權根據交易所獲得股份應有權獲得此類股票（以及已支付的任何股息或分配）在將此類股份存入信託之日之後），只能從信託中獲得，並且必須遵守信託協議的相關條款和規定。如果董事會在離職時間之前決定進行交易，則該董事會可以將離職時間推遲到董事會認為合適的時間；前提是離職時間必須不遲於股票收購之日後的20天。在以任何人（包括個人的任何被提名人或受讓人）的名義進行普通股（或其他此類證券）的交換和註冊之前，公司可以要求（或促使信託受託人要求）任何權利持有人提供證據，包括但不限於其受益所有人及其關聯公司和關聯公司（或其前受益所有人及其關聯公司和關聯公司）的身份公司應合理要求以確定是否如此權利無效。如果任何人未能遵守此類要求，則公司有權根據第3.1（b）節最終將該人以前持有的權利視為無效，並且不可在此處轉讓、行使或交換。根據董事會指示發行的與此相關的任何普通股或其他證券均應是有效發行、已全額支付和不可估值的普通股或其他證券（視情況而定），公司應被視為已獲得該等發行的權益作為對價，其價值至少等於所發行股票的總面值。交易所董事會的批准應構成董事會對此類對價是否充分的決定。

在根據本第 3.1 (c) 節或第 3.1 (d) 節進行權利交換時以其名義簽發股票證書（或為其在公司股票轉讓賬簿上進行任何登記）的每個人，無論出於何種目的，均應被視為截至營業結束時由此代表的股份的記錄持有人，此類證書（或在公司股票轉讓賬簿上的註冊）的日期應為（或註冊為 of)、證明此類權利的權利證書正式交換的日期或被公司視為已交換並支付了持有人應付的任何適用税款和其他政府費用；但是，如果此類交換和付款的日期是公司股票轉讓賬簿的截止日期，則該人應被視為已成為此類股票的記錄持有人，並且此類證書（或在公司股票轉讓賬簿上的登記）的日期應在下次日（或在公司股票轉讓賬簿上註冊）公司股票轉讓賬簿開放的工作日。

(d) 每當公司根據第3.1（a）或（c）條有義務在行使或交換權利時發行普通股時，根據董事會的決定，公司可以用優先股替代優先股，比例為每股可發行普通股的千分之一優先股，但須進行調整。

(e) 如果公司沒有足夠的庫存股或經授權但未發行的普通股或優先股以允許根據第3.1（a）節全面行使權利，或者如果公司選擇按照第3.1（c）節提及的交易所，允許根據交易所發行所有股份，公司應（i）召開股東會議，尋求足夠的批准需要批准的額外股份（前提是如果未獲得此類批准，公司將採取本句第 (ii) 款中規定的行動）或 (ii) 採取必要的行動，在不使董事承擔個人責任（由董事會確定）的情況下，在適用法律和收購人控制公司所加入的董事會（並保持有效）之前有效的任何協議或文書允許的最大範圍內，在不使董事承擔個人責任（由董事會確定）的前提下，採取必要的行動此後，每項權利均構成接受權，(x) 就行使以下各項權利而言：根據第3.1（a）節，公司可以選擇（A）作為行使價、公允價值等於行使價兩倍的債務或股權證券或其他資產（或其組合）的回報，或（B）不支付對價（有效發行證券可能需要或適用法律另有要求的除外）、具有公允價值的債務或股權證券或其他資產（或其組合）至行使價，或 (y) 如果是根據第 3.1 (c) 節進行權利交換，債務或股權證券或其他資產（或其組合）的公允價值等於翻入日普通股市場價格乘以翻轉日的有效交易比率，在任何情況下（x）或（y）中規定的高於此類債務或股權證券或其他資產的公允價值的資產應由董事會在與國家認可的投資機構協商後確定銀行公司。

3.2 翻轉。

在到期之前，公司不得就、完成或允許進行任何翻轉交易或活動簽訂任何協議，除非公司與翻轉實體簽訂了有利於權利持有人的補充協議（其條款應反映在與版權代理人簽訂的本協議修正案中），前提是翻轉交易完成或發生時或事件 (i) 此後，每項權利均構成向以下機構購買的權利翻轉實體在根據本協議條款行使時，該翻轉實體在該翻轉交易或事件完成或發生之日的總市價等於行使價的兩倍的翻轉實體的股票數量等於行使價的兩倍（此類權利應進行適當調整，以保護權利持有人的總體利益）

在此完成或發生之日之後，第 2.4 (a) 或 (b) 節所述的任何事件，或任何類似事件，應發生與翻轉股票（ii）有關的事件，以及（ii）此後，翻轉實體應對本協議規定的公司所有義務和職責承擔責任，並應根據此類翻轉交易或事件及此類補充協議承擔公司的所有義務和責任。

(a) 在到期之前，除非根據公司在轉入日期之前簽訂的協議根據第 5.1 節贖回權利，否則如果 (i) 當時有任何未償還的權利、認股權證或證券，或任何其他可能取消或減少的安排、協議或文書，則公司不得就、完成或允許進行任何翻轉交易或事件簽訂任何協議在任何實質性方面，本協議打算向以下人員提供的好處權利持有人在此類交易完成後，（ii）在此類翻轉交易或事件之前、同時或之後，構成或將要構成該翻轉實體的個人的股東應已收到該人或其任何關聯公司或關聯公司先前擁有的權利的分配，或者（iii）翻轉實體的組織形式或性質將排除或限制權利的行使。

(b) 本第 3.2 節的規定應適用於連續的翻轉交易或活動。

第四條

版權代理人

4.1 一般情況。

公司特此指定權利代理人根據本協議的明確條款和條件（無暗示條款和條件）擔任公司的權利代理人，權利代理人特此接受此類任命。在提前十 (10) 天向權利代理人發出書面通知後，公司可以不時任命其認為必要或可取的共同權利代理人，説明版權代理人和任何共同版權代理人各自的職責。權利代理人沒有義務監督任何此類共同權利代理人的行為或不作為，在任何情況下均不承擔任何責任。公司同意根據雙方商定的費用表，就其在本協議下提供的所有服務向權利代理人支付合理的報酬，並根據權利代理人的要求不時支付合理的費用和律師費以及在本協議的編寫、交付、談判、修訂、管理和執行以及行使和履行本協議項下職責時產生的其他支出。公司還同意賠償權利代理人可能支付、產生或遭受的任何和所有損失、責任、損害、判決、罰款、索賠、要求、和解、成本或開支（包括但不限於外部法律顧問的合理費用和開支），並使其免受損害

對於權利代理人就執行、接受、管理、行使和履行所採取的任何行動，在沒有重大過失、惡意或故意不當行為（這種重大過失、惡意或故意不當行為必須由有管轄權的法院的最終不可上訴的命令、判決、法令或裁決來確定）的情況下，或可能成為權利代理人的主體其在本協議下的職責，包括為任何索賠進行辯護的費用和開支由此產生的直接或間接的責任，或強制執行其在本協議下的權利。為避免疑問，在權利代理人成功執行其賠償權的前提下，在執行該賠償權時產生的合理費用和費用應由公司支付。本第四條的規定應在權利行使或到期、本協議終止或到期以及權利代理人辭職、更換或免職後繼續有效。執行該賠償權所產生的成本和費用應由公司支付（但須遵守上述限制）。

權利代理人應獲得授權、保護，對於其依據行使權利時可購買的任何證券證書（或公司股票轉讓賬簿上的登記）、權利證書、公司其他證券證書、轉讓或轉讓文書、委託書、背書、宣誓書、信函、通知、指示，在管理本協議時採取的、遭受或不採取的任何行動，不承擔任何責任。同意書、證書、聲明或其他文件或它認為是真實的，應由有關人員簽署、簽署，並在必要時予以核實或承認的文件。權利代理人不應被視為知悉本應根據本協議收到的有關通知的任何事件，除非收到此類書面通知，否則權利代理人應受到充分保護，不因未能採取相關行動而承擔任何責任。

4.2 權利代理人的合併、合併或名稱變更。

權利代理人或任何繼任權利代理人可能合併或可能與之合併的任何個人，或因權利代理人或任何繼任權利代理人蔘與的任何合併或合併而產生的任何個人，或繼承權利代理人或任何繼任權利代理人的股東服務業務的任何個人，將成為本協議項下權利代理人的繼任者，無需執行或提交任何文件或採取任何進一步行動本協議當事方的，前提是該人將根據第 4.4 節的規定，有資格被任命為繼任權利代理人。如果該繼任權利代理人繼承本協議設立的代理機構時，任何權利證書已經會籤但尚未交付，則任何此類繼承權利代理人均可採用前任權利代理人的會籤並交付此類會籤；如果當時任何權利證書尚未會籤，則任何繼任權利代理人均可以前任權利代理人的名義或以其名義會籤此類權利證書繼任權利代理人的；然後在

所有這些情況下，此類權利證書將具有權利證書和本協議中規定的全部效力。

如果權利代理人的名稱在任何時候發生變化，並且任何權利證書都已會籤但尚未交付，則權利代理人可以採用其原來的名稱進行會籤，並交付以會籤方式簽名的權利證書；如果當時沒有任何權利證書會籤，則權利代理人可以用其原來的名稱或更改後的名稱會籤此類權利證書；在所有此類情況下，權利證書應具有權利中規定的全部效力證書和本協議中。

4.3 權利代理人的職責。權利代理人根據以下明確的條款和條件承擔本協議規定的職責和義務，公司和權利證書持有人接受這些條款和條件即受其約束：

(a) 權利代理人可以諮詢法律顧問（法律顧問可能是公司的法律顧問），該法律顧問的意見或建議將是對權利代理人在沒有惡意的情況下根據此類意見或建議採取或不採取的任何行動的全面授權和保護。

(b) 每當權利代理人在履行本協議規定的職責時認為有必要或需要公司在根據本協議採取或遭受任何行動之前證明或證實任何事實或事項時，該事實或事項（除非此處特別規定了其他證據）可被視為由權利代理人認為是首席執行官、總裁或任何首席執行官的人簽署的證書得到最終證明和確定副總裁，由財務主管或任何助理負責公司的財務主管或祕書或任何助理祕書並交付給版權代理人；此類證書將完全授權版權代理人根據本協議的規定依據此類證書採取或遭受的任何行動。

(c) 根據本協議，權利代理人僅對自己的重大過失、惡意或故意不當行為承擔責任（此類重大過失、惡意或故意不當行為必須由具有司法管轄權的法院的最終命令、判決、法令或裁決來確定）。儘管有任何相反的情況，在任何情況下，權利代理人均不對任何種類（包括但不限於利潤損失）的特殊的、懲罰性的、間接的、間接的、附帶的或附帶的損失或損害承擔責任，即使權利代理人已被告知發生此類損失或損害的可能性，也不論採取何種形式。本協議項下權利代理人的任何責任將僅限於公司在向權利代理人尋求賠償的事件發生前十二 (12) 個月內向權利代理人支付的年費（但不包括報銷的費用）。

(d) 權利代理人對本協議或證書（如果有）中包含的任何事實陳述或敍述不承擔任何責任，也無需對行使權利或權利證書（反籤除外）時可購買的證券承擔責任，也不會被要求對其進行核實，但所有此類陳述和敍述現在和將來都將被視為僅由公司作出。

(e) 權利代理人對本協議的有效性或本協議的執行和交付（權利代理人對本協議的正當授權、執行和交付不承擔任何責任或義務），也不對行使權利或權利證書（其會面簽名除外）的任何證書（如果有）的有效性或執行承擔任何責任或義務；也不會對公司違反任何契約的行為承擔任何責任或責任；或本協議或任何權利證書中包含的條件；對於權利行使性或可交換性的任何變化（包括根據第 3.1 (b) 節宣佈無效的權利）或第 2.4、3.1 或 3.2 節規定要求的任何調整，它也不承擔任何責任或義務，也不會對任何此類調整的方式、方法或金額或確定是否存在需要進行任何此類調整的事實負責（收到後行使權利的情況除外）描述任何此類調整的第 2.4 節所考慮的證書）；或通過以下任何行為，它是否被視為對行使權利或任何權利時可購買的任何證券的授權或保留作出任何陳述或保證，或者任何可通過行使權利購買的證券在發行時是否將獲得正式和有效的授權、執行、發行和交付，以及全額付款和不可評估。

(f) 本公司同意將履行、執行、承認和交付或促使權利代理人為執行或履行本協議條款而合理要求的所有進一步行為和其他行為、文書和保證。

(g) 特此授權和指示權利代理人接受任何被權利代理人認為是公司董事會主席、首席執行官、總裁或任何副總裁或祕書、助理祕書、財務主管或任何助理財務主管的人的指示，以履行本協議規定的職責，並向這些人申請與其職責有關的建議或指示，但不得對其根據以下規定採取或遭受的任何行動負責任何此類人的指示。

(h) 權利代理人和權利代理人的任何股東、董事、高級管理人員或僱員可以購買、出售或交易公司的普通股、權利或其他證券，或對公司可能感興趣的任何交易產生金錢利益，或與公司簽訂合同或向公司貸款，或以其他方式像本協議規定的權利代理人一樣充分、自由地行事。此處的任何內容均不妨礙權利代理人以任何其他身份代表公司或任何其他人行事。

(i) 權利代理人可以行使和行使特此賦予其的任何權利或權力，或自行或通過其律師或代理人履行本協議下的任何職責，除重大過失、故意不當行為或惡意行為外，對於任何此類律師或代理人的任何行為、過失、疏忽或不當行為給公司造成的任何損失，權利代理人不承擔任何責任或責任在甄選和繼續僱用其中（包括重大過失、故意不當行為或惡意）必須由具有司法管轄權的法院的最終不可上訴的判決來決定）。

(j) 本協議的任何條款均不得要求權利代理人在履行本協議規定的任何職責時花費或承擔自有資金的風險，或以其他方式承擔任何財務責任（權利代理人在作為權利代理人的正常業務過程中向公司提供服務所產生的內部費用以及權利代理人有權根據本協議獲得賠償），或者如果有理由相信償還款項，則在行使權利時承擔任何財務責任此類資金或對此類風險的充分賠償，或對其責任沒有合理的保證。

(k) 對於權利代理人根據本協議持有的任何款項的利息或收益，權利代理人對公司、任何權利持有人或任何普通股持有人不承擔任何責任或義務。

(l) 不得要求權利代理人注意到本協議下的任何事件或條件，包括任何可能需要權利代理人採取行動的事件或條件，也不得被視為已收到通知，除非公司特別以書面形式將此類事件或條件通知版權代理人，並且本協議要求向權利代理人交付的所有通知或其他文書必須按照本節的規定由權利代理人接收才能生效 5.9 本協議，在未按此方式送達此類通知的情況下，權利代理可以最終假設不存在此類事件或條件。

(m) 如果收到任何權利持有人就公司的任何行動或違約行為提出的書面要求，權利代理人不承擔任何責任、責任或責任，包括在不限制前述內容概括性的前提下，提起或試圖啟動任何法律或其他程序或向公司提出任何要求的任何義務或責任。根據本協議，權利代理人應僅作為公司的代理人行事。權利代理人不得承擔與權利或普通股的任何所有者或持有人之間的任何義務或代理或信託關係。

(n) 如果權利代理人認為本協議下或權利代理人根據本協議收到的任何通知、指示、指示、請求或其他通信、紙張或文件中存在任何模稜兩可或不確定性，則權利代理人可以自行決定不採取任何行動，並應受到充分保護，並且不以任何方式對公司、任何權利持有人或任何其他人承擔任何責任，除非版權代理人收到公司簽署的書面指示，這消除了這種模稜兩可之處或不確定性令版權代理人滿意。權利代理人應

在公司選擇不根據本第 4.3 (n) 節採取任何行動後，立即向公司發出書面通知。

(o) 對於公司未能履行與向美國證券交易委員會提交的任何註冊聲明或本協議相關的任何義務，包括但不限於適用法規或法律規定的義務，權利代理人概不承擔任何責任或責任。

(p) 權利代理人在採取行動或不採取行動時可以依賴並獲得充分的授權和保護：(a) 除或取代上述內容之外的任何相關法律、法案、法規或對相同內容的任何解釋，該擔保是證券過户代理人尊爵會計劃或其他類似 “簽名擔保計劃” 或保險計劃的成員或參與者；或 (b) 任何相關法律、法案、法規或對相同內容的任何解釋儘管此後此類法律、法案或規章可能已被修改、更改、修正或廢除。

4.4 權利代理人的變更。根據第 5.9 節，權利代理人可以辭職並解除其在本協議下的職責，須提前30天發出書面通知（或公司可接受的較短通知），以書面形式郵寄給公司和每位普通股過户代理人。如果公司與權利代理人之間有效的過户代理關係終止，則權利代理人將被視為自動辭職，自終止生效之日起解除其在本協議下的職責，公司應負責發送任何必要的通知。公司可以在提前30天書面通知後解除版權代理人，通過可追蹤的郵件郵寄給版權代理人和普通股的每位過户代理人，並根據第5.9節寄給權利持有人。如果公司與權利代理人之間有效的過户代理關係終止，則權利代理人將被視為自動辭職，自終止生效之日起解除其在本協議下的職責，公司應負責發送任何必要的通知。如果權利代理人辭職或被免職或以其他方式失去行動能力，公司將任命權利代理人的繼任者。如果公司未能在辭職或喪失行為能力的權利代理人或任何權利持有人書面通知其辭職或喪失行為能力後的30天內作出此類任命（持有人應在發出此類通知後提交此類持有人的權利證書供公司檢查），則任何權利持有人均可向任何有管轄權的法院申請任命新的權利代理人。任何繼任權利代理人，無論是由公司還是由此類法院任命，均應是根據美國或美國任何州法律組織和開展業務的個人，信譽良好，根據此類法律有權行使本協議規定的權利代理人的權力，並接受聯邦或州當局的監督或審查，並且與其關聯公司合併後，其在被任命為權利代理人時合併為權利代理人資本和至少5000萬美元的盈餘。任命後，繼任權利代理人將被賦予與其最初被任命為權利代理人相同的權力、權利、義務和責任，無需採取進一步行動或行動；

但是，前任權利代理人應向繼任權利代理人交付並轉讓其當時根據本協議持有的任何財產，並執行和提供為此目的所必需的任何進一步保證、轉讓、行為或契約，但不得要求該前任權利代理人支付任何額外支出或承擔與上述內容有關的任何額外責任。在任何此類任命的生效之日之前，公司將以書面形式向普通股的前任權利代理人和每位過户代理人提交書面通知，並以書面形式向權利持有人郵寄書面通知。但是，未發出本第4.4節規定的任何通知或其中的任何缺陷，均不影響權利代理人辭職或免職或任命繼任權利代理人的合法性或有效性（視情況而定）。

第五條

雜項

5.1 兑換。

(a) 董事會可以選擇在翻轉日之前的任何時候，選擇按贖回價格贖回所有（但不少於全部）當時尚未償還的權利，公司可以選擇以現金或普通股或其他證券支付贖回價格，董事會確定其價值至少等於贖回價格。董事會對權利的贖回可以在董事會自行決定規定的時間、基礎和條件下生效。

(b) 在董事會採取行動選擇贖回權利後（或者，如果選擇贖回權利的董事會決議規定，贖回要等到指定的未來時間或事件發生後才能生效），在沒有采取任何進一步行動和不發出任何通知的情況下，行使權利的權利將立即終止，每項權利，無論以前是否行使，都將立即生效此後僅代表以現金形式獲得贖回價格的權利，或證券，由董事會決定。權利兑換後，公司應根據第 5.9 節通過郵寄此類通知，立即向權利代理人和當時尚未兑現的權利的持有人發出此類贖回的書面通知；前提是未發出任何此類通知或存在任何缺陷均不影響此類贖回的有效性。

5.2 到期。權利和本協議將在到期時到期，任何人均不得擁有本協議或到期後的任何權利，除非根據第 3.1 節或第 5.1 節的規定分別交換或贖回了權利。

5.3 頒發新的版權證書。儘管本協議或權利中有任何相反的規定，但公司可以選擇以董事會批准的形式頒發新的權利證書以證明權利

反映根據本協議的規定對行使權利時可購買的股票的數量、種類或類別的任何調整或變化。此外，對於公司在分離時間之後和到期日之前根據可轉換為普通股或期權、認股權證或其他權利（與行使或交換權利相關的任何發行或可發行的證券）的條款發行或出售普通股，在每種情況下，在分離時間之前發行或授予並在分離時尚未到期的證券，公司均應發行給此類普通股、權利證書的持有人代表與發行或出售此類普通股相關的適當數量的權利；但是，在每種情況下，(i) 如果董事會在聽取法律顧問的建議後自行決定此類發行將給公司或將要簽發此類權利證書的人帶來重大不利税收後果風險，則不得簽發此類權利證書，但在此範圍內，不得簽發此類權利證書，(ii) 在以下情況下，不得簽發此類權利證書也就是説，應以其他方式進行適當的調整以代替發放權證，並且（iii）公司沒有義務向收購人的任何收購人或關聯公司或收購人的關聯公司或關聯公司或上述任何一項的受讓人分發權利證書。

5.4 補充和修正案。公司和權利代理人可以在未經任何權利持有人的批准的情況下不時補充或修改本協議（i）在任何方面都是（ii）在截止日期當天或之後，進行公司認為必要或可取的任何更改（x）不會對權利持有人（收購方或其任何關聯公司或關聯公司除外）的利益產生重大不利影響，(y) 為了糾正任何模糊之處或更正或補充此處可能包含的任何條款與本文中的任何其他規定不一致或存在其他缺陷，或 (z) 為了滿足任何適用的法律、規則或法規，包括任何適用交易所的任何交易條例，以便允許公司的證券在那裏進行交易。在公司任何董事會主席、首席執行官、總裁、任何副總裁、祕書或任何助理祕書或財務主管或任何助理財務主管出具的表明擬議的補充或修正符合前一句或第 2.4 (b) 節或第 3.2 (a) 節條款的證書後，版權代理人將正式執行並交付本協議所要求的任何補充或修訂由公司提供。儘管本協議中有任何相反的規定，但不得要求權利代理人執行其認定會對本協議規定的其權利、職責、義務或豁免產生不利影響的任何補充或修正案。除非權利代理人正式簽署，否則本協議的任何補充或修正均不生效。任何此類補充或修正均應由公司和版權代理人簽署的書面文件作為證據。

5.5 部分股票。如果公司選擇在行使、贖回或交換權利時不發行代表部分股份的證書（或在公司的股票轉讓賬簿上登記），則公司應由董事會全權決定取而代之

董事們，要麼（a）通過根據公司與其選定的存託機構之間的適當協議發行的存託憑證來證明此類零碎股票，前提是每位存託憑證持有人應享有的該持有人作為該部分股份的受益所有人應享有的所有權利、特權和優惠，或（b）向此類權利的註冊持有人支付每股市場價格的適當現金部分。每當權利代理人根據本協議的任何部分支付部分股份時，公司應（i）立即準備並向權利代理人交付一份證書，其中應合理詳細地列出與此類付款有關的事實以及計算此類付款時使用的價格和公式，以及（ii）以全額收款的形式向權利代理人提供足夠的款項以支付此類款項。權利代理人在依賴此類證書時應受到充分保護，除非權利代理人已收到此類證書和足夠的款項，否則對於本協議中與支付部分權利或部分股份有關的任何部分權利或部分股份的付款，均不承擔任何責任，也不得被視為知情。

每當權利代理人支付部分權利或部分股份時，公司應（i）立即準備並向版權代理人交付一份證書，其中應合理詳細地列出與此類付款有關的事實以及計算此類付款時使用的價格和/或公式，以及（ii）以全額收款的形式向權利代理人提供足夠的款項以支付此類款項。權利代理人在依賴此類證書時應受到充分保護，除非權利代理人已收到此類證書和足夠的款項，否則不應被視為知悉本協議中任何與支付部分權利或部分股份有關的部分權利或部分股份的付款。

5.6 行動權。根據本協議的條款（包括第 3.1 (b)、5.10 和 5.14 節），與本協議有關的訴訟權，除了僅歸屬於本協議下的權利代理人、董事會或公司的訴訟權外，均歸屬於相應的權利持有人；未經權利代理人或任何其他權利持有人的同意，任何權利的持有人均可向此類持有者提起訴訟代表自己，為了該持有人自己的利益和其他權利持有人的利益，執行並可以提起和維持任何訴訟、訴訟或對公司提起訴訟，要求以該持有人權利證書和本協議中規定的方式行使該持有人權利的權利，或以其他方式採取行動。在不限制上述規定或權利持有人可用的任何補救措施的前提下，特此承認，權利持有人無法就公司違反本協議的任何行為獲得充分的法律補救，有權具體履行本協議規定的義務，並對實際或可能違反本協議義務的行為提供禁令救濟。

5.7 權利持有人不被視為股東。因此，任何權利的持有人均無權投票、獲得股息或出於任何目的被視為行使此類權利後可隨時發行的股票或任何其他證券的持有人，也不得將此處或任何權利證書中包含的任何內容解釋為賦予任何權利的持有人，因此，公司股東的任何權利或任何選舉董事的權利或就在其任何會議上向股東提交的任何事項進行審查，或對任何公司行動給予或不予同意，或者接收影響股東的會議或其他行動的通知（除非第 5.8 節的規定），或者獲得股息或認購權或其他方式，直到根據本協議的規定行使或交換這些權利為止。

5.8 擬議行動通知。如果公司在分離時間或之後以及到期之前提議 (i) 實施或允許翻轉交易或活動，或 (ii) 實現公司的清算、解散或清盤，則在每種情況下，公司應根據第 5.9 節向每位權利持有人（副本交給權利代理人）發出此類擬議行動的通知，其中應註明日期此類翻轉交易或事件、清算、解散或清盤將在何時發生，此類通知應如此應在採取此類擬議行動之日前至少20個工作日作出。

5.9 通知。本協議授權或要求由權利代理人或本公司任何權利持有人發出或提出的通知或要求，如果通過隔夜送達或頭等郵件交付或發送，郵資預付，地址（直到以書面形式向權利代理人提交另一個地址），則應充分發出或提出以下通知或要求：

DMC Global Inc

11800 Ridge Parkway

300 套房

科羅拉多州布魯姆菲爾德 80021

注意：總法律顧問

本協議授權或要求由本公司或任何權利持有人向權利代理人發出或發出的任何通知或要求，如果以書面形式交付，或通過隔夜送達或頭等郵件發送，預付郵資，地址（直到以書面形式向公司提交另一個地址），地址如下：

北卡羅來納州計算機共享信託公司

羅亞爾街 150 號

馬薩諸塞州坎頓 02021

注意：客户服務

本協議授權或要求本公司或權利代理人向任何權利持有人或其發出的通知或要求應充分發出，或

如果通過直郵或頭等郵件交付或寄出，則以權利代理人登記簿上或分離時間之前在普通股過户代理登記簿上顯示的持有人的地址寄給該持有人，則發給該持有人。無論持有人是否收到通知，以此處規定的方式郵寄的任何通知均應視為已送達。

5.10 暫停行使權或交換性。如果董事會確定將或需要根據第2.3、3.1或4.4節採取某些行動，或者為了正確執行該條款，或者為了遵守聯邦或州證券法或適用的交易條例，公司可以在合理的時間內暫停權利的行使性或交換性，以允許其採取此類行動或遵守此類法律或交易條例。如果出現任何此類暫停，公司應儘快發佈公告（副本送交版權代理人），説明權利的行使性或可交換性已暫時中止，並在暫停生效時發佈公告，在每種情況下，同時向權利代理人發出書面通知。無需根據第 5.9 節發出通知。在此類暫停後，權利持有人的任何訴訟權也將同樣暫時中止。

未根據本協議的規定發出通知不應影響根據本協議採取的任何行動的有效性。

5.11 執法成本。公司同意，如果公司、公司的繼任者或公司在本協議項下義務的受讓人未能履行本協議規定的任何義務，則公司或該個人將向任何權利持有人償還該持有人在根據任何權利或本協議行使該持有人權利的行動中產生的成本和開支（包括律師費）。

5.12 繼任者。本協議中由本公司或權利代理人簽訂或為其利益而訂立的所有契約和條款均具有約束力，並使本協議下各自的繼承人和受讓人受益。

5.13 本協議的好處。本協議中的任何內容均不得解釋為向除公司、權利代理人和權利持有人以外的任何人提供本協議項下的任何法律或衡平權利、補救措施或索賠，本協議應僅為公司、權利代理人和權利持有者謀利。

5.14 董事會的決定和行動等。就本協議的所有目的而言，對任何特定時間普通股或任何其他類別已發行股本數量的任何計算，包括但不限於為確定任何人為受益所有人的此類已發行普通股的特定比例而計算的特定比例，均應根據規則的最後一句話進行

《交易法》下的13d-3 (d) (1) (i) 以及此處 “受益所有人” 的定義。在不限制權利代理人的任何權利或豁免的情況下，董事會擁有專屬權力和權力來管理本協議，行使特別授予董事會或公司的所有權利和權力，或者在管理本協議時根據必要或可取的方式行使所有權利和權力。本協議中的任何內容，無論是明示還是暗示，包括任何要求或允許董事會採取（或不採取）任何行動或作出任何決定的條款，均不應被視為限制或取消董事會根據適用法律承擔的信託責任。權利代理人有權始終假設董事會本着誠意行事，應受到充分保護，不承擔任何責任。

5.15 描述性標題；章節參考。描述性標題僅為方便起見，不得控制或影響本文任何條款的含義或解釋。本協議中提及某一章節時，除非另有説明，否則應指本協議的某一部分。

5.16 適用法律；專屬管轄權

(a) 本協議、每項權利和每項權利證明，以及所有可能基於、產生於或與本協議相關的索賠或訴訟理由（無論是合同、侵權行為或其他方面，還是法律（包括普通法或成文法）還是衡平法），每項權利和每項權利證書，或本協議的談判、執行、履行或標的，都將受以下條款管轄和解釋特拉華州法律。

(b) 公司、權利代理人和權利證書的註冊持有人（以及分離之前的普通股註冊持有人）均不可撤銷地服從特拉華州法院的專屬管轄權，如果該法院缺乏屬事管轄權，則受特拉華州美國地方法院的專屬管轄。公司、權利代理人和權利證書的註冊持有人（以及分離之前的普通股註冊持有人）均承認，本第5.16（B）節指定的論壇與本協議以及這些人彼此之間的關係有合理的關係。

(c) 在適用法律允許的最大範圍內，公司、權利代理人和權利證書的註冊持有人（以及分離之前的普通股註冊持有人）均放棄他們現在或將來可能對個人管轄權或在第5.16（B）條所述的任何法院（或其上訴法院）提起的任何此類訴訟、訴訟或訴訟的地點提出的任何異議）。公司、權利代理人和權利證書的註冊持有人（以及分離之前的普通股註冊持有人）均承諾不在第5.16（B）節所述論壇以外的任何論壇上啟動任何受本協議約束的行動。公司、權利代理人和權利證書的註冊持有人（以及分離之前的普通股註冊持有人）均同意，在適用法律允許的最大範圍內，在任何此類法院提起的任何此類訴訟、訴訟或程序的最終和不可上訴的判決將是決定性的，對這些人具有約束力。

(d) 在法律允許的最大範圍內，公司、任何股東、每位權利持有人或其他方特此放棄該方在陪審團審判中就本協議引起或與本協議有關或與本協議有關的任何爭議、訴訟、訴訟或反訴可能擁有的所有權利。

5.17 同行。本協議可通過任意數量的對應物（包括通過傳真、PDF 或其他電子方式）簽署和交付，無論出於何種目的，每種對應方均應被視為原件，所有此類對應方共同構成一份相同的文書。以電子方式簽署和/或傳輸的本協議簽名應具有與原始簽名相同的權限、效力和可執行性。

5.18 可分割性。如果本協議中的任何條款或規定或其對任何情況的適用在任何司法管轄區在任何程度上無效或不可執行，則在不使本協議的其餘條款和規定無效或不可執行的情況下，該條款或規定在無效或不可執行的情況下對該司法管轄區無效或不可執行，或將該條款或規定適用於其無效或不可執行的情況以外的其他情況，則該條款或規定在無效或不可執行的範圍內對該司法管轄區無效；但前提是如果這種排除條款影響到這些權利,權利代理人的豁免、責任、職責或義務，權利代理人有權在向公司發出書面通知後立即辭職。

5.19 客户識別計劃。公司承認，版權代理受美國愛國者法案及其實施條例規定的客户識別計劃（“客户識別計劃”）要求的約束，並且版權代理人必須獲取、驗證和記錄允許版權代理人識別公司的信息。因此，在接受本協議規定的預約之前，權利代理人可以要求公司提供有助於權利代理人識別公司的信息，包括但不限於公司的實際地址、納税識別號碼、組織文件、信譽良好的證明、經商許可或權利代理人認為必要的任何其他信息。公司同意，除非權利代理人根據客户識別計劃的要求驗證公司的身份，否則版權代理人不能接受本協議規定的任命。

5.20 預扣税。如果公司、權利代理人或其代理人確定他們有義務根據任何適用法律預扣或扣除根據本協議向權利、普通股或其他現金、證券或其他財產持有人實際支付或分配的任何税款或其他費用，則公司、權利代理人或其代理人有權但沒有義務 (i) 通過預扣部分來扣除和扣留此類款項或所有可交付或以其他方式使用任何財產的現金、證券或其他財產（包括但不限於該持有人擁有的權利、優先股、普通股或現金），或（ii）代替此類預扣税，要求任何持有人向公司、權利代理人或其代理人付款，在每種情況下，均以他們認為履行預扣義務所必需的金額付款；就上述 (i) 而言，也有權但沒有義務出售全部或部分以他們認為必要和切實可行的金額和方式，通過公開或私下出售的方式扣留的此類證券或其他財產繳納此類税款和費用。

5.21 進一步保證。本公司同意，它將履行、執行、承認和交付或促使權利代理人為執行或履行本協議條款而合理要求的所有進一步行為和其他行為、文書和保證。

5.22 執法成本。公司同意每位權利證書的註冊持有人（以及分離時間之前的普通股註冊持有人）的看法，即如果公司或行使權利時可購買的證券的任何其他個人未能履行本協議規定的任何義務，則公司或該個人必須向權利證書的任何註冊持有人償還該持有人在執行此類行動中產生的成本和開支（包括律師費）持有人根據任何權利享有的權利或本協議。

5.23 不可抗力。儘管此處包含任何相反的規定，但權利代理人對因行為而導致的任何延遲或履約失敗概不負責

超出其合理控制範圍，包括但不限於任何現行或未來的法律或法規或政府機構的規定、天災（包括但不限於火災、洪水、自然災害、災難性事件、流行病和流行病）、恐怖行為、供應短缺、法律限制、故障或故障、計算機設施中斷或故障，或因停電或信息存儲或檢索系統出現機械故障而導致的數據丟失，勞工困難, 戰爭或內亂.

[簽名關注下一頁]

為此，本協議各方已促成本協議自上述第一份撰寫之日起正式生效，以昭信守。

附錄 A

權利證書的形式

（連同行使選舉表格）

[見附件]

權利證書表格

證書編號 [*] _______ 權利

權利可根據權利協議中規定的條款進行贖回或強制交換，由公司選擇。收購人或其關聯公司或關聯公司（此類條款在權利協議中定義）或上述任何條款的受讓人實益擁有的權利將無效。

權利證書

DMC GLOBAL INC.

這證明________________________或註冊受讓人是上述權利數量的註冊持有人，每項權利均具有註冊持有人的權利，但須遵守特拉華州的一家公司DMC Global Inc.（“公司”）與Computershare之間日期為________、______（不時修訂的 “權利協議”）的股東保護權利協議（不時修訂的 “權利協議”）的條款、規定和條件信託公司，N.A.，一家聯邦特許信託公司，作為權利代理人（“權利代理人”，該術語應包括權利協議下的任何繼任權利代理人）在分離時間（該條款在權利協議中定義）以及________、_____營業結束之前隨時從公司購買行使時已全額支付的B系列參與優先股（面值0.05美元）（“優先股”）（“優先股”）的千分之一股份（視權利協議的規定而調整）在出示並交出帶有行使選擇形式的權利證書後，價格如下所述在為此目的指定的版權代理人辦公室正式執行。行使價最初為每項權利75.00美元，在某些情況下將根據權利協議的規定進行調整。

在權利協議中描述的某些情況下，特此證明的權利可能使權利協議的註冊持有人有權購買除公司以外的實體的證券或公司除優先股或公司資產以外的公司證券，所有這些均在權利協議中規定。

本權利證書受權利協議的所有條款、條款和條件的約束，這些條款、規定和條件特此以引用方式納入此處，並構成本協議的一部分，特此提及權利協議，以全面描述權利代理人、公司和權利證書持有人的權利、權利限制、義務、責任和豁免。權利協議的副本已存檔於公司的主要辦公室，可根據書面要求免費提供。

本權利證書，無論是否有其他權利證書，在為此目的指定的權利代理人辦公室交出後，均可兑換成另一份權利證書或內容相似的權利證書，以證明權利總數等於交出的權利證書或權利證書所證明的權利總數。如果部分行使本權利證書，則註冊持有人有權在交出本權利後獲得另一份與未行使的全部權利數量相同的權利證書或權利證書。

根據權利協議的規定，本證書所證明的每項權利可以（a）在某些情況下，公司可選擇以每項權利0.01美元的贖回價格贖回，或（b）在某些情況下，公司可以選擇將每項權利（或在某些情況下是公司的其他證券或資產）的一股普通股（或千分之一的優先股）進行兑換），在每種情況下，根據權利協議的規定，在某些情況下都會進行調整。

因此，本權利證書的持有人無權投票或獲得股息，或出於任何目的被視為行使本權利證書時可隨時發行的任何證券的持有人，也不得將權利協議或此處包含的任何內容解釋為授予本權利持有人，因此授予本公司股東的任何權利或任何選舉董事或任何事項的投票權在股東的任何會議上向股東提交，或同意或拒絕同意任何公司行動，或接受在按照權利協議的規定行使或交換本權利證書所證明的權利之前，關於影響股東的會議或其他行動的通知（權利協議中另有規定除外），或者獲得股息或認購權或其他通知。

除非經版權代理人會籤，否則本權利證書對於任何目的均無效或不具有強制性。

見證公司相關人員的傳真簽名及其公司印章。

日期：____________

    

    

[權利證書反面表格]

轉讓形式

（如果註冊持有人希望轉讓本權利證書，則由註冊持有人簽署。）

對於收到的價值 ________________________

出售、分配和轉讓給 ____________________________________

（請打印姓名 ____________________________________

和受讓人地址）

本權利證書及其中的所有權利、所有權和利益，特此不可撤銷地構成並指定 ___________________ 名律師，以轉讓名稱內公司賬簿上的內部權利證書，並附帶全部替代權。

日期：_______________，____

保證簽名：			_________________
			簽名（簽名必須與本權利證書正面所寫姓名一致，不得改動、放大或作任何更改）

根據《交易法》第17Ad‑15條，簽名必須由符合條件的擔保機構（銀行、股票經紀人、儲蓄和貸款協會以及擁有經批准的簽名擔保尊爵會計劃成員資格的信用合作社）提供擔保。公證人是不夠的。

（如果為真，則待完成）

為了所有普通股權利和股份持有人的利益，下列簽署人特此聲明，本權利證書所證明的權利不是，據下列簽署人所知，也從未由其收購人或關聯公司或關聯公司（定義見權利協議）實益擁有。

			簽名

注意

如果上述與所謂的轉讓相關的認證未完成，則公司將認為所附權利證書所證明的權利的受益所有人是其收購人或關聯公司（定義見權利協議）或上述任何一項的受讓人，因此將認為此類權利證書所證明的權利無效，不可轉讓或行使。

行使選舉的形式

（如果持有人想行使權利證書，則將予以執行。）

收件人：DMC GLOBAL INC.

下列簽署人特此不可撤銷地選擇行使所附權利證書所代表的全部權利 ___________________________，購買行使此類權利後可發行的B系列參與優先股股票，並要求以以下名義發行此類股票的證書：

_________________________________________ 地址：________________________________

如果該數量的權利不屬於本權利證書所證明的全部權利，則應以以下名稱註冊新的權利證書，並將其交付給：

_________________________________________ 地址：________________________________

日期：_______________，____

保證簽名：			_________________
			簽名（簽名必須與本權利證書正面所寫姓名一致，不得改動、放大或作任何更改）

根據《交易法》第17Ad‑15條，簽名必須由符合條件的擔保機構（銀行、股票經紀人、儲蓄和貸款協會以及擁有經批准的簽名擔保尊爵會計劃成員資格的信用合作社）提供擔保。公證人是不夠的。

（如果為真，則待完成）

為了所有普通股權利和股份持有人的利益，下列簽署人特此聲明，所附權利證書所證明的權利不是，據下列簽署人所知，也從未由其收購人或關聯公司或關聯公司（定義見權利協議）實益擁有。

			簽名

注意

如果上述與所謂行使相關的認證未正確完成，則公司將認為所附權利證書所證明的權利的受益所有人是其收購人或關聯公司（定義見權利協議）或上述任何一項的受讓人，因此將認為此類權利證書所證明的權利無效，不可轉讓或行使。

附錄 B

指定、優惠和權利證書

[見附件]

指定、優惠和權利證書

的

B 系列參與優先股

的

DMC GLOBAL INC.

DMC Global Inc. 是一家根據特拉華州法律組建和存在的公司（“公司”），根據該法第103條的規定，特此證明：

根據經修訂和重述的公司註冊證書（經修訂）第四條賦予的權力，並根據特拉華州通用公司法第151條的規定，公司董事會（“董事會”）在2024年6月5日舉行的正式召集的會議上，通過了以下決議，該決議仍然是法定人數，並自始至終都採取了行動自本文發佈之日起全面生效，形成一系列57.5萬股優先股股票，每股面值0.05美元，被指定為 “B系列參與優先股”：

決定，根據經修訂和重述的公司註冊證書（經修訂）和《特拉華州通用公司法》第151（g）條的規定賦予董事會的權力，董事會特此創建、授權並規定發行公司一系列面值為每股0.05美元的優先股，這些優先股被指定為 “B系列參與優先股”，具有投票權，名稱、偏好和親屬、參與者、可選和其他特殊情況權利、資格、限制和限制，規定如下：

B 系列參與優先股

第 1 節。股份名稱和數量。應有一系列優先股被指定為 “B系列參與優先股”（“B系列優先股”），構成該系列的股票數量應為575,000股。B系列優先股的此類數量可以通過董事會的決議增加或減少；但是，B系列優先股的數量不得減少到少於當時已發行的股票數量加上行使或轉換公司發行的未償權利、期權或其他證券時可發行的股票數量。

第 2 節。分紅和分配。

(a) 在股息方面排名在B系列優先股股票之前和之上的任何系列優先股的持有人的優先權和優先權的前提下，B系列優先股的持有人有權在公司財政年度每個季度的最後一天獲得季度股息，如果董事會宣佈該用途的合法資金已用盡，則B系列優先股的持有人有權獲得在公司財政年度每個季度的最後一天支付的季度股息（此處將每個此類日期稱為 “季度股息支付日期””），從首次發行B系列優先股任何股份或一部分股份之後的第一個季度股息支付日開始，每股金額（四捨五入至最接近的美分）等於（a）10.00美元和（b）中較大值，但須遵守以下規定：

下文規定的調整是所有現金分紅或其他分配的每股總額（以實物支付）的1,000倍，以及自前一個季度股息支付日以來在普通股上申報的所有非現金分紅或其他分配（不包括（i）普通股應付股息或（ii）普通股已發行股份的細分（通過重新分類或其他方式））的每股總額的1,000倍，或者至自第一季度股息支付日起的第一個季度股息支付日發行B系列優先股的任何股份或部分股份。如果公司應在2024年6月5日（“權利申報日”）之後的任何時候宣佈或支付任何普通股股息，或將普通股的已發行股份（通過重新分類或其他方式）進行細分或合併或合併為更多或更少數量的普通股，則在每種情況下，B系列優先股持有人在該事件發生前根據條款有權獲得的金額 (b) 應通過乘以調整前一句的這樣的金額按分數計算，其分子是此類事件發生後立即發行的普通股數量，其分母是該事件發生前夕已發行的普通股數量。

(b) 公司應在宣佈普通股股息或分配（普通股股息除外）後立即按照第2（a）節的規定宣佈對B系列優先股進行分紅或分配；但是，如果在任何季度股息支付日與隨後的下一個季度股息支付日（或首次季度股息支付日之間），則未宣佈普通股的股息或分配日期，第一次之間的時間段儘管如此，發行B系列優先股的任何股份或部分股息以及第一季度股息支付日），B系列優先股每股10.00美元的股息仍應在隨後的季度股息支付日支付。

(c) B系列優先股已發行股票的股息應從B系列優先股發行之日起開始累積和累積，除非此類股票的發行日期等於或早於第一個季度股息支付日的記錄日期，在這種情況下，此類股票的股息應從此類股票發行之日起開始累積並累計，或者除非發行日期為確定股份持有人的記錄日期之後的日期有權在該季度股息支付日當天或之前獲得季度股息的B系列優先股，在這種情況下，股息應從該季度股息支付日開始累積並累計。應計但未付的股息不應計息。對B系列優先股支付的股息，其金額低於此類股票應計和應付的分紅總額，應在所有已發行股票中按股比例分配。董事會可以設定一個記錄日期，以確定B系列優先股的持有人有權獲得已申報的股息或分配，該記錄日期不得超過固定支付日期的60天。

第 3 節。投票權。除了法律要求的任何其他投票權外，B系列優先股的持有人還應擁有以下投票權：

(a) 在遵守下文規定的調整條款的前提下，B系列優先股的每股持有人有權就提交公司股東表決的所有事項獲得1,000張選票。如果公司應在權利申報日之後的任何時候宣佈或支付以普通股形式支付的普通股股息，或者對已發行股份進行細分、合併或合併

普通股（通過重新分類或以其他方式）為更多或更少數量的普通股，則在每種情況下，B系列優先股持有人在該事件發生前有權獲得的每股選票數應通過將該數字乘以分數來進行調整，分數的分子是該事件發生後立即發行的普通股數量，分母是普通股的數量在此類事件發生前夕未決.

(b) 除非本文或法律另有規定，否則B系列優先股的持有人和普通股的持有人應作為一個類別共同對提交給公司股東表決的所有事項進行表決。

(c) (i) 如果在任何時候任何B系列優先股的股息拖欠金額等於六個季度股息（無論是否連續），則此類意外情況的發生應標誌着一個時期（以下稱為 “默認期”）的開始，該期限應延長至先前所有季度股息期和當前季度股息期內所有已發行B系列優先股的所有應計和未付股息應已申報並支付或分開付款。在每個違約期內，B系列優先股和當時有權作為一個類別選舉董事的任何其他系列優先股的所有持有人，無論是哪個系列，均應有權選舉一名董事，並作為單一類別共同投票。

(ii) 在任何違約期內，B系列優先股持有人的此類投票權可以先在特別會議或任何年度股東大會上行使，然後在年度股東大會上行使；但是，除非持有股份數量為10％的股東，否則不得行使該投票權或任何其他系列優先股（如果有）的持有人在某些情況下增加授權董事人數的權利的已發行優先股應親自或通過代理人出席。普通股持有人未達到法定人數不應影響優先股持有人行使此類投票權。在優先股持有人最初應在現有違約期內行使此類投票權的任何會議上，他們有權集體投票選舉董事以填補董事會當時可能存在的空缺（如果有），最多可有一名董事，或者，如果在年會上行使該權利，則選舉一名董事。如果在任何特別會議上可能選出的董事人數未達到所需人數，則優先股持有人有權根據需要增加董事人數，以允許他們選出所需人數。優先股持有人應在任何違約期內行使選舉董事的權利之後，以及在此期間的延續期間，除非根據本文規定的優先股持有人的投票，或者根據排名高於B系列優先股或與B系列優先股同等的任何股票證券的權利，否則不得增加或減少董事人數。

(iii) 儘管公司經修訂和重述的公司註冊證書（經修訂）或章程中有任何相反的規定，除非優先股持有人在現有違約期內先前行使過選舉董事的權利，否則董事會可以下令，或者任何持有總額不少於已發行優先股總數百分之十（10％）的股東，無論系列如何，均可下令請求，召開優先股持有人特別會議，其中然後，公司首席執行官、總裁、副總裁或祕書應召集會議。此類會議以及優先股持有人有權根據本款第 3 (c) (iii) 條進行投票的任何年會的通知應通過將該通知的副本郵寄給每位優先股記錄持有者，將其副本郵寄到他、她或其最後一個地址，如上所示

在公司的賬簿上。此類會議的召集時間不得早於下達命令或請求後的20天且不遲於60天，或者如果未在下達命令或要求後的60天內召開，則任何持有總額不少於已發行優先股總數百分之十（10％）的股東均可在發出類似通知的情況下召集此類會議，無論系列如何。儘管本第3（c）（iii）節有規定，但在緊接下次年度股東大會日期之前的60天內，不得召開此類特別會議。

(iv) 在任何違約期內，公司普通股和其他類別股票（如果適用）的持有人應繼續有權選舉全體董事，直到優先股持有人行使選舉一名董事的權利，行使該權利 (A) 優先股持有人選出的董事應繼續任職，直到這些持有人選出繼任者為止，或直到默認期的到期，以及 (B) 董事會的任何空缺董事可以（除非第 3 (c) (iii) 款另有規定）由迄今為止剩餘董事的多數投票選出，由選出職位空缺的董事的股票類別的持有人選出。本段中提及的特定類別股票持有人選出的董事應包括此類董事根據前述句子 (B) 條的規定為填補空缺而選出的董事。

(v) 違約期到期後，(A) 優先股類別的持有人選舉董事的權利應立即終止；(B) 優先股持有人當選為一類董事的任何董事的任期將終止；(C) 董事人數應符合公司經修訂和重述的公司註冊證書（經修訂）或《章程》中規定的人數，無論根據以下規定是否增加第 2 (c) (ii) 節的規定（但是，該數字此後可能會以任何方式發生變化）法律或公司經修訂和重述的公司註冊證書（經修訂）或章程）中規定。根據前一句中（B）和（C）條款的規定產生的董事會的任何空缺均可由其餘董事的多數填補。

(d) 除非本文另有規定，否則B系列優先股的持有人沒有特殊的投票權，並且在採取任何公司行動時無需他們的同意（除非他們有權與普通股持有人一起投票，否則他們有權與普通股持有人一起投票）。

第 4 節某些限制。

(a) 每當拖欠第2節規定的B系列優先股的季度股息或其他應付股息或分配時，此後以及直到B系列優先股已發行股份的所有應計和未付股息和分配（無論是否申報）均應全額支付，公司不得：

(i) 申報或支付股息，或對B系列優先股的任何次要股票（無論是分紅還是在清算、解散或清盤時）進行任何其他分配；

(ii) 申報或支付股息，或對排名與B系列優先股平價（無論是分紅還是清算、解散或清盤時）的股票進行任何其他分配，但B系列優先股和所有其他應支付或拖欠的平價股票按比例支付的股息除外，其股息與所有此類股票的持有人當時有權獲得的總金額成比例；

(iii) 贖回、購買或以其他方式收購B系列優先股中排名靠前的股票（無論是分紅還是在清算、解散或清盤時）；但是，前提是公司可以隨時贖回，

購買或以其他方式收購任何此類初級股票的股份，以換取公司在B系列優先股中排名靠前的股票（股息以及在解散、清算或清盤時）；或

(iv) 贖回、購買或以其他方式收購B系列優先股的任何股份，或與B系列優先股平價（股息或清算、解散或清盤時）的任何股票，除非根據董事會等條款以書面形式或通過公佈（由董事會決定）向所有B系列優先股和所有其他平價股票持有人提出的收購要約董事會，在考慮了相應的年度股息率和其他相對權利之後，以及應善意確定相應系列和類別的偏好，將導致相應系列或類別之間的公平和公平待遇。

(b) 公司不得允許公司的任何子公司以價值購買或以其他方式收購公司的任何股份，除非公司能夠根據第4（a）條在此時以這種方式購買或以其他方式收購此類股份。

第 5 節重新收購的股份。公司以任何方式兑換、購買或以其他方式收購的任何B系列優先股應在收購後立即報廢和取消。所有此類股份在取消後應成為經授權但未發行的優先股，不指定系列，並且可以根據公司經修訂和重述的公司註冊證書（經修訂）的允許或特拉華州法律另行允許的董事會決議或決議作為新系列優先股的一部分重新發行。

第 6 節。清算、解散或清盤。在公司進行任何清算、解散或清盤時，不得 (a) 向B系列優先股的初級股票（無論是分紅還是清算、解散或清盤時）的持有人進行B系列優先股的分配，除非在此之前，B系列優先股的持有人應獲得每股10.00美元，外加相當於應計和未付股息及其分配的金額，無論是否申報此類付款的日期；但是，前提是B系列優先股的持有人股票有權獲得每股總金額，但須遵守下文規定的調整規定，相當於向普通股持有人分配的每股總金額的1,000倍，或 (b) 分配給與B系列優先股平價（股息或清算、解散或清盤時）排名股票的持有人，但B系列優先股和所有此類其他平價股票按比例分配的除外所有此類股份的持有人有權獲得的總金額在此類清算、解散或清盤時。如果公司應在權利申報日之後的任何時候以普通股形式支付任何普通股股息，或將普通股的已發行股份（通過重新分類或其他方式）進行細分或合併或合併為更多或更少數量的普通股，則在每種情況下，B系列優先股持有人在該事件發生前根據第 (a) 條的條件有權獲得的總金額前一句應通過乘以進行調整總量按分數計算，其分子是此類事件發生後立即發行的普通股數量，分母是該事件發生前夕已發行的普通股數量。

第 7 節合併、合併或股份交換。如果公司進行任何合併、合併、法定股票交換、合併或其他交易，將普通股交換或變更為其他股票或證券，

現金或任何其他財產，則在任何此類情況下，B系列優先股的股份應同時以類似方式交換或變更為每股金額，但須遵守下文規定的調整條款，相當於每股普通股交換或變更的股票、證券、現金或任何其他財產總額的1,000倍（視情況而定）。如果公司應在權利申報日之後的任何時候支付以普通股形式支付任何普通股股息，或將普通股的已發行股份（通過重新分類或其他方式）進行細分、合併或合併為更多或更少數量的普通股，則在每種情況下，前一句中規定的與B系列優先股的交換或變更有關的金額應通過將該金額乘以來調整一個分數，其分子是此類事件發生後立即發行的普通股數量，其分母是該事件發生前已發行的普通股數量。

第 8 節不可兑換。B系列優先股不可兑換。

第 9 節等級。除非任何此類系列的條款另有規定，否則B系列優先股的股息支付以及公司所有其他系列優先股清算、解散和清盤時的資產分配應排在所有其他系列優先股的次要地位，並且在這些問題上的排名應優先於普通股。

第 10 節零碎股票。B系列優先股可以按股份的部分發行，這使持有人有權按持有人的部分股份比例行使投票權、獲得股息、參與分配，並享受B系列優先股持有人的所有其他權利。

第 11 節。修正案。除本協議第 1 節另有規定外，如果沒有多數或更多已發行股份持有人的贊成票，不得通過合併、合併或其他方式進一步修訂公司的經修訂和重述的公司註冊證書（經修訂），以任何方式實質性改變或改變B系列優先股的權力、優惠或特殊權利，從而對其產生不利影響 B 優先股，按類別單獨投票。

[簽名頁如下]

為此，公司已要求其授權官員在2024年6月5日簽署本證書，以昭信守。