附錄 4.2

既不是這種證券也不是證券 該證券可兑換的證券已在證券交易委員會或任何證券委員會註冊 根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）規定的註冊豁免規定， 因此，除非根據證券法規定的有效註冊聲明或依據，否則不得發行或出售 獲得《證券法》註冊要求的現有豁免，或在不受證券法註冊要求約束的交易中，並依照 符合適用的州證券法。該證券和該證券轉換後可發行的證券可以質押 與真正的保證金賬户或由此類證券擔保的其他貸款有關。

除非加拿大證券立法允許， 該證券的持有人不得在 (I) 中較晚者的 4 個月零一天之前交易該證券 [插入 發行日期]，以及 (II) 發行人成為加拿大任何省份或地區的申報發行人的日期。

原始發行日期：2024 年 5 月 31 日

到期日：2027 年 5 月 31 日

本金：156,250 美元

貸款金額：125,000美元

高級擔保可轉換票據

將於1月25日到期^第四，2027

這個 優先擔保可轉換票據是經正式授權並有效發行的Psyence可轉換本票 Biomedical Ltd.，一家根據加拿大安大略省法律成立的公司（“公司”），其負責人為 營業地點：安大略省多倫多市裏士滿街西121號頂層套房1300 M5H 2K1被指定為可轉換票據 將於1月25日到期^第四，2027 年（這個 “筆記”）。

對於 收到的價值，公司承諾向____________或其註冊受讓人（統稱為 “持有人”）付款，或 應已根據下述條款支付本金156,250美元、應計利息和其他到期款項，以及 應付款，除非提前預付或在 1 月 25 日進行了轉換^第四，2027 年，除非持有人已通知公司 它選擇在本票據明確允許的範圍內加快到期日（“到期日”）。 作為在上述原始發行日期交付票據的交換，持有人應在美聯航交付12.5萬美元 在原始發行日期向公司支付美元。持有人的本金和利息分配載於 此處是附錄 A。本説明受以下附加條款的約束：

第 1 節。 定義。就本説明而言，除了本説明中其他地方定義的術語外，(a) 未另行規定的大寫條款 此處定義的含義應具有購買協議中規定的含義，並且 (b) 以下術語應具有以下含義：

“歸因 “當事方” 應具有第 5 (f) 節中規定的含義。

“破產 事件” 是指以下任何事件：(a) 公司或任何重要子公司（該術語的定義見第 1-02 (w) 條 其條例S-X）根據任何破產、重組、安排、債務調整、救濟啟動案件或其他程序 與公司或任何重要子公司有關的任何司法管轄區的債務人、解散、破產或清算或類似法律 其中（此類法律應包括任何適用的公司立法，前提是根據該法律尋求的救濟涉及或涉及） 債務的折衷、結算、調整或安排），（b）已開始對公司或任何重要子公司進行折中、結算、調整或安排 其中任何在啟動後60天內未被駁回的此類案件或程序，（c）公司或任何重要子公司 它被裁定破產或破產，或者下達了批准任何此類案件或程序的任何救濟令或其他命令，(d) 公司或其任何重要子公司會受到任何託管人、監督人、受託人、接管人、接管人-經理的任命，或 對於它或其財產中未清理或在預約後的60個日曆日內滯留的任何實質性財產而言，也是如此， (e) 公司或其任何重要子公司為債權人的利益進行一般性轉讓，(f) 公司 或其任何重要子公司召集債權人會議，以期安排組合、調整或重組 其債務，(g) 公司或其任何重要子公司以書面形式承認其已破產或普遍無法 以任何作為或不作為明確地在到期時償還其債務，（h）公司或其任何重要子公司 表示同意、批准或默許上述任何行為，或為以下目的採取任何公司或其他行動 影響上述任何一項。

“有益 “所有權限制” 應具有第 5 (f) 節中規定的含義。

“商業 “日” 是指除任何星期六、任何星期日、任何一天（美國聯邦法定假日）或任何一天之外的任何一天 法律或其他政府行動授權或要求紐約州哪些商業銀行機構關閉。

“買入” 應具有第 5 (e) (v) 節中規定的含義。

“改變 “控制權交易” 是指在本協議發佈之日之後發生的以下任何一種情況：(a) 在此之後的收購 個人或法律實體或 “團體”（如根據該法頒佈的第 13d-5 (b) (1) 條所述）發佈的日期 《交易法》）的有效控制權（無論是通過合同或其他方式對公司股本的合法所有權還是實益所有權） 超過公司有表決權證券的50％（通過轉換或行使本票據和證券除外） 與本票據一起發行，(b) 公司合併或與任何其他人合併，或任何人合併或合併 與公司共有，在該交易生效後，公司股東在該交易前夕擁有 低於公司或此類交易繼承實體總投票權的50％，（c）公司出售或 在此類交易前夕將其全部或基本全部資產轉移給他人和公司的股東 交易完成後立即擁有不到收購實體總投票權的50％，（d）同時擁有替代者 一段時間或在未經過半數的董事會成員批准的兩年期限內 在最初發行日期擔任董事會成員的個人（或擔任董事會成員的個人） 董事會過半數成員批准的董事會提名的任何日期 截至本協議發佈之日為成員的董事），或（e）公司執行公司作為當事方的協議 或受其約束, 對上文 (a) 至 (d) 條款中規定的任何事件作出規定.儘管有上述情況, 出於本協議規定的任何目的，業務合併不得被視為控制權變更交易。

“常見 股份” 指公司的普通股。

“轉換 日期” 應具有第 5 (e) iii 節中規定的含義。

“轉換 價格” 應具有第 5 (b) 節中規定的含義。

“轉換 重置” 是指按以下時間和金額重置轉換價格：

(i) 這三個 在以下日期向下調整轉換價格 (i) 業務關閉六個月的週年紀念日 合併，（ii）業務合併關閉九個月的週年紀念日，以及（iii）十二個月的週年紀念日 業務合併收盤時，轉換價格應重置為 (a) 初始價格中的較低值 轉換價格或 (b) 重置前十 (10) 個交易日的平均每日VWAP。

(ii) 在 如果公司出售、簽訂任何銷售協議或授予任何重新定價的權利，或以其他方式處置或發行 （或宣佈任何要約、出售、授予或任何購買選擇權或其他處置）公司的任何普通股或任何證券 或其任何子公司，這些子公司將賦予其持有人隨時代表公司收購或出售普通股的權利 （包括但不限於通過轉換或其他期權獲得的權利（包括根據任何債務、優先股、權利、期權、期權、 認股權證或其他可隨時轉換為持有人或可行使或交換的票據，或以其他方式賦予持有人權利 以低於當時存在的轉換價格的每股有效價格獲得普通股或其他證券），然後 轉換價格應修改為等於截至該日的降價；前提是，此類要約應包括 避免疑問、任何浮動利率交易或其他註冊發行或類似融資；或

(iii) 如果公司因任何原因未能繼續在納斯達克股票市場有限責任公司作為上市公司上市，或 在另一家國家交易所，轉換價格應重置為前五個交易日的平均每日VWAP。;

“轉換 股票” 統指根據本票據條款轉換本票據後可發行的普通股。

“活動 “違約” 應具有第 6 (a) 節中規定的含義。

“基本面 交易” 是指在本協議發佈之日之後發生的以下任何情況：(i) 本公司直接或間接地， 在一項或多項關聯交易中，會影響公司與另一人的任何合併、合併或合併，(ii) 公司直接或間接影響全部或實質上的任何出售、租賃、許可、轉讓、轉讓、轉讓或其他處置 其在一項或一系列關聯交易中的所有資產，（iii）任何直接或間接的收購要約、要約或交換 要約（無論是公司還是其他人）已完成，根據該要約，普通股持有人可以出售、投標 或將其股份換成其他證券、現金或財產，並已被已發行股份50％或以上的持有人接受 普通股，（iv）公司在一項或多項關聯交易中直接或間接影響任何重新分類、重組 或普通股的資本重組或有效轉換普通股所依據的任何強制性股票交換 在一項或多項關聯交易中直接或間接地轉入或兑換其他證券、現金或財產，或 (v) 本公司 完善股票或股票購買協議或其他業務組合（包括但不限於重組、資本重組、 與他人分割（或安排計劃），使該其他人收購50％以上的已發行普通股 （不包括其他人或其他人持有的任何普通股），或與他人有關聯或關聯的其他人持有的任何普通股 此類股票或股票購買協議或其他業務合併的訂立人或當事方）。儘管有上述規定， 出於本協議下任何目的，業務合併均不應被視為基本交易。

“債務” 指：(a) 所有借款債務；(b) 由債券、債券、票據或其他類似票據證明的所有債務 以及與信用證、銀行承兑匯票、當前互換協議、利率有關的所有償還或其他債務 套期保值協議、利率互換或其他金融產品；(c) 所有由留置權或抵押擔保的債務或負債 就公司的任何資產而言，無論是否承擔此類義務或負債；以及 (d) 任何擔保義務 或意在擔保（無論是直接或間接擔保、背書、共同製作、打折或通過追索權出售）任何前述內容 任何其他人的義務。

“利息” 應具有第 2 (a) 節中規定的含義。

“利息 付款日期” 應具有第 2 (a) 節中規定的含義。

“強制性 “違約金額” 指（a）本票據的未償本金，（b）應計但未付的利息，以及 (c) 與本附註有關的所有其他應付金額、成本、費用和違約金。

“紐約 法院” 應具有第 8 (d) 節中規定的含義。

“注意” 指本優先擔保可轉換票據；

“備註登記” 指記錄公司維護的票據記錄所有者的賬本。

“通知 “轉換” 應具有第 5 (c) (ii) 節中規定的含義。

“原創 發行日期” 指本票據的發行日期。

“付款 代理人” 應具有第 5 (e) 節中規定的含義。

“購買 協議” 指截至2024年1月15日的證券購買協議，除其他外，公司和 買方，根據其條款不時修改、修改或補充。

“註冊 權利協議” 是指公司與原始協議之間簽訂的截至2024年1月25日的註冊權協議 買方，採用購買協議所附附錄B的形式。

“註冊 聲明” 是指符合《註冊權協議》中規定的要求的註冊聲明，涵蓋以下內容 持有人按規定轉售第二批票據（該術語在購買協議中定義）的標的股份 在《註冊權協議》中。

“證券 法案” 是指經修訂的1933年《證券法》以及據此頒佈的規章制度。

“安全 協議” 是指公司與Psyence於2024年1月25日簽訂的某些通用證券協議 買方的青睞。

“分享 交貨日期” 應具有第 5 (c) (iii) 節中規定的含義。

“交易 日” 是指主要交易市場開放交易的日子。

“交易 市場” 是指當日普通股上市或報價交易的以下任何市場或交易所 有問題：紐約證券交易所美國證券交易所、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場、紐約股票 交易所、OTCQB或OTCQX（或任何前述協議的繼承者）。

“變量 費率交易” 的含義包含在購買協議中。

“VWAP” 指任何日期的價格，均由以下適用條款中的第一條確定：(a) 如果普通股隨後上市 或在交易市場上報價，即該日期（或最接近的前一日期）普通股的每日成交量加權平均價格 根據彭博有限責任公司的報道，在普通股隨後上市或報價的交易市場上（基於從 9:30 開始的交易日） 上午（紐約時間）至下午 4:02（紐約時間））；但是，前提是如果普通股隨後上市或 在多個交易市場上報價，然後在交易市場上報價，以便根據本條款進行任何計算 註釋應為持有人自行選擇的交易市場，(b) 如果 OTCQB 或 OTCQX 不是交易市場， 該日期（或最近的前一天）OTCQB或OTCQX普通股的交易量加權平均價格（如適用），(c) 如果 然後，普通股不會在OTCQB或OTCQX上上市或報價交易，如果隨後將普通股的價格報告在OTCQB或OTCQX上 OTC Markets, Inc.（或繼任其職能的類似組織或機構）發佈的 “粉色表格” 報告價格）、所報告的普通股的最新每股出價，或（d）在所有其他情況下，公平市場 普通股的價值由佔多數的購買者真誠選擇的獨立評估師確定 當時未償還且公司可以合理接受的證券利息，其費用和開支應由以下人員支付 該公司。

第 2 節。 利息。

(a) 利息 根據未償還的款項，本票據應在原始發行日開始按每年8％（“利息”）累計 本票據的本金金額，假設一個月為30天（即30/360），應以360天為基礎計算，並應 由公司選擇以現金或普通股（按轉換價格）向持有人支付。利息應為 應按月支付（每個利息到期日均為 “利息支付日期”）。

(b) 來自和 任何違約事件發生後，利率應自動提高至每年 20%（“違約”），以較低者為準 利息”）或法律允許的最高金額，應按月複利，並應在首次交易時到期支付 每個日曆月的日期。

(c) 對於 《利息法》（加拿大）的目的及根據該法進行披露，無論何時根據本法或與之相關的任何利息或任何費用 此處將根據每年360天或365天的年利率計算，計算時使用的年利率 等同於所使用的費率乘以該日曆年中要確定相同天數的實際天數 並酌情除以 360 或 365。本票據下的利率是名義利率，不是有效利率或收益率。 利息視同再投資原則不適用於本附註下的任何利息計算。

(d) 如果有的話 提供本票據將迫使公司向持有人支付任何利息或其他款項，金額為 按法律禁止的利率計算，或者會導致持有人收到 “罪犯” 的 “利息” 費率”（根據刑法（加拿大）對此類條款的解釋），那麼，儘管有這樣的規定，但該金額或費率 視情況而定，應視為已按最高金額或利率進行追溯效力調整 不被適用法律禁止，否則會導致持有人收到 “犯罪利率” 的 “利息”， 這種調整將在必要範圍內 (但僅限於必要範圍) 進行如下:

(i) 首先， 通過降低利息金額或利率；以及

(ii) 此後， 通過減少任何費用、佣金、成本、開支、保費和其他需要支付的構成利息的金額 《刑法》第347條的目的（加拿大）。

(e) 所有付款 根據本票據或任何其他交易文件，應免除任何税款，不得扣除或預扣任何税款，除非 根據適用法律的要求；前提是如果要求付款人從此類付款中扣除或預扣任何税款，那麼 付款人應支付的金額應在必要時增加，以便在扣除所有必要的扣除或預扣款（包括扣除額）之後 （或適用於根據本條款應支付的額外款項的預扣款），持有人獲得的金額等於其本應支付的金額 如果沒有扣除或預扣任何款項，則已收到。

第 3 節 已保留。

第 4 節 轉賬和交易所登記。

a) 不同 面額。本票據可兑換成等額的不同授權面額的票據本金總額，因為 由持有人要求交出。此類轉讓或交換登記無需支付任何服務費。

b) 投資 陳述。本票據的發行受購買中規定的原始持有人的某些投資陳述的約束 協議，只能根據購買協議和適用的聯邦和州證券進行轉讓或交換 法律和法規。

c) 依賴 注意註冊。在到期向公司提交本票據以轉讓給公司之前，公司和公司的任何代理人均可處理 本票據以其名義在票據登記冊上正式註冊為票據所有者的人，目的是接收付款為 無論本票據是否逾期，均在本説明中提供，用於所有其他目的，公司和任何此類代理均不受影響 通過相反的通知。

第 5 節。 轉換。

a) 轉換 特權。持有人有權自行選擇在任何工作日轉換全部或任何部分 任何轉換日按轉換價格計算的票據。

b) 轉換 價格。轉換價格應為從第一批收盤日開始的時段內的最低每日VWAP，直至 (i) 轉換日期或 (ii) 註冊聲明符合註冊中規定的要求的日期中以較早者為準 權利協議，涵蓋第一批票據標的股份的轉售（該術語在購買中定義） 協議）首先宣佈生效（“初始轉換價格”）；以初始轉換價格為準 改為本附註中規定的轉換重置（調整或重置後的 “轉換價格”）。

c) 分紅； 股票分割。如果公司在本票據未償還期間的任何時候：（i）支付股票分紅或以其他方式進行分配 或以普通股普通股或任何普通股等價物支付的分配（為避免疑問，不應包括 公司在轉換票據或支付票據利息後發行的任何普通股），（ii）細分已發行普通股 股票分成更多數量的股份，（iii）將已發行普通股（包括通過反向股份拆分）合併 減少股票數量或（iv）如果對普通股進行重新分類，則發行任何股本 公司，則轉換價格應乘以分數，其分子應為普通股數量（不包括 在該事件發生前夕已發行的公司（任何庫存股），其分母應為普通股的數量 此類事件發生後立即發行的股票。根據本節作出的任何調整應立即生效 在確定有權獲得此類股息或分配的股東的記錄日期之後，並將生效 如果是細分、合併或重新分類，則在生效日期之後立即生效。根據本第 5 (c) 節進行的任何調整均應 在該細分或合併生效之日後立即生效。如果有任何事件需要根據此進行調整 第 5 (c) 節發生在根據本協議計算轉換價格的期限內，然後計算此類換算 應適當調整價格以反映此類事件。

d) 這裏什麼都沒有 應限制持有人根據本協議第 5 節追究實際損害賠償或宣佈違約事件的權利，以及持有人的權利 應有權根據法律或衡平法尋求其根據本協議可獲得的所有補救措施，包括但不限於下達以下法令 具體表現和/或禁令救濟。行使任何此類權利均不應阻止持有人尋求強制賠償 根據本協議的任何其他部分或適用法律的規定。

e) 力學 的轉換。

i. 轉換份額 轉換後可發行。根據本協議進行轉換後可發行的轉換股份數量應由商數決定 通過將要轉換的本票據的未償還本金除以（x）得出。

二。 轉換通知。在此之前，票據持有人有權按規定轉換票據的全部或任何部分 如上所述，持有人應 (1) 按以下形式填寫、手動簽署並向公司交付不可撤銷的通知 轉換通知（或其傳真或電子版本）的形式基本上與本文附錄A所附的形式相同 （“轉換通知”）在公司辦公室（如果適用），並在其中以書面形式註明委託人 待轉換的票據數量、轉換份額的數字以及持有人希望獲得普通股的一個或多個姓名（含地址） 股票將在轉換結算後交割以進行登記，並且（2）如果需要，繳納所有轉讓税或類似税， 如果有的話。

三。 轉換後交付轉換股份。該票據應被視為在不久之前進行了轉換 在持有人遵守規定要求的任何日期（“轉換日期”）結束營業時間 在上文第 (ii) 小節中。不遲於 (i) 兩 (2) 個工作日和 (ii) 交易天數中的較早者 包括票據的適用轉換後的標準結算週期（定義見下文）（“股票交割”） 日期”），公司應以電子方式向持有人交付轉換股份，或安排通過DWAC轉賬將其交付。 公司應以電子方式交付公司根據本第5（c）條要求交付的任何轉換股份 通過存託信託公司或其他履行類似職能的老牌清算公司。如本文所述，“標準 結算週期” 是指公司主要交易的標準結算週期，以交易日數表示 自轉換通知交付之日起生效的普通股市場（如適用）。

iv。義務 絕對；部分違約金。公司有義務在轉換後發行和交付轉換股份 根據本文條款，本票據是絕對和無條件的，無論持有人為強制執行採取任何行動或不採取任何行動 同樣，對本協議任何條款的任何放棄或同意，恢復對任何人的任何判決或任何訴訟 強制執行相同或任何抵消、反訴、補償、限制或終止，或持有人的任何違約或涉嫌的違約行為，或 對公司負有任何義務或持有人或任何其他人違反或涉嫌違法行為的任何其他人，以及 無論是否有任何其他情況可能會限制公司對持有人承擔的與... 有關的此類義務 發行此類轉換股票；但是，此類交付不得作為公司對以下內容的豁免 公司可能對持有人提起的任何此類訴訟。收盤後，公司不得基於以下任何索賠拒絕轉換 持有人或與持有人有關或關聯的任何人因任何其他原因參與了任何違反法律、協議或任何其他原因的行為， 除非法院在通知持有人後下達禁令，限制和/或禁止轉換本票據的全部或部分內容應具有 已尋求並獲得，公司為持有人發放了金額為未償本金150％的擔保債券 本票據的金額，受禁令約束，該保證金在仲裁/訴訟完成之前將一直有效 潛在爭議及其收益應在持有人獲得判決的範圍內支付給持有人。在沒有的情況下 此類禁令，公司應在轉換時發行轉換股票或（如果適用）現金。如果公司因任何原因倒閉 為了在股份交付日之前根據第 5 (c) (iii) 條向持有人交付此類轉換股份，公司應 每轉換1,000美元的本金，以現金向持有人支付違約金，而不是罰款，每筆交易7美元 每筆交易的交易日（在違約金開始累積後的第五（5）個交易日增加到每個交易日10美元） 在該股票交割日之後的第二天，直到此類轉換股份交付或持有人撤銷此類轉換。這裏什麼都不會 限制持有人根據本協議第 6 節為公司追究實際損害賠償或宣佈違約事件的權利 未能在本協議規定的期限內交付轉換股份，持有人有權尋求所有可用的補救措施 根據下文、法律或衡平法對其進行處置，包括但不限於具體履行法令和/或禁令救濟。這個練習 任何此類權利不得禁止持有人根據本協議任何其他條款或適用條款尋求損害賠償 法律。

五、補償 用於在轉換後未能及時交付轉換股票時買入。除了持有人可獲得的任何其他權利外， 如果公司出於任何原因未能根據第 5 (c) (iii) 條在股份交付日之前向持有人交付此類轉換股份， 以及如果在該股票交割日之後，其經紀公司要求持有人購買（通過公開市場交易或其他方式）， 或持有人的經紀公司以其他方式購買普通股以交付，以滿足轉換持有人的出售 持有人在轉換時有權獲得的與該股票交割日期相關的股份（“買入”）， 則公司應（A）以現金向持有人支付（除持有人可用或選擇的任何其他補救措施外） （x）持有人普通股的總購買價格（包括任何經紀佣金）的金額（如果有） 因此，購買的股票超過（y）持有人有權獲得的普通股總數的乘積（1） 有爭議的轉換乘以 (2) 產生此類購買義務的賣單的實際銷售價格為 由持有人選擇執行（包括任何經紀佣金）和（B），要麼重新發行本票據（如果已交出） 本金等於嘗試轉換的本金（在這種情況下，這種轉換應被視為已取消） 或者向持有人交付如果公司及時遵守交付要求本應發行的普通股數量 第 5 (c) (iii) 節下的要求。例如，如果持有人購買總購買價格為11,000美元的普通股 以支付因試圖轉換本票據而獲得的買入，轉換股份的實際銷售價格與之相關 根據即時的（A）條款，產生此類購買義務的總金額（包括任何經紀佣金）為10,000美元 前一句話，公司必須向持有人支付1,000美元。持有人應向公司提供書面通知，表明 應向持有人支付的買入金額，並應公司的要求提供此類損失金額的證據。沒什麼 此處將限制持有人根據法律或衡平法尋求本協議下可用的任何其他補救措施的權利，包括沒有 限制、針對公司未能及時交付轉換的具體履約令和/或禁令救濟令 根據本協議條款的要求轉換本票據後的股份。

六。預訂 轉換後可發行的股份。公司保證，它將隨時在未經授權的情況下進行保留和保留 以及未發行的普通股，其唯一目的是在轉換本票據時發行，每股普通股均不含先發制人 持有人以外的人的權利或任何其他實際或有購買權，不少於 (i) 300% 中的較大者 普通股的總數（受購買協議中規定的條款和條件的約束） 根據申報時的轉換價格，轉換本票據當時未償還的本金後即可發行 註冊聲明的。公司承諾，所有可發行的普通股在發行時均應獲得正式授權， 有效發行、已全額付款且不可估税，如果註冊聲明隨後根據《證券法》生效，則應進行登記 根據此類註冊聲明進行公開轉售（前提是該持有人遵守其義務的情況） 註冊權協議）。

vii 分數 股票。轉換全部或任何部分後，不得發行零股或代表部分股份的股票 本説明的內容。對於持有人在轉換後本應有權購買的股份的任何一部分，本公司 應自行選擇就該最後一部分支付現金調整數，金額等於該分數乘以 轉換價格或攤銷轉換價格（如適用），或四捨五入至下一整股。

viii。轉移 税收和費用。轉換本票據時發行的轉換股份應免費向本票據持有人收費 用於支付因發行或交付此類轉換股份而可能需要繳納的任何書面印花税或類似税款，前提是 公司無需為發行和交付所涉及的任何轉讓繳納任何可能應繳的税款 任何此類轉換股份在轉換後以本票據持有人的姓名以外的名稱進行轉換後，公司應 無需發行或交付此類轉換股份，除非或直到請求發行轉換股份的個人應該 已向公司繳納了此類税款，或者應證明已繳納此類税款，令公司滿意。 公司應向存託信託公司（或其他履行類似職能的知名清算公司）支付所有費用 轉換股票的當日電子交付是必需的。

f) 持有人 轉換限制。在轉換生效後，公司不得對本票據進行任何轉換， 持有人（以及持有人的關聯公司），以及與持有人共同行事的任何其他人或任何一方 持有人的關聯公司（此類人員，“歸屬方”）的受益所有權將超過受益人 所有權限制（定義見下文）。就前述句子而言，實益擁有的普通股數量 持有人及其關聯公司和歸屬方應包括歸因方實益擁有的所有普通股 購買協議的條款以及本票據轉換後可發行的普通股數量 正在作出決定，但應排除在 (i) 轉換剩餘普通股時可發行的普通股數量， 持有人或其任何關聯公司或歸屬方實益擁有的本票據的未轉換本金以及 (ii) 行使 或轉換持有人實益擁有的公司任何其他證券中未行使或未轉換的部分或任何 其關聯公司或歸屬方。除非前一句中另有規定，否則就本第 5 (d) 節而言，是有益的 所有權應根據《交易法》第13（d）條和頒佈的規則和條例進行計算 在此之下。在本第 5 (d) 節中包含的限制適用的範圍內，確定本説明是否適用 可兑換（相對於持有人以及任何關聯公司和歸屬方擁有的其他證券），並且是可轉換的 本票據的本金可兑換，應由持有人自行決定，轉換通知的提交應由持有人自行決定 應被視為持有人決定是否可以轉換本票據（相對於其擁有的其他證券） 持有人（以及任何關聯公司或歸屬方）以及本票據的本金可以兑換，具體視情況而定 到實益所有權限制。為確保遵守此限制，持有人將被視為向公司陳述 轉換沒有違反本段規定的限制，公司沒有義務進行核實或 確認此類決定的準確性。此外，應確定上文設想的任何羣體地位 根據《交易法》第13（d）條及據此頒佈的規則和條例。出於目的 在本第5（d）節中，在確定已發行普通股的數量時，持有人可以依據已發行普通股的數量 以下最新報告中所述的股份：(i) 公司向公司提交的最新定期或年度報告 委員會（視情況而定）（ii）公司最近的公開公告，或（iii）最近的書面通知 由公司或公司的過户代理人列出已發行普通股的數量。應書面或口頭要求 對於持有人，公司應在一個交易日內以口頭和書面形式向持有人確認當時已發行的普通股數量。 無論如何，已發行普通股的數量應在證券轉換或行使生效後確定 持有人或其關聯公司自該數量的已發行普通股之日起的公司（包括本票據） 被舉報了。“實益所有權限制” 應為已發行普通股數量的9.9％ 在持有人持有的本票據轉換後可發行的普通股生效後立即生效。條款 本段的解釋和實施方式不應嚴格遵守本第 5 (d) 節的條款 更正本段（或其中的任何部分），其中可能存在缺陷或與預期的受益所有權限制不一致 此處包含或進行必要或需要的更改或補充，以使此類限制生效。侷限性 本款所載應適用於本票據的繼任持有人。

g) 維護 辦公室或機構。公司可以在美國本土開設一個辦事處或機構來交出票據 用於登記轉讓或交換或出示付款或回購（“付款代理”）。

h) 通知 持有人。每當因任何轉換重置而調整轉換價格時，公司應立即向持有人交付 通過傳真或電子郵件發送通知，説明公司採取此類行動或調整後的轉換價格以及由此產生的任何調整 轉化份額的數量，並簡要陳述需要進行此類調整的事實。

i) 使之完整。如果是 VWAP（基於上午 9:30（紐約時間）至下午 4:02（紐約時間）的交易日） 從轉換日之後的交易日開始的三十 (30) 個交易日（“30 天 VWAP”）較低 除了轉換日的轉換價格外，公司應根據自己的選擇以現金或普通股付款，但須視情況而定 遵守以下限制（“全額付款”）。如果公司選擇制定 Make 以普通股全額支付，它應將普通股的數量（“整股”）轉讓給持有人 等於 (A) 在轉換日轉換的本金除以 30 天 VWAP 和 (B) 本金之間的差額 轉換後的金額除以轉換日的轉換價格。如果公司選擇支付全額付款 它應以現金支付的金額等於全額股票數量乘以30天VWAP。本公司應制作 全額付款不遲於該付款的轉換日期後的三十五 (35) 個交易日。儘管如此 如上所述，如果 “全額轉股” 未在生效時註冊，則公司不得以轉換股份支付全額付款 註冊聲明，除非持有人以書面形式豁免，或 (ii) 如果最終發行 “全額股份” 持有人身上超過實益所有權限制。

第 6 節。 違約事件。

a) “活動 “of Default” 無論在何處使用，均指以下任何事件（無論此類事件的原因是什麼，無論此類事件是否發生） 應是自願或非自願的，或通過法律實施或根據任何法院的任何判決、法令或命令或任何命令生效， 任何行政或政府機構的規則或條例）：

i. 中的任何默認值 支付 (A) 本票的本金或 (B) 違約金和其他應由本票據持有人支付的款項 注意，當這筆款項到期並應付時（無論是在轉換日還是到期日，還是通過加速或其他方式） 僅在上文 (B) 項下的違約情況下，這種違約行為在通知發出後的10個交易日內無法得到糾正 持有人向本公司提供相同的；

ii. 公司應 未能遵守或履行本説明中包含的任何其他契約、義務或協議（公司違反的除外 其在轉換後向持有人交付普通股的義務，違規行為將在下文（xi）條或任何 如果可能的話，在發出通知後 (A) 5 個交易日內（以較早者為準），故障仍未得到糾正的交易文件 持有人或任何其他持有人向公司發出的此類失敗以及 (B) 公司成立後的 10 個交易日或 本應意識到這種失敗；

iii. 公司或 任何重要子公司（該術語在第S-X條例第1-02（w）條中定義）均應受到破產事件的約束；

iv. 公司或 任何子公司均應違約其在任何抵押貸款、信貸協議或其他貸款、契約協議、保理業務下的任何義務 協議或其他文書，據以發行任何借款債務，或以此為借款提供擔保或證據 根據任何長期租賃或保理安排應付的款項或款項（a）涉及超過100,000美元的債務，無論是 此類債務現在存在或將來會產生，並且 (b) 導致此類債務到期或被宣佈到期，以及 在原本到期和應付款的日期之前支付；

v. 除了 就業務合併而言，公司應是任何控制權變更交易或基本交易的當事方，或應 同意在一筆交易或一系列關聯交易中出售或處置其全部或超過33％的資產（無論是否如此） 此類出售將構成控制權變更交易）；

vi. 公司應 出於任何原因未能根據第 5 (c) 條或公司在股份交付日之前向持有人交付轉換股份 應隨時向持有人發出通知，包括以公開公告的方式，告知公司不兑現的意圖 根據本票據的條款轉換本票據；

vii. 公司應 出於任何原因未能繼續作為上市公司在納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）上市；

viii。任何貨幣 應針對公司、任何子公司或其各自的任何財產提起或提交判決、令狀或類似的最終程序 或其他價值超過100,000美元的資產，此類判決、令狀或類似的最終程序應保持未騰空、無抵押或暫時擱置的狀態 為期45個日曆日;

ix. 公司或 子公司在不違反購買協議條款的情況下進行浮動利率交易或類似交易 持有人事先的書面同意；

x. 公司或 其子公司直接或間接地預付、回購或申報或支付其任何資本的任何現金股息或分配 未經持有人事先書面同意的股票；

xi. 公司或 除根據擔保協議或其他規定授予的留置權外，其子公司在抵押品上存在任何留置權 根據購買協議的條款，允許；

xii. 公司倒閉了 使註冊聲明在第二批交易完成後的三 (3) 個月內生效（例如期限） 在購買協議中定義）；

十三。 公司應已收到納斯達克或證券所在的任何其他國家證券交易所的缺陷通知 在收到通知後超過六十 (60) 天內未得到解決的被列入名單；或

十四。 普通股停止在國家證券交易所上市，為避免疑問，OTCQB應排除在外， OTCQX和粉紅市場（或上述任何市場的任何繼任者），或在提交25號表格後。

b) 違約事件後的補救措施。如果發生任何違約事件，且日期為買方在書面通知中指定的日期 本票據的未償本金、應計但未付的利息將由買方自行決定交付給公司 通過加速，加上違約金和其他在加速之日之前應付的款項，應變為 由持有人選擇，立即到期並按強制性違約金額以現金支付。此外，買方可以追求 根據擔保協議向買方提供的權利和補救措施。在全額支付強制性違約金額後， 持有人應立即向公司交出本票據或按照公司的指示交出本票據。關於本文所述的這種加速, 持有人無需提供任何形式的出示、要求、抗議或其他通知，且公司特此放棄任何形式的通知，且持有人 可以在任何寬限期到期的情況下立即執行其在本協議下的所有權利和補救措施以及所有其他補救措施 根據適用法律向其提供。持有人可以在根據本協議付款之前隨時撤銷和取消此類加速 在持有人根據以下規定獲得全額付款之前（如果有），持有人應擁有作為票據持有人的所有權利 本第 6 (b) 節。此類撤銷或廢止不得影響任何後續的違約事件或損害由此產生的任何權利 就此。

第 7 節 預付款。自票據最初發行之日起一 (1) 年後的任何時候，前提是沒有違約事件 在適用的預付款日期已經發生並仍在繼續，但在所有情況下都受購買協議條款的約束 公司可以在至少三十（30）個交易日的書面通知後償還票據未償還本金的任何部分 （“預付款通知期”）（“預付款通知期”）（“預付款通知”），支付相等的金額 至當時預付的票據本金的130％（相當於向持有人支付的30％的預付保費） 不構成本金還款）加上截至預付款日的應計但未付的利息。儘管如此，如果 公司選擇根據本第7節的規定預付本票據，持有人應繼續有權利 根據本協議第 5 節行使持有人的轉換特權。

第 8 節。 其他。

a) 通知。 持有人在本協議下提供的任何及所有通知或其他通信或交付均應以書面形式並親自交付， 通過傳真、電子郵件附件或通過國家認可的隔夜快遞服務發往公司，地址為 上述內容，或公司通過向以下目的發出的通知可能指定的其他傳真號碼、電子郵件地址或地址 持有人根據本第 8 (a) 條交付。由以下人員提供的任何及所有通知或其他通信或交付 本協議規定的公司應採用書面形式，並親自發送、通過傳真、電子郵件附件或由國家認可的機構發送 使用賬簿上顯示的持有人的傳真號碼、電子郵件地址或地址向持有人發送隔夜快遞服務 公司，或者如果公司賬簿上沒有此類傳真號碼、電子郵件附件或地址，則在主要地點 根據購買協議的規定，該持有人的業務。本協議下的任何通知或其他通信或交付均應為 如果此類通知或通信是通過傳真送達的，則最早在 (i) 傳送之日被視為已送達並生效 在下午 5:30 之前，使用此處所附簽名頁上列出的電子郵件地址的傳真號碼或電子郵件附件（新 約克市時間）在任何日期，（ii）傳輸之後的下一個交易日（如果此類通知或通信已送達） 通過傳真號碼或電子郵件附件傳真到本文所附簽名頁上列出的電子郵件地址 非交易日或不遲於任何交易日下午 5:30（紐約時間）的某一天，(iii) 第二個交易日 如果通過美國國家認可的隔夜快遞服務發送，則在郵寄之日之後，或 (iv) 在實際收到郵寄後 需要向其發出此類通知的當事方。

b）絕對義務。 除非此處明確規定，否則本説明的任何規定均不得改變或損害公司的絕對義務 並且無條件地在時間、地點和費率上支付本票的本金和違約金（如適用），並在 硬幣或貨幣，在此規定。本票據是公司的直接債務債務。

c) 丟失或殘廢 注意。如果本票據被肢解、丟失、被盜或銷燬，則公司應執行和交付，以換取和替代 對於已損壞的票據，或作為丟失、被盜或銷燬的票據的替代或替代，為該票據註銷而使用新的票據 本票據的本金已損毀、丟失、被盜或毀壞，但必須在收到此類丟失、被盜或毀壞的證據後方可使用 本公司對該票據及其所有權相當滿意。

d) 治理 法律。與本註釋的解釋、有效性、執行和解釋有關的所有問題均應受其管轄和解釋 並根據紐約州的國內法執行, 不考慮其法律衝突的原則. 各方同意，與所設想的交易的解釋、執行和辯護有關的所有法律程序 任何交易文件（無論是針對本協議一方還是其各自的關聯公司、董事、高級職員、股東提起的， 僱員或代理人）應在紐約市曼哈頓自治市的州和聯邦法院（“新”）開始審理 約克法院”）。本協議各方特此不可撤銷地服從紐約法院的專屬裁決 本協議項下或與本文所述或本文所考慮或討論的任何交易有關的任何爭議（包括與本協議有關的爭議） 執行任何交易文件），特此不可撤銷地放棄，並同意不在任何訴訟、訴訟中主張或 訴訟，任何聲稱其個人不受此類紐約法院或此類紐約法院管轄的指控都是不當的 或此類訴訟的地點不方便.各方特此不可撤銷地放棄個人程序服務，並同意進行處理 通過掛號信或掛號信或隔夜送達（附帶證據）郵寄訴訟副本，在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中送達 根據本説明向該當事方發送通知的有效地址），並同意此類服務構成貨物 並提供充足的訴訟程序和通知.此處包含的任何內容均不應被視為以任何方式限制了任何送達的權利 以適用法律允許的任何其他方式進行處理。在允許的最大範圍內，本協議各方特此不可撤銷地放棄 根據適用法律，在因本票據或交易引起或與之相關的任何法律訴訟中接受陪審團審判的任何和所有權利 特此考慮。如果任何一方提起訴訟或程序以執行本説明的任何條款，則勝訴方 在此類訴訟或訴訟中，另一方應報銷其律師費以及在訴訟中產生的其他費用和開支 調查、準備和起訴此類行動或程序。

e) 修正；豁免。本説明的條款，包括本第 8 (e) 節的規定，不得修改， 不得修改或補充，也不得對偏離本協議條款給予豁免或同意，除非另有同樣的規定 以書面形式由公司和持有人簽署。公司或持有人對違反本票據任何條款的行為所作的任何豁免 不得構成或被解釋為對任何其他違反該條款的行為或對本任何其他條款的違反的豁免 注意。如果公司或持有人一次或多次未能堅持嚴格遵守本票據的任何條款， 不應被視為放棄，也不得剝奪該當事方此後堅持嚴格遵守該條款或任何其他條款的權利 在任何其他場合使用本説明。

f) 可分割性。 如果本説明中的任何條款無效、非法或不可執行，則本説明的其餘部分將保持有效，如果有的話 不適用於任何人或情況，但仍適用於所有其他人和情況。該公司 承諾（在合法的範圍內）它不得在任何時候堅持、辯護或以任何方式主張 或利用任何居留、延期、高利貸法或其他禁止或免除公司付款的法律的好處或利益 本説明中設想的本説明的全部或任何部分，無論頒佈在何處，現在或以後的任何時候生效，或者 可能會影響本説明的契約或履行，公司（在合法的範圍內）特此明確放棄 任何此類法律的所有好處或好處，並承諾不會通過訴諸任何此類法律來阻礙、拖延或阻礙執行 本協議授予持有人的任何權力，但將受影響並允許所有此類權利的執行，儘管尚未頒佈此類法律。

g) 執行與對手。本票據可以在兩個或多個對應方中執行，所有這些對應文件合併在一起時應 應被視為同一個協議，並應在各方簽署對應協議並交付給該協議時生效 另一方，據瞭解，雙方不必簽署同一個對應方。如果傳送了任何簽名 通過傳真傳輸或通過電子郵件發送 “.pdf” 格式的數據文件，此類簽名應產生有效且具有約束力的簽名 簽署（或以其名義簽署）的當事方的義務，其效力和效果與傳真相同 或者 “.pdf” 簽名頁是其原件。

h) 繼任者和受讓人。本説明應使繼承人和獲準的受讓人受益，並對之具有約束力 雙方當事人，並應為每個此類持有人的利益投保。任何一方都不得轉讓其在本協議下的權利或義務 本協議其他各方的事先書面同意。

i) 補救措施， 定性、其他義務、違約行為和禁令救濟。本説明中提供的補救措施應是累積性的，並且 除本説明和任何其他法律或衡平法交易文件（包括法令）下可用的所有其他補救措施外 具體履約和/或其他禁令救濟措施），此處的任何內容均不限制持有人追求實際和/或其他禁令救濟的權利 因公司未能遵守本説明條款而造成的間接損失。公司向持有人保證 除本文明確規定外，不得對本文書進行任何定性。此處規定或規定的金額 就付款而言，兑換等（及其計算）應為持有人收到的金額，以及 除非本文另有明確規定，否則不應受公司的任何其他義務（或其履行）的約束。該公司 承認其違反本協議規定的義務將對持有人造成無法彌補的損害，並且法律上的補救措施是 任何此類違規行為都可能是不夠的。因此，公司同意，如果出現任何此類違規行為或威脅違約，持有人 除所有其他可用的補救措施外, 有權獲得禁令, 限制任何此類違規行為或任何此類威脅的違約行為, 無需證明經濟損失, 也不需要任何保證金或其他擔保.公司應提供所有信息 以及持有人要求向持有人提供文件，以使持有人能夠確認公司遵守 本説明的條款和條件。

j) 下一步業務 天。每當本協議項下的任何款項或其他義務應在工作日以外的某一天到期時，均應支付此類款項 在下一個工作日。

k) 標題。 此處包含的標題僅為方便起見，不構成本説明的一部分，不應被視為限制或影響 本協議中的任何條款。

l)。判斷 貨幣。如果為了獲得任何司法管轄區的任何法院對本票據或任何其他交易的判決 文件，有必要將本票據下應付的任何金額轉換為特定的貨幣（“判決貨幣”） 或在任何其他交易文件下使用判決貨幣以外的任何貨幣（“到期貨幣”），然後進行兑換 應按作出判決之日前一個工作日的現行匯率作出。為此，“費率 “交換” 是指持有人在相關日期能夠使用判決貨幣購買到期貨幣的匯率 按照其正常慣例.如果工作日之間的現行匯率發生變化 在作出判決之日和持有人收到應付金額之日之前，公司將在 持有人收據，支付額外的款項（如果有），或有權獲得相應金額（如果有）的報銷 必須確保持有人在該日期收到的金額是以判決貨幣計算的金額，兑換為 持有人收到之日的現行匯率是根據本票據或其他交易應付的金額 以到期貨幣為單位的文件。如果持有人能夠購買的到期貨幣金額少於該貨幣的金額 本公司應賠償持有人免受由此產生的所有損失或損害，並使持有人免受其損害 這是這種缺陷的結果。這種賠償應構成一項與所包含的其他義務分開且獨立的義務 在本説明和其他交易文件中，應產生單獨和獨立的訴訟理由，無論如何均應適用 持有人不時給予的任何寬恕，無論作出任何判決或 命令就本票據或任何其他交易文件或任何判決或命令下的應付金額支付清算款項。

m)。致謝。 儘管根據本附註為貸款金額提供了資金，但雙方明確承認並同意，兩者都不是 持有人採取的任何其他行動均不構成對持有人可能向其提出的任何違約或任何其他索賠的豁免 公司，不得要求持有人將來為任何額外款項提供資金。

*********************

（簽名頁如下）

為此，公司造成了這種情況，以昭信守 註釋應由經正式授權的官員自上述第一天起正式簽署。

附錄 A

[轉換通知的形式]

以下簽名的本票據註冊所有者特此聲明 根據以下條款行使將本票據或本票據下述指定部分轉換為普通股的選擇權 附註，並指示任何應付現金和轉換後可發行和交割的任何普通股，以及任何現金 對於任何零碎股份，以及任何代表本金未轉換的票據，均應發行並交付給註冊人 除非下文註明了其他名稱，否則為持有人。如果任何普通股或本票據的任何部分未轉換為 以下列簽署人以外的人的名義簽發，下列簽署人將支付所有憑證、印花或類似的簽發或轉讓費用 根據本説明第 5 (c) (viii) 節徵收的税款（如果有）。此處使用但未定義的大寫術語應具有 註釋中賦予此類術語的含義。