美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

6-K 表格

外國私人發行人的報告

根據第13a-16條或第15d-16條

1934 年證券交易法

2024 年 6 月

委員會文件編號：001-41937

PSyence 生物醫學 有限公司

（將註冊人姓名翻譯成英文）

裏士滿西街 121 號

頂層套房 1300

安大略省多倫多 M5H 2K1

（主要行政辦公室地址）

用複選標記表明註冊人是否 在20-F表格或40-F表格的掩護下提交或將提交年度報告。表格 20-F x 表格 40-F

用複選標記表明註冊人是否正在提交 S-T 法規第 101 (b) (1) 條允許的紙質表格 6-K：

用複選標記表明註冊人是否正在提交 S-T 法規第 101 (b) (7) 條允許的紙質表格 6-K：

解釋性説明

如 此前曾於2024年1月15日披露的與其初始業務合併Psyence Biomedical的完成有關 Ltd.，一家根據加拿大安大略省法律組建的公司（“公司”）進行了證券購買 公司、某些關聯公司和某些投資者之間達成的協議（“證券購買協議”） （“投資者”）與根據以下規定分期向公司提供的可轉換債務融資有關 四張優先有擔保可轉換票據（統稱為 “票據”）和根據以下規定達成的交易 證券購買協議，“融資”），根據該協議，債務由公司的某些資產擔保 和關聯公司，可向投資者發行，本金總額不超過12,500,000美元，以換取高達1,000萬澳元 以訂閲金額計。

如 先前披露了第一批融資的票據（“第一批票據”），總額為 基本上同時向投資者發行了3,125,000美元的本金，以換取總額為250萬美元的認購金額 視公司初始業務合併的結束而定。

開啟 2024年5月31日，公司為第二批票據的一部分又發行了兩張票據（“第二批票據”） 部分融資（“第二批”），總額為312,500美元的本金，以換取25萬美元 由投資者提供。由於公司不合規，投資者沒有義務為第二批融資提供資金 符合《證券購買協議》下的所有契約。儘管如此，投資者同意提供部分資金 在當日完成第二批貸款，並可自行決定繼續這樣做。

這個 第二批票據與第一批票據基本相同，唯一的不同是轉換下限以及第一和第二次重置 由於這些適用日期已過，因此日期已被刪除。第二批票據的年利率為8.0％ 按第二批票據的未償還本金計算，按月拖欠的現金或公司普通股支付 股票（“普通股”）（按適用的轉換價格）。

這個 初始轉換價格是從 2024 年 1 月 25 日開始，直到 (i) 兩者中較早的時段內最低的每日 VWAP 第二批票據的轉換日期及 (ii) 標的股份的註冊聲明的日期 第一批票據宣佈生效（或2024年5月14日），並將於2024年7月25日、2024年10月25日重置， 2025 年 1 月 25 日，屆時轉換價格將重置為 (i) 初始轉換價格和 (ii) 中較低者 重置前十（10）個交易日的平均每日VWAP。

這個 根據註冊權協議，第二批票據所依據的普通股有權獲得註冊權（ “註冊權協議”），日期為2024年1月25日，由公司和投資者簽署。如 此前披露，根據註冊權協議，公司已同意提交一份註冊聲明，內容包括 轉售第二批票據轉換後可發行的普通股（“註冊聲明”）， 並盡最大努力使美國證券交易委員會盡快宣佈此類註冊聲明生效，但在任何情況下都不要這樣做 晚於適用的生效截止日期（定義見註冊權協議）。註冊權協議 包含某些處罰條款，但須遵守某些條件和補救期限，適用於未有 (i) 提交註冊的公司 在《註冊權協議》中規定的特定截止日期前聲明，（ii）導致註冊聲明的公佈 在《註冊權協議》規定的某些截止日期之前生效，(iii) 維持某些情況和條件 允許轉售某些證券或 (iv) 滿足《證券交易所》第 144 (c) (1) 條的要求 1934 年法案，如果註冊聲明無效。註冊權協議還為投資者提供了慣例 在某些情況下搭便車註冊權。

這個 上述第二批票據摘要並不完整，受以下條款的約束和全面限定 證券購買協議的全文（如適用），作為公司年度報告附錄4.3提交 在 20-F 表格上；作為附錄 4.2 提交的優先擔保可轉換票據的形式 本表格 6-K；以及作為公司年度報告附錄 4.15 提交的註冊權協議表格 20-F表格報告，每份報告均以引用方式納入此處。

展品

簽名

根據要求 在經修訂的1934年《證券交易法》中，註冊人已正式安排下列簽署人代表其簽署本報告， 因此獲得正式授權。

日期：2024 年 6 月 6 日