根據第 424 (b) (2) 條提交
註冊號 333-257078

本初步招股説明書補充文件中的信息不是 已完成，可能會更改。本初步招股説明書補充文件和隨附的招股説明書不構成在要約或出售的任何司法管轄區出售這些證券的要約或購買這些證券的要約 不允許。

視情況而定 竣工，日期為 2024 年 6 月 6 日

初步招股説明書補充文件

（至2024年5月23日的招股説明書）

應用材料公司

美元到期優先票據百分比，20

從開始，票據的利息將每半年支付一次 對了，2024 年。20歲到期的優先票據百分比將於到期。我們將20年到期的優先票據百分比稱為 “票據”。

我們可以在票據到期前的任何時候按本招股説明書中描述的贖回價格全部或部分贖回票據 補充。

這些票據僅在合法提供此類要約和銷售的司法管轄區在全球範圍內發售。

公開發行 價格(1)

承保 折扣

應用款項的收益 材料公司 （開支前）

Per Note

%

%

%

總計

$

$

$

(1)	加上自2024年起的應計利息（如果有）。

投資票據涉及風險。參見第 S-6 頁開頭的 “風險因素”。

證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有 批准或不贊成票據或已確定本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書是真實還是完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

我們預計只能通過存託信託公司的設施以註冊賬面記賬形式向投資者交付票據， Clearstream Banking S.A. 和作為歐洲結算系統運營商的歐洲清算銀行在2024年左右，也就是本招股説明書補充文件發佈之日之後的第三個工作日（本結算週期為 稱為 “T+3”）。請參閲 “承保”。

聯合 讀書經理

美國銀行證券				摩根大通

花旗集團

瑞穗市

馬克杯

富國銀行證券

     ，2024

我們僅對本文件中包含和以引用方式納入的信息負責 招股説明書補充文件和隨附的招股説明書以及由我們或代表我們編寫或我們向您推薦的任何免費書面招股説明書。我們沒有，承銷商也沒有，授權任何人給你任何其他東西 信息，我們和承銷商對他人可能向您提供的任何其他信息不承擔任何責任，也無法保證其可靠性。我們沒有，承銷商也沒有，提出出售這些產品的要約 任何不允許要約或出售的司法管轄區的證券。您不應假設本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或任何相關的自由寫作中包含或以引用方式納入的信息 除包含信息的文件日期外，招股説明書在任何日期都是準確的。自適用日期以來，我們的業務、財務狀況和經營業績可能發生了變化。

目錄

招股説明書補充文件

		頁面
關於本招股説明書補充文件			s-ii
關於前瞻性陳述的特別説明			s-ii
摘要			S-1
本次發行			S-3
精選的合併財務信息			S-5
風險因素			S-6
所得款項的用途			S-10
資本化			S-11
註釋的描述			S-12
某些美國聯邦所得税注意事項			S-23
承保			S-24
法律事務			S-29
專家			S-29
在哪裏可以找到更多信息			S-30
以引用方式納入			S-30

招股説明書

		頁面
關於本招股説明書			1
在哪裏可以找到更多信息			1
以引用方式納入			1
前瞻性陳述			3
我們的業務			4
所得款項的用途			5
債務證券的描述			6
某些美國聯邦所得税注意事項			21
分配計劃			30
法律事務			32
專家			32

s-i

關於本招股説明書補充文件

本文檔由兩部分組成。第一部分是本招股説明書補充文件，它描述了本次發行的具體條款以及 還添加和更新了隨附的招股説明書以及以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附招股説明書的文件中包含的信息。第二部分是隨附的招股説明書，其中包括 有關我們以及我們可能根據我們的貨架註冊聲明不時提供的證券的更多一般信息，其中一些可能不適用於本次發行。如果本招股説明書補充文件中提供的信息有任何不同 根據隨附的招股説明書中列出的信息，您應該依賴本招股説明書補充文件中提供的信息。你應該閲讀本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書以及其他內容 第 S-30 頁上 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式納入” 標題下描述的信息。

在本招股説明書補充文件中，除非另有説明或除非上下文另有要求，否則為 “已申請”、“ 公司”、“我們”、“我們” 和 “我們的” 是指應用材料公司及其合併子公司。本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及此處以引用方式納入的信息，以及 其中包括我們或其他公司擁有的商標。本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中包含或以引用方式納入的所有商標、服務商標和商號均為其各自所有者的財產。

本招股説明書補充文件中的貨幣金額以美元列報。

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書補充文件以及本招股説明書補充文件中以引用方式納入的信息包括 “前瞻性” 聲明”，根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條的定義。全部 本招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的陳述，歷史事實陳述除外，均為前瞻性陳述。前瞻性陳述可能包含 “可能”、“將” 等詞語 “應該”、“可以”、“會”、“期望”、“計劃”、“預測”、“相信”、“估計”、“打算”、“潛在” 和 “繼續”，負數 這些術語或其他類似的術語。前瞻性陳述的示例包括有關Applied未來財務或經營業績、客户需求和支出、最終用户需求的陳述， 應用材料公司和市場及行業趨勢與展望、現金流和現金部署策略、股息申報、股票回購、業務戰略和優先事項、成本和成本控制、產品、競爭地位， 管理層對未來運營、研發、收購、投資和資產剝離、增長機會、重組和遣散活動、積壓、營運資金、流動資金、投資的計劃和目標 投資組合和政策、税收、供應鏈、製造業、財產、法律事務、索賠和訴訟以及其他非歷史事實的陳述及其基本假設。所有前瞻性陳述均受以下約束 風險和不確定性，不能保證未來的表現。可能導致實際結果與此類聲明所表達或暗示的結果存在重大差異的因素包括但不限於:對我們產品的需求水平, 我們滿足客户需求的能力，以及我們的供應商滿足我們需求要求的能力；全球經濟、政治和行業狀況，包括通貨膨脹和利率上升；新產品的實施和解釋 出口法規和許可證要求，及其對我們向客户出口產品和向客户提供服務的能力以及對我們經營業績的影響；全球貿易問題以及貿易和出口許可證政策的變化；我們的能力 及時獲得許可或授權（如果有的話）；消費者對電子產品的需求；對半導體的需求；客户的技術和容量要求；新技術和創新技術的引進，以及 技術過渡的時機；我們開發、交付和支持新產品和技術的能力；我們客户羣的集中性；我們擴大當前市場、增加市場份額和開發新市場的能力； 現有和新開發產品的市場接受度；我們獲取和保護知識的能力

s-ii

關鍵技術的產權；我們實現運營和戰略計劃目標、使我們的資源和成本結構與業務條件保持一致以及吸引、 激勵和留住關鍵員工；地緣政治動盪或衝突以及區域或全球健康流行的影響；收購、投資和資產剝離；所得税法的變化；運營支出的可變性以及 產品和細分市場之間的結果，以及我們準確預測未來業績、市場狀況、客户要求和業務需求的能力；我們確保遵守適用法律、規章和法規的能力；詳細內容 在下文 “風險因素” 標題下；以及我們在證券交易委員會（“SEC”）文件中描述的其他風險和不確定性。這些因素和許多其他因素可能會影響應用的未來財務狀況 和經營業績，並可能導致實際業績與應用公司或代表其在本文件或其他地方做出的前瞻性陳述的預期存在重大差異。前瞻性陳述基於管理層的 估計、預測和假設作出之日，我們不承擔修改或更新任何此類陳述的義務。

s-iii

S-1

S-2

S-3

S-4

S-5

風險因素

在考慮是否購買票據時，應仔細考慮下述風險以及所包含的所有信息，或 以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，包括我們在10-Q表季度報告中標題為 “風險因素” 的部分中討論的風險 截至2024年4月28日的財政季度。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務、財務狀況和業績產生不利影響 操作。

與票據相關的風險

這些票據是我們的義務，而不是子公司的義務，在結構上將從屬於我們子公司的索賠 債權人。

這些票據完全是我們的債務，而不是我們子公司的債務。我們的大部分工作都是我們進行的 通過我們的子公司運營。因此，我們支付票據的能力將取決於從子公司獲得的股息和其他分配。

我們的子公司是獨立且不同的法律實體。我們的子公司沒有義務支付票據的到期金額或 向我們提供資金以支付我們的債務，無論是通過股息、分配、貸款還是其他付款。此外，我們的子公司將來向我們支付的任何股息、分配、貸款或預付款都需要發放 我們子公司的未來收益可能受合同限制，可能需要監管部門的批准。如果我們的子公司無法向我們支付股息，並且沒有足夠的資本可用，我們可能無法 為我們的債務（包括票據）支付本金和利息。

此外，我們有權參與任何分發 在子公司清算或其他情況下，我們任何子公司的資產通常受該子公司債權人先前的索賠的約束。作為票據持有人，您有能力從該次發行中間接受益 也將受到這些先前的索賠的約束。我們的任何子公司均不為票據提供擔保。因此，這些票據在結構上將從屬於我們子公司所有現有和未來的負債和義務。截至 2024年4月28日，我們在結構上排名優先於票據的合併子公司的所有債務和其他負債的總額約為44億美元。

這些票據不會限制我們承擔額外債務、回購證券或採取其他可能對我們產生負面影響的行動的能力 有能力償還票據下的債務。

票據和票據契約都不會限制我們的能力 或者我們的子公司承擔額外債務、回購證券、進行資本重組、支付股息或向股東進行其他分配的能力，或者要求我們維持利息覆蓋率或其他流動比率的能力。

儘管管理票據的契約將包含有限的契約，這將限制我們的能力和某些人的能力 子公司創造、承擔或承擔有擔保債務或進行售後回租交易，這些限制僅適用於創造、產生或承擔的債務由主要財產留置權擔保的範圍 或僅限於受售和回租交易約束的財產為主要財產.為了構成這些契約中的主要財產，財產必須位於美國並有一本賬簿 價值超過我們最近計算的合併淨有形資產的1％。

除上文和下文所述外 標題是 “票據描述——控制權變更後回購”，契約中管理票據的條款將不為根據該契約發行的債券（包括票據）的持有人提供保護 我們的信貸突然或大幅下降

S-6

質量，或者如果發生涉及我們或我們的任何關聯公司的收購、資本重組或高槓杆或類似交易，可能會對此類持有人產生不利影響。此外，我們的 資本重組、承擔額外債務和採取一些不受票據或契約條款限制的其他行動的能力可能會削弱我們在到期時還款的能力。

這些票據實際上將優先於我們未來可能產生的任何有擔保債務。

這些票據將不受我們的任何資產的擔保。因此，這些票據實際上將從屬於我們未來可能出現的任何有擔保債務 在擔保此類債務的資產價值的範圍內承擔。如果我們被宣佈破產、資不抵債、被清算或重組，任何排在票據之前的債務都有權獲得我們的全額支付 可以為票據支付任何款項之前的資產。票據持有人將按比例與我們的所有無抵押債務持有人一起參與，這些無抵押債務的持有人被認為與票據排名相同，也可能與我們的所有持有人一起按比例參與 其他普通債權人，根據我們剩餘資產中拖欠每位持有人或債權人的相應金額。在上述任何情況下，我們可能沒有足夠的資產來支付票據的到期金額。因此，如果持有者 票據獲得的任何付款，按比例計算，它們獲得的款項可能少於有擔保債務持有人。

雖然我們目前沒有 借款的未償擔保債務，發行票據的契約並不妨礙我們發行有擔保債務。參見隨附的招股説明書中標題為 “債務描述” 的部分 證券—優先債務證券的某些條款—某些契約。”

我們可能無法回購所有票據 控制權的變更，這將導致附註下的違約。

發生控制權變更時觸發事件 （定義在 “票據描述——控制權變更後回購” 標題下），除非我們行使了全額贖回票據的權利，否定了票據或兑現了票據並清償了票據，否則每位持有者都必須這樣做 的票據有權要求我們以相當於其本金101％的現金價格回購該持有人票據的全部或任何部分，外加截至但不包括回購之日的應計和未付利息（如果有）。如果 我們遇到了控制權變更觸發事件，無法保證我們有足夠的財務資源來履行回購票據的義務。此外，我們有能力以現金回購票據 可能受法律或與我們當時未償債務有關的其他協議條款的限制。我們未能按照票據契約的要求回購票據，將導致契約下的違約， 這可能會對我們和票據持有人造成重大不利影響。

票據契約中的有限契約和 票據的條款不提供針對某些類型的重要公司事件（包括高槓杆交易）的保護，也可能無法保護您的投資。

票據的契約沒有：

•

要求我們維持任何財務比率或特定水平的淨資產、收入、收入、現金流或 流動性，因此，如果我們的財務狀況或經營業績出現重大不利變化，則無法保護票據持有人；

•

限制我們的子公司發行證券或以其他方式承擔債務的能力，這可能會 在結構上排名優先於我們在這些子公司的股權或票據；

•

將我們承擔實質上排在票據優先地位的鉅額有擔保債務的能力限制為 為債務提供擔保的資產的價值範圍；

•

限制我們承擔與票據付款權相同的債務的能力；

S-7

•

限制我們回購或預付證券的能力；或

•

限制我們進行投資、回購或支付股息或支付其他款項的能力 我們的普通股或其他證券排名次於票據。

此外，對留置權的限制和限制 票據契約中包含的售後和回租契約包含某些例外情況，這些例外情況將允許我們和我們的子公司對物質資產產生留置權。票據的契約不包含以下內容的保護條款 控制權發生變更的情況，除非伴隨某些評級下調。我們可以進行許多類型的高槓杆交易，例如某些收購、合併、重組、重組、重組、再融資或 資本重組，這可能會對我們的資本結構和票據的價值產生不利影響。這些交易可能不涉及投票權或受益所有權的變化，或者即使如此，也可能不符合投票權或受益所有權的具體要求 契約中對觸發這些條款所需的控制權變更觸發事件的定義，特別是在交易的同時或之後在60天內下調票據評級，隨後票據評級下調 不再被評為 “投資級”。除了 “票據描述——控制權變更後回購” 中所述外，該契約不包含允許票據持有人要求我們 在進行收購、資本重組或類似交易時回購票據。出於這些原因，在評估是否投資票據時，您不應將契約中的契約視為重要因素。參見 隨附的招股説明書中的 “債務證券描述——優先債務證券的某些條款——某些契約”。

這些票據可能沒有流動性市場。

這些票據是新發行的證券，沒有成熟的交易市場。我們不打算在任何票據上申請上市 證券交易所或在任何自動交易商報價系統上安排票據報價。任何系列票據的市場都不可能發展，任何確實發展的市場都可能沒有流動性或可能不會持續下去。儘管 承銷商代表告知我們，在票據發行完成後，一家或多家承銷商目前打算在票據上市，他們沒有義務這樣做，可以終止任何票據 隨時進行做市活動，恕不另行通知。如果票據進行交易，它們的交易價格可能會低於首次發行價格，具體取決於現行利率、類似證券的市場、我們的表現等 因素。如果交易市場不活躍，您可能無法以公允市場價值或根本無法轉售票據。

許多與我們的信譽無關的因素可能會影響票據的交易市場。這些因素包括：

•

現有持有人在票據中交易頭寸的傾向；

•

距離票據到期的剩餘時間；

•

每系列票據的未償還金額；

•

票據的兑換；以及

•

總體而言，市場利率的水平、方向和波動性。

票據的評級可能會在發行後發生變化，並影響票據的市場價格和適銷性。

我們目前預計，在發行之前，這些票據將由一個或多個評級機構進行評級。此類評級範圍有限，確實如此 不能解決與票據投資有關的所有重大風險，而是僅反映每個評級機構在發佈評級時的觀點。可以從每個這樣的評級中獲得對每個評級重要性的解釋 機構。無法保證任何信用評級將在任何給定時期內發佈或保持有效，也無法保證發行評級機構不會完全降低、暫停或撤回該評級，前提是此類評級 該機構的判斷，情況確實如此。也有可能降低與未來事件相關的評級，例如未來的收購或

S-8

對我們採取的監管行動。此類評級的任何降低、暫停或撤回或預計此類評級將來會發生變化，都可能對市場價格產生不利影響，或 票據的適銷性。任何評級都不是建議購買、出售或持有票據，也不符合市場價格或對特定投資者的適用性。

兑換可能會對您的票據回報產生不利影響。

我們有權在到期前贖回部分或全部票據。我們可能會在現行利率可能的時候贖回票據 相對較低。因此，您可能無法以與票據一樣高的實際利率將贖回時獲得的金額再投資於同類證券。

您在到期前出售票據的價格將取決於多種因素，可能大大低於 您最初投資的金額。

我們認為，任何二級市場中每系列票據的價值都將受到以下因素的影響 利率、票據的供求以及許多其他因素。其中一些因素以複雜的方式相互關聯。因此，任何一個因素對票據市場價值的影響都可能被抵消或放大 另一個因素的影響。例如，抵消性負面因素可以完全消除可歸因於另一個因素的積極影響。我們預計，票據的市場價值將受到美國利率變化的影響。在 總體而言，假設所有其他條件保持不變，如果美國利率上升，票據的市場價值可能會下降。以下因素也可能對票據的市場價值產生影響：

•

我們信用評級的實際或預期變化；以及

•

我們的財務狀況或經營業績的實際或預期變化。

S-9

所得款項的使用

我們估計，扣除承保後，出售票據的淨收益約為美元 折扣和預計的報價費用由我們支付。我們打算將淨收益用於一般公司用途。在使用之前，淨收益可以暫時投資於短期有價證券。我們的管理層將 在淨收益的使用方面有廣泛的自由裁量權，其使用目的可能與上述目的有所不同。

S-10

大寫

下表列出了我們的現金、現金等價物和短期投資、長期投資、短期債務和資本 截至2024年4月28日：

•

以實際為基礎；以及

•

在調整後的基礎上，使特此發行的票據生效。

您應將本表與我們 “管理層的財務討論與分析” 中包含的信息一起閲讀 經營狀況和業績” 以及截至2023年10月29日財年的10-K表年度報告和截至2023年10月29日的季度報告中的合併財務報表和相關附註 截至2024年4月28日的財政季度的10-Q表格，我們已以引用方式將其納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中。

		截至 2024 年 4 月 28 日
（以百萬計）		實際				調整後
		（未經審計）
現金、現金等價物和短期投資		$	7,557			$
長期投資			2,983
現金、現金等價物和投資總額			10,540
短期債務：
短期商業票據計劃		$	99			$
長期債務：
循環信貸額度(1)			—
2025年到期的3.900％優先票據			700
2027 年到期的 3.300% 優先票據			1,200
2030 年到期的 1.750% 優先票據			750
5.100% 2035年到期的優先票據			500
2041 年到期的 5.850% 優先票據			600
2047 年到期的 4.350% 優先票據			1,000
2050 年到期的 2.750% 優先票據			750
特此發行的到期優先票據百分比 20			—
未攤銷的折扣			(10)	)
未攤銷的債務發行成本			(27)	)
長期債務總額			5,463
股東權益總額			18,199
資本總額		$	23,662			$

(1)	我們是 (i) 一項為期五年的15億美元承諾無抵押循環信貸協議的當事方，以及 (ii) 向日本銀行提供的循環信貸額度，我們可以隨時借款總額不超過5200萬美元的貸款。根據循環信貸協議或循環信貸，均未償還任何款項 截至 2024 年 4 月 28 日的設施。

S-11

筆記的描述

我們將發行20年到期的優先票據百分比的本金總額（“票據”）。筆記 將根據我們與作為受託人的紐約銀行梅隆信託公司於2024年簽訂的契約（“基本契約”），作為單獨的一系列債務證券發行。基本契約將由以下內容補充 補充契約將在票據交付的同時簽訂（經補充後的 “契約”）。契約規定，我們的債務證券可以分成一個或多個系列發行，每個系列都有不同的條款 我們不時授權的案例。我們將來可能發佈的彼此係列的具體條款可能與票據的具體條款有所不同。該契約不限制根據該契約可能發行的債務證券的總金額 契約，也不限制其他系列的數量或任何特定系列的總金額。

契約是 根據經修訂的1939年《信託契約法》（“TIA”）獲得資格，TIA的條款現在和將來都將納入契約並構成契約的一部分。以下描述是摘要，並未描述每個 票據的各個方面、契約和這些條款參照 TIA 構成了契約的一部分。以下描述受契約所有條款的約束和全面限定，包括某些條款的定義 契約中使用的術語。任何收到本招股説明書補充文件的人都可以根據要求免費獲得契約的副本。請參閲 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “通過引用合併”。我們敦促你 閲讀契約和票據，因為它們定義了你作為票據持有人的權利。在 “債務證券描述——優先債務的某些條款” 標題下描述的契約條款 證券——隨附的招股説明書中的 “某些契約” 將適用於票據。

就本節而言，參考文獻 “應用材料公司”、“公司”、“我們” 和 “我們的” 僅指應用材料公司，而不指其當前或未來的任何子公司。

普通的

備註將是有限的 最初本金總額為美元，但我們可能會不時在不通知票據持有人或徵得票據持有人同意的情況下，發行具有相同條款的額外票據（發行日期除外， 發行價格（如果適用，還包括首次利息支付日期），排名與原始票據相同，按比例分配，以及此類額外債務證券以及原始票據，將構成單一系列的債務證券 用於契約下的所有目的，包括但不限於豁免、修訂和兑換； 提供的 除非補充票據是根據原始系列的 “有條件的重新開放” 發行的，否則 被視為與原始系列相同的債務工具 “發行” 的一部分，或者發行時不超過 最低限度 原始折扣金額，在每種情況下，出於美國聯邦所得税的目的，附加票據將 有單獨的 CUSIP 號碼或沒有 CUSIP 號碼。

註釋將是：

•

我們的一般無擔保債務；

•

實際上在受付權上從屬於我們所有現有和未來的有擔保債務 擔保此類債務的資產範圍；

•

在結構上從屬於所有現有和未來的債務及其他負債和承諾 我們子公司的應付賬款和租賃義務（包括應付貿易賬款和租賃義務），但以這些子公司的資產為限；

•

支付權與我們所有現有和未來的無抵押和無次級債務平等；以及

•

我們從屬於票據的任何現有和未來債務的付款權優先權。

S-12

自2024年4月28日起，特此提供的票據將排名：

•

同樣，我們有大約56億美元的債務，而且我們在我們的債務下承諾了15億美元 我們可用的循環信貸額度，如果借款，其排名將與票據相同；以及

•

實際上從屬於我們子公司約44億美元的債務和其他負債。

截至2024年4月28日，我們沒有未償還的有擔保債務，這些票據實際上是從屬的。

這些票據將僅以完全註冊的形式發行，最低面額為2,000美元，整數倍數為1,000美元 2,000 美元。這些票據將以一種或多種全球證券的形式發行，不帶息票，這些票據最初將存入存託信託公司（“DTC”）及其參與者歐洲清算銀行（SA/NV）或以其名義存放 （“Euroclear”）和Clearstream Banking S.A.（“Clearstream”）。

本金和利息

票據將於20日到期。不會為票據提供任何償債基金。

票據的利息將按年利率累計。我們將為來自的票據支付利息， 自2024年起，或自已支付或正式規定利息的最近支付日起，每半年拖欠一次 ，2024 年，直到本金支付或可供支付。利息將支付給營業結束時以其名義註冊票據的人員 (不論是否為工作日), 視情況而定, 緊接在相關利息支付日期之前.利息將按每年 360 天計算，每年 12 個月 30 天。

如果票據本金的任何利息支付日期或到期日是 如果不是工作日，則可以在下一個工作日支付利息或本金，其效力和效力與在名義利息支付日或到期日相同，並且不會產生任何利息 在此名義日期之後的期間內。

可選兑換

在面值看漲日（定義見下文）之前，此類票據可隨時不時地全部或部分兑換 Applied的期權，其贖回價格（以本金的百分比表示，四捨五入至小數點後三位）等於以下兩項中較高者：

(1) (a) 折現至贖回日的剩餘定期還款本金和利息的現值總和 （假設票據在面值收回日到期），按美國國債利率加上每半年（假設360天全年包括十二個30天的月份） 基點減去 (b) 截至贖回之日應計的利息，以及

(2) 本金的100％ 要兑換的票據中，

加上截至贖回日的應計和未付利息，無論哪種情況。

在面值看漲日當天或之後，Applied可以隨時不時地以兑換價格全部或部分贖回票據 等於贖回票據本金的100％加上截至贖回之日的應計和未付利息。

“面值到期日” 是指20（票據到期日之前的幾個月）。

S-13

就任何贖回日而言，“國庫利率” 是指確定的收益率 由我們根據以下兩段進行：

美國國債利率應由我們在紐約時間下午 4:15 之後確定 （或在美聯儲系統理事會每天公佈美國政府證券收益率之後），根據最近一天的收益率或收益率，在贖回日之前的第三個工作日 這些數據出現在美聯儲系統理事會發布的最新統計報告中，這些數據被指定為 “精選利率（每日）——H.15”（或任何後續名稱）或 出版物）（“H.15”），標題為 “美國政府證券——美國國債固定到期日——名義”（或任何後續標題或標題）（“H.15 TCM”）。在確定國庫利率時，我們將選擇 視情況而定：(1) H.15的美國國債固定到期日收益率完全等於從贖回日到期票面值的期限（“剩餘壽命”）；或（2）如果沒有此類美國國債固定到期日 H.15完全等於剩餘壽命，這兩種收益率——一種收益率對應於H.15的美國國債固定到期日，立即短於H.15的固定到期日，另一種收益率對應於H.15的持續到期日，即時長於 剩餘期限——應使用此類收益率將結果四捨五入到小數點後三位，按直線（使用實際天數）插值到面值看漲日期；或者（3）如果沒有此類美國國債常數 H.15的到期日短於或長於剩餘壽命，即H.15上最接近剩餘壽命的單一國債恆定到期收益率。就本段而言，適用的國庫的固定到期日或到期日為 H.15的到期日應被視為等於自贖回之日起該國債持續到期日的相關月數或年數（如適用）。

如果在贖回日之前的第三個工作日不再公佈H.15 TCM，我們將根據以下標準計算國庫利率 年利率等於紐約時間上午11點，在該贖回日之前的第二個工作日到期或最接近到期日的美國國債的半年期等值到期收益率 至，按面值收回日期（視情況而定）。如果沒有在票面看漲日到期的美國國庫證券，但有兩張或更多美國國債的到期日與票面看漲日相等，則其中一種 到期日早於面值看漲日以及到期日晚於面值看漲日的到期日，我們將選擇到期日早於面值看漲日的美國國庫證券。如果有兩個或兩個以上的美國財政部 在面值收回日到期的證券或兩張或更多符合前一句標準的美國國庫證券，我們將從這兩種或更多的美國國債中選擇美國財政部 根據紐約時間上午11點此類美國國債的買入和要價的平均值，交易價格最接近面值的證券。在根據本段的規定確定國庫利率時, 適用的美國國債的半年到期收益率應基於該美國紐約時間上午11點的買入價和要出價的平均值（以本金的百分比表示） 國庫安全，四捨五入到小數點後三位。

Applied在確定贖回價格方面的行動和決定 應是決定性的，對所有目的都有約束力，沒有明顯的錯誤。受託人沒有義務確定或核實贖回價格的任何決定。

任何兑換通知都將通過郵寄方式或以電子方式發送（或根據存託人的規定以其他方式傳輸） 程序）向每位待贖回票據持有人在贖回之日前至少10天但不超過60天。

就以下情況而言 部分贖回、選擇要贖回的票據將按比例、抽籤或通過受託人自行決定認為適當和公平的其他方法進行。本金不超過2,000美元的票據將不予兑換 部分。如果任何票據只能部分兑換，則與該票據相關的贖回通知將註明票據本金中待贖回的部分。本金等於未贖回部分的新票據 票據將以票據持有人的名義發行

S-14

在交出後取消原始票據。只要票據由DTC（或其他存託機構）持有，票據的贖回應按照政策進行 以及保存人的程序.

除非應用公司拖欠贖回價格的支付，否則在贖回日當天及之後的利息 要求贖回的票據或票據部分將停止累積。

不強制兑換；公開市場購買

我們無需為票據支付任何強制性的償債基金。但是，在某些情況下，我們可能是 必須按照 “—控制權變更後回購” 標題下的説明提出購買票據的提議。

我們可能 根據適用的證券法，通過贖回以外的其他方式收購票據，無論是通過要約、公開市場購買、協議交易還是其他方式，前提是收購未以其他方式違反條款 契約的。

控制權變更後回購

如果發生控制權變更觸發事件，除非我們如上所述行使了全額兑換票據的權利，否則 如下文所述，推遲票據或已兑現並清償票據，我們將向每位持有人提出要約（“控制權變更要約”），要求他們以現金回購價格回購所有此類持有人的票據 等於待回購票據本金的101％（此類本金等於2,000美元或超過2,000美元的1,000美元的整數倍數）加上截至該日期（但不包括該日）的應計和未付利息（如果有） 購買的款項（“控制權變更付款”）。在任何控制權變更觸發事件發生後的30天內，應向票據持有人郵寄通知，描述構成控制權變更的一筆或多筆交易 觸發事件並提議在通知中規定的日期回購票據，該日期將不早於該通知郵寄之日起30天且不遲於60天（“控制權變更付款日期”）， 按照《説明》要求的並在該通知中描述的程序行事。

儘管如此，分期支付利息 在控制權變更付款日或之前的利息支付日到期和應付的票據將在利息支付日支付給截至相關記錄日營業結束時的註冊持有人 根據備註和契約。我們必須遵守《交易法》第14e-1條的要求以及該法下的任何其他證券法律法規，只要這些法律和 由於控制權變更觸發事件而回購票據的相關法規適用。在任何證券法律或法規的規定與控制權變更回購相沖突的範圍內 票據的規定，我們將被要求遵守適用的證券法律法規，並且不會因此被視為違反了我們在票據控制權變更回購條款下的義務 衝突。

在控制權變更付款日，我們將被要求在合法的範圍內：

•

接受根據控制權變更要約正確投標的所有票據或部分票據付款；

•

向受託人或付款代理人存入相當於所有控制權變更付款的金額 正確投標的紙幣或部分票據；以及

•

向受託人交付或安排將正確接受的票據以及高級職員的票據交付給受託人 證明所購買票據或部分票據的本金總額、契約中提出控制權變更要約的所有先決條件均已得到遵守以及控制權變更要約的證書 是根據契約訂立的。

S-15

“低於投資評級事件” 表示票據評級下調至下方 兩家評級機構在自我們首次公開宣佈控制權變更（或待控制權變更）前60天起的期限（“觸發期”）內的任何日期的投資等級評級 並在此類控制權變更完成後60天結束（觸發期），只要對票據的評級進行了公開宣佈的考慮，以考慮任何一家評級機構可能對該票據的評級進行下調 第60天，對每個此類評級機構的延期將持續到該評級機構考慮下調評級的該評級機構（x）對低於投資等級的票據進行評級或（y）公開宣佈降級之日為止 不再考慮對票據進行可能的降級，前提是如果在這樣的第60天票據被至少一家相關評級機構評為投資級並且不受審查，則不會進行此類延期 此類評級機構可能會下調評級）。

“控制權變更” 是指發生以下任何一種情況：

•

直接或間接出售、轉讓、轉讓或其他處置（合併除外）或 合併）在一項或一系列關聯交易中，將應用材料及其子公司的全部或幾乎所有財產或資產作為一個整體歸屬於任何 “個人”（如該術語在第13 (d) (3) 條中使用的術語所示 《交易法》），應用材料公司或其直接或間接的全資子公司除外；

•

由於以下原因導致的任何交易（包括但不限於任何合併或合併）的完成 任何 “人”（如《交易法》第13（d）（3）條中所使用的術語）成為 “受益所有人”（定義見第13d-3條）以及 根據交易法案的13d-5），直接或間接地佔應用公司50％以上的已發行有表決權股票或其他有表決權的股票，這些股票被重新歸類、合併為應用公司的有表決權， 交換或變更，以投票權而不是股份數量來衡量；

•

Applied 與任何 “個人” 或 “團體” 合併，或合併為任何 “個人” 或 “團體”（如該術語所示） 在《交易法》第 13 (d) (3) 條中使用），或任何 “個人” 或 “團體” 在任何此類情況下根據應用公司的任何有表決權股票或 該其他人的有表決權的股票被轉換為或兑換成現金、證券或其他財產，但不包括在該交易前夕已發行的Applied的有表決權股票構成的任何此類交易，或 在該交易生效後，立即轉換為或交換倖存者或其任何直接或間接母公司的多數有表決權股票；

•

應用董事會多數成員沒有繼續任職的第一天 董事；或

•

應用公司董事會或其股東通過與應用公司相關的計劃 清算或解散。

儘管有上述規定，交易將不被視為涉及變更 控制 (a) Applied 是否成為控股公司（應包括母公司）的直接或間接全資子公司，以及 (b) (i) 在該交易之後立即成為該控股公司的有表決權股票的持有人 與該交易前夕的有表決權股票的持有人基本相同，或者（ii）沒有 “個人”（如《交易法》第13（d）（3）條中使用的該術語）（滿足以下條件的控股公司除外） 本句的要求）直接或間接地成為 “受益所有人”（定義見《交易法》第13d-3條和第13d-5條）或更多 在該交易之後立即獲得該控股公司有表決權的股票投票權的50％以上。

出於這個目的 定義，“有表決權” 是指與任何特定人員（如《交易法》第13 (d) (3) 條中使用的那樣）任何類別或種類的股本，在沒有股權的情況下，其持有人通常是任何類別或種類的股本 意外情況，有權投票選舉該人的董事（或履行類似職能的人員），即使由於發生此類突發事件而暫停了投票權。

S-16

控制權變更的定義包括與直接或間接有關的短語 出售、租賃、轉讓、轉讓或以其他方式處置應用材料及其子公司的 “全部或幾乎全部” 財產或資產。儘管解釋這句話的判例法有限 “基本上全部”，根據適用的法律，該短語尚無精確的既定定義。因此，我們要求通過出售、租賃、轉讓、轉讓和轉讓回票據的要求的適用性 或以其他方式處置應用材料及其子公司的全部資產作為一個整體向他人或集團處置可能尚不確定。

“控制權變更觸發事件” 是指控制權變更和低於投資等級評級事件的發生。

“常任董事” 是指截至確定之日應用公司董事會中任何 (1) 名的成員 在票據發行之日成為Applied董事會成員；或（2）在獲得多數持續董事的批准下，被提名當選或當選為Applied董事會成員 在進行此類提名或選舉（通過特定投票或批准Applied的委託書時，該成員被提名為董事候選人）時，Applied的此類董事會成員，沒有 反對這種提名）。

根據特拉華州衡平法院對前述 “繼續” 定義的解釋 董事”，就此類定義而言，董事會可以在不認可股東提名的董事名單的情況下批准他們，或者同時推薦和認可自己的候選人名單，只要獲得批准 本着誠意行事，符合董事會的信託職責。上述解釋將允許我們的董事會批准董事名單，其中包括根據代理人提名的大多數持不同政見董事 競爭，而最終當選此類持不同政見者名單不會構成 “控制權變更觸發事件”，除非法院認定，否則您有權要求我們按上述方式回購您的票據 這種批准不是出於誠意給予的，或者違反了董事會的信託義務。此外，根據這些決定，在某些情況下，特拉華州法律規定的董事會對股東的忠誠義務可能是 情況，要求他們給予這樣的批准。

“投資等級評級” 是指穆迪的評級等於或更高 高於Baa3（或穆迪繼任評級類別下的同等評級），或標普的評級等於或高於BBB-（或標準普爾任何繼任評級類別下的等值評級）。

“穆迪” 是指穆迪投資者服務公司。

“評級機構” 指 (1) 穆迪和標準普爾；以及 (2) 如果穆迪或標普中任何一方停止評級 註釋或出於任何原因未能公開票據評級，則由《交易法》第3 (a) (62) 條定義的 “國家認可的統計評級組織”，由我們選擇（如 經我們董事會決議認證）作為穆迪或標準普爾或兩者的替代機構（視情況而定）。

“標普” 指標普全球評級及其評級機構業務的任何繼任者。

違約事件

契約定義了 與根據契約發行的任何系列債務證券（包括票據）有關的違約事件。備註上的默認事件是以下任何一項：

•

拖欠到期票據的本金或任何溢價的支付（無論是在到期時，還是在到期時） 加速、兑換或其他方式）；

•

拖欠到期票據利息30天；

•

我們未能遵守標題下描述的規定 “——變更後回購 控制”;

S-17

•

我們在收到契約後的 90 天內未遵守或履行契約的任何其他條款 違約通知表明我們存在違約行為。通知必須由受託人或票據本金25％的持有人發送；或

•

與我們有關的某些破產、破產或重組事件。

根據契約發行的一系列債務證券下的違約事件不一定構成違約事件 在任何其他系列的債務證券下。該契約規定，如果受託人真誠地認為違約符合以下各方的利益，則受託人可以不向根據該契約發行的任何系列債務證券的持有人發出任何違約通知 這樣的持有人可以這樣做。

發生違約事件時的補救措施

契約規定，如果一系列債務證券發生違約事件且尚未得到糾正，則受託人 或者，該系列債務證券本金不少於25％的持有人可以宣佈該系列所有票據的全部本金到期並立即支付。這稱為加速聲明 成熟。如果違約事件是由於我們的某些破產、破產或重組事件而發生，則所有債務證券的本金將自動加速，受託人或 任何持有人。在一系列債務證券的本金被宣佈到期並應付之後，以及在獲得或輸入該系列債務證券到期金額的任何判決或法令之前的任何時候 契約中規定，受影響系列債務證券本金總額多數的持有人可以通過書面通知我們，受託人可以代表受影響系列債務證券的持有人， 在下列情況下，撤銷和廢除該聲明及其後果：

•

我們已經向受託人支付或安排向受託人支付或存入足以支付所有到期的款項 該系列債務證券的分期利息以及除加速以外的其他方式到期的系列債務證券的本金和溢價（如果有）（包括本金利息和溢價（如果有），以及 根據適用法律在多大程度上可以強制付款（按截至該付款或存款之日的系列債務證券所表示的利率計算）；以及

•

契約中與該系列有關的任何及所有違約事件，但不支付以下款項除外 根據契約的規定，僅通過此類加速聲明而到期的一系列債務證券的本金已得到補救或免除。

除非持有人向受託人提議，否則受託人無需應任何持有人的要求根據契約採取任何行動 免受損失、費用和責任的損失（稱為 “賠償”）。如果提供的賠償令受託人滿意，則受影響系列未償債務證券本金過半數的持有人可以 指示進行任何訴訟或其他正式法律訴訟的時間、方法和地點，以尋求任何補救措施或行使受託人可用的任何其他信託或權力。除契約中包含的某些例外情況外，這些大多數 持有人還可以指示受託人根據契約採取任何其他行動。

在你繞過受託人自備之前 訴訟或其他正式法律行動，或採取其他措施來行使您的權利或保護您與票據相關的利益，必須發生以下情況：

•

您必須向受託人發出書面通知，告知違約事件已經發生且仍未解決；

•

所有未償還票據本金為25％的持有人必須提出書面要求，要求受託人接受 因違約事件而提起訴訟，並且必須向受託人提供合理的賠償，以彌補採取該訴訟的費用、費用和其他負債；以及

•

受託人必須在收到上述通知和賠償提議後的60天內沒有采取行動 在這60天內，受託人沒有收到所有未償票據本金佔多數的持有人的相反指示。

S-18

但是，您有權隨時提起訴訟，要求支付應付的款項 您在該付款到期日當天或之後的票據。

我們每年將向受託人提供兩名高級管理人員的書面陳述 證明他們所知我們遵守了契約和附註，或者説明瞭任何違約情況。

防禦

全面防禦。 我們可以合法地免除任何系列債務證券的任何付款或其他義務（稱為 如果滿足以下條件，則為 “完全防禦”）：

•

我們以信託方式存款是為了您的利益以及該債務證券的所有其他受益所有人的利益 同一系列貨幣與美國政府或美國政府機構票據或債券的組合，這些票據或債券將產生足夠的現金，以支付該系列債務證券的各種到期日的利息、本金、任何溢價和任何其他款項 日期；

•

現行美國聯邦税法或美國國税局的裁決發生了變化，允許我們作出 上述存款不會導致您對債務證券徵税，這與我們沒有存款而是在到期時自己償還債務證券的情況有任何不同。根據現行美國聯邦税法、存款和我們的法律免責聲明 從債務證券中獲得的待遇就好像我們收回了你的債務證券，並把你在現金和債務證券或信託存放的債券中的份額交給了你。在這種情況下，你可以確認你的債務證券的收益或損失 回饋我們；

•

我們向受託人提供法律顧問的法律意見，確認上述税法變更或裁決；

•

我們向受託人提供官員證書和律師意見，每份都註明了所有內容 與失敗有關的先決條件已得到滿足；以及

•

沒有發生違約事件且仍在繼續，也沒有發生任何在通知或時間推移或兩者兼而有之的情況下會發生的事件 成為違約事件自存款之日起已發生且仍在繼續。

如果我們完成了完整任務 如上所述，你必須完全依靠信託存款來償還債務證券。如果出現任何短缺，您不能向我們索要還款。

但是，即使我們以信託方式存款並發表瞭如上所述的意見，我們的許多義務也與債務有關 證券將保留。其中包括我們的義務：

•

登記債務證券的轉讓和交換；

•

替換損壞、損壞、丟失或被盜的債務證券；

•

維持支付機構；以及

•

持有用於信託付款的資金。

盟約失敗。 即使美國現行聯邦税法沒有變化，我們也可以存入與上述相同類型的存款 根據任何系列的債務證券的某些契約發佈。這被稱為 “抵禦盟約”。在這種情況下，你將失去這些契約的保護，但會獲得擁有金錢和證券的保護 以信託方式預留以償還債務證券。為了實現盟約失效，必須滿足以下條件：

•

我們以信託方式存款是為了您的利益以及該債務證券的所有其他受益所有人的利益 同一系列貨幣與美國政府或美國政府機構票據或債券的組合，這些票據或債券將產生足夠的現金，以支付該系列債務證券的各種到期日的利息、本金、任何溢價和任何其他款項 日期；

S-19

•

我們向受託人提供法律顧問的法律意見，確認根據目前的美國聯邦所得税 法律我們可以存入上述存款，而不會導致您對債務證券徵税，這與我們沒有存款而是在到期時自己償還債務證券的情況有任何不同；

•

我們向受託人提供官員證書和律師意見，每份都註明了所有內容 與失敗有關的先決條件已得到滿足；以及

•

沒有發生違約事件且仍在繼續，也沒有發生任何在通知或時間推移或兩者兼而有之的情況下會發生的事件 成為違約事件自存款之日起已發生且仍在繼續。

如果我們完成盟約 失敗，如果信託存款短缺，你仍然可以向我們尋求償還債務證券。實際上，如果發生違約事件之一（例如我們的破產），並且債務證券立即到期， 應付款，可能存在這樣的短缺。根據導致違約的事件的不同，您可能無法獲得短缺補償。

賬本錄入；交付和表格

筆記 將以註冊的全球形式發行，最低面額為2,000美元，超過該面額的整數倍數為1,000美元。票據將在本次發行結束時發行，但必須使用即時可用資金付款。筆記 最初將以不帶息券的註冊全球票據（“全球票據”）表示。全球票據將在發行後存入作為DTC託管人的受託管理人，並以以下名義註冊 DTC的被提名人Cede & Co.，每種情況都將存入DTC直接或間接參與者的賬户，如下所述。全球票據只能全部而不是部分轉讓給DTC的另一名被提名人或繼任者 DTC 或其提名人。

全球票據的受益權益可以通過Euroclear和Clearstream（作為間接參與者）持有 在 DTC 中）。除非在下文所述的有限情況下，否則全球票據的受益權益不得兑換成認證形式的票據（“認證票據”）。請參閲 “—交換全球認證票據 注意事項。”全球票據實益權益的轉讓將受DTC及其直接或間接參與者（包括Euroclear和Clearstream的參與者，如果適用，包括Euroclear和Clearstream的參與者）的適用規則和程序的約束，這些規則和程序可能會發生變化 不時。

用全球票據交換認證票據

我們將向每位被DTC認定為全球票據所代表票據的受益所有人發行認證票據 在以下情況下，DTC交出全球票據：

•

DTC通知我們，它不再願意或能夠充當此類Global Note的存託人或不再擔任 根據《交易法》註冊的清算機構，在收到該通知或得知DTC不再如此註冊或不願意或能夠作為存託人行事後的90天內，我們沒有任命過繼任存託人；

•

違約事件已經發生且仍在繼續，DTC要求發行認證票據；或

•

我們決定不讓 Global Notes 代表這些票據。

在任何情況下，為換取任何環球票據或環球票據的受益權益而交付的認證票據都將採用註冊形式， 以保管人的名義登記，並以任何經批准的面額發行，應保存人的要求或其代表（按照其慣常程序）。

存放程序

這個 以下對DTC、Euroclear和Clearstream的運營和程序的描述僅為方便起見。這些業務和程序完全在各自的結算系統的控制範圍內， 視他們的變化而定。我們對這些操作和程序不承擔任何責任，並敦促投資者直接聯繫系統或其參與者討論這些問題。

S-20

DTC告訴我們，DTC是一家為持有證券而成立的有限用途信託公司 適用於其參與組織（統稱為 “參與者”），並通過其賬户的電子賬面記賬變更來促進參與者之間這些證券交易的清算和結算 參與者。參與者包括證券經紀人和交易商（包括承銷商）、銀行、信託公司、清算公司和某些其他組織。其他實體也可以訪問DTC的系統，例如 作為銀行、經紀商、交易商和信託公司，直接或間接地與參與者（統稱為 “間接參與者”）進行清算或維持託管關係。非參與者可以 僅通過參與者或間接參與者實益擁有由DTC或代表DTC持有的證券。由DTC或代表DTC持有的每種證券的所有權權益和所有權權益的轉讓均記錄在 參與者和間接參與者的記錄。

DTC還告知我們，根據其制定的程序：

•

存入全球票據後，DTC將存入承銷商指定的參與者的賬户 包括全球票據本金的部分金額；以及

•

全球票據中這些權益的所有權將顯示在全球票據上，以及這些權益的所有權的轉移 利益將僅通過DTC（涉及參與者）或參與者和間接參與者（關於全球票據中受益權益的其他所有者）保存的記錄來實現。

作為參與者的全球票據投資者可以直接通過DTC持有其中的權益。投資者在 非參與者的Global Notes可以通過參與該系統的組織（包括Euroclear和Clearstream）間接持有其權益。Euroclear和Clearstream將持有全球票據的權益 代表參與者通過客户在各自存管機構賬簿上以各自名義開設的證券賬户，這些存管機構是作為歐洲結算系統運營商的歐洲結算銀行SA/NV和Clearstream Banking S.A. 全球票據中的所有權益，包括通過Euroclear或Clearstream持有的權益，可能受DTC的程序和要求的約束。

通過Euroclear或Clearstream持有的權益也可能受此類系統的程序和要求的約束。

一些州的法律要求某些人以其擁有的固定形式進行實物交割。因此， 在此範圍內，向此類人員轉讓全球票據中的受益權益的能力將受到限制。由於DTC只能代表參與者行事，而參與者反過來又代表間接參與者行事，因此一個人的能力 在全球票據中擁有受益權益，向未參與DTC系統的人質押此類權益，或以其他方式就此類利益採取行動，可能會受到缺乏證明此類利益的實物證書的影響 利益。

除上述情況外，全球票據受益權益的所有者將不會以其名義註冊票據， 不會收到經認證的票據的實物交付，無論出於何種目的，都不會被視為契約下票據的註冊所有者或 “持有人”。

以DTC或其被提名人名義註冊的全球票據的本金、利息和溢價（如果有）的付款將 應以契約下票據註冊持有人的身份向DTC支付。根據契約條款，我們和受託人將把票據（包括環球票據）以其名義註冊的人視為 票據的所有者，用於收款和所有其他目的。因此，我們、受託人或我們或受託人的任何代理人都不具有或將來都不對以下方面承擔任何責任或義務：

•

DTC 記錄的任何方面或任何參與者或間接參與者的記錄中與或 因全球票據的實益所有權權益或用於維護、監督或審查任何DTC記錄或任何參與者或間接參與者與受益人相關的記錄而支付的款項 環球票據的所有權權益；或

S-21

•

與DTC或其任何參與者的行為和做法有關的任何其他事項或間接事項 參與者。

DTC告訴我們，其目前的做法是在收到任何證券付款後，例如 如上所述，除非DTC有理由相信它不會在該付款日收到付款，否則應在付款日將款項存入相關參與者的賬户。向每位相關參與者存入一筆款項 與其在DTC記錄中顯示的相關證券本金中的權益的受益所有權成正比。參與者和間接參與者向票據受益所有人支付的款項將受管轄 根據常設指示和慣例，將由參與者或間接參與者負責，而不是 DTC、受託人或申請人的責任。我們和受託人均不承擔任何責任 DTC或任何參與者或間接參與者延遲確定票據的受益所有人，我們和受託人可能完全依賴DTC或其被提名人的指示，並將受到保護 目的。

參與者之間的轉賬將根據DTC的程序進行，並將以當日資金結算，Euroclear和Clearstream參與者之間的轉賬將根據各自的規則和操作程序進行。

一方面，DTC參與者與Euroclear或Clearstream參與者之間的跨市場轉賬將是 根據DTC的規則，由其存託機構代表Euroclear或Clearstream根據DTC的規則進行；但是，此類跨市場交易將需要向Euroclear或Clearstream交付指令，因為 情況可以由該系統的對手根據規則和程序並在該制度的既定截止日期（布魯塞爾時間）內進行。如果交易符合其規定，Euroclear或Clearstream將視情況而定 結算要求，向其各自的存託機構發出指示，要求其採取行動，通過在DTC中交付或接收相關全球票據的權益來代表其實現最終和解，並按照以下規定進行或收款 正常的當日資金結算程序適用於DTC。Euroclear參與者和Clearstream參與者不得直接向Euroclear的存管機構發出指令，或 Clearstream。DTC已告知我們，只有在DTC已將全球票據利息存入其賬户的一名或多名參與者的指示下，它才會採取任何允許票據持有人採取的行動，並且僅限於此類參與者的指示 該參與者已經或已經下達此類指示的票據本金總額的一部分。但是，如果票據下存在違約事件，DTC保留將全球票據兑換成的權利 認證票據，並將此類票據分發給參與者。

儘管 DTC、Euroclear 和 Clearstream 已同意 上述程序旨在促進DTC、Euroclear和Clearstream參與者之間轉讓全球票據的權益，他們沒有義務履行或繼續執行此類程序，並且可以終止此類程序 任何時候的程序。我們、受託人或我們或其各自的任何代理人均不對DTC、Euroclear或Clearstream或其各自參與者或各自的間接參與者的表現承擔任何責任 根據其業務規則和程序承擔的義務。

S-22

某些美國聯邦所得税注意事項

有關適用於這些附註的美國税收注意事項的討論，請查看標題為 “某些美國聯邦收入” 的章節 隨附的招股説明書中的 “税收注意事項”。

票據的發行量不會超過 最低限度 原始問題 折扣用於美國聯邦所得税的目的，因此不受適用於原始發行折扣證券的美國聯邦所得税特殊考慮因素的約束。

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承保

受截至本招股説明書補充文件發佈之日的承保協議中包含的條款和條件的約束 以下所列的承銷商（美銀證券公司和摩根大通證券有限責任公司作為代表），我們已同意向每位承銷商出售，並且每個承銷商已單獨但未共同同意向我們購買 下表中與其名稱相反的票據本金：

承銷商		本金金額 的筆記
美國銀行證券有限公司		$
摩根大通證券有限責任公司
花旗集團環球市場公司
瑞穗證券美國有限責任公司
三菱日聯證券美洲有限公司
富國銀行證券有限責任公司
總計		$

承銷商發行票據的前提是他們接受我們的票據，並且必須事先接受我們的票據 銷售。承保協議規定，幾家承銷商支付和接受本招股説明書補充文件提供的票據交割的義務受某些條件的約束。承銷商有義務採取 如果有任何此類票據，則支付本招股説明書補充文件提供的所有票據。

承銷商最初提議 按本招股説明書補充文件封面上顯示的公開發行價格向公眾發行票據。此外，承銷商最初提議以不代表特許權的價格向某些交易商發行票據 超過票據本金的百分比。任何承銷商均可允許向某些其他交易商提供不超過票據本金百分比的特許權，任何此類交易商均可再允許。首次發行後 在票據中，承銷商可能會不時更改發行價格和其他銷售條款。承銷商可以通過其某些關聯公司發行和出售票據。承銷商發行的票據以收據為準 和接受，但承銷商有權全部或部分拒絕任何訂單。

下表顯示了 我們將向承銷商支付的與發行票據相關的承保折扣：

		由我們支付
Per Note				%
總計		$

除承保折扣外，與本次優惠相關的費用將由我們支付，估計為 大約為百萬美元。

我們還同意對幾家承銷商的某些情況進行賠償 負債，包括《證券法》規定的負債，或分攤承銷商可能需要為任何此類負債支付的款項。

這些票據是新發行的證券，目前尚無成熟的票據交易市場。我們不打算申請 票據將在任何證券交易所上市或安排票據在任何報價系統上報價。承銷商告知我們，他們打算在票據上做市，但他們沒有義務這樣做。承銷商 可以隨時自行決定停止票據中的任何做市活動。因此，我們無法向您保證票據將形成流動的交易市場，

S-24

您將能夠在特定時間出售票據，或者出售票據時獲得的價格將是優惠的。

在票據發行方面，承銷商可能會進行穩定、維持或以其他方式影響票據的交易 票據的價格。具體而言，承銷商可能會在發行票據時進行超額分配，從而形成辛迪加空頭頭寸。此外，承銷商可以在公開市場上競標和購買票據以覆蓋辛迪加 空頭頭寸或穩定票據的價格。承銷商也可以徵收罰款出價。當特定的承銷商向承銷商償還其獲得的部分承保折扣時，就會發生這種情況，因為 代表們在穩定或空頭回補交易中回購了由該承銷商出售或代表該承銷商出售的票據。最後，承保集團可以收回允許在票據中分發票據的銷售優惠 如果辛迪加回購了先前在銀團中分發的涵蓋交易、穩定交易或其他內容的票據，則發行票據。任何此類活動，以及承銷商為自己購買的其他商品 賬户，可能會穩定或維持票據的市場價格高於獨立市場水平。承銷商無需參與任何此類活動，並且可以隨時終止任何活動。這些交易可能發生在 場外交易市場或其他市場。

這個 承銷商及其關聯公司是提供全方位服務的金融機構，從事各種活動，其中可能包括證券交易、商業和投資銀行、財務諮詢、投資管理、本金 投資、對衝、融資和經紀活動。在各自正常業務過程中, 某些承銷商及其關聯公司不時從事商業銀行業務, 並將來可能從事商業銀行業務, 我們和我們的關聯公司已經收到或將要獲得慣常費用和佣金的衍生品和/或財務諮詢、投資銀行和其他商業交易和服務。某些承銷商或他們的 與我們有貸款關係的關聯公司定期進行套期保值，其中某些承銷商或關聯公司可能會根據其慣常風險管理政策對衝其對我們的信用敞口。通常，這些承銷商 及其關聯公司將通過進行交易來對衝此類風險敞口，這些交易包括購買信用違約互換或在我們的證券（可能包括特此發行的票據）中設立空頭頭寸。任何這樣的 信用違約互換或空頭頭寸可能會對特此發行的票據的未來交易價格產生不利影響。此外，某些承銷商及其關聯公司曾或正在為我們的循環信貸協議擔任以下職務， 截至2020年2月21日的日期（經2022年7月27日修訂，並會不時進一步修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改）：美銀證券有限公司（“BofA”）、富國銀行證券， 有限責任公司（“富國銀行”）以及摩根大通證券有限責任公司（“摩根大通”）、花旗集團環球市場公司（“花旗集團”）、瑞穗證券美國有限責任公司（“瑞惠”）和三菱日聯證券美洲公司的關聯公司 （“MUFG”）作為聯合牽頭安排人和聯席賬簿管理人；花旗集團和美國銀行、瑞穗銀行、三菱日聯金融集團和富國銀行的關聯公司作為銀團代理人；摩根大通的附屬公司作為行政代理人。

在各種業務活動的正常過程中，承銷商及其各自的關聯公司可能會發行或持有廣泛的股票 投資並積極為自己的賬户和客户的賬户交易債務和股權證券（或相關的衍生證券）和金融工具（包括銀行貸款），並且可以隨時持有多頭和空頭 此類證券和工具的頭寸。此類投資和證券活動可能涉及我們的證券和工具。

它是 預計票據將在2024年左右交付，也就是本文發佈之日之後的第三個工作日（此類結算週期稱為 “T+3”）。在下面 根據《交易法》第15c6-1條，二級市場的交易通常需要在一個工作日內結算，除非任何此類交易的各方另有明確約定。因此，希望在票據之前交易票據的買方 由於票據最初將在T+3結算，因此需要在結算前的第一個工作日指定任何此類交易時的替代結算週期，以防止結算失敗，並應進行協商 他們自己在這方面的顧問。

S-25

致加拿大潛在投資者的通知

這些票據只能出售給作為合格投資者的本金購買者購買或被視為購買的買家，定義見下文 National Instrument 45-106 招股説明書豁免或《證券法》（安大略省）第 73.3 (1) 分節，根據國家儀器的定義，允許的客户 31-103 註冊要求、豁免和持續註冊人義務。票據的任何轉售都必須根據招股説明書的豁免或不受招股説明書約束的交易進行 適用證券法的要求。

加拿大某些省份或地區的證券立法可能會提供購買者 如果本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書（包括其任何修正案）包含虛假陳述，則提供撤銷或損害賠償補救措施，前提是撤銷或損害賠償的補救措施由買方行使 在購買者所在省份或地區的證券立法規定的時限內。購買者應參考買方所在省份或地區的證券立法的任何適用條款 這些權利的詳細信息或諮詢法律顧問。

根據國家儀器33-105承保衝突（NI 33-105）第3A.3條，承銷商無需遵守NI 33-105的披露要求 關於與本次發行相關的承銷商利益衝突。

致歐洲經濟區潛在投資者的通知

這些票據不打算向其提供、出售或以其他方式提供，也不應向其提供、出售或以其他方式提供 歐洲經濟區（“EEA”）的任何散户投資者。出於這些目的，散户投資者是指根據第2014/65/EU號指令第4（1）條第（11）點的定義是：（i）零售客户中的一個（或多個）的人（如 修訂後的 “MiFID II”）；(ii) 第 2016/97 號指令（經修訂）所指的客户，該客户沒有資格成為 MiFID II 第 4 (1) 條第 (10) 點所定義的專業客户；或 (iii) 不是（歐盟）2017/1129號法規（歐盟）（經修訂的 “招股説明書條例”）中定義的合格投資者。因此，（歐盟）第 1286/2014 號法規（經修訂的 “PRIIPs”）沒有要求任何關鍵信息文件 有關發行或出售票據或以其他方式向歐洲經濟區散户投資者提供票據的法規（”）已經準備就緒，因此發行或出售票據或以其他方式將其提供給歐洲經濟區的任何散户投資者 根據PRIIPs法規，可能是非法的。

本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書是在此基礎上編制的 歐洲經濟區任何成員國的票據要約都將根據《招股説明書條例》豁免公佈票據要約招股説明書的要求提出。本招股説明書補充文件及隨附的 就《招股説明書條例》而言，招股説明書不是招股説明書。

致英國潛在投資者的通知

這些票據不打算向其提供、出售或以其他方式提供，也不應向其提供、出售或以其他方式提供 英國（“英國”）的任何散户投資者。出於這些目的，散户投資者是指（歐盟）第 2017/565 號法規第 2 條第 (8) 款定義為：(i) 零售客户中的一個（或多個）個人 根據2018年《歐盟（退出）法》（“EUWA”），構成國內法的一部分；（ii）2000年《金融服務和市場法》（“FSMA”）和任何規則規定所指的客户或 根據 FSMA 為實施第 2016/97 號指令（歐盟）而制定的法規，在該指令中，該客户沒有資格成為專業客户，如（歐盟）第 600/2014 號法規第 2 (1) 條第 (8) 點所定義，因為該指令構成國內法的一部分 EUWA的優點；或（iii）根據EUWA（“英國招股説明書條例”），不是國內法第2017/1129號法規（歐盟）第2條所定義的合格投資者。因此，不需要任何關鍵信息文件 （歐盟）第 1286/2014 號法規，因為根據 EUWA（“英國 PRIIPs 法規”），該法規構成國內法的一部分

S-26

發行或出售票據或以其他方式向英國的散户投資者提供票據已經準備就緒，因此，發行或出售票據或以其他方式提供票據 根據英國PRIIPs法規，對英國的任何散户投資者都可能是非法的。

本招股説明書補充文件及隨附的 編制招股説明書的基礎是，英國的任何票據要約都將根據英國《招股説明書條例》和FSMA的豁免發佈票據要約招股説明書的要求提出。這份招股説明書 就《英國招股説明書條例》或《FSMA》而言，補充文件不是招股説明書。

本招股説明書補充文件和 隨附的招股説明書僅供以下人員分發：(i) 在投資相關事務方面具有專業經驗且符合金融服務第19 (5) 條所指的投資專業人員資格；以及 《2000年市場法（金融促進）令》（經修訂的《金融促進令》）（ii）屬於該法第49（2）（a）至（d）條（“高淨值公司、非法人協會等”）範圍的人 《金融促進令》，(iii) 在英國境外，或 (iv) 受邀請或誘使他們參與與發行或出售有關的投資活動（FSMA第21條所指）的人 任何證券均可通過其他方式合法傳送或促使傳播（所有這些人統稱為 “相關人員”）。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書僅針對 相關人員，不得由非相關人員行事或依賴。本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書所涉及的任何投資或投資活動僅適用於相關人員 並且將只與相關人員合作。

致香港潛在投資者的通知

在不是（i）的情況下，這些票據過去和將來都不會通過任何文件在香港發行或出售 構成《公司（清盤及雜項條文）條例》（香港法例第32章）（“C（WUMP）O”）所指的向公眾提出的要約，或（ii）向以下定義的 “專業投資者” 提出的要約 《證券及期貨條例》（香港法例第571章）（“《證券及期貨條例》”）及根據該條例訂立的任何規則，或（iii）在其他情況下不導致該文件成為所指的 “招股章程” C (WUMP) O，任何人已經或將來也沒有為發行目的（無論在香港還是其他地方）發出或將要發佈任何與票據有關的廣告、邀請或文件， 是針對香港公眾的，或者其內容很可能被香港公眾訪問或閲讀（除非香港證券法允許這樣做），但與正在或打算成為的票據除外 僅向香港以外的人士出售，或僅向《證券及期貨條例》及根據該條例制定的任何規則所界定的 “專業投資者” 出售。

致日本潛在投資者的通知

這些票據過去和將來都不會根據《日本金融工具和交易法》（“金融工具”）進行註冊 和《交易法》”），並且每位承銷商均同意不會直接或間接在日本向任何日本居民或為任何日本居民的利益發行或出售任何票據（此處使用的術語是指居住在日本的任何人， 包括根據日本法律組建的任何公司或其他實體），或向他人直接或間接地在日本或向日本居民再提供或轉售，除非有豁免 不符合日本金融工具和交易法以及任何其他適用的法律、法規和部長級指導方針的註冊要求，並以其他方式遵守這些規定。

致新加坡潛在投資者的通知

本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。 因此，本招股説明書補充文件，隨附的招股説明書

S-27

以及與票據的要約或出售或邀請認購或購買有關的任何其他文件或材料過去和將來都不會分發或分發，也不可以 這些票據應直接或間接地向除機構投資者（定義見本法第4A條的定義）以外的新加坡人發行或出售，或作為其認購或購買邀請的主題 新加坡2001年《證券和期貨法》，根據SFA第274條不時修改或修訂（“SFA”），或（ii）根據和（ii）針對合格投資者（定義見SFA第4A條） 根據 SFA 第 275 條規定的條件。

新加坡 SFA 產品分類——僅適用於 我們已確定票據第309B（1）（a）和309B（1）（c）條規定的義務的目的，並特此通知所有相關人員（定義見SFA第309A條），這些票據是 “規定的資本市場” 產品”（定義見2018年《證券及期貨（資本市場產品）條例》）和排除在外的投資產品（定義見新加坡金融管理局通告 SFA 04-N12：投資出售通知） 產品及新加坡金融管理局通知（FAA-N16：關於投資產品建議的通知）。

致潛在客户的通知 瑞士的投資者

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書均不構成要約或 招標購買或投資本文所述票據。根據《瑞士金融服務法》（“FinSA”）的定義，這些票據不得直接或間接在瑞士公開發行，也沒有申請或 將允許這些票據在瑞士的任何交易場所（交易所或多邊交易設施）進行交易。既不是本招股説明書補充文件，也不是隨附的招股説明書，也不是與之相關的任何其他發行或營銷材料 根據FinSA，這些票據構成招股説明書，本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書以及與票據有關的任何其他發行或營銷材料均不得公開發行或以其他方式發行 在瑞士公開發布。

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法律事務

與票據有關的某些法律事務將移交給威爾遜·桑西尼·古德里奇和羅薩蒂律師事務所，P.C.，Palo 加利福尼亞州阿爾託。承銷商由戴維斯·波爾克代理 & Wardwell LLP，加利福尼亞州門洛帕克。

專家們

應用材料公司及其子公司截至2023年10月29日和2022年10月30日的合併財務報表， 在截至2023年10月29日的三年期內每年，管理層對截至2023年10月29日的財務報告內部控制有效性的評估均以引用方式納入此處 並在註冊聲明中以提及方式註冊的獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所的報告以及該事務所作為會計和審計專家的授權在註冊聲明中編寫。

S-29

在這裏你可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們向美國證券交易委員會提交的文件可供查閲 在美國證券交易委員會的網站上通過互聯網公開，網址為 http://www.sec.gov。我們向美國證券交易委員會提交的某些信息的副本也可以在我們的網站www.appliedmaterials.com上查閲。在我們的網站上或通過我們的網站訪問的信息不是 已納入本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書，但不構成其中的一部分。

本招股説明書中的聲明 關於我們作為註冊聲明附錄提交的任何文件或我們以其他方式向美國證券交易委員會提交的任何文件的補充並不全面，只能參照這些文件進行限定。你應該查看完整的 評估這些陳述的文檔。

以引用方式納入

美國證券交易委員會允許我們以引用方式納入向美國證券交易委員會提交的大部分信息，這意味着我們可以披露重要信息 通過向您推薦這些公開文件來向您提供信息。我們在本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中以引用方式納入的信息被視為本招股説明書補充文件的一部分，而且 隨附的招股説明書。由於我們將以參考方式納入未來向美國證券交易委員會提交的文件，因此本招股説明書補充文件會不斷更新，這些未來的文件可能會修改或取代美國證券交易委員會所包含或納入的某些信息 本招股説明書補充文件中的參考資料。這意味着你必須查看我們以引用方式納入的所有美國證券交易委員會文件，以確定本招股説明書補充文件或之前納入的任何文件中的任何陳述是否有 引用已被修改或取代。本招股説明書補充文件以引用方式納入了以下文件（文件編號000-06920）以及我們未來根據各節向美國證券交易委員會提交的任何文件 在本招股説明書補充文件發佈之日之後，在我們出售本招股説明書補充文件提供的所有證券之前，《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條，除非我們未納入任何包含的信息 在已經或將要向美國證券交易委員會提供（且未提交）的 8-K 表最新報告中，除非此處明確納入該信息：

•

年度報告表格 截至10月的財政年度為10-K 2023 年 29 日，包括我們最終通過引用特別納入表格 10-K 的信息 我們 2024 年年度股東大會的委託書；

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截至1月28日的財政季度的10-Q表季度報告， 2024 年和 2024 年 4 月 28 日。以及

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12月13日提交的關於8-K表的最新報告, 2023 年、2024 年 2 月 29 日和 3 月 2024 年 11 月 11 日。

根據您的書面或口頭要求，您可以免費獲得這些文件的副本。你可以 通過美國證券交易委員會網站 www.sec.gov 或通過以下地址嚮應用材料公司索取以引用方式納入本文檔的文件：應用材料公司，加利福尼亞州聖克拉拉市鮑爾斯大道 3050 號，郵政信箱 58039 號 95052-8039，收件人：投資者關係，或致電 (408) 748-5227。

S-30

招股説明書

應用材料公司

債務證券

我們可能會發行 不時進行一次或多次發行的證券。本招股説明書描述了這些證券的一般條款以及發行這些證券的總體方式。我們將在以下地址提供這些證券的具體條款 本招股説明書的補充。招股説明書補充文件還將描述發行這些證券的具體方式，還可能補充、更新或修改本文件中包含的信息。你應該讀這個 投資前的招股説明書和任何適用的招股説明書補充材料。

我們可能會按金額、價格和條款提供這些證券 在發行時確定。證券可以直接向您出售，也可以通過代理人或承銷商和交易商出售。如果使用代理人、承銷商或交易商出售證券，我們將為其命名並描述他們 招股説明書補充文件中的補償。

投資於 這些證券涉及某些風險。參見任何隨附的招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的 “風險因素” 以及本招股説明書中以引用方式納入的文件中，以瞭解對這些因素的討論 在決定購買這些證券之前，您應該仔細考慮的因素。

證券交易委員會都不是 也沒有任何州證券委員會批准或不批准這些證券，也沒有透露本招股説明書的充分性或準確性。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

本招股説明書的發佈日期為 2024 年 5 月 23 日

目錄

		頁面
關於本招股説明書			1
在哪裏可以找到更多信息			1
以引用方式納入			1
前瞻性陳述			3
我們的業務			4
所得款項的用途			5
債務證券的描述			6
某些美國聯邦所得税注意事項			21
分配計劃			30
法律事務			32
專家			32

我們對本招股説明書中包含和以引用方式納入的信息負責，任何 招股説明書補充文件以及我們或代表我們編寫的任何免費書面招股説明書。我們未授權任何人向您提供任何其他信息，對於其他人可能向您提供的任何其他信息，我們不承擔任何責任。我們不是 在不允許要約或出售的任何司法管轄區提出出售這些證券的要約。您不應假設本招股説明書或任何招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的信息是準確的，因為 包含信息的文件日期以外的任何日期。

-i-

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會（我們稱之為SEC）提交的註冊聲明的一部分， 利用 “貨架” 註冊程序。在此貨架註冊程序下，我們可能會不時在一次或多次發行中出售本招股説明書中描述的證券。

本招股説明書向您概述了我們可能提供的證券。每次我們出售證券時，我們將提供一個或 更多招股説明書補充材料，其中將包含有關發行條款的具體信息。招股説明書補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息，包括有關我們的信息。任何聲明 我們在招股説明書補充文件中發表的任何不一致的聲明都將修改或取代我們在招股説明書補充文件中所作的任何不一致的聲明。因此，在做出投資決定之前，您應該仔細閲讀本招股説明書和任何 隨附的招股説明書補充文件以及 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式納入” 標題下描述的額外信息。

除非上下文另有説明，否則本招股説明書中提及 “Applieded”、“公司”、“我們” “我們的” 和 “我們” 統指特拉華州的一家公司應用材料公司及其合併子公司。

在這裏你可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們向美國證券交易委員會提交的文件可供查閲 在美國證券交易委員會的網站上通過互聯網公開，網址為 http://www.sec.gov。我們向美國證券交易委員會提交的某些信息的副本也可以在我們的網站www.appliedmaterials.com上查閲。在我們的網站上或通過我們的網站訪問的信息不是 本招股説明書的一部分。

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。本招股説明書遺漏了一些 根據美國證券交易委員會規章制度在註冊聲明中包含的信息。您應查看註冊聲明中的信息和證物，以獲取有關我們和我們的合併子公司的更多信息，以及 我們提供的證券。本招股説明書中關於我們作為註冊聲明附錄提交的任何文件或我們以其他方式向美國證券交易委員會提交的聲明並不全面，僅限於參照以下內容 這些文件。您應查看完整文檔以評估這些陳述。

註冊方 參考

美國證券交易委員會允許我們以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的大部分信息，這意味着我們可以 通過向您推薦這些公開文件來向您披露重要信息。我們在本招股説明書中以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分。因為我們是通過引用合併的 未來向美國證券交易委員會提交的文件，本招股説明書會不斷更新，這些未來的文件可能會修改或取代本招股説明書中包含或以引用方式納入的某些信息。這意味着你必須查看所有美國證券交易委員會 我們以引用方式納入的文件，以確定本招股説明書或先前以引用方式納入的任何文件中的任何陳述是否已被修改或取代。本招股説明書以引用方式納入了這些文件 下面列出（文件編號 000-06920），以及我們未來根據經修訂的1934年《證券交易法》或《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的任何文件， 直到根據註冊聲明終止或完成證券的發行，但我們沒有納入8-K表最新報告中包含的任何信息 已經或將要向美國證券交易委員會提供（且未歸檔），除非信息已明確納入此處：

•

年度報告表格 截至2023年10月29日的財政年度的10-K，包括特別以引用方式納入10-K表格的信息 摘自我們對2024年年度股東大會的最終委託書；

-1-

•

的季度報告 截至1月的財政季度的10-Q表 2024 年 28 日和 2024 年 4 月 28 日；以及

•

12月提交的關於8-K表的最新報告 2023 年 2 月 13 日 2024 年 29 日和 2024 年 3 月 11 日。

根據您的書面或口頭要求，您可以免費獲得這些文件的副本。您可以通過以下方式獲得包含的文件 通過美國證券交易委員會網站 www.sec.gov、訪問我們公司網站 www.appliedmaterials.com 上的投資者關係頁面，或通過以下地址向我們索取信息，引用本文檔：應用材料公司，3050 鮑爾斯大道，郵政信箱58039，加利福尼亞州聖克拉拉95052-8039，收件人：投資者關係，或致電1-408-748-5227。 我們網站中包含或可通過我們的網站訪問的信息不是本招股説明書的一部分，也不是以引用方式納入本招股説明書的。

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前瞻性陳述

本招股説明書和本招股説明書中以引用方式納入的信息包括招股説明書中的 “前瞻性陳述” 經修訂的1933年《證券法》第27A條或《證券法》和《交易法》第21E條的含義。前瞻性陳述可能包含 “可能”、“將”、“應該” 等詞語 “可以”、“會”、“期望”、“計劃”、“預測”、“相信”、“估計”、“打算”、“潛在” 和 “繼續”，這些術語的否定部分或其他 類似的術語。這些陳述及其基本假設受風險和不確定性的影響，可能導致實際結果與此類陳述所表達或暗示的結果存在重大差異。這些前瞻性 聲明僅代表截至本招股説明書發佈之日的聲明，我們沒有義務對其進行更新。

可能導致的重要因素 我們的業績與這些前瞻性陳述所示的業績存在重大差異，已包含在我們的10-K表年度報告，《季度報告》 10-Q表格，本招股説明書和任何相關的招股説明書補充文件中以引用方式納入的任何其他文件。這些因素和許多其他因素可能會影響應用的未來財務狀況 狀況和經營業績，並可能導致實際業績與應用公司或代表其在本文件或其他地方做出的前瞻性陳述的預期存在重大差異。

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我們的業務

應用材料公司為半導體、顯示器和相關行業提供製造設備、服務和軟件。應用的 客户包括半導體芯片、液晶和有機發光二極管 (OLED) 顯示器以及其他電子設備的製造商。這些客户可以在自己的最終產品中使用他們製造的產品，也可以將這些物品出售給其他人 用於電子產品的公司。

併入了 1967 年，Applied 是一家特拉華州公司。我們的主要行政辦公室位於加利福尼亞州聖克拉拉市鮑爾斯大道3050號郵政信箱58039號，郵政信箱95052-8039，我們的電話號碼是 (408) 727-5555。 我們在 www.appliedmaterials.com 上維護着一個網站。我們網站中包含或可通過我們的網站訪問的信息不是本招股説明書的一部分，也不是以引用方式納入本招股説明書的。

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所得款項的使用

我們打算將出售根據本招股説明書提供的任何證券的淨收益用於一般公司用途，除非 適用的招股説明書補充文件中另有説明。一般公司用途可能包括但不限於營運資金、資本支出、債務的償還和再融資、收購公司、企業或 科技資產、股票回購和股息支付。我們打算暫時投資淨收益，直到它們用於預期目的。我們尚未確定淨收益金額專門用於任何一項 這些目的。因此，管理層將在淨收益的分配方面保留廣泛的自由裁量權。

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債務證券的描述

我們可能會提供債務證券，可以是優先證券或次級債券。我們指的是優先債務證券和次級債務證券 統稱為債務證券。以下描述總結了債務證券的一般條款和條款。我們將描述債務證券的具體條款以及一般條款的範圍（如果有） 下文概述適用於招股説明書補充文件中與該系列相關的任何系列債務證券，以及我們授權交付的任何適用的免費書面招股説明書。當我們提到 “公司”、“我們” 時， 除非文中另有要求或另有明確説明，否則在本節中，“我們的” 和 “我們” 是指應用材料公司，不包括我們的子公司。

我們可能會不時根據我們與The 簽訂的優先契約分成一個或多個系列發行優先債務證券 紐約銀行梅隆信託公司，N.A.，我們稱其為高級受託人。我們可能會根據我們與次級債券簽訂的次級契約，不時發行一個或多個系列的次級債務證券 受託人將在招股説明書補充文件中註明，我們稱其為次級受託人。優先契約和附屬契約的形式作為註冊聲明的證物提交，本招股説明書是註冊聲明的一部分。 高級契約和次級契約共同稱為契約，高級受託人和次級受託人合稱為受託人。本招股説明書簡要概述了一些條款 契約的。以下契約重要條款摘要完全受契約條款的限制，包括契約中使用的某些術語的定義。無論我們在哪裏指特定 契約、這些章節或定義條款的部分或定義的條款以引用方式納入本招股説明書或適用的招股説明書補充文件中。您應該查看作為註冊證物提交的契約 本招股説明書是其中的一部分以獲取更多信息。

任何契約都不會限制債務金額 我們可能發行的證券。適用的契約將規定，債務證券的發行不超過我們不時授權的總本金額，並且可以以我們在本協議中指定的任何貨幣或貨幣單位支付 適用的契約或參照指數確定的金額。

普通的

優先債務證券將構成我們的無抵押和不附屬一般債務，並將與我們的其他債券同等排名 無擔保和非次級債務。次級債務證券將構成我們的無抵押和次級一般債務，其償付權將次於我們的優先債務（包括優先債務證券），因為 在 “—次級債務證券的某些條款—從屬關係” 的標題下進行了描述。

債務證券 將是我們的無擔保債務。任何有擔保債務或其他有擔保債務實際上將優先於債務證券，但以擔保此類債務或其他債務的資產的價值為限。

適用的招股説明書補充文件和/或免費撰寫的招股説明書將包括債務證券的任何額外或不同的條款 提供的條款，包括以下條款：

•

債務證券的標題；

•

債務證券是優先債務證券還是次級債務證券，以及就債務證券而言 根據附屬契約發行，即附屬契約所依據的條款；

•

對債務證券本金總額的任何限制；

•

債務證券的本金和溢價（如果有）的支付日期；

•

債務證券的利率或利率（可以是固定的，也可以是可變的），或方式 計算此類費率（如適用）；

-6-

•

此類利息的累積日期，此類利息的支付日期 應付賬款或確定此類利息支付日期和相關記錄日期的方式；

•

任何受託人、認證代理人或付款代理人，如果與本招股説明書中規定的不同；

•

延長利息支付期限或推遲支付利息和期限的權利（如果有） 延期或延期；

•

債務的一個或多個期限、價格以及債務的條款和條件 證券可以全部或部分兑換，由我們選擇；

•

支付本金和利息的方式以及支付本金和利息的一個或多個地點；

•

我們根據任何償債基金或類似基金贖回、購買或償還債務證券的義務（如果有） 由其持有人選擇的條款；

•

債務證券的形式；

•

如果不是 2,000 美元的面額或超過 1,000 美元的整數倍數，則面額為 哪些債務證券可以發行；

•

支付債務本金、溢價（如果有）和利息時使用的一種或多種貨幣 證券將支付；

•

如果無法確定債務證券規定到期日的應付本金 在規定的到期日之前的一個或多個日期，無論出於何種目的，該金額都將被視為截至該日期的本金；

•

任何回購或再營銷權的條款；

•

債務證券是否將以全球形式發行，債務證券的條款 以最終形式、債務證券的存託人和傳奇形式進行交換；

•

債務證券的任何轉換或交換特徵；

•

如果除本金外，則債務證券本金中應包含的部分 須在宣佈加速到期時支付；

•

除或代替本招股説明書中規定的任何限制性契約或違約事件；

•

在特定事件發生時賦予持有人特殊權利的任何條款；

•

如果可以參照以下條件確定債務證券的本金金額或任何溢價或利息 指數或根據公式，確定此類金額的方式；

•

債務證券的任何特殊税務影響；

•

如果債務證券與中規定的條款不同，是否可以以及以什麼條件抵消 本招股説明書；

•

關於不計利息的債務證券，某些要求向其提交報告的日期 適用的受託人；以及

•

適用於債務證券的任何其他、已取消或變更的條款。

我們可能會不時創建和發行更多債務，恕不另行通知任何系列債務證券持有人或徵得其同意 任何此類系列的證券在所有方面（或在除以下所有方面）與該系列的債務證券的排名相等（1）在其他債務證券發行日期之前應計的利息支付；或（2） 在此類進一步債務證券發行之日後的首次支付利息）。

-7-

此類進一步的債務證券可以合併並與債務形成單一系列 該系列的證券，其地位、贖回或其他條款與該系列的債務證券具有相同的條款。

你可以 以債務證券和適用的招股説明書補充文件中規定的方式、地點和限制條件出示債務證券進行交換或轉讓。我們將免費為您提供這些服務，儘管您 根據契約的規定，可能必須繳納與任何交換或轉讓有關的應付税款或其他政府費用。

債務證券將按固定利率或浮動利率計息。沒有利息或利息的債務證券，其利率為 發行時間低於現行市場利率（稱為原始發行折扣證券），可以以低於其規定的本金的折扣出售。適用於此類貼現債務證券的任何美國聯邦所得税注意事項 或某些按面值發行的債務證券，如果出於美國聯邦所得税目的被視為以折扣價發行，將在適用的招股説明書補充文件中進行描述，但下文未討論的範圍 “美國聯邦所得税的某些注意事項。”

我們可能會發行債務證券，其本金應付給任何證券 本金還款日或任何利息支付日的應付利息金額，將參照一種或多種貨幣匯率、證券或一攬子證券、商品價格或指數來確定。你可能會收到一筆付款 在任何本金還款日支付的本金，或在任何利息支付日支付的利息，該金額大於或小於該日應付的本金或利息金額，具體取決於該日期的價值 適用的貨幣、證券或一攬子證券、商品或指數。有關確定任何日期應付本金或利息金額、貨幣、證券或一攬子證券、大宗商品的方法的信息 與該日應付金額掛鈎的指數以及某些相關的税收注意事項將在適用的招股説明書補充文件中列出。

優先債務證券的某些條款

某些盟約

對留置權的限制。我們不會也不會允許我們的任何子公司創建、招致、假設或以其他方式促成成為 對任何主要財產或任何主要子公司的股票（無論此類主要財產或股份現在存在或擁有，還是此後創建或收購）上的任何留置權（允許的留置權除外）生效，以擔保任何 我們、我們任何子公司的債務或任何其他人的任何債務，除非我們或該子公司還為優先債務證券下的所有應付款項以及任何系列的受益人提供擔保 本契約（如果我們據此決定，還包括我們或我們當時存在或此後設立的任何子公司的任何其他債務，其排名與優先債務證券相同），在與其他契約同等和按比例分攤的基礎上 以這種方式擔保的債務（或者，如果是附屬於優先債務證券的債務，則為優先債務證券的優先權或優先債務），其相對優先權與根據優先契約發行的優先債務證券具有相同的相對優先權 尊重此類次級債務），只要此類其他債務有擔保即可。優先契約包含上述禁令的以下例外情況：

(a) 我們首次根據優先契約發行優先債務證券之日存在的留置權；

(b) 該人擁有或租賃的財產的留置權，該人與我們或任何人合併、合併時已存在的財產的留置權 我們或我們的子公司或我們的一家或多家子公司直接或間接收購該人的全部或幾乎所有股票或資產；前提是此類留置權在考慮此類合併之前已經存在， 合併或收購，不適用於除本人併入、合併或被我們或該子公司收購的資產以外的任何資產以及對這些資產的任何改進；

(c) 對我們或我們的任何子公司收購時存在的財產的留置權，前提是此類留置權存在 在考慮進行此類收購之前，不得擴展到除我們或該子公司如此收購的財產及其任何改善以外的任何財產；

-8-

(d) 為12個月之前、當時或之內發生的債務提供擔保的留置權 在購置任何財產以及任何財產的建造、改建、維修或改善完工之後（視情況而定），以期為其全部或部分購買價款或成本融資（視情況而定），以期為該財產的全部或部分購買價格或成本融資 其建造、改建、維修或改善以及留置權，前提是它們為超過該購買價格或成本的債務提供擔保，並且只能對此類財產提出追索權；

(e) 有利於美國或任何州、地區或其屬地（或哥倫比亞特區）或任何部門的留置權， 美國的機構、部門或政治分支機構，或其任何州、地區或其所有權（或哥倫比亞特區），以根據任何合同或法規獲得部分、進展、預付款或其他款項，或 為購買價格的全部或部分融資或建造或改善受此類留置權約束的財產的成本而產生的任何債務提供擔保；

(f) 任何留置權擔保子公司欠我們或我們一家或多家子公司的債務；

(g) 法律規定的留置權，例如機械師、工人、修理工的留置權或其他在正常過程中產生的類似留置權 業務；根據工人補償或類似立法或某些其他情況下的質押或存款；與法律訴訟有關的留置權；以及尚未到期的税收或攤款或政府收費或徵税的留置權 或違法行為, 或其後可免交罰款, 或者正在通過適當的程序進行真誠的質疑;

(h) 因我們之間的工業收入債券、污染控制債券或類似融資而設立、產生或承擔的留置權 或我們的任何子公司以及任何聯邦、州或市政府或其他政府機構或準政府機構；

(i) 任何 延期、續期或置換（或連續延期、續期或替換）上述（a）至（h）條款中提及的任何留置權（或連續延期、續期或替換），前提是（1）債務的本金 因此，擔保不超過在延期、續訂或置換時所擔保的債務本金（但為提供竣工資金而產生的額外本金負債除外） 對於特定項目，額外的本金和任何相關的融資成本也可以由留置權擔保），（2）留置權僅限於受該留置權約束的相同財產，因此延期、續訂或更換（以及改進） 在財產上）；以及

(j) 對主要財產或主要子公司股票的任何留置權，否則不會發生 上述 (a) 至 (i) 條款（包括在內）允許，為債務提供擔保，以及：

•

我們和我們的子公司由留置權擔保的所有其他債務的未償本金總額 僅根據本條款 (j) 允許的主體財產或主要子公司的股票，以及

•

僅根據條款允許的現有銷售和回租交易的總價值 (c) “售後回租交易限制”，並且仍然存在，

不超過我們的 15% 合併淨有形資產。

為了構成優先契約下的 “主要財產”，財產必須 賬面價值超過我們最近計算的合併有形資產淨額的1％。

售後回租限制 交易。我們不會也不會允許我們的任何子公司就任何主要財產進行任何銷售和回租交易，除非：

(a) 我們或此類子公司可能承擔債務，本金至少等於此類售後回租交易的價值， 根據 “—限制” 下的（a）至（i）條款，由待租賃的主要財產的留置權擔保（不對受益於本契約的任何系列的債務證券進行同等和按比例的擔保） 上面的 “留置權”；

-9-

(b) 我們或此類子公司在銷售生效之日起 270 天內提出申請，以及 回租交易，金額等於售後回租交易的價值，用於自願退還融資債務（或其組合）或收購財產；或

(c) 此類售後回租交易的總價值加上所有其他本金售後回租交易的價值 本條款 (c) 僅允許的優先債務證券發行之日之後簽訂但仍然存在的財產，加上第 (j) 條僅允許的由留置權擔保的所有債務的總金額 的 “留置權限制” 不超過我們合併淨有形資產的15％。

某些其他盟約。這個 優先契約將包含有關公司存在和向優先債務證券持有人報告的某些其他契約。除非我們在招股説明書補充文件中另有説明，否則優先債務證券不會 包含任何其他財務或限制性契約，包括與總負債、利息保障、股票回購、資本重組、股息和股東分配或流動比率相關的契約。的規定 如果我們的信貸質量突然或顯著下降，或者發生收購、資本重組或高槓杆或類似情況，優先契約不向根據優先契約發行的優先債務證券的持有人提供保障 涉及我們或我們的任何關聯公司的交易可能會對此類持有人產生不利影響，但其中規定的範圍除外。

資產的合併、合併和出售。除非我們在招股説明書補充文件中另有説明，否則我們不會與合併 向任何人出售、轉讓、租賃或以其他方式處置我們和我們子公司的全部或幾乎全部財產和資產（在一筆交易或一系列關聯交易中），或向任何人出售、轉讓、租賃或以其他方式處置，或許可 任何可以與我們合併或合併的人，除非：

•

我們將是持續存在的人，或通過此類合併而形成的或我們加入的人（如果不是我們） 合併或收購或租賃此類財產和資產（“倖存者”），應是根據美利堅合眾國或其任何司法管轄區的法律組建和有效存在的人，並應明確規定 通過簽訂並交付給高級受託人的補充契約，承擔我們在優先契約和優先債務證券下的所有債務；

•

此類交易生效後立即沒有違約或違約事件（均按照 優先契約）應該已經簽訂並持續下去；以及

•

如果我們不是持續受託人，我們會向高級受託人提供高級管理人員證書 以及律師的意見，在每起案件中均表明此類合併、合併或轉讓以及此類補充契約均符合本條款，也符合契約或任何適用的補充協議中規定的所有先決條件 與此類交易有關的契約已得到遵守。

第二項中的限制不適用於：

•

如果我們的董事會真誠地做出決定，則將我們與我們的關聯公司合併或合併 此類交易的主要目的是改變我們的註冊狀態或將我們的組織形式轉換為另一種形式；或

•

根據以下規定，我們與我們的單一直接或間接全資子公司合併或合併為我們的單一直接或間接全資子公司 特拉華州通用公司法（或我們註冊州的類似條款）第 251 (g) 條（或任何後續條款）。

根據優先契約和優先債務證券，倖存者將繼承並取代我們，而且，租約除外， 我們將免除優先契約和優先債務證券下的所有債務。

發生以下情況時不提供保護 控制權變更。除非我們在有關特定系列優先債務證券的招股説明書補充文件中另有説明，否則優先債務證券將不包含任何

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在我們發生控制權變更或發生高槓杆交易（無論是否如此）的情況下，可以為優先債務證券持有人提供保護的條款 交易導致控制權的變化）。

某些術語的定義。以下是術語的含義 對於理解上述盟約很重要。

“資本租賃義務” 是指當時的任何決定 其中將包括當時需要根據美國公認會計原則在資產負債表上資本化的資本租賃的負債金額。

“合併淨有形資產” 是指在任何日期的總資產減去 (a) 所有流動負債（不包括任何票據） 以及應付貸款、長期債務的當前到期日、遞延收入的流動部分和資本租賃下的債務）和（b）無形資產，均顯示在我們最新的合併資產負債表中或反映在我們最新的合併資產負債表中 根據美國公認會計原則編制。

“融資債務” 是指截至確定之日我們的債務或 根據美國公認會計原則，子公司在其成立一年以上的條款到期的債務，以及根據美國公認會計原則，該負債被歸類為長期債務，每種情況的排名均至少為 pari passu 有優先債務 證券。

就任何特定人員而言，“債務” 是指該人的任何債務，無論是否如此 特遣隊：

(1) 就借款而言；

(2) 以債券、票據、債券或類似票據或信用證（或償還協議）為證 其中）；以及

(3) 關於資本租賃債務。

此外，“債務” 一詞包括（x）其他人以留置權擔保的特定資產的所有債務（定義見上文） 個人（無論此類債務是否由特定人員承擔）， 提供的 此類債務的金額將是（A）該資產在確定之日的公允市場價值中較低者，以及 (B) 此類債務的金額，以及 (y) 在未另行包括的範圍內，特定人員對任何其他人的任何債務（定義見上文）的擔保。

“無形資產” 指 (i) 所有商品名稱、商標、商業祕密、許可證的價值（扣除適用儲備金後的淨額） 專利、版權和商譽；(ii) 組織和發展成本；(iii) 遞延費用（保險、税款、利息、佣金、租金和類似項目以及攤銷的有形資產等預付項目除外）； 以及 (iv) 未攤銷的債務折扣和開支，減去未攤銷的溢價。

就任何資產而言，“留置權” 是指任何 與此類資產有關的抵押、留置權、質押、抵押、擔保權益或任何種類的抵押擔保，無論是否根據適用法律提交、記錄或以其他方式完善，包括任何有條件的出售或其他所有權保留協議。

“原始發行折扣證券” 是指提供金額低於其本金的任何債務證券 應在根據優先契約宣佈加速到期時到期並付款。

“人” 是指 任何個人、公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業、股份公司、協會、信託、非法人組織或政府機構的任何機構或政治分支機構 但是，就 “—某些契約——合併、合併和出售資產” 而言，“個人” 不得包括任何個人、合資企業、協會、非法人組織或政府或任何 其機構或政治分支機構。

-11-

“主要財產” 是指任何一塊不動產或任何永久財產 截至當日我們或我們在美國的任何子公司擁有的相關改進，包括我們的主要公司辦事處、任何製造設施或工廠或其任何部分，以及 (ii) 具有賬面價值 堅定的是，超過我們最近計算的合併淨有形資產的1％。主要財產不包括我們董事會認為對業務不具有重大意義的任何財產 從整體上看，由我們的子公司和我們進行。

“主要子公司” 是指我們的任何直接或間接子公司 它擁有主要財產。

“售後回租交易” 是指與任何提供以下內容的人達成的任何安排 我們或我們的任何子公司租賃我們或該子公司已經或將要向該人出售或轉讓的任何主要財產，但不包括 (1) 定期租約，包括承租人選擇的續約，或不是 三年以上，以及（2）我們與任何子公司之間或子公司之間的租約。

“美國公認會計準則” 指在《FASB會計準則編纂》或經會計行業很大一部分批准的其他實體的其他報表中規定的美國公認會計原則 不時生效。

就銷售和回租交易而言，“價值” 是指等於淨額的金額 租賃期限內租賃付款的現值（財產税、保養、維修、保險、水費和其他不構成產權付款的項目而需要支付的款項除外） 租約在確定金額之日仍然有效，不考慮租約中包含的任何續訂或延期選項，均按所有系列債務證券的加權平均利率進行折扣（包括 在該出售和回租交易生效之日尚未償還的任何原始發行折扣證券（的到期收益率）。

違約事件

優先契約定義了根據優先契約發行的任何系列優先債務證券的違約事件。 優先債務證券的違約事件是以下任何一種：

•

拖欠支付到期的優先債務證券的本金或任何溢價（無論是在到期時， 在加速、兑換或其他情況下）；

•

逾期未支付優先債務證券的利息30天；

•

我們未能遵守或履行優先契約的任何其他條款（本協議中提及的條款除外） 在我們收到違約通知後的 90 天內（上面有兩條要點），該通知表明我們存在違約行為。該通知必須由高級受託人或不少於優先債務證券本金25％的持有人發送 受影響的系列；

•

與我們有關的某些破產、破產或重組事件；以及

•

此類優先債務證券系列中規定的任何其他違約事件 適用的招股説明書補充文件。

根據該法發行的一系列優先債務證券下的違約事件 優先契約不一定構成任何其他系列優先債務證券的違約事件。優先契約規定，高級受託人可以不向任何系列優先債務證券的持有人發出通知 如果受託人真誠地認定這樣做符合此類持有人的利益，則根據該協議發放任何違約。

補救措施如果 發生違約事件。優先契約規定，如果一系列優先債務證券發生違約事件且尚未得到糾正，則高級受託人或本金不少於25％的持有人 該系列優先債務證券的金額可宣佈該系列所有優先債務證券的全部本金到期並立即支付。這被稱為

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加速成熟的聲明。如果違約事件是由於我們的某些破產、破產或重組事件而發生，則所有違約事件的本金 優先債務證券將自動加速，高級受託人或任何持有人無需採取任何行動。在一系列優先債務證券的本金被宣佈到期和應付之後，以及在作出任何判決之前的任何時候，或 根據優先契約的規定，已經獲得或簽訂了該系列優先債務證券到期金額的支付法令，該優先債務證券本金總額佔多數的持有人 在以下情況下，受影響系列可以通過書面通知我們，高級受託人可以代表受影響系列優先債務證券的持有人撤銷和廢除該聲明及其後果：

•

我們已經向高級受託人支付或存入足以支付所有到期金額的款項 該系列債務證券的分期利息以及除加速以外的其他方式到期的系列債務證券的本金和溢價（如果有）（包括本金利息和溢價（如果有），以及 根據適用法律在多大程度上可以強制付款（按截至該付款或存款之日的系列債務證券所表示的利率計算）；以及

•

契約中與該系列有關的任何及所有違約事件，但不支付以下款項除外 根據優先契約的規定，僅通過此類加速聲明而到期的一系列優先債務證券的本金已得到補救或免除。

高級受託人無需應任何持有人的要求根據優先契約採取任何行動，除非持有人提出 高級受託人免受費用和責任的侵害（稱為 “賠償”）。如果提供的賠償令高級受託人滿意，則該未償還優先債務證券本金過半數的持有人 受影響系列可以指示進行任何訴訟或其他正式法律訴訟的時間、方法和地點，以尋求高級受託人可用的任何補救措施。除優先契約中包含的某些例外情況外，這些多數股東 還可以指示高級受託人根據優先契約採取任何其他行動。

在你繞過高級受託人之前 您自己提起訴訟或其他正式法律行動，或採取其他措施來行使您的權利或保護與優先債務證券相關的利益，必須採取以下措施：

•

您必須向高級受託人發出書面通知，告知違約事件已經發生且仍未解決；

•

受影響者所有未償還優先債務證券本金不少於25％的持有人 系列必須以書面形式要求高級受託人因違約事件採取行動，並且必須就採取該行動的成本、費用和其他負債向高級受託人提供合理的賠償；以及

•

高級受託人必須在收到上述通知和要約後的60天內未採取行動 賠償，在這60天內，高級受託人沒有收到所有未償優先債務證券本金佔多數的持有人的相反指示。

但是，您有權隨時提起訴訟，要求支付優先債務證券的到期款項 或在該付款的到期日之後。

我們每年將向高級受託人提供兩名高級管理人員的書面陳述 證明他們所知我們遵守了優先契約和優先債務證券，或者具體説明瞭任何違約情況。

-13-

滿意度與解僱

優先契約將停止進一步生效，高級受託人將根據我們的要求並自費執行此類協議 我們合理要求的確認優先契約在滿足某些條件後得到滿足和解除的文書，包括：

(1) 要麼

•

我們已經向高級受託人交付了迄今為止經過認證的所有優先債務證券以供註銷 根據優先契約；或

•

根據優先契約未交付的任何系列的所有優先債務證券 取消的高級受託人應已到期並應付款，或者根據其條款，將在一年內到期並付款，我們將向高級受託人存放足夠的現金或美國政府或美國政府機構票據 或能夠產生足夠現金以在到期時或贖回時支付優先契約下任何系列未償還的所有此類優先債務證券的債券；以及

(2) 我們已經支付了我們在優先契約下應付的所有其他款項，當該款項到期並應付時。

在 (1) 和 (2) 中，我們都應向高級受託人交付高級受託人一份官員的證書和一份律師的意見，每份都註明這一點 與履行和解除契約有關的所有條件均已得到滿足。

根據現行美國聯邦税法， 存款和我們對優先債務證券的合法解除將被視為我們收回了您的優先債務證券，並向您提供了現金和優先債務證券或信託存放的債券中的份額。在這種情況下，你 可以確認您退還給我們的優先債務證券的收益或損失。優先債務證券的購買者應就此類存款和解除對他們的税收後果諮詢自己的顧問，包括 美國所得税法以外的税法的適用性和效力。

防禦

除非適用的招股説明書補充文件另有規定，否則以下關於法律辯護、解僱和契約的討論 defeasance 將適用於根據契約發行的任何系列債務證券。

全面防禦。我們可以合法釋放 如果滿足以下條件，則我們自己免除對任何系列債務證券的任何付款或其他義務（稱為 “全額抵押權”）：

•

我們以信託方式存款是為了您的利益以及該債務證券的所有其他直接持有人的利益 同一系列貨幣與美國政府或美國政府機構票據或債券的組合，這些票據或債券將產生足夠的現金，以支付該系列債務證券的各種到期日的利息、本金、任何溢價和任何其他款項 日期；

•

現行美國聯邦税法或美國國税局（“IRS”）的裁決發生了變化 讓我們進行上述存款，而不會導致您對債務證券徵税，這與我們沒有存款而是在到期時自己償還債務證券的情況有任何不同。根據現行美國聯邦税法，存款和 我們依法解除債務證券將被視為我們收回了您的債務證券，並向您提供了存入信託的現金和債務證券或債券中的份額。在這種情況下，你可以確認債務的收益或損失 您向我們返還的證券；

•

我們向受託人提供法律顧問的法律意見，確認上述税法變更或裁決；

-14-

•

我們向受託人提供官員證書和律師意見，每份都註明了所有內容 與失敗有關的先決條件已得到滿足；以及

•

沒有發生違約事件且仍在繼續，也沒有發生任何在通知或時間推移或兩者兼而有之的情況下會發生的事件 成為違約事件自存款之日起已發生且仍在繼續。

如果我們完成了完整任務 如上所述，你必須完全依靠信託存款來償還債務證券。如果出現任何短缺，您不能向我們索要還款。

但是，即使我們以信託方式存款並發表瞭如上所述的意見，我們的許多義務也與債務有關 證券將保留。其中包括我們的義務：

•

登記債務證券的轉讓和交換；

•

替換損壞、損壞、丟失或被盜的債務證券；

•

維持支付機構；以及

•

持有用於信託付款的資金。

抵禦盟約。即使美國現行聯邦税法沒有變化，我們也可以存入與上述相同類型的存款 並免除任何系列債務證券的某些契約。這被稱為 “抵禦盟約”。在這種情況下，你將失去這些契約的保護，但會獲得有錢的保護 以信託形式預留的證券以償還債務證券。為了實現盟約失效，必須滿足以下條件：

•

我們以信託方式存款是為了您的利益以及該債務證券的所有其他直接持有人的利益 同一系列貨幣與美國政府或美國政府機構票據或債券的組合，這些票據或債券將產生足夠的現金，以支付該系列債務證券的利息、本金、任何溢價和任何其他款項 不同的截止日期；

•

我們向受託人提供律師的法律意見書，證實在當前的美國聯邦收入下 税法我們可以存入上述存款，而不會導致您對債務證券徵税，這與我們沒有存款而是在到期時自己償還債務證券的情況有任何不同；

•

我們向受託人提供官員證書和律師意見，每份都註明了所有內容 與失敗有關的先決條件已得到滿足；以及

•

沒有發生違約事件且仍在繼續，也沒有發生任何在通知或時間推移或兩者兼而有之的情況下會發生的事件 成為違約事件自存款之日起已發生且仍在繼續。

如果我們完成盟約 失敗，如果信託存款短缺，你仍然可以向我們尋求償還債務證券。實際上，如果發生違約事件之一（例如我們的破產），並且債務證券立即到期， 應付款，可能存在這樣的短缺。根據導致違約的事件的不同，您可能無法獲得短缺補償。

修改和豁免

我們可以對優先契約和優先債務證券進行三種類型的更改。

需要持有人批准的變更。首先，如果沒有具體説明，就無法對優先債務證券進行一些修改 持有人的批准。以下是這些變更類型的列表：

•

更改該系列任何優先債務證券的本金或利息的規定到期日；

•

減少該系列任何優先債務證券的到期金額；

-15-

•

減少優先債務加速到期或贖回時應付的本金金額 贖回、到期、控制權變更或違約事件發生後的證券；

•

更改優先債務證券的支付地點或貨幣；

•

更改條款或放棄任何兑換條款；

•

損害持有人提起訴訟，要求強制執行對優先債務或與其有關的任何付款的權利 證券；

•

降低優先債務證券的本金百分比，需要其持有人的批准 修改或修改優先契約或優先債務證券；

•

降低優先債務證券的本金百分比，需要其持有人的批准 放棄對優先契約的某些條款的遵守或放棄某些違約行為；以及

•

修改有關修改和豁免優先契約的條款的任何其他方面，但以下內容除外 提高任何修改所需的百分比，或規定未經受修改影響的該系列每種證券的持有人同意，不得修改或免除優先契約的其他條款。

無需批准的更改。第二類變更不需要老年人的任何投票 債務證券。此類型僅限於以下類型的更改：

•

糾正任何含糊不清、錯誤、遺漏、缺陷或不一致之處；

•

遵守優先契約中關於資產合併和出售的契約；

•

增加適用於我們的契約，添加任何其他違約事件或為優先債務證券提供擔保；

•

規定發行優先債務證券或發行任何系列的額外優先債務證券；

•

為任何系列證券提供證據，並規定繼任高級受託人或單獨的受託人，並添加 或修改優先契約的條款，以規定或促進優先契約下信託的管理；或

•

遵守美國證券交易委員會的要求以生效或維持優先契約的資格 根據1939年《信託契約法》（“信託契約法”）。

我們也不需要任何批准即可制定 僅影響變更生效後根據優先契約發行的優先債務證券的變更。我們也可能做出不會對優先債務證券產生不利影響的變更或獲得豁免，即使它們會影響其他債券 根據優先契約發行的優先債務證券。在這種情況下，我們只需要獲得受影響優先債務證券持有人的任何必要批准即可。

需要多數票的變更。對優先契約和優先債務證券的任何其他修改都需要以下內容 批准：

•

如果變更僅影響一個系列的優先債務證券，則必須得到多數股東的批准 該系列優先債務證券的本金。

•

變更是否影響優先債務證券以及其他一種或多種的優先債務證券 根據優先契約發行的系列，必須得到優先債務證券本金的多數持有人和受變更影響的其他系列優先債務證券本金的多數持有人的批准。

•

在每種情況下，所需的批准都必須得到書面同意。

-16-

我們需要同樣的投票才能獲得對過去違約的豁免。但是，我們 無法獲得付款違約豁免，也無法獲得對優先契約和優先債務證券任何其他方面的豁免，該優先契約和優先債務證券屬於前面在 “需要批准的變更” 中描述的第一類 持有人”，除非我們獲得您對豁免的個人同意。

有關投票的更多細節

如果我們以信託形式存入或預留優先債務證券，則不被視為未償還債券，因此沒有資格投票 為您提供付款或兑換的錢。如果優先債務證券如上文 “完全失效” 中所述完全失效，則也將沒有資格投票。

為了確定未償還優先債務證券的持有人，我們通常有權將任何一天設置為記錄日期 根據優先契約有權投票或採取其他行動的人。在某些有限的情況下，高級受託人將有權設定持有人採取行動的記錄日期。如果我們或高級受託人設定了記錄的投票日期或 優先債務證券持有人應採取的其他行動，該投票或行動只能由在記錄日期持有未償優先債務證券的人採取，並且必須在記錄日期後的180天內採取或 我們可以指定的另一個期限（或高級受託人可能指定的期限，如果它設定了記錄日期）。我們可能會不時縮短這段時間。

公司註冊人、股東、高級職員、董事不承擔任何個人責任

優先契約規定，根據我們在優先契約中的任何義務、契約或協議，不得追索任何追索權 針對我們的過去、現在或未來的任何註冊人、股東、高級管理人員或董事，或其前身或繼任實體的任何優先債務證券或由此產生的任何債務 根據任何法律、法規或憲法條款，或通過執行任何評估或通過任何法律或衡平程序或其他方式。每位持有人通過接受優先債務證券，免除和免除所有此類責任。

關於高級受託人

高級受託人將被我們指定為優先債務證券的付款代理人、註冊人和託管人。大四學生 受託人或其關聯公司將來可能會不時向我們提供銀行和其他服務，以換取費用。

大四學生 契約規定，在一系列優先債務證券的違約事件發生之前，以及在該系列的所有此類違約事件得到解決或免除之後，高級受託人不會 除履行優先契約中明確規定的職責外，均負有責任。如果違約事件已發生且尚未得到糾正或免除，則高級受託人將行使該違約事件賦予的權利和權力 高級契約，並在行使該契約時將使用與謹慎的人在處理自己的事務時所採用的同樣程度的謹慎和技能。

優先契約和其中以引用方式納入的《信託契約法》的條款包含對優先契約權利的限制 根據該協議，高級受託人如果成為我們或我們任何子公司的債權人，則可以在某些情況下獲得債權的支付，或變現其在任何此類索賠中收到的某些財產，例如擔保或其他財產。這個 高級受託人可以參與其他交易，前提是如果獲得任何利益衝突（定義見信託契約法），則必須消除此類衝突或辭職。

無人認領的資金

在適用法律的前提下，存放在高級受託人或任何付款代理人處以支付本金、利息、保費的所有資金或 與仍未申領的優先債務證券有關的額外金額

-17-

自此類債務證券的本金、溢價（如果有）或利息到期並應付之日起的一年內，將償還給我們。此後，任何權利 此類基金的優先債務證券的持有人只能對我們強制執行，高級受託人和付款代理人對此不承擔任何責任。

適用法律

這個 優先契約和優先債務證券將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

可以肯定 次級債務證券的條款

與次級契約和次級債務證券相關的條款除外 次級契約和次級債務證券的條款在所有重要方面都是相同的，如與特定系列次級債務證券相關的招股説明書補充文件中所述，次級契約和次級債務證券的條款在所有重要方面都是相同的 優先契約和優先債務證券的條款，次級契約和次級債務證券除外，不包括對留置權的限制或對售後和回租交易的限制。

適用於特定系列的招股説明書補充文件中可能會指定其他或不同的從屬條款。

從屬關係。次級債務證券所證明的債務次於先前支付的全部款項 優先債務，定義見附屬契約。在拖欠本金、保費、利息或任何其他優先債務到期付款的適用寬限期之後，我們可以 除非在次級契約中規定的有限情況下，否則不得支付次級債務證券的本金或溢價（如果有）或利息。此外，在支付或分配我們的資產時 在任何解散、清盤、清算或重組時，次級債務證券的本金或溢價（如果有）和利息的支付將在次級契約中規定的範圍內排序 相當於先前還款的全額付款，以支付我們的所有優先債務。由於這種從屬關係，如果我們解散或以其他方式清算，次級債務證券的持有人獲得的收益按理可能少於優先債務證券的持有人 債務。排序居次條款並不能防止次級契約下的違約事件的發生。

這個 某人的 “優先債務” 一詞是指與該人有關的本金、保費（如果有）、利息以及根據以下任何一項應付的任何其他款項，無論是否在次級債務發生之日尚未償還 該人將來產生的契約或產生的契約：

•

該人因借款而產生的所有債務；

•

該人出售的票據、債券、債券或其他證券所證明的所有債務 為了錢的人；

•

一般而言，在該人的賬簿上資本化的所有租賃債務 公認的會計原則；

•

上述前兩個要點中描述的其他種類的所有債務以及所有租賃義務 該人以任何方式承擔或擔保或實際通過購買協議提供擔保的其他種類，無論該協議是臨時協議還是其他協議；以及

•

第一、第二或第四項所述的所有債務的延期、延期或退款 上述要點以及第三部分所述種類的租約的所有續訂或延期

-18-

上述第四點；除非在任何特定債務、續期、延期或退款的情況下，創建或證明該債務的文書或與之相關的假設或擔保 它明確規定，此類債務、續期、延期或退款在支付權方面並不優先於次級債務證券。就次級債務而言，我們的優先債務證券構成優先債務 契約。

證券形式；註冊環球證券

每種債務證券將由向特定投資者簽發的最終形式證書或由一個或多個全球投資者簽發的證書代表 代表整個證券發行的證券。除非適用的招股説明書補充文件另有規定，否則最終形式的認證證券和全球證券將以註冊形式發行。最終證券名稱 您或您的被提名人作為證券的所有者，為了轉移或交換這些證券或獲得除利息或其他臨時付款以外的付款，您或您的被提名人必須親自交付證券，以及 以受託人、註冊商、付款代理人或其他代理人滿意的形式提出的書面轉讓指示（如適用）。全球證券將存託人或其提名人列為這些全球證券所代表的債務證券的所有者 證券。存託機構維護一個計算機化系統，該系統將通過投資者在其經紀商/交易商、銀行、信託公司或其他機構開設的賬户來反映每位投資者對證券的實益所有權 代表，正如我們在下面更全面地解釋的那樣。

除非適用的招股説明書補充文件另有規定，否則我們將發行 以一種或多種完全註冊的全球證券的形式註冊的債務證券，這些證券將存放在適用的招股説明書補充文件中註明的存託機構或其被提名人並以該存託機構的名義註冊或 被提名人。在這種情況下，將發行一隻或多隻註冊的全球證券，其面額或總面額等於由註冊環球代表的證券本金或面額總額的部分 證券。除非註冊的全球證券全部以最終註冊形式全部交換成證券，否則不得轉讓已註冊的全球證券，除非由註冊全球證券的託管人進行整體轉讓，也就是所登記的全球證券的受託人 保存人或保存人的任何繼任人或這些被提名人。

保管安排中有關以下方面的任何具體條款 任何由註冊全球證券代表的證券將在與這些證券相關的招股説明書補充文件中進行描述。我們預計，以下規定將適用於所有交存安排。

註冊全球證券的受益權益的所有權將僅限於在註冊的全球證券中擁有賬户的被稱為參與者的個人 保管人或可能通過參與者持有權益的人。發行註冊的全球證券後，存管機構將在其賬面記賬登記和轉賬系統上將參與人的賬户存入 參與者實益擁有的證券的各自本金或面額。任何參與證券分銷的交易商、承銷商或代理人都將指定存入賬户。的所有權 登記的全球證券的受益權益將顯示在已登記的全球證券的受益權益上，所有權權益的轉讓只能通過保存人保存的有關參與者權益的記錄以及參與者權益的記錄上進行 參與者，涉及通過參與者持有的個人的利益。一些州的法律可能要求某些證券購買者以明確的形式實物交割這些證券。這些法律可能會損害你的能力 擁有、轉讓或質押注冊全球證券的受益權益。

只要保管人或其被提名人是 根據適用條款，註冊全球證券的註冊所有者、該存託人或其被提名人（視情況而定）將被視為註冊全球證券所代表證券的唯一所有者或持有人 契約。除下文所述外，註冊全球證券的實益權益的所有者將無權讓註冊全球證券所代表的證券以其名義登記，也不會獲得或有權 以最終形式接收證券的實物交付，且不被視為證券的所有者或持有人

-19-

適用契約下的證券。因此，在已登記的全球證券中擁有受益權益的每個人都必須依賴保管人為該登記證券制定的程序 全球安全，如果該人不是參與者，則受參與者擁有其權益的程序的約束，以及持有人根據適用契約行使任何權利的程序。我們知道，在現有行業下 慣例，如果我們要求持有人採取任何行動，或者如果已註冊全球證券的實益權益的所有者希望採取或採取持有人根據適用的契約有權給予或採取的任何行動，則保管人為 註冊的全球證券將授權持有相關受益權益的參與者採取或採取該行動，參與者將授權通過他們擁有的受益所有人採取或採取該行動，或將 否則，按照持有該股權的受益所有人的指示行事。

本金、溢價（如果有）和債務利息支付 由以存託人或其代理人名義註冊的註冊全球證券所代表的證券將視情況向作為註冊全球證券的註冊所有人的存託人或其被提名人發行。我們當中沒有人， 受託人或我們的任何其他代理人或受託人的代理人將對記錄的任何方面承擔任何責任或責任，這些付款涉及因註冊全球證券的實益所有權權益而支付的款項，或 維護、監督或審查與這些實益所有權權益有關的任何記錄。

我們預計，任何 在註冊全球證券所代表的證券中，在收到向該註冊全球證券持有人支付的標的證券或其他財產的任何本金、溢價、利息或其他分配款項後，將 立即將與存管機構記錄中顯示的註冊全球證券中各自的受益權益成比例的金額記入參與人的賬户。我們還期望參與者向所有者付款 通過參與者持有的註冊全球證券的受益權益將受常設客户指示和慣例的管轄，現在為客户賬户持有的證券或註冊於客户賬户的證券也是如此 “街道名稱”，將由這些參與者負責。

我們只會發行最終形式的證券 在以下情況下，交換已註冊的全球證券：

•

如果註冊的全球證券所代表的任何證券的託管人在任何時候都不願意 或無法繼續擔任存託人或不再是根據《交易法》註冊的清算機構，並且我們未在90天內任命根據《交易法》註冊為清算機構的繼任存託機構；

•

違約事件已經發生並且仍在繼續，存託人要求在美國發行證券 最終表格；或

•

我們決定不以註冊的全球證券為代表的證券。

在任何情況下，任何以最終形式發行的證券以換取已註冊的全球證券都將以該名稱註冊 保管人向我們或他們的相關受託人或其他相關代理人提供的信息。預計保存人的指示將以保存人從參與者收到的有關所有權的指示為基礎 保管人持有的已登記全球證券的受益權益。

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某些美國聯邦所得税注意事項

以下是某些美國聯邦所得税注意事項的摘要，這些注意事項可能與考慮購買的人有關 本招股説明書涵蓋的某些債務證券。關於可能與考慮購買指數債務證券, 浮動利率債務證券的人有關的某些美國聯邦所得税考慮因素的討論, 雙幣債務證券、次級債務證券或提供或有付款的債務證券，請參閲相關的招股説明書補充文件。您應該就税收後果諮詢自己的税務顧問 根據您的特定事實和情況以及任何州、地方、外國或其他税收司法管轄區的法律產生的任何後果，購買、所有權和處置本招股説明書中描述的任何證券。

本摘要不代表税務建議，以現行法律、法規、裁決和決定為基礎，所有這些都是 可能會發生變化（包括生效日期的追溯性更改）或可能的不同解釋。本摘要僅涉及將作為資本資產持有的債務證券，除非另有特別説明，否則是 僅適用於以美國聯邦所得税目的確定的適用 “發行價格” 在首次發行中購買債務證券的人。它沒有解決可能適用於投資者的税收考慮 受特殊税收規則的約束，例如銀行、舊貨店、房地產投資信託基金、受監管的投資公司、免税實體、保險公司、證券或貨幣交易商， 選擇按市計價的證券或大宗商品交易者、將持有債務證券以對衝貨幣風險、在 “跨界” 或轉換交易中持有頭寸的人，或作為 “合成” 交易的一部分的人 證券” 或其他綜合金融交易或擁有除美元以外的 “本位貨幣” 的個人。債務證券的潛在購買者應查看相關的招股説明書補充文件，以獲取以下內容的摘要 可能與特定債務證券發行相關的美國聯邦所得税特殊注意事項。此外，潛在購買者應注意，本摘要未涉及其他美國聯邦税收後果（例如 遺產、贈與和淨投資所得税後果）、任何州、地方或外國税收後果、淨投資收入的醫療保險税或美國《國税法》第415（b）條規定的特殊時機規則。

此處使用的 “美國持有人” 一詞是指債務證券的受益所有人，即美國聯邦收入 税收目的，（i）美國公民或居民，（ii）在美國、其任何州或哥倫比亞特區法律或根據其法律創建或組建的公司（或應納税的實體），或 (iii) 否則，須按債務證券的淨額繳納美國聯邦所得税。如果出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體或安排持有債務證券，美國 合夥人的聯邦所得税待遇通常取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。持有債務證券的合夥企業的合夥人應相應地諮詢自己的税務顧問。正如本文所使用的， “非美國持有人” 一詞是指非美國持有人的債務證券的受益所有人。

美國持有者

付款或 應計利息

合格申報利息的付款或應計，定義見下文 “原始發行” 根據美國持有人的税收會計方法，債務證券的折扣” 將在應計或收到此類付款時作為普通利息收入向美國持有人徵税。

如果此類利息是以外幣支付以此類外幣計價的債務證券的， 使用現金税收會計法的美國持有人實現的利息收入金額將是根據收款之日的即期匯率計算的指定貨幣付款的美元價值，無論是否 實際上，這筆款項已轉換為美元。收款時不確認匯兑損益（處置所得外幣時實現的匯兑收益或損失除外）。A United 各州債務證券持有人

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使用現金法進行税收會計並以美元支付的利息應將收到的美元金額計入收入。使用以下內容的美國持有人 税收會計的應計方法將以相關外幣計提外幣債務證券的利息收入，並將應計金額根據以下條件折算成美元：

•

應計利息期內的有效平均匯率，或其中的一部分 持有人的應納税年度（或跨越一個以上應納税年度的利息應計期，按應納税年度內部分期間的平均匯率計算）；或

•

由該持有人選擇，按 (i) 應計期最後一天的即期匯率，或 如果應計期跨度超過一個應納税年度，則應納税年度在該應計期內的最後一天；或 (ii) 收款之日，如果該日期在應計期最後一天的五個工作日內。

美國持有人必須始終如一地將這種選擇適用於所有債務工具 只有在徵得國税局同意的情況下才能更改。使用應計制税務會計的美國持有人將在收到與外幣債務有關的利息付款時確認外幣收益或損失 如果收到付款之日的即期匯率與適用於該利息收入先前應計的匯率不同，則為安全。此類外幣收益或損失將被視為普通收入或損失，但一般而言 不會被視為對債務證券利息收入的調整。

債務的購買、出售和清償 證券

美國持有人在債務證券中的税收基礎通常等於此類債務證券的成本 持有人：

•

增加持有人收入中可作為原始發行折扣（“OID”）的任何金額，以及 市場折扣（分別如下所述）；以及

•

減去任何攤銷的保費和除合格申報利息以外的任何付款（每筆款項為 如下所述）是用此類債務擔保進行的。

就外幣債務證券而言，此類債務的成本 向美國持有人提供的證券通常是購買之日外幣購買價格的美元價值，按該日的即期匯率計算。就外幣債務證券而言， 在成熟的證券市場上交易的美國持有人通常應確定此類債務證券成本的美元價值，方法是將以外幣支付的金額按即期匯率折算成其美元價值 (i) 如果是使用現金税收會計法的美國持有人，則在購買結算日進行交換；或 (ii) 如果是使用應計税會計法的美國持有人，則在交易日進行交換， 除非該持有人選擇使用適用於現金方式美國持有人的即期匯率。對美國持有人的外幣債務證券的税基進行的任何後續調整的金額 折扣和溢價將按照下文 “原始發行折扣”、“市場折扣” 和 “以溢價購買的債務證券” 中所述的方式確定。將美元兑換成另一種特定的美元 貨幣以及立即使用此類特定貨幣購買外幣債務證券通常不會因轉換或購買而給美國持有人帶來任何匯兑收益或損失。

在出售、交換、報廢或其他應納税處置（統稱為 “處置”）債務證券時，美國 持有人確認的收益或損失通常等於 (i) 處置時實現的金額（減去任何應計合格申報利息，應按此納税）和 (ii) 美國持有人之間的差額 調整了此類債務證券的税基。如果美國持有人在處置債務證券時獲得除美元以外的特定貨幣，則變現金額將為特定貨幣的美元價值 收到的貨幣按處置債務證券之日的即期匯率計算。

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就以成熟證券交易的外幣債務證券而言 市場，通過此類處置獲得除美元以外的特定貨幣的美國持有人通常應通過將該特定貨幣轉換為，來確定已實現的金額（在交易日確定） 其按即期匯率計算的美元價值（i）對於使用現金税收會計法的美國持有人的處置結算日，或（ii）交易日，如果是美國持有人，則為交易日 使用應計制的税務會計，除非該持有人選擇使用適用於現金法美國持有人的即期匯率。應計制美國持有人可以選擇購買和出售外國股票 如上所述，在成熟的證券市場上交易的貨幣債務證券必須由美國持有人每年一致地應用於所有債務工具，並且只有在美國國税局的同意下才能進行更改。

下文討論的與外幣收益或虧損、市場折扣和短期債務證券、收益或損失有關的除外 如果美國持有人在處置債務證券時認可的債務證券持有期超過一年，則該持有人在處置債務證券時確認的通常是長期資本收益或損失。網 美國個人持有人認可的長期資本收益通常需要繳納優惠税。美國持有人用普通收入抵消資本損失的能力是有限的。

儘管如此，美國持有人在處置外幣債務證券時確認的收益或損失通常將 如果收益或損失可歸因於持有人持有此類債務證券期間的匯率變化，則應被視為普通收益或損失。這種外幣收益或損失將不被視為 調整美國持有人從債務證券中獲得的利息收入。

原始發行折扣

總的來説。美聯航可以按原始發行折扣（“OID”）發行期限超過一年的債務證券 各州聯邦所得税的用途。在本招股説明書中，此類債務證券被稱為OID債務證券，通常受特殊税收會計規則的約束。美國持有人通常必須在期限內累積OID的總收入 按固定到期收益率計算OID債務證券，無論其常規税收會計方法如何，也無論何時收到可歸因於該收入的現金。因此，美國持有人通常會確認應納税所得額 在收到可歸因於此類收入的現金之前，就OID債務證券而言。

如果有上述情況，通常會出現 OID 債務證券到期時的贖回價格比其發行價格至少高於其發行價格，即債務證券規定的到期贖回價格的0.25％乘以完整的到期年數（稱為 “最低限度的 OID 量”）。例如，如果債務證券具有特定的利息支付特徵，例如免息期、額外證券的應付利息、至少不能以現金支付的利息，則可能會出現OID 每年，或分期付息。為此，債務證券的 “發行價格” 是大量債務證券以現金出售的第一個價格，而不是出售給債券公司、經紀人或類似人士，或 以承銷商、配售代理人或批發商身份行事的組織。債務證券的 “到期時的規定贖回價格” 是債務證券下所有到期付款的總和，合格付款除外 申報的利息。“合格申報利息” 一詞通常是指在OID債務的整個期限內至少每年以現金或財產無條件支付的申報利息，發行人的債務工具除外 以單一固定利率提供證券，或在特定條件下基於一種或多種利息指數的證券。如果債務證券的條款使持有人有權獲得超過其發行量的付款（合格申報利息除外） 定價低於最低限度的OID金額那麼，如果不選擇在固定到期收益率的基礎上納入收入，則持有人通常需要按比例將資本收益等金額計入收入 本金支付（或在債務工具的出售、交換、贖回或其他應納税處置時支付）。

-23-

對於美國持有人的每個應納税年度，必須包含在 OID 中的金額 OID債務證券的總收入將是該應納税年度或該美國持有人持有OID債務證券的該應納税年度的任何部分每天OID的 “每日部分” 的總和。這樣 每日份額是通過在應計期內將可分配給該應計期的OID的按比例分配給該應計期的每一天來確定的。應計期可以任意長度，並且在OID債務證券的期限內可能會有所不同。但是， 應計期不得超過一年，每筆預定本金或利息的支付必須在期限的第一天或最後一天支付。

可分配給任何應計期的OID金額通常等於（i）OID債務證券 “調整後” 的乘積 在該應計期開始時的 “發行價格” 乘以其到期收益率（根據該應計期的長度進行調整），減去 (ii) 可分配給該應計期的合格申報利息金額（如果有） 應計期。在任何應計期開始時，OID債務證券的 “調整後發行價格” 通常等於上述定義的OID債務證券的發行價格，包括任何增加的應計利息（i） 先前所有應計期的應計OID，以及（ii）扣除應計期第一天或之前在所有應計期內為此類債務證券支付的所有款項，但未支付的合格申報利息。 OID債務證券的 “到期收益率” 是貼現率（經過適當調整以反映應計期的長度），它使OID債務證券在發行日所有付款的現值總和達到 等於發行價格。由於採用這種 “恆定收益” 方法將OID收入包括在內，如果美國持有人投資以美國計價的OID債務證券，則該持有人必須將該金額計入總收入。 美元在最初幾年通常會比按直線計算的金額要低，在以後的幾年裏會更高。如果是浮動利率債務證券的OID債務證券，則兩者均為到期收益率 合格的申報利息將為此目的確定，就好像OID債務證券將在所有期限內按固定利率計息一樣，固定利率通常等於截至發行日的OID浮動利率的價值 債務證券，如果是某些浮動利率債務證券，則是反映OID債務證券合理預期收益率的利率。（如果浮動利率債務證券的利息以更多利率為基礎，則可能適用其他規則 一個以上的利息指數。）

外幣債務證券。就OID債務證券而言，它也是外幣 債務擔保，美國持有人應通過以下方式確定每個應計期內收入中作為OID包含的美元金額

•

使用恆定收益率計算以指定貨幣分配給每個應計期的OID金額 上述方法；以及

•

折算以當時有效的平均匯率得出的指定貨幣的金額 應計期（或者，對於跨度超過一個應納税年度的利息應計期，按每個部分期間的平均匯率計算），或由美國持有人選擇（如上文 “付款” 中所述） 利息和應計利息”），按以下應計期最後一天的即期匯率；如果應計期跨越一個以上的應納税年度，則應計期內應納税年度的最後一天，或 (ii) 在 收貨日期，如果該日期在應計期最後一天的五個工作日內。

所有款項均在 除符合條件的申報利息外，OID債務擔保通常首先被視為先前應計OID的付款，在此範圍內，付款首先歸因於最早的應計OID，然後被視為支付 校長。在收到歸屬於OID的款項後，無論是與支付不合格申報利息的金額有關，還是與處置OID債務證券有關，美國持有人都將確認普通收入 或以 (i) 收到的金額和 (ii) 應計金額之間的差額來衡量的損失.收到的金額將按收到之日或處置之日的即期匯率折算成美元 OID 債務證券。應計金額將使用適用於先前應計金額的即期匯率確定。

收購溢價。在首次發行之外以少於以下金額購買OID債務證券的美國持有人 或等於剩餘的贖回金額或在首次發行中按一定價格發行

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除債務證券的發行價格外，通常需要將OID的每日部分計入總收入，計算方法如上所述。但是，美國持有人 通常允許以高於OID債務證券調整後的發行價格但小於或等於其剩餘贖回金額的價格收購OID債務證券，將OID的每日份額減少一小部分至 反映在調整後的發行價格上支付的溢價。該分數的分子是美國持有人在購買OID債務證券後立即在調整後的OID債務證券中的調整後税基數超過OID債務證券的調整後税基數 發行價格。此類分數的分母是 “剩餘贖回金額” 超過OID債務證券調整後的發行價格的部分。就本招股説明書而言，“剩餘贖回金額” 是指金額 購買之日後OID債務證券的所有應付金額，但符合條件的申報利息的付款除外。

浮動利率 債務證券。浮動利率債務證券通常將被視為 “浮動利率債務工具”。因此，浮動利率債務證券的申報利息通常將被視為 “合格債券” 利息”，這樣的債務證券不會僅僅因為提供浮動利率的利息而有最初的發行折扣。如果浮動利率債務證券不符合 “浮動利率債務” 的資格 工具，” 債務證券將受特殊規則的約束，這些規則管理規定或有付款的債務的税收待遇。我們將描述與美國持有人相關的税收注意事項 適用的招股説明書補充文件中的任何此類債務證券。

債務證券可能有特殊的贖回、還款或利息 利率重置功能，如相關的招股説明書補充文件所示。包含此類特徵的債務證券，尤其是OID債務證券，可能受與上述一般規則不同的特殊規則的約束。因此， 具有此類特徵的債務證券的購買者應仔細檢查適用的補充條款，並應諮詢與此類債務證券有關的税務顧問。

市場折扣

如果美國持有人以少於金額購買短期債務證券（定義見下文）以外的債務證券 債務證券規定的到期贖回價格，或者就OID債務證券而言，其金額低於債務證券修訂後的發行價格，即債務證券的發行價格上漲金額 應計OID，債務證券將被視為具有市場折扣。市場折扣規則受最低限度規則的約束，該規則類似於上文（在 “原始發行” 下的第二段）中描述的與最低限度OID相關的規則。 折扣”）。美國持有人在處置具有市場折扣的債務證券時確認的任何收益通常將被視為普通收入，但以債務證券累積的市場折扣為限，而 由該美國持有人持有。

或者，美國持有人可以選擇將市場折扣計入目前已超過的收入 債務證券的壽命。此類選擇將適用於美國持有人在該選擇適用的第一個應納税年度的第一天或之後收購的市場折扣債務證券，並且只能在 國税局的同意。除非美國持有人選擇按固定收益法累積市場折扣，否則市場折扣將按直線累積。這樣的選擇將適用於作出這種選擇的債務證券，並且是 不可撤銷的。除非美國持有人如上所述選擇將市場折扣納入當期收入，否則可能要求美國持有人推遲扣除為任何債務支付的部分利息 為購買或持有債務證券而產生或維持的。

外幣債務證券的市場折扣將由以下機構累積 以指定貨幣表示的美國持有人。美國持有人在該應計市場折扣的收入中包含的金額將是應計金額的美元價值。這通常是按即期匯率計算的 美國持有人處置債務證券之日的匯率。目前包含在收入中的外幣債務證券的任何應計市場折扣將按平均值折算成美元 美國持有人應納税年度內應計期或該應計期部分的匯率。

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短期債務證券

上述規則通常也適用於自發行之日起一年或更短期限的債務證券。那些 在本招股説明書中，債務證券被稱為短期債務證券。修改適用於上文討論的一般規則。

首先，短期債務證券的利息均不被視為合格申報利息，而是被視為合格申報利息的一部分 短期債務證券的到期日贖回價格，從而產生OID。因此，所有短期債務證券都將是OID債務證券。OID將被視為按比例計入短期債務證券，或按比例累計 根據恆定收益率法選舉美國持有人。

其次，短期債務證券的美國持有人，該證券使用 通常不要求現金税收會計法將短期債務證券確定為套期保值交易的一部分，將短期債務證券的OID納入當期收入。這樣的 在債務證券到期或提前處置應納税債務證券之前，不允許美國持有人扣除為購買或持有此類債務證券而產生或維持的任何債務的已支付或應計利息 交易。此外，此類美國持有人將被要求將處置債務證券實現的任何收益視為普通收益，前提是此類收益不超過持有人在債務證券上的應計OID， 以及短期資本收益，前提是收益超過應計OID。儘管如此，使用現金税收會計法的短期債務證券的美國持有人可以選擇將OID計入活期債券的收入 基礎。在這種情況下，上述利息可扣除性的限制將不適用。使用應計制税收會計的美國持有人和一些受監管的現金法持有人（包括銀行、證券交易商） 投資公司和某些信託基金）通常需要將短期債務證券的OID納入當期收入。出於這些目的，OID將被視為按比例累積，或者在選擇時 持有人，基於每日複利的恆定收益率。

第三，任何短期債務證券的美國持有人，無論是 使用現金或應計制的税收會計方法，可以選擇按當期債務擔保累計 “收購折扣”（如果有）。如果做出這樣的選擇，OID規則將不適用於債務證券。 收購折扣是債務證券在到期時規定的贖回價格超過持有人的債務證券購買價格的部分。收購折扣將被視為按比例累積，或者，如果選擇 美國持有人，採用基於每日複利的恆定收益率法。如果美國持有人選擇累積收購折扣，則OID規則將不適用。

如上所述，債務證券可能具有特殊的贖回功能。這些特徵可能會影響債務是否的確定 證券的到期日不超過一年，因此是短期債務證券。具有此類特徵的債務證券的購買者應仔細檢查適用的補充條款，並應就此諮詢其税務顧問 功能。

以溢價購買的債務證券

購買超過剩餘贖回金額的債務證券的美國持有人將被視為擁有 以溢價購買了債務證券，OID規則不適用於該持有人。此類持有人可以選擇在債務證券的剩餘期限內使用恆定收益率方法攤銷此類溢價，以抵消利息收入。 如果債務證券可以在到期前贖回，則可攤銷的保費金額是根據到期時應付的金額確定的，或者如果這導致可歸因於較早贖回期的溢價較小，則使用 指在較早的贖回日期應付的金額。此類選擇一旦作出，通常適用於美國持有人在選擇適用的第一個應納税年度開始時持有的所有債務工具，也適用於所有債券 美國持有人隨後收購了債務工具。只有經美國國税局同意，才能撤銷此類選舉。選擇攤銷此類保費的美國持有人必須將其税基縮減為

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債務擔保，以其持有期內攤銷的溢價金額為準。對於不選擇攤銷債券溢價的美國持有人，此類溢價的金額為 當債務證券到期或由美國持有人處置時，將包含在美國持有人的納税基礎中。因此，不選擇攤銷溢價並持有債務證券直至到期的美國持有人 債務證券到期時，通常需要將溢價視為資本損失。

與... 有關的可攤銷債券溢價 外幣債務擔保將以特定貨幣計算，並將減少特定貨幣的利息收入。當時，攤銷債券溢價抵消了利息收入、交易所收益或虧損，這些收益或損失將按普通税收徵税 收入或虧損，將根據以下差額根據此類債務證券的攤銷債券溢價變現：(i) 通過債務證券的利息支付收回此類溢價之日的即期匯率，以及 (ii) 美國持有人獲得債務證券之日的即期匯率。有關購買的債務證券的處理方法的討論，請參閲上面的 “原始發行折扣—收購溢價” 該金額小於或等於剩餘贖回金額，但超過債務證券調整後的發行價格。

非美國持有人

付款或應計利息

根據以下 “—FATCA” 和 “—信息報告和備用預扣税” 下的討論，只要利息沒有 “有效關聯”，非美國持有人通常無需繳納美國聯邦所得税或債務證券利息的預扣税 與非美國持有人在美國境內開展貿易或業務（或者，如果適用所得税協定，則不歸因於由以下機構維持的常設機構） 在美國的非美國持有人）和：

•

非美國持有人不直接或間接， 實際或建設性地擁有我們有權投票的所有類別股票總投票權的10％或以上；

•

非美國持有人不是 “受管制的外國人” 公司” 以美國聯邦所得税為目的，通過股票所有權實際或歸因與我們有關；

•

非美國持有人不是收款的銀行 根據非美國持有人在正常貿易或業務過程中籤訂的貸款協議產生的利息；以及

•

(i) 非美國持有人根據以下條件進行認證 在美國國税局 W-8BEN 或 W-8BEN-E 表格（如適用）或適用的後續表格上作偽證的處罰 它不是 “美國人”（定義見守則），並提供其姓名、地址和某些其他必要信息，或 (ii) 持有客户的證券清算組織、銀行或其他金融機構 在其正常交易或業務過程中的證券，並代表非美國持有人持有債務證券，證明該認證所提及的證券，否則將受到偽證處罰 已從非美國持有人或中介金融機構收到了第 (i) 款的收件人，並向我們或適用的付款代理人提供了其副本。

沒有資格獲得豁免的非美國持有人 上述預扣税通常需要按債務證券利息支付的30％的税率預扣美國聯邦所得税（下文所述的有效關聯收入除外）。非美國持有人可能有權享受所得税協定的好處，根據該協定，債務證券的利息須繳納較低的預扣税税率或免徵美國所得税。 預扣税，前提是非美國持有人向我們或適用的付款代理人提供一份正確執行的美國國税局表格 W-8BEN 或 W-8BEN-E（如適用），或者申請減免或豁免的適用後續表格，以及非美國的申請減免的適用後續表格 持有人遵守任何其他適用程序。

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債務證券的購買、出售和報銷

通常，視以下 “—FATCA” 和 “—信息報告和備份預扣税” 下的討論而定， 非美國持有人在出售、交換、贖回或其他應納税處置債務證券時確認的任何收益（可歸因於應計和未付利息的金額除外） 通常按上述 “—付款或應計利息” 中所述的處理）將免徵美國聯邦所得税和預扣税，除非：

•

收益實際上與非美國持有人在境內進行貿易或業務有關 美國（如果適用條約，則歸屬於非美國持有人在美國維持的常設機構），在這種情況下，通常是非美國持有者 將按下文 “—有效關聯收入” 中所述的方式繳納美國聯邦所得税；或

•

非美國持有人是指身處美國的個人 在出售或其他處置的應納税年度內在美國 183 天或更長時間，並且滿足某些其他條件，在這種情況下，非美國人持有人通常需要按30％的税率繳納美國聯邦所得税（除非 對於其美國來源資本收益超過其美國來源資本損失的金額，適用較低的協議税率）。

有效關聯收入

如果非美國持有人認可的債務證券的利息或收益與非美國 “實際相關” 持有人在美國境內開展貿易或業務（如果適用條約，則歸因於非美國持有人在美國維持的常設機構），則非美國持有人將 如果非美國持有人向我們或適用的付款代理人提供了正確填寫和執行的美國國税局 W-8ECI 表格或適用的後續表格，則免徵利息預扣税，但是 非美國持有人通常需要就其利息或收益繳納美國聯邦所得税，就好像是 “美國人”（定義見守則）。除此之外，美國 聯邦所得税，如果出於美國聯邦所得税的目的，非美國持有人被視為公司，則可能需要繳納額外的分支機構利得税，目前税率為30％，或類似的 適用的所得税協定提供的較低税率。

FATCA

根據被稱為《外國賬户税收合規法》（“FATCA”）的美國税收規則，債務證券持有人將 如果持有人不符合 FATCA，或者通過不符合 FATCA 的外國金融機構持有其債務證券，則債務證券的利息支付通常需要繳納 30% 的美國預扣税。為了成為 被視為符合FATCA，持有人必須提供某些文件（通常是國税局） 表格 W-8BEN 或 W-8BEN-E），其中包含有關其身份、FATCA 狀態的信息，如果需要，還有 直接和間接的美國所有者。這些要求可能會通過或實施美國與其他國家之間的政府間協議或未來的《美國財政條例》進行修改。如果要繳納税款 由於受益所有人或中介機構未能遵守上述規則，從債務證券的任何付款中扣除或扣留，不會因此而為債務證券支付額外款項 扣除或預扣此類税款。潛在投資者應諮詢自己的税務顧問，瞭解FATCA如何適用於其對債務證券的投資。

信息報告和備用預扣税

將向美國國税局提交與向美國國税局支付的債務證券的付款和處置收益有關的信息申報表 某些美國納税人發行的債務證券。此外，某些美國納税人如果不這樣做，可能需要繳納與此類金額相關的備用預扣税

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向收款人提供納税人識別號碼。非美國納税人可能需要遵守 適用的認證程序，以確定他們不是美國納税人，以避免適用此類信息報告要求和備用預扣税。向某人支付的任何備用預扣金額 允許美國或非美國納税人作為持有人的美國聯邦所得税負債的抵免，並可能使持有人有權獲得退款，前提是必要的 信息及時提供給國税局。

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分配計劃

我們可能會不時通過一次或多筆交易出售證券：

•

通過承銷商、經銷商或代理商；

•

直接發送給購買者；或

•

通過這些銷售方法中的任何一種的組合。

我們可以直接徵求購買證券的要約，也可以指定代理人徵求報價。我們將在招股説明書補充文件中 與發行有關，請列出任何可以被視為《證券法》承銷商的代理人，並描述我們必須支付的任何佣金。任何此類代理人將在其任命期間盡最大努力採取行動，或者 在堅定承諾的基礎上，在適用的招股説明書補充文件中列出。本招股説明書可用於通過任何這些方法或適用招股説明書中描述的其他方法發行我們的證券 補充。

證券的分配可能會不時在一筆或多筆交易中進行：

•

以固定價格或可能不時更改的價格；

•

按銷售時的市場價格計算；

•

以與該現行市場價格相關的價格計算；或

•

以議定的價格出售。

每份招股説明書補充文件將描述證券的分配方法和任何適用的限制。

有關特定系列證券的招股説明書補充文件將描述證券的發行條款, 包括以下內容：

•

任何代理人或承銷商的名稱；

•

公開發行或收購價格；

•

允許或支付給代理人或承銷商的任何折扣和佣金；

•

構成承保補償的所有其他項目；

•

允許或支付給經銷商的任何折扣和佣金；以及

•

證券將在其上市的任何交易所。

如果使用任何承銷商或代理人出售本招股説明書所涉及的證券，我們將簽訂 在向承銷商或代理人出售時與他們簽訂的承保協議或其他協議，我們將在招股説明書補充文件中列出承銷商或代理人的姓名以及與他們簽訂的相關協議的條款。

如果使用交易商出售招股説明書所涉及的證券，我們將把證券出售給 經銷商，作為負責人。然後，交易商可以將證券轉售給公眾，價格由交易商在轉售時確定。

參與證券銷售的代理人、承銷商和交易商可被視為《證券法》中定義的承銷商， 根據《證券法》，他們獲得的任何折扣和佣金以及他們在轉售債務證券時獲得的任何利潤均可被視為承保折扣和佣金。代理人、承銷商、交易商和其他人員 根據他們可能與我們簽訂的協議，他們可能有權要求我們賠償某些民事責任，包括《證券法》規定的責任。

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如果適用的招股説明書補充文件中有此説明，我們將授權承銷商或 其他人作為我們的代理人，根據延遲交割合同向我們徵求某些機構的要約，向我們購買證券，該合同規定在招股説明書補充文件中規定的日期付款和交付。每份合約將 金額不少於或大於招股説明書補充文件中規定的相應金額，並且根據此類合同出售的證券的總金額不得少於或高於招股説明書補充文件中規定的相應金額。與之簽約的機構，何時 授權的包括商業和儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司、教育和慈善機構以及其他機構，但在任何情況下都必須得到我們的批准。已延遲 交付合同不受任何條件的約束，除了：

•

機構在交付時購買該合同所涵蓋的證券可能不是 受該機構管轄的司法管轄區的法律所禁止；以及

•

如果證券也被出售給充當自己賬户委託人的承銷商， 承銷商將購買未因延遲交付而出售的此類證券。承銷商和其他充當我們代理人的人員對延遲交付合同的有效性或履行不承擔任何責任。

某些代理商、承銷商和交易商及其關聯公司可能是客户，有借款 與我們或我們各自的一家或多家關聯公司建立關係，與之進行其他交易和/或在正常業務過程中為我們或我們各自的一家或多家關聯公司提供服務，包括投資銀行服務。

為了促進證券的發行，任何承銷商均可進行穩定、維持或其他條件的交易 影響證券或任何其他證券的價格，其價格可用於確定此類證券的付款。具體而言，任何承銷商都可能對本次發行進行超額分配，從而為其形成空頭頭寸 自己的賬户。此外，為了彌補超額配股或穩定證券或任何此類其他證券的價格，承銷商可以在公開市場上競標和購買證券或任何此類其他證券。最後，在 通過承銷商集團發行的任何證券，如果該集團回購，承銷商集團可以收回允許承銷商或交易商在發行中分銷證券的銷售優惠 此前曾在交易中分發證券，以彌補辛迪加空頭頭寸、穩定交易或其他形式。這些活動中的任何一項都可能穩定或維持證券的市場價格高於獨立市場水平。 任何此類承銷商均無需參與這些活動，並且可以隨時終止任何此類活動。

我們可以進入 與第三方進行衍生交易，或通過私下談判的交易向第三方出售本招股説明書未涵蓋的證券。如果適用的招股説明書補充文件表明，就這些衍生品而言， 第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書補充文件所涵蓋的證券，包括賣空交易。如果是，第三方可以使用我們質押的證券或向我們或其他人借來的證券來結算這些銷售 或者結清任何相關的未平倉股票借款，並可使用從我們那裏收到的證券來結算這些衍生品，以結算任何相關的未平倉股票借款。此類銷售交易中的第三方可能是承銷商， 如果未在本招股説明書中註明，將在適用的招股説明書補充文件中註明。

在下面 《交易法》第15c6-1條規定，二級市場的交易通常需要在兩個工作日內結算，除非任何此類交易的當事方另有明確約定。適用的 招股説明書補充文件可能規定，證券的原始發行日期可能超過證券交易日期後的兩個預定工作日。因此，在這種情況下，如果您想在之前的任何日期進行證券交易 由於您的證券最初預計將在交易日之後的兩個以上預定工作日內結算，因此您必須在證券原始發行日期之前的第二個工作日之前的第二個工作日才能結算 證券，做出替代性結算安排以防止結算失敗。

這些證券可能是新發行的證券 而且可能沒有成熟的交易市場。這些證券可能在國家證券交易所上市，也可能不在國家證券交易所上市。任何購買證券進行公開發行和出售的承銷商都可以在此類證券上市，但是 承銷商沒有義務這樣做，並且可以隨時停止任何做市活動，恕不另行通知。我們無法保證任何證券的流動性或交易市場的存在。

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法律事務

除非適用的招股説明書補充文件另有説明，否則本招股説明書所涉證券的有效性 交付的商品將由加利福尼亞州帕洛阿爾託的威爾遜·桑西尼·古德里奇和羅薩蒂分公司承擔。

專家們

應用材料公司及其子公司截至2023年10月29日和2022年10月30日的合併財務報表， 在截至2023年10月29日的三年期內每年，管理層對截至2023年10月29日的財務報告內部控制有效性的評估均以引用方式納入此處 並在註冊聲明中以提及方式註冊的獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所的報告為依據，並受該公司作為會計和審計專家的授權。

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