元數據有限公司

45-47號海利佳工業大廈三樓H3室 澳背灣街

香港新界沙田

2023年8月16日

通過埃德加

美國證券交易委員會

公司財務部

生命科學辦公室

東北 F 街 100 號

華盛頓特區 20549

女士們、先生們：

元數據有限公司（“公司”， “AIU”、“我們”、“我們” 或 “我們的”）特此轉交其回覆 致美國證券交易委員會（“委員會”）工作人員（“工作人員”）的來信， 日期為2023年8月10日，內容涉及我們截至2022年8月31日的財政年度的20-F表格和2023年7月21日的回覆信。為了方便起見 作為參考，我們在本答覆中重複了委員會的評論，並作了相應的編號。

2023 年 7 月 21 日的回覆信

我們公司與子公司之間的轉賬，第 4 頁

迴應：作為迴應 根據工作人員的評論，我們建議修改以下披露內容（斜體修訂）：

轉賬 在我們公司和我們的子公司之間

截至日期 在這份年度報告修正案中，我們目前的公司結構不包含中國大陸的任何可變利益實體 而且我們未來無意在中國大陸建立任何VIE。

我們的管理層 直接監督現金管理。我們的財務部門負責制定現金管理政策和程序 在我們的部門和運營實體中。每個部門或運營實體通過提出現金來發起現金申請 需求計劃，該計劃解釋了申請現金的具體金額和時間，並將其提交給我們的指定管理成員 公司，根據所需現金的金額和用途而定。指定的管理成員審查和批准現金的分配 根據現金來源和需求的優先順序，將其提交給我們財務部門的收銀專家以 第二次審查。除上述外，我們目前沒有其他現金管理政策或程序來規定資金狀況 已轉移。

財政期間 截至2022年8月31日和2021年8月31日的年度，我們的公司、我們的子公司和以前的VIE沒有分配任何收益或結算 根據VIE協議所欠的任何款項。現金不是以收益分配的形式在我們公司和我們的子公司之間轉移的 以及前VIE，目的是在Meta Data及其子公司、VIE及其子公司和外商獨資企業之間提供營運資金。 如下表所示，公司間應收賬款是現金從元數據（例如）轉移到其他實體 合併，而公司間應付賬款是元數據收到的現金（例如）。 不會產生任何税收後果 現金轉移。 請參閲合併財務報表附註2（d）——可變利息實體的合併 — 獲取有關這些事項的更詳細描述。

下面的簡要盤整表 將公司的合併資產負債表分為元數據、前VIE及其子公司、前外商獨資企業 是前VIE的主要受益人，前VIE的資產和負債被歸類為已終止的業務，彙總 截至2022年8月31日和2021年8月31日合併的其他實體。

下面的簡要盤整表 將公司的合併運營報表和綜合收益（虧損）分解為元數據，即以前的VIE 及其子公司、作為前VIE主要受益人的外商獨資企業以及合併後的其他實體的彙總 截至2021年8月31日和2022年8月31日的財政年度。

下面的簡要盤整表 將公司合併現金流量表分為元數據、VIE及其子公司、外商獨資企業 是VIE的主要受益者，也是截至8月的財政年度合併的其他實體的主要受益者 2021 年 30 日和 2022 年。

現金通過以下方式在公司內部轉移 中國的銀行系統。根據VIE協議，公司打算在取消後分配VIE的全部或部分收益 VIES的累計虧損並將VIES的税後淨收入撥入法定盈餘準備金 根據中華人民共和國公認會計原則確定的税後淨收入的至少 10%。在那裏的時候 留存收益是否可供分配，VIES的收益將通過向以下人支付服務費來分配 元數據，此類服務費需繳納6％的增值銷售税，其他12％的税費，其計算基於6％的增值税。 根據VIE協議，當VIE的股東發生變更時，應首先結算VIE欠公司的款項。現金 轉賬的主要目的是在Meta Data與其子公司、VIE及其子公司之間提供營運資金，以及 外商獨資企業是VIE的主要受益者。

分紅、分配 或向我們公司和美國投資者進行的轉賬和税收後果

在開曼羣島之下 島嶼法，我們被允許通過貸款或資本出資向我們的子公司提供資金，不受限制 資金金額，我們被允許從利潤或股票溢價金額中支付股息，前提是在任何情況下 如果這會導致我們無法償還正常業務過程中到期的債務，則可以支付股息。

允許使用 Meta HK 根據香港法律向Meta Data提供資金，該控股公司通過股息分配在開曼羣島註冊成立 對資金數額沒有限制。Meta Data和Meta HK目前都打算保留所有可用資金和未來 運營和擴張業務的收益（如果有），並且預計在可預見的時間內不會申報或支付任何股息 未來。未來與股息政策相關的任何決定都將由董事會在考慮後酌情作出 我們的財務狀況、經營業績、資本要求、合同要求、業務前景和其他因素 董事會認為相關，並受未來任何融資工具中包含的限制。請參閲” — D. 風險因素——與我們的公司結構相關的風險——我們依賴股息和其他股權分配 我們的子公司為我們可能有的任何現金和融資需求提供資金，以及對子公司能力的任何限制 向我們付款可能會對我們開展業務的能力產生重大不利影響。”

根據 香港《公司條例》，香港公司只能從可供分配的利潤中進行分配 可分配儲備。股息不能從股本中支付。此外，無法保證將來 中國政府不會幹預或限制Meta HK向實體轉移或分配現金/資產的能力 在香港以外，這可能會導致無法或禁止向元數據進行轉移或分發，從而產生不利影響 影響我們的業務。有 目前 香港法律對轉換沒有限制或限制 港元兑換外幣，將貨幣匯出香港。中華人民共和國政府對可兑換性實施管制 將人民幣匯出外幣，在某些情況下，還包括將貨幣匯出中國。我們沒有存入任何資金 中國大陸。見” — D. 風險因素—與在中國做生意相關的風險—政府對貨幣的控制 轉換可能會限制我們有效利用收入的能力，並影響您的投資價值。”

截至日期 在本年度報告修正案中，我們的所有子公司均未向我們公司和公司派發任何股息或分配 沒有向我們的股東派發任何股息或分配。我們打算保留任何未來的收益，為我們的擴張提供資金 業務，我們預計在可預見的將來不會支付任何現金分紅。受外國被動投資影響 公司（“PFIC”）規則，我們就A類普通股向投資者分配的總金額 （包括從中預扣的任何税款）將作為股息納税，前提是分配款的支付 根據美國聯邦所得税原則確定的我們當前或累計的收入和利潤。現金，不以收入的形式出現 分配，在我們公司、我們的子公司和以前的VIE之間轉移，目的是在兩者之間提供營運資金 Meta Data、其子公司、VIE 及其子公司和外商獨資企業。 截至2022年8月31日和2021年8月31日，元數據轉移了人民幣0.2元 外商獨資企業分別向其子公司轉移了10億和21億元人民幣，向VIE及其子公司轉移了零和36億元人民幣， VIE及其子公司分別向外商獨資企業和其他子公司轉移了零和63億元人民幣，以及其他 子公司分別向其他子公司轉移了人民幣2,270萬元和人民幣37億元。 請參閲《附註 2 (d)》 合併財務報表。

我們感謝工作人員對上述內容的審查。 如果你還有其他意見，我們請你通過電子郵件將其轉發給我們的律師吳瓊律師，電子郵件地址為 jwu@htflawyers.com 還有 Charles Tan，Esq.，發送電子郵件至 ctan@htflawyers.com 或致電 (212) 530-2208。

6