附錄 10.40

LOTTERY.COM， INC。

2023 員工、董事和顧問的股票發行和期權計劃

隨後 董事會通過了這份2023年員工、董事和顧問的股票發行期權計劃（ “計劃”）授權Lottery.com公司直接發行股票或購買最多50萬股普通股的期權 向其員工、董事和顧問提供股票，條款待定，但須遵守以下條款。

這個 該計劃的目的是通過以下方式使公司能夠吸引、留住和激勵其員工、董事和合格顧問 通過增加股票所有權來獲得或增加此類員工、董事和顧問在公司的專有權益。

這個 計劃規定直接發行 (i) 符合激勵性股票期權（“激勵期權”）資格的股票和/或期權 在經修訂的1986年《美國國税法》第422條中該術語的含義範圍內，或 (ii) 不符合該條款的條件 《守則》第422條（“非法定期權”）（統稱為 “期權”）。根據本計劃授予的任何期權將是 在授予時明確説明其意圖是激勵期權還是非法定期權。

這個 以下術語以大寫形式出現在本計劃的文本中時，其含義如下：

(a) “董事會” 指本公司的董事會。

(b) “守則” 是指此前或之後修訂的1986年《美國國税法》。

(c) “委員會” 指董事會根據下文第 3 節任命的委員會。

(d) “公司” 指 Lottery.com, Inc. 或《守則》第 424 (f) 條對該術語的定義的任何母公司或 “子公司”， 其中，除非上下文要求僅限於 Lottery.com, Inc.

(e) “顧問” 指由公司通過合同或其他方式聘請的為公司提供服務的個人組成的人員類別 由委員會決定.

(f) “董事” 指由正式當選為公司董事會成員並積極任職的個人組成的類別。

(g) “已禁用 受贈人” 是指《守則》第 422 (c) (6) 條所指的殘疾受贈人。

(h) “員工” 指由公司按全職工資定期僱用的個人組成的員工類別，這些人已確定 作為關鍵僱員，或委員會據此決定的其他僱員。

(i) “執行官” 是指在所涉應納税年度的最後一天：

(i) 無論薪酬水平如何，都曾擔任公司首席執行官或以類似身份行事；以及 (ii) 薪酬最高的四位執行官（首席執行官除外）均根據《財政條例》確定 1.162-27 (c) (2)。

(j) “公平 就公司的普通股而言，“市場價值” 是指股票在兩者之間易手的價格 知情、有能力和意願的買方和賣方，雙方都沒有被迫進行交易。公允市場價值 將由委員會根據符合所定準則的估值方法認真確定 在《財政部條例》第1.421-7（e）（2）條或根據該法第422（a）條發佈的任何適用法規中。公允市場價值 將在不考慮限制以外的任何限制的情況下進行決定，根據其條款，限制永遠不會失效。

(k) “受贈方” 指根據本計劃獲得股票或期權的合格員工、董事或顧問。

(l) “激勵措施 期權” 是指由於遵守規定而有資格獲得《守則》第421條所述利益的期權 《守則》第 422 條。

(m) “非法定期權” 是指不是激勵期權的期權。

(n) “期權” 是指根據本計劃授予的激勵期權或非法定期權。

(o) “選項 協議” 是指公司與個人受贈人之間達成的協議，其中規定了條款和條件 授予受贈方的期權，哪些條款和條件將以引用方式引述或納入：（i）本條款 不受變更的計劃；以及 (ii) 根據本協議授予的每種期權的可變條款和條件（將適用） 致那個受贈人。

(p) “期權持有人” 指受贈人，在適當情況下，指其監護人、代表、繼承人、受讓人、受讓人或利益繼承人， 包括任何受讓人。

(q) “股票” 指公司的普通股。

(a) 委員會 成員資格。本計劃應由董事會任命的委員會管理，該委員會稱為薪酬委員會（“委員會”）。 根據定義，委員會應不少於兩名成員，並應儘可能僅由非僱員董事組成 根據1934年《證券交易法》（“1934年法案”）第16b-3 (b) (3) (i) 條或證券採用的任何後續定義 和交易委員會，就該守則第162（m）條而言，他們均有資格成為外部董事。任何空缺 在委員會任職的職位可由董事會任命來填補。董事會可自行決定不時任命成員 但是，調到委員會以代替先前任命的成員，可以罷免委員會成員並可以填補空缺 在委員會中造成的。委員會最初應由塔默·哈桑、保羅·喬丹和克里斯托弗·古丁組成。

(b) 委員會 程序。委員會應選出一名成員擔任主席，並應在其決定的時間和地點舉行會議。 委員會的法定人數應由其成員的過半數組成，委員會可通過其過半數成員的表決採取行動 出席達到法定人數的會議，或未經委員會全體成員簽署的書面同意而不參加會議。如果有的話 董事會限制或否認委員會在本協議下的權力，或者根據適用法律，委員會可以行使同樣的權力 董事會。

(c) 委員會 權力和責任。委員會將解釋本計劃，規定，修改和廢除任何必要的規則或條例，或 適用於本計劃的管理，並做出其他決定並採取其認為必要的其他行動，或 可取，除非另行明確保留給董事會。受董事會施加的限制或適用的限制 法律和計劃條款，委員會可以定期決定應獲得哪些員工、董事和/或顧問 直接股票或本計劃下的期權，無論此類期權是激勵期權還是非法定期權，數量 此類股票或期權發行所涵蓋的股份、此類股票的每股購買價格及其條款，並應 完全有權授予此類股票或期權的發行。在作出決定時，委員會除其他外應考慮 相關因素、受贈方對公司職責的重要性、他或她在公司的經歷以及他或她 公司的未來價值。委員會的所有決定、解釋和其他行動均為最終決定，對所有受贈方具有約束力， 期權持有人以及所有從受讓人或期權受讓人那裏獲得權利的人。董事會或委員會的任何成員均不承擔任何責任 本着誠意採取或未能採取的任何行動，或根據本計劃作出的任何決定。

這個 計劃授權委員會向員工、董事和/或顧問授予股份和/或期權，總金額不超過 500,000 股股票，受此處規定的資格和任何限制限制。對受本計劃約束的股份的調整應 應按照第 9 節的規定製作。期權所涵蓋的任何股票如因任何原因到期、終止或被取消，均可重新選擇股權 根據該計劃。

(a) 一般情況 規則。第 2 (e) 和 2 (g) 節中定義的所有員工、董事和顧問均符合資格。

(b) 百分之十的股東。擁有總投票權百分之十（10%）以上的員工、董事或顧問 所有類別的已發行股票的權力都沒有資格被指定為激勵期權的受讓人，除非 (i) 受此類激勵期權約束的每股股票的行使價至少為公平交易價格的百分之十（110％） 授予之日股票的市值，以及 (ii) 根據其條款，此類激勵期權在授予之日不可行使 自撥款之日起五（5）年到期。

(c) 歸因 規則。就上文 (b) 小節而言，在確定股權時，員工、董事或顧問應被視為擁有 由他的兄弟、姐妹（無論是全血還是半血）、配偶、祖先和直系親屬直接或間接擁有的股票 後裔。公司、合夥企業、遺產或信託直接或間接擁有或為其擁有的股票應被視為按比例持有 由或為其股東、合夥人或受益人提供。

(d) 未繳款項 股票。就上文 (b) 小節而言，“流通股票” 應包括所有實際發行和流通的股票 在獲得補助後立即。“已發行股票” 不包括根據已發行期權獲準發行的股票 由員工、董事或顧問或任何其他人持有。

(e) 個人 執行官的限制。在不違反本協議第9節規定的前提下，在一個財政年度中授予的期權股份數量 任何執行官在成為執行官的第一個財政年度內不得超過500,000股股份 並且在該人擔任執行官的任何後續財政年度中不得超過1,000,000股。

(f) 激勵措施 期權限制。向任何一位符合條件的員工、董事授予激勵期權的股票的公允市場總價值 或本計劃以及公司、其母公司和子公司所有激勵性股票期權計劃下的顧問可以由 條款在任何日曆年內首次生效，不得超過100,000美元，以確定股票標的公允市場價值 截至授予該期權之時的任何期權。如果可以首次行使一項或多項激勵期權的日期是 根據本計劃的任何其他條款或第 6 (a) 節中提及的任何股票期權協議或修正案加速執行 而加速行使日期將導致違反前一句中規定的限制， 那麼儘管有任何其他規定，但此類激勵期權的行使日期只能在以下情況下加快 《守則》第 422 條允許的任何，以及期權價格最低的激勵期權的行使日期均應 先加速。任何在不違反本節100,000美元限制的情況下無法加快的行使日期均應 但應加速行使，因此期權可行使的部分應被視為非法定期權。

(a) 選項 協議。根據本計劃授予的所有期權均應以書面期權協議為證，並應遵守所有適用條款 本計劃的條款和條件，並可能受與本計劃不一致的任何其他條款和條件的約束 委員會認為將其納入期權協議是適當的。

(b) 數字 的股份。每份期權協議應規定每位員工、董事或顧問有權獲得的股票數量 根據期權進行購買，並應根據第 9 節規定調整此類數量。每份期權協議 應説明任何時候必須行使的最低股份數量（如果有）。

(c) 自然 的選項。每份期權協議應將期權的預期性質指定為激勵期權、非法定期權或部分期權 每種類型的。

(d) 運動 價格。每份期權協議均應規定行使價。激勵期權或非法定期權的行使價 期權不得低於授予之日股票公允市場價值的百分之百（100%）。視情況而定 綜上所述，任何期權的行使價應由委員會自行決定。行使價應為 應按第 7 節所述的形式支付。

(e) 任期 的選項。期權協議應規定期權的期限。根據本計劃授予的任何期權的期限均可能到期， 本計劃中規定的終止和取消。

(f) 行使性； 授權。每份期權協議均應規定期權的全部或任何一期可行使的日期。這樣的選項 在委員會確定的任期屆滿後不得行使，但無論如何不得遲於十週年 自授予該期權之日起數年。在不違反本計劃規定的前提下, 委員會可以授予既得期權, 或根據委員會規定的某一或多項事件的發生而歸屬.

(g) 預扣税 税收。行使任何非法定期權（或任何因未能行使而被視為非法定期權的激勵期權）時 滿足《激勵期權守則》中規定的要求），期權持有人必須向公司支付任何聯邦政府的全額款項 《守則》要求預扣與此類活動相關的所得税（“預扣税”）。如果期權人失敗 為了向公司投標預扣税，委員會應酌情向期權持有人預扣所有標的股份 轉到該期權，相應地，在發生以下任一事件之前，需繳納預扣税：

(i) 期權持有人向公司投標以現金支付預扣税；

要麼

(ii) 如果 期權持有人是員工，公司從期權持有人的工資中預扣足以支付預扣税的金額。

(h) 期權的終止和加速。

對於 激勵選項：

(i) 如果 非殘疾受贈人的受贈人無故終止僱用，或者該受贈人自願辭職或根據以下規定退休 公司的任何退休計劃，該受贈方持有的任何當時未償還和可行使的股票期權均可在以下時間行使 根據期權協議的規定，此類受讓方在該期權到期日之前的任何時候或期限內 自終止僱用或服務之日起三個月，以期限較短者為準。

(ii) 如果身為殘疾受贈人的受贈人無故終止其聘用，則任何未兑現和可行使的期權持有 根據期權協議的規定，此類受贈方可在此之前的任何時候行使此類受讓人 至該期權的到期日或終止僱用或服務之日後的一年內，以兩者為準 更短的時間。

對於 以下發行的所有期權：

(i) 如果 公司因故終止受贈方在受贈方解僱時持有的所有未償還股票期權 應自動終止，除非委員會通知受贈方其期權不會終止。終止 “為 原因” 應在每份書面期權協議中定義。本公司不承擔任何責任，也沒有義務 通知許可受讓人（定義見下文第 13 節）因受讓人的期權提前終止 終止僱用。

(ii) 是否 終止僱用或其他服務是 “因故解僱”，或者受贈人是否為殘疾受贈人均應解僱 應由委員會酌情決定，委員會的任何此類決定均為最終決定並具有約束力。

(iii) 以下 受讓人在受僱期間死亡，該受贈方去世時持有的任何未兑現和可行使的期權應為 根據期權協議的規定，可由根據遺囑有權行使的一名或多名個人行使 受讓人，或者，如果受贈方未能對股票期權進行遺囑處置或死於無遺囑，則由法律規定 在該期權到期日之前的任何時候或死亡之日後一年內，受贈方的代表，以兩者為準 是較短的時間段。

(iv) 委員會可以授予期權，或修改先前授予的期權，以規定此類期權可繼續行使長達十年 在授予之日之後，無論受贈方在公司的僱傭關係是否終止，以及哪項歸屬授予權 或在委員會規定的一個或多個事件發生時歸屬，儘管這種既得期權的行使是 激勵期權在解僱後超過三個月，可能會將此類期權轉換為非法定期權 關於這種活動的所得税後果。

(a) 現金。 根據期權購買的股票的全額付款應以現金（包括支票、銀行匯票或匯票）支付，或按照 行使期權時的無現金行使條款（如果期權協議中有可用的話）。

(b) 庫存。 經委員會同意，期權持有人可以全額或按期權支付根據期權購買的股票，以代替現金 一方面，通過以良好的形式向公司投標期權行使之日以公允市場價值計價的股票。 在委員會規定的時間內，此類股份將由期權持有人或期權持有者的代表擁有，但在 期權持有人或其代表在任何情況下均不得在少於六個月的時間內持有此類投標股份的實益權益 在行使期權之前。

現金 根據本計劃授予的期權出售股票的收益應構成公司的普通基金。

變更 或調整期權價格、受期權約束的股票數量或委員會應決定考慮的其他細節 或根據以下規則制定：

(a) 在 庫存變化。如果已發行股票增加或減少，或者變為或交換成不同的數量或種類 由於一次或多次重組、資本重組、股票拆分、反向股票拆分、拆分而產生的股票或證券， 股份組合、股份交換、公司結構變更或其他方面，將在演習中進行適當的調整 價格和/或此後可根據本計劃授予期權的股票或證券的數量和/或種類 此後可以行使本計劃下當時未償還的期權。委員會將作出其認為公平、公正的調整 並且是公平的，以防止向期權持有人授予或可獲得的權利受到嚴重削弱或擴大。未提供調整 因為在本第9節中，將要求公司發行或出售一小部分股份或其他證券。本節中的任何內容都不會 被解釋為要求公司進行任何具體調整或公式調整。

(b) 禁止 調整。如果本第 9 節中規定的任何此類調整需要股東批准才能使公司生效 授予或修改期權，則未經股東批准不得進行此類調整。儘管有上述情況, 任何此類調整的影響是否會導致激勵期權無法繼續符合《守則》第422條規定的資格 或者在《守則》第424條所述的含義範圍內修改、延期或續訂此類股票期權，委員會 可以選擇不進行這種調整，而是應作出合理的努力，對當時尚未作出的每項調整進行其他調整 備選案文是委員會應自行決定認為公平的, 不會導致任何取消資格, 修改, 此類激勵期權的延期或續期（在《守則》第 424 條的含義範圍內）。

(c) 進一步 侷限性。在以下情況下，本節中的任何內容均不賦予期權持有人調整其期權的權利：

(i) 通過公開發行或其他方式發行或出售額外股票；

(ii) 發行或批准公司額外類別的股本；

(iii) 將公司的可轉換優先股或債務轉換為股票；

(iv) 支付股息，除非第9 (a) 節另有規定。

這個 授予期權不得以任何方式影響公司進行調整、重新分類、重組的權利或權力 或更改其資本或業務結構，合併或整合，或解散、清算、出售或轉讓全部或任何部分 其業務或資產。

(a) 合規 符合所有法律。在 (a) 上市之前，公司無需簽發或交付任何股票證書 根據在隨後可能上市的任何證券交易所行使任何期權而收購的任何此類股票，以及 (b) 遵守任何聯邦證券法對此類股票的任何註冊要求或資格，包括不是 限制經修訂的1933年《證券法》（“1933年法案”）、根據該法頒佈的規章制度或州 證券法律法規，公司證券所依據的任何證券交易所或交易商間報價系統的規定 然後可以上市，或從任何政府機構獲得任何裁決或豁免，公司可自行決定這些裁決或豁免 是必要或可取的，或者本公司的法律顧問認為是其他必要的。

(b) 合規 附有具體的守則條款。公司的意圖是該計劃及其管理嚴格遵守要求 關於激勵期權的《守則》第 422 條。因此，儘管本計劃有任何其他規定，但此處沒有任何內容 將違反《守則》第 422 條中關於激勵期權的任何要求，如果不一致的規定 如果不在此處找到，則視情況而定，它們將被視為無效且不可執行或自動修改以符合規定。

(c) 計劃 受特拉華州法律約束。與計劃條款有關的所有問題將根據該守則的適用來確定 以及特拉華州的法律，除非任何聯邦法律優先於內華達州的法律。

一個 在期權發行之日之前，期權持有人作為股東對其期權所涵蓋的任何股票沒有任何權利 在收到期權協議中全部規定的對價後，向他或她提供股票證書。除非章節中另有規定 第9條規定，不論是普通股還是特別股息，不論是現金、證券還是其他財產，均不作任何調整， 或適用於記錄日期在行使期權之日之前的分配。

事先 在根據本計劃發行或交付任何股票時，行使期權的人可能需要：

(a) 代表 並保證在行使期權時收購的股票是為該賬户投資而收購的 該人不得轉售或以其他方式分發；

(b) 代表 並保證該人不會直接或間接出售、轉讓、轉讓、質押、抵押或以其他方式處置任何 此類股份，除非股份的出售、轉讓、轉讓、質押、抵押或其他處置符合規定 本計劃以及根據1933年法案和任何適用的州或外國證券法進行的有效註冊，或根據適當的規定進行有效註冊 任何此類註冊的豁免；以及

(c) 執行 委員會在行使期權或其任何部分時可能合理要求的進一步文件，包括但是 不限於委員會可能選擇要求的任何股票限制協議。

沒什麼 在本計劃中，應向任何期權持有人保證，根據本期權可發行的股票是根據1933年法案在S-8表格或任何表格上註冊的 其他表格。代表行使期權時發行或交付的股票的一份或多份證書 可能帶有證明上述內容的圖例以及任何適用的證券法所要求的其他圖例。此外，這裏什麼都沒有 或者根據本協議授予的任何期權將要求公司在行使任何期權時發行任何股票，前提是發行的股票是 公司法律顧問的意見違反了1933年法案、適用的州證券法或任何其他適用的法律 規則或條例當時生效。對於行使期權時未能發行股票，本公司不承擔任何責任，因為 在滿足任何此類要求之前推遲.

這個 委員會應保留允許轉讓非法定期權（但絕不允許轉讓激勵期權）的權力和自由裁量權 只要此類轉賬僅適用於以下一個或多個人:家庭成員, 僅限受贈人的子女, 受贈人的配偶, 或受贈人的孫子女，或為受贈人和/或此類家庭成員的利益而設立的信託（“許可受讓人”），前提是 此類轉讓是真正的禮物，因此，受贈方不收取任何轉讓對價，而且期權 轉讓的條款和條件繼續受轉讓前適用於期權的相同條款和條件的約束。 期權也可通過遺囑或血統和分配法進行轉讓。根據本計劃授予的期權不得 通過法律實施或其他方式，以任何方式轉讓、轉讓、質押、抵押或處置。A 已允許 受讓人隨後不得轉讓期權。指定受益人不構成轉移。

這個 計劃和根據本計劃授予的任何期權不會賦予任何期權持有人有關繼續就業或聘用的任何權利 本公司也不得更改、修改、限制或干涉公司在任何僱傭協議下的任何權利或特權 此前或之後與任何期權持有人簽訂的協議，包括終止任何期權持有人的僱用或聘用的權利 無論是否有任何原因，都可以改變其薪酬水平或改變其職責或職位。

隨後 公司的解散或清算，或由此導致公司的重組、合併或合併 當時受本協議下期權約束的該類別的未償還證券變更為或兑換成現金、財產或證券 與公司發行無關，或向公司出售幾乎所有財產，或收購了代表公司的股票 當時由另一家公司或個人行使的公司股票投票權的百分之八十（80％）以上， 計劃將終止，所有期權將失效。如果為此作出書面規定，則不會產生上述結果 使用此類交易是為了延續本計劃和/或假設先前授予的期權，或取而代之的期權 涵蓋繼任僱主公司或其母公司或子公司股票的期權期權，並進行適當調整 至於股票的數量和種類及價格，在這種情況下，先前授予的計劃和期權將以以下方式繼續下去 根據如此規定的條款。如果本計劃和未行使的期權根據上述規定終止，則所有持有任何未行使期權的人員 在導致終止的交易完成之前的那一段時間，當時尚未兑現的部分期權應有權利 按照公司的指定，行使期權中未行使的部分，包括其中將要行使的部分 對於本第 15 節，尚不可行使。

(a) 選項。 在遵守本計劃條件和限制的前提下，委員會可以修改、延期、取消或續訂 出色的期權。儘管有上述規定，未經期權持有人事先書面同意，任何修改都不會改變、損害 或放棄與本計劃先前授予的任何期權相關的任何權利或義務。

(b) 計劃。董事會可以隨時不時解釋、修改或終止本計劃。

這個 計劃應自董事會通過之日起生效。2026年12月31日之後，本計劃不得授予期權。