展覽 10.5

最終的 與 Nook Holdings Limited 達成協議

過時了 9 月 11 日 2023

分享 購買協議

其中

丹妮 ALYAMOUR

大衞 烹飪

保羅 大衞·塞布賴特

NISHANT 約翰·法裏亞

OSAMA MUNIR RAGHEB ALKALOTI

三倍 R 控股有限責任公司

向西 愛爾蘭投資有限公司

二重播放 控股有限

和

LOTTERY.COM， INC。

內容

條款
1。口譯 3
2。銷售 然後購買 5
3.購買 價格 5
4。閉幕 6
5。擔保 6
6。侷限性 關於索賠 6
7。保密性 和公告 7
8。進一步 保險 7
9。分配 7
10。整個 協議 7
11。成本 和抵消 7
12。默認 利息 8
13。變體 和豁免 8
14。通告 8
15。遣散費 8
16。第三 黨派權利 8
17。治理 法律和管轄權 8

日程安排
日程安排 1細節 該公司的 10
日程安排 2持股 和出售股票 11
日程安排 3賣家的 期末債務 12

部分 1：首次收盤

 12

1。文件 將在首次收盤時交付 12
2。閉幕 董事會會議 12
3.收盤後 12

部分 2：第二次收盤 13

1。文件 將在第二次收盤時交付 13
2。閉幕 董事會會議 13

日程安排 4 擔保 14

1。權力 出售出售的股份 14
2。股票 在公司裏 14
3.符合憲法 和公司文件 14
4。信息 14
5。合規性 和同意 14
6。效果 出售股份的出售 14
7。沒有 破產 15

2

這個 協議的日期為 2023 年 9 月 11 日

各方

(1)丹妮 ALYAMOUR，加拿大國民，護照號碼為 HP123618，居住地址 位於阿聯酋迪拜哈利法塔 107 號，500161；
(2)大衞 庫克，英國國民，護照號碼為 138948587，居住地址 位於阿聯酋迪拜 Al Furjan Al Furjan 的 B 101 座 Masakin Al Furjan；
(3)保羅 DAVID SEBRIGHT，英國國民，護照號碼為 124326446，住所 地址是蘇格蘭奧本市格倫克魯滕故居，PA34 4QB；
(4)NISHANT 約翰·法裏亞，加拿大國民，護照號碼為 AS2004407，居住地 地址位於阿聯酋迪拜市中心 Burj Residences 6 號樓 402 號公寓；
(5)OSAMA MUNIR RAGHEB ALKALOTI，約旦國民，護照號碼為 9771000767，他的 住宅地址位於阿聯酋迪拜烏姆謝夫3號地塊367號別墅；
(6)三倍 R HOLDINGS LLC，一家在沙迦媒體城自由區註冊成立的有限責任公司 註冊號為 1803853.01 且註冊地址在沙迦的公司 (SHAMS) 阿聯酋沙迦媒體城；
(7)向西 愛爾蘭投資有限公司，一家在傑貝阿里自由公司註冊的自由區離岸公司 註冊號為 197344 且註冊地址位於 1901 號套房（樓層）的區域 19，迪拜市中心謝赫·穆罕默德·本·拉希德大道大道大道1號大道，迪拜市中心， 阿聯酋;
（一起 賣方）；以及

(8)LOTTERY.COM， INC.，一家特拉華州公司，註冊地址為 20808 號州道 71W、德克薩斯州斯派斯伍德 78669 或受讓人，根據第 9.2 條的定義（共同或分別是 買方），各為一方，共同為雙方。

背景

這個 賣方已同意出售，買方同意根據本協議的條款和條件購買出售股份。

同意 條款

1。解釋

1.1這個 本條款中的定義和解釋規則適用於本協議。

ADGM: 阿布扎比全球市場。

AED: 阿拉伯聯合酋長國迪拉姆，阿聯酋的合法貨幣。

業務： 本公司及子公司開展的業務，即向其提供共享辦公空間和服務式辦公室以及孵化 為阿聯酋與體育相關的商業客户而開展的活動。

商業 日：阿聯酋除週六、週日或公共假日以外的日子，銀行開放非自動化業務。

索賠： 對違反任何擔保的索賠。

閉幕日期： 第一次收盤和第二次收盤。

佣金： 其含義見第 3.4 條。

公司： Nook Holdings Limited，一家在ADGM註冊並註冊的私人有限公司，公司編號為000001429，其註冊號為 000001429 辦公室位於阿拉伯聯合酋長國阿布扎比 Al Maryah 島 Al Maryah 島 Al Maryah Island Wework Hub71 第 15 層 DD-15-134-004-007 阿聯酋航空，詳情見附表1。

3

控制：

(a)擁有 或（直接或間接）控制 50% 以上的有表決權股本 相關承諾；
(b)存在 能夠指導股東大會上可行使的50％以上的選票的投票 就所有或基本上所有事宜作出的相關承諾；
(c)有 有權任命或罷免持有多數股權的相關企業的董事 在董事會會議上對所有或基本上所有事項的表決權；或
(d)有 決定企業商業事務行為的權力（是否通過 通過合同對股權或合夥企業或其他所有權權益的所有權或 否則），

和 受控和控制應具有相應的含義；

存款： 其含義見第 3.1 (a) 條。

負債： 任何人的任何權益或股權（包括任何收購權、選擇權或優先購買權）或任何抵押貸款、押金、質押， 留置權、轉讓、抵押、擔保權益、所有權保留或任何其他擔保協議或安排。

第一 成交：根據本協議完成首次收盤股份的出售和購買。

第一 最後對價的含義見第 3.1 (b) 條。

第一 截止日期：具有第 4.1 條中給出的含義。

第一 收盤股份：附表2表格第4欄中列出的出售股份。

羣組：

(a)在 尊重任何人、直接或間接控制或控制的任何其他人 由該人或受其共同控制；以及
(b)在 尊重任何個人，該人的任何親屬。

購買 價格：出售股份的購買價格，如第3.1條所述。

相對的： 就個人而言：

(a)這 該個人的配偶、父母、兒子、女兒、兄弟或姐妹（無論是血緣關係還是收養關係）； 要麼
(b)任何 與本定義 (a) 段所述任何人結婚的人；

相關 百分比：每個賣方持有的銷售股份的百分比，如附表2的第6欄所示。

出售 股份：公司8,000,000股優先股和50萬股普通股，每股0.0001美元，均已發行 已全額支付，由賣方持有，其數字見附表2中包含首次收盤價的第3列 股票和第二次收盤股票。

第二 成交：根據本協議完成第二輪收盤股份的出售和購買。

第二 最後考慮：具有第 3.1 (c) 條中給出的含義。

第二 收盤股份：附表2表格第5欄中列出的出售股份。

賣家的 銀行賬户：關於：

(a)這 存款，指具有以下詳細信息的公司賬户：
銀行 名字: 阿聯酋 NBD
賬户 名字: 角落 辦公室 DMCC
IBAN： AE74 0260 0010 1550 5051 701；以及

(b)在 尊重應付給賣家的所有其他款項，例如每個賣方應有的銀行賬户 通知買方和公司；

4

子公司： Nook Office DMCC，一家根據迪拜多商品中心法律註冊成立的有限責任公司 編號 DMCC107621，註冊地址為 oneJLT-02-02、One JLT、DMCC-EZ1-1AB、阿聯酋迪拜朱美拉湖塔樓以及哪個 是本公司的全資子公司。

阿聯酋： 阿拉伯聯合酋長國

美元： 美元，美利堅合眾國的合法貨幣。

質保： 附表 4 中規定的擔保。

1.2參考文獻 條款和附表是指本協議的條款和附表以及參考文獻 到段落是相關附表的段落。
1.3這個 附表構成本協議的一部分，其效力與本協議的完整規定相同 本協議的正文。任何提及本協議的內容均包括附表。
1.4這個 協議對本協議各方具有約束力並對雙方有利 及其各自的繼承人和獲準的受讓人，以及對締約方的提及 包括該方的繼承人和允許的受讓人。
1.5一個 提及的公司應包括任何公司、公司或其他法人團體， 無論在何處以何種方式註冊或成立。
1.6一個 書面或書面提及包括電子郵件（除非另有明確規定） 本協議中規定）。
1.7一個 子公司是由另一個公司實體控制的公司實體，是全資擁有的 子公司是一家子公司，由另一公司實體100％擁有。
1.8任何 術語之後的詞語包括，特別包括 示例或任何類似的表述應解釋為説明性的，不應限制 這些術語之前的詞語、描述、定義、短語或術語的含義。
1.9參考文獻 以商定形式提交的文件等同於各方商定的格式的文件 並由他們或代表他們草簽以供查明.
1.10除非 另有規定，提及法規、法定條款或附屬立法 是指本協議簽訂之日生效的條款。對 a 的引用 法規或法定條款應包括截至該日製定的所有附屬立法 根據該法規或法定條款簽訂的本協議。

2。銷售 然後購買

這個 自每次收盤起，賣方應出售所有權擔保的銷售股份，買方應購買所有權擔保的出售股份，不含任何負債 以及他們根據本協議的條款和條件所附帶或累積的所有權利。

3.購買 價格

3.1這個 購買價格為8,500,000阿聯酋迪拉姆，應由買方以現金支付，如下所示：

(a)500,000 迪拉姆 作為本協議簽訂之日後工作日不可退還的押金（押金）；
(b)5,000,000 迪拉姆 首次收盤時或之前（首次收盤對價）；
(c)2,000,000 迪拉姆 在第二次收盤時或之前（第二次收盤對價）；
(d)1,000,000 迪拉姆 在 2024 年 11 月 30 日或之前。

3.2這個 購買價格應被視為減少了向買方支付的任何款項 就任何索賠而言。
3.3這個 押金構成購買價格的一部分，但在任何情況下均不可退還 雙方同意存款是對損失的合理的預先估計 賣方因本協議中設想的交易而遭受的損失不是 無論出於何種原因完成。
3.4這個 根據先前的安排，賣方已同意向Duplays Holdings Limited支付佣金 其中42.5萬阿聯酋迪拉姆佔總購買價格（佣金）的5％，而且， 前提是買方在任何情況下都不對任何人承擔任何責任 就委員會而言，同意應賣方的要求並代表賣方付款， 向Duplays Holdings等賬户支付的與購買價格有關的所有款項的5％ Limited應就佣金通知買方。

5

3.5每個 賣方有權獲得其購買價格的相關百分比（減去佣金）。
4。關閉
4.1首先 截止日期為 2023 年 10 月 31 日或雙方書面商定的日期 (第一個截止日期) 在雙方同意的地點.
4.2在 首次收盤，賣方應遵守附表3第1部分中的義務。
4.3主題 對於遵守第4.2條的賣方，買方應在事先未付款的範圍內付款 至首次平倉，即賣方銀行賬户的首次平倉對價。
4.4第二 截止日期為 2023 年 11 月 30 日或雙方書面商定的日期 在雙方書面商定的地點。
4.5在 第二次收盤，賣方應遵守附表3第2部分中的義務。
4.6主題 對於遵守第4.5條的賣方，買方應：

(a)到 如果在第二次收盤前未付款，則支付第二次收盤對價；

(b)支付 根據購買價格的剩餘部分，以及（在之前未支付的範圍內） 該日期）在第 3.1 (d) 條規定的日期存入賣方銀行賬户。

4.7付款 根據第3.4條訂立的購買價格，本條款應為貨物 並有效解除買方對賣方支付貨款的義務 價格。
4.8這個 協議（已經充分履行的義務除外）仍然是完整的 每次關閉後強制。
5。擔保 和承諾
5.1這個 賣家向買方保證，據他們所知，每項保修都是真實的， 準確且在任何重要方面均不具有誤導性。
5.2每個 的擔保是單獨的，除非另有明確規定，否則不受以下限制 提及本協議中的任何其他擔保或任何其他條款。
5.3這個 賣方與買方的協議：

(a)不 在任何銷售股份上出售、轉讓、分配或創建（或允許存在）任何抵押物 在本協議有效期內；以及
(b)到 在轉讓給買方之前，將所有出售股份作為抵押品持有 本協議的條款，前提是賣方根據本協議承擔的義務 第 5.3 條應：
(y)停止 在賣方不再有義務向買方轉讓股份的範圍內適用， 無論是由於本協議的終止或到期，還是由於買方違約 否則；以及
(z)不 包括在上面設立任何種類的註冊或可註冊證券的義務 出售股票。

6。侷限性 關於索賠
6.1這個 賣方應對任何索賠承擔連帶責任，但不承擔單獨責任。
6.2這個 賣方對所有索賠的總責任不得超過等於 30% 的金額 購買價格的百分比。

6

6.3這個 賣家對索賠不承擔責任，除非以書面形式通知索賠，總結一下 索賠的性質以及在合理可行的範圍內，索賠金額 在一週年當天或之前由買方或代表買方提供給賣方 首次收盤。
6.4沒什麼 在本條款中，第 6 條適用於排除或限制賣家的責任，但以下 a 由於不誠實、欺詐、故意不當行為或故意而產生或延遲索賠 賣方、其代理人或顧問的隱瞞行為，意在欺騙或誘導買方。
7。保密性 和公告
7.1除了 在法律或任何有管轄權的法律或監管機構要求的範圍內：

(a)每 賣方在任何時候都不得（也應確保其集團的任何成員均不得）披露 向任何人（其專業顧問除外）本協議或任何行業的條款 與公司、企業或買方有關的祕密或其他機密信息， 或使用此類信息，但出於以下目的所必需的範圍除外 行使或履行其在本協議下的權利和義務；以及
(b)主題 根據第7.2條，任何一方均不得發佈或允許任何人發佈任何公告， 未經事先書面同意，就本協議進行溝通或通告 其他各方。

7.2這個 買方可以在首次收盤後隨時宣佈收購銷售股份 本公司的任何員工、客户、客户或供應商或其任何其他成員 買家團體。
7.3沒什麼 在本協議中，應阻止買方遵守任何報告、披露或 因買方在納斯達克或任何其他監管機構上市而產生的新聞稿義務 義務。
8。更遠的 保證

這個 賣方應（並應盡合理的努力促使任何相關的第三方）立即執行和交付此類內容 記錄並執行買方可能不時合理要求的行為，以使本協議完全生效。

9。分配
9.1賣家 不得對任何人進行轉讓、抵押、扣款、申報信託或以任何其他方式進行交易 或其在本協議下的所有權利和義務，未經事先書面同意 買家的。
9.2在 在任何時候，買方均有權自行決定轉讓本協議， 包括其對任何關聯實體的任何全部或部分權利或義務 或其認為在履行本協議或運營中必要的第三方 公司（受讓人），無需賣方同意 用於此類任務。賣方不得因任何此類轉讓而解除本協議。
10。整個 協議

這個 協議構成雙方之間的全部協議, 取代和取消先前的所有討論, 通信, 他們之間的談判、草案、協議、承諾、保證、陳述和諒解，無論是書面的 或口頭的, 與其主題有關.

11。成本 和抵消
11.1每個 當事方應自行支付與談判, 準備, 本協議和本協議所設想的交易的執行和實施。
11.2這個 締約方有權抵消一方應付給其他締約方的任何款項 根據本協議，抵消第二方拖欠第一方的任何款項。

7

12。默認 利息

任何 根據本協議未支付的款項應按每個日曆月或其中的一部分的百分之二的利率累計利息 從到期日到實際付款之日。

13。變體 和豁免
13.1沒有 除非本協議採用書面形式並由本協議簽署，否則本協議的變更應有效 各方（或其授權代表）。
13.2沒有 一方未能或延遲行使本協議規定的任何權利或補救措施 或依法構成對該權利或任何其他權利或補救措施的放棄，也不得阻止 或限制該權利或任何其他權利或補救措施的進一步行使。沒有單一或部分 行使此類權利或補救措施應阻止或限制該權利或補救措施的進一步行使，或 任何其他權利或補救措施。放棄本協議或法律規定的任何權利或補救措施 只有書面形式才有效。
13.3除了 正如本協議中明確規定的那樣，本協議中規定的權利和補救措施 是對法律規定的任何權利或補救措施的補充，但不排除法律規定的任何權利或補救措施。
14。通知
14.1任何 必須發出根據本協議發出的通知或其他通信（通知） 英語和書面形式，可以親自交付或通過預付費國際寄送 將快遞或電子郵件（詳情見下文）發送給相關方，如下所示：

到 買家：
地址： Lottery.com， Inc.，20808 71W 州道，德克薩斯州斯皮斯伍德 78669
電子郵件： matthew.mcgahan@lottery.com

到 賣家：
地址： 角落 Holdings Limited，DD-15-134-004-007，第 15 層，Wework Hub71，Al Khatem Tower，Al Maryah 島，Al Maryah 島，阿布扎比，美國 阿拉伯酋長國
電子郵件： ravi@duplays.com

要麼 根據本條款 14，它可能通知其他各方的任何其他地址或電子郵件地址。

14.2任何 通知自收到之日起生效，並應視為已收到：

(a)如果 在交付時親自交付；
(b)如果 在郵寄後的第五個工作日上午 9:00 由預付費的國際快遞發送 或在送貨服務記錄的時間；或
(c)如果 通過電子郵件發送，在發件人收到有關送貨收據之日 注意。

14.3如果 任何通知均通過電子郵件發送，此類通知的紙質副本應快遞給收件人 立即發送至第 14.1 條規定的地址。沒有關於以下內容的通知 第17條規定的訴訟程序可通過電子郵件送達。
15。遣散

如果 本協議的任何條款或部分條款已失效、非法或不可執行，應視為已修改 使其有效、合法和可執行所需的最低限度。如果無法進行此類修改，則相關條款或部分- 條款應被視為已刪除。對本條款中某項條款或部分條款的任何修改或刪除均不影響 本協議其餘部分的有效性和可執行性。

16。第三 黨派權利

一個 根據1999年《合同（第三方權利）法》，非本協議當事方的人無權強制執行 本協議的任何條款。

17。治理 法律和管轄權
17.1這個 協議以及由此產生的任何爭議或索賠（包括非合同爭議或索賠） 與其標的或組成有關或與之有關的，應受以下法律管轄：和 根據英格蘭和威爾士法律解釋。
17.2每個 當事方不可撤銷地同意 ADGM 的法院對以下事項擁有專屬管轄權 解決由以下原因引起的任何爭議或索賠（包括非合同爭議或索賠） 或與本協議或其標的或組成有關的。

這個 協議是在協議開始時規定的日期簽訂的。

8

簽名

/s/ 丹妮·阿利亞穆爾
丹妮·阿利亞穆爾
日期：2023 年 9 月 11 日
/s/ 大衞 庫克
大衞庫克
日期：2023 年 9 月 11 日
/s/ 保羅 大衞·塞布賴特
保羅·大衞·塞布賴特
日期：2023 年 9 月 11 日
/s/ Nishant 約翰·法裏亞
Nishant John Faria
日期：2023 年 9 月 12 日
/s/ Osama 穆尼爾·拉格布·阿爾卡洛蒂
Osama Munir Ragheb Alkaloti
日期：2023 年 9 月 11 日
/s/ 拉維·布薩裏
Ravi Bhusari 支持並代表 Duplays 控股公司 有限
日期：2023 年 9 月 11 日
/s/ Mahesh Gobind Dalamal
Mahesh Gobind Dalamal 支持並代表 Triple R 控股有限責任公司
日期：2023 年 9 月 12 日
/s/ 史蒂芬 丹尼爾·梅恩
史蒂芬·丹尼爾·梅恩支持並代表韋斯特 愛爾蘭投資有限公司
日期：2023 年 9 月 10 日
/s/ 馬修 McGahan
支持並代表 Lottery.com 的 Matthew McGahan， 公司
日期：2023 年 9 月 13 日

9

日程安排 1 公司詳情

已註冊 名字: 角落 控股有限公司
註冊 數字: 000001429
地點 公司成立： ADGM
已註冊 辦公室:

DD-15-134-004—007， Al Maryah 島阿布扎比環球市場廣場 Al Khatem 大廈 WeWork Hub71 第 15 層 阿布扎比，阿拉伯聯合酋長國，

已發行 股本：

金額： 1,000 美元

分開了 變成：1,500,000 股普通股和 8,500,000 股優先股，每股 0.0001 美元

導演 還有影子導演：

拉維 納格什·布薩裏

丹妮 Alyamour

大衞 庫克

保羅 大衞·塞布賴特

達文德 饒的

維爾海姆 尼古拉·保斯·赫德伯格

史蒂芬 丹尼爾·梅恩

已授權 簽字人： 拉維 納格什·布薩裏
祕書： 沒有

10

日程安排 2 股權和出售股份

1 2 3 4 5 6 7

數字 和

班級 持有的股份百分比

數字 在售中

股份

首先 閉幕

股份

第二 閉幕

股份

 購買 價格
股東 首選項 股份 普通 股份 首選項 股份 普通 股份 首選項 股份 普通 股份 首選項 股份 普通 股份 相關 百分比 分配 在 AED 中
Duplays 控股 有限 0 1,000,000 - - - - - - - 425,000
50 萬 0 - - - - - - -
丹妮·阿利亞穆爾 0 50 萬 0 50 萬 0 325,000 0 175,000 11.7647 950,000
50 萬 0 50 萬 0 325,000 0 175,000 0
大衞庫克 2,000,000 0 2,000,000 0 1,300,000 0 700,000 0 23.5294 1,900,000
保羅·大衞·塞布賴特 1,500,000 0 1,500,000 0 975,000 0 525,000 0 17.6471 1,425,000
Nishant John Faria 1,000,000 0 1,000,000 0 650,000 0 350,000 0 11.7647 950,000
Osama Munir Ragheb Alkaloti 1,000,000 0 1,000,000 0 650,000 0 350,000 0 11.7647 950,000
Triple R 控股有限公司 1,000,000 0 1,000,000 0 650,000 0 350,000 0 11.7647 950,000
西方 愛爾蘭投資有限公司 1,000,000 0 1,000,000 0 650,000 0 350,000 0 11.7647 950,000
總計 8,500,000 1,500,000 8,000,000 50 萬 5,200,000 325,000 2,800,000 175,000 100.00% 8,500,000

11

日程安排 3 賣方的結算義務

部分 1：首次收盤

1。文件 將在首次收盤時交付

在 首次收盤時，賣方應向買方交付：

(a)轉移 賣方為買方執行的首批收盤股份；
(b)這 出售股份的股份證明書或任何丟失的證書的賠償；
(c)辭職 除拉維·布薩裏、達文德·拉奧和大衞·庫克以外的所有公司董事；
(d)哪裏 要求公司董事會出具書面決議，任命 Matthew McGahan 公司董事會並接受辭職董事的辭職；
(e)被處決 公司註冊代理人轉讓所需的所有文件的副本 首先從賣方向買方平倉，將辭職的董事免職 本公司的董事會；
(f)已簽署 公司根據第 2 段以商定形式舉行的董事會會議紀要 本附表 3；

2。閉幕 董事會會議

這個 賣方應安排在首次收盤時舉行公司董事會會議，屆時本協議中規定的事項為 與 “首次結算” 相關的問題應得到解決和批准。

3.收盤後

這個 賣方應安排向買方和每個賣方發行反映首次收盤後持股情況的股票證書， 如下所示：

股東 首選項 首次收盤後持有的股份 普通 首次收盤後持有的股份
Lottery.com, Inc. 或受讓人 5,200,000 325,000
Duplays 控股有限公司 50 萬 1,000,000
丹妮·阿利亞穆爾 175,000 0
0 175,000
大衞庫克 700,000 0
保羅·大衞·塞布賴特 525,000 0
Nishant John Faria 350,000 0
Osama Munir Ragheb Alkaloti 350,000 0
Triple R 控股有限公司 350,000 0
西愛爾蘭投資 有限 350,000 0
總計 8,500,000 1,500,000

12

部分 2：第二次收盤

1。文件 將在第二次收盤時交付

在 第二次收盤，賣方應向買方交付：

(a)轉移 賣方為買方執行的第二次收盤股份；
(b)這 第二次收盤股份的股票證明書或任何丟失的證書的賠償；
(c)辭職 除拉維·布薩裏和馬修·麥加漢以外的公司所有董事；
(d)哪裏 必填項，公司董事會任命指定人員的書面決議 由買方向公司董事會提出，並作為公司的授權簽字人 並接受達文德·拉奧和大衞·庫克的辭職；
(e)被處決 公司註冊代理人轉讓所需的所有文件的副本 將股份從賣方轉讓給買方，並將所有董事從董事會中撤職並獲得授權 公司的簽字人職位，但拉維·布薩裏和公司任命的任何人除外 買家；
(f)任何 公司信用卡、借記卡和所有其他銀行文件、憑證和文書 與本公司及子公司的銀行賬户有關；
(g)已簽署 公司根據第 2 段以商定形式舉行的董事會會議紀要 本附表 1；

2。閉幕 董事會會議

這個 賣方應安排在第二次收盤時舉行公司董事會會議，屆時將討論本協議中規定的事項，而不是 先前根據本附表 3 第 1 部分第 2 段解決的問題應得到解決和批准。

13

日程安排 4 保證

1。權力 出售出售的股份
1.1每個 賣方擁有簽訂和履行本協議的必要權力和權限，以及 其中提及的文件（它是其中的一方），它們構成有效、合法 並根據各自的條款對每個賣方承擔具有約束力的義務。
1.2這個 賣方執行和履行本協議及提及的文件 它不會違反或構成任何賣方公司章程下的違約行為， 或對任何賣方具有約束力的任何協議、文書、命令、判決或其他限制。
2。股票 在公司裏
2.1這個 出售股份佔公司已分配和已發行股本的85％ 並已全額支付或記作全額付清。
2.2每個 賣方是銷售股份的唯一合法和受益所有人，其名稱以其名稱命名 附表2中的第3欄，並有權轉讓法定和受益人 未經買方同意，向買方出售此類股份的所有權不受任何負擔 任何其他人。
2.3沒有 個人有權隨時要求轉讓、創建、發行或分配 公司的任何股份、貸款資本或其他證券（或其中的任何權利或權益） 他們），而且沒有人同意授予或主張任何此類權利。
2.4沒有 已向任何人授予抵押權或以其他方式存在影響出售股份的抵押權 或本公司任何未發行的股票、債券或其他未發行證券，且無承諾 已給予任何此類抵押權，也沒有任何人主張任何此類權利。
2.5這個 子公司是本公司的全資子公司。
3.符合憲法 和公司文件
所以 據每個賣方所知，所有屬於公司集團的契約和文件（或 它是當事方）歸公司集團所有。
4。信息
4.1這個 附表1所列詳情真實、準確和完整。
4.2全部 由買方提供的信息（不包括賣方從買方收到的信息） 在談判過程中代表賣方向買方（或其代理人或顧問） 在達成本協議之前，在達成協議時，現在是真實、準確的，而且就目前而言 賣家知道了，完了。
5。合規性 和同意
5.1這個 公司集團一直按照以下規定開展業務，並已採取行動 遵守所有適用的法律和法規。
5.2這個 公司集團持有開展業務所需的所有執照、同意、許可證和權限 首次收盤時開展業務的地點和方式 日期 (同意)。
5.3每個 的同意書有效且有效，公司集團沒有違反條款 或同意（或其中任何一項）的條件，沒有任何理由允許任何同意 可能被撤銷或暫停（全部或部分），也不得按相同條款續訂。
6。效果 出售股份的出售

這個 買方收購銷售股份不會：

(a)原因 公司集團將失去其目前享有的任何權利、資產或特權的利益； 要麼
(b)緩解 對公司集團負有任何義務的任何人士，或使任何人能夠確定任何 此類義務或公司集團享有的任何權利或利益，或行使任何 與公司集團有關的其他權利。

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7。沒有 破產

沒有 發生了與任何賣方有關的破產事件。

修正 訂立股票購買協議

這個 股份購買協議的修訂（“第一修正案”）自18日起生效第四 2023 年 12 月（“生效”） 日期”），由特拉華州的一家公司 LOTTERY.COM, INC.（以下簡稱 “買方”）提供，主要地點為 企業位於20808號州道71號、德克薩斯州斯皮斯伍德78669號和RAVI BHUSARI（代表 “賣方”）。

W I T N E S S S E T H H:

而， 買方和賣方於2023年9月11日簽訂了該特定股票購買協議（“協議”），根據該協議 買方同意向賣方購買私營公司Nook Holdings Limited的銷售股份，賣方同意向買方出售其出售股份 根據規定的條款和條件，在阿布扎比全球市場（“ADGM”）註冊並註冊 在此類協議中；

而， 本協議以引用方式納入本修正案，並構成本修正案的一部分；

而， 根據該協議，雙方應於10月完成首次收盤股份的出售和購買 2023 年 31 日（“首次收盤”）；

而， 根據該協議，雙方應於11月完成第二輪收盤股份的出售和購買 2023 年 30 日（“第二次收盤”）；

而， 買家和賣家已同意根據本修正案中包含的條款和條件修改協議，以促進 雙方延遲完成第一次結案和第二次結案。

現在， 因此，在考慮到共同盟約和協議的情況下，以引用方式納入了上述背景 此處規定，為了受法律約束，本協議各方同意對協議進行如下修改：

1。 協議條款的解釋。除本修正案中另有定義外，本協議中定義的條款、措辭和表述應 在本修正案中具有相同的效果和含義。

2。 截止日期：截止日期為2024年3月30日當天或之前（“修訂後的收盤日期”）。

3. 存款。賣家承認，定金餘額已在本修正案生效之日或之前全額支付。

4。 雜項。

a。 除非本修正案中另有明確規定，否則本協議應繼續保持不變，並保持完全有效 並在所有方面均按照其條款生效，買方和賣方特此批准並重申所有條款和條件 其中。本修正案未涉及《協議》或適用法律下的任何其他條款或權利。

b。 本修正案可在對應方中執行。無論出於何種目的，每份此類對應物均應被視為原件，所有此類對應物均應視為原件 對應方還應構成並且只能是同一工具。傳真/PDF 副本應視為原件。

c。 如果本修正案與協議發生衝突，則以本修正案的條款為準。本修正案將 對本協議當事方及其各自的繼承人, 遺囑執行人, 個人代表具有約束力, 並應為其利益提供保險, 繼任者和受讓人。本修正案中使用但未定義的所有大寫術語應具有以下術語所賦予的含義 協議。

-平衡 頁面故意留空-

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在 見證這一點，本協議各方自生效之日起執行了本修正案。

買家： 特拉華州的一家公司 LOTTERY.COM, INC.

來自： /s/ 馬修 McGahan
姓名： 馬修·麥加漢
標題： 董事長、首席執行官兼總裁
日期： 2023年12月18日

上 代表賣家：RAVI BHUSARI

來自： /s/ 拉維·布薩裏
姓名： 拉維·布薩裏
標題： 授權代表
日期： 2023年12月18日

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