團結起來 各州
證券 和交易所佣金
華盛頓， D.C. 20549
表格
（修正案 第 1 號）
（標記 一）
對於
季度期結束
或者
對於 從 _______________ 到 _______________ 的過渡期
佣金
文件號：
（精確 註冊人姓名（如其章程中所述）
| （州 或其他司法管轄區 | （I.R.S. 僱主 | |
| 公司 或組織） | 身份識別 不是。） |
| （地址 主要行政辦公室） | (zip) 代碼） |
（註冊人的 電話號碼，包括區號）
不適用
（前 姓名、以前的地址和以前的財政年度（如果自上次報告以來有更改）
證券 根據該法第 12 (b) 條註冊：
| 標題 每個班級的 | 交易 符號 | 姓名 註冊的每個交易所的 | ||
| 這個
| ||||
| 這個 股票市場有限責任公司 |
指示
用複選標記註冊人（1）是否已提交證券交易所第13條或第15（d）條要求提交的所有報告
在過去的12個月內（或註冊人必須提交此類報告的較短期限）的1934年法案，以及（2）
在過去的90天中一直受到此類申報要求的約束。☒
指示
通過複選標記註冊人是否已以電子方式提交了根據規則要求提交的所有交互式數據文件
S-T 法規（本章第 232.405 節）在過去 12 個月內（或註冊人所需的更短期限）第 405 條
必須提交此類文件）。☐ 是的 ☒
指示 勾選註冊人是否為大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司， 或者一家新興的成長型公司。請參閲 “大型加速文件管理器”、“加速文件管理器”、“較小文件管理器” 的定義 《交易法》第12b-2條中的 “申報公司” 和 “新興成長型公司”。
| 大 加速過濾器 ☐ | 加速 文件管理器 ☐ |
| 更小
舉報公司 | |
| 新興
成長型公司 |
如果
一家新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守規定
以及根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。
指示
用複選標記註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。☐ 是
如 2024 年 5 月 17 日的 普通股已發行和流通，面值每股0.001美元。
解釋性的 筆記
部分 我—項目 2.管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
部分 我—項目 4.控制和程序
部分 II — 第 6 項。展品
這個 本修正報告對這些項目的完整文本進行了修訂。原始報告的其他項目未經修改, 因此, 本修正報告未重複。
這個 對原始報告的更改僅與下述事項有關，並且僅限於上面列出的項目。除非如上所述 本修正報告不修改、修改或更新其中包含的任何其他財務信息或其他信息 原始報告。此外，根據美國證券交易委員會的規定，本修訂報告包括我們首席執行官的最新認證 附錄31.1和32.1中的首席執行官和首席財務官。否則，本修訂報告中包含的信息截至日期 原始報告的日期，不反映原始報告日期之後發生的任何信息或事件。這樣的後續行動 除其他外，信息或事件包括我們在隨後提交的 8-K 表最新報告中描述的信息和事件 截至原始報告發布之日以及我們的10-K表年度報告第1號修正案中描述的信息和事件 截至2023年12月31日的財年於2024年6月3日向美國證券交易委員會提交（“經修訂的年度報告”）。有關此類的描述 後續的信息和事件，請閲讀我們在原文發佈之日之後根據《交易法》提交的報告 報告，它更新並取代了原始報告和本修正報告中包含的某些信息。
桌子 的內容
| 頁面 | |
| 部分 I. 財務信息 | |
| 物品 1。合併財務報表 | 1 |
| 濃縮 截至2024年3月31日（未經審計）和2023年12月31日的合併資產負債表 | F-1 |
| 濃縮 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的合併運營和綜合虧損報表（未經審計） | F-2 |
| 濃縮 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的合併權益表（未經審計） | F-3 |
| 濃縮 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的合併現金流量表（未經審計） | F-4 |
| 注意事項 至簡明合併財務報表（未經審計） | F-5 |
| 物品 2。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 2 |
| 物品 3.有關市場風險的定量和定性披露 | 15 |
| 物品 4。控制和程序 | 15 |
| 部分 二。其他信息 | |
| 物品 1。法律訴訟 | 17 |
| 物品 1A。風險因素 | 18 |
| 物品 2。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 19 |
| 物品 3.優先證券違約 | 19 |
| 物品 4。礦山安全披露 | 19 |
| 物品 5。其他信息 | 19 |
| 物品 6。展品 | 19 |
| 我 |
警告 關於前瞻性陳述的説明
這個 經修訂的10-Q/A表季度報告（本 “報告”）包含本節所指的前瞻性陳述 經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）的27A條和《美國證券交易法》第21E條 1934年，經修正（“交易法”），包括有關財務狀況、經營業績的聲明， Lottery.com Inc.（“Lottery.com”、“公司”、“我們” 或）的收益前景和前景 “我們”）。前瞻性陳述出現在本報告的多個地方，包括但不限於 第一部分的標題，”第 2 項。管理層對財務狀況和業績的討論和分析 操作。” 此外，任何涉及未來事件的預測、預測或其他描述的陳述 或情況，包括任何基本假設，均為前瞻性陳述。前瞻性陳述通常是 用 “計劃”、“相信”、“期望”、“預測” 等詞語來識別 “打算”、“展望”、“估計”、“預測”、“項目” “繼續”、“可以”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能” “潛力”、“預測”、“應該”、“將” 和其他類似的詞語和表達， 但是沒有這些詞語並不意味着聲明不是前瞻性的。
前瞻性 聲明基於Lottery.com管理層當前的預期，本質上會受到不確定性和變化的影響 視情況及其潛在影響而定，並且僅限於截至該聲明發表之日為止.無法保證未來的發展 將是那些已經預料到的。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性或其他假設 這可能會導致實際業績或業績與這些前瞻性陳述所表達或暗示的業績或業績存在重大差異。 這些風險和不確定性包括但不限於在 “風險” 一節中討論和確定的因素 我們截至2023年12月31日止年度的10-K/A表年度報告（經修訂的 “年度報告”）中的 “因素” 已於 2024 年 5 月 20 日提交，並在本報告中提交，因為這些因素可能會在我們向證券交易所提交的定期報告中更新 委員會（“SEC”），以及以下內容：
| ● | 這個 先前披露的內部調查（定義見此處）和其他事項的調查結果使我們面臨許多 法律訴訟、調查和詢問導致大量法律和其他費用，需要大量時間， 我們的高級管理層的關注以及其他不利影響。 | |
| ● | 我們 而且我們的某些前高管現在是，將來，我們或我們的高級管理人員和董事可能會成為法律訴訟的對象， 政府機構對內部調查結果和其他事項的調查和查詢, 這可能會對我們的聲譽、業務、財務狀況、現金流和經營業績產生重大不利影響， 並可能導致額外的索賠和物質負債. | |
| ● | 我們 在我們證券購買者提起的多起訴訟中被指定為被告，包括集體訴訟 可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流以及我們的聲譽產生重大不利影響。 | |
| ● | 事項 與重報和內部調查有關或由此引起的，包括負面宣傳和潛在的擔憂 我們的用户、客户或與我們有業務往來的其他人已經或可能繼續對我們的業務產生不利影響，以及 財務狀況。 | |
| ● | 在 2022年7月，在確定我們這樣做後，我們解僱了大多數員工並暫停了彩票遊戲銷售業務 沒有足夠的財政資源為我們的業務提供資金或支付某些現有債務，包括我們的工資和 相關義務。因此，我們可能無法繼續作為一家持續經營的企業。 | |
| ● | 我們 除其他外，需要額外的資金來支持和重啟我們的運營、重新僱用員工和支付我們的費用。這樣 如果有的話，可能無法以商業上可接受的條件提供資本。如果我們沒有收到額外的資本，我們可能會 被迫縮減或放棄重新開始運營的計劃，我們可能需要永久停止運營。 |
| ii |
| ● | 如果 我們未能實施和維持有效的內部控制體系，我們可能無法準確報告我們的結果 運營、履行我們的報告義務或防止欺詐、投資者信心和我們普通股的交易價格 認股權證可能會受到重大不利影響。 | |
| ● | 這個 導致我們未能按時提交年度報告和季度報告的情況，以及我們為調查、評估所做的努力 並糾正這些已經導致並可能繼續導致我們向美國證券交易委員會提交文件嚴重延誤的問題。 | |
| ● | 我們的 無法與其他形式的娛樂競爭，爭奪消費者的自由支配時間和收入。 | |
| ● | 經濟 衰退、通貨膨脹、地緣政治以及我們無法控制的政治和市場狀況。 | |
| ● | 負面 與我們的業務、我們的管理層和董事、彩票、彩票遊戲或在線遊戲或博彩相關的活動或媒體報道。 | |
| ● | 我們的 無法吸引和留住用户，包括未能出現在互聯網搜索引擎結果中。 | |
| ● | 我們的 繼續能夠使用域名來推廣和增加我們品牌的價值。 | |
| ● | 審查 由利益相關者在負責任的遊戲和道德行為方面進行。 | |
| ● | 我們的 在新開發的在線彩票遊戲市場中實現盈利和增長的能力。 | |
| ● | 我們的 無法盈利地向新市場擴張，也無法利用新的博彩和彩票行業趨勢和變化，例如通過發展 成功推出新產品。 | |
| ● | 這個 我們的營銷工作在發展和維護我們的品牌和聲譽方面的有效性。 | |
| ● | 失敗 提供高質量的用户支持。 | |
| ● | 不利的 我們的信息技術中斷對用户關係的影響。 | |
| ● | 這個 我們的信息系統容易受到網絡攻擊和由此造成的中斷，包括無法安全 維護個人和其他專有用户信息。 | |
| ● | 我們的 無法適應互聯網、移動或個人設備或新技術平臺或網絡基礎設施的變化或更新。 | |
| ● | 這個 我們的在線基礎設施面臨與新的和未經測試的分佈式賬本技術相關的風險。 | |
| ● | 我們的 無法遵守複雜、不斷變化和多司法管轄區的監管制度和其他適用的法律要求 到博彩和彩票行業。 | |
| ● | 地緣政治 適用法律或法規的變化或解釋方式的變化和變化。 | |
| ● | 我們的 無法成功地進行地域擴張以及收購和整合新業務。 | |
| ● | 我們的 依賴第三方服務提供商及時為我們的遊戲平臺、產品提供服務或軟件組件產品 提供以及用户付款和提款的處理。 | |
| ● | 我們的 無法與彩票組織和其他第三方營銷或服務保持成功的關係和/或協議 提供商附屬公司。 |
| iii |
| ● | 失敗 由第三方服務提供商保護、執行或捍衞履行合同義務所需的知識產權 我們業務運營所必需的。 | |
| ● | 這個 我們過渡的有效性以及對新上市公司的監管和其他要求的遵守情況。 | |
| ● | 雖然 我們目前遵守納斯達克的持續上市標準，過去曾出現過不合規的情況 而且我們將來可能無法保持對納斯達克持續上市標準的合規性。 | |
| ● | 有限 我們證券的流動性和交易。 | |
| ● | 貸款人 不得向我們貸款他們根據現有貸款協議商定的金額。 | |
| ● | 我們的 貸款協議（定義見此處）下的債務由幾乎所有國家的第一優先擔保權益擔保 我們的資產，如果我們違約，它們可能會迫使我們削減或放棄我們的業務計劃和運營。 | |
| ● | 這個 在轉換所欠金額或行使向伍德福德發行的認股權證後，發行和出售普通股，UCIL， 或Univest（定義見此處）的貸款協議可能會壓低我們普通股的市場價格並造成鉅額損失 稀釋。 | |
| ● | 我們 根據我們的貸款協議，目前欠了大量款項，我們可能無法償還。 |
這個 此處或上述其他公開文件的 “風險因素” 部分中描述的風險並非詳盡無遺。 本報告的其他部分描述了可能對我們的業務、財務狀況或業績產生不利影響的其他因素 操作。新的風險因素不時出現，不可能預測所有這些風險因素，我們也無法評估 所有這些風險因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合在多大程度上可能導致實際結果 與任何前瞻性陳述中包含的內容存在重大差異。前瞻性陳述並不能保證業績。 您不應過分依賴這些陳述，這些陳述僅代表截至本文發佈之日。所有前瞻性陳述均歸屬 對我們或代表我們行事的個人而言，上述警告聲明明確規定了其全部限定條件。我們承諾 沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是 否則，除非法律要求。
| iv |
部分 I — 財務信息
物品 1。財務報表
| 頁面 | |
| 濃縮 截至2024年3月31日（未經審計）和2023年12月31日的合併資產負債表 | F-1 |
| 濃縮 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的合併運營和綜合虧損報表（未經審計） | F-2 |
| 濃縮 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的合併權益表（未經審計） | F-3 |
| 濃縮 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的合併現金流量表（未經審計） | F-4 |
| 注意事項 至簡明合併財務報表（未經審計） | F-5 |
| 1 |
LOTTERY.COM INC。
濃縮 合併資產負債表
| 三月 2024 年 31 日 | 十二月 2023 年 31 日 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 應收賬款 | ||||||||
| 預付費用 | ||||||||
| 其他 流動資產 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 應收票據 | ||||||||
| 投資 | ||||||||
| 善意 | ||||||||
| 無形資產，淨額 | ||||||||
| 財產和設備，淨額 | ||||||||
| 其他長期資產 | ||||||||
| 總計 資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 貿易應付賬款 | $ | $ | ||||||
| 遞延收入 | ||||||||
| 應付票據——當前 | ||||||||
| 應計利息 | ||||||||
| 應計費用和其他費用 | ||||||||
| 其他 負債 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 長期負債： | ||||||||
| 可轉換債務，淨額- 非電流 | - | - | ||||||
| 其他 長期負債 | - | - | ||||||
| 長期負債總額 | - | - | ||||||
| 承諾和意外開支 （註釋 13） | - | - | ||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 公平 | ||||||||
| 控股權益 | ||||||||
| 優先股，面值 $， 已授權的股份， 已發行和尚未發行 | - | - | ||||||
| 普通股，面值 $， 股份 授權， 和 分別於 2024 年和 2023 年 12 月 31 日發行和尚未到期 | ||||||||
| 額外的實收資本 | ||||||||
| 累計其他綜合虧損 | ( | ) | ||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| Lottery.com Inc. 的股東總數 公正 | ||||||||
| 非控股權益 | ||||||||
| 權益總額 | ||||||||
| 負債總額和 股東權益 | $ | $ | ||||||
這個 附註是這些簡明合併財務報表的組成部分。
| F-1 |
LOTTERY.COM INC。
濃縮 合併運營報表和綜合虧損報表（未經審計）
| 三 截至3月31日的月份 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 收入 | $ | $ | ||||||
| 收入成本 | ||||||||
| 毛利 | ||||||||
| 運營費用： | ||||||||
| 人事成本 | ||||||||
| 專業費用 | ||||||||
| 一般和行政 | ||||||||
| 折舊 和攤銷 | ||||||||
| 總計 運營費用 | ||||||||
| 運營損失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他開支 | ||||||||
| 利息支出 | ||||||||
| 其他 費用 | ||||||||
| 總計 其他費用，淨額 | ||||||||
| 所得税前淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得税支出（福利） | - | |||||||
| 淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他綜合損失 | ||||||||
| 國外 貨幣折算調整，淨額 | ( | ) | ||||||
| 全面 損失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 歸屬淨收益 轉至非控股權益 | ( | ) | ||||||
| 可歸淨虧損 至 Lottery.com Inc. | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 每股普通股淨虧損 | ||||||||
| 基本 並稀釋 | $ | ) | $ | ) | ||||
| 已發行普通股的加權平均值 | ||||||||
| 基本 並攤薄後重新檢查西澳股票 | ||||||||
這個 附註是這些簡明合併財務報表的組成部分。
| F-2 |
LOTTERY.COM， INC。
濃縮 合併權益表（未經審計）
對於 截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三個月
| 常見 股票 | 額外 付費 | 累積 | 累積 其他 全面 | 總計 自動樂透 公司 股東 | 非控制性 | 總計 股東 | ||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 資本 | 赤字 | 收入 | 公平 | 利息 | 公平 | |||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年12月31日的餘額 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他綜合損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||
| 截至3月的餘額 2023 年 31 日 | $ | $ | $ | ( | ) | ( | ) | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||
| 截至12月31日的餘額 2023 | $ | $ | $ | ( | ) | ( | ) | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | 1,851,277 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他綜合損失 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | - | ( | ) | - | ( | ) | ( | ) | ( | |||||||||||||||||||||
| 截至3月的餘額 2024 年 31 月 31 日 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
這個 附註是這些簡明合併財務報表的組成部分。
| F-3 |
LOTTERY.COM INC。
濃縮 合併現金流量表（未經審計）
對於 截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三個月
| 三 截至3月31日的月份 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 來自經營活動的現金流 | ||||||||
| 歸因於 Lottery.com 的淨虧損 公司 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 調整以調節淨收入與淨收入 用於經營活動的現金： | ||||||||
| 歸因於非控股權益的虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 折舊和攤銷 | ||||||||
| 股票薪酬支出 | ||||||||
| 資產和負債的變化： | ||||||||
| 應收賬款 | ( | ) | ||||||
| 預付費用 | ( | ) | ||||||
| 其他流動資產 | ( | ) | ||||||
| 貿易應付賬款 | ( | ) | ||||||
| 應計費用和其他費用 | ( | ) | ||||||
| 遞延收入 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他負債 | - | - | ||||||
| 應計利息 | - | |||||||
| 其他長期負債 | - | |||||||
| 經營活動提供的（用於）淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自投資活動的現金流 | ||||||||
| 購買財產和設備 | - | ( | ) | |||||
| 購買無形資產 | - | - | ||||||
| 用於投資活動的淨現金 | - | ( | ||||||
| 來自融資活動的現金流量 | ||||||||
| 發行可轉換債務的收益 | ||||||||
| 融資活動提供的（用於）淨現金 | ||||||||
| 交換的淨影響 現金費率變動 | ( | ) | ||||||
| 淨現金和限制性現金的淨變化 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 現金和受限 現金-年初 | ||||||||
| 現金和受限 現金-期末 | $ | $ | ||||||
| 現金流信息的補充披露： | ||||||||
| 以現金支付的利息 | $ | - | $ | |||||
| 以現金繳納的税款 | $ | - | $ | - | ||||
這個 附註是這些簡明合併財務報表的組成部分。
| F-4 |
LOTTERY.COM INC。
筆記 至簡明的合併財務報表（未經審計）
三 截至 2024 年 3 月 31 日的月份
注意 1。 操作性質
描述 商業的
Lottery.com Inc.（前身為三叉戟收購公司）（“TDAC”、“Lottery.com” 或 “公司”）成立於 2016 年 3 月 17 日，特拉華州的一家公司。2021 年 10 月 29 日，我們完成了業務合併（“業務合併”） 與 AutoLotto, Inc.（“AutoLotto”）合作。在業務合併關閉（“收盤”）之後，我們進行了更改 我們的名字從 “Trident Acquisitions Corp.” 改為 “Lottery.com Inc.”，AutoLotto 的業務成為了我們的業務。 在業務合併方面，公司將總部從紐約州紐約遷至德克薩斯州的斯派斯伍德。
這個 公司是國內和國際彩票產品和服務的領先提供商。作為一家獨立的第三方彩票遊戲 服務，該公司提供了其開發和運營的平臺，以允許遠程購買受法律批准的彩票遊戲 在美國和國外（“平臺”）。公司的創收活動側重於（i）提供 通過Lottery.com應用程序和我們的網站向位於銷售彩票的美國和國際司法管轄區的用户提供平臺 遊戲是合法的，我們的服務允許遠程購買受法律批准的彩票遊戲（我們的 “B2C 平臺”）”); (ii) 提供內部開發、創建和運營的企業對企業應用程序編程接口（“API”） 該平臺允許美國和國際司法管轄區的商業合作伙伴購買某些合法經營的產品 公司的彩票遊戲並將其轉售給位於各自司法管轄區的用户（“B2B API”）；以及（iii） 向商業數字提供全球彩票數據，例如中獎號碼和結果，以及體育數據，例如比分和統計數據 訂閲者，並根據多年合同（“數據服務”）提供對其他專有匿名交易數據的訪問權限。
如 作為彩票產品和服務的提供商，公司必須遵守每項法規，並且其業務受其約束 公司提供B2C平臺或商業合作伙伴通過B2B向用户提供彩票遊戲訪問權限的司法管轄區 API。此外，它還必須遵守聯邦和其他國內外監管機構以及政府的要求 公司經營所在司法管轄區或有權管理其業務的司法管轄區的當局。該公司的業務還有 受其他多項國內和國際法律的約束, 包括與信息傳輸, 隱私, 安全有關的法律, 數據保留和其他以消費者為中心的法律，因此可能會受到此類法律解釋變化的影響。
開啟 2021 年 6 月 30 日，公司收購了 Medios Electronicos y de Comunicacion、S.A.P.I de C.V.（“Aganar”）的權益 JuegaLotto, S.A. de C.V.（“JuegaLotto”）。自2007年以來，Aganar一直在墨西哥的持牌iLottery市場開展業務 一家墨西哥國家彩票抽獎遊戲、即時數字刮刮遊戲和其他機會遊戲的在線零售商。JuegaLotto 是 經墨西哥聯邦監管機構許可，可在墨西哥銷售國際彩票遊戲。
開啟 2022年7月28日，董事會確定公司目前沒有足夠的財務資源為其運營提供資金或 支付某些現有債務，包括其工資和相關債務，並在某些情況下實際停止了業務 員工自2022年7月29日起生效（“停業”）。隨後，該公司的日常運營微乎其微 並主要將業務重點放在重啟其核心業務的某些方面（“重啟計劃 公司運營”）。
開啟 2023 年 4 月 25 日，作為公司重啟運營計劃的一部分，公司恢復了有限的門票銷售業務 通過其德克薩斯州零售網絡支持其附屬合作伙伴的基礎。
| F-5 |
注意 2。 重要會計政策
基礎 演示文稿
這個 隨附的合併財務報表是根據公認的會計原則編制的 美利堅合眾國 (”GAAP”），幷包括公司及其全資運營子公司的賬目。 這些附註中提及的適用指南均指權威的美國公認會計 會計準則編纂中的原則 (”ASC”）和會計準則更新（”ASU”) 財務會計準則委員會的（”FASB”）。所有公司間賬户和交易均已取消 整合中。
要去 擔憂
這個 隨附的合併財務報表是按持續經營會計制編制的，考慮了連續性 正常業務過程中的運營, 資產變現以及負債和承諾的分類.隨附的 合併財務報表不反映與記錄資產的可收回性和分類相關的任何調整 金額或公司無法繼續經營時可能產生的負債金額和分類。
依照 符合財務會計準則委員會ASC主題205-40 “披露實體不確定性” 的要求 能夠繼續作為持續經營企業，管理層必須評估總體上是否存在條件或事件， 這使人們對公司自本財務報告之日起一年的持續經營能力產生了極大的懷疑 聲明已發佈。該評估沒有考慮到管理層計劃的潛在緩解作用 截至財務報表發佈之日，尚未全面實施或不在公司的控制範圍內。實質性時 在這種方法下存在疑問，管理層評估其計劃的緩解效果是否足以顯著緩解 懷疑公司是否有能力繼續經營下去。但是，管理層計劃的緩解效果是 只有在兩者兼有 (1) 的情況下才會考慮，這些計劃很可能在財務報告發布之日後的一年內得到有效實施 發表聲明，(2) 這些計劃在實施後很可能會緩解相關的條件或事件 使人們嚴重懷疑該實體在財務發佈之日起一年內繼續作為持續經營企業的能力 聲明已發佈。
在
與公司停止運營有關，公司經歷了經常性淨虧損和負現金流
運營且累計赤字約為 $
這個 公司歷來幾乎完全通過債務和股權融資為其活動提供資金。管理層的計劃是為了 滿足其運營現金流要求包括融資活動，例如普通股、優先股的私募配售 發行以及發行債務和可轉換債券。儘管管理層認為它將能夠繼續通過以下方式籌集資金 出售其證券，以提供履行公司義務所需的額外現金 公司於2023年7月21日與聯合資本投資有限公司（“UCIL”）簽訂的貸款協議，重啟公司運營計劃需要大量資金才能實施，但沒有 保證公司能夠繼續籌集所需資金。
這個 公司在發佈這些財務報表後的未來十二個月中繼續作為持續經營企業的能力取決於 取決於其執行重啟核心業務的商業計劃、Sports.com的成功盈利能力以及保持 支出與可用運營資本一致。這樣的條件使人們對公司繼續經營的能力產生了極大的懷疑 作為持續經營的企業。
| F-6 |
衝擊 三叉戟收購公司的業務合併
我們 將2021年10月29日的業務合併視為反向資本重組，其中AutoLotto被確定為會計 收購方和三叉戟收購公司（“TDAC”）作為會計收購方。該決定主要基於：
| ● | 前任的 在Lottery.com公司（“Lottery.com”）中擁有最大投票權的AutoLotto股東； | |
| ● | 這 Lottery.com的董事會有7名成員，AutoLotto的前股東有能力提名 董事會的多數成員； | |
| ● | 自動樂透 管理層繼續在合併後的公司擔任執行管理職務，並對日常工作負責 操作； | |
| ● | 這 合併後的公司以 Lottery.com 的名字命名； | |
| ● | Lottery.com 維持先前存在的AutoLotto總部; 以及Lottery.com的預期策略是AutoLotto的延續 策略。 |
因此， 商業合併被視為等同於AutoLotto發行股票以換取TDAC的淨資產，同時進行資本重組。 TDAC的淨資產按歷史成本列報，不記錄商譽或其他無形資產。
而 TDAC是業務合併的合法收購方，因為AutoLotto被確定為會計收購方，歷史上 業務完成後，AutoLotto的財務報表成為合併後的公司的歷史財務報表 組合。因此, 所附合並財務報表中包含的財務報表反映了 (i) 歷史 業務合併前AutoLotto的經營業績; (ii) 公司和AutoLotto在業務合併後的合併業績 業務合併的關閉；（iii）按歷史成本計算的AutoLotto的資產和負債；以及（iv）公司的資產和負債 列出了所有時期的股權結構。
在 與業務合併交易有關，我們已經轉換了企業合併之前時期的股權結構 以反映與資本重組相關的公司向AutoLotto股東發行的普通股數量 交易。因此，與AutoLotto可轉換貨幣相關的股份、相應的資本金額和每股收益（如適用） 企業合併之前的優先股和普通股已通過適用既定的兑換率進行追溯轉換 在業務組合中。
非控制性 利息
非控制性 利息代表少數族裔成員持有的Aganar和JuegaLotto的比例所有權，反映了他們的資本投資 以及他們在附屬虧損和其他成員權益變動中的比例權益，包括折算調整。
分段 報告
正在運營 細分市場被定義為企業的組成部分，可以定期對其進行評估的單獨財務信息 由首席運營決策者在決定如何分配資源和評估經營業績時進行的。根據條款 在ASC 280 “分部報告” 中，公司不是圍繞特定服務或地理區域組織的。公司合而為一 服務專線, 提供彩票產品和服務.
| F-7 |
我們 確定我們的首席財務官是首席運營決策者，他使用財務信息、業務前景， 競爭因素、經營業績和其他非美國因素用於評估我們業績的GAAP財務比率，這是相同的基礎 我們將就此向董事會通報業績和業績。基於上述信息並依照 根據適用的文獻，管理層得出結論，我們的組織和運營是作為一個運營和可報告的部門 所列每個時期的合併基礎。
注意力 的信用風險
金融
可能受信用風險集中影響的工具主要是現金。持有的現金存放在主要資產中
為了限制信貸風險，被視為信貸質量高的金融機構。公司維持存款和
可能超過聯邦存款保險公司（“FDIC”）保險限額的銀行存款證，以及
未受聯邦存款保險公司保險的貨幣市場賬户。此外，存款總額約為 $
使用 的估計數
這個 財務報表的編制要求管理層作出估計和假設, 以確定報告的資產數額, 負債、收入和支出。儘管管理層認為這些估計是合理的，但實際結果可能與這些估計有所不同 估計。公司持續評估其估計，並根據歷史經驗和其他假設編制估算 公司認為在這種情況下是合理的。
改敍
可以肯定 所附合並財務報表中的餘額已重新分類, 以符合本年度的列報方式。這些 重新分類對流動資產或總資產餘額以及上一年度的淨虧損或累計赤字沒有影響。
國外 貨幣翻譯
資產 而在美國境外使用非美元本位貨幣運營的子公司的負債則折算出來 使用年終匯率兑換成美元。銷售、成本和費用按期間有效的平均匯率折算 這一年。外幣折算損益作為累計其他綜合收益（虧損）的組成部分列入。
現金 和限制性現金
如 2024年3月31日和2023年12月31日，現金由現金存款組成。有時在某些銀行的現金存款可能會超過 聯邦保險限額，大部分現金存放在一家金融機構。管理層相信所有金融機構 持有現金的信用質量很高，並且認為除了正常信貸外，公司不會面臨異常的信用風險 與商業銀行關係相關的風險。
這個
公司有
| F-8 |
賬户 應收款
這個
在出售數字代表之前，公司通過其各種商户提供商對付款方式進行預授權
彩票遊戲可最大限度地減少與未收款項相關的損失風險，並且不向B2C用户提供信貸
在正常業務過程中，B2B API的平臺或商業合作伙伴，即其客户。該公司估計
它每個時期的壞賬敞口，並記錄了它認為可能無法全額收回的應收賬款的壞賬準備金。
截至2024年3月31日，公司將其無法收回的應收賬款準備金增加了美元
預付費 開支
預付費
支出包括為未來各期消費的服務而按合同義務支付的款項。公司簽訂了
與第三方簽訂協議，提供廣告服務併發行股權工具作為廣告服務的補償
（“預付廣告積分”）。公司按第三方提供的服務進行計費。的價值
提供的服務用於對這些合同進行估值，但截至2021年12月31日的年度除外，該公司為潛在合同預留了資金
無法兑現 $
投資
開啟
2018 年 8 月 2 日，AutoLotto 購買了 代表第三方業務發展合作伙伴的A-1類普通股股份
佔公司已發行股份總額的百分比。由於這項投資的結果低於
財產 和設備，網絡
財產 設備按成本列報。折舊和攤銷通常使用高於估計值的直線法計算 使用壽命從三到五年不等。租賃權益改善將在較短的租賃期限內攤銷，或在估計期限內攤銷 資產的使用壽命。日常維護和維修費用按發生時列為支出。主要增建、替換的費用和 改進被資本化。出售或處置財產和設備所實現的收益和損失確認或記入 合併運營報表中的其他費用。
折舊 財產和設備的估計使用壽命是使用直線法計算的：
| 計算機 和設備 | ||
| 傢俱 和固定裝置 | ||
| 軟件 |
租賃
使用權 資產（“ROU 資產”）代表公司在租賃期限和租賃負債中使用標的資產的權利 代表支付租賃產生的租賃款項的義務。經營租賃 ROU 資產和負債的確認日期為 開始日期以租賃期內租賃付款的現值為基礎。可變租賃付款不包括在計算中 由於付款金額的不確定性而產生的使用權資產和租賃負債，並在該期間記為租賃費用 產生的。由於大多數租約不提供隱性利率，該公司根據信息使用了增量借款利率 在開始之日可用於確定租賃付款的現值.否則，只要很容易就會使用隱含利率 可確定的。租賃條款可能包括在合理確定公司願意延長或終止租約的情況下延長或終止租約的選項 行使該選項。租賃付款的租賃費用在租賃期內按直線方式確認。
在下面 作為現有的實際權宜之計，公司將租賃和非租賃部分列為所有類別的單一租賃部分 作為承租人和出租人的標的資產。此外，管理層選擇了針對所有類別標的資產的短期租賃例外政策 資產，允許公司不將本標準的確認要求適用於短期租賃（即有條款的租賃） 12 個月或更短）。
| F-9 |
內部 使用軟件開發
軟件 開發僅用於滿足我們內部需求和應用程序的軟件程序的內部開發成本是 初步項目階段完成後即資本化，項目很可能會完成，軟件也將完成 用於執行預期的功能。此外，我們會將升級和增強現有產品所產生的合格成本資本化 提供額外功能的軟件。與初步項目規劃活動, 實施後活動有關的費用, 維護和微小修改按發生時計費。內部使用軟件開發成本按直線攤銷 該軟件估計使用壽命的基礎。
善意 和其他無形資產
善意 指購置資產成本超過購置之日淨資產公允價值的部分。無形資產 代表與公司業務合併相關的可單獨確認的無形資產的公允價值。 公司每年或在事件或情況顯示時對其商譽和其他無形資產進行減值評估 根據ASC 350的規定，可能發生了減值，”商譽和其他無形資產”。
收入 認可
在下面 新準則，《2014-09年會計準則更新》（“ASU”），”與客户簽訂合同的收入（主題 606）”， 公司在滿足以下標準時確認收入：(i) 存在與客户簽訂合同的有説服力的證據；(ii) 合同下存在可識別的履約義務；(iii) 每項履約義務的交易價格是可確定的； (iv) 交易價格分配給每項履約義務；以及 (v) 履行義務時。收入 當承諾的商品或服務的控制權以反映對價的金額移交給客户時，即得到承認 預計有權以換取這些商品或服務。
樂透 遊戲收入
物品 屬於該收入分類的包括：
樂透 遊戲銷量
這個 公司交付彩票遊戲的履約義務在數字化呈現時已得到履行 彩票遊戲將交付給B2C平臺的用户或B2B API的商業合作伙伴，因此，可以在以下地址識別 一個時間點。公司在向客户交付彩票遊戲時會收到彩票遊戲銷售對價，這可能是 用户或商業合作伙伴（如適用）。沒有與彩票遊戲銷售相關的可變考慮因素。就像每張彩票一樣 交付的遊戲代表不同的履行義務，每筆遊戲銷售的對價是固定的，代表獨立遊戲 售價，無需分配對價。
在 根據會計準則編纂（“ASC”）606，公司對收入列報的總額進行評估 與淨基數的對比取決於公司是委託人還是代理人。在進行此評估時，考慮了一些因素 包括在將特定商品或服務轉讓給客户之前，公司是否擁有對這些商品或服務的控制權。該公司 還評估其是否對履行提供商品或服務的承諾負有主要責任，是否存在庫存風險，並且 確定價格的自由裁量權。對於公司的所有交易，管理層得出結論，毛額列報是適當的， 因為公司主要負責直接向客户提供履約義務並承擔配送風險 在所有彩票遊戲銷售中，它保留了從銷售到兑換時對彩票銷售門票的實際所有權。 該公司還保留所有彩票銷售彩票的庫存風險，因為他們將對任何潛在的獎金負責。 兑換時丟失或無法兑換的門票。最後，儘管各州有權確定彩票遊戲的銷售價格， 公司可以在門票價格中增加服務費，以證明其能夠確定彩票的最終價格 已出售。
| F-10 |
其他 相關收入
這個 在與某些客户簽訂的協議中，公司的履約義務是提供與知識產權相關的許可 禁止本公司的合作伙伴將公司的商號用於營銷目的。客户預先支付許可費。 交易價格被視為合同中規定的許可發放費。公司提供的許可證具有象徵意義 許可證，向客户提供持續使用公司知識產權的權利 在整個合同期限內以持續維護基礎知識產權的形式提供支持。沒有變量 與這些履約義務相關的考慮。
安排 具有多項履約義務
這個 公司與客户的合同可能包括多項履約義務。對於此類安排，管理層分配收入 根據其相對獨立銷售價格履行每項履約義務。管理層通常決定獨立銷售價格 基於向客户收取的價格。
已推遲 收入
這個 公司在任何業績之前收到或到期的現金付款時記錄遞延收入，包括可退還的款項。
付款 條款因客户的類型和位置以及所提供的產品或服務而異。開具發票和何時付款之間的期限 到期時間並不重要。對於某些產品或服務以及客户類型，管理層要求在產品或服務之前付款 交付給客户。
合同 資產
鑑於 公司服務和合同的性質，它沒有合同資產。
税收
税收 由政府機構評估，這些交易既是針對特定創收交易徵收的，也是與之同時發生的 由我們從客户處獲得，不包括在收入中。
成本 的收入
成本 收入主要由可變成本組成，包括（i）彩票遊戲的採購成本，減去用户的獎金，其他 與銷售彩票遊戲相關的費用，包括佣金、加盟費和收益分成；以及 (ii) 付款處理 用户費用的費用，包括對公司的退款。收入成本中包含的其他非可變成本包括分支機構 按合同獲得的營銷積分。
有效 2019 年 10 月 1 日，公司採用了 ASU 2018-07 薪酬-“股票薪酬（主題 718）：對非員工的改進 基於股份的付款會計” （“ASC 718”），它涉及非僱員股份會計的各個方面 根據ASC 718向員工發放的股份獎勵的支付交易和賬户， 股票補償。在這之下 指導方針，股票薪酬支出在授予之日根據獎勵的公允價值計量，並被確認為費用 在直線屬性法的預計服務期（通常是歸屬期）內。
| F-11 |
收入 税收
對於 無論是財務會計還是納税申報目的，公司都根據應計制會計法報告收入和支出。
對於 出於聯邦和州所得税的目的，公司在上報其投資有限責任公司的收入或損失 合併所得税申報表。因此，所有應納税所得額和可用的税收抵免均由有限責任公司轉移 致個人會員。個人成員有責任報告應納税所得額和税收抵免，並支付 由此產生的任何所得税。因此，有限責任公司產生的收入和損失已合併到 公司的納税申報表和準備金基於其相對所有權。
收入 税收按照 ASC 740 進行核算，”所得税”（“ASC 740”），使用資產和負債 方法。根據這種方法，將遞延所得税資產和負債確認可歸因於以下因素的未來税收後果： 記載現有資產和負債金額的財務報表與其各自的税基之間的臨時差異。 遞延所得税資產和負債是使用頒佈的税率來衡量的，預計將適用於以下年度的應納税所得額： 這些暫時的分歧有望得到彌補或解決。變更對遞延所得税資產和負債的影響 税率在包括頒佈日期在內的期限內確認為收入。為延期者提供估值補貼 很可能無法實現相關收益的税收資產。
這個
公司根據ASC 740記錄了不確定的税收狀況
一般來説， 税務機關可以審計前三年的納税申報表，在某些情況下，可以審計額外的年份。對於聯邦政府來説 税收目的，公司2020年至2023年的納税年度通常仍開放供税務機關審查 正常的三年時效規定。出於州税的目的，公司2019年至2023年的納税年度仍有待審查 由税務機關在正常的四年時效期限下執行。
公平 金融工具的價值
這個 公司根據ASC 820的規定確定其金融工具的公允價值， 公允價值測量 和披露 (“ASC 820”)， 它建立了公允價值層次結構，對估值投入進行優先排序 用於衡量公允價值的技術。等級制度將活躍市場中相同價格的未經調整的報價列為最高優先級 資產或負債（1級測量）和不可觀測輸入的最低優先級（3級測量）。這三個級別 ASC 820下的公允價值層次結構描述如下：
| ● | 級別 1-活躍市場的未經調整的報價，在計量日可獲得的相同非限制性資產或 負債 | |
| ● | 級別 2-非活躍市場的報價，或可直接或間接觀察到的投入 資產或負債的全部期限 | |
| ● | 級別 3-估值是由基於模型的技術生成的，這些技術使用市場上無法觀察到的重要假設。這些不可觀察 假設反映了我們自己對市場參與者在定價資產或負債時將使用的假設的估計。 |
決心 公允價值和由此產生的等級制度要求儘可能使用可觀察的市場數據。
| F-12 |
這個 層次結構中資產或負債的分類基於對衡量具有重要意義的最低輸入水平 公允價值。
公平 股票期權和認股權證的價值
管理 使用Black-Scholes期權定價模型來計算股票期權和認股權證的公允價值。使用此方法需要管理 對期權和認股權證的預期壽命、預期沒收、無風險利率以及 公司股價的波動性。在做出這些假設和估計時，管理層依賴於歷史市場數據。
最近 會計聲明
在 2017 年 1 月，財務會計準則委員會發布了 ASU 編號 2017-04， 無形資產-商譽及其他（主題 350） （“亞利桑那州立大學 2017-04”）。華沙大學 2017-04 簡化了商譽減值的核算，並取消了商譽減值測試的第 2 步。商譽減值現在將是 申報單位賬面價值超過其公允價值的金額，僅限於分配的商譽總額 到那個舉報單位。各實體將繼續可以選擇進行定性評估，以確定定量評估是否 損傷測試是必要的。同樣的一步減值測試將適用於所有申報單位的商譽，即使是那些為零的申報單位 或賬面金額為負。該亞利桑那州立大學的修正案對之後的財政年度的商譽減值測試有效 2021 年 12 月 15 日，允許提前收養。該公司目前正在評估這項新標準，管理層目前沒有 認為這將對其合併財務報表產生重大影響，具體取決於未來商譽減值的結果 測試。
在 2016 年 6 月，財務會計準則委員會發布了 ASU 第 2016-13 號， 金融工具-信用損失（主題 326）: 信貸損失的衡量 關於金融工具 （“亞利桑那州立大學 2016-13”）。亞利桑那州立大學2016-13年度要求衡量所有預期的財務信用損失 根據歷史經驗、當前狀況以及合理和可支持的預測，在報告日持有的資產。收養 亞利桑那州立大學2016-13年度將要求公司使用前瞻性信息來制定其信用損失估算。ASU 2016-13 已生效 適用於2022年12月15日之後開始的年度報告期，並且允許提前採用。該公司目前正在評估 這項新準則，目前預計不會對公司的合併財務報表產生重大影響。
在 2019 年 12 月，財務會計準則委員會發布了 ASU 第 2019-12號 所得税（主題 740）：簡化所得税的核算（“ASU2019-12”)。 亞利桑那州立大學2019-12年度刪除了公認會計原則中主題740中一般原則的某些例外情況。華沙大學 2019-12 對2021年12月15日之後開始的年度報告期有效，並且允許提前採用。該公司目前是 正在評估這項新標準，目前預計它不會對公司的合併財務產生重大影響 聲明。
在 2020 年 10 月，FASB 發佈了 亞利桑那州立大學第 2020-09 號，債務（主題 470）（“亞利桑那州立大學2020-09”）。華碩2020-09 美國證券交易委員會段落的修正案 根據美國證券交易委員會發布的第33-10762號公告，修訂了與債務擔保人和已註冊或待註冊的擔保證券發行人相關的條款 在美國證券交易委員會註冊。該公司目前正在評估採用更新的指導方針的時機及其對其財務的影響 聲明。
注意 3. 業務合併
TDAC 組合
開啟 2021年10月29日，公司和AutoLotto完成了合併協議中設想的交易。收盤時，每股 合併生效前不久已發行和流通的AutoLotto普通股和優先股 （不包括合併協議中規定的排除在外的股份）被取消並轉換為大約獲得的權利 Lottery.com的股票（“交易比率”）。普通股。
| F-13 |
這個
合併結束是B系列可轉換票據的觸發事件，其中$
在 收盤時，購買AutoLotto普通股的每種期權，無論是既得還是未歸屬，都被假定並轉換為期權 以合併協議中規定的方式購買Lottery.com的多股普通股。
這個 公司將業務合併視為反向資本重組，AutoLotto被確定為會計收購方 並將TDAC作為會計收購方。請參閲 附註2，重要會計政策摘要，以獲取更多詳情。因此， 商業合併被視為等同於AutoLotto發行股票以換取TDAC的淨資產，同時進行資本重組。 TDAC的淨資產按歷史成本列報，不記錄商譽或其他無形資產。
這個 隨附的合併財務報表和相關附註反映了合併前AutoLotto的歷史業績 不包括業務合併完成之前TDAC的歷史業績。
之後
交易結束時，AutoLotto獲得的總收益約為美元
依照 根據業務合併協議的條款，AutoLotto的已發行和流通股份的持有人在該協議之前已發行和流通股份 收盤價（“賣家”）有權獲得最多 額外普通股（“賣方收益”） 股票”）和瓦迪姆·科米薩羅夫、伊利亞·波諾馬列夫和馬拉特·羅森伯格（統稱為 “TDAC創始人”）也被稱為 最多可接收 額外的普通股（“TDAC創始人盈利股”），以及與賣方一起 Earnout Shares，“盈利股份”）。因此，在2021年12月31日的最後期限之前，其中一項收入標準尚未得到滿足 沒有根據該標準授予任何盈利股份。 賣方收益份額和 TDAC 創始人 Earnout 股票 在 2022 年 12 月 31 日之前，仍符合獲利股票資格。
全球 遊戲收購
開啟
2021 年 6 月 30 日，公司完成了對的收購
這個 淨購買價格分配給收購的資產和負債，如下表所示。商譽代表未來的經濟 購置的其他資產產生的利益，無法單獨確定和單獨確認。的公允價值 收購的無形資產是使用市場上無法觀察到的三級輸入來確定的。
| F-14 |
這個
總購買價格為 $
| 現金 | $ | |||
| 應收賬款，淨額 | ||||
| 預付款 | ||||
| 財產和設備， 網 | ||||
| 其他資產，淨額 | ||||
| 無形資產 | ||||
| 善意 | ||||
| 總計 資產 | $ | |||
| 應付賬款及其他 負債 | $ | ( | ) | |
| 客户存款 | ( | ) | ||
| 相關 派對貸款 | ( | ) | ||
| 總計 負債 | $ | ( | ) | |
| 總計 被收購方的淨資產 | $ |
善意 在這次收購中獲得認可——這主要歸因於墨西哥彩票市場的預期增長 將通過這些墨西哥實體的一體化來實現.出於所得税的目的，預計所有商譽都不可扣除。
正在關注 是分配給所購無形資產的收購價格的詳細信息。
| 類別 | 公平 價值 | |||
| 客户關係 | $ | |||
| 遊戲牌照持有人 | ||||
| 商品名稱和商標 | ||||
| 科技 | ||||
| 無形資產總數 | $ | |||
注意 4。 財產和設備，淨額
財產 截至2024年3月31日和2023年12月31日的淨設備包括以下內容：
| 三月 2024 年 31 日 | 2023年12月31日 | |||||||
| 計算機和設備 | $ | $ | ||||||
| 傢俱和固定裝置 | ||||||||
| 軟件 | ||||||||
| 財產和設備 | ||||||||
| 累計折舊 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 財產和設備， 網 | $ | $ | ||||||
折舊
截至2024年3月31日的三個月的支出為美元
| F-15 |
注意 5。 預付費用
預付費 費用主要包括來自在美國運營的兩家頂級媒體機構的廣告積分。廣告 獲得信貸是為了換取認股權證、普通股和優先股。協議沒有規定時間 這些抵免額的使用期限，使用這些抵免額時無需提供現金或其他對價。 經雙方同意，餘額可以隨時使用。該公司預計將開始將這些積分用於 2024年第二季度，預計到2024年底將全部用完。因此，它們以當前形式列報 資產。
注意 6。 應收票據
開啟
2022年3月22日，公司簽訂了 三-本金為美元的年度有擔保本票協議
這個 收到了票據，作為公司為原本打算進行的借款人開展的部分開發工作的對價 使用公司的技術在美國以外的司法管轄區推出自己的在線遊戲，而公司不太可能在那裏推出自己的在線遊戲 進行操作。
注意 7。 註銷商譽和無形資產
如 ASC 350 無形資產 — 商譽和其他減值以及 ASC 360 — 減值測試的要求：與之相關的長期資產 在編制截至2023年12月31日的合併財務報表時，管理層對是否 有些條件或情況可能表明其長期資產、商譽和其他無限期資產出現減值 無形資產。
這個 公司審查了在收購該域名TinBu, LLC和全球遊戲企業公司時獲得的商譽和無形資產 從第三方購買的名稱和軟件，以及內部開發的軟件。TinBu、Global Gaming 和 Lottery.com 均被考慮 申請潛在減值年度審查的報告單位。
這個
公司使用貼現現金流方法和估計，對上述每個報告單位進行了估值
的公允市場價值。根據定量評估的結果，該公司確定TinBu和Global的商譽
遊戲舉報單位受損。在截至2023年12月31日的年度中，公司確認的商譽減值費用為
$
此外，
與完成以下方面的税收規定有關
2023 年，對截至2021年12月31日止年度記錄的一筆交易進行了重新評估，並決定應該
尚未記錄在案，應撤銷。具體而言，在2021年底，決定增加與以下內容相關的商譽
之所以收購環球遊戲企業公司，是因為得出錯誤的結論，即 “應調整商譽”
用於在公司發行美元時記錄相關的遞延所得税負債
| F-16 |
註釋 8. 無形資產，淨額
總計 無形資產的賬面價值和累計攤銷：
| 三月 2024 年 31 日 | 十二月 2023 年 31 日 | |||||||||||||||||||||||||
| 有用 生活 | 總計
攜帶 金額 | 累積
攤銷 | 網 | 總計
攜帶 金額 | 累積
攤銷 | 網 | ||||||||||||||||||||
| 攤銷無形資產 | ||||||||||||||||||||||||||
| 客户關係 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||
| 商標名稱 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 科技 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 軟件協議 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 遊戲牌照 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 內部開發的軟件 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 域 名稱 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||
攤銷
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，與無形資產有關的支出總額為美元
估計的 剩餘使用年限的攤銷費用如下：
| 歲月的終結 十二月 31, | 金額 | |||
| 2024 | $ | |||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 此後 | ||||
| 總計 | $ | |||
這個
公司的軟件開發成本為 $
| F-17 |
註釋 9. 應付票據和可轉換債務
安全 可轉換票據
在
與購買Lottery.com域名有關的是，公司發行了有擔保的可轉換本票（“有擔保可兑換”）
注”)，公允價值為 $
系列 A 注意事項
來自
2017年8月至10月，公司總共與非關聯投資者簽訂了七份可轉換本票協議
金額 $
系列 B 注意事項
來自
2018年11月至2020年12月，公司與非關聯投資者簽訂了多份可轉換本票協議
總金額為 $
期間
截至2021年12月31日的財年，公司與非關聯投資者簽訂了多份可轉換本票協議
總金額為 $
期間
截至2021年12月31日的財年，公司與六名B系列期票持有人進行了修正，以增加
票據的本金價值。與修正案相關的額外本金總額為 $
如
2021 年 10 月 29 日，除了 $ 之外的所有內容
| F-18 |
短 定期貸款
開啟
2020年6月29日，公司與美國小企業管理局（“SBA”）簽訂了本票，價格為美元
在
2020年8月，公司與三名個人簽訂了三份單獨的應付票據協議，總金額為美元
注意事項 可支付的
開啟
2018年8月28日，公司就收購TinBu的全部會員權益簽訂了幾張應付票據
只需 $
如
在 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日中，票據的餘額均為美元
注意事項 10. 股東權益
反向 分裂
開啟
2023年8月9日，
這個 反向股票拆分的影響已反映在本經修訂的10-Q/A表季度報告中，適用於所有時期 呈現。
首選 股票
依照 根據公司的章程，公司有權發佈 優先股股票，面值美元 每股。我們的 董事會有權指定和發行一股或多股優先股，無需股東採取行動 類別或系列，以及構成任何此類類別或系列的股票數量，並確定投票權、名稱、優先權， 每類或系列優先股的限制、限制和相對權利，包括但不限於股息權， 轉換權、贖回權和清算優惠，這些權利可能大於持有人的權利 普通股。截至 2024 年 3 月 31 日，有 已發行和流通的優先股。
| F-19 |
常見 股票
我們的
章程授權發行總計 普通股，面值美元 每股。普通股的股份
股票經過正式授權、有效發行、已全額支付且不可估税。我們的目的是從事任何合法的行為或活動
現在或將來可以在DGCL下組建哪些公司。除非董事會另有決定，否則我們將發行所有股票
我們的普通股以未經認證的形式出售。
如 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日 和 普通股，反向股票拆分後， 分別表現出色。在截至2022年12月31日的年度中，公司發行了以下普通股。沒有 2023 年也出現了類似的發行情況。
| 發行普通股進行法律和解 | ||||
| 期權的行使（注10） | ||||
| 限制性股票獎勵 | ||||
| 總計 |
公開 認股權證
這個 公開認股權證在收盤後30天開始行使；公司在證券下有有效的註冊聲明 涵蓋行使公共認股權證時可發行的普通股的法案以及與之相關的最新招股説明書已經出臺 （或者，公司允許持有人在無現金基礎上行使公共認股權證，這種無現金行使免於註冊 根據《證券法》）。S-1 註冊於 2021 年 11 月 24 日生效。公共認股權證將在五年後到期 2021年10月29日，即TDAC組合完成之日或在贖回或清算後的更早時間。
這個 公司可以贖回公開認股權證：
| ● | 在 全部而不是部分； | |
| ● | 在
價格為 $ | |
| ● | 上
至少 | |
| ● | 如果，
並且僅當公司普通股的最後銷售價格等於或超過美元時 任何人的每股收益 | |
| ● | 如果，
而且前提是，有關此類認股權證所依據的普通股的現行註冊聲明生效
在贖回時以及整個贖回期間 |
| F-20 |
如果 公司宣佈公開認股權證進行贖回，管理層可以選擇要求所有希望行使認股權證的持有人 如認股權證協議所述，公開認股權證將在 “無現金基礎” 上進行。這些認股權證不能是淨現金 在任何情況下均由公司結算。
之後
隨着業務合併的生效，截至2024年3月31日，有未償發行的公開認股權證
私人 認股權證
私人 在業務合併之前發行的TDAC認股權證被沒收，沒有轉讓給倖存的實體。
單位 購買選項
開啟
2018年6月1日，公司以美元的價格出售給承銷商（及其指定人）
常見 股票認股權證
這個
在截至2024年3月31日的三個月和截至2023年12月31日的年度中，公司沒有發行任何認股權證。全部
未償還的認股權證已全部歸屬，加權平均剩餘合同期限為
| 加權 | ||||||||||||||||
| 加權 | 平均值 | |||||||||||||||
| 數字 的股份 | 平均值
運動 價格 | 剩餘
合同 壽命（年） | 聚合
內在的 價值 | |||||||||||||
| 截至 2022 年 12 月 31 日已發行 | $ | $ | ||||||||||||||
| 已授予 | - | - | - | |||||||||||||
| 已鍛鍊 | - | - | - | |||||||||||||
| 被沒收/取消 | - | - | - | |||||||||||||
| 截至 2023 年 12 月 31 日未平息 | ||||||||||||||||
| 已授予 | - | - | - | |||||||||||||
| 已鍛鍊 | - | - | - | |||||||||||||
| 被沒收/取消 | - | - | - | |||||||||||||
| 截至 2024 年 3 月 31 日未繳清 | $ | $ | ||||||||||||||
| F-21 |
有益 轉換功能-可轉換債務
如
詳見 注意事項 9 -應付票據和可轉換債務，公司發行了兩個系列的可轉換債券。兩次發行
這兩份文書中包含的有益轉換特徵得到了認可。該公司認識到
收益可分配給 $ 的受益轉換功能
賺錢 股票
如 詳見 注意事項 3 -截至2021年12月31日，作為TDAC組合的一部分，共有 在 Earnout Shares 有資格發行之前 2022年12月31日。盈利條件未得到滿足，潛在的盈利股票於2022年12月31日被沒收。
開支 2015 年股票期權計劃
事先
在業務合併結束之前，AutoLotto 制定了 AutoLotto, Inc. 2015 年股票期權/股票發行計劃（“2015 年”
計劃”）已準備就緒。根據2015年計劃，激勵性股票期權的授予價格不低於該股票的公允市場價值
普通股（持有10％或以上有表決權股票的持有人佔公允價值的110％）。如果普通股在授予時在任何股票上市
證券交易所，則公允市場價值應為該日普通股每股的收盤售價
因此，證券交易所的價格在該交易所的交易綜合錄像帶中正式報價，並在《華爾街》上公佈
日記。如果普通股在有關日期沒有收盤賣出價，則公允市場價值應為收盤價
存在此類報價的最後前一日期的銷售價格。如果普通股當時沒有在任何股票上市
交易所，則公允市場價值應由董事會或以管理人身份行事的委員會確定
在考慮了計劃管理員認為適當的因素後，再考慮本計劃。
2021 股權激勵計劃
在 與業務合併的關係，我們董事會通過了 Lottery.com 2021 年激勵措施，股東批准了 獎勵計劃（“2021年計劃”） A類普通股的股票最初是留待發行的。這個 2021年計劃允許發行激勵性和非合格股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票 股票單位和其他股票或現金獎勵。公司可供發行的A類普通股的數量 根據2021年計劃，每年在每個日曆年的第一天增加，從2022年1月1日開始（包括2022年1月1日）結束 2031年1月1日（含當日），公司普通股數量等於百分之五（%) 佔已發行股份總額 上一個日曆年最後一天的公司普通股。儘管如此，董事會可能在一月份之前採取行動 給定年度的第一個，規定該年度的股票儲備不會增加或份額的增加 該年度的儲備金將少於前一年的公司普通股數量 句子。截至2023年12月31日，公司尚未根據2021年計劃發放獎勵。
2023 年股權激勵計劃
2023 年 10 月 10 日，董事會 通過了 Lottery.com 2023 年員工董事和顧問股票發行和期權計劃（“2023 年”） 計劃”）在其下 股份 的A類普通股最初是留待發行的。2023年計劃允許發放激勵措施和非合格獎勵 股票期權和限制性股票。截至 2023 年 12 月 31 日，公司已授予 股份 根據2023年計劃。該公司額外批准了 在截至2024年3月31日的季度中，有100萬股全額歸屬股票。
| F-22 |
股票 選項
這個 在截至2024年3月31日的季度中，公司沒有發行任何新的股票期權。下表顯示股票期權 截至2023年12月31日的年度和截至2024年3月31日的季度的活動：
| 加權 | ||||||||||||||||||||
| 加權 | 平均值 | |||||||||||||||||||
| 股票
可用 為了格蘭特 | 非常出色
股票 獎項 | 平均值
運動 價格 | 剩餘
合同 壽命（年） | 聚合
內在的 價值 | ||||||||||||||||
| 截至 2023 年 12 月 31 日未平息 | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 已授予 | - | - | - | - | ||||||||||||||||
| 已鍛鍊 | - | - | - | - | ||||||||||||||||
| 被沒收/取消 | - | - | - | - | ||||||||||||||||
| 截至 2024 年 3 月 31 日未繳清 | $ | $ | ||||||||||||||||||
受限 獎項
這個 公司於2021年10月28日向員工發放了限制性股票，這些股票附帶了各種歸屬條款，包括即時歸屬 授權、基於服務的授予和基於績效的授權。根據ASC 718，公司已將限制歸類 股票作為股權。
對於 員工發放，計量日期為補助日期，公司確認發放限制補助金的薪酬支出 股份，在多年期內歸屬的限制性股票的服務期內，以及基於績效的歸屬 獎勵，當管理層認為績效條件很可能會達到時，公司會確認支出。截至 2021 年 12 月 31 日，公司已授予 股票將於2022年4月開始歸屬。在截至2022年12月31日的年度中， 公司認可 $ 與員工限制性股票補助相關的股票薪酬支出。截至2023年12月31日， 與限制性股票獎勵相關的未確認的股票薪酬為 $。
| 的數量 | 加權 平均值 格蘭特 | |||||||
| 股份 | 公平 價值 | |||||||
| 截至 2023 年 12 月 31 日未平息 | - | $ | - | |||||
| 已授予 | ||||||||
既得 | ||||||||
| 被沒收/取消 | - | - | ||||||
| 截至 2024 年 3 月 31 日未歸屬的限制性股票 | - | $ | - | |||||
| F-23 |
註釋 12. 所得税
我們 必須在美國提交聯邦和州所得税申報表。這些納税申報表的準備需要我們解釋 此類司法管轄區現行的適用税法和法規，這可能會影響我們繳納的税款。在諮詢中 對於我們的税務顧問，我們的納税申報表以在當時情況下被認為合理的解釋為基礎。税 但是，退貨需要接受我們所在司法管轄區的各個聯邦和州税務機構的例行審查 提交納税申報表。作為這些審查的一部分，税務機關可能會對我們所採取的所得税立場存在分歧（“不確定”） 税收狀況”），因此可能要求我們繳納額外的税款。根據適用的會計規則的要求，我們會累計 我們估算的額外所得税負債額，包括利息和罰款，這筆款項可能由此產生 不確定税收狀況的最終或有效解決方案。我們使用資產負債法核算所得税。 根據資產負債法，遞延所得税資產和負債的確認是由於以下原因造成的未來税收後果 賬面現有資產和負債金額的財務報表與其各自的納税基礎之間的差異。已推遲 税收資產和負債是使用頒佈的税率來衡量的，預計這些税率將適用於這些臨時收入所在年份的應納税所得額 預計將收回或結清差額和結轉款。變更對遞延所得税資產和負債的影響 在税率中，在包括頒佈之日在內的期間內被確認為收入。必要時設立估值補貼 將遞延所得税資產減少到預期可變現的金額。
註釋 13. 承付款和或有開支
賠償 協議
這個 公司在正常業務過程中根據與其他實體達成的協議訂立賠償條款，通常 與商業夥伴、客户、房東、貸款人和出租人共享。根據這些條款，公司通常會賠償和持有 使受補償方因公司的活動而遭受或蒙受的損失不受損害 或者在某些情況下，這是受賠方根據協議開展的活動造成的。未來的最大潛在金額 根據這些賠償條款，公司可能需要支付的款項是無限的。公司沒有產生任何實質性費用 為訴訟辯護或解決與這些賠償協議相關的索賠的費用。因此，該公司相信估計 這些協議的公允價值微乎其微。因此，截至12月31日，公司沒有記錄這些協議的負債， 2023 年和 2022 年。
數字化 證券
在
2018年，公司開始發售和發行（“最不發達國家發行”）
| F-24 |
租賃
該公司在德克薩斯州斯皮斯伍德租賃了辦公空間，該空間已於1月到期
2024 年 31 月 31 日，並繼續按月使用該設施，月租金為 $
自2024年3月31日起，未來的最低租金不可取消 初始租約如下：
| 歲月的終結 十二月 31, | 金額 | |||
| 2024 | ||||
| 此後 | - | |||
| 總計 | $ | |||
訴訟 和其他意外損失
如 截至2024年3月31日，沒有任何被認為具有重大損害的未決訴訟。公司是法律訴訟的當事方 在其正常業務過程中。該公司認為，這些訴訟的性質對於同等規模的公司來説是典型的 和範圍。參見 第二部分，第1項 以獲取更多信息。
註釋 14. 關聯方交易
這個 公司已與關聯方進行交易。公司定期審查這些交易；但是，公司的 如果這些交易是與非關聯方進行的，則運營結果可能會有所不同。
期間
截至2020年12月31日的財年，公司與個人創始人簽訂了借款安排，以提供運營現金
公司的流程。公司支付了 $
期間 在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度中，公司與Master Goblin Games, LLC（“Master Goblin Games, LLC”）簽訂了服務協議 Goblin Games”），該公司前高管瑞安·狄金森旗下的實體，旨在促進收據的建立 某些司法管轄區的零售彩票許可證。截至2023年12月31日，公司沒有未清的關聯方應付賬款。
依照
根據服務協議，哥布林大師已獲得公司的授權和批准，最多可支付 $
在 2023年1月，伍德福德歐亞資產有限公司簽署了收購哥布林大師的意向書。這樣的意向書會給 伍德福德有權任命公司董事會董事（見後續活動）。截至本次發佈之日 報告，尚未簽署該交易的明確文件。
這個
公司向哥布林大師共支付了大約 $
注意 16。 後續事件
開啟 2024年4月1日，Lottery.com通過與WinTogether.org基金會（DBA：DonateTo.win）的合作恢復了抽獎活動。 最初的抽獎活動將至少持續到2024年9月30日。
2024 年 4 月 10 日，該公司收到納斯達克的通知，此事與公司有關 在達到最低金額方面存在缺陷 公開持有股票（“MVPHS”）的市值門檻已被修復 此事已經結案。
開啟
2024 年 4 月 29 日，公司董事會批准加入 Warren Macal 先生為公司董事會成員
董事們。Macal 的提名是在 2023 年 12 月的 $ 之後提名
| F-25 |
物品 2。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。
這個 在討論和分析了我們的財務狀況和經營業績以及簡明的合併財務報告之後 本報告其他地方出現的陳述和相關附註包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。 我們的實際結果和事件發生的時間可能與此類前瞻性陳述中表達或暗示的結果存在重大差異 是各種因素造成的，包括標題為 “關於前瞻性陳述的警示説明” 部分中列出的因素 此處包含以及本報告和我們的10-K/A表格年度報告中標題為 “風險因素” 的章節 截至2023年12月31日的財年（我們的 “年度報告”）。
概述
期間 2023財年，公司解決了遺留問題，同時成功恢復了對納斯達克持續上市規則的完全遵守 並重啟運營，以便在2024財年為Lottery.com的增長奠定基礎。公司運營的基石 技術、產品和服務/能力的增強將推動2024財年的進展。
這個 修訂後的報告反映了公司對透明度、誠信的承諾 負責任的公司治理。倫敦聯合投資資本、Univest Securities LLC和Prosperity的投資承諾 本報告中概述的投資管理證明瞭投資者對管理層的信心 有能力恢復核心彩票和博彩業務，通過Sports.com品牌獲利，並將公司的所有品牌擴展到各地 地球。
內部 調查和停止行動
開啟 2022年7月6日，公司宣佈，公司董事會審計委員會（“審計委員會”） (“委員會”) 已聘請外部法律顧問進行獨立調查, 發現違規情況 遵守有關購買彩票和履行訂單的州的州和聯邦法律。調查 還發現了與公司內部會計控制（“內部調查”）有關的問題。正在關注 一份關於內部調查文件的報告，董事會於2022年6月30日終止了對瑞安·狄金森的聘用 公司總裁、財務主管兼首席財務官，自2022年7月1日起生效。隨後，該公司啟動了審查 其現金餘額和相關披露及其收入確認程序和其他內部會計控制措施。
開啟 2022年7月20日，Armanino LLP（“Armanino”），該公司本財年的註冊獨立會計師 截至2021年12月31日和2020年12月31日的公司告知公司，其截至2021年12月31日止年度的經審計的財務報表（ “2021年審計”）和截至2022年3月31日的季度未經審計的財務報表（“2022年3月財務報表”）， 不應再依賴了。阿瑪尼諾表示，在2021年對2022年3月財務狀況進行審計和審查之後，它已經確定， 該公司於2022年1月開立了信貸額度，該信貸額度未在2021年審計的腳註中披露，並且是 未正確記錄在 2022 年 3 月的財務報告中。
開啟 2022年7月28日，董事會確定公司沒有足夠的財務資源為其運營提供資金或支付某些費用 由於我們的現金餘額出現重大誤報，現有債務，包括其工資和相關債務。
這個 第二天，即2022年7月29日，公司在休假時實際上停止了運營（“停止運營”） 其大多數員工，並普遍暫停了彩票遊戲的銷售。該公司的剩餘員工僅限於 產品、信息技術和人力資源團隊的負責人以及整個法律和合規團隊的負責人。合而為一 本週，又有幾名員工被召回休假。保留所有未休假的員工，由員工自行決定 公司當時的首席運營官兼首席法務官，負責提供解決問題所需的最低業務職能 公司的法律和合規問題，並確保必要的資金以恢復公司的運營。其中只有一些 未休假的員工仍在積極努力恢復公司運營，截至2023年12月31日，仍有大約 385萬美元的未繳薪金債務仍未支付。
| 2 |
開啟 2022年9月27日，阿瑪尼諾辭去了公司獨立註冊會計師事務所的職務，立即生效 隨後，審計委員會於2022年10月7日批准了Yusufali & Associates, LLC（“Yusufali”）的聘用 作為公司新的獨立註冊會計師事務所。
自從那 停止運營後，該公司的日常運營量微乎其微，主要將運營重點放在重啟某些業務上 其核心業務（詳見 “- 重啟公司運營的計劃” 見下文）， 並完成並提交以下（i）公司2021年審計和2022年3月財務狀況的重報，並準備 並提交公司拖欠的定期報告，包括公司10-K/A表年度報告的第1號修正案 對於公司於2023年5月10日提交的截至2021年12月31日的財年：（ii）公司季度第1號修正案 公司於2023年5月15日提交的截至2022年3月31日的三個月的10-Q/A表報告；（iii）公司的季度 公司於2023年5月22日和24日提交的截至2022年6月30日和2022年9月30日的三個月的10-Q表報告， 分別是；(iv) 公司截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告，(v) 公司季度 截至2023年3月31日的三個月的10-Q表報告；（vi）公司三個月的10-Q表季度報告 截至2023年6月30日；（vii）公司截至2023年9月30日的三個月的10-Q表季度報告；截至2023年12月31日的公司10-K/A表年度報告的第1號修正案；以及（vii） 這份經修訂的報告。
納斯達 清單
開啟 2023年3月23日，公司要求納斯達克聽證小組（“小組”）舉行聽證會，對裁決提出上訴 納斯達克上市資格部門（“員工”）於2023年2月23日將公司的證券除名 來自納斯達克。在2023年4月24日的小組聽證會上，該公司提出了完成財務重報的計劃 截至2021年12月31日的財政年度以及截至2022年3月31日的下一季度的報表，並提交經修訂的定期報告 報告以及隨後向美國證券交易委員會提交的所有必要文件。該公司要求繼續將其證券在納斯達克上市，待定 完成其合規計劃。
由 小組於2023年5月8日發出的函件中批准了該公司臨時繼續上市的請求，但以該公司為前提 提交2023財年的財務預測並提交截至12月31日的財政年度的重報財務報表， 2021 年，季度截至 2022 年 3 月 31 日，美國證券交易委員會在 2023 年 5 月 15 日之前完成。該公司滿足了這些條件，小組表示 它將審查申報文件以及最新的預測，然後決定是否向公司提供額外費用 是時候完成聽證會上提出的合規計劃了。
由 該小組於2023年5月24日發出的信中通知該公司，它已決定暫停交易並以其他方式將該公司除名 公司在納斯達克發行的證券自2023年5月26日開市之日起生效。該公司的證券被暫停 自該日起開始交易，但由於該公司隨後要求專家小組重新考慮其股票，這些證券並未退市 根據公司認為的重大事實錯誤，決定將公司的證券從納斯達克退市 專家小組的決定就是以此為依據的.
開啟 2023 年 6 月 8 日，該小組通知公司，它已決定推翻其先前的決定並批准公司的請求 在公司及時遵守最終將於8月17日到期的若干條件的前提下繼續上市， 2023 年，公司必須滿足所有適用標準才能繼續在納斯達克上市（“6月8日”第四 決定”）。由於上述原因，停牌停止，公司的證券得以恢復 自2023年6月15日開市起在納斯達克進行交易。參見”風險因素-與我們的共同點相關的風險 股票和認股權證 — 儘管我們目前完全遵守納斯達克的持續上市標準。但是，我們可能 將來無法完全遵守納斯達克的持續上市標準” 瞭解更多信息。
如 在2023年12月7日提交的8-K表格中報告説，該公司於2023年11月29日收到了納斯達克的一封信，信中指出，基於 其對公司過去連續30個工作日的公開持股市值（“MVPHS”）的審查， 該公司不再符合《納斯達克上市規則》5450（b）（1）（C）中規定的500萬美元的最低要求。但是，根據清單 規則，為公司提供了180個日曆日的寬限期，以恢復合規，直至2024年5月28日。
如果 在合規期內的任何時候，公司的MVPHS至少連續十個業務的收盤價為500萬美元或以上 幾天後，納斯達克將提供書面合規確認，此事將結案。該公司收到了這樣的通知 2024年4月10日從納斯達克出發，此事已結案。
此外， 納斯達克要求我們在審計委員會中保留大多數獨立董事和至少三名成員 我們目前正在開會，但從未見過面。
如果 該公司的證券已從納斯達克退市，買入和賣出該公司的普通股可能更加困難 和認股權證或獲取準確的報價，公司普通股和認股權證的價格可能會受到實質性影響 下降。退市還可能損害公司籌集資金的能力和/或觸發未償還的違約和罰款 協議或證券。此外，即使我們恢復了對納斯達克上市要求的遵守，也無法保證我們會這樣做 能夠在任何時間內維護我們的清單。
從納斯達克退市也可能導致 在負面宣傳中。此外，如果我們被除名，根據州藍天法，我們還將承擔與之相關的額外費用 我們證券的任何銷售。這些要求可能會嚴重限制我們的普通股和/或認股權證的市場流動性，以及 我們的股東在二級市場上出售我們的普通股和/或認股權證的能力。如果我們的普通股和/或認股權證是 我們的普通股和/或認股權證被納斯達克退市，可能有資格在場外報價系統上交易，例如OTCQB 市場，投資者可能會發現更難出售我們的股票或獲得有關我們普通股市值的準確報價 股票和/或認股權證。如果我們的普通股和/或認股權證從納斯達克全球市場退市，我們可能無法 在另一家國家證券交易所上市我們的普通股和/或認股權證，或在場外報價系統上獲取報價。
| 3 |
除名 來自納斯達克也可能導致負面宣傳。此外，如果我們被除名，在州藍下，我們還將承擔額外費用 與我們證券的任何銷售相關的天空法律。這些要求可能會嚴重限制我們普通股的市場流動性 和/或認股權證以及我們的股東在二級市場上出售我們的普通股和/或認股權證的能力。如果我們的普通股 和/或認股權證被納斯達克退市，我們的普通股和/或認股權證可能有資格在場外報價系統上交易， 例如OTCQB市場，投資者可能會發現出售我們的股票或獲得準確的市場報價更加困難 我們的普通股和/或認股權證的價值。如果我們的普通股和/或認股權證從納斯達克全球市場退市， 我們可能無法在另一家國家證券交易所上市我們的普通股和/或認股權證，也無法在其他國家證券交易所獲得報價 反報價系統。
自動樂透 30,000,000 美元的商業貸款
開啟 2022年1月4日，AutoLotto與銀行證人簽訂了商業貸款協議（“商業貸款”），根據該協議 該公司向銀行貸款機構借款3000萬美元，一張3000萬美元的本票證明瞭這一點。本票應計利息 年利率為2.750％（違約事件發生時為7.750％），到期日為2024年1月4日。每月一次 根據本票支付的利息應從2022年2月4日起到期。期票可以隨時償還，無需 懲罰。本票包括像本票一樣規模的債務的慣常違約事件。《生意》 貸款包括AutoLotto的陳述和擔保以及交易慣用的契約（正面和負面） 這種性質和規模，包括起飛權。違約事件發生後，Provident可以申報全部違約事件 應立即到期並應付的欠款。在加入商業貸款時，我們需要支付1％的承諾費， 另外1％的年度貸款費用本應在貸款一週年之際到期。
在 根據商業貸款的條款，在簽訂協議時，在銀行證明的單獨賬户中存入了3,000萬美元 作為貸款項下未償金額的擔保（“抵押擔保”）。30,000,000 美元的抵押擔保 受到限制並一直受到限制，直到2022年10月12日AutoLotto違約了商業貸款規定的義務 銀行證實取消了3,000萬美元抵押擔保的抵押品贖回權。以限制性現金形式存在的抵押擔保, 從2022年3月31日起作為或有負債列報在公司的資產負債表上，直到債務得到償還 2022年10月。有關更多信息，請參閲我們的合併財務報表。
貸款 與伍德福德的協議
2022年12月7日，公司與伍德福德簽訂了貸款協議 歐亞資產有限公司（“伍德福德”）（“伍德福德貸款協議”），伍德福德同意根據該協議提供 公司擁有不超過5,250萬美元的資金，但須遵守某些條件和要求，根據公司的賬簿和記錄 截至2023年12月31日，已收到798,351美元，根據伍德福德貸款協議的條款，應付該款項。借款金額應計利息 年利率為12％（或違約事件發生後每年22％），並在違約事件發生之日起的12個月內到期 每筆貸款都預付款。借款金額可以隨時償還，無需支付罰款。
根據伍德福德貸款協議借款的金額可以兑換, 由伍德福德選擇投資公司普通股，自首次貸款之日起60天后開始，利率為 自貸款協議簽署之日起 10 個工作日內，普通股每股最低公開價格的 80%（ 等於每股5.60美元），但受益所有權限制為4.99％，另有一項限制阻止伍德福德持股 公司已發行和流通普通股的19.99％以上，未經公司股東批准 發行。
貸款協議的條件包括四名前任的辭職 董事會成員（麗莎·伯德斯、史蒂芬·科恩、勞倫斯·安東尼·迪馬特奧和威廉·湯普森），他們都辭去了董事會的職務 2022年9月），並任命了兩名新的獨立董事。伍德福德貸款協議下的後續貸款還要求 除非伍德福德豁免，否則公司將遵守所有上市要求。伍德福德貸款協議還允許伍德福德提名 如果董事會的任何獨立成員辭職，則為董事會另一名董事。
貸款收益只能用於重啟公司 運營以及伍德福德同意的一般公司用途。
這個 伍德福德貸款協議包括保密義務、陳述、擔保、承諾和違約事件，它們是 對於這種規模和性質的交易來説是慣常的。貸款協議中包括禁止我們（a）做出任何承諾的條款 未經伍德福德同意，貸款超過100萬美元或獲得任何金額超過100萬美元的貸款，伍德福德的同意可以 不得被無理扣押；(b) 出售超過100萬美元的資產；(c) 維持的資產不足以履行我們的義務 根據貸款協議；(d) 抵押任何資產，但正常業務過程中除外，金額不超過100萬美元； (e) 修改或重申我們的管理文件；(f) 宣佈或支付任何股息；(g) 發行任何會產生負面影響的股票 伍德福德；以及（h）回購任何股票。
該公司還同意授予購買普通股的認股權證 伍德福德的股票（“伍德福德認股權證”），金額等於公司當時已發行和流通股票的15％ 普通股。每份伍德福德認股權證的行使價等於公司普通股收盤價的平均值 在從伍德福德的銀行賬户中扣除第一筆款項之前的十天內每天，這相當於行使價 每股5.60美元。如果公司未能償還到期的借款金額或伍德福德未能轉換所欠金額 在股票中，認股權證的行使價可能會被欠伍德福德的金額所抵消，在這種情況下，認股權證的行使價可能會被股權證的行使價所抵消 認股權證將再享受25％的折扣。
在 在我們簽訂伍德福德貸款協議的同時，公司還簽訂了貸款協議契約、債券契約和證券化， 與伍德福德（“擔保協議”），後者為伍德福德提供了首次浮動抵押擔保權益 公司的現有和未來資產，以確保償還根據貸款協議所欠的款項。
開啟 2023年6月12日，公司簽署了伍德福德貸款協議修正案（“伍德福德貸款協議修正案”）。 伍德福德貸款協議修正案規定，伍德福德今後將能夠全部或部分轉換未償還的款項 以轉換價格將其貸款餘額轉化為轉換份額，即比原始轉換還可享受25％的折扣 價格為20％。公司對《伍德福德貸款協議修正案》的有效性和適用性提出異議。
儘管 伍德福德一再提出公司的要求，除其他外：未能證明公司借款或索賠的金額 已由伍德福德向公司預付款；未能表明是否會接受加速支付這些經核實的款項； 未能提供公司可以向其付款的可接受的反洗錢賬户，也沒有解釋失敗的原因 迴應伍德福德貸款協議背景下接受其他資金的請求；未能迴應請求 要求根據《伍德福德貸款協議》的手風琴融資融資；但未能迴應洗錢指控 串謀詐騙本公司和其他人。
有關正在進行的法律訴訟的信息 可以在本表格的 “法律訴訟” 部分找到伍德福德的合同。
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貸款 與倫敦聯合資本投資有限公司的協議
這個 公司簽訂了一項信貸額度（“UCIL信貸額度”），該信貸額度以貸款協議為代表， 最初於 2023 年 7 月 26 日生效，並於 2023 年 8 月 8 日修訂和重述，隨後於 2023 年 8 月 18 日修訂 （經修訂的 “UCIL貸款協議”）。UCIL貸款協議是與倫敦聯合資本投資有限公司（“UCIL”）簽訂的， 該實體由公司首席執行官兼公司董事會主席馬修·麥加漢和巴尼各自組成 作為董事會成員，Battles 有直接或間接的利益。公司決定簽訂UCIL貸款協議 隨後該公司承認它沒有像預期的那樣及時收到伍德福德提供的必要資金, 儘管該公司根據伍德福德貸款協議多次向伍德福德申請上述資金。此外，董事會 認定與UCIL簽訂UCIL貸款協議符合公司及其股東的最大利益 伍德福德的替代貸款機構在2023年7月21日收到違約事件通知（“違約通知”）和 伍德福德於2023年7月25日根據伍德福德發出的違約事件和結晶通知（“結晶通知”） 貸款協議。為了確保適當的獨立性和正確的公司，McGahan和Battles都沒有參與對UCIL協議的投票 治理。2023 年 7 月 24 日，公司對違約通知作出迴應，對違約事件的發生提出異議，因為公司 早些時候宣佈UCIL已同意與該公司達成融資安排。2023 年 7 月 27 日，該公司回覆 轉至《結晶化通知》否認違約事件發生或仍在繼續，並進一步斷言伍德福德的企圖 因為根據伍德福德貸款協議，結晶是不恰當和非法的。鑑於持續融資的不確定性 根據伍德福德貸款協議，董事會試圖通過以下方式確保公司的替代資金並使其正規化 加入UCIL貸款協議。
放置 與Univest證券有限責任公司簽訂的代理協議
如 根據2024年2月6日向美國證券交易委員會提交的8-K表格，公司於2023年12月6日簽訂了配售代理協議 （“配售代理協議”）與Univest Securities, LLC（“配售代理”），根據該協議，配售 代理人同意擔任配售代理人，參與公司發行（“單位”）（“發行”） 不超過1,000,000美元；每個單位由可轉換本票組成（每張本票均為 “可轉換票據” 或合稱 “可轉換票據”）和普通股購買權證（均為 “認股權證”，或統稱為 “認股權證”） 購買面值每股0.001美元的公司普通股（“普通股”），其中包括特定股票 註冊權（“註冊權”），直接授予一個或多個投資者（每位投資者，統稱為 “投資者”） “投資者”）通過配售代理人。
開啟 2024年2月1日，雙方同意將發行金額從100萬美元增加到500萬美元。的所有其他條款和條件 報價保持不變。證券應根據1933年《證券法》第4（a）（2）條進行發行和出售， 經修正（“證券法”）。
商業 組合
開啟 2021 年 10 月 29 日，我們，作為 AutoLotto, Inc.（“AutoLotto”）完成了與 Trident 收購公司的業務合併 （“TDAC”，此處描述的業務合併之後為 “公司”），根據該特定條款 TDAC之間簽訂的截至2021年2月21日的業務合併協議（“業務合併協議”）， Trident Merger Sub II Corp.，TDAC（“Merger Sub”）和AutoLotto的全資子公司。根據條款 業務合併協議，Merger Sub與AutoLotto合併併入AutoLotto，AutoLotto作為全資子公司在合併中倖存下來 的 TDAC，它更名為 “Lottery.com Inc.”TDAC 向 AutoLotto 持有者支付的對價的總價值 業務合併中的普通股（不包括可能向前AutoLotto股東（“賣方”）發行的股票 作為收益對價）約為4.4億美元，包括價值220.00美元的大約200萬股普通股 每股。此外，每位賣方應按比例獲得15萬股賣方收益股份，每位創始持有人應按比例獲得 獲得 100,000 名創始人持有人的 Earnout Shares 的三分之一，但須在正常業務過程中進行調整。
反向 股票分割
開啟 2023年8月9日，公司修訂了章程，實施了自美國東部時間下午 5:30 起生效的反向股票拆分。在 反向股票拆分的生效時間，每20股普通股已發行和流通或作為庫存股持有 自動合併為一股已發行和流通的普通股，每股面值沒有任何變化。股東 由於反向股票拆分，本來有權獲得普通股的部分股權的人獲得了現金補助 代替獲得部分股份。此外，由於反向股票拆分，將對以下方面進行相應的調整 公司未償還股權獎勵所依據的普通股數量、可發行的股票數量 行使公司未償還的認股權證以及根據公司股權激勵計劃可發行的股票數量 以及某些現有協議，以及此類股權獎勵和認股權證的行使、授予和收購價格（視情況而定）。 反向股票拆分已在公司2023年年度股東大會上獲得公司股東的批准 2023 年 8 月 7 日，隨後於 2023 年 8 月 7 日獲得董事會的批准。
這個 反向股票拆分的影響已反映在本經修訂的10-Q/A表季度報告中，適用於所有時期 呈現。
國際 擴張
在 2021年6月，我們完成了對Global Gaming的收購，該公司持有Aganar和JuegaLotto各80％的股權。Aganar 運營 在墨西哥的授權在線彩票市場上銷售，並獲準銷售墨西哥國家彩票抽獎遊戲、即時中獎彩票和 其他在線機會遊戲，可獲得聯邦批准的在線賭場和體育博彩遊戲許可證。JuegaLotto 已獲得許可 由墨西哥當局通過授權的博彩門户網站在墨西哥將國際彩票遊戲商業化，並實現商業化 拉丁美洲其他國家的機會遊戲。根據Statista的説法，截至本報告發布之日，估計規模 拉丁美洲彩票市場的份額為68億美元，預計到2028年，複合年增長率為6.05％。此外， 預計到2028年，僅南美彩票市場就將有3,000,000名在線彩票玩家。基於這些 預測，我們認為這些收購將為我們在墨西哥各地的國際業務的增長提供機會，以及 拉丁美洲，我們正在擴大產品組合，將現有產品推向新市場。
運營 停止運營之前
事先 在停止運營之前，該公司是國內和國際彩票產品和服務的提供商。作為獨立人士 第三方彩票遊戲服務，我們提供了一個我們開發和運營的平臺，可以遠程購買受法律制裁的遊戲 美國和國外的彩票遊戲（“平臺”）。我們的創收活動包括 (i) 提供平臺 通過我們的 Lottery.com 應用程序和我們的網站向位於銷售彩票遊戲的美國和國際司法管轄區的用户發送信息 是合法的，我們的服務允許遠程購買受法律批准的彩票遊戲（我們的 “B2C平臺”）； (ii) 提供內部開發、創建和運營的企業對企業應用程序編程接口（“API”） 該平臺使我們的商業合作伙伴能夠在允許的美國和國際司法管轄區內合法購買某些商品 經營我們提供的彩票遊戲並將其轉售給位於各自司法管轄區的用户（“B2B API”）；以及 (iii) 提供全球彩票數據，例如中獎號碼和結果，並訂閲我們專有的匿名數據集 根據與商業數字訂户簽訂的多年合同（“數據服務”）提供的交易數據。
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手機 彩票遊戲平臺服務
兩者都 我們的 B2C 平臺和我們的 B2B API 使用户能夠通過移動設備購買受法律批准的抽獎彩票遊戲 或計算機，安全地維護他們獲得的彩票遊戲，自動兑換中獎的彩票遊戲（如適用），並獲得支持， 如果需要，用於索賠和兑換流程。我們的註冊和用户界面設計得易於使用，提供 以最小的摩擦創建賬户和購買彩票遊戲，無需創建手機錢包或要求 預先充入最低資金，更重要的是，即時確認用户的彩票遊戲號碼，無論是否已選擇 隨機或由用户選擇。我們的B2C平臺服務的用户支付了服務費，在某些非美國司法管轄區還支付了加價 在購買價格上。在停止運營之前，我們從該服務費和加價中獲得收入。我們的 B2B API 平臺 2023 年 4 月恢復了有限的運營。截至本報告發布之日，我們的 B2C 平臺目前不可用於 公眾。我們預計，我們的B2C平臺將在2024年年中再次上線。
這個 WinTogether
事先 在停止運營之前，我們運營和管理了註冊的501 (c) (3) 慈善機構 WinTogether 提供的所有抽獎活動 組織（“WinTogether”），成立於2020年4月，旨在支持慈善、教育和科學事業。在 考慮到我們對WinTogether平臺的運營和抽獎的管理，我們收到了總額的百分比 向競選活動捐款，我們從中支付了一定的股息和所有管理費用。
這個 WinTogether 平臺在停止運營後繼續運營，直到所有抽獎活動和所有獎品都完成為止 授予了。2023年3月29日，WinTogether董事會投票決定暫停與該公司的關係。暫停 WinTogether 董事會於 2023 年 11 月 16 日取消了該關係
當前 操作比較
儘管 停止運營後，公司的子公司繼續在領導團隊的指導下運營 是在公司收購這些公司之前設立的。儘管這些子公司的業務活動各不相同, 從停止運營到本報告發布之日，TinBu、Aganar和JuegaLotto均減少了開支，收入保持穩定或略低於運營前的停產水平。
數據 服務
在 2018 年，我們收購了 TinBu, LLC（“TinBu”），這是一家數字出版商和彩票數據結果、頭獎、結果和提供商 其他數據，作為全資子公司。通過TinBU，我們的數據服務提供超過800份國內和國際數據 來自包括美國、加拿大和英國在內的40多個國家的彩票遊戲，以及400多家數字發行商和媒體 組織。參見”第 1A 項。風險因素 — 我們是不同司法管轄區未決訴訟和調查的當事方 以及與各種原告的合作，我們未來的業務運營可能會受到訴訟或調查。不利的 一項或多項訴訟的結果可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響” 對於 有關我們與TinBu關係的更多信息。
我們的 技術提取實時的主要來源數據，在某些情況下，我們會從彩票管理機構的專用數據源中獲取數據。 我們的數據受到持續監控，以確保準確性和及時交付。我們無需獲得許可或批准 彩票管理機構將提取這些主要來源數據或從此類專用源中獲取數據。我們數據的商業收購者 服務為訪問數據服務支付訂閲費，對於某些大型數據集的採集，還需要支付每條記錄的額外費用。
我們 此外，簽訂多年期合同，根據該合同，我們將根據多年期合同出售專有的匿名交易數據 協議並根據我們的服務條款（收取費用），在其他情況下提供數據服務 一攬子提供的服務。
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阿加納爾 還有 JuegaLotto
開啟 2021 年 6 月 30 日，我們收購了特拉華州的一家公司環球遊戲企業有限公司（“環球博彩”）100% 的股權， 它持有Medios Electronicos y de Comunicacion、S.A.P.I. de C.V.（“Aganar”）和JuegaLotto各80％的股權， S.A. de C.V.（“JuegaLotto”）。JuegaLotto 由墨西哥監管機構獲得聯邦許可，其管轄權是 通過授權的聯邦博彩門户網站在墨西哥實現彩票遊戲商業化的能力，以及將機會遊戲商業化的能力 在整個拉丁美洲的其他國家。自2007年以來，Aganar一直在墨西哥的持牌在線彩票市場開展業務， 擁有一定的權利在線銷售墨西哥國家彩票抽獎遊戲、即時中獎彩票和其他機會遊戲，可以訪問 聯邦政府批准的在線賭場和體育博彩遊戲牌照，此外還發行了墨西哥專有的刮刮樂彩票遊戲 以 Capalli 的品牌命名。參見”第 1A 項。風險因素 — 除其他外，我們需要額外的資金來提供支持 並重啟運營，重新僱用員工並支付費用。此類資本可能無法按商業上可接受的條件提供, 如果有的話。如果我們沒有獲得額外資金，我們可能被迫削減或放棄重新開始運營的計劃 而且我們可能需要永久停止運營” 以獲取更多信息。
角落 控股有限公司
開啟 2023 年 9 月 28 日，公司與 Nook 的股東簽訂了股票購買協議 Holdings Limited（“Nook”）是一家在阿布扎比全球市場註冊和註冊的私人有限公司， 阿拉伯聯合酋長國（“阿聯酋”）。總收購價格約為231.4萬美元。該公司共支付了三筆款項 第四季度為137,500美元，預計交易將在2024年6月30日之前完成或雙方另行商定。角落 以其在迪拜的創新共享辦公方式而聞名，並已為體育領域的個人和公司購買了200份許可證， 健康和保健行業正在尋求進入迪拜和更廣泛的中東市場的機會。憑藉與迪拜的獨家合作伙伴關係 Nook的多商品中心自由區（DMCC）提供廣泛的服務，包括企業設置支持，保險，增值税登記， 以及為志同道合的體育企業家提供社交機會。作為收購的一部分，Nook將更名為Sports.com旗下 雨傘。
Spors.com
在 2021 年 12 月，我們完成了對域名 https://sports.com 的收購，並於 2022 年 11 月 15 日成立了全資公司 子公司名為Sports.com, Inc.，這是一家德克薩斯州公司（“Sports.com”）。隨後，Sports.com宣佈建立合作伙伴關係 與沙特賽車公司合作，這使該公司得以在最後的FIFA世界盃決勝局中推出Sports.com品牌 2022年11月。2022年12月，Sports.com與數據體育集團有限公司（“DSG”）簽署了一項協議，該協議提供 Sports.com是DSG提供和維護的體育數據產品（“DSG數據”）在北美的獨家分銷權。 DSG數據通過與TinBu提供的彩票數據相同的銷售資源和銷售渠道進行銷售。2023 年 7 月 23 日， 由於Sports.com未履行其合同義務，DSG行使了終止獨家分銷權的權利。
如 在2024年2月9日向美國證券交易委員會提交的8-K表格中報告，公司於2024年2月5日簽訂了諒解備忘錄 （“諒解備忘錄”）與西澳科技集團有限公司（“WATG”），根據該諒解備忘錄，該公司同意向WATG共支付以下款項 50萬美元的限制性普通股，價格為每股3.00美元。Lottery.com 向 WATG 支付的第二筆款項應於 自雙方日後簽署最終協議之日起五年零兩個月。總的考慮因素 第二筆款項相當於第二筆付款當日按市值計算的50萬美元限制性普通股 到期了。此外，公司將（稍後）從WATG提名一名個人擔任公司的專職顧問 目的是擴大其品牌、門票銷售和全球業務。作為交換，公司將擁有非排他性的永久股票 WATG彩票玩家和賬户管理軟件（“PAM”）的一次性使用許可，WATG應提供其完整版許可證 為公司提供一系列的iGaming解決方案，以管理其全球增長戰略。雙方應與之合作與協作 彼此的業務，並將在以後簽訂更明確的協議.不是第一季度結束的後續活動 2024 年 3 月 31 日
如 在 2024 年 2 月 21 日，即 2024 年 2 月 15 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表格中報告的 公司與S&MI Ltd.（“Sportlocker.com”）簽訂了諒解備忘錄（“諒解備忘錄”），其中 它同意向S&MI Ltd.的股東支付總額為100萬美元的限制性普通股，估值為每股3.00美元。 公司15萬美元限制性普通股（5萬股）的第一筆款項將在2024年6月15日之前到期支付。 公司向S&MI Ltd.股東支付的剩餘限制性普通股款項將按以下方式支付：(i) a 第二次支付2024年8月14日當天或之前到期的212,500美元（70,833股）；（ii）第三筆付款，212,500美元（70,833股），將於2024年8月14日當天到期 或在2024年11月12日之前；（iii）第四筆款項212,500美元（70,833股），將於2025年2月10日當天或之前到期；以及（vi） 最後一筆和第五筆款項為212,500美元（70,834股），將於2025年5月16日當天或之前到期。諒解備忘錄中規定的條款和條件應 納入雙方簽訂的最終協議，截止日期為2024年6月30日或之前或其他日期 雙方同意。
在 此外，公司已同意向Sportlocker.com的業務提供現金、媒體積分或兩者的組合 截止日期後的十二個月內，作為對業務計劃的額外資本投資，以提高品牌知名度， 用户獲取和一般績效營銷和推廣、網紅和訂閲活動以及S&MI's的品牌活動 直播和社交互動，前提是公司成功籌集了最低限度的新資金。
開啟 2024年3月7日，該公司的全資子公司Sports.com在新聞稿中宣佈已推出 “Sports.com” 應用程序”。該應用程序（可從所有主要應用商店免費下載）將體育內容與全球觀眾聯繫起來。 Sports.com計劃通過團結來自不同流派、人口統計和國家的多元化體育愛好者社區，消除 多重文化壁壘，培育全球體育社區。截至 2024 年 3 月 31 日的第一季度沒有後續事件
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開啟 2024年3月28日，該公司的全資子公司Sports.com在新聞稿中宣佈已獲得生存權 直播 2024 年 3 月 31 日弗雷澤·克拉克和法比奧·沃德利之間的重量級冠軍爭奪戰。直播可供觀看 通過Sports.com網站免費向非洲數百萬體育迷免費開放。截至2024年3月31日的第一季度沒有後續事件
這個 直播活動是Sports.com、快速增長的英國拳擊推廣公司BOXXER和Sky合作的結果 英國和愛爾蘭的體育運動。Sports.com已與BOXXER簽訂協議，通過Sports.com平臺提供現場直播 在非洲，通過當地電信合作伙伴，例如Vodacom，它將為數百萬觀眾提供免費接入。
這個 合作伙伴關係凸顯了Sports.com致力於為體育運動帶來包容性、創新和娛樂性的承諾。觀看直播 Sports.com上的直播活動，非洲的體育迷可以通過當地移動運營商註冊在Sports.com上觀看比賽 平臺。Sports.com的戰略意圖是向服務不足的市場（包括以下市場）的體育迷提供更多此類內容 中東和非洲。
Lottery.com 和 WA 科技集團
如 在2024年2月9日向美國證券交易委員會提交的8-K表格中報告，公司於2024年2月5日簽訂了諒解備忘錄 （“諒解備忘錄”）與西澳科技集團有限公司（“WATG”），根據該諒解備忘錄，該公司同意向WATG共支付以下款項 50萬美元的限制性普通股，價格為每股3.00美元。Lottery.com 向 WATG 支付的第二筆款項應於 自雙方日後簽署最終協議之日起五年零兩個月。總的考慮因素 第二筆款項相當於第二筆付款當日按市值計算的50萬美元限制性普通股 到期了。此外，公司將（稍後）從WATG提名一名個人擔任公司的專職顧問 目的是擴大其品牌、門票銷售和全球業務。作為交換，公司將擁有非排他性的永久股票 WATG彩票玩家和賬户管理軟件（“PAM”）的一次性使用許可，WATG應提供其完整版許可證 為公司提供一系列的iGaming解決方案，以管理其全球增長戰略。雙方應合作與協作 彼此的業務，並將在以後簽訂更明確的協議.
計劃 用於重啟公司運營
如 如上所述，自停止運營以來，該公司的日常運營微乎其微，主要專注於重啟 其某些核心業務。該公司已制定了一項三階段計劃以重新開始運營，該計劃概述如下。
階段 1-重新啟動 B2B API 平臺。在停止運營期間，公司與票務打印保持了積極的關係 和快遞合作伙伴，以及一些被發現符合地方、州和聯邦規定的分銷合作伙伴 與門票採購和分發有關的規則。這些合作伙伴已經實施了Lottery.com API，併為公司提供了建議 他們希望在公司恢復運營後做好通過銷售渠道向客户提供彩票遊戲的準備。 因此，該公司認為，只要有能力，它有足夠的需求來恢復其B2B API平臺的運營 維持核心員工團隊以管理彩票發放流程，並獲得足夠的資金來重新啟動項目 除其他外，Nexus旨在處理大量用户流量和交易量，同時保持權宜之計， B2B API 所需的管理和後臺功能的安全性和可靠性。我們的 B2B API 平臺恢復了有限制 於 2023 年 4 月運營。
階段 2-恢復 B2C 平臺運營。 該公司認為，它將能夠在2024年年中之前重新啟動其B2C平臺。 截至本報告發布之日，該公司預計最初將在一段時間內向德克薩斯州的客户重新推出其B2C平臺 還有一段時間才能將其推廣到其他司法管轄區。公司可能會選擇加快向以下客户重新啟動其平臺： 另一個州。該公司計劃限制推出，以便有更多時間進行適當的審查和確認合規性 與門票採購和分發有關的地方、州和聯邦法規。有關更多信息，請參閲”第 1A 項。風險因素 -監管和合規風險-司法管轄區可能會制定、修改或重新解釋管理我們在以下地區運營的法律法規 損害我們的收入、導致我們承擔額外的法律和合規成本以及其他運營開支的方式，或者其他方式 不利於我們的現有業務或計劃增長，所有這些都可能對我們或我們的經營業績產生重大不利影響， 現金流或財務狀況。”該公司還保留了各種預付費媒體積分，預計將用於 啟動和維持旨在鼓勵以前的客户重返平臺並獲得新客户的促銷活動。
階段 3-恢復其他業務線和項目。 假設第一階段和第二階段取得成功，該公司預計將恢復其他階段 它曾經提供的產品，例如向經批准的國內司法管轄區的消費者提供彩票，與持牌人合作 國際司法管轄區的提供商提供合法的國內彩票遊戲，並恢復以前的其他產品和服務 停運時正在開發中。
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如 截至本報告發布之日，公司及其子公司目前的估計現金餘額約為36,799美元。該公司 認為，這筆手頭現金以及未來的借款將足以讓公司恢復其核心業務。
如 自本報告發布之日起，我們的普通股和認股權證在納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）上市 股票代碼分別為 “LTRY” 和 “LTRYW”。截至本報告發布之日，我們符合納斯達克的要求 持續上市規定（“上市規則”）。 看看， ”風險因素-與我們的普通股相關的風險 和認股權證 — 儘管我們目前尚未完全遵守納斯達克的持續上市標準，但我們可能無法 將來要完全遵守納斯達克的持續上市標準。”此外, 在其新管理層的領導下, 公司繼續努力改善其披露和報告控制。此外，該公司計劃徹底改革其內部系統 控制財務報告並投資於額外的法律、會計和財務資源。
甚至 如果公司重新開始運營的三階段計劃獲得成功，則無法保證公司會成功 能夠完全恢復對適用的上市規則的遵守，或者納斯達克小組將繼續維持對該公司的除名 公司在納斯達克的證券。如果該公司的證券從納斯達克退市，則可能更難購買或 出售公司的普通股和認股權證或獲取準確的報價，以及公司普通股的價格 而且認股權證可能會出現實質性下降。退市還可能削弱公司籌集所需額外資金的能力 為其運營提供資金和/或觸發未履行的協議或公司證券下的違約和罰款。
那裏 無法保證我們有足夠的資本來支持我們的運營和支付開支、償還債務或其他額外費用 如果有的話，資金將以優惠條件提供。我們可能無法重啟運營或籌集足夠的資金 支持將來的此類行動。公司繼續其當前運營、準備和再申報的能力不足 重報報告和重啟先前的業務取決於能否獲得新的融資。未來的融資選項可用於 公司包括股權融資、債務融資或其他資本來源，包括與其他公司或其他公司的合作 戰略交易。股權融資可能包括普通股的出售。此類融資可能無法以有利於以下條件提供 公司或根本不是。任何融資條款都可能對公司股東的持股或權利產生不利影響，以及 可能導致現有股東大幅稀釋。無法保證公司會成功獲得足夠的資金 按公司可接受的條件（如果有的話）提供資金，這將對其業務和財務狀況產生重大不利影響 以及經營結果, 它最終可能被迫停止業務並進行清算.這些問題經過考慮 總的來説，這使人們對公司在合理的時間內繼續作為持續經營企業的能力產生了重大懷疑 時間，其定義為自財務報表發佈之日起一年內。隨附的財務報表 不包含任何調整以反映未來對資產分類或金額和分類可能產生的影響 這種不確定性的結果可能產生的負債。
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組件 我們的經營業績（停止運營之前）
我們的 收入
收入 來自B2C平臺。 我們的收入是收購的彩票遊戲的零售價值和向用户收取的服務費，我們 對從我們的B2C平臺購買的每款彩票遊戲徵收費用。服務費的金額基於多個因素，包括 用户購買的彩票遊戲的零售價值、用户購買的彩票遊戲數量以及該用户是否位於 在美國境內或國際。目前，在美國，購買1美元彩票遊戲的最低服務費為0.50美元， 購買2美元的彩票遊戲可獲得1美元；在同一筆交易中購買的額外彩票遊戲的服務費為該金額的6％ 購買的所有彩票遊戲的面值。例如，購買五張2美元門票的服務費為1.60美元，其中包括 1美元的基本服務費，加上購買的所有彩票遊戲面值總額的6％。該公司沒有經營其 2023 年的 B2C 平臺。
在國際上， 在我們沒有直接或間接權限的司法管轄區進行B2C銷售產生的收入不大，我們正在評估 我們在這些司法管轄區的業務。如上所述，我們的B2C平臺目前尚未運行。我們預計我們的B2C 該平臺將於2024年年中投入運營。
收入 來自 B2B API。 我們與第三方商業合作伙伴一起商定了徵收的技術使用費的金額 通過B2B API購買的每款彩票遊戲（如果有）的銷售，以及向用户收取的服務費；我們收到 根據我們與每個商業機構簽訂的商業協議，此類技術使用費和服務費淨收入的50％不超過其淨收入的50％ 夥伴。如上所述，在停止運營後，我們的B2B API平臺於2023年4月恢復了有限的運營。
數據 服務。 我們數據服務的商業收購方需要支付訂閲費才能訪問數據服務，並且為收購某些數據服務付費 大型數據集，每條記錄的額外費用。該公司還簽訂了多年期合同，據此出售專有股權， 根據多年協議和我們的服務條款對交易數據進行匿名化處理，但需要付費。 我們的數據服務業務沒有受到運營停止的影響。
我們的 運營成本和開支
人事 成本。 人事成本包括工資、工資税、健康保險、員工薪酬和其他管理福利 和辦公室人員。
專業的 費用。 專業費用包括為法律和財務顧問、會計師和其他與業務相關的專業人員支付的費用 合併和其他交易。
普通的 和行政。 一般和管理費用包括營銷和廣告費用, 辦公室和設施租賃付款, 差旅費、銀行手續費、軟件會費和訂閲費、研發費用（“研發”）費用及其他 費用和開支。
折舊 和攤銷。 折舊和攤銷費用包括不動產和其他方面的折舊和攤銷費用 資產。
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鑰匙 影響我們業績的趨勢和因素
這個 以下描述了在停止運營之前與我們的業務相關的趨勢，這些趨勢受到了影響，也是我們預期的 將繼續對我們的業務和經營業績產生重大影響：
國際 運營。我們面臨着與擴大全球足跡以及獲得許可證的相關流程相關的挑戰 在新興市場中提供服務和產品所需的監管批准。國際司法管轄區在哪裏 我們的運營和尋求擴張一直受到外幣兑美元匯率波動加劇、通貨膨脹壓力的影響 以及政治和經濟不穩定.我們預計這些趨勢將在2024財年持續下去，並認為它們可能會影響消費者 支出，這可能會對我們的收入產生重大影響。因此，可能需要更長的時間才能實現預期的收入增長或產生 在任何受影響的地區或我們擴展到的任何新的外國司法管轄區的現金。
導言 一個新的遊戲平臺。我們開發了一個專有的、支持區塊鏈的遊戲平臺，我們將其命名為Project Nexus。Nexus 項目 旨在處理高水平的用户流量和交易量，同時保持便捷性、安全性和可靠性 (i) 處理彩票遊戲的銷售，(ii) 滿足B2C平臺的零售要求，(iii) 管理和後臺 我們的 B2B API 要求的功能，以及 (iv) 我們的索賠和兑換流程的要求。我們希望利用這個平臺 推出新產品，包括我們可能推出的任何專有產品。像 Project Nexus 這樣的新技術的引入是 可能面臨的風險包括實施延遲、成功將技術集成到我們的解決方案中的問題、 或者該技術可能無法產生預期的效益.
我們的 增長計劃和競爭格局。 我們的直接競爭對手在全球娛樂和遊戲行業開展業務， 像我們一樣，尋求通過集成的產品和解決方案擴大其產品和服務範圍。我們的短期至中期重點是 關於通過增加直接面向消費者的營銷活動來提高我們在現有美國司法管轄區的滲透率，介紹我們的 B2C平臺進入新的美國和部分外國司法管轄區，並在國內收購具有協同效應的監管和體育博彩企業 以及國外。
競爭 近年來，在線彩票遊戲的銷售顯著增加, 目前的特點是價格競爭激烈, 並受不斷變化的技術、不斷變化的需求以及新遊戲、開發平臺和服務的頻繁推出的影響。至 我們預計，與其他知名行業參與者（其中許多企業擁有更多資源或資本）一起保持競爭優勢 產生更大的短期運營開支，例如增加的營銷費用、增加的合規費用、增加的人員 以及與上市公司相關的諮詢費用、額外的運營費用和用於支持預期的人員的工資 增長、與我們執行戰略計劃（包括合併目標）的能力相關的額外支出 和收購活動，以及與正在進行的開發和實施相關的額外資本支出 Nexus 項目。
當前 運營計劃
如 截至本報告發布之日，該公司的主要收入驅動因素是恢復其B2B API平臺和推出 Sports.com。預計截至2024年4月30日的未來12個月的運營成本將超過收入。它 預計流動性缺口將通過股權投資或所產生的債務來填補，但尚無保證。我們預計 我們的B2C平臺將在2024年年中投入運營。
超越 在接下來的12個月中，該公司計劃繼續擴大國內和國際業務。此外，公司計劃 增強其移動應用程序，使其包括枱球遊戲、門票訂閲、忠誠度計劃和各種遊戲化模塊。
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結果 運營的
我們的 編制合併財務報表時假設我們將繼續經營下去，因此不包括 可能需要的與資產的追回和變現以及負債分類有關的調整應當 我們無法繼續運營。我們將需要額外的資金來滿足我們的長期運營需求。我們預計 除其他外，通過出售股權或債務證券籌集額外資金。
三 截至2024年3月31日的月份與截至2023年3月31日的三個月對比
這個 下表分別彙總了我們截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的經營業績。
對於 截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三個月
| 3月31日 | ||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | $ Change | % 變化 | |||||||||||||
| 收入 | $ | 259,319 | $ | 620,229 | (360,910) | ) | -58 | % | ||||||||
| 收入成本 | 83,787 | 35,147 | 48,640 | 138 | % | |||||||||||
| 毛利 | 175,532 | 585,082 | (409,550) | ) | -70 | % | ||||||||||
| 運營費用： | ||||||||||||||||
| 人事成本 | 984,679 | 1,257,434 | (272,755) | ) | -22 | % | ||||||||||
| 專業費用 | 3,204,048 | 739,928 | 2,464,120 | 333 | % | |||||||||||
| 一般和行政 | 296,652 | 337,328 | (40,676) | ) | -12 | % | ||||||||||
| 折舊和攤銷 | 1,284,982 | 1,405,480 | (120,498) | ) | -9 | % | ||||||||||
| 運營費用總額 | 5,770,361 | 3,740,170 | 2,030,191 | 54 | % | |||||||||||
| 運營損失 | (5,594,829) | ) | $ | (3,155,088 | ) | 2,439,741 | 77 | % | ||||||||
| 其他開支 | ||||||||||||||||
| 利息支出 | 102,217 | 23 | 102,194 | % | ||||||||||||
| 其他（收入）支出 | 52,676 | 58,871 | (6,195 | ) | -11 | % | ||||||||||
| 其他支出總額，淨額 | 154,893 | 58,894 | 95,999 | 163 | % | |||||||||||
| 所得税前淨虧損 | $ | (5,749,722) | ) | $ | (3,213,982) | ) | 2,535,740 | 79 | % | |||||||
| 所得税支出（福利） | 4,150 | - | 4,150 | - | % | |||||||||||
| 淨虧損 | (5,753,872) | ) | (3,213,982) | 2,539,890 | 155 | % | ||||||||||
收入。
收入。 截至2024年3月31日的三個月，收入為25.9萬美元，與620美元的收入相比下降了36.1萬美元，下降了58％ 截至2023年3月31日的三個月，為千人。TinBu子公司的收入在這三個月中減少了約32萬美元 截至2024年3月31日的三個月比截至2023年3月31日的三個月。看來TinBu子公司的收入已經開始下降 從手術前的戒煙水平開始。但是，這種差異的一部分可能是由於時機造成的，並且可能至少部分彌補了 2024年第二季度。
成本 的收入。收入成本包括產品成本、關聯公司和商業合作伙伴的佣金支出以及商户處理 費用。截至2024年3月31日的三個月，收入成本為84,000美元，與成本相比增加了49,000美元，增長了138％ 截至2023年3月31日的三個月，收入為35,000美元。收入成本的增加是由大約的增長推動的 JuegaLotto 和 Aganar 各為 20,000 美元。
毛利潤。這三人的毛利潤 截至2024年3月31日的月份為17.5萬美元，而截至2023年3月31日的三個月為58.5萬美元，下降了410美元 千，佔70％。這一下降主要是由於2024年第一季度的收入與2023年同期相比有所減少 以及上述收入成本的增加.
正在運營 成本和支出。
對於 三個月結束了
| 3月31日 | ||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | $ Change | % 變化 | |||||||||||||
| 運營費用： | ||||||||||||||||
| 人事成本 | 984,679 | 1,257,434 | (272,755) | ) | -22 | % | ||||||||||
| 專業費用 | 3,204,048 | 739,928 | 2,464,120 | 333 | % | |||||||||||
| 一般和行政 | 296,652 | 337,328 | (40,676) | ) | -12 | % | ||||||||||
| 折舊和攤銷 | 1,284,982 | 1,405,480 | (120,498) | ) | -9 | % | ||||||||||
| 運營費用總額 | 5,770,361 | 3,740,170 | 2,030,191 | -54 | % | |||||||||||
| 運營損失 | (5,594,829) | ) | $ | (3,155,088 | ) | 2,439,741 | -45 | % | ||||||||
三者的運營費用 截至2024年3月31日的月份為580萬美元，較截至三個月的370萬美元增加了210萬美元，增長了54％ 2023 年 3 月 31 日。增長的主要原因是專業費用增加了250萬美元，同時總體上有所下降 以及39.3萬美元的管理費用和折舊及攤銷.這些下降的原因如下所述。
人事成本。人事 截至2024年3月31日的三個月，成本為98.5萬美元，較三個月的130萬美元減少了27.3萬美元 已於 2023 年 3 月 31 日結束。截至2024年3月31日的三個月，該團隊的組成與三個月的組成有所不同 已於 2023 年 3 月 31 日結束，從而降低了成本。
專業費用。 專業費用增加了250萬美元，增長了333％，從截至2023年3月31日的三個月的74萬美元增加到320萬美元 截至 2023 年 3 月 31 日的三個月。增長的主要原因是向外部律師、其他顧問和董事支付了款項 在截至2024年3月31日的三個月中。2023年同期，該業務的活動水平和這些支出有所下降。
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一般和行政。 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，一般和管理費用基本相同。
折舊和攤銷。 折舊和攤銷額從截至2024年3月31日的三個月的140萬美元下降至13萬美元，下降了12萬美元，下降了9％ 截至2023年3月31日的三個月，為百萬美元。下降的主要原因是註銷了與全球相關的無形資產 截至2023年12月31日止年度的博彩業以及另一項將在2023年底全部攤銷的無形資產——兩者都是 這導致截至2024年3月31日的三個月的攤銷費用減少。
其他（收入）費用，淨額。
在結束的三個月中
| 3月31日 | ||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | $ Change | % 變化 | |||||||||||||
| 其他開支 | ||||||||||||||||
| 利息支出 | 102,217 | 23 | 102,194 | % | ||||||||||||
| 其他（收入）支出 | 52,576 | 58,871 | (6,195 | ) | -11 | % | ||||||||||
| 其他支出總額，淨額 | 154,893 | 58,894 | 95,999 | 163 | % | |||||||||||
利息支出。利息 截至2024年3月31日的三個月，支出為10.2萬美元，而2023年的利息支出為0美元，增加了10.2萬美元。 2024年的利息支出與伍德福德、UCIL和Univest的可轉換票據有關。2023 年，該公司正在努力滿足緊張的需求 恢復遵守報告要求的最後期限，以及無意中錯過了第一季度的應計利息。應計利息 2023年的數據在隨後的季度中進行了修正。
其他（收入）支出。是 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月基本相同。
流動性 和資本資源
事先 直到運營停止，我們對流動性的主要需求是為我們的業務、增長、資本的營運資金需求提供資金 支出和一般公司用途。歷史上，我們的主要流動性來源是融資活動產生的資金。 2021年10月29日業務合併完成後，我們收到了約4,280萬美元的現金淨收益。
正在關注 停止運營，我們對流動性的主要需求是為重啟業務運營提供資金，重新僱用員工 並支付我們的費用。我們目前可獲得的此類未來資金的最可能來源是通過以下方式的額外借款 貸款協議或通過發行股權或債務證券。如果貸款人沒有按照貸款協議的約定向我們預付款項 或者我們無法以其他方式獲得必要的資金來重啟運營、僱用新員工和獲得足夠的資金 為了支持和重啟我們的運營，我們可能被迫永久停止運營，出售我們的資產和運營，和/或 尋求破產保護，這可能會導致我們的證券價值變得一文不值。
這些 條件，加上我們目前缺乏實質性創收活動和鉅額債務，使人們對以下方面產生了極大的懷疑 我們有能力在接下來的12個月中繼續作為持續經營企業。有關更多信息，請參閲 附註2-重要會計政策， 繼續關注 適用於此處包含的合併財務報表以及本報告第1A項中包含的風險因素 標題為”2022年7月，我們解僱了大多數員工，並在做出決定後暫停了彩票遊戲銷售業務 我們沒有足夠的資金來源來為我們的業務提供資金或支付某些現有債務，包括我們的工資和 相關義務。因此，我們可能無法繼續作為持續經營企業” 和”我們需要額外的資金 除其他外，支持和重啟我們的運營，重新僱用員工並支付我們的費用。此類資金可能不可用 以商業上可接受的條款（如果有的話）。如果我們沒有獲得額外的資本，我們可能會被迫削減或放棄我們的 計劃重新開始運營，我們可能需要永久停止運營。”
事先 可轉換債務債務
之前 截至收盤，我們通過發行可轉換期票為運營提供資金。
來自 2017年8月至10月，公司總共與非關聯投資者簽訂了七份可轉換本票協議 金額為821,500美元。這些票據的年利率為10％，是無抵押的，將於2019年6月30日到期和支付。公司和 票據持有人於2021年2月執行了修正案，將到期日延長至2021年12月21日。
來自 2019 年 11 月至 2021 年 10 月 28 日，我們發行了總額約為 4,820 萬美元的 B 輪可轉換本票 筆記。這些票據的年利率為8％，是無抵押的，到期和支付日期為2020年12月至12月 2022年。對於那些本應在2020年12月31日當天或之前到期的期票，雙方將到期日延長至12月 2021 年 21 月 21 日，通過 2021 年 2 月執行的修正案。修正案還允許自動轉換為股權，原因是 業務組合。幾乎所有上述期票都自動轉換為普通股或者是 根據與結算相關的條款（如適用）終止。那些仍未獲批准的人沒有轉換 收盤時觸發的條款。
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立即 在收盤之前，大約6,000萬美元的可轉換債務被轉換為AutoLotto的股權。
如 截至2024年3月31日，我們有3,270,993美元的未償可轉換債務。這筆債務的一部分已經到期，一部分已違約。
參見 “-最新進展-與伍德福德的貸款協議” 和 “與聯合資本投資的貸款協議 倫敦有限公司” 如需更多信息，請見上文。
現金 流量
網 截至2024年3月31日的三個月，用於經營活動的現金為110萬美元，而用於經營活動的淨現金為110萬美元 截至2023年3月31日的三個月，為96.8萬美元。
網 在截至2024年3月31日的三個月中，用於投資活動的現金為0美元，而去年同期為1,000美元。
網 在這三個月中，融資活動提供的現金為70萬美元 截至2024年3月31日，相比之下，截至2023年3月31日的三個月中提供的淨現金為100萬美元，下降了30萬美元 年復一年。在截至2024年3月31日的季度中，公司獲得了Univest和UCIL的資助。
新興 成長型公司會計選舉
部分 《就業法》第102（b）（1）條規定，新興成長型公司無需遵守新的或經修訂的財務會計準則 直到要求私營公司遵守新的或修訂的財務會計準則.《喬布斯法》規定，公司 可以選擇不利用延長的過渡期並遵守適用於非新興增長的要求 公司，任何不利用延長的過渡期的選擇都是不可撤銷的。我們是 “新興增長” 公司”（定義見經修訂的1933年《證券法》第2（a）條，並已選擇利用這些福利 在這段延長的過渡期中。我們預計到2023財年末仍將是一家新興的成長型公司，我們預計 繼續利用延長過渡期的好處。這可能會使比較變得困難或不可能 財務業績以及另一家不是新興成長型公司或新興公司的財務業績 成長型公司之所以選擇不利用新興成長型公司的延長過渡期豁免，是因為 所用會計準則的潛在差異。
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關鍵 會計政策與估計
我們的 本報告其他地方包含的財務報表及其相關附註均根據美國公認標準編制 會計原則（GAAP）。財務報表的編制要求管理層做出影響力的估計和假設 資產和負債的報告價值, 財務報表之日的或有資產和負債的披露, 以及報告期內報告的收入和支出金額.更重要的估計和假設是 用於確定長期資產的可收回性。因此，實際結果可能不同於這些估計。在某種程度上 我們的估計和實際業績、我們未來的財務報表列報方式、財務狀況之間存在差異， 經營業績和現金流將受到影響。
我們的 在 “管理層對財務狀況的討論和分析” 標題下描述了關鍵會計政策 以及年度報告和經審計財務附註中的 “經營業績——關鍵會計政策和估計” 年度報告其他地方出現的聲明。在截至2023年9月30日的九個月中，沒有實質性變化 轉到我們在2022年年度報告中討論的關鍵會計政策。2016年2月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學2016-02年《租約》 （主題 842）。”該指南要求確認資產負債表上的大多數租賃負債，以向投資者、貸款人和 其他財務報表用户可以更全面地瞭解公司的長期財務義務以及資產 它擁有而不是租賃。ASU 2016-02 將在 2021 年 12 月 15 日之後開始的財政年度以及其中的過渡期內生效 2022年12月15日之後的年度期間。2018年7月，財務會計準則委員會發布了ASU 2018-11年度，減輕了過渡要求的負擔。這個 標準提供了在新標準通過之日而不是最早比較時適用新標準過渡條款的選項 公司財務報表中列報的時期。我們目前正在評估該指南將對以下方面產生的影響 我們的財務報表以及預期的採用方法。該標準的採用不會對我們產生實質性影響 財務報表。
在 2016年6月，財務會計準則委員會發布了ASU 2016-13年度《金融工具——信貸損失：金融信貸損失的衡量》 工具”，作為衡量金融工具信用損失的補充指導。新指南要求 根據歷史經驗和當前狀況，衡量在報告日持有的金融資產的所有預期信貸損失 以及合理的可支持的預測。此外，該指南還修訂了可供出售債務證券的信用損失核算 併購買了信貸惡化的金融資產。新指南對所有上市公司的中期和年度有效 期限從2019年12月15日之後開始，允許在12月15日之後的過渡期和年度期限內提前收養， 2018。2019年10月，財務會計準則委員會批准了一項提案，該提案為小型申報公司提供了更多時間來實施財務會計準則委員會標準 關於截至2023年1月的當前預期信貸損失（CECL）。作為一家規模較小的申報公司，我們將推遲採用亞利桑那州立大學第2016-13號 2023 年 1 月。我們目前正在評估該指南將對我們的簡明合併財務報表產生的影響。
物品 3.關於市場風險的定量和定性披露。
如 根據S-K法規第10（f）（1）條的定義的 “小型申報公司”，公司無需提供此信息 信息。
物品 4。控制和程序。
評估 披露控制和程序
如 此前披露的與公司提交截至12月31日止年度的10-K表年度報告有關， 2021 年（“原始2021年年度報告”）於2022年4月1日，我們的管理層，當時的首席執行官也參與其中 首席執行官兼首席財務官評估了我們的披露控制和程序的有效性（該術語的定義見 截至2021年12月31日，《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）。根據他們的評估，我們當時的首席執行官 首席財務官得出結論，截至2021年12月31日，我們的披露控制和程序未生效，原因是 在財務報表結算和報告流程方面，我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷。
在 與提交截至2021年12月31日止年度的公司10-K/A表年度報告第1號修正案有關 （“經修訂的2021年年度報告”），我們的管理層在首席執行官的參與下重新評估了 我們的披露控制和程序（該術語的定義見聯交所第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）的有效性 Act）自2021年12月31日起生效，並確定由於我們的財務內部控制存在重大缺陷，它們無效 有關我們的財務報表結算和報告流程的報告。我們的披露控制和程序旨在 確保記錄、處理我們在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息， 在 SEC 規則和表格規定的時間段內進行彙總和報告，並收集和傳達此類信息 致我們的管理層，包括我們的首席執行官，以便及時就所需的披露做出決定。
材質 相比之下，財務報告內部控制的薄弱環節
在 關於本報告中包含的對簡明合併財務報表的審計，我們的管理層已經確定了重要內容 截至2023年12月31日和2022年12月31日，我們對財務報告的內部控制存在缺陷，這與設計缺陷有關 與結算我們的財務報表有關的程序的運作。其中包括：（一）我們缺乏足夠數量的 在複雜或非常規交易會計方面具有適當知識和經驗的人員，(ii) 事實 我們在審查、監督和監測我們的會計和報告職能方面的政策和程序是 要麼沒有設計和到位，要麼沒有有效運作；(iii) 我們無法按時完成財務賬目的結算 在季度和財政年度末, 以及 (iv) 某些類型的交易和流程的職責分工不完整.
具體而言， 管理層沒有設計和維持與收入確認相關的足夠程序和控制措施，包括與確保有關的程序和控制措施 從非例行交易（例如LotteryLink積分的銷售）中確認的收入的準確性。結果，我們確定 截至年底，合併運營報表中虛報了約5,210萬美元的收入 2021年12月31日，其中要求重報先前發佈的截至2021年12月31日止年度的財務報表 在經修訂的2021年年度報告中。
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我們 已開始實施補救措施，以改善我們對財務報告的內部控制並修復已查明的材料 弱點，包括 (i) 增加具有足夠會計知識的人員；(ii) 採用更嚴格的期末審查程序 用於財務報告；(iii) 採用經過改進的期末結算流程和會計流程，以及 (iv) 明確定義和記錄 某些交易和流程的職責分離。管理層已經擴大並將繼續加強我們的體系 識別交易，評估和實施適用於我們財務報表的會計準則，包括通過 我們的人員和第三方專業人員加強了分析，他們會就複雜的會計申請進行諮詢。我們打算 繼續採取步驟糾正上述重大缺陷, 並進一步繼續重新評估控制措施的設計, 控制措施的測試和流程的修改，旨在改善我們對財務報告的內部控制。公司計劃 繼續評估其內部控制和程序，並打算在必要或適當時採取進一步行動，以解決 它發現或提請其注意的任何其他事項。在這些實質性缺陷之前，我們將無法完全補救這些實質性缺陷 這些步驟已經完成, 並且已經有效運作了足夠長的一段時間。我們的補救措施的實施 將持續進行，需要持續驗證和測試內部控制的設計和運作有效性 財務報告週期週期。我們還可能得出結論，可能需要採取更多措施來糾正實質性缺陷 在我們對財務報告的內部控制中。
我們 無法向您保證我們採取的措施足以補救我們發現的重大缺陷或避免被識別 未來還會出現其他實質性弱點。如果我們採取的措施不能及時糾正實質性缺陷， 可能仍然是這種控制缺陷或其他缺陷導致再次出現重大誤報的合理可能性 我們無法及時預防或發現的年度或中期財務報表。
對於 更多信息，請參閲”第 1A 項。風險因素——上市公司運營風險——如果我們未能實施和維持有效的運營風險 內部控制體系，我們可能無法準確報告我們的經營業績、履行我們的報告義務或阻止 欺詐，投資者信心以及我們的普通股和認股權證的交易價格可能會受到重大和不利影響。”
更改 在財務報告的內部控制中
除了 正如本文另有描述的那樣，我們對與財務報告有關的內部控制沒有變化 在截至2024年3月31日的季度中進行的《交易法》第13a-15（d）條和第15d-15（d）條要求的評估 對我們對財務報告的內部控制受到重大影響或合理可能對我們財務報告的內部控制產生重大影響。
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部分 II — 其他信息
物品 1。法律訴訟。
這個 公司有時是正常業務過程中出現的各種訴訟、索賠和其他法律訴訟的當事方。 此外，公司是多項重大法律訴訟的當事方，如下所述。訴訟的結果本質上是內在的 不確定的。如果在報告期內以超過管理層的金額解決了針對公司的一項或多起法律問題 該報告期的預期、公司的財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。
J。 Streicher
開啟 2022年7月29日，公司提交了其原件 經證實的違約和特定績效投訴 （“Streicher” 特拉華州財政法院（以下簡稱 “Streicher”）對J. Streicher Financial, LLC（“Streicher”）的申訴”） “大法官法院”），樣式 AutoLotto, Inc. dba Lottery.com 訴 J. Streicher Financial, LLC（案件編號：2022-0661-MTZ）。 在Streicher投訴中，該公司指控Streicher違反了雙方於2022年3月9日簽訂的合同， 要求斯特雷徹退還欠該公司的1650萬美元。2022年9月26日，衡平法院下達了有利的命令 公司的， 批准公司要求作出部分即決判決的動議，但須作修改 金額為16,500,000美元（ “Streicher Judgement”）。2022年10月27日，衡平法院進一步裁定該公司397,037美元的律師費 （“費用訂單”）。2022年11月15日，該公司開始對斯特雷歇爾進行努力，要求根據判決書收款。 2022年12月8日，該公司的前任律師 Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom, LLP（“Skadden”）提交了其 要求退出律師職務和申請指控留置權的合併動議 金額為3,024,201美元，用於支付公司未繳的律師費（“Skadden's 運動”）。2022年12月30日，該公司對Skadden的動議作出了迴應，指控大法官應該 拒絕 Skadden 的 申請充電線的動議 作為法律問題，或者換句話説，將押記留置權限制在金額內 《費用令》授予的律師費的百分比。截至本報告發布之日，衡平法院尚未確定 Skadden 的 要求進行口頭聽證的動議，也沒有就該動議下達命令。2023年1月20日，面對判決後的發現和證詞， Streicher匯款了判決書的部分款項，金額為75,000美元。2023 年 2 月 13 日，Streicher 又支付了一筆款項 向判決支付5萬美元，並同意於2023年2月28日再次支付7.5萬美元的款項， 它沒能成功。公司打算全額收取判決的款項，並將採取一切合法和公平的手段來執行 對斯特雷徹進行判決，直到判決得到完全滿足。參見”第 1A 項。風險因素-法律訴訟風險-我們 可能無法向J. Streicher Financial, LLC追回欠我們的款項” 以獲取更多信息。
普雷斯頓 百萬集體訴訟
開啟 2022年8月19日，Preston Million提交了一份申請 集體訴訟投訴 （“集體訴訟投訴”） 以及該公司在美國紐約南區地方法院（“SDNY”）的某些前高管和董事， 風格 Preston Million，個人和代表所有其他處境相似的人 vs. Lottery.com, Inc. f/k/a Trident 收購 Corp.、Anthony Dimatteo、Matthew Clemenson 和 Ryan Dickinson（案例編號 1:22-cv-07111-JLR）。集體訴訟投訴涉嫌違規行為 由 1934 年《證券交易法》（“交易法”）第 10 (b) 條和第 20 (a) 條的所有被告提出 15 U.S.C. 78j (b)、78t (a)，經1995年《私人證券訴訟改革法》（“PSLRA”）、《美國法典》第 78u-4 節修訂 et seq。 （統稱為 “聯邦證券法”）。2022年11月18日，SNDY 下令任命 RTD Bros, LLC Todd Benn Tom Benn 和 Tomasz Rzedian（統稱 “彩票投資者集團”）為首席原告，Glancy Prongay & Murray, LLP 擔任該案原告和全班的首席律師。2022年12月5日，法院規定了 排程順序 在 案例。2023 年 1 月 12 日，該公司的法律顧問及時提交了 出場通知。2022年1月31日，原告 提交了他們的 經修訂的申訴 添加凱瑟琳·利弗、馬拉特·羅森伯格、瓦迪姆·科米薩羅夫、託馬斯·加拉格爾、根納迪·布特克維奇、伊利亞 波諾馬列夫是該案的額外被告。這個 經修訂的申訴 除其他外，指控被告犯有實質性罪行 虛假和誤導性陳述違反了《交易法》第10（b）、14（a）和20（a）條，原告要求賠償性賠償， 合理的成本和開支，包括律師費和專家費。根據 排程順序，該公司提交了 根據新的合併標題於2023年4月3日駁回經修訂的投訴的動議及其駁回該投訴的擬議命令 事情。預計原告將在2023年5月18日之前對駁回動議提出異議，這將觸發 公司提交答覆摘要以支持其解僱動議的最後期限不遲於2023年6月20日。二月份 2024 年 6 月 6 日，SDNY 批准了該公司的解散動議。集體訴訟原告在二十一年內修改了申訴 日間由法官提供。
TinBu 投訴
2023 年 3 月 13 日，John Brier、Bin Tu 和 JBBT, LLC（統稱為 “TinBu 原告”）最初對 Lottery.com, Inc. f/k/a AutoLotto, Inc. 及其全資子公司提起了最初的申訴 TinBu, LLC（“TinBu”）在第十三巡迴法院第四 佛羅裏達州希爾斯伯勒縣及其周邊司法區 （“TinBu投訴”）。該投訴指控違反合同和虛假陳述，據稱損害賠償額過高 460萬美元。雙方同意將公司及其子公司的迴應截止日期延長至2023年5月1日。開啟 2023 年 5 月 2 日，公司及其子公司聘請了當地律師，該律師代表公司和 TinBU 提交了出庭通知 並提出了擴大範圍的動議，要求法院再延長對申訴作出初步答覆的最後期限 30 天（“擴大議案”）。截至本修正報告發布之日，擴大議案尚未確定 用於聽證會。儘管如此，原告還是於2023年5月5日提出了法院違約動議（“原告的違約動議”） 公司的擴張動議。截至本修正報告發布之日，擴大議案尚未定為聽證會。 公司打算反對原告的違約動議。2023 年 5 月 9 日，原告送達了原告的第一次請求 用於公司入學（“RFA”）。2023 年 10 月 13 日，法院批准了被告暫緩訴訟的動議 而Discovery則有待就其強制仲裁動議作出裁決。2023 年 11 月 16 日，法院批准了被告的動議 在德克薩斯州強制仲裁。雙方正在等待法院簽署的這方面的書面命令。TinBu 原告已提出上訴 法院關於在德克薩斯州強制進行仲裁的命令。
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全球 遊戲數據
開啟 2023 年 11 月 21 日，公司及其全資子公司 TinBu, LLC（“TinBu”）（公司和 TinBu 統稱為 “原告”） 提交了他們的 第一份經修訂的已驗證投訴 在佛羅裏達中區聯邦法院（“MDF”）對約翰提起訴訟 J.Brier，Jr（“Brier”）、Bin Tu（“Tu”）和 Global Gaming Data, LLC（“GGD”）（統稱為 “被告”） 針對違反《聯邦保護商業祕密法》（“DTSA”）、《佛羅裏達州統一商業祕密法》（“FUTSA”）的行為 和《佛羅裏達州欺騙和不公平貿易行為法》（“FDUTPA”），以及違反合同和信託義務的行為，包括 忠誠的責任，風格 Lottery.com, Inc. f/k/a AutoLotto, Inc. 和 TinBu, LLC v. John J. Brier, Jr.、Bin Tu 和 Global Gaming Data, LLC（案例編號：8:23-cv-2594-KKM-TGW） 被告對原告提出了某些反訴。該公司的 2024年2月，臨時限制令的請求被MDF拒絕。
伍德福德 歐亞大陸
伍德福德 歐亞大陸向倫敦高等法院大法官庭提起訴訟。2023 年 10 月 16 日，倫敦高等法院 衡平部（“法院”）駁回了伍德福德對該公司發起的禁令救濟申請。 （案例：FL-2023-000023。伍德福德歐亞資產有限公司訴 Lottery.com Inc.）法院將伍德福德的申請描述為 “從根本上講” 誤解” 並命令伍德福德支付公司的法律費用。伍德福德隨後根據法官的建議, 撤回了訴訟。
伍德福德向美國地方法院提起了另一項訴訟 2024 年 2 月 14 日在第 23-1317-GBW 號案件中審理特拉華特區。伍德福德隨後提交了自願解僱通知 無偏見，其中指出，伍德福德在不偏見的情況下提供駁回對被告的所有索賠的通知 Lotttery.com 及其董事。
和 伍德福德駁回了這起訴訟，Lottery.com或其董事目前無需採取進一步行動。該公司是 決定其下一步行動方針，以解決有關伍德福德的任何其他問題。
這個 公司對《伍德福德貸款協議修正案》的有效性和適用性提出異議。
儘管 伍德福德一再提出公司的要求，除其他外：未能證明公司借款或索賠的金額 已由伍德福德向公司預付款；未能表明是否會接受加速支付這些經核實的款項； 未能提供公司可以向其付款的可接受的反洗錢賬户，也沒有解釋失敗的原因 迴應伍德福德貸款協議背景下接受其他資金的請求；未能迴應請求 要求根據《伍德福德貸款協議》的手風琴融資融資；但未能迴應洗錢指控 串謀詐騙本公司和其他人。
物品 1A。風險因素。
如 截至本報告發布之日，公司年度報告中披露的風險因素沒有重大變化，其他 不如下文所述。此外，我們可能會披露這些因素的其他變化或不時披露其他因素 這是我們未來向美國證券交易委員會提交的文件中的時間。這些因素中的任何一個都可能對我們的業績造成重大或重大的不利影響 運營或財務狀況。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險因素也可能是 損害我們的業務或經營業績。
這個 反向股票拆分對我們普通股市場價格的最終影響無法肯定地預測，並且可能會降低 我們普通股的流動性，並放大了我們總市值的任何下降。
這個 無法肯定地預測反向股票拆分對我們普通股市場價格的最終影響，我們也不能 向您保證，反向股票拆分將帶來任何或全部預期收益，包括使公司重新獲得收益 在任何有意義的時期內或完全遵守納斯達克上市標準。雖然我們預計會減少 我們無法向你保證，已發行普通股的數量將成比例地提高我們普通股的市場價格 反向股票拆分將使我們普通股的市場價格上漲反向股票拆分比率或結果的倍數 即我們普通股市場價格的任何永久或持續上漲。我們普通股的市場價格取決於倍數 因素，其中許多因素與已發行股票數量無關，包括我們的業務和財務業績、總體市場 未來成功的條件和前景，其中任何一個都可能對每股反向股票拆分產生抵消作用 價格。
在 此外，反向股票拆分還減少了普通股的已發行總數，這可能導致交易減少 用於我們的普通股。由於已發行股票數量減少，我們的普通股市場也可能變得更加波動。 反向股票拆分還增加了持有少於100股普通股的 “碎股” 的股東人數。 購買或出售少於100股普通股（“碎股” 交易）可能會導致逐步上漲 通過某些經紀人，特別是 “提供全方位服務” 的經紀人進行交易的費用。因此，那些持有少於以下股東的股東 反向股票拆分後的100股普通股如果出售普通股，則可能需要支付更高的交易成本 股票。
最後， 我們普通股每股價格的下跌和總市值的下降幅度可能更大 與沒有反向股票拆分時相比，反向股票拆分。我們的市值的任何減少 由於反向股票拆分後已發行普通股總數減少，可能會被放大。
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物品 2。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用。
沒有。
物品 3.優先證券違約。
沒有。
物品 4。礦山安全披露。
不是 適用的。
物品 5。其他信息。
沒有。
物品 6。展品。
| 展覽 數字 | 描述 | |
| 10.1 | Lottery.com與伍德福德歐亞資產有限公司之間截至2023年6月12日的貸款協議（契約）的修訂和重述協議（參照Lottery.com於2023年6月15日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告附錄10.28納入）。 | |
| 10.2 | 貸款 Lottery.com Inc. 與倫敦聯合資本投資有限公司（註冊成立）之間的協議，日期截至 2023 年 7 月 26 日 參見Lottery.com於2023年8月1日向美國證券交易委員會提交的當前8-K表報告的附錄10.1）。 | |
| 10.3 | 已修正 以及 Lottery.com Inc. 與倫敦聯合資本投資有限公司之間簽訂的截至2023年8月8日的重述貸款協議 （參照Lottery.com於2023年8月22日向美國證券交易委員會提交的10-Q表季度報告的附錄10.3納入其中）。 | |
| 10.4 | 修正案 轉至 Lottery.com Inc. 與聯合資本投資公司之間簽訂的截至2023年8月18日的經修訂和重述的貸款協議 倫敦有限公司（參照Lottery.com向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄10.1註冊成立 2023 年 8 月 24 日）。 | |
| 10.5* | 訂立收購Nook Holdings Limited的股票購買協議 | |
| 10.6 | Lottery.com Inc. 2023 年員工、董事和顧問的股票發行和期權計劃（以引用方式納入 Lottery.com於2023年10月11日向美國證券交易委員會提交的S-8表格註冊聲明附錄10.1）。 | |
| 10.40* | Lottery.com Inc. 2023 年員工、董事和顧問的股票發行和期權計劃 | |
| 10.50* | Nook Holdings 股票購買協議 | |
| 10.51* | Nook Holdings股票購買協議修正案1 | |
| 31.1* | 根據薩班斯-奧克斯利法案第 302 條對首席執行官進行認證 | |
| 31.2* | 根據薩班斯-奧克斯利法案第 302 條對首席財務官進行認證 | |
| 32.1** | 根據薩班斯-奧克斯利法案第 906 條對首席執行官進行認證 | |
| 32.2** | 根據薩班斯-奧克斯利法案第 906 條對首席財務官進行認證 | |
| 101.INS* | 內聯 XBRL 實例文檔-該實例文檔未出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在其中 內聯 XBRL 文檔 | |
| 101.SCH* | 內聯 XBRL 分類擴展架構文檔。 | |
| 101.CAL* | 內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔。 | |
| 101.DEF* | 內聯 XBRL 分類擴展定義鏈接庫文檔。 | |
| 101.LAB* | 內聯 XBRL 分類擴展標籤鏈接庫文檔。 | |
| 101.PRE* | 內聯 XBRL 分類擴展演示文稿鏈接庫文檔。 | |
| 104* | 內聯 本經修訂的10-Q/A表季度報告的封面頁的XBRL包含在附錄101內聯XBRL文件中 設置 |
* 隨函提交。
** 隨函附上。
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簽名
依照 根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排由以下機構代表其簽署本報告 下列簽署人經正式授權。
| Lottery.com 公司 | ||
| 來自： | /s/ 馬修·麥加漢 | |
| 姓名： | 馬修 McGahan | |
| 標題： | 首席 執行官 | |
| （校長 執行官） | ||
| Lottery.com 公司 | ||
| 來自： | /s/ 羅伯特·J·斯塔布爾菲爾德 | |
| 姓名： | 羅伯特 J. 斯圖布爾菲爾德 | |
| 標題： | 首席 財務官員 | |
| （校長 會計/財務官員） | ||
已註明日期： 2024 年 6 月 6 日
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