ck 0001287032 -20240603

前景資本公司

Prospects Capital InterNote®

2027年到期的債券利率為7.000(《2027年筆記》)

7.250% 2029年到期票據(《2029年筆記》)

2034年到期的7.500%債券(《2034年筆記》及連同

《2027年票據》和《2029年票據》，簡稱《票據》)

根據規則第424(B)(2)條提交，註冊説明書編號：第333-269714號

定價補充第1418、1419和1420號-日期：2024年6月3日星期一

(致：2023年2月10日的招股説明書，2023年2月10日的招股説明書補編

招股章程及補編日期：2023年6月5日)

CUSIP號碼

ISIN
數

本金金額

售價

總特許權

網絡
收益

優惠券類型

票面利率

優惠券頻率

到期日

第一張優惠券日期

1%的息票金額

倖存者的選擇

產品排名

74348 GSH4

US 74348 GSH47

$912,000.00

100.000%

1.000%

$902,880.00

固定

7.000%

半年度報告

6/15/2027

12/15/2024

$36.75

是

不安全
備註

贖回信息：可於2024年12月15日及此後每個工作日按100.000%贖回（“可選贖回日期”）。

CUSIP號碼

ISIN
數

本金金額

售價

總特許權

網絡
收益

優惠券類型

票面利率

優惠券頻率

到期日

第一張優惠券日期

1%的息票金額

倖存者的選擇

產品排名

74348 GSJ0

US 74348 GSJ03

$1,674,000.00

100.000%

1.250%

$1,653,075.00

固定

7.250%

半年度報告

6/15/2029

12/15/2024

$38.06

是

不安全
備註

贖回信息：可於2024年12月15日及此後每個工作日按100.000%贖回（“可選贖回日期”）。

CUSIP號碼

ISIN
數

本金金額

售價

總特許權

網絡
收益

優惠券類型

票面利率

優惠券頻率

到期日

第一張優惠券日期

1%的息票金額

倖存者的選擇

產品排名

74348GSK7

US74348GSK75

$659,000.00

100.000%

2.200%

$644,502.00

固定

7.500%

半年度報告

6/15/2034

12/15/2024

$39.37

是

不安全
備註

贖回信息：可於2024年12月15日及此後每個工作日按100.000%贖回（“可選贖回日期”）。

交易日期：2024年6月3日星期二美國東部時間下午12：00

交收日期：2024年6月6日(星期五)

最低面額/增量：$1,000.00/$1,000.00

初始交易結算持平和清算SDFS：僅DTC賬簿條目

債券將根據日期為二零一二年二月至十六日的契約發行，該契約經日期為二零二四年六月六日的一千四百一十八、一千四百一十九及1,400二十次補充契約修訂及補充。

該批債券將於二零二四年六月六日(星期四)開始計息。債券的“付息日期”為每年的6月15日及12月15日，由2024年12月15日起計；於任何付息日期應付的利息，將於債券(或一份或多份前身票據)於正常記錄日期(定義見契約)的營業時間結束時支付予以其名義登記的人士，該利息應為該付息日期之前的6月1日或12月1日(視屬何情況而定)。

這些票據可在2024年12月15日或之後由展望資本公司選擇全部或部分贖回，贖回價格為每份票據1,000美元，另加招股説明書中所述的當時應計半年度利息期間的應計未付利息，但不包括指定的贖回日期，以及在不少於5天但不超過60天的提前通知票據持有人和受託人的情況下。

除售予定額收費户口的債券外，向公眾發售的債券將按上文所述的公開發售價格發售。代理人為客户代購票據，應當以公開發行價購買票據。代理商自行出售的票據，可按減去上述指定折扣的公開發行價出售。代理商代表定額收費賬户購買的票據可按上述公開發行價的折扣價出售給此類賬户，在這種情況下，代理商將不保留銷售價格的任何部分作為補償。

前景資本公司是一家金融服務公司，向中端市場的私人持股公司提供貸款和投資。我們是一家外部管理的非多元化封閉式管理投資公司，已根據1940年《投資公司法》被視為業務發展公司。展望資本管理有限責任公司管理我們的投資，展望管理有限責任公司提供我們運營所需的行政服務。

本定價附錄僅涉及隨附的招股説明書中描述的證券，僅是更改的摘要，應與隨附的招股説明書一起閲讀，其中包括從招股説明書第11頁開始的題為“風險因素”的部分。本定價補充文件和隨附的招股説明書包含您在投資我們的證券之前應瞭解的重要信息。請在您投資之前閲讀它，並保留它以備將來參考。我們向美國證券交易委員會或“美國證券交易委員會”提交年度、季度和當前報告、委託書和其他有關我們的信息。此信息可免費獲取，請致電紐約東40街10號42樓，NY 10016或致電448-0702。美國證券交易委員會有一個網站www.sec.gov，在那裏可以免費獲得這些信息，只要書面或

口頭請求。我們的網址是www.prospectstreet.com。我們網站上包含的信息不會以引用方式併入本定價附錄或隨附的招股説明書，您不應將我們網站上包含的信息視為本定價附錄或隨附的招股説明書的一部分。

美國證券交易委員會和任何國家證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有傳遞本定價補充的充分性或準確性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。展望資本公司及其任何子公司的債務不受美利堅合眾國的完全信任和信用的擔保。展望資本公司或展望資本公司的任何子公司都不是政府支持的企業或美利堅合眾國的工具。

InterNote®是InpereX Holdings and LLC的註冊商標。

最新發展動態

2023年2月8日，我們宣佈為登記在冊的持有者在以下日期每月派息5.50%，股息相當於優先股補充條款規定的每股25.00美元價值的5.50%的年率，自發行之日起，或如果晚於最近的股息支付日(該月的第一個工作日，因此不會在1月份產生額外股息)，如下：


月度現金5.50%優先股東分配	記錄日期	付款日期	部分期間按比例分配前的月度金額(每股$)
2023年3月	3/22/2023	4/3/2023	$0.114583
2023年4月	4/19/2023	5/1/2023	$0.114583
2023年5月	5/17/2023	6/1/2023	$0.114583

2023年2月8日，我們宣佈向登記在冊的持有人在以下日期每月分紅6.50%優先股，年利率相當於優先股補充條款規定的每股25.00美元價值的6.50%，自發行之日起，或如果晚於最近的股息支付日(該月的第一個營業日，因此不會在1月份產生額外股息)，如下：


月度現金6.50%優先股東分配	記錄日期	付款日期	部分期間按比例分配前的月度金額(每股$)
2023年3月	3/22/2023	4/3/2023	$0.135417
2023年4月	4/19/2023	5/1/2023	$0.135417
2023年5月	5/17/2023	6/1/2023	$0.135417

2023年2月8日，我們宣佈向登記在冊的持有者宣佈5.35%優先股的季度股息，其年利率相當於5.35%優先股補充條款中規定的每股25.00美元價值的5.35%，自發行之日起，或如果晚於最近的股息支付日期，如下所示：


季度現金5.35%優先股東分配	記錄日期	付款日期	金額(每股$)
2023年2月至2023年4月	4/19/2023	5/1/2023	$0.334375

2023年2月8日，我們宣佈普通股每月分紅如下：


月度現金普通股股東分配	記錄日期	付款日期	金額(每股$)
2023年2月	2/24/2023	3/22/2023	$0.0600
2023年3月	3/29/2023	4/19/2023	$0.0600
2023年4月	4/26/2023	5/18/2023	$0.0600

S-2

風險因素

請參閲本招股説明書增刊的S-6頁開始的“風險因素”和隨附的招股説明書第12頁的“風險因素”，以及我們最近提交給美國證券交易委員會的年度報告中的“風險因素”部分，以及我們提交給美國證券交易委員會的任何其他文件和任何相關自由撰寫的招股説明書中的風險部分，以瞭解您在投資這些票據之前應考慮的風險。

S-3

供品


發行人						前景資本公司

代購						InpereX：LLC

代理						花旗全球市場公司和加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司。我們可能會不時地將票據出售給其他代理商或通過其他代理商出售。

附註的標題						Prospect Capital InterNotes®

金額						我們可以不時在各種發行中發行票據，最高可達10億美元，這是我們董事會為此次發行中的票據授權的本金總額。截至2023年2月8日，根據我們董事會之前的授權，展望資本InterNote®的本金總額已發行約21億美元。我們不時回購某些票據，因此，截至2023年2月8日，未償還票據本金總額為3.543億美元。除1940年法案和我們信貸安排下的資產覆蓋要求外，我們以展望資本互換票據®或其他形式發行額外債務的能力沒有任何限制。

面額						債券的發行和銷售將以1,000美元和1,000美元的倍數為面值(除非定價附錄中另有説明)。

狀態						票據將是我們的直接無擔保優先債務，並將與我們不時未償還的所有其他無擔保優先債務享有同等的償還權。

到期日						每種票據將在自最初發行之日起12個月或更長時間到期。

利息						票據可以以固定利率或浮動利率發行；浮動利率票據將基於複合SOFR、SOFR或期限SOFR，這些術語的定義和描述見“票據説明”一節。
						每張固定或浮動利率票據的利息將於每個付息日及所述到期日按月、每季、每半年或每年支付。如果票據在其規定的到期日之前按照其條款贖回或償還，也將在贖回或償還之日支付利息。
						票據的利息將以一年360天為基礎計算，其中12個月為30天，通常被稱為30/360(ISDA)天數慣例。

本金						每張票據的本金將在其規定的到期日在付款代理人的公司信託辦事處或我們指定的任何其他地點支付。

贖回和償還						除非在適用的定價附錄中另有説明，否則票據將不能以我們的選擇權贖回，或在其規定的到期日之前根據持有人的選擇權償還。這些票據將不會受到任何償債基金的約束。

倖存者的選擇						特定票據可以載有一項規定，允許在票據實益所有人死亡後，如果這些票據的實益所有人的授權代表提出要求，在規定的到期日之前選擇性地償還這些票據，只要這些票據至少在提出請求前六個月由實益所有人或其財產所有。這一功能被稱為“倖存者選項”。你的票據將不會以這種方式償還，除非你的票據的定價補充規定了倖存者的選擇權。如果您的票據定價補充規定了倖存者的選擇權，您行使倖存者選擇權的權利將受到我們對以下方面設定的限制：(1)任何日曆年所有票據持有人總行使的允許美元金額，以及(2)任何日曆年度票據持有人個人行使的允許美元金額。有關倖存者選項的其他詳細信息，請參閲“備註説明-倖存者選項”部分。

售賣及清盤						我們將只在美國銷售紙幣。票據將以記賬形式發行，並將通過存託信託公司進行清算。我們不打算以證明的形式發行票據。

受託人						這些票據的受託人是美國銀行全國協會，其契約日期為2012年2月16日，經修訂並不時補充。

S-4



銷售組						組成銷售集團的代理人和交易商是經紀自營商和證券公司。採購代理、花旗全球市場公司和加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司均於2020年2月13日與吾等簽訂了銷售代理協議(“銷售代理協議”)。吾等就本招股説明書副刊預期發售票據而不時委任的其他代理人將成為售賣代理協議的訂約方。作為銷售組成員的經銷商已經與採購代理簽署了主選擇經銷商協議。代理商和交易商已同意根據各自協議的條款和所有其他適用的法律和法規銷售票據。您可以通過INFO@INCAPAL.com與採購代理聯繫，以獲取銷售組成員名單。

S-5

風險因素

你在票據上的投資會有一定的風險。在決定是否投資於票據之前，閣下應在諮詢閣下的財務及法律顧問後，仔細考慮以下補充風險因素，以及隨附的招股説明書及本公司最新的10-K表格年報以及美國證券交易委員會隨後提交的文件中題為“風險因素”一節所述的風險因素，這些風險因素以引用方式併入本招股説明書附錄及隨附的招股説明書全文，以及本招股説明書副刊、隨附的招股説明書、以參考方式併入本招股説明書的文件，以及吾等授權與本次發售相關的任何自由撰寫的招股説明書。下面和這些文件中描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前還不知道的其他風險和不確定性也可能損害我們的運營和業績。如果發生本文或此類文件中描述的任何事件，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性和不利的影響。過去的財務業績可能不是未來業績的可靠指標，歷史趨勢不應被用來預測未來時期的結果或趨勢。如果這些風險中的任何一個實際發生，我們的業務、聲譽、財務狀況、運營結果、收入和未來前景都可能受到嚴重損害。此外，請仔細閲讀本招股説明書附錄中題為“前瞻性陳述”的部分以及隨附的招股説明書。

如果你不瞭解這些票據的重要特徵或一般財務問題，這些票據將不是一種合適的投資。除非你瞭解並知道你可以承擔這些投資風險，否則你不應該購買這些債券。

由於此次發行，我們的未償債務總額將會增加。我們目前的負債可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果以及我們履行票據和其他債務下的付款義務的能力產生不利影響。

截至2023年2月8日，連同我們的子公司，我們有大約19億美元的未償還無擔保優先債務和7億美元的未償還擔保債務。

債務的使用可能會對我們未來的業務產生重大影響，包括：

•使我們更難履行票據和其他未償債務項下的付款和其他義務；

•如果我們未能遵守我們的債務協議中包含的財務和其他限制性契約，則會導致違約事件，違約事件可能導致我們幾乎所有的債務立即到期和支付；

•減少我們為投資、收購和其他一般企業目的提供資金的現金流，並限制我們為這些目的獲得額外融資的能力；

•使我們面臨對利率浮動的債務，包括我們的信貸安排下的借款，對利率上升的敏感性增加的風險；以及

•限制了我們計劃或應對業務、我們所在行業和整體經濟變化的靈活性，並增加了我們對這些變化的脆弱性。

上述任何因素都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果以及我們履行票據和其他債務項下的付款義務的能力產生不利影響。

我們履行債務工具下的付款和其他義務的能力取決於我們未來產生大量現金流的能力。在某種程度上，這受到一般經濟、金融、競爭、立法和監管因素以及其他我們無法控制的因素的影響。我們不能向您保證，我們的業務將從運營中產生現金流，或未來我們可以通過我們的信貸安排或其他方式獲得借款，金額足以使我們能夠履行票據和其他債務項下的付款義務，併為其他流動性需求提供資金。如果我們無法產生足夠的現金流來償還債務，我們可能需要對債務進行再融資或重組，包括出售任何票據、出售資產、減少或推遲資本投資，或尋求籌集額外資本。如果我們無法實施其中一個或多個替代方案，我們可能無法履行票據和其他債務項下的付款義務。

評級機構對我們或票據(如有)的評級被下調、暫停或撤回，可能會導致票據的流動性或市值大幅下降。

我們的信用評級是評級機構對我們到期償還債務的能力的評估。因此，我們信用評級的實際或預期變化通常會影響票據的市場價值。這些信用評級可能不反映與票據結構或營銷有關的風險的潛在影響。信用評級不是購買、出售或持有任何證券的建議，發行機構可隨時自行決定修改或撤回信用評級。都不是

S-6

本行或代理商均無責任維持評級或通知票據持有人評級有任何變動。

預計這些票據將由標準普爾評級服務公司(S&P)和穆迪投資者服務公司(Moody‘s Investor Service)進行評級。如果標普或穆迪認為未來與評級基礎有關的情況(例如我們公司的不利變化)有必要的話，則無法保證他們的評級將在任何給定的時間段內保持不變，也不能保證標普或穆迪不會完全下調或撤銷此類評級。

市場利率的增加可能會導致票據的市場價值下降。

金融市場的情況和當時的利率在過去和將來都會波動，這可能會對票據的市場價格產生不利影響。一般來説，隨着市場利率的上升，以固定利率計息的債務證券的價值會下降。因此，如果你以固定利率購買計息票據，而市場利率上升，這些票據的市場價值可能會下降。可變利率或浮動利率債務證券也是如此；然而，可變利率或浮動利率可能在一定程度上減輕市場利率變化對此類債務證券價值的影響。

由於當前利率上升和高通脹，本公司及其票據持有人可能面臨更大的利率上升風險。美聯儲已經開始大刀闊斧地提高利率，這可能會壓低收益或分紅證券的價格，比如票據和公司投資的證券。利率可能繼續上升的風險已經顯現，我們無法預測未來的市場利率水平。

這些票據實際上將從屬於任何現有和未來的有擔保債務，並在結構上從屬於我們子公司現有和未來的債務和其他債務。

票據是我們的一般優先無抵押債務，與我們現有和未來的所有優先無擔保債務(包括但不限於我們的無擔保票據)具有同等的償還權。因此，票據實際上從屬於我們現有和未來的有擔保債務(包括我們隨後授予擔保的最初無擔保的債務)，在擔保該等債務的資產價值範圍內，並在結構上從屬於我們子公司的任何現有和未來債務及其他債務。有效從屬關係指在任何清算、解散、破產或其他類似程序中，我們現有或未來的任何有擔保債務以及我們子公司的有擔保債務的持有人可以針對為該債務提供擔保的資產主張權利，以便在該資產被用於償還其他債權人之前獲得其債務的全額償付。結構性從屬是指母公司的債權人在子公司的資產方面從屬於子公司的債權人。這些負債可能包括債務、貿易應付款項、擔保、租賃義務和信用證義務。該等票據並不限制本公司或我們的附屬公司日後招致債務，包括優先擔保債務，亦不限制我們可發行的與票據同等償還權的債務金額。截至2023年2月8日，我們的信貸安排下有7.447億美元的借款。我們的信貸安排是以我們的某些資產作抵押的，因此，就該等資產的價值而言，該等資產的負債實際上優先於票據。

我們的某些無擔保票據將在票據各自的到期日之前到期。我們目前不知道我們是否能夠在此類票據各自到期時更換它們，或者如果我們這樣做了，我們是否能夠以與此類票據一樣優惠的條款這樣做。如果我們無法在這些票據各自到期時替換它們，這可能會對我們的流動性和為新投資提供資金的能力、我們向股東進行分配的能力、我們償還票據的能力以及我們作為受監管投資公司(RIC)的資格產生實質性的不利影響。

將根據其發行票據的契約和補充契約將包含對票據持有人的有限保護。

發行票據的契約和補充契約(統稱為“契約”)為票據持有人提供了有限的保護。契約和票據的條款不限制我們或我們的任何子公司參與或以其他方式參與可能對您在票據上的投資產生不利影響的各種公司交易、情況或事件的能力。特別是，契約和票據的條款不會對我們或我們的子公司的能力造成任何限制：

•發行證券或以其他方式招致額外的債務或其他債務，包括(1)任何債務或其他債務，而該等債務或其他債務對票據的償付權是相等的；(2)任何債務或其他債務，而該等債務或其他債務是有擔保的，因此實際上優先於票據的償付權，範圍為

S-7

擔保此類債務的資產，(3)由我們的一家或多家子公司擔保的債務，因此在結構上優先於票據，以及(4)我們子公司發行或發生的證券、債務或債務，該證券、債務或債務將優先於我們在子公司的股權，因此在結構上優先於我們子公司的資產，在每種情況下，債務或其他義務的產生將導致違反1940年法案第61(A)(1)節或任何後續條款修改的第18(A)(1)(A)條；

•支付股息，或購買或贖回股本或其他優先於票據付款的證券，或就該等證券支付任何款項；

•出售資產(不包括對我們合併、合併或出售我們所有或幾乎所有資產的能力的某些有限限制)；

•與關聯公司進行交易；

•設立留置權(包括對子公司股份的留置權)或進行出售和回租交易；

•進行投資；或

•限制子公司向我們支付股息或其他金額。

此外，契約不會要求我們在控制權變更或任何其他事件時提出購買票據。

此外，在我們的財務狀況、經營結果或信用評級發生變化(包括重大不利變化)的情況下，契約和票據的條款並不保護票據的持有人，因為它們不要求我們或我們的子公司遵守任何財務測試或比率或指定的淨值、收入、收入、現金流或流動性水平，但1940年法案規定的對股息和某些董事會結構或違約條款的某些有限限制除外。

我們進行資本重組、產生額外債務和採取不受票據條款限制的其他行動的能力，可能會對您作為票據持有人產生重要後果，包括使我們更難履行與票據有關的義務或對票據的交易價值產生負面影響。

與契約和票據相比，我們目前的某些債務工具對持有人提供了更多的保護。此外，我們未來發行或產生的其他債務可能會為其持有人提供比契約和票據更多的保護，包括額外的契約和違約事件。任何這種有增量保護的債務的發行或發生都可能影響票據的市場、交易水平和價格。

我們可能要繳納某些公司税，這可能會對我們的現金流產生不利影響，從而對我們支付票據的能力產生不利影響。

無論我們是否繼續符合RIC的資格，我們都可能需要繳納某些公司級別的税。此外，如果我們沒有資格成為RIC，我們將對所有應税收入繳納公司級的税。徵收公司税可能會對我們的現金流產生不利影響，從而對我們支付票據的能力產生不利影響。

當現行利率相對較低時，我們可能會選擇贖回紙幣。

如果您的紙幣可由我們選擇贖回，我們可能會不時選擇贖回您的紙幣，特別是當現行利率低於紙幣所承擔的利率時。如果贖回時的現行利率較低，您將無法以與被贖回票據的利率一樣高的實際利率將贖回收益再投資於可比證券。隨着可選的贖回日期或期間的臨近，我們的贖回權利也可能對您出售票據的能力產生不利影響。

倖存者的選擇可能在金額上受到限制。

我們將有權酌情限制任何日曆年可行使的受倖存者選擇權規限的票據本金總額，數額等於200萬美元或最近一個日曆年結束時所有未償還票據的未償還本金金額的2%。本公司亦有酌情決定權，將任何歷年內可代表任何已故票據實益擁有人行使的票據本金總額限制在250,000美元以內，但須受遺屬選擇權規限。因此，不能保證在任何一個日曆年都會允許倖存者行使所需金額的選擇權。

我們不能保證貴方票據的交易市場將會發展或維持下去。

在評估票據時，你應該假設你將持有這些票據，直到它們聲明的到期日。這些票據是新發行的證券。我們不能向您保證，您的票據交易市場將會發展、流動性或維持下去。

S-8

許多與我們的信譽無關的因素會影響貴方票據的交易市場和市場價值。這些因素包括但不限於：

•票據本息的計算方法；

•票據到指定到期日的剩餘時間；

•票據的未償還金額；

•票據的贖回或償還功能；及

•利率的一般水平、方向和波動性。

當你決定出售紙幣時，買家的數量可能是有限的。這可能會影響你的筆記的價格，或者你出售筆記的能力。

您對浮動利率票據的投資將涉及與投資於傳統債務證券無關的某些風險。在你決定投資浮動利率票據之前，你應該仔細考慮以下的風險討論。

浮動利率票據的投資考慮因素與固定利率票據不同。對於只有浮動利率的票據，我們就每個適用利息期限支付的票據的利率不是固定的，但會根據有擔保的隔夜融資利率(“SOFR”)而變化，因此可能會大大低於我們為相同期限的固定利率票據支付的利率。此外，票據可以在票據期限內的一個或多個時間點改變與SOFR相關的利率或利率公式(通常稱為“遞增”特徵)，或者可以在票據期限內從浮動利率切換到固定利率或從固定利率切換到浮動利率。因此，票據的回報可能少於我們發行的類似期限的固定利率債務證券的其他應付回報，而這些債券的利率不能改變。票據的浮動利率雖然在一定程度上是參照SOFR確定的，但實際上可能並不是按照這樣的利率支付的。此外，我們無法控制SOFR的任何波動。

如果相關定價補充規定了最高利率，則任何利息期限的利率都將以最高利率為限。最高利率將限制您在每個這樣的利息期間可能收到的利息金額，即使由任何利差係數調整的固定或浮動利率部分(如果適用)和/或利差(如果適用)本來會導致利率高於最高利率。因此，如果在不考慮最高利率的情況下，任何利息期間的利率將高於最高利率，則票據提供的利息收入將低於投資於不受最高利率限制的類似工具的利息收入。

我們最近一次的資產淨值是在2022年12月31日計算的，當計算到2023年3月31日生效時，我們的資產淨值可能會更高或更低。

截至2022年12月31日，我們每股資產淨值為9.94美元。截至2023年3月31日的每股資產淨值可能高於或低於9.94美元，這取決於當時結束的季度的估值、證券發行、證券回購、支付的股息和收益的潛在變化。我們的董事會尚未確定2022年12月31日之後的任何日期的證券投資的公允價值。本公司董事會根據獨立估值公司、投資顧問、管理人和董事會審計委員會的意見，在編制季度財務報表的基礎上，按季度確定我們投資組合投資的公允價值。

除了限制我們籌集資金能力的監管限制外，我們的信貸安排還包含各種契約，如果不遵守這些契約，可能會加快我們在該安排下的償還速度，從而對我們的流動性、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

管理我們信貸安排的協議要求我們遵守某些財務和運營契約。這些公約包括：

•對允許我們相對於資產價值產生的債務水平的限制；

•對我們產生留置權能力的限制；以及

•維持股東權益的最低水平。

截至2023年2月8日，我們遵守了這些公約。然而，我們繼續遵守這些公約取決於許多因素，其中一些因素是我們無法控制的。因此，我們不能保證我們將繼續遵守我們的信貸安排中的契約。若我們未能遵守此等契約，將會導致本貸款項下的違約，而本公司若不能獲得貸款人的豁免，則可能會導致本貸款項下的還款加快，從而對本公司的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。

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基於SOFR的浮動利率票據的相關風險

基於SOFR、複合SOFR和期限SOFR的浮動利率票據存在以下額外風險：

SOFR的組成和特點與倫敦銀行同業拆息(LIBOR)不同。.

2017年6月22日，由美聯儲和紐約聯邦儲備銀行召集的另類參考利率委員會(以下簡稱ARRC)確定SOFR為在ARRC的共識意見中代表在某些新的美元衍生品和其他金融合約中使用的最佳實踐的利率。SOFR是以美國國債為抵押的隔夜現金借款成本的廣義指標，自2018年4月以來一直由紐約聯邦儲備銀行發佈。自2014年以來，紐約聯邦儲備銀行(Federal Reserve Bank Of New York)也一直在發佈歷史指示性有擔保隔夜融資利率。投資者不應依賴SOFR的任何歷史變化或趨勢作為SOFR未來變化的指標。

SOFR的組成和特點與LIBOR不同，SOFR與LIBOR的根本不同有兩個關鍵原因。首先，SOFR是有擔保的利率，而LIBOR是無擔保的利率。其次，SOFR是隔夜利率，而LIBOR是代表不同期限(例如三個月)的銀行間資金的前瞻性利率。因此，不能保證SOFR(包括複合SOFR和定期SOFR)將在任何時候以與LIBOR相同的方式運行，包括但不限於由於市場利率和收益率的變化、市場波動或全球或地區經濟、金融、政治、監管、司法或其他事件的結果。

浮動利率票據具有傳統固定利率票據所沒有的風險。

由於浮動利率票據的利率可能基於複合SOFR、SOFR或期限SOFR，因此將存在與傳統固定利率票據不相關的重大風險。這些風險包括利率的波動，以及您未來可能會因為這種波動而獲得較低的利息。我們無法控制決定這些風險的存在、大小和持續時間的各種重要事項，包括經濟、金融和政治事件。

SOFR的改革以及對這一“基準”和其他“基準”的監管或終止，可能會對基於“基準”或與“基準”掛鈎的任何票據的價值和回報產生不利影響。

SOFR和其他被視為“基準”的指數最近一直是國家、國際和其他監管指導和改革的主題。這些改革可能導致這些基準的表現與過去不同，或被終止，或產生其他無法預測的後果。任何此類後果都可能對基於“基準”或與“基準”掛鈎的任何票據的價值和回報產生重大不利影響。

任何國際、國家或其他改革建議或普遍加強對“基準”的監管審查，都可能增加管理或以其他方式參與制定“基準”和遵守任何此類條例或要求的成本和風險。這些因素可能會阻礙市場參與者繼續管理或參與某些“基準”，引發某些“基準”所使用的規則或方法的變化，或導致某些“基準”的消失。

SOFR或任何其他“基準”因美國或其他國際、國家或其他改革建議或其他倡議或調查而產生的任何相應變化，或與實施這些變化的時間和方式有關的任何進一步不確定性，都可能對基於此類“基準”或與之掛鈎的任何票據的交易市場、價值和回報產生重大不利影響。

SOFR的歷史有限，不能根據歷史業績預測SOFR的未來業績；SOFR也可能被修改或停產。

SOFR的出版始於2018年4月，因此，它的歷史非常有限。此外，SOFR的未來業績不能基於其有限的歷史業績來預測。未來的SOFR水平可能與歷史、實際或歷史指示性數據幾乎沒有關係。以前觀察到的市場變量行為的模式及其與SOFR的關係，如相關性，未來可能會改變。由於紐約聯邦儲備銀行只公佈了有限的歷史數據，這種分析本身就涉及假設、估計和近似。SOFR的未來業績是無法預測的，因此SOFR的未來業績可能

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可以從任何歷史、實際或歷史指示性數據中推斷出來。假設或歷史表現數據並不代表SOFR或任何與SOFR相關的票據的潛在表現，亦與SOFR的潛在表現無關。

SOFR是一個相對較新的比率，紐約聯邦儲備銀行(或繼任者)作為SOFR的管理人，可能會在方法上或其他方面做出改變，以改變SOFR的價值，包括與計算SOFR的方法、適用於用於計算SOFR的交易適用的資格標準、或用於報告SOFR的平均值或期間相關的改變。如果SOFR的計算方式發生變化，這種變化可能導致SOFR票據的應付利息金額減少，這可能對該等票據的交易價格和可交易性產生不利影響。SOFR的管理人有權自行決定撤回、修改、修改、暫停或停止計算或傳播SOFR，且沒有義務在計算、撤回、修改、修改、暫停或終止SOFR時考慮票據持有人的利益。

術語SOFR的歷史有限，不能根據歷史表現來預測術語SOFR的未來表現；術語SOFR也可以修改或停止。

SOFR一詞的出版始於2021年4月，因此，它的歷史非常有限。此外，基於Term SOFR有限的歷史表現，無法預測其未來的表現。SOFR一詞的未來水平可能與歷史、實際或歷史指示性數據幾乎沒有關係。以前觀察到的市場變量行為的模式及其與條件SOFR的關係，如相關性，未來可能會改變。由於CME Group Benchmark Administration Limited作為SOFR條款的管理人，只公佈了有限的歷史數據，因此這種分析本身就涉及假設、估計和近似。術語SOFR的未來表現是不可能預測的，因此不能從任何歷史、實際或歷史指示性數據中推斷出術語SOFR的未來表現。假設或歷史表現數據並不代表或影響SOFR條款或任何與SOFR掛鈎的條款票據的潛在表現。

期限SOFR是一個相對較新的費率，CME Group Benchmark Administration Limited(或繼任者)作為期限SOFR的管理人，可能會做出可能改變條款SOFR價值的方法或其他更改，包括與期限SOFR的計算方法有關的更改、適用於用於計算期限SOFR的交易的資格標準、或用於報告期限SOFR的平均值或期間的更改。如果計算期限SOFR的方式發生變化，這種變化可能會導致期限SOFR票據的應付利息金額減少，這可能會對這些票據的交易價格和可銷售性產生不利影響。期限SOFR的管理人有權自行決定撤回、修改、修改、暫停或停止計算或傳播SOFR條款，並且沒有義務在計算、撤回、修改、修改、暫停或終止SOFR條款時考慮票據持有人的利益。

複合SOFR票據的利率以複合SOFR和SOFR指數為基準，兩者在市場上都是相對較新的。

就每一利息期而言，複合SOFR票據的利率以複合SOFR為基準，而該複合SOFR是根據紐約聯儲局出版的“票據説明-利率-浮動利率票據-複合SOFR”下的SOFR指數所述的特定公式計算，而不是使用於該利息期間內的特定日期或就該期間內的特定日期公佈的SOFR或該期間的SOFR的算術平均值計算。由於上述及其他原因，任何利息期間的複合SOFR票據的利率不一定與其他採用另類基準釐定適用利率的SOFR掛鈎投資的利率相同。此外，如某一利息期間內某一特定日期的SOFR為負數，則其對SOFR指數的貢獻將少於1，導致用於計算該期間的複利SOFR票據應付利息的複利SOFR減少。

此外，紐約聯邦儲備銀行在2020年3月2日才開始發佈SOFR指數。因此，在複合SOFR票據中使用SOFR指數或用於複合SOFR的特定公式可能不會被其他市場參與者廣泛採用(如果有的話)。在投資複合SOFR票據之前，您應該仔細審查在複合SOFR票據中使用的複合SOFR的具體配方。如果市場採用與任何複合SOFR票據不同的計算方法，可能會對複合SOFR票據的市場價值產生不利影響。

SOFR未能獲得市場認可可能對SOFR、複合SOFR和定期SOFR票據產生不利影響。

S-11

根據ARRC的説法，SOFR是為在某些美元衍生品和其他金融合約中使用而開發的，作為美元LIBOR的替代方案，部分原因是它被認為是隔夜美國國債回購協議市場一般融資條件的良好代表。然而，作為一種基於美國國債擔保交易的利率，它不衡量銀行特定的信用風險，因此不太可能與銀行的無擔保短期融資成本相關。這可能意味着市場參與者不會認為SOFR是美元LIBOR歷史上一直用於的所有目的的合適替代品、替代者或繼任者(包括但不限於代表銀行的無擔保短期融資成本)，這反過來可能會降低市場對SOFR的接受程度。SOFR若未能獲得市場接納，可能對SOFR、複合SOFR及定期SOFR票據的回報及價值，以及投資者可在二級市場出售SOFR、複合SOFR及定期SOFR票據的價格造成不利影響。

使用SOFR作為利率的證券的市場先例非常有限，在這些先例中，根據SOFR計算利率的方法各不相同。此外，如果SOFR沒有被廣泛用作與浮動利率票據相似或相當的證券的基準，浮動利率票據的交易價格可能會低於與更廣泛使用的利率掛鈎的證券的交易價格。同樣，與SOFR掛鈎的浮動利率債務證券的市場條款，例如反映在利率撥備中的基本利率的利差或基本利率的複利方式，可能會隨着時間的推移而演變，因此，浮動利率票據的交易價格可能低於後來發行的基於SOFR的債務證券的交易價格。浮動利率票據的投資者可能根本無法出售浮動利率票據，或可能無法以可為他們提供與擁有發達二級市場的同類投資相若的回報的價格出售浮動利率票據，並可能因此而蒙受更大的定價波動和市場風險。

SOFR指數可能會被修改或終止，而複合SOFR票據可能會參考複合SOFR以外的利率計息，這可能會對複合SOFR票據的價值產生不利影響。

SOFR指數是由紐約聯邦儲備銀行根據其從我們以外的渠道收到的數據發佈的，我們無法控制其計算方法、發佈時間表、利率調整做法或SOFR指數在任何時候的可用性。不能保證SOFR指數不會被終止或根本改變，從而對複合SOFR票據的投資者的利益造成重大不利，尤其是考慮到其推出的時間較晚。如果SOFR指數的計算方式(包括SOFR的計算方式)發生變化，這種變化可能會導致複利SOFR票據的應付利息金額和該等票據的交易價格減少。此外，紐約聯邦儲備銀行可自行決定撤回、修改或修訂已公佈的SOFR指數或SOFR數據，恕不另行通知。關於任何複合SOFR票據，任何利息期間的利率將不會因紐約聯邦儲備銀行可能在確定該利息期間的利率後公佈的SOFR指數或SOFR數據的任何修改或修訂而進行調整。

如果發生基準過渡事件和相關基準更換日期，將使用適用基準以外的參考利率計算複合SOFR票據、SOFR票據和定期SOFR票據的利息。

如果吾等或吾等的指定人確定有關複合SOFR、SOFR或期限SOFR的基準轉換事件及相關基準更換日期已發生，則基準替換將分別根據下文“票據-利率-浮動利率票據-複合SOFR”、“票據-利率-浮動利率票據-SOFR”及“票據-利率-浮動利率票據-期限SOFR説明”中所述的基準轉換條款確定。此類事件發生後，此類票據的利息將不再參考複合SOFR、SOFR或SOFR期限確定，而是參考適用的基準替代項確定。

選擇基準置換，以及吾等或吾等的指定人士根據基準過渡條款就複合SOFR票據、SOFR票據或定期SOFR票據(包括符合基準置換變更的基準置換)實施基準置換而作出的任何決定、決定或選擇，可能會對該等票據的利率產生不利影響，從而對票據的回報、價值及市場產生不利影響。此外，不能保證任何基準替代的特徵將類似於複合SOFR、SOFR或期限SOFR，或任何基準替代將產生與複合SOFR、SOFR或期限SOFR相同的經濟等價物，作為該等票據利息的參考利率。

SOFR和定期SOFR可能比其他基準利率或市場利率更具波動性。

自SOFR和Term SOFR最初公佈以來，利率的每日變動有時會比其他基準利率或市場利率(例如美元LIBOR)在相應期間的每日變動更不穩定。此外,

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雖然期限SOFR、複合SOFR及簡單平均SOFR的變動一般不會如SOFR每日水平的變動般波動，但SOFR票據的回報、價值及市場的波動可能較浮動利率債務證券為大，而利率則以波動較小的利率為基礎。此外，SOFR的波動性反映了隔夜美國國債回購市場的潛在波動性。紐約聯邦儲備銀行有時會在隔夜美國國債回購市場進行操作，以幫助將聯邦基金利率維持在目標區間內。不能保證紐約聯邦儲備銀行未來會繼續進行此類操作，任何此類操作的持續時間和程度本身也是不確定的。任何該等操作的影響或停止該等操作的程度是不確定的，並可能對浮動利率票據的投資者造成重大不利影響。

一系列複合SOFR票據的到期利息將僅在相關利息期限結束時確定。

一系列複合SOFR票據的到期利息將僅在相關利息期滿時確定。因此，任何系列複利SOFR的持有人可能直到相關利息支付日期前不久才知道每個利息期間的應付利息金額，而該等複合SOFR票據的投資者可能難以可靠地估計在有關利息期間開始時或期間於每個該等付息日期應付的利息金額。此外，一些投資者可能不願意或無法在不改變其信息技術系統的情況下交易此類複合SOFR票據，這兩者都可能對任何系列複合SOFR票據的流動性和交易價格產生不利影響。

基準替換是不確定的，可能不是複合SOFR、SOFR或Term SOFR的合適替代品。

複合SOFR票據、SOFR票據或定期SOFR票據的條款規定，如果發生基準過渡事件和相關的基準替換日期，替代利率將用於確定此類票據的利率。如果“基準置換”定義中提到的每個替代利率都不可用或無法確定，我們或我們的指定人將確定適用於複合SOFR票據、SOFR票據或定期SOFR票據的基準置換。替代基準替代可能對這些票據的價值和回報產生不利影響。

此外，基準過渡條款規定在未經調整的基準置換中加入基準置換調整，以使未經調整的基準置換等同於複合SOFR、SOFR或Term SOFR。然而，這種調整不一定會使未經調整的基準替換等同於複合SOFR、SOFR或Term SOFR。特別是，由於基準重置調整可能是一次性調整，高於適用的未調整基準重置的此類調整可能不會定期對無擔保銀行信用風險或其他市場狀況的變化做出反應。

即使適用的基準繼續公佈，複合SOFR票據、SOFR票據或定期SOFR票據的利率也可以參考基準替換來確定。

如果就複合SOFR、SOFR或期限SOFR發生基準轉換事件和相關基準替換日期，則複合SOFR、SOFR或期限SOFR票據的利率此後將參考適用的基準替換來確定。在每一種情況下，基準過渡事件除其他事項外，包括監管主管為基準管理人發表的公開聲明或發佈的信息，宣佈基準不再具有代表性。因此，即使基準繼續公佈，這些票據的利率也可以不再參照基準來確定，而是參照基準替換來確定。只要基準繼續公佈，該利率就可能低於基準，複合SOFR、SOFR或定期SOFR票據的價值和回報可能受到不利影響。

吾等或吾等的指定人將就可能影響該等票據的價值及回報的複合SOFR票據、SOFR票據及定期SOFR票據作出決定。

吾等或吾等的指定人將就複合SOFR票據、SOFR票據及SOFR條款作出若干決定，如上文“票據説明”所述，該等決定可能會對該等票據的價值及回報產生不利影響。特別是，如果就複合SOFR票據、SOFR票據或期限SOFR發生基準轉換事件和相關基準替換日期，將根據《票據説明》中描述的基準轉換條款確定適用的基準替換和基準替換調整

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-利率-浮動利率票據-複合SOFR-基準過渡事件的影響“、”票據説明-利率-浮動利率票據-SOFR-基準過渡事件的影響“或”票據説明-利率-浮動利率票據-期限SOFR-基準過渡事件的影響“，我們或我們的指定人可以在實施適用的基準替換時進行符合變化的基準替換。此外，某些決定可能需要行使自由裁量權和作出主觀判斷，例如關於基準替代或基準過渡事件的發生或不發生以及任何符合基準替代的變化。吾等或吾等指定人根據基準過渡條款可能作出的任何決定、決定或選擇，如由吾等作出，將由吾等全權酌情作出，且在任何情況下，均不經該等票據持有人或任何其他方同意而生效。吾等或吾等指定人所作的所有決定，在任何情況下均為最終決定，並對吾等及複合SOFR票據、SOFR票據或SOFR條款的持有人具有約束力，而該等票據或條款並無明顯錯誤。在做出這些潛在的主觀決定時，我們或我們的指定人可能存在與您的利益背道而馳的經濟利益，此類決定可能會對票據的價值和回報產生不利影響。由於不能也不會保證複合SOFR、SOFR或期限SOFR在當前基準下的延續，以及由於適用的基準替換不確定，我們或我們的指定人在計算複合SOFR票據、SOFR票據或期限SOFR的應付利息時，可能會比在沒有基準過渡事件和相關基準替換日期的情況下行使更大的酌情權。

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附註説明

以下對正在發售的票據的特定條款的説明是補充，並在與適用的定價附錄不一致或以其他方式指定的範圍內，取代了所附招股説明書中“我們的債務證券説明”標題下對債務證券的一般條款和條款的説明。除非在適用的定價補充文件中另有説明，否則這些附註的條款如下所述。使用但在下文中沒有定義的大寫術語具有隨附的招股説明書和與票據有關的契約中賦予它們的含義。

本招股説明書增刊所提供的票據、隨附的招股説明書及適用的定價增刊將以契約形式發行，日期為2012年2月16日，經不時修訂及補充。根據2012年3月9日的辭職、任命和接受協議，美國銀行全國協會被任命為受託人，作為美國股票轉讓和信託公司LLC的繼任者。該契約在隨附的招股説明書中有更詳細的描述。該契約並不限制根據該契約可發行的債務證券的總額，並規定該等債務證券可不時根據該契約以一個或多個系列發行。以下陳述是契約和附註的實質性規定的摘要。這些摘要並不聲稱是完整的，而是通過參考契約，包括某些術語的定義來對其整體進行限定。我們可能不時公開或通過私募發行其他債務證券，其到期日、利率、契諾和其他條款可能與本文所述票據的條款和任何定價附錄中的條款存在重大差異。

就該契約而言，該等票據構成單一系列債務證券，根據該契約條款，本金總額不受限制。我們的董事會已不時授權發行和出售票據，在此次發行中最高可額外本金10億美元。截至2022年12月31日，已發行本金總額約21億美元的票據。我們不時回購某些票據，因此，截至2022年12月31日，未償還票據本金總額為3.5億美元。

根據本招股説明書增刊發行的票據、隨附的招股説明書和適用的定價增刊將具有以下一般特徵：

•這些票據將是我們的直接無擔保優先債務，並將與我們不時未償還的所有其他無擔保優先債務並列；

•該等票據可由本行不時透過採購代理或代理人發售，每張票據將於最初發行日期起計至少12個月的日期到期；

•每張票據可發行固定利率或浮動利率；任何浮動利率將基於複合SOFR、SOFR或期限SOFR(每種利率基準)；

•這些票據將不會受到任何償債基金的約束；以及

•債券的最低面額為1,000元(除非定價附錄另有説明)。

此外，與每次發行債券有關的定價補充資料將描述債券的具體條款，包括但不限於：

•聲明的到期日(“到期日”)；

•你紙幣的面額；

•我們最初發行您的票據的價格，以本金的百分比表示，以及原始發行日期；

•無論您的票據是固定利率票據還是浮動利率票據；

•如果你的票據是固定利率票據，你的票據將產生利息的年利率，或如果票據在票據期限內的不同時間具有不同利率的票據，以及利息支付日期，如果不同於以下“-利率-固定利率票據”中所述的日期；

•如你的票據是浮動利率票據，不論該票據是定期浮動利率票據或浮動利率/固定利率票據，利率、利率基準(複合SOFR、SOFR或期限SOFR)、指數到期日、利差或利差乘數、初始基本利率、最高利率及/或最低利率，以及利息重置、釐定、計算及支付日期，我們在以下“-利率-浮動利率票據”一節中描述；

•如適用，您的票據可在指定到期日之前以我們的選擇權贖回或以持有人的選擇權贖回的情況，包括任何贖回開始日期、償還日期、贖回價格和贖回期限，我們在以下“-贖回和償還”一節中描述了所有這些情況；

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•票據實益權益持有人的授權代表是否有權在持有人去世時要求償還，如“-倖存者的選擇權”所述；

•因購買、擁有和處置票據而產生的任何特殊的美國聯邦所得税後果；以及

•您備註的任何其他重要條款，這些條款可能與本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中描述的條款不同，但在任何情況下都不會與契約相牴觸。

我們可以隨時在公開市場或其他地方以任何價格購買票據。如本行如此購買票據，本行可酌情決定持有、轉售或交回受託人註銷。

筆記的類型

我們可以發行下面描述的兩種票據中的任何一種。音符可以具有下面描述的兩種類型的音符中的每一種的元素。例如，票據可能在某些時期以固定利率計息，在另一些時期以浮動利率計息。

固定利率票據。這種類型的票據將按您的定價附錄中描述的一個或多個固定利率計息。

固定利率票據將從其原始發行日期起計息，或自票據利息支付或可供支付的最近日期起計息。固定利率票據的本金將按您的定價附錄中所述的固定利率或年利率在您的定價附錄中所述的適用時間段內應計利息，直到本金支付或可供支付為止。於付息日期或到期日到期支付的每筆利息將包括自已支付或可供支付利息的最後日期起計的利息，或自發行日起(如尚未支付或可供支付利息)至(但不包括付息日期或到期日)的利息。除非您的定價附錄規定我們將以不同的基礎計算利息，否則我們將以360天的一年12個30天的月(30/360(ISDA)天數計算慣例)計算固定利率票據的利息。我們將在每個利息支付日期和到期日支付利息，如下文“-支付本金和利息”一節所述。在票據期限內，可以提供從固定利率轉換為浮動利率或從浮動利率轉換為固定利率的票據。

浮動利率票據。這類票據將按參考基於適用利率基準的利率公式確定的利率計息，該利率將為複合SOFR、SOFR或期限SOFR。在某些情況下，還可以通過增加或減去與適用利率基礎有關的利差或乘以利差乘數來調整利率，並且可以服從最小利率和/或最高利率。利率公式、適用的利率基準和其他特徵在下文的“-利率-浮動利率票據”中介紹。如果您的票據是浮動利率票據，適用的利率基準和適用於該利率的任何調整將在您的定價補充中指定。

利率

這一小節描述了適用於您的票據的不同類型的利率，如您的定價附錄中所指定的。

固定利率票據。固定利率票據將從其原始發行日期起計息，或自票據利息支付或可供支付的最近日期起計息。固定利率票據的本金將按您的定價附錄中所述的固定年利率或利率在您的定價附錄中所述的適用時間段內應計利息，直到本金支付或可供支付為止。你的定價補充將描述利息期間和相關的付息日期，固定利率票據的利息將支付。於付息日期或到期日到期支付的每筆利息將包括自付息或可供支付的最後日期起計的利息，或自發行日起(如尚未支付或可供支付)至付息日期或到期日(但不包括付息日期或到期日)的應計利息。除非貴方的定價附錄規定我們將以不同的基礎計算利息，否則我們將以360天一年12個30天的月份(30/360(ISDA)天數計算慣例)計算固定利率票據的利息。

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利息支付

我們將於定息票據到期日及每個付息日支付利息如下：


付息頻率			付息日期
每月			每個日曆月的第15天，從發出通知的月份後的第一個日曆月開始。
季刊			每三個月的第十五天，從發出票據的月份後的第三個日曆月開始。
每半年一次			每六個月的第十五天，從發出票據的月份後的第六個日曆月開始。
每年			每十二個月的第十五天，從發出通知的月份後的第十二個日曆月開始。

如果任何固定利率票據的任何付息日期(到期日的付息日期除外)在其他情況下不是營業日，則適用的付息日期將遵循以下營業日公約(定義見“營業日公約”)。

浮動利率票據。

浮動利率票據的利息將參考適用的“利率基準”確定，該基準可以是複合SOFR、SOFR或期限SOFR。浮動利率票據所承擔的利率一般將按下文所述釐定。

定期浮動利率票據. 除非浮動利率票據被指定為浮動利率/固定利率票據，否則該票據將為“定期浮動利率票據”，並將按參考適用利率基準釐定的利率計息：


			•			加或減相關利率基準(“利差”)的適用基點數目(如有)；及/或
			•			乘以相關利率基準的適用百分比，再乘以該利率基準以確定適用利率(“利差乘數”)(如有)。

自第一個利息重置日期(定義見下文)起，定期浮動利率票據的利息將於每個利息重置日期重置；然而，前提是自發行之日起至(但不包括)第一個利率重置日期為止的有效利率將為初始利率。

浮動利率/固定利率票據. 如浮動利率票據被指定為“浮動利率/固定利率票據”，則該票據將按參考適用利率基準釐定的利率計息：


			•			加上或減去適用的價差(如果有)；和/或
			•			乘以適用的價差乘數；如果有。

自第一個利率重置日期起，適用的浮動利率/固定利率票據的利息將於每個利率重置日期起重置；然而，前提是那就是：


			•			自發行之日起至首次利率重置日期(但不包括在內)期間的有效利率為初始利率；及
			•			自開始按固定利率計息至到期之日(包括該日)的實際利率將為“固定利率”，如適用的定價補充條款指定該利率，或如無指定固定利率，則為緊接按固定利率開始計息日期前一天的浮動利率/固定利率票據的有效利率。

利息重置日期. 適用的浮動利率票據和適用的定價補充文件將指明相關浮動利率票據的利率將被重置的日期(每個日期為“利息重置日期”)。除非在適用的定價補充條款中另有規定，否則利率重置日期將是：


			•			每日-每個工作日；
			•			每週--每週的星期三；
			•			每月--每月15日；
			•			每季度-根據您的價格附錄中的規定，在每年四個月的每個月的第15天；

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			•			每半年一次--在您的價格附錄中規定的每年兩個月的每個月的第15天；或
			•			每年-在您的價格附錄中指定的每年每月的第15天；

然而，前提是關於浮動利率/固定利率債券，利率將不會在以固定利率為基礎的利息開始產生的適用日期之後重置。

如果任何浮動利率票據的任何利息重置日期本來不是營業日，則適用的利息重置日期將遵循以下營業日公約。然而，如下一個營業日適逢下一個歷月，則利息重置日期將為緊接前一個營業日(“經修訂後營業日慣例”)。定價補充文件亦可指定利率重置日期之前的日期(“利率重置截止日期”)，屆時浮動利率票據的利率將不再受調整。自利率重置截止日起，適用於該浮動利率票據的利率將為利率重置截止日的有效利率。

最高和最低利率. 浮動利率票據還可以具有以下兩項或其中一項：


			•			對任何利息期間可產生的利息的最高數字限制或上限(“最高利率”)；以及
			•			對任何時期的利息累加的最低數字限制或下限(“最低利率”)。

該契約和根據該契約發行的任何債務證券，包括票據，將受紐約州法律管轄並按照紐約州法律解釋。根據紐約州現行法律，除某些例外情況外，已投資少於25萬美元的證券的最高利率為16%，而已投資25萬美元或以上的證券的最高年利率為25%。這一限制可能不適用於已投資2,500,000美元或更多的證券。雖然我們認為紐約州的法律將由紐約州以外的州或聯邦法院實施，但州法律經常監管借款人可能收取和支付的利息金額，在某些情況下，包括公司借款人。

利息支付. 每一份適用的價格補充資料將具體説明支付利息的日期。每張浮動利率票據將從發行之日起按適用票據和您適用的定價附錄中指定的利率計息，直至票據本金支付或以其他方式可供支付為止。除非下文或您適用的定價補充條款另有規定，否則浮動利率票據的付息日期為：

·每日、每週或每月--每個月的第15天;

·季度--價格附錄中規定的每年四個月中每個月的第十五天；

·每半年一次--每年兩個月的第15天，這兩個月在您的定價附錄;中指定

·每年-在您的定價附錄;中指定的每年的第15天和

·成熟時

如果任何浮動利率票據的任何付息日期(到期日的付息日期除外)在其他情況下不是營業日，則適用的付息日期將遵循以下營業日公約。然而，除非您的定價附錄中有特別説明，否則如果下一個營業日適逢下一個日曆月，適用的利息支付日期將遵循修改後的下一個營業日慣例。如浮動利率票據的到期日並非營業日，則本金、保費(如有)及利息的支付將於下一個營業日支付，而該等付款的利息將不會在該票據到期日及之後至下一個營業日的付款日期期間累算。

除非您的定價附錄中另有規定，否則對浮動利率票據的任何計算得出的所有百分比都將舍入到最接近的千分之一個百分點，並向上舍入百萬分之五個百分點。例如，9.876545%或0.09876545將舍入為9.87655%或0.0987655。在計算浮動利率票據時使用或計算所得的所有美元金額，將四捨五入至最接近的仙，或如屬外幣，則舍入至最接近的單位(半仙或單位向上舍入)。

就每張浮動利率票據而言，應計利息的計算方法是將本金乘以應計利息因數。除非在您的定價附錄中另有説明，否則應計利息係數是通過將

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要計算應計利息的期間內每一天計算的利息係數。除非您的定價附錄中另有規定，否則每天的利息係數將通過將適用於每天的利率除以360來計算。

利息確定日期. 除非您的定價附錄中另有規定，否則自利息重置日期開始的每個利息重置期間適用的利率將是相關利息重置日期(“利息決定日期”)之前的第二個美國政府證券營業日。

計算日期. 除非您的定價附錄中另有規定，否則浮動利率票據的計算代理將是美國銀行協會。每次釐定適用於任何浮動利率票據的利率後，計算代理會立即通知本公司。在任何浮動利率票據持有人的要求下，計算代理將提供當時有效的利率，如果利率已確定並通知計算代理，則利率將因就該浮動利率票據的下一個後續利息重置日期所作的決定而生效。除非您的定價附錄中另有規定，否則與任何利息確定日期相關的計算日期(如果適用)將以下列日期中較早的日期為準：


			•			適用的利息確定日之後的第十個公曆日，如果第十個公曆日不是營業日，則為下一個營業日；或
			•			適用的付息日期或到期日(視乎情況而定)之前的營業日。

利率基準.每個利率基準應為按照下列適用規定確定的利率。除上述規定或您的定價附錄中所述外，每天的有效利率為：


			•			如果該日是利息重置日期，則為緊接適用的利息重置日期之前的利息確定日期所確定的利率；或
			•			如該日不是利息重置日期，則指在緊接最近的利息重置日期之前的利息釐定日期所釐定的利率，但前提是自發行日期起至(但不包括)第一個利息重置日期為止的期間的有效利率將為初始利率。

複合軟質. 複合SOFR票據將按複合SOFR以及在複合SOFR票據和您的定價附錄中指定的利差和/或利差乘數(如果有)計算的利率計息。

除非您在定價附錄中另有規定，否則每個利息期間的複合SOFR票據的應計和應付利息金額將等於(I)複合SOFR票據的未償還本金金額乘以(Ii)相關利息期間的利率(複合SOFR加上利差)乘以(B)該利息期間的實際日曆天數除以360的商數。在任何情況下，複合SOFR票據的利息都不會低於零。

除非在適用的定價附錄中另有規定，“複合SOFR”是指就任何利息期而言，按照下列公式計算的利率：

其中：

“SOFR指數開始“是相關利息期首個日期前兩個美國政府證券營業日的SOFR指數值；

“SOFR指數端部“是與該利息期間有關的付息日期前兩個美國政府證券營業日的SOFR指數值；及

“DC”是指在該觀察期內的實際天數。

就確定複合SOFR而言，“SOFR指數”是指，就任何美國政府證券營業日而言：

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(1)紐約聯邦儲備銀行就該美國政府證券營業日公佈的SOFR指數值在紐約市時間下午3時在該美國政府證券營業日(“SOFR指數確定時間”)刊登在紐約聯邦儲備銀行的網站上；

(2)如果在SOFR指數確定時，SOFR指標值沒有如上(1)中規定的那樣出現，則：

I.如果關於SOFR的基準轉換事件及其相關基準更換日期尚未發生，則複合SOFR應為根據下文所述的“SOFR指數不可用”條款確定的費率；或

二、如果發生了基準轉換事件及其相關的基準更換日期，則複合SOFR應為根據下文所述的“基準轉換事件的影響”規定確定的費率。

SOFR索引不可用

如果是SOFR指數開始或SOFR指數端部未於相關利息釐定日期公佈，而基準過渡事件及其相關基準更換日期並未就SOFR公佈，“複合SOFR”是指就沒有該等指數的適用利息期間而言，根據SOFR平均值的公式計算的每日複利投資回報率，以及該公式所需的定義，刊登於紐約聯邦儲備銀行的網站：https://www.newyorkfed.org/markets/treasury-repo-reference-rates-information.為本規定的目的，SOFR平均數複合公式和相關定義中對“計算期”的提法應改為“觀察期”，並刪除“即30個、90個或180個日曆日”。如果每日擔保隔夜融資利率(SOFRi“)在觀察期內任何一天都沒有出現”i“，SOFRi在這一天，SOFR將在紐約聯邦儲備銀行網站上發佈的第一個美國政府證券營業日發佈.

基準轉換事件的影響：

如果吾等或吾等的指定人於相關參考時間或之前確定基準轉換事件及其相關基準更換日期已就當時的基準發生，則基準更換將就與該日期的所有釐定及所有後續日期的所有釐定有關的複合SOFR票據的所有目的而取代當時的基準。

在實施基準替換時，我們或我們的指定人將有權進行符合不時更改的基準替換。

吾等或吾等指定人可根據本條作出的任何決定、決定或選擇，包括有關期限、評級或調整或某事件、情況或日期的發生或不發生的決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定：

(1)在沒有明顯錯誤的情況下，將具有決定性和約束力；

(2)將由我們或我們的指定人自行決定；及

(3)即使與複合SOFR票據有關的文件中有任何相反規定，未經複合SOFR票據持有人或任何其他方同意而生效。

“基準”最初指如上定義的複合SOFR；如果吾等或我們的指定人在參考時間或之前確定基準轉換事件及其相關基準更換日期相對於複合SOFR(或用於計算其的已公佈的SOFR指數)或當時的基準發生，則“基準”指適用的基準替代。

“基準更換”是指在基準更換之日起，由我們或我們的指定人確定的以下訂單中列出的第一個備選方案。

(1)(A)有關政府機構選定或建議作為當時基準的替代利率和(B)基準替代調整的替代利率之和；

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(2)(A)ISDA後備費率和(B)基準重置調整的總和；或

(3)(A)由吾等或吾等的指定人士選定的替代利率，以取代當時的基準利率，並適當考慮任何業界接受的利率，以取代當時以美元計價的浮動利率票據的現行基準利率；及(B)基準利率替代調整。

“基準更換調整”是指在基準更換之日起，由我方或我方指定人確定的下列順序中列出的第一個備選方案：

(1)有關政府機構為適用的未調整基準替換選擇或建議的利差調整(可以是正值、負值或零)或計算或確定這種利差調整的方法；

(2)如果適用的未調整基準替換相當於ISDA回退率，則ISDA回退調整；或

(3)由吾等或吾等指定人選擇的利差調整(可以是正值或負值或零)，並適當考慮任何業界接受的利差調整，或計算或確定該等利差調整的方法，以當時適用的未經調整的基準取代當時以美元計價的浮動利率票據的基準。

“基準替換符合變更”是指，對於任何基準替換，吾等或我們的指定人認為可能適合以與市場慣例大體一致的方式反映採用該基準替換的任何技術、行政或操作更改(包括對利息期限的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、金額或期限的舍入以及其他技術管理或操作事項的更改)(或者，如果我們或我們的指定人認為採用此類市場實踐的任何部分在行政上是不可行的，或者如果我們或我們的指定人確定不存在使用該基準替換的市場慣例，以我們或我們的指定人認為合理必要的其他方式)。

“基準更換日期”是指與當時的基準有關的下列事件中最早發生的事件(包括在計算其時使用的任何每日發佈的組成部分)：

(1)在“基準過渡事件”定義第(1)或(2)款的情況下，以(A)其中提及的公開聲明或信息公佈的日期和(B)基準管理人永久或無限期停止提供基準(或該部分)的日期中較晚的日期為準；或

(2)在“基準過渡事件”定義第(3)款的情況下，指其中提及的公開聲明或信息發佈的日期。

為免生疑問，如果導致基準更換日期的事件發生在與任何確定的基準時間相同但早於基準時間的同一天，則基準更換日期將被視為發生在該確定的基準時間之前。

為免生疑問，就基準更換日期和基準過渡事件的定義而言，對基準的提及還包括該基準所依據的任何參考利率。

“基準轉換事件”是指相對於當時的基準(包括在其計算中使用的每日發佈的組成部分)發生以下一個或多個事件：

(1)由基準(或該構成部分)的管理人或其代表發表的公開聲明或信息公佈，宣佈該管理人已停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或該構成部分)，但在該聲明或公佈之時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或該構成部分)；

(2)監管機構對基準(或該組成部分)管理人、基準(或該組成部分)貨幣的中央銀行、對基準(或該組成部分)管理人有管轄權的破產官員的公開聲明或信息發佈、決議

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對基準(或此類構成部分)的管理人具有管轄權的機構，或對基準(或此類構成部分)的管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體，其聲明基準(或此類構成部分)的管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供基準(或此類構成部分)，但在該聲明或公佈時，沒有將繼續提供基準(或此類構成部分)的繼任管理人；或

(三)監管機構向基準管理人公開聲明或者發佈信息，宣佈基準不再具有代表性。

“ISDA定義”係指國際掉期及衍生工具協會(“ISDA”)或其後繼機構不時修訂或補充的2006年ISDA定義，或不時出版的任何後續利率衍生工具定義手冊

“ISDA後備調整”是指適用於參考ISDA定義的衍生品交易的利差調整(可以是正值、負值或零)，將在指數停止事件發生時確定，以適用基期為基準。

“ISDA備用利率”是指適用於參考ISDA定義的衍生品交易的匯率，該定義在指數終止日期發生時，相對於不包括適用的ISDA備用調整的適用期限的基準生效。

“觀察期”是指從付息日前的兩個美國政府證券營業日起至下一個付息日之前的兩個美國政府證券營業日，但不包括下一個付息日之前的兩個美國政府證券營業日的期間，前提是第一個觀察期應從發行日之前的兩個美國政府證券營業日起至第一個付息日之前的兩個美國政府證券營業日。

就基準的任何釐定而言，“參考時間”指(1)如基準為複利SOFR，則SOFR指數的釐定時間；及(2)若基準不是複利SOFR，則由吾等或吾等的指定人於基準重置符合規定的變更生效後所釐定的時間。

“相關政府機構”是指聯邦儲備委員會和/或紐約聯邦儲備銀行，或由聯邦儲備委員會和/或紐約聯邦儲備銀行或其任何後續機構正式認可或召集的委員會。

“未調整基準置換”是指不包括基準置換調整的基準置換。

“美國政府證券營業日”是指週六、週日或證券業和金融市場協會建議其成員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何日子。

軟性.SOFR票據將按SOFR以及SOFR票據和您的定價附錄中指定的利差和/或利差乘數(如果有)計算的利率計息。在任何情況下，SOFR票據的利息都不會低於零。

“SOFR”指：

(1)利率等於紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的後續管理人)為適用的利率確定日期(“有擔保隔夜融資利率”)管理的利率(“有擔保隔夜融資利率”)，截至紐約市時間下午5：00，即緊接該利率確定日期之後的美國政府證券營業日(“SOFR確定時間”)；或

(2)如果第(1)款所指的費率在SOFR確定時間前未出現，則：

i.如果與擔保隔夜融資利率相關的基準過渡事件及其相關基準更換日期尚未發生，則SOFR應為紐約聯邦儲備銀行網站上公佈的前一屆美國政府的擔保隔夜融資利率

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在紐約聯邦儲備銀行網站上公佈有擔保隔夜融資利率的證券營業日；或

二、如果基準轉換事件及其相關的基準替換日期已就擔保隔夜融資利率發生，則SOFR應為根據下文所述的“基準轉換事件的影響”規定確定的利率。

基準轉換事件的影響：

如果我們或我們的指定人在基準時間或之前確定基準轉換事件及其相關基準更換日期已就任何日期的基準確定發生，則基準更換將就與該日期的該確定以及隨後所有日期的所有確定相關的所有目的替換當時的基準。

在實施基準替換時，我們或我們的指定人將有權進行符合不時更改的基準替換。


			(1)			將在沒有明顯錯誤的情況下具有決定性和約束力；
			(2)			將由我們或我們的指定人自行決定；以及
			(3)			即使文件中與SOFR附註有任何相反規定，SOFR附註應在未經SOFR附註持有人或任何其他方同意的情況下生效。

“基準”最初指的是有擔保的隔夜融資利率，該術語的定義見上文；如果吾等或我們的指定人在參考時間或之前確定基準過渡事件及其相關基準替換日期相對於有擔保的隔夜融資利率或當時的基準發生，則“基準”指適用的基準替換。

“基準更換”是指在基準更換之日起，由我們或我們的指定人確定的以下訂單中列出的第一個備選方案。


			(1)			總和：(A)有關政府機構選定或建議的替代利率，以取代當時適用的相應期限的基準利率和(B)基準替代調整；
			(2)			(A)ISDA回退率和(B)基準重置調整數之和；或
			(3)			(A)由吾等或吾等指定人士選定的替代利率，以取代當時的基準利率，並適當考慮任何業界接受的利率，以取代當時以美元計價的浮動利率票據的現行基準利率，以及(B)基準利率替代調整。

“基準更換調整”是指在基準更換之日起，由我方或我方指定人確定的下列順序中列出的第一個備選方案：


			(1)			有關政府機構為適用的未調整基準替代選擇或建議的利差調整(可以是正值、負值或零)或計算或確定這種利差調整的方法；
			(2)			如果適用的未調整基準替換等於ISDA回退率，則為ISDA回退調整；或
			(3)			由我們或我們的指定人選擇的利差調整(可以是正值或負值或零)，並適當考慮任何行業接受的利差調整，或計算或確定此類利差調整的方法，以將當時的基準替換為當時美元計價的浮動利率票據的適用的未經調整的基準替代

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“基準替換符合變更”是指，對於任何基準替換，吾等或我們的指定人認為可能適合以與市場慣例大體一致的方式反映採用該基準替換的任何技術、行政或操作更改(包括對利息支付計算期的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、金額或期限的舍入以及其他技術、行政或操作事項的更改)(或者，如果我們或我們的指定人認為採用此類市場實踐的任何部分在行政上是不可行的，或者如果我們或我們的指定人確定不存在使用該基準替換的市場慣例，以我們或我們的指定人認為合理必要的其他方式)。

“基準更換日期”是指與當時的基準有關的下列事件中最早發生的一個：

(1)在“基準過渡事件”定義第(1)或(2)款的情況下，以(A)其中提及的公開聲明或信息公佈之日和(B)基準管理人永久或無限期停止提供基準之日中較晚的日期為準；或

(2)在“基準過渡事件”定義第(3)款的情況下，指其中提及的公開聲明或信息發佈的日期。

“基準轉換事件”是指相對於當時的基準發生以下一個或多個事件：


			(1)			由基準管理人或代表基準管理人的公開聲明或信息公佈，宣佈該管理人已經或將永久或無限期地停止提供基準，但在該聲明或公佈之時，沒有將繼續提供基準的繼任管理人；
			(2)			監管者對基準管理人、基準貨幣的中央銀行、對基準管理人有管轄權的破產官員、對基準管理人有管轄權的解決機構或對基準管理人具有類似破產或解決權限的實體所作的公開聲明或信息公佈，聲明基準管理人已經停止或將永久或無限期停止提供基準，但在該聲明或公佈之時，沒有將繼續提供基準的繼任管理人；或
			(3)			監管主管為基準管理人發佈的公開聲明或信息，宣佈基準不再具有代表性。

就基準替換而言，“相應期限”是指與當時基準的適用期限大致相同(不考慮工作日調整)的期限(包括隔夜)。

“ISDA定義”是指由國際掉期和衍生工具協會或其任何後續機構發佈並經不時修訂或補充的2006年ISDA定義，或不時出版的任何後續利率衍生品定義手冊

“ISDA後備調整”是指適用於參考ISDA定義的衍生品交易的利差調整(可以是正值、負值或零)，將在指數停止事件發生時確定，以適用基期為基準。

“ISDA備用利率”是指適用於參考ISDA定義的衍生品交易的匯率，該定義在指數終止日期發生時，相對於不包括適用的ISDA備用調整的適用期限的基準生效。

就基準的任何釐定而言，“參考時間”指(1)如基準為有擔保隔夜融資利率，則SOFR釐定時間；及(2)如基準不是有擔保隔夜融資利率，則由吾等或吾等的指定人於基準重置符合更改後所釐定的時間。

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“未調整基準置換”是指不包括基準置換調整的基準置換。

“美國政府證券營業日”是指週六、週日或證券業和金融市場協會建議其成員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何日子。

術語較軟.定期SOFR票據將按照SOFR期限票據和您的定價附錄中指定的利差和/或利差乘數(如果有)計算利率。

除非在適用的價格補充條款中另有規定，“SOFR”一詞是指，關於任何利息期間：

a.期限與適用利息期相當的期限的SOFR參考利率，在該利息期的第一天之前兩(2)個美國政府證券營業日，由期限SOFR管理人公佈；或

b.如果截至下午5：00(紐約市時間)在任何定期期限SOFR確定日，SOFR管理人期限尚未公佈適用男高音的期限SOFR參考利率，並且關於期限SOFR參考利率的基準替換日期尚未出現，則SOFR期限將是SOFR管理人在之前的第一個美國政府證券營業日公佈的該期限的SOFR參考利率，只要該期限SOFR管理人在美國政府證券營業日之前的第一個美國政府證券營業日不超過該定期SOFR確定日的三(3)個美國政府證券營業日之前的三(3)個美國政府證券營業日。

就上文與確定SOFR一詞有關的目的而言：

“期限SOFR參考利率”是指基於SOFR管理人發佈的擔保隔夜融資利率的前瞻性期限利率。

“利息期間”是指從一個利息重置日期到下一個利息重置日期的一段時間，但不包括在內。

“定期術語SOFR確定日”具有“SOFR”一詞定義中規定的含義。

“SOFR管理人”係指芝加哥商品交易所集團基準管理有限公司(CBA)(或SOFR參考率的繼承人)。

與術語SOFR的確定有關的前述條款中使用的其他大寫術語具有“基準轉換事件的影響”中描述的含義。

基準轉換事件的影響：

如果我們或我們的指定人在基準時間或之前確定基準轉換事件及其相關基準更換日期已就任何日期的基準確定發生，則基準更換將就與該日期的該確定以及隨後所有日期的所有確定有關的條款SOFR註解的所有目的替換當時的基準。

在實施基準替換時，我們或我們的指定人將有權進行符合不時更改的基準替換。

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			(1)			將在沒有明顯錯誤的情況下具有決定性和約束力；
			(2)			將由我們或我們的指定人自行決定；以及
			(3)			即使文件中與SOFR票據條款有任何相反的規定，SOFR票據期限的持有人或任何其他方未同意，即可生效。

“基準”最初是指術語SOFR，如上定義；如果我們或我們的指定人在參考時間或之前確定基準轉換事件及其相關基準替換日期相對於術語SOFR或當時的基準發生，則“基準”是指適用的基準替換。

“基準更換”是指在基準更換之日起，由我們或我們的指定人確定的以下訂單中列出的第一個備選方案。


			(1)			總和：(A)有關政府機構選定或建議的替代利率，以取代當時適用的相應期限的基準利率和(B)基準替代調整；
			(2)			(A)ISDA回退率和(B)基準重置調整數之和；或
			(3)			(A)由吾等或吾等指定人士選定的替代利率，以取代當時的基準利率，並適當考慮任何業界接受的利率，以取代當時以美元計價的浮動利率票據的現行基準利率，以及(B)基準利率替代調整。

“基準更換調整”是指在基準更換之日起，由我方或我方指定人確定的下列順序中列出的第一個備選方案：


			(1)			有關政府機構為適用的未調整基準替代選擇或建議的利差調整(可以是正值、負值或零)或計算或確定這種利差調整的方法；
			(2)			如果適用的未調整基準替換等於ISDA回退率，則為ISDA回退調整；或
			(3)			由我們或我們的指定人選擇的利差調整(可以是正值或負值或零)，並適當考慮任何行業接受的利差調整，或計算或確定此類利差調整的方法，以將當時的基準替換為當時美元計價的浮動利率票據的適用的未經調整的基準替代

“基準更換日期”是指與當時的基準有關的下列事件中最早發生的一個：

(2)在“基準過渡事件”定義第(3)款的情況下，指其中提及的公開聲明或信息發佈的日期。

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“基準轉換事件”是指相對於當時的基準發生以下一個或多個事件：


			(1) (2)			我們，計算代理或我們的指定人，在與我們協商後，決定使用基於SOFR的定價補充條款中所列條款的前瞻性費率在管理上是不可行的；由基準管理人或代表基準管理人的公開聲明或信息公佈，宣佈該管理人已經或將永久或無限期地停止提供基準，但在該聲明或公佈之時，沒有將繼續提供基準的繼任管理人；
			(3)			監管者對基準管理人、基準貨幣的中央銀行、對基準管理人有管轄權的破產官員、對基準管理人有管轄權的解決機構或對基準管理人具有類似破產或解決權限的實體所作的公開聲明或信息公佈，聲明基準管理人已經停止或將永久或無限期停止提供基準，但在該聲明或公佈之時，沒有將繼續提供基準的繼任管理人；或
			(4)			監管主管為基準管理人發佈的公開聲明或信息，宣佈基準不再具有代表性。

就基準替換而言，“相應期限”是指與當時基準的適用期限大致相同(不考慮工作日調整)的期限(包括隔夜)。

“ISDA定義”是指由國際掉期和衍生工具協會或其任何後續機構發佈並經不時修訂或補充的2006年ISDA定義，或不時出版的任何後續利率衍生品定義手冊

“ISDA後備調整”是指適用於參考ISDA定義的衍生品交易的利差調整(可以是正值、負值或零)，將在指數停止事件發生時確定，以適用基期為基準。

“ISDA備用利率”是指適用於參考ISDA定義的衍生品交易的匯率，該定義在指數終止日期發生時，相對於不包括適用的ISDA備用調整的適用期限的基準生效。

就基準的任何釐定而言，“參考時間”指(1)若基準為定期SOFR，即定期SOFR確定日，及(2)若基準不是定期SOFR，則由吾等或吾等的指定人於基準更換符合更改後所釐定的時間。

“未調整基準置換”是指不包括基準置換調整的基準置換。

“美國政府證券營業日”是指除週六、週日或證券業和金融市場協會建議其成員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何一天

營業日公約

除上述浮動利率票據另有規定外，適用於您的票據的營業日慣例為“以下營業日慣例”。“以下營業日公約”是指，對於除到期日以外的任何利息支付日期或利息重置日期，如果該日期本來是在非營業日的日期，則該日期將被推遲到下一個營業日。

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“營業日”是指除星期六或星期日以外的任何一天，這一天既不是法定假日，也不是法律或法規授權或要求紐約市的銀行機構關閉的日子。

本金及利息的支付

票據實益權益的本金及利息將按照付款代理人與存託信託公司(簡稱“存託信託公司”)及其參與者之間當時在“登記及交收-存託信託公司”項下所述的安排作出。任何憑證明的票據的付款將按“登記及結算-經證明的票據的登記、轉讓及付款”一節所述進行。

每張票據的利息將按月、每季、每半年或每年在每個付息日及票據的指定到期日支付，或在票據到期前贖回或償還的情況下於贖回或償還日期支付。在每個付息日期之前的正常記錄日期，在營業結束時以其名義登記票據的人應支付利息。在票據的指定到期日或贖回或償還日到期的利息將支付給本金的收款人。

我們將支付銀行就即期可用資金付款而施加的任何行政費用，但對票據上的任何付款徵收的任何税收、評估或政府費用，包括但不限於任何預扣税，都是與該等付款有關的票據的實益權益持有人的責任。

創紀錄的付息日期

任何付息日期的定期記錄日期將是發生付息日期的日曆月的第一天，但票據規定的到期日或較早贖回或償還日期的定期記錄日期將是該特定日期。為了確定在常規記錄日期收盤時沒有進行業務的持有者，收盤將意味着紐約時間當天下午5：00。

票據的利息將從其原始發行日期後的第一個利息支付日起支付給相應的定期記錄日期的記錄持有人。

贖回和償還

除非我們在您的定價附錄中另有規定，否則票據在其規定的到期日之前不得贖回或償還。

如果定價補充説明票據將在其規定的到期日之前在我們的期權中贖回，那麼在定價補充中指定的一個或多個日期，我們可以在向票據持有人發出不少於5天也不超過60天的書面通知後，以我們的期權全部或不時贖回部分票據。

如果定價補充説明您的票據將在其規定的到期日之前按您的選擇權償還，我們將要求您在定價補充中指定的一個或多個日期之前至少30天但不超過60天收到償還請求的通知。我們還必須收到填寫好的表格，標題為“選擇還款選項”。票據持有人行使償還選擇權是不可撤銷的。

由於票據將由全球票據代表，DTC或其代名人將被視為票據的持有人；因此，在我們贖回票據的情況下，DTC或其代理人將是唯一收到我們的票據贖回通知的實體，並且將是唯一可以行使票據償還權的實體，如果是可選擇償還的話。請參閲“登記和結算”。

為確保DTC或其代名人及時就票據中的特定實益權益行使償還權，該票據權益的實益擁有人必須指示經紀或通過其持有實益權益的其他直接或間接參與者通知DTC或其代名人其希望行使還款權。由於不同的公司接受客户指示的截止時間不同，每個實益擁有人應諮詢經紀或通過其持有票據權益的其他直接或間接參與者，以確定必須在什麼截止時間前發出指示，以便及時向DTC或其代名人發出通知。DTC或其代名人向參與者、間接參與者和參與者傳遞通知和其他通信以及

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票據實益所有人的間接參與者將受他們之間的協議和任何適用的法律或法規要求的約束。

贖回票據通常會在指定的付息日期及其後收到有效通知後的任何營業日進行。票據的償還通常在收到有效通知後的一個或多個利息支付日進行。除非定價補充條款另有規定，否則贖回或償還價格將等於票據本金的100%加上到贖回或償還日應計的未付利息。

我們可以隨時在公開市場或其他地方以任何價格購買票據。本公司亦可購買其他方式提交持有人償還的票據，或由持有人的正式授權代表行使下述存活人選擇權而提交的票據。如果我們以這種方式購買票據，我們有權持有、轉售或退還給受託人註銷。

倖存者的選擇

S-29

關於付息日期為2017年10月15日的附註，因為2017年9月15日付息日期距離承兑日不到20天。凡因適用前款所述任何限制而在任何日曆年不被接受的投標票據，將被視為在下一個日曆年度按所有此類票據最初投標的順序進行投標。如透過有效行使存續人選擇權而提交的紙幣不獲接受，受託人會以頭等郵遞方式，按紙幣登記冊上註明的登記持有人最後為人所知的地址，將通知送交登記持有人，述明該紙幣未獲接受償還的理由。

•向該經紀人或其他實體發出書面指示，通知DTC授權代表希望根據存續人的選擇權獲得償還；

•如票據的權益由已故實益擁有人的代名人持有，則由代名人發出令受託人滿意的證明書，以證明死者對該票據的實益擁有權；

•如果適用，適當簽署的轉讓或背書；

•税務豁免和受託人合理要求的任何其他文書或文件，以確定票據的實益所有權和申索人的付款權利的有效性；以及

•受託人合理地要求的任何附加資料，以證明任何條件已獲滿足，以行使倖存者的選擇權，或證明作出選擇和安排償還承付票的實益擁有權或權限。

反過來，經紀或其他實體將向受託人交付這些物品中的每一項，並附上經紀或其他實體令受託人滿意的證據，説明其代表已故的實益擁有人。

任何人如與另一人或多於一人共同擁有一張或多於一張作為聯權共有或租賃的票據，則該人的死亡須當作為該票據的持有人的死亡，而如此持有的票據的全部本金款額須予償還，並須連同其應累算至還款日的利息一併償還。因租賃而擁有任何票據的人的死亡，僅就已故的持有人在如此持有的以租賃方式持有的票據上的權益而言，方當作為票據持有人的死亡；但如票據是由夫妻以共有租客身分持有，則其中一人的死亡須當作票據持有人的死亡，而如此持有的票據的全部本金均須予以償還。在生前有權享有票據所有權的幾乎所有實益權益的人的死亡，就本規定而言，應被視為票據持有人的死亡，而不考慮登記持有人，如果能夠建立令受託人和我們滿意的此類實益權益的話。在被提名人所有權、《統一贈與未成年人法》、《統一轉讓未成年人法》、夫妻共同財產或其他共同所有權安排和信託安排的典型情況下，如果一個人在其有生之年基本上擁有票據的全部受益所有權權益，這種受益權益應被視為存在。

我們保留限制票據本金總額的權利，如上文所述，在任何一個日曆年將接受適用於票據的倖存者選擇權的行使。關於倖存者選擇權的任何行使的資格或有效性的所有其他問題將由受託人自行決定，該決定將是最終的，並對各方具有約束力。

經紀人或其他實體將負責將從受託人收到的付款支付給授權代表。請參閲“登記和結算”。

行使倖存者選擇權的表格可從受託人處獲得，地址為：100Wall Street，Suite600，New York，NY 10005，收件人：General Counsel。

S-30

有關SOFR的其他信息

如本補充資料所進一步描述，SOFR票據、複合SOFR票據及定期SOFR票據的利率將參考基於SOFR的適用利率基準釐定。

一般而言，“關於SOFR的其他信息”一節中關於SOFR的討論是基於SOFR管理員網站上提供的信息。SOFR由紐約聯邦儲備銀行(FRBNY)發佈，旨在廣泛衡量隔夜借入以美國國債為抵押的現金的成本。FRBNY報告稱，SOFR“包括廣義抵押品利率中的所有交易，以及通過固定收益清算公司(FICC)提供的交割對付款(DVP)服務清算的雙邊國債回購協議(Repo)交易，該服務經過過濾，刪除了一部分被視為‘特殊’的交易”。FRBNY進一步指出，“特別回購是針對特定發行的抵押品的回購，這種回購以低於一般抵押品回購的現金貸款利率進行，因為現金提供者願意接受較低的現金回報，以獲得特定的證券。”FRBNY進一步報告稱：“SOFR是根據交易量加權中值計算的，這些數據來自紐約梅隆銀行收集的交易級三方回購數據，以及通過FICC的DVP服務清算的GCF回購交易數據和雙邊國債回購交易數據，這些數據來自美國財政部的金融研究辦公室(OFR)。每個工作日，紐約聯邦儲備銀行都會在上午8點左右在紐約聯邦儲備銀行網站上發佈SOFR。ET.“FRBNY指出，它從DTCC的附屬公司DTCC Solutions LLC獲得信息。

FRBNY目前在其網站https://apps.newyorkfed.org/markets/autorates/sofr.上發佈SOFR日報FRBNY在SOFR的出版物頁面上表示，SOFR的使用受到重要免責聲明、限制和賠償義務的約束，包括FRBNY可以隨時更改SOFR的計算方法、發佈時間表、費率修訂做法或SOFR的可用性，而不另行通知。

每個美國政府證券營業日，紐約聯邦儲備銀行都會在紐約時間上午8點左右在其網站上公佈SOFR。如果在紐約梅隆銀行或DTCC Solutions LLC提供的交易數據中發現錯誤，或在計算過程中發現錯誤，則在SOFR首次發佈後但在同一天，SOFR和隨附的摘要統計數據可能會在紐約市時間下午2：30左右重新發布。此外，FRBNY指出：“如果來自紐約梅隆銀行或DTCC Solutions LLC的交易數據之前沒有及時公佈，但在當天晚些時候公佈，受影響的一個或多個利率可能會在這個時候重新公佈。匯率調整隻會在首次公佈的同一天生效，並且只有在匯率變動超過一個基點的情況下才會重新公佈。任何時候，只要利率被修訂，FRBNY出版物的腳註就會註明修訂內容。FRBNY將定期審查這一修訂門檻，並可能根據市場情況進行調整。

關於以SOFR期限為利率基準的浮動利率票據，SOFR期限為前瞻性SOFR利率，不受FRBNY管理。SOFR條款由芝加哥商品交易所集團基準管理有限公司發佈和管理。

受託人、支付代理人或計算代理人均無義務(I)監測、確定或核實SOFR、期限SOFR或複合SOFR(或其他適用基準)的不可用或停止，或是否或何時發生任何基準轉換事件或基準替換日期，或向任何其他交易方發出發生基準轉換事件或基準替換日期的通知；(Ii)選擇、確定或指定任何基準替換或其他後續或替換基準指數，或是否已滿足指定此類利率的任何條件，或(Iii)選擇、確定或指定任何基準替換調整，或(Iv)決定與任何前述任何事項有關的基準替代或後續指數是否有必要或適宜作出符合更改的基準。

受託人、付款代理人及計算代理人對指定人的作為或不作為，或在履行其職責或義務方面的任何不履行或延誤，概不負責或負上法律責任，亦無義務監督或監察其表現；而受託人、付款代理人及計算代理人均有權在沒有經受託人、付款代理人或計算代理人獨立核實、調查或查詢的情況下，對指定人所作的任何決定及所提供的任何指示、通知、高級人員證明書或其他文書或資料，作出決定性的依賴。

S-31

登記和結算

存託信託公司

我們提供的所有鈔票都將以記賬的形式發行。這意味着我們不會為紙幣簽發證書，除非在下文所述的有限情況下。取而代之的是，我們將以註冊形式發行全球鈔票。每張全球票據將通過DTC持有，並將以DTC的提名人CELDE&Co.的名義登記。

因此，Cede Co.將成為票據的記錄持有人。由全球紙幣代表的每一張紙幣都證明瞭對該全球紙幣的有益興趣。

全球票據中的實益權益將顯示在DTC或其參與者保存的記錄中，並通過這些記錄進行轉移。為了擁有票據的實益權益，您必須是在DTC有賬户的機構，或在此類機構有直接或間接賬户的機構。票據中所有權權益的轉讓將通過代表實益所有者在DTC參與者的賬簿上記入條目來完成。

只要DTC或其代名人是全球票據的登記持有人，則DTC或其代名人(視屬何情況而定)將為該契據所代表的票據的所有目的的唯一持有人及擁有人，包括支付本金及利息。除非下文另有規定，否則您將無權接受證書票據的實物交付，也不會被視為契約項下票據的持有者。因此，您必須依賴DTC的程序和您通過其擁有您的票據的DTC參與者的程序，才能行使票據持有人在契約下的任何權利。一些法域的法律要求某些票據購買者以保證書的形式實物交付這種票據。這些限制和法律可能會削弱轉移票據中實益利益的能力。

代表票據的每張全球票據將可兑換成具有相同期限和條款以及相同本金總額的不同授權面額的證書票據，前提是：(1)DTC通知我們它不願意或無法繼續作為全球票據的託管機構，或者我們知道DTC已不再是根據《交易法》註冊的清算機構，在任何這種情況下，我們未能在60個日曆日內任命DTC的繼任者，(2)我們全權酌情決定：確定全球紙幣應可兑換經證明的紙幣，或(3)發生違約事件並就契約項下的紙幣繼續違約的情況。在任何此類交換時，經認證的票據應登記在代表該票據的全球票據的受益所有人的名下。

以下內容基於DTC提供的信息：

DTC將擔任票據的證券託管人。票據將以完全登記票據的形式發行，登記名稱為割讓股份有限公司(DTC的合夥被提名人)或DTC授權代表可能要求的其他名稱。一般情況下，將為所有本金髮行一張完全登記的全球票據。

DTC是根據《紐約銀行法》成立的有限目的信託公司、《紐約銀行法》所指的“銀行組織”、聯邦儲備系統的成員、《紐約統一商業法典》所指的《清算公司》，以及根據《交易法》第17A條的規定註冊的《清算機構》。DTC持有併為DTC的直接參與者存放在DTC的超過200萬隻美國和非美國股票發行、公司和市政債券發行以及來自超過85個國家的貨幣市場工具提供資產服務。

DTC還通過直接參與者賬户之間的電子電腦化簿記轉賬和認捐，促進已交存證券的銷售和其他證券交易的直接參與者之間的交易後結算。這消除了證券證書實物移動的需要。直接參與者包括美國和非美國的證券經紀人和交易商、銀行、信託公司、清算公司和某些其他組織。DTC為存託憑證結算公司(“DTCC”)全資附屬公司。反過來，DTCC由DTC的一些直接參與者和國家證券結算公司、政府證券結算公司、MBS結算公司和新興市場結算公司的成員以及紐約證券交易所、美國證券交易所和金融行業監管局擁有。其他人，如美國和非美國的證券經紀人和交易商、銀行、信託公司和清算公司，直接或間接通過直接參與者清算或與直接參與者保持託管關係，也可以訪問DTC系統。適用於其參與者的DTC規則已在美國證券交易委員會備案。有關DTC的更多信息，請訪問www.dtcc.com。

在DTC系統下購買紙幣必須由直接參與者或通過直接參與者進行，DTC記錄上的紙幣將獲得信用。每筆票據的每個實際購買者的受益利益依次記錄在直接和間接參與者的記錄上。受益所有人不會收到DTC對其購買的書面確認。

S-32

然而，預計受益所有人將從直接或間接參與者那裏收到提供交易細節的書面確認以及其所持資產的定期報表，受益所有人是通過這些參與者進行交易的。票據中實益權益的轉移應通過在代表實益所有人行事的直接和間接參與者的賬簿上記入的分錄來完成。除非停止使用票據記賬系統，否則受益所有人將不會收到代表其票據實益權益的證書。

為方便後續的轉讓，所有直接參與者向DTC存入的票據將登記在DTC的合夥被指定人的名義下，或DTC授權代表可能要求的其他名稱下。將票據存入DTC並以割讓公司或其他指定人的名義登記並不影響實益所有權的任何變化。DTC不知道票據的實際實益擁有人；DTC的記錄僅反映這些票據將被記入其賬户的直接參與者的身份，這些參與者可能是也可能不是實益擁有人。直接和間接參與者將繼續負責代表其客户對其所持股份進行記賬。

直接參與者向直接參與者、直接參與者向間接參與者、直接參與者和間接參與者向實益擁有人傳遞通知和其他通信，將受他們之間的安排管轄，但須受不時生效的任何法律或監管規定所規限。票據的實益所有人可能希望採取某些步驟，以加強向他們傳遞與票據有關的重大事件的通知，例如贖回、投標、違約和對證券文件的擬議修訂。例如，票據的實益所有人可能希望確定為其利益持有票據的代名人已同意獲取通知並將通知轉送給實益所有人。或者，受益所有人不妨向票據登記員提供他們的姓名和地址，並要求直接向他們提供通知的副本。任何這樣的請求都可能成功，也可能不成功。

除非根據DTC的程序獲得直接參與者的授權，否則DTC和CELDE&Co.(或任何其他DTC被提名人)都不會同意或投票。根據其常規程序，DTC在常規記錄日期後儘快向我們郵寄一份Omnibus代理。Omnibus代理將割讓公司的同意權或投票權轉讓給那些在記錄日期(在Omnibus代理所附清單中標識)將票據貸記到其賬户的直接參與者。

我們將以當天資金的形式直接將票據的本金和/或利息支付給割讓保險公司或DTC授權代表可能要求的其他被提名人。DTC的做法是，在DTC收到資金和相應的詳細信息後，根據DTC記錄上顯示的各自所持股份，在適用的付款日期將直接參與者的賬户記入貸方。參與者向實益擁有人支付的款項將受常規指令和慣例的約束，就像以無記名形式或以“街道名稱”登記的客户賬户所持有的證券一樣，並將由這些參與者而不是DTC或任何其他方負責，但須遵守可能不時生效的任何法律或法規要求。向DTC授權代表可能要求的其他被提名人支付本金和利息是我們的責任，向直接參與者支付此類款項是DTC的責任，向受益所有人支付此類款項是直接或間接參與者的責任。

我們將向DTC發送任何兑換通知。如果贖回的票據少於全部，則DTC的做法是以抽籤方式釐定每名直接參與者於該等債券中須贖回的權益金額。

實益所有人或其授權代表應發出通知，選擇由我們通過其直接或間接參與者向受託人償還票據，並應通過促使直接參與者將該參與者在代表該等票據的全球票據中的權益轉讓給受託人的方式實現該票據的交付。當代表這類票據的全球票據的所有權由直接參與者在DTC的記錄上轉讓時，與還款要求相關的實物交付票據的要求將被視為滿足。

DTC可隨時發出合理通知，終止其作為債券證券託管機構的服務。在這種情況下，如果沒有獲得後續證券託管機構，我們將印製並交付保證書票據。我們可能決定停止使用通過DTC(或後續證券託管機構)進行記賬轉移的系統。在這種情況下，我們將打印並遞送經證明的票據。

本節中有關DTC和DTC系統的信息是從我們認為可靠的來源獲得的，但我們、採購代理或任何代理都不對其準確性承擔任何責任。

有證書的票據的登記、轉讓及付款

如果我們以證明的形式發行票據，這些票據可以在登記處或我們指定和維護的任何轉讓代理的辦公室出示，以供登記、轉賬和付款。我們已指定美國全國銀行協會以這些身份為這些紙幣提供服務。登記員或轉讓代理人只有在對提出請求的人的所有權文件和身份文件感到滿意的情況下，才會進行轉讓或登記。不會有服務費

S-33

對於票據的任何交換或轉讓登記，但我們可能要求支付一筆足以支付與交換相關的任何税收或其他政府費用的金額。在任何時候，我們可以更換轉讓代理人或批准任何轉讓代理人所在地點的變更。我們也可以隨時為任何鈔票指定額外的轉讓代理。

我們將不需要：(1)在選擇要贖回的票據後15天內發行、交換或登記任何將贖回的票據的轉讓；(2)交換或登記任何已選擇、被召喚或正被贖回的票據的轉讓，部分贖回的票據除外；或(3)交換或登記已選擇由持有人償還的任何票據的轉讓，但正在償還的任何票據的未償還部分除外。

我們將在我們不時指定的付款代理辦公室支付任何保證書票據的本金和利息。一般而言，本行將於指定到期日以外的任何付息日期，或在提早贖回或償還票據時，於正常付款紀錄日期，以支票支付票據的利息。本行將於指定到期日或在提早贖回或償還當日資金時支付本金及利息，以交出及交還適用票據。

S-34

美國聯邦所得税考慮事項補充材料

以下美國聯邦所得税考慮事項摘要補充了所附招股説明書中“重要的美國聯邦所得税考慮事項”標題下的討論，並受招股説明書中提出的限制和假設的限制。

以下是通常適用於票據所有權和處置的美國聯邦所得税考慮因素的一般摘要。本討論的基礎是《守則》、《財政部條例》及其司法裁決和行政解釋，所有這些都可能會發生變化或有不同的解釋，可能具有追溯力。對於這裏討論的任何問題，美國國税局都沒有做出任何裁決，也不會尋求任何裁決。不能保證國税局不會主張或法院不會維持與以下任何税收方面相反的立場。

本討論僅適用於根據本次發售以現金購買票據的票據持有人，該票據持有人按照守則適用條款的含義以“發行價格”購買票據，並根據守則持有票據作為資本資產(一般是為投資而持有的財產)。本討論不涉及任何美國聯邦遺產税或贈與税後果，也不涉及任何州、地方或非美國税收後果。此外，本討論不涉及美國聯邦所得税的所有方面，這些方面可能適用於投資者的特定情況，或適用於根據美國聯邦所得税法受到特殊待遇的投資者，包括但不限於：

•銀行、保險公司或其他金融機構；

•養老金計劃或信託基金；

•功能貨幣不是美元的美國票據持有人(定義見下文)；

•房地產投資信託基金；

•受監管的投資公司；

•應繳納替代性最低税額的人員；

•合作社；

•免税組織；

•證券交易商；

•外籍人員；

•外國人員或實體(以下所列範圍除外)；

•根據守則的推定出售條文被當作出售票據的人；或

•作為跨境、套期保值、轉換交易或其他綜合投資的一部分持有票據的人。

如果合夥企業(包括在美國聯邦所得税方面被視為合夥企業的任何實體或安排)擁有票據，合夥企業中合夥人的税務待遇將取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。擁有這些票據的合夥企業的合夥人應該就適用於他們的特定美國聯邦所得税後果諮詢他們的税務顧問。

我們鼓勵投資者在我們的票據中諮詢他們的税務顧問關於投資的具體後果，包括納税申報要求、美國聯邦、州或地方和外國税法的適用性、是否有資格享受任何適用的税收條約的好處，以及税法可能發生的任何變化的影響。

對美國票據持有者的影響

以下是美國聯邦所得税後果的一般摘要，如果您是美國票據持有人，則通常適用於您。通常適用於非美國票據持有人的美國聯邦所得税後果在下面的“對非美國票據持有人的後果”一節中描述。在本摘要中，術語“美國票據持有人”是指票據的實益所有人，即：(I)為美國聯邦所得税目的(I)為美國公民或居民的個人，(Ii)為美國聯邦所得税目的而被視為公司的公司或其他實體，該公司或其他實體是根據美國、任何州或哥倫比亞特區的法律創建或組織的，(Iii)其收入不論其來源如何均須繳納美國聯邦所得税的遺產，或(Iv)信託(A)如果美國境內的法院能夠對其管理行使主要監督，並且一名或多名美國人有權控制此類信託的所有實質性決定，或(B)已做出有效選擇，被視為美國聯邦所得税目的的美國人。

紙幣上註明的利息和年限

除下文討論的外，美國票據持有人通常被要求在支付或應計票據時，按照其為美國聯邦所得税目的而進行的常規會計方法，將所述利息確認為普通收入。此外，如票據的“發行價”(相當數量的票據售予投資者的第一個價格)較其“到期日的聲明贖回價格”(除“合資格聲明權益”以外的所有其他款項的總和)低逾法定最低限度門檻，則票據將以原來發行折扣發行。

S-35

(“OID”)用於美國聯邦所得税。“符合條件的規定利息”一詞一般指至少每年以單一固定利率無條件支付的規定利息，或在滿足某些要求(如下所述)的情況下，按某些浮動利率無條件支付的利息。

如果票據是用舊身份證發行的，美國票據持有者通常被要求在收到可歸因於該收入的現金之前，將舊身份證作為普通利息收入計入毛收入，而不考慮持有者的常規税務會計方法。此類OID將計入持有票據的每個納税年度的每一天的毛收入中，使用反映利息複利的恆定收益率至到期日方法。這意味着，隨着時間的推移，持有者將不得不在收入中計入越來越多的老年身份證。如果我們確定特定票據將與OID一起發行，我們將在適用的定價補充中發出通知。我們需要提供資料申報表，列明除某些豁免持有人外，有記錄人士持有的票據所累算的舊身份證金額。

如果票據是“增額票據”(即固定利率按預定間隔增加的票據)，則“-對美國票據持有人的後果-票據上所述的利息和OID”項下第一句中所述的税收處理假定我們將有權在利率增加的每一天按面值(加上應計但未付的利息)贖回票據。如果不是這樣，超過遞增票據下應支付的最低利率的利息可能不會被視為合格的聲明利息，並可能因此而導致遞增票據被視為以OID發行，在這種情況下，票據一般將受上文討論的OID規則的約束。我們呼籲潛在投資者就增額票據或類似票據的處理諮詢自己的税務顧問。

如果您擁有一張以De Minimis OID發行的票據(即，不是OID的折扣)，您通常必須在支付票據本金時將De Minimis OID計入收入中，並與支付的金額成比例。你在收入中包含的任何最低限度的舊的金額都將被視為資本利得。

短期票據

固定期限為一年或一年以下的票據(“短期票據”)將受以下特別規則的約束。

短期票據的所有利息都被視為短期票據到期時聲明的贖回價格的一部分，從而產生OID。因此，所有短期票據都將是舊的債務證券。OID將被視為按比例計入短期債務工具的應計費用，或者在美國票據持有人當選時，根據恆定收益率法處理。

使用現金收付制税務會計方法的美國票據持有人(除某些例外情況外)一般不會被要求在當前基礎上將短期票據的OID包括在收入中，儘管他們可能被要求在收到收入時將聲明的利息包括在收入中。這樣的美國票據持有人不得扣除因購買或攜帶此類短期票據而產生或維持的任何債務所支付或應計的全部利息，直到票據到期或在應税交易中較早處置為止。此外，這種美國票據持有者將被要求將在出售票據時實現的任何收益視為普通收入，範圍為持有人在票據上的應計OID，以及短期資本收益，範圍為收益超過應計OID。然而，使用現金收付制税務會計方法的美國票據持有人可以選擇在當前基礎上將短期票據上的OID計入收益。在這種情況下，上述利息扣除限制將不適用。使用税務會計權責發生制的美國票據持有人和某些現金方法持有人通常將被要求在當前基礎上將短期票據上的OID包括在收入中。

浮動利率票據

如果票據是浮動利率票據(包括基於SOFR的票據)，則適用特殊規則。一般而言，如果一張票據符合財政部規定的“可變利率債務工具”的條件，並規定至少每年以可變利率無條件支付的規定利息，且除某些例外情況外，該可變利率是單一的“合格浮動利率”或“目標利率”，其定義如下，票據上的所有規定利息均視為合格規定利息。在這種情況下，票據的“到期日收益率”和“有限制的聲明利息”都將被確定，以便計算OID的應計利息(如果有的話)，就好像該票據在其整個期限內將按固定利率計息一樣，該固定利率一般等於適用於在其發行日支付該票據的利息的利率，如果是客觀利率(“有限制的反向浮動利率”除外)，則為反映該票據的合理預期的到期日收益率的利率。然後，可變利率債務工具的美國票據持有者將確認OID(如果有)，該OID是根據票據的假定到期收益率計算的。如果應計期間實際應計或支付的利息超過或低於假定的固定利息，則可分配給該期間的合格聲明利息根據財政部條例規定的規則增加或減少。對於其他浮動利率債務工具，如具有一個以上合格浮動利率的工具或具有單一固定利率和一個或多個合格浮動利率的工具，其OID金額的確定適用特殊規則。美國票據持有者應諮詢他們自己的税務顧問，瞭解有關投資於符合“可變利率債務工具”的票據的具體美國聯邦所得税考慮因素。

S-36

在下列情況下，票據通常有資格成為可變利率債務工具：(A)票據的發行價不超過非或有本金支付總額超過以下兩者中的較小者：(1)非或有本金支付總額乘以自發行日起至到期日的完整年數的乘積，或(2)非或有本金支付總額的15%；(B)票據規定至少每年支付一次或多次複利或支付的既定利息、單一固定利率和一個或多個有條件浮動利率、單一目標利率、或單一固定利率和單一目標利率，即有限制的反向浮動利率；及(C)在票據期限內的任何日期，利率的價值不得早於該價值生效的第一天前三個月或不遲於該價值生效後的第一年。

一般來説，如果可以合理地預期利率的變化能夠衡量以債務工具計價的貨幣的新借入資金成本的同期波動，則利率是合格的浮動利率。一般來説，等於SOFR或SOFR加上或減去固定利差的利率是合格的浮動利率。然而，在下列情況下，利率(包括基於SOFR的利率)通常不是合格的浮動利率：

•該利率受一個或多個最低或最高利率下限或上限所規限，或受一名或多於一名理事限制每種情況的增減額的規限，而該等增減額在整個票據有效期內並不固定，而在發行日期時，合理地預期會導致在某些應計期內的利率顯著高於或低於在沒有下限、上限或監管人的情況下所釐定的票據的整體預期回報；或

•該利率是合格浮動利率的倍數，除非該倍數是大於0.65但不大於1.35的固定倍數(但前提是，如果合格浮動利率的倍數不在這些限制之內，因此本身不是合格浮動利率，則它仍可被視為“目標利率”)。

如果一張票據規定了兩個或兩個以上的合格浮動利率，且在發行日彼此之間的差距在0.25個百分點以內，或者可以合理地預期在整個票據期限內具有大致相同的值，則該等合格浮動利率加在一起構成一個合格浮動利率。

一般來説，目標利率是使用單一固定公式確定的利率，該公式基於客觀的金融或經濟信息，例如一個或多個合格的浮動利率。如果目標利率等於固定利率減去合格浮動利率，且可以合理地預期該利率的變化將反向反映合格浮動利率的同期變化，則該利率即為合格反向浮動利率。除其他情況外，如果合理地預期浮動利率在票據前半期的平均值將顯著小於或顯著大於該利率在票據後半期的平均值，浮動利率一般不符合客觀利率的條件。

如果浮動利率票據不符合“可變利率債務工具”的資格，根據適用於或有支付債務工具的特別規則，該票據一般將被徵税。美國票據持有人應就有關此類票據的具體美國聯邦所得税考慮事項諮詢他們自己的税務顧問。

票據的出售、交換、贖回或其他應課税處置

在上述短期票據特別規則的規限下，在出售、交換、贖回或其他應税處置票據時，美國票據持有人一般將確認資本收益或虧損，其數額等於(1)現金總和加上在該處置中收到的所有其他財產的公平市場價值之間的差額(除非此類現金或財產可歸因於應計但未支付的利息，而這些利息以前未包括在收入中，一般將作為普通收入納税)和(2)票據中其調整後的納税基礎。美國票據持有人在票據中的調整計税基礎通常等於美國票據持有人為票據支付的價格增加了OID(包括針對短期票據)(如果有的話)，並減去了票據上除合格聲明利息以外的任何現金支付。如果在這種應税處置時，美國票據持有人持有票據的時間超過一年，則這種資本收益或損失將是長期資本收益或損失。資本損失的扣除是有限制的。

醫療保險税

某些美國票據持有者是個人、遺產或信託基金，其收入超過某些門檻，將被要求為其全部或部分“淨投資收入”支付3.8%的聯邦醫療保險税，其中包括票據的利息和出售或以其他方式處置票據的資本收益。

信息報告和備份扣繳

一般來説，信息報告要求將適用於某些本金和利息的支付(包括OID)和向美國票據持有人支付票據的銷售收益(除非該票據持有人是豁免收款人)。備份

S-37

如果美國票據持有人未能提供納税人識別號或免税狀態證明，或者如果它在其他方面受到備用預扣，則預扣税可能適用於此類付款。

根據備用預扣規則扣繳的任何金額，只要及時向美國國税局提供所需信息，都將被允許作為美國票據持有人的美國聯邦所得税債務的退款或抵免。

對非美國票據持有者的影響

以下是美國聯邦所得税後果的一般摘要，如果您是非美國票據持有人，則通常適用於您。為美國聯邦所得税目的而非合夥企業的票據的實益所有人(包括以其他方式被視為美國聯邦所得税企業的合夥企業的任何實體或安排)或美國票據持有人在本文中被稱為“非美國票據持有人”。

紙幣上註明的利息和年限

根據下文標題為“其他預扣規則”的討論，支付或累積給非美國票據持有人的已聲明的利息和OID(如果有的話)一般不需要繳納美國聯邦所得税或預扣税，如果該利息或OID與其在美國境內的貿易或業務的開展沒有有效聯繫，也不被視為《守則》第(871)(H)(4)(A)節所指的或有利息(通常涉及通過參考收入、利潤、收據、現金流確定的利息支付)，非公開交易財產的價值變化或債務人或關聯方支付的其他屬性或分配或類似付款)，以及非美國票據持有人：

•實際或建設性地不擁有我們所有有權投票的股票類別總投票權的10%或更多；

•不是“受控制的外國公司”，而我們與之直接或間接是“有關連的人”；

•不是《守則》第881(C)(3)(A)條規定收取紙幣利息的銀行；及

•提供其名稱和地址，並在偽證處罰下證明其不是美國人(在適當簽署的美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(或其他適用表格)上)，或通過某些外國中介持有其票據，並滿足適用的財政部法規的證明要求。

如果非美國票據持有人沒有資格根據這些規則獲得豁免，票據的利息收入和OID(如果有的話)可能需要按30%(或更低的適用條約税率)的税率徵收預扣税。然而，只要非美國票據持有人向我們或我們的付款代理人提供充分的證明(目前是以美國國税局表格W-8ECI的形式)，與非美國票據持有人的美國貿易或業務行為有關的聲明的利息和OID(如果適用的所得税條約要求，可歸因於美國常設機構)將不需要繳納30%的預扣税；此類利息支付一般將按適用於美國人的税率按淨額計算繳納美國聯邦所得税。此外，如果非美國票據持有人是一家外國公司，並且聲明的權益和OID(如果有)實際上與其進行美國貿易或業務有關，則該票據持有人還可能對其在納税年度的有效關聯收益和利潤徵收30%(或更低的適用條約税率)的分支機構利得税，並可進行調整。要申請税收條約的好處，非美國票據持有人必須在支付聲明的利息或OID之前向我們或我們的付款代理人提供正確簽署的W-8BEN或W-8BEN-E(或其他適用表格)的IRS表格，並可能被要求獲得美國納税人識別號並提供由外國政府當局出具的證明在外國居住的文件證據。

票據的出售、交換、贖回或其他應課税處置

非美國票據持有者在出售、交換、贖回或其他應税處置票據中確認的任何收益(應計和未付利息除外，將按上述“非美國票據持有者的後果--票據上所述的利息和OID”中所述)一般不繳納美國聯邦所得税，除非：

•收益實際上與其在美國的貿易或業務的經營有關(如果適用的所得税條約要求，則可歸因於美國常設機構)；或

•非美國票據持有者是指在納税年度內在美國居住183天或以上的非居民個人，在此期間進行出售、交換、贖回或其他處置，並滿足某些其他要求。

如果非美國票據持有者是上述第一個要點中描述的持有者，則出售、交換、贖回或其他應納税處置的票據所獲得的淨收益一般將按適用於美國個人的税率按淨額計算繳納美國聯邦所得税。此外，如果該非美國票據持有人是一家外國公司，它可能還需要對其在納税年度的有效關聯收益和利潤繳納30%(或更低的適用條約税率)的分支機構利得税，但可能會進行調整。如果非美國票據持有者是上面第二個要點中描述的持有者，則將對出售、交換、贖回或其他應税收益徵收統一的30%的美國聯邦所得税

S-38

處置其票據，這可能被美國來源的資本損失所抵消，即使它不被視為美國居民。

信息報告和備份扣繳

一般來説，我們必須向美國國税局和非美國票據持有人報告支付給非美國票據持有人的票據的利息金額(包括OID)，以及如果票據是登記形式的，與這些付款有關的預扣税款(如果有的話)。根據適用的所得税條約的規定，非美國票據持有人所在國家的税務機關也可以獲得報告此類利息支付和任何預扣的信息申報單的副本。

一般而言，非美國票據持有人將不會因我們向該票據持有人支付的票據款項而被扣留備用款項，前提是我們沒有實際知識或理由知道該票據持有人是守則所界定的美國人，並且我們已從您那裏收到上述聲明，該聲明列於“對非美國票據持有人的後果”項下的第四個項目符號下--説明票據上的利息和OID。

此外，如果付款人收到上述對帳單，但沒有實際知識或理由知道非美國票據持有人是守則所界定的美國人，或者非美國票據持有人以其他方式確立了豁免，則不需要關於在美國境內作出的或通過某些與美國有關的金融中介進行的票據銷售收益的信息報告要求或備用預扣。

如果及時向美國國税局提供所需信息，根據備用預扣規則預扣的任何金額將被允許作為非美國票據持有人的美國聯邦所得税債務的退款或抵免。

其他扣繳規則

某些外國金融機構(包括投資基金)持有或通過某些外國金融機構(包括投資基金)持有的票據的利息將被要求按30%的費率預扣，除非該機構與財政部長達成協議，每年報告有關該機構的股份和賬户的信息，只要該等股份或賬户由某些美國人或由美國人全資或部分擁有的某些非美國實體持有，並扣留某些款項。因此，持有票據的實體將影響是否需要扣留的決定。同樣，非金融非美國實體的投資者持有的票據的利息將按30%的費率扣繳，除非該實體(I)向我們證明該實體沒有任何“主要美國所有者”或(Ii)提供有關該實體的“主要美國所有者”的某些信息，而適用的扣繳義務人將反過來向財政部長提供這些信息。美國與適用的外國之間的政府間協定或未來的指導意見可能會修改這些要求。鼓勵非美國票據持有人就這些要求對其票據投資可能產生的影響諮詢他們的税務顧問。

非美國票據持有人應諮詢任何可能規定不同規則的適用所得税條約。此外，非美國票據持有者被敦促就購買、擁有和處置票據的税收後果諮詢他們的税務顧問。

本文中的討論並不構成税務建議，潛在投資者應就與其特定情況相關的税務考慮諮詢其自己的税務顧問。

S-39

適用於以下方面的某些考慮事項

ERISA、政府和其他計劃投資者

建議投資於票據的養老金計劃或其他僱員福利計劃(包括政府計劃、個人退休賬户或Keogh計劃)的受託人應仔細考慮這一節。

受1974年修訂的《僱員退休收入保障法》(通常稱為“僱員退休收入保障法”)第一章約束的僱員福利計劃的受託人，在批准對票據進行投資之前，應根據該計劃的特定情況考慮僱員退休收入保障法規定的受託標準。除其他事項外，此類受託人應確定投資是否符合ERISA和守則第4975條規定的義務，包括投資是否符合指導計劃的文件和文書，投資是否符合計劃對流動資金的需求，以滿足最低限度和其他分配要求，以及投資是否符合ERISA、守則或與計劃受託責任有關的任何類似法律的適用條款，包括但不限於ERISA、守則和任何其他適用類似法律的審慎、多樣化、控制權下放、利益衝突和禁止交易的條款。我們或我們的任何代理人或代表，或我們或他們的任何關聯公司，都不會以受託身份就承保計劃在票據中的投資提供任何建議。

此外，ERISA和《守則》一方面禁止涉及受ERISA管轄的計劃的資產或受《守則》第4975條制約的個人退休賬户或計劃的資產(稱為“ERISA計劃”)的某些交易(稱為“被禁止的交易”)，另一方面涉及與該計劃有某些特定關係的人(ERISA所指的“利害關係方”或“守則”所指的“不符合資格的人”)。例如，如果我們(或關聯公司)被視為ERISA計劃的利害關係方或被取消資格的人，則承保計劃對票據的投資可能會導致被禁止的交易。從事非豁免的被禁止交易的利害關係方或被取消資格的人可能受到ERISA和《守則》規定的其他處罰和責任。此外，根據ERISA和《守則》，從事此類非豁免禁止交易的承保計劃的受託人可能會受到處罰和責任。在****的情況下，發生被禁止的交易可能導致****失去其免税地位。例如，根據《備兑計劃》第406條和/或《守則》第4975條，我們被視為利害關係方或被取消資格人士的備兑計劃收購、持有和處置票據可能構成或導致直接或間接禁止交易，除非投資是按照適用的法定、類別或個人禁止交易豁免來獲取、持有和處置的。在這方面，美國勞工部(DOL)發佈了可能適用於優先股收購和持有的禁止交易類別豁免(PTCE)。這些類別豁免(可不時修訂)包括但不限於，有關由獨立合資格專業資產管理人釐定的交易的PTCE 84-14、有關保險公司集合獨立賬户的PTCE 90-1、有關銀行集合投資基金的PTCE 91-38、有關人壽保險公司一般賬目的PTCE 95-60及有關由內部資產管理人釐定的交易的PTCE 96-23。此外，ERISA第408(B)(17)節和守則第4975(D)(20)節分別為某些交易提供了ERISA和守則第4975節禁止交易條款的有限豁免，通常稱為“服務提供商豁免”，但條件是證券發行人或其任何關聯公司(直接或間接)對參與交易的任何承保計劃的資產沒有或行使任何酌情決定權或控制或提供任何投資建議，而且承保計劃就交易支付的對價不得超過足夠的對價。不能保證上述任何豁免或任何其他豁免將適用於或將滿足任何該等豁免的所有條件，以處理因備兑計劃投資優先股而可能出現的每項原本被禁止的交易。

政府計劃(如ERISA第3(32)節所界定)、某些教堂計劃(如ERISA第3(33)節或守則第4975(G)(3)節所界定)和非美國計劃(如ERISA第4(B)(4)節所述)不受ERISA或守則第4975節的要求，但可能受到類似法律的類似禁止。此類計劃的受託人在獲得票據或其中的任何權益之前，應諮詢他們的律師。因此，任何投資任何計劃的“計劃資產”的人不得收購、持有或處置票據(包括其中的任何權益)，前提是此類收購、持有和處置將構成ERISA或守則第4975條下的非豁免禁止交易，或類似地違反任何適用的類似法律。

通過購買和持有票據(包括票據中的任何權益)，代表計劃作出投資決定的人表示，購買和持有票據(或票據中的權益)不會導致ERISA或守則下的非豁免禁止交易，或違反任何適用的類似法律。

上述討論是一般性的，並不打算包羅萬象。由於這些規則的複雜性，以及可能對參與非豁免禁止交易的人施加的處罰，因此尤為重要。

S-40

受託人或考慮代表任何計劃或以任何計劃的資產購買票據股票的其他人士，就ERISA、守則第4975節及任何類似法律對該等投資的潛在適用性，以及如有需要，豁免是否適用於購買及持有票據(包括其中的任何權益)，諮詢其律師。出售任何計劃的票據，並不代表吾等或吾等的任何聯屬公司、代理人或代表表示該等投資符合與該等計劃或任何特定計劃的投資有關的所有相關法律要求，或該等投資對一般計劃或任何特定計劃是適當或可取的。票據的購買者(包括其中的任何權益)負有唯一責任，確保其購買和持有票據(包括其中的任何權益)符合ERISA適用的受託責任規則，並且不違反ERISA的禁止交易規則、守則或適用的類似法律。

S-41

收益的使用

除非票據的定價附錄另有説明，否則我們預期最初會將出售票據所得款項淨額用於維持資產負債表的流動資金，包括償還我們信貸安排下的債務(如有)、贖回未償還的Prospective Capital InterNotes®及其他債務、投資於高品質短期債務工具或其組合，然後根據我們的投資目標進行長期投資。我們預期，根據是否有符合我們的投資目標和市場情況的適當投資機會，每次發售所得款項淨額將於六個月內用於上述用途。

截至2023年2月8日，我們的信貸安排下有7.447億美元的未償還借款，根據目前作為該安排抵押品的資產，扣除未償還借款，我們的信貸安排下可供我們借款的總金額約為8.14億美元。信貸安排下的借款利息為一個月期SOFR加205個基點，沒有最低SOFR下限。此外，如果貸款人提取了超過60%的信貸額度，貸款人對信貸額度的未使用部分收取相當於40個基點的費用，如果支取的信貸額度超過35%且金額小於或等於信貸額度的60%，貸款人將收取相當於70個基點的費用，如果支取的金額小於或等於信貸額度的35%，貸款人將收取150個基點的費用。

S-42

配送計劃

根據2020年2月13日的銷售代理協議(我們稱為“銷售代理協議”)的條款，我們將不時將票據提供給買方代理，以便隨後轉售給代理，包括花旗全球市場公司和加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司以及其他經紀自營商和證券公司的交易商。代理，包括採購代理，以及根據銷售代理協議不時指名的其他代理，是或將是銷售代理協議的訂約方。這些鈔票將只在美國發售。作為銷售組成員的經銷商已經與採購代理簽署了主選擇經銷商協議。我們還可以指定更多的代理商來銷售票據。然而，通過這些額外的代理出售票據，將按照原始代理同意的相同條款和條件進行。採購代理將以每售出一張債券非折扣價的0.4%至3.8%的折扣購買該等債券。然而，我們也可以將票據以大於或低於上述指定範圍的折扣出售給採購代理。我們將票據出售給採購代理的折扣將在適用的定價補充中列出。採購代理也可向交易商出售票據，優惠不超過其從我們那裏獲得的折扣。在某些情況下，採購代理和其他代理和經銷商可能會同意，採購代理將保留全部折扣。我們將在適用的價格附錄中披露任何具體安排。

在徵集訂單後，每個代理人可以單獨而不是共同的方式從採購代理人那裏購買票據，作為本金為其自己的賬户。除非適用的定價附錄中另有規定，否則這些票據將由代理商購買，並由他們以固定的公開發行價轉售給一個或多個投資者。債券首次公開發售後，債券的公開發行價(如債券以固定的公開發行價轉售)、折扣及優惠可予更改。

除出售給定額收費帳户的票據外，向公眾發售的票據將按適用的定價附錄中規定的公開發行價發售。代理為客户賬户購買票據的代理應以公開發行價購買票據。代理為自己賬户出售的票據可以公開發行價減去適用定價附錄中指定的折扣出售。代理代表定額收費賬户購買的票據可以低於適用定價附錄中指定的公開發行價的折扣出售給此類賬户，在這種情況下，代理將不保留銷售價格的任何部分作為補償。

我們有權接受購買票據的報價，並可能拒絕任何建議的全部或部分購買票據的報價。每一代理人還有權在其合理行使的酌情權下，拒絕任何建議的全部或部分購買票據的要約。我們保留撤回、取消或修改任何優惠的權利，恕不另行通知。我們還可以在接受購買要約之前的任何時間更改條款，包括我們將為票據支付的利率。

每個代理人，包括採購代理人，可被視為證券法所指的“承銷商”。我們已同意賠償代理人的某些責任，包括證券法下的責任，或支付他們可能被要求就此類責任支付的任何款項。我們還同意向代理商報銷某些費用。

任何紙幣在發行時都不會有成熟的交易市場。我們不打算申請該批債券在任何證券交易所上市。然而，代理商通知我們，他們可以在適用的法律和法規允許的情況下在二級市場買賣票據。代理人沒有義務在票據上做市，他們可以在沒有通知的情況下隨時停止在票據上做市。本行或代理商均不能就任何票據交易市場的發展、流動資金或維持提供任何保證。這些債券的所有二級交易都將以當天的基金結算。請參閲“登記和結算”。

對於某些票據的發行，美國證券交易委員會的規則允許代購機構從事可能穩定票據價格的交易。採購代理將為代理進行這些活動。這些交易可能包括賣空、穩定交易和買入，以回補賣空建立的頭寸。賣空是指由採購代理出售的票據數量超過採購代理同意購買的與特定票據發售相關的金額。穩定交易包括在票據發行過程中，由採購代理為防止或延緩票據價格下跌而進行的某些出價或購買。一般而言，這些為穩定或減少銀團淡倉的目的而購買或出價的票據，可能會導致票據的價格高於沒有該等購買或出價的情況下的價格。對於這些交易對任何票據價格可能產生的任何影響的方向或大小，我們和採購代理都沒有做出任何陳述或預測。此外，吾等和採購代理均不作出任何聲明，表示一旦開始，這些交易將不會在沒有通知的情況下停止。採購代理不需要參與這些活動，並且可以在任何時間結束任何這些活動。

S-43

一些代理商及其聯營公司在與我們或我們的聯營公司的正常業務過程中，已經並可能在未來從事投資銀行業務和其他商業交易。他們已經收到或將來可能收到這些交易的慣常費用和佣金。特別是，某些代理的聯屬公司是我們信貸安排下的貸款人，並可能通過償還任何借款獲得根據本招股説明書補充説明書發行票據和隨附的招股説明書所得收益的一部分。

此外，在正常的業務活動過程中，代理人及其聯營公司可進行或持有廣泛的投資，並積極交易債務和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)，用於自己和客户的賬户。該等投資及證券活動可能涉及吾等或吾等聯屬公司的證券及/或票據。代理人及其關聯公司亦可就該等證券或金融工具提出投資建議及/或發表或發表獨立研究意見，並可持有或向客户推薦購買該等證券及工具的多頭及/或空頭頭寸。

S-44

法律事務

票據的合法性將由喬納森·Li、我們的副律師總裁，Legal，Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP(以下簡稱：Skadden，Arps)，紐約，紐約州和VEnable，LLP，作為馬裏蘭州巴爾的摩的特別顧問傳遞給公司。Troutman Pepper Hamilton Sanders表示，LLP將為經紀人傳遞某些事宜。世達、Arps和VEnable各自都不時地為我們和我們的子公司擔任法律顧問，未來可能會這樣做。

獨立會計師事務所

BDO USA，LLP是本公司的獨立註冊會計師事務所。

可用信息

我們已根據證券法向美國證券交易委員會提交了N-2表格的通用貨架登記聲明，以及所有修訂和相關證物，涉及本招股説明書補編和隨附的招股説明書提供的説明。註冊説明書包含有關本公司的其他資料，以及本招股説明書增刊及隨附的招股説明書所註冊的票據。我們向美國證券交易委員會提交或向其提交年度、季度和當前定期報告、委託書和其他符合交易所法案信息要求的信息。這些信息以及特別是關於我們如何投票與截至2022年6月30日的投資組合證券有關的委託書的信息，可通過致電10East 40聯繫我們免費獲得TH：街道，42號發送Floor，New York，NY 10016，或撥打免費電話美國證券交易委員會設有一個互聯網站，其中包含我們以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他信息，這些信息可在美國證券交易委員會的互聯網站http://www.sec.gov.上獲得

任何交易商、銷售人員或其他個人均未獲授權提供任何信息或作出任何陳述，但本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和任何相關的自由寫作招股説明書中所包含的信息或陳述除外，如果提供或作出了該等信息或陳述，則不得將其視為已得到吾等或代理人的授權。本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和任何相關的免費撰寫的招股説明書不構成在任何司法管轄區出售或邀請購買任何證券的要約或要約購買，在任何司法管轄區內，如果此類要約或要約的提出或要約提出者沒有資格這樣做，或向任何向其提出要約或要約是非法的人出售或邀請購買任何證券。本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和任何相關的免費編寫的招股説明書中包含的信息，以及通過引用納入的信息，僅在該信息發佈之日為最新信息。自那以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。在任何情況下，本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或任何相關的免費撰寫的招股説明書或根據本招股説明書進行的任何銷售都不會產生任何暗示，即吾等的事務沒有發生變化，或此處包含的信息在本招股説明書日期之後的任何時間都不是最新的。

S-45

招股説明書

前景資本公司

普通股

優先股

債務證券

認購權

認股權證

單位

前景資本公司(“我們”、“我們”、“我們”或“公司”)，是一家向中端市場私人持股公司提供貸款和投資的公司。前景資本公司是馬裏蘭州的一家公司，自2004年4月13日以來一直是一家封閉式投資公司，並已根據1940年修訂的《投資公司法》(“1940年法案”)提交了被視為業務發展公司的選舉，是1940年法案所指的非多元化投資公司。

我們的投資顧問Prospect Capital Management L.P.負責管理我們的投資，而我們的管理人Prospect Administration LLC則為我們的運營提供必要的行政服務。

吾等可不時根據本註冊聲明，以一項或多項發售或系列方式，連同或分開發售吾等的普通股、優先股、債務證券、購買吾等證券的認購權、代表購買吾等證券的權利的認股權證，或合併兩個或以上吾等證券的獨立可交易單位(統稱為證券)，以提供額外資本。證券的發行價格和條款將在本招股説明書的一份或多份附錄中披露。在投資我們的證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書附錄。

在某些情況下，我們可以提供普通股、認購權、單位、認股權證、期權或收購普通股股份的權利，價格低於每股資產淨值。以低於每股資產淨值的價格出售普通股，稀釋了現有股東的利益，產生了降低每股淨資產價值的效果，並可能降低每股市場價格。在我們於2022年6月10日召開的股東特別會議上，我們的股東批准了我們有能力在12個月內以每股資產淨值的任何折扣水平出售或以其他方式發行普通股，為期12個月，條件是根據本授權在任何特定發行中可出售的低於資產淨值的股票數量不得超過緊接每次此類發行之前我們當時已發行普通股的25%。見本招股説明書中的“低於資產淨值的普通股銷售”。

我們的證券可以直接提供給一個或多個購買者，或通過我們不時指定的代理，或通過承銷商或交易商。與發行有關的招股説明書增刊將指明參與出售吾等證券的任何代理人、承銷商或交易商，並將披露吾等與吾等的代理人、承銷商或交易商之間任何適用的購買價格、費用、佣金或折扣安排，或計算該等金額的基礎。在未交付招股説明書和描述發行該等證券的方法和條款的招股説明書補充資料的情況下，吾等不得通過代理人、承銷商或交易商出售我們的任何證券。我們的普通股在納斯達克全球精選市場交易，代碼為“PSEC”。截至2023年2月8日，我們普通股的最新報告銷售價格為7.38美元。

投資我們的證券會增加投資總損失的風險，包括槓桿風險。閣下應仔細閲讀本招股説明書第12頁開始的“風險因素”標題下所討論的重大風險和不確定因素，包括在本招股説明書第12頁、我們最近提交的10-K年度報告第I部分第1A項、我們最近提交的10-Q季度報告第II部分第1A項討論的重大風險和不確定因素，以及我們就特定發售而編制的任何適用招股説明書補編中，以及我們在投資我們的任何證券之前引用併入本招股説明書或任何招股説明書補編中的類似標題下討論的重大風險和不確定因素。

本招股説明書包含有關我們的重要信息，您在投資我們的證券之前應瞭解這些信息。請在作出投資決定前仔細閲讀，並保留以備日後參考。我們向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他有關我們的信息。您可以通過寫信給展望資本公司(10 East 40)進行查詢或免費獲取此信息這是倫敦大街，42號發送郵編：10016。我們的互聯網地址是http://www.prospectstreet.com.我們網站上包含的信息不是

以引用方式併入本招股章程或任何招股章程副刊，閣下不應將本公司網站所載資料視為本招股章程或任何招股章程副刊的一部分。您也可以從我們的網站和美國證券交易委員會的網站(http://www.sec.gov).)獲取有關我們的信息

美國證券交易委員會和任何國家證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

除附招股説明書附錄外，本招股説明書不得用於完成證券銷售。

本招股説明書的日期為2023年2月10日。



						頁面
以引用方式成立為法團						II
關於本招股説明書						1
招股説明書摘要						2
費用及開支						8
財務亮點						11
風險因素						12
收益的使用						13
前瞻性陳述						14
分配						16
高級證券						17
普通股價格區間						18
公司的管理						19
某些關係和交易						21
控制人與主要股東						22
投資組合公司						24
低於資產淨值的普通股銷售						36
股利再投資與直接購股計劃						41
美國聯邦所得税的重要考慮因素						43
我們的股本説明						50
我們的優先股説明						56
我們的債務證券説明						57
我們的認購權説明						67
我們的認股權證説明						68
對我們單位的描述						69
保管人、移轉及派息代理人及司法常務官						70
經紀業務配置和其他做法						71
法律事務						72
獨立會計師事務所						72
可用信息						72

本招股説明書中使用的統計和市場數據來自政府和獨立的行業來源和出版物。我們沒有獨立核實從這些來源獲得的數據。從這些來源獲得的前瞻性信息受到與本招股説明書中包含的其他前瞻性陳述相同的限制和額外的不確定性，對於這些前瞻性陳述，沒有《證券法》第27A節和1934年《證券交易法》第21E節提供的避風港。

因此，您應僅依賴本招股説明書及隨附的任何招股説明書附錄中包含的信息，或通過引用將其併入本説明書。我們沒有授權任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你不應該依賴它。我們不會在任何不允許出售這些證券的司法管轄區提出出售這些證券的要約。你應假設本招股章程中的信息僅截至招股説明書正面的日期是準確的，而任何隨附的招股説明書附錄中的信息僅在隨附的招股説明書附錄的正面日期是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況和前景可能發生了變化。在適用法律要求的範圍內，我們將在發售期間更新本招股説明書，以反映本招股説明書披露的重大變化。另請參閲“通過引用合併”和“可用信息”。

以引用方式成立為法團

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。根據小企業信貸可獲得性法案或SBCAA，我們被允許通過引用的方式併入我們向美國證券交易委員會提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。我們將以下列出的文件以及我們根據1934年證券交易法(經修訂)或交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條或交易法向美國證券交易委員會提交的任何未來文件，包括從提交文件之日起本招股説明書當日或之後提交的任何文件(不包括提供的任何信息)，納入本招股説明書，直至我們出售了與本招股説明書相關的所有已發行證券或以其他方式終止發售為止。通過引用併入的信息是本招股説明書的重要組成部分。通過引用併入本招股説明書的文件中的任何陳述將被視為自動修改或取代，範圍為(1)本招股説明書或(2)通過引用併入本招股説明書的任何其他隨後提交的文件中包含的陳述修改或取代該陳述。通過引用併入本文的文件包括：

•我們於2022年9月6日向美國證券交易委員會提交的截至2022年6月30日的財政年度Form 10-K年度報告，並於2022年9月12日修訂；

•我們目前提交給美國證券交易委員會的8-K表格報告分別於2022年9月7日、2022年9月13日、2022年9月19日、2022年10月12日(兩份備案文件)、2022年10月14日、2022年10月17日、2022年11月14日和2022年12月12日提交；

•我們關於附表14A的最終委託書於2022年9月13日提交給美國證券交易委員會；

•公司於2020年9月8日向證監會提交的8-A表格(文件編號001-35554)中對公司5.50%系列A1優先股、5.50%系列M1優先股和5.50%系列M2優先股的説明，包括在特此登記的發售終止前為更新該説明而提交的任何修訂或報告；

•公司於2020年11月27日向證監會提交的8-A表格註冊説明書(文件編號001-35554)中包含的公司5.50%AA1系列優先股的説明，包括在特此登記的發售終止之前為更新該説明而提交的任何修訂或報告；

•本公司於2021年6月14日向證監會提交的8-A表格註冊説明書(第001-35554號文件)中對本公司5.50%A2系列優先股的説明，包括在特此登記的發售終止前為更新該説明而提交的任何修訂或報告；

•本公司於2021年7月19日向證監會提交的8-A表格(文件編號001-35554)中所載的本公司5.35%A系列固定利率累積優先股的説明，包括在特此登記的發售終止前為更新該説明而提交的任何修訂或報告；

•公司於2022年3月1日向證監會提交的8-A表格(文件編號001-35554)中對公司5.50%MM1系列優先股的説明，包括在特此登記的發售終止之前為更新該説明而提交的任何修訂或報告；

•公司於2022年10月12日向證監會提交的8-A表格(文件編號001-35554)中所載的公司6.50%系列A3優先股和6.50%系列M3優先股的説明，包括在特此登記的發售終止之前為更新該説明而提交的任何修訂或報告；

•公司於2022年10月12日向證監會提交的8-A表格(文件編號001-35554)中所載的公司6.50%Aa2系列優先股和6.50%MM2系列優先股的説明，包括在特此登記的發售終止前為更新該説明而提交的任何修訂或報告；以及

•我們於2004年4月16日向美國證券交易委員會提交的8-A表格註冊説明書(文件編號000-50691)中包含的對我們普通股的描述，包括在特此登記的發售終止之前為更新該描述而提交的任何修訂或報告。

要獲得這些文件的副本，請參閲“可用信息”。應書面或口頭要求，我們還將免費向收到本招股説明書的每個人(包括任何實益擁有人)提供一份已經或可能通過引用併入本招股説明書的任何和所有文件的副本。你應致函以下地址，直接索取文件：

投資者關係

東40街10號，42樓

紐約州紐約市，郵編：10016

電話：(212)448-0702

本招股説明書也可在我們的網站上查閲，網址為：http://www.prospectstreet.com.本公司網站所載資料並未以參考方式併入本招股章程或任何招股章程補充文件內，閣下不應將該等資料視為本招股章程或任何招股章程補充文件的一部分。

三、

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們已提交給美國證券交易委員會的註冊聲明的一部分，該聲明使用了根據證券法第405條規則定義的“知名經驗豐富的發行人”的“擱置”註冊程序。根據擱置登記程序，吾等可在三年內不時延遲發售本公司普通股股份、本公司優先股股份、債務證券、購買本公司證券股份的認購權、代表購買本公司證券的權利的認股權證或由本招股説明書所述的一種或多種其他證券組成的單位。該證券可能按本招股説明書的一份或多份附錄中所述的價格和條款發售。本招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般描述。每當我們使用本招股説明書發行證券時，我們將提供一份隨附的招股説明書附錄，其中將包含有關此次發行條款的具體信息。本招股説明書及任何隨附的招股説明書副刊將共同構成發行本證券的招股説明書。隨附的招股説明書附錄也可能會增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在作出投資決定前，請仔細閲讀本招股説明書及隨附的任何招股説明書附錄，連同任何證物及“參考註冊”及“現有資料”標題下所述的其他資料，以及“風險因素”下的章節。您應僅依賴本招股説明書及隨附的任何招股説明書附錄中包含的信息，或通過引用將其合併。

招股説明書摘要

以下摘要包含有關此產品的基本信息。它不包含可能對投資者重要的所有信息。為了更全面地瞭解此次發行，我們建議您閲讀整個文檔以及我們在招股説明書中提到的文檔，以及任何隨附的招股説明書附錄。

本招股説明書中包含或引用的信息可能包含1995年《私人證券訴訟改革法》所指的“前瞻性陳述”，即有關未來的陳述，可通過使用“可能”、“將”、“預期”、“打算”、“計劃”、“預期”、“估計”或“繼續”或其否定或其上的其他變體或類似術語來識別。這些前瞻性陳述不符合根據修訂後的1933年證券法第27A節或證券法規定的前瞻性陳述的安全港。本招股説明書以及本招股説明書所屬的登記陳述中提及的“風險因素”和某些其他因素所描述的事項構成警告性陳述，它們識別與任何此類前瞻性陳述有關的重要因素，包括某些風險和不確定性，這些因素可能導致實際結果與此類前瞻性陳述中的結果大相徑庭。該公司提醒所有投資者，任何前瞻性陳述都不能被認為是準確的，甚至大部分是準確的預測，因為人類無法預測未來。

術語“我們”、“展望”和“公司”是指展望資本公司；“展望資本管理”或“投資顧問”是指我們的投資顧問展望資本管理公司；而“展望管理”或“管理人”是指我們的管理人展望管理有限責任公司。

“公司”(The Company)

我們由我們的投資顧問展望資本管理公司進行外部管理。前景管理為我們提供必要的行政服務和設施。

投資組合

供品

吾等可能不時以一個或多個產品或系列，連同或分開發售吾等證券，預期最初會使用這些證券維持資產負債表上的流動資金，包括償還吾等信貸安排下的債務、投資於優質短期債務工具或其組合，以及其後根據吾等的投資目標進行長期投資。

我們的證券可以直接提供給一個或多個購買者，通過我們不時指定的代理，或通過承銷商或交易商。與特定發售有關的招股説明書副刊將披露該項發售的條款，包括吾等出售吾等證券的任何代理人、承銷商或交易商的姓名或名稱。

購買價格，以及我們與我們的代理人、承銷商或交易商之間的任何費用、佣金或折扣安排，或計算該等金額的基礎。我們不得通過代理人、承銷商或交易商出售我們的任何證券，除非提交介紹我們證券發行方法和條款的招股説明書補充材料。

在某些情況下，經我們的董事(包括大多數獨立董事)批准後，我們可以低於普通股當前資產淨值的價格出售我們的普通股、認購權、單位、認股權證、期權或收購我們普通股的權利。我們的股東批准我們在2008年年度股東大會上無限期地發行認股權證、期權或權利，以收購我們的普通股，並符合1940年法案的規定，該法案規定，該等認股權證、期權或權利的轉換或行使價格可能低於該等證券發行當日或該等證券轉換為或行使該等普通股股份之日的每股資產淨值。在我們於2022年6月10日召開的股東特別會議上，我們的股東批准了我們有能力在12個月內以每股資產淨值的任何折扣水平出售或以其他方式發行普通股，為期12個月，條件是根據本授權在任何特定發行中可出售的低於資產淨值的股票數量不得超過緊接每次此類發行之前我們當時已發行普通股的25%。如適用，請參閲本招股説明書和招股説明書附錄中的“低於資產淨值的普通股銷售”。以低於每股資產淨值的價格出售普通股，稀釋了現有股東的利益，產生了降低每股淨資產價值的效果，並可能降低每股市場價格。我們目前無意進行配股，儘管我們保留未來這樣做的權利。

以下是有關發行我們的證券的其他信息：


收益的使用						除招股説明書附錄另有規定外，吾等擬根據本招股説明書出售證券所得款項淨額最初用於維持資產負債表上的流動資金，包括償還我們循環信貸安排(“2022安排”)下的債務(如有)，投資於優質短期債務工具或其組合，然後根據我們的投資目標進行長期投資。根據2022年貸款安排，借款利息為一個月SOFR加205個基點。此外，貸款人對2022年貸款的未使用部分收取費用，如果2022年貸款超過2022年貸款的60%，則為40個基點；如果貸款超過35%且金額小於或等於2022年貸款的60%，則為70個基點；如果貸款金額小於或等於2022年貸款的35%，則為150個基點。2022年貸款機制要求我們將資產質押為抵押品，才能根據2022年貸款機制借款。請參閲“收益的使用”。


投資諮詢協議						本公司已與投資顧問訂立投資顧問及管理協議，或“投資顧問協議”，根據該協議，投資顧問在本公司董事會的全面監督下，管理本公司的日常運作，並向本公司提供投資顧問服務。根據《投資諮詢協議》的條款，投資顧問：(I)決定我們的投資組合的組成、我們投資組合的性質和時間變化以及實施該等變化的方式；(Ii)識別、評估和協商我們所作投資的結構(包括對我們潛在的投資組合公司進行盡職調查)；以及(Iii)結束和監督我們所做的投資。為了提供這些服務，投資顧問從我們那裏收取費用，包括兩個部分：基本管理費和激勵費。基本管理費按我們總資產的2.00%的年利率計算。對於目前根據《投資諮詢協定》提供的服務，基本管理費按季度拖欠。基本管理費是根據我們最近完成的兩個日曆季度結束時總資產的平均價值計算的，並根據本日曆季度的任何股票發行或回購進行適當調整。獎勵費用分為兩部分。第一部分，收入獎勵費用，是根據我們前一個日曆季度的獎勵前費用淨投資收入計算並按季度支付的。為此目的，獎勵前費用淨投資收入是指在日曆季度內應計的利息收入、股息收入和任何其他收入(包括任何其他費用(提供管理協助的費用除外)，如承諾、發起、結構、勤勉和諮詢費以及我們從投資組合公司收到的其他費用)減去本季度的運營費用(包括基本管理費、根據下文所述的管理協議應支付的費用，以及就任何已發行和已發行優先股支付的任何利息支出和股息，但不包括激勵費用)。獎勵前費用淨投資收入包括具有遞延利息特徵的投資(如原始發行貼現、具有實物支付利息的債務工具和零息證券)、尚未收到現金的應計收入。獎勵前費用淨投資收益不包括任何已實現資本收益、已實現資本損失或未實現資本收益或虧損。獎勵前費用淨投資收入，以上一日曆季度末我們淨資產價值的回報率表示，與每季度1.75%的“門檻利率”(摺合成年率7.00%)相比。追趕條款要求我們就超過門檻費率但低於任何日曆季度門檻費率的季度門檻費率(假設年化門檻費率為7%)的收入部分(如果有)支付100%的激勵前費用淨投資收益。這項“追趕”條款旨在為Prospect Capital Management提供我們獎勵前費用淨投資收入的20%，就好像當我們的獎勵前費用淨投資收入在任何日曆季度超過季度門檻利率的125%時不適用門檻費率(假設年化門檻利率為7%，年化門檻費率為8.75%)。激勵費用的第二部分，即資本利得激勵費用，是在每個日曆年結束時(或在投資諮詢協議終止時，截至終止日)確定並支付的，相當於該日曆年的已實現資本利得的20%，如果有的話，該日曆年結束時計算的所有已實現資本損失和未實現資本折舊的淨額。


管理協議						本公司已與展望行政訂立管理協議(“管理協議”)，根據該協議，展望行政將為吾等提供(或安排提供)行政服務及設施。為提供此等服務，吾等向展望行政當局報銷預期行政當局在履行管理協議下的義務時產生的可分攤部分間接費用，包括租金及我們的首席財務官及首席合規官及其職員(包括內部法律職員)的應分攤部分費用。根據這項協議，展望行政部門為我們提供辦公設施、設備以及這些設施的辦事員、簿記和記錄保存服務。前景管理還履行或監督我們所需的行政服務的績效，其中包括，除其他事項外，負責我們必須維護的財務記錄，並準備提交給股東的報告和提交給美國證券交易委員會的報告。此外，展望管理還協助我們確定和公佈我們的資產淨值，監督我們納税申報單的準備和歸檔，以及打印和分發報告給我們的股東，並一般監督我們的費用的支付以及其他人向我們提供的行政和專業服務的表現。吾等向展望行政當局償還吾等因履行管理協議項下責任而產生的應分攤部分開支，包括租金及吾等行政總裁總裁、首席財務官、首席營運官、首席合規官、財務主管及祕書及其各自職員的應分攤費用。
分配						2010年6月，我們的董事會批准將股息政策從按季度分配改為按月分配。從那時起，我們每月向我們普通股的持有者支付分配，並打算繼續這樣做。每月分派的金額由我們的董事會決定，並基於我們對投資公司應納税所得額和短期資本利得淨額的估計。由於我們刻意的計劃或會計重新分類，每月分配的某些金額可能會不時從我們的資本中支付，而不是從當月的收入中支付。超過我們當前和累積的收益和利潤的分配構成了資本回報，並將減少股東在該股東普通股中的調整税基。資本返還(1)是指原始投資金額的返還，(2)不構成收益或利潤，(3)將具有降低基數的效果，即當股東出售其股票時，即使股票以低於原始購買價格的價格出售，出售也可能被徵税。在調整後的基數降至零後，這些分配將構成此類股東的資本收益。出於所得税的目的，某些額外的金額可被視為分配給股東。其他類型的證券可能會根據其條款支付報酬分配。請參閲“普通股價格範圍”、“分配”和“重要的美國聯邦所得税考慮因素”。
税收						根據1986年《美國國税法》第M分章，我們有資格並被選為美國聯邦所得税目的的受監管投資公司或RIC。作為RIC，我們通常不必為作為股息分配給股東的任何普通收入或資本收益支付公司層面的美國聯邦所得税。為了保持我們作為RIC的資格並獲得RIC税收待遇，我們必須滿足某些收入來源和資產多元化的要求，並每年分配至少90%的普通收入和超過已實現淨長期資本損失的淨短期資本收益。請參閲“分配”和“重要的美國聯邦所得税注意事項”。


股利再投資與直接購股計劃						我們已經通過了一項修訂後的股息再投資和直接股票購買計劃，規定將董事會代表我們的股東宣佈的普通股股票的所有股息或分配進行再投資，這些股東不選擇接受現金分配。因此，如果我們的董事會授權並且我們宣佈，現金紅利或其他分配，那麼我們的股東如果沒有“選擇退出”我們的紅利再投資和直接股票購買計劃，他們的現金分配將自動再投資於我們普通股的額外股份，而不是收到現金紅利或其他分配。如果您不是當前的股東，並且想要註冊或已選擇退出並希望重新加入，您可以直接通過該計劃購買股票，或者通過在線註冊或聯繫計劃管理員表格選擇加入，如果您不是當前的股東，則進行至少250美元的初始投資。以股票形式獲得股息和分配的股東與選擇以現金形式獲得股息和分配的股東一樣，要繳納美國聯邦、州和地方的税收後果。請參閲“股息再投資和直接購股計劃”。
納斯達克全球精選市場標誌						PSEC
反收購條款						我們的章程和章程，以及某些法律和法規要求，包含可能會阻止第三方為我們提出收購建議的條款。這些反收購條款可能會抑制控制權的變化，使我們普通股的持有者有機會實現對我們普通股市場價格的溢價。請參閲“我們的股本説明”。
保管人、移轉及派息代理人及司法常務官						我們的證券由(1)美國銀行全國協會、(2)以色列紐約貼現銀行、(3)第五第三銀行、(4)Peapack-Gladstone銀行、(5)Customers Bank、(6)Key Bank National Association和(7)BankUnited，N.A.美國股票轉讓和信託公司作為我們普通股的轉讓代理、股息支付代理和登記員。北卡羅來納州ComputerShare Trust Company是我們優先股的轉讓代理、股息支付代理和登記機構。
許可協議						我們與展望資本管理公司的附屬公司展望資本投資管理公司簽訂了一項許可協議，根據該協議，展望資本投資管理公司同意授予我們非排他性、免版税的許可，允許我們使用“展望資本”這一名稱。根據這項協議，只要展望資本管理公司或其附屬公司仍是我們的投資顧問，我們就有權使用展望資本的名稱。除這一有限許可外，我們沒有使用展望資本名稱的合法權利。只要與我們的投資顧問的投資諮詢協議仍然有效，本許可協議將一直有效。
風險因素						對我們證券的投資涉及與我們的結構和投資目標有關的某些風險，潛在的證券購買者應該考慮這些風險。此外，作為一家業務發展公司，我們的投資組合主要包括私人持股公司發行的證券。這些投資通常涉及高度的商業和金融風險，流動性低於公開發行的證券。我們被要求按季度將我們投資的賬面價值計入公允價值，而影響單個投資組合公司的經濟事件、市場狀況和事件可能導致單個投資價值的季度降價和加價，這些共同可能對我們的資產淨值或資產淨值產生重大影響。此外，我們對私人持有證券的公允價值的確定可能與如果這些投資有現成的市場存在時的價值存在重大差異。與我們一樣，大量的實體也在爭奪同樣的投資機會。此外，我們的業務需要大量資本來運營和增長，我們從外部來源尋求額外的資本。此外，根據分配給股東的收入守則，未能符合資格獲得直通税待遇的RIC可能會對投資我們的證券獲得的總回報(如果有的話)產生重大不利影響。請參閲“風險因素”和本招股説明書中包含的其他信息，瞭解您在決定投資我們的證券之前應仔細考慮的因素。


可用信息						我們已根據經修訂的1933年證券法或證券法向美國證券交易委員會提交了N-2表格註冊聲明，其中包含關於我們和本招股説明書所提供的我們的證券的其他信息。我們有義務向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。這些信息可以在華盛頓特區的美國證券交易委員會公共資料室或美國證券交易委員會網站http://www.sec.gov.上獲得我們在http://www.prospectstreet.com上有一個網站，我們在這個網站上或通過這個網站免費提供我們所有的年度、季度和當前報告、委託書和其他公開提交的信息。您也可以致電紐約東40街10號42樓，NY 10016或致電(212)448-0702獲取此類信息。本公司網站所載資料並非以參考方式併入本招股章程，閣下不應將本公司網站所載資料視為本招股章程或任何招股章程補充資料的一部分。吾等以引用方式將本招股説明書“以參考方式註冊”所列文件以及吾等根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條向美國證券交易委員會提交的任何未來申報文件，包括自提交文件之日起在本招股説明書當日或之後提交的任何申報文件(不包括所提供的任何資料)，直至吾等出售了與本招股章程相關的所有已發售證券或以其他方式終止發售為止。通過引用併入的信息是本招股説明書的重要組成部分。通過引用併入本招股説明書的文件中的任何陳述將被視為自動修改或取代，範圍為(1)本招股説明書或(2)通過引用併入本招股説明書的任何其他隨後提交的文件中包含的陳述修改或取代該陳述。應書面或口頭要求，我們將免費向收到本招股説明書的每個人(包括任何實益擁有人)提供一份已經或可能通過引用併入本招股説明書的任何和所有文件的副本。請參閲“參考註冊”和“現有信息”。有關在何處獲取或如何索取與本公司、本招股説明書或與本招股説明書相關的證券發行相關的文件副本或進一步信息的進一步信息，請參閲本招股説明書中的“以參考方式註冊”和“可獲得的信息”。

費用及開支

下表旨在幫助您瞭解此次發行的投資者將直接或間接承擔的成本和費用。我們提醒您，下表中顯示的一些百分比是估計值，可能會有所不同。在這些表格中，我們假設我們在我們的信貸安排下借入了17億美元，這是信貸安排下的最高可用金額，加上我們19億美元的其他債務。除文意另有所指外，只要本招股説明書提及“閣下”或“吾等”所支付的費用或開支，或“吾等”將支付費用或開支，本公司將從本公司淨資產中支付該等費用及開支，因此，閣下將作為本公司的投資者間接承擔該等費用或開支。然而，您不會被要求交付任何金錢或以其他方式承擔個人責任或該等費用或支出的責任。


股東交易費用：
銷售負荷(佔發行價的百分比)(1)	-
招股費用由公司承擔(佔招股價格的百分比)(2)	-
股息再投資計劃支出(3)	$15.00
股東交易總費用(佔發行價的百分比)(4)	-
年度費用(佔普通股淨資產的百分比)：
管理費(5)	4.49	%
根據投資諮詢協議應支付的獎勵費用(已實現資本收益的20%和獎勵前費用淨投資收入的20%)(6)	2.23	%
諮詢費總額	6.72	%
利息支出總額(7)	5.10	%
其他費用(8)	0.84	%
年度總開支(6)(8)	12.66	%
優先股股息(9)	2.00	%
優先股派息後年度支出總額(10)	14.66	%

示例

下表顯示了我們將從淨資產中支付的預計累計費用金額，以及您將在不同時期間接承擔的對我們普通股的假設投資。在計算下列開支金額時，吾等假設已發行9億美元的5.50%優先股，支付每年5.50%的股息，發行4億美元的6.50%優先股，每年支付6.50%的股息，發行1.5億美元的5.35%的優先股，每年支付5.35%的股息，我們已借入17億美元的信貸額度，加上19億美元的其他債務，我們的年度運營費用將保持在上表所述的水平，我們將支付上表所示的成本。


	1年		3年		5年		10年
假設年回報率為5%，你將為1,000美元的投資支付以下費用*	$	130	$	360	$	555	$	920
假設年回報率為5%，你將為1,000美元的投資支付以下費用**	$	140	$	384	$	585	$	950

____________________________________

*假設我們不會實現扣除所有已實現資本損失和未實現資本折舊後計算的任何資本收益。

**假設沒有未實現資本折舊或已實現資本損失，以及完全由已實現資本淨收益產生的5%的年回報率(因此須繳納資本利得激勵費)。

雖然這個例子假設，按照美國證券交易委員會的要求，年回報率為5%，但我們的表現會有所不同，可能會導致回報率高於或低於5%。根據我們與展望資本管理公司的投資諮詢協議，假設年回報率為5%，收入獎勵費用不太可能是實質性的，因此不包括在示例中。如果我們的投資獲得了足夠的回報，包括通過實現資本收益，從而觸發了一筆可觀的激勵費，我們向普通股股東的分配和我們的費用可能會更高。此外，雖然這個例子假設所有股息和其他分配在資產淨值上進行再投資，但我們股息再投資計劃的參與者將獲得我們普通股的數量，其方法是將支付給參與者的分配的總美元金額除以分配估值日交易結束時我們普通股的每股市場價格。有關我們的股息再投資計劃的更多信息，請參閲“股息再投資和直接股票購買計劃”。

本例和上表中的費用不應被視為代表我們未來的費用。實際費用(包括債務成本，如果有的話，以及其他費用)可能比所顯示的要多或少。

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(1)如果與本招股説明書相關的證券被出售給承銷商或通過承銷商出售，相應的招股説明書附錄將披露估計的適用銷售負荷。

(2)相關招股説明書副刊將披露預計發行費用金額、發行價以及本公司承擔的預計發行費用佔發行價的百分比。

(3)股息再投資計劃的費用計入“其他費用”。該計劃下的計劃管理人費用由我們支付。對參與計劃下股息或其他分配再投資的股東不收取任何經紀費用或其他費用，但如果參與者通過書面通知計劃管理人選擇讓計劃管理人出售計劃管理人在參與者賬户中持有的部分或全部股份，並將收益匯給參與者，則計劃管理人有權從收益中扣除15美元的交易費外加每股0.10美元的經紀佣金。見提出要約所依據的適用招股説明書副刊中的“資本化”，以及本招股説明書及適用招股説明書副刊中的“股息再投資及直接股份回購計劃”。

(4)相關招股説明書副刊將披露發行價和股東交易總費用佔發行價的百分比。

(5)我們的基本管理費是總資產的2%(包括借入的任何金額，即，總資產，不扣除任何負債，包括為非投資目的而借入的任何金額，我們沒有也不打算為此目的借款)。雖然我們無意借入我們信貸額度下的全部可用金額，但假設我們有17億美元的總借款，2%的總資產管理費將大約相當於淨資產的4.49%。

(6)基於我們在截至2022年12月31日的六個月內支付的獎勵費用，所有這些費用都包括收入獎勵費用。資本利得獎勵費用的支付不考慮獎勵前費用收入。

獎勵費用分為兩部分。第一部分，收入獎勵費用，是根據我們前一個日曆季度的獎勵前費用淨投資收入計算並按季度支付的。為此，激勵前費用淨投資收入是指在日曆季度內應計的利息收入、股息收入和任何其他收入(包括任何其他費用(提供管理協助的費用除外)，如承諾、發起、結構、勤勉和諮詢費以及我們從投資組合公司收到的其他費用)減去本季度的運營費用(包括基本管理費、根據管理協議(如本文定義)應支付的費用，以及就任何已發行和已發行優先股支付的任何利息支出和股息，但不包括激勵費用)。獎勵前費用淨投資收入包括具有遞延利息特徵的投資(如原始發行貼現、具有實物支付利息的債務工具和零息證券)、尚未收到現金的應計收入。獎勵前費用淨投資收益不包括任何已實現資本收益、已實現資本損失或未實現資本收益或虧損。獎勵前費用淨投資收入，以上一日曆季度末我們淨資產價值的回報率表示，與每季度1.75%的“門檻利率”相比較(#年化)。

用於計算這部分獎勵費用的投資淨收益也包括在用於計算2.00%基礎管理費的總資產金額中。我們向投資顧問支付的收入獎勵費用與我們每個日曆季度的獎勵前費用淨投資收入如下：

1在任何日曆季度中，我們的獎勵費用淨投資收益不超過門檻費率的任何日曆季度沒有獎勵費用；

2我們的獎勵前費用淨投資收入的100.00%與該獎勵前費用淨投資收入中超過門檻費率但低於任何歷季季度門檻費率的125.00%的部分(假設年化門檻費率為7.00%)相關；以及

3獎勵前費用淨投資收入的20.00%，如果有的話，超過任何日曆季度門檻利率的125.00%(假設年化門檻利率為7.00%，年化8.75%)。

這些計算在任何不到三個月的時間內都會適當地按比例計算，並根據本季度的任何股票發行或回購進行調整。

獎勵費用的第二部分，即資本利得獎勵費用，是在每個日曆年結束時(或在投資諮詢協議終止時，截至終止日)確定並支付的，相當於本日曆年已實現資本利得的20.00%，如有，則計算該日曆年結束時所有已實現資本損失和未實現資本折舊的淨額。在確定支付給投資顧問的資本利得獎勵費用時，我們計算投資組合中每項投資的已實現資本收益、已實現資本損失和未實現資本折舊合計(視情況而定)。就這項計算而言，“投資”的定義是指我們因參與投資組合公司發行的債務、股權及其他金融工具而對該公司提出的所有權利及索償的總和。已實現資本收益合計(如有)等於每項投資的銷售淨價合計與該投資在出售或以其他方式處置時的攤銷成本合計之間的差額之和。已實現資本損失合計等於每項投資的銷售淨價合計低於該投資在出售或以其他方式處置時的攤銷成本合計的金額之和。未實現資本折舊合計等於每項投資的合計估值與截至適用日曆年末該投資的合計攤銷成本基礎之間的差額之和。在適用的日曆年末，作為我們計算資本利得激勵費用的基礎的資本利得金額包括從自成立以來的已實現資本收益總額中扣除已實現資本損失總額，然後通過未實現資本折舊總額減去這一金額。如果這一數字為正數，則應支付的資本利得獎勵費用等於該金額的20.00%，減去自成立以來支付的任何資本利得獎勵費用的總額。

(7)截至2023年2月8日，展望有19億美元的未償還無擔保票據(定義如下)，期限從2023年3月15日到2052年3月15日，利率從1.50%到6.625%不等，其中一些可以不同的轉換率轉換為展望公司的普通股。

(8)“其他費用”是根據本財政年度的估計數額計算的。上述金額為截至2022年12月31日的6個月期間的支出，反映了從我們的運營收入中扣除並在我們的運營報表中反映為費用的所有估計經常性運營費用(此表其他項目中報告的費用和支出除外)。吾等間接費用的估計，包括與展望行政管理協議或行政管理協議項下的付款，乃基於預期行政管理履行其管理協議下的責任而產生的間接費用及其他開支的預計可分配部分。“其他費用”不包括非經常性費用。

(9)基於適用於A1股、M1股、M2股、AA1股、MM1股和A2股的每年5.50%的股息率。亦按適用於A股的每年5.35%的股息率計算。亦以適用於A3股、M3股、Aa2股及MM2股的每年6.50%股息率計算。其他系列優先股，包括在不同發行中出售的其他系列優先股，可能承擔不同的年度股息率。優先股轉換為普通股後，不會向其支付股息。

(10)與公司對抵押貸款債券的投資相關的間接費用不包括在費用表演示文稿中，但如果這些費用包括在費用表演示文稿中，則公司的年度總費用將為13.24%，或優先股股息後的15.24%。

金融亮點

包含的金融亮點在我們最新的Form 10-K年度報告和在我們的最新的Form 10-Q季度報告以引用的方式併入本文。請參閲“通過引用合併”。

風險因素

投資我們的證券有很高的風險。在您投資我們的證券之前，您應該瞭解並仔細考慮與您的投資有關的各種風險和不確定因素，包括適用的招股説明書附錄中與特定發售有關的風險和不確定性，並在第I部分第1A項的“風險因素”一節中描述截至2022年6月30日的財政年度的10-K表格年度報告以及我們根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條向美國證券交易委員會提交的任何後續文件，這些文件通過引用併入本招股説明書或任何招股説明書補編中，以及本招股説明書中的其他信息、通過引用納入本招股説明書中的文件或任何與根據本招股説明書進行的發售相關使用的招股説明書補編中。閣下在決定是否投資吾等證券前，應仔細考慮該等風險因素，以及本招股説明書所包括或以參考方式併入本招股説明書的所有其他資料。這些文件中描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能損害我們的業務、運營和業績。如果發生上述任何文件中描述的任何不利事件或情況，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到重大不利影響。在這種情況下，我們的資產淨值和普通股的交易價格可能會下降，或者我們的優先股、債務證券和認股權證(如果有)的價值可能會下降，您的投資可能會全部或部分損失。您還應仔細審閲本招股説明書中下文“前瞻性聲明”中提及的警示聲明。另請參閲本招股説明書中的“以引用方式註冊”和“可獲得的信息”。

與我們投資有關的風險

我們還沒有確定我們打算用發行所得收購的投資組合公司投資。

我們尚未確定在根據本招股説明書和任何相關招股説明書補充資料進行未來發行後，我們將為我們的投資組合購買的潛在投資。我們的投資顧問將在任何此類發行結束後選擇我們的投資，我們的股東將不會參與此類投資決定。這些因素增加了投資我們證券的不確定性，從而增加了風險。

與根據本招股説明書進行發售有關的風險

我們可能會以您可能不同意的方式使用未來發行的收益。

吾等在運用發售所得款項方面將有相當大的靈活性，並可能以閣下可能不同意的方式使用發售所得款項淨額，或將發售所得款項淨額用於發售時預期以外的用途。我們還將從未來發行的淨收益中支付運營費用，並可能支付其他費用，如潛在新投資的盡職調查費用。我們實現投資目標的能力可能有限，因為在進行全額投資之前，此類發行的淨收益用於支付費用，而不是進行投資。

我們不能向您保證，我們將能夠在我們預期的時間範圍內成功部署發行所得。

我們目前預計，未來發售的部分淨收益將在任何此類發售完成後6至12個月內根據我們的投資目標進行投資。然而，我們不能向您保證，我們將能夠找到足夠數量的合適投資機會，使我們能夠在該時間框架內成功部署該部分未來發行的淨收益。如果我們無法在發行完成後的預期時間內進行投資，我們的投資收入以及我們的經營業績可能會受到不利影響。

我們最新的資產淨值是根據2022年12月31日計算的，當計算到之後的任何日期時，我們的資產淨值可能會更高或更低。

我們最新的每股資產淨值是9.94美元，由我們決定，截至2022年12月31日。根據截至2023年3月31日的季度估值、證券發行和收益的潛在變化，截至2023年3月31日的每股資產淨值可能高於或低於9.94美元。我們的董事會尚未批准2022年12月31日之後的任何日期的有價證券投資的公允價值。我們有價證券投資的公允價值是根據我們記錄在案的估值政策使用一致的估值程序確定的，該政策已得到我們董事會的審查和批准，董事會還在編制季度財務報表的過程中真誠地批准了此類證券的季度估值，並基於獨立估值公司、我們的顧問、管理人和董事會審計委員會的意見。

收益的使用

除非在招股説明書附錄中另有規定，否則我們打算根據本招股説明書出售證券所得款項淨額最初用於維持資產負債表的流動性，包括償還我們2022融資機制下的債務(如有)，投資於高質量的短期債務工具或其組合，然後根據我們的投資目標進行長期投資。根據2022年貸款安排，借款利息為一個月期SOFR加205個基點。此外，如果2022年貸款的60%以上被提取，貸款人對信貸安排的未使用部分收取相當於40個基點的費用，如果被提取超過35%且金額小於或等於2022年貸款的60%，貸款人將收取70個基點的費用，或如果被提取的金額小於或等於2022年貸款的35%，則貸款人將收取150個基點的費用。2022年貸款機制要求我們將資產質押為抵押品，才能根據2022年貸款機制借款。本招股説明書的附錄將在當時已知的範圍內，提供有關此類發行所得資金使用的更多細節，包括利用所得資金支付費用以避免出售長期資產的任何意圖。

吾等預期，根據本招股説明書發售證券所得款項淨額將於六個月內用作上述用途，視乎是否有符合吾等投資目標及市場情況的適當投資機會而定，並將於兩年內用於上述用途。此外，我們預計將根據本招股説明書進行幾次發行；我們預計所有發行所得資金將在三年內基本全部使用。

在新的投資之前，我們計劃將淨收益的一部分投資於現金等價物、美國政府證券和其他高質量債務投資，這些投資自投資之日起一年或更短時間內到期，以及其他一般公司用途。當我們的資產投資於此類證券時，我們應支付的管理費不會減少，這可能會給公司帶來損失。

前瞻性陳述

本招股説明書，包括我們通過引用納入本招股説明書的文件、我們截至2022年6月30日的Form 10-K年度報告、我們的任何Form 10-Q季度報告或當前的Form 8-K報告，或展望資本公司或其代表在新聞稿或其他方面所作的任何其他口頭或書面聲明，均可能包含符合交易法第21E節定義的前瞻性聲明，這些聲明涉及重大風險和不確定因素。前瞻性陳述預測或描述我們未來的運營、業務計劃、業務和投資戰略、投資組合管理以及我們的投資和投資管理業務的表現。這些前瞻性陳述不是歷史事實，而是基於對我們的行業、我們的信念和我們的假設的當前預期、估計和預測。諸如“打算”、“目標”、“估計”、“估計”、“預期”、“預期”、“計劃”、“預計”、“預測”、“計劃”、“尋求”、“預期”、“預期”、“應該”、“可能”、“可能”、“將會”、“旨在，“可預見的未來”、“相信”、“相信”、“繼續”和“預定的”以及這些詞語和類似表達的變體旨在識別前瞻性陳述。我們的實際結果或結果可能與預期的大不相同。告誡您不要過度依賴這些前瞻性陳述，它們只反映了陳述發表之日的情況。我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。這些前瞻性陳述不符合證券法第27A節規定的前瞻性陳述的避風港。這些陳述不是對未來業績的保證，受風險、不確定性和其他因素的影響，其中一些因素是我們無法控制的，難以預測，可能導致實際結果與前瞻性陳述中表達或預測的結果大不相同，包括但不限於：

•我們或我們投資組合公司的未來經營業績；

•我們的業務前景和我們投資組合公司的前景；

•我們預期進行的當前或未來投資的回報或影響；

•我們的合同安排和與第三方的關係；

•我們未來的成功依賴於總體經濟及其對我們投資的行業的影響；

•我們無法控制的全球事件的影響，包括俄羅斯和烏克蘭之間持續衝突的後果，對我們和我們投資的公司的業務和全球經濟的影響；

•圍繞通脹和美國、歐洲和中國金融穩定的不確定性；

•我們現有和未來投資組合公司的財務狀況以及實現其目標的能力；

•難以獲得融資或籌集資金，特別是在當前的信貸和股權環境下，以及信貸市場流動性長期下降對我們和我們的投資組合公司業務的影響；

•當前信貸市場動盪放大的現行利率和信貸利差的水平、持續時間和波動性；

•逐步取消及停止使用倫敦銀行同業拆息(“LIBOR”)，以及使用有擔保隔夜融資利率(“SOFR”)作為我們經營業績的替代利率；

•可取的貸款和投資機會的可獲得性方面的不利發展，無論是由於競爭、監管還是其他原因；

•壓縮我們的投資收益率和負債成本，以及我們可以利用的槓桿水平；

•管理我們的業務或我們投資組合公司的業務的法律或法規的變化的影響；

•我們的監管結構和税務待遇，包括我們作為業務發展公司和受監管投資公司的運營能力；

•我們的現金資源和營運資本是否充足；

•投資組合公司運營產生現金流的時間(如果有的話)；

•我們的投資顧問有能力為我們找到合適的投資，並監督和管理我們的投資；

•任何股利分配的時間、形式和數額；

•本文或我們截至2022年6月30日的財政年度10-K表格年度報告以及我們根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交給美國證券交易委員會的任何後續文件中確定的任何其他風險、不確定因素和其他因素，這些風險、不確定因素和其他因素通過引用納入本招股説明書或任何招股説明書補充文件中。

儘管我們認為這些前瞻性陳述所依據的假設是合理的，但這些假設中的任何一個都可能被證明是不準確的，因此，基於這些假設的前瞻性陳述也可能是不準確的。重要的假設包括我們發起新貸款和投資的能力、一定的利潤率和盈利水平以及額外資本的可用性。鑑於這些和其他不確定性，在本招股説明書中加入預測或前瞻性陳述不應被視為我們的計劃和目標將實現的代表。這些風險和不確定因素包括在本招股説明書、在“風險因素”標題下引用的文件以及本招股説明書其他部分描述或識別的風險和不確定因素，這些風險和不確定因素在本文中以引用的方式併入本文，這些風險和不確定因素可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中的結果大不相同。該公司提醒所有投資者，任何前瞻性陳述都不能被認為是準確的，甚至大部分是準確的預測，因為人類無法預測未來。您不應過度依賴這些前瞻性陳述，它們僅適用於本招股説明書發佈之日。

分配

在我們最新的Form 10-K年度報告和我們隨後提交的Form 10-Q季度報告中，通過引用將有關分發的信息併入本文。

高級證券

有關我們的高級證券的信息包括在我們最近的Form 10-K年度報告中，以及我們隨後的Form 10-Q的最新季度報告中，並通過引用將其併入本文。

普通股價格區間

關於我們普通股和已發行證券的價格範圍的信息包含在我們最新的Form 10-K年度報告中，以及我們最近的Form 10-Q季度報告中，並通過引用將其併入本文。

公司的管理

投資顧問

前景資本管理公司是特拉華州的一家有限合夥企業，根據1940年的《投資顧問法案》或《顧問法案》註冊為投資顧問，負責管理我們的投資。前景資本管理公司由約翰·F·巴里三世和M·格里爾·埃利亞塞克領導，這兩位高管擁有豐富的投資諮詢和商業經驗。巴里和埃利亞塞克先生在展望資本管理公司任職期間，有大量時間代表我們工作。展望資本管理公司的主要執行辦公室是紐約東40街10號，42層，NY 10016。我們依賴投資顧問高級管理層的盡職調查、技能和業務聯繫網絡。我們還在很大程度上依賴於投資顧問的投資專業人員，以及這些投資專業人員在其投資和投資組合管理活動過程中產生的信息和交易流程。投資顧問的高級管理團隊對我們的投資進行評估、談判、組織、成交、監控和服務。我們未來的成功在很大程度上取決於高級管理團隊的持續服務，特別是約翰·F·巴里三世和M·格里爾·埃利亞塞克。投資顧問的任何高級管理人員的離職都可能對我們實現投資目標的能力產生重大不利影響。此外，我們不能保證展望資本管理公司將繼續擔任投資顧問，也不能保證我們將繼續接觸其投資專業人員或其信息和交易流程。

我們已與投資顧問訂立投資顧問及管理協議，根據協議，投資顧問在本公司董事會的全面監督下，管理本公司的日常運作，並向本公司提供投資顧問服務。根據《投資諮詢協議》的條款，投資顧問：(I)決定我們的投資組合的組成、我們投資組合的性質和時間變化以及實施該等變化的方式；(Ii)識別、評估和協商我們所作投資的結構(包括對我們潛在的投資組合公司進行盡職調查)；以及(Iii)結束和監督我們所做的投資。根據投資顧問協議，吾等支付展望資本管理公司的投資顧問費，該費用包括基於我們的總資產的年度基本管理費，我們將其定義為不扣除任何負債的總資產(相應地，包括通過借款獲得的資產的價值)，以及基於我們的業績的兩部分激勵費。巴里目前控制着展望資本管理公司。根據投資顧問協議(定義見下文)，吾等支付展望資本管理公司的投資顧問費，其中包括根據我們的總資產計算的年度基本管理費以及根據我們的業績計算的兩部分激勵費。

人員配置

我們的董事長兼首席執行官約翰·F·巴里三世先生、首席運營官約翰·格里爾·埃利亞塞克先生和總裁，以及我們的首席財務官、首席合規官、財務主管兼祕書克里斯汀·L·範·達斯克女士組成了我們的高級管理層。隨着時間的推移，我們預計會增加更多的官員和員工。

巴里先生和埃利亞塞克先生各自還擔任展望行政管理人員，並根據行政管理協議履行各自的職能。我們的日常投資運營由展望資本管理公司管理。此外，吾等向展望行政當局償還吾等因履行行政管理協議項下責任而產生的應分攤部分開支，包括租金及吾等行政總裁總裁、首席財務官、首席營運官、首席合規官、財務主管及祕書及其各自職員的應分攤費用。

屬性

我們不擁有任何對我們的運營具有重大意義的房地產或其他有形財產。我們的公司總部位於東區10號40號這是倫敦大街，42號發送紐約，NY 10016，根據《管理協議》，我們在該樓層佔用辦公空間。

法律訴訟

我們可能會不時參與在正常業務過程中出現的各種調查、索賠和法律程序。這些事項可能涉及知識產權、就業、税務、監管、合同或其他事項。這些調查、索賠和訴訟程序可能產生的此類事項的解決將受到各種不確定因素的影響，即使此類事項沒有可取之處，也可能導致大量財政和管理資源的支出。

我們不知道有任何重大的法律程序待決，也不會考慮我們所屬的一方或我們的任何財產受到此類重大程序的約束。

投資組合經理

以下人員擔任投資組合經理，主要負責我們投資組合的日常管理。我們的投資組合經理不負責任何其他賬户的日常管理。關於過去五年他們的主要職業的描述，見上文。

名字

職位

服務年限
與公司合作(年)

約翰·F·巴里三世

董事長兼首席執行官

格里爾·埃利亞塞克

總裁和首席運營官

某些關係和交易

根據交易所法案第14(A)條於2022年9月13日提交的2022年委託書中題為“某些關係和相關交易”一節中的信息通過引用併入本文。

控制人和主要股東

截至2023年2月8日，沒有下表中未指明的人士擁有我們25%或以上的未償還有表決權證券，也沒有其他人被視為控制我們，這一術語在修訂後的1940年投資公司法(“1940年法案”)中有定義。下表中確定的實益擁有我們未償還有表決權證券的25%以上的人可能被視為控制我們，這一術語在1940年法案中有定義。

截至2023年2月8日，下表列出了關於我們有表決權證券的某些所有權信息，根據我們的瞭解，這些人可能直接或間接擁有、控制或持有有投票權的我們的未償還有表決權證券的5%或更多，以及每位董事、每位高管以及高管和董事作為一個羣體的實益所有權。

對於擁有、控制或持有投票權、5%或以上有表決權證券的人士(如果有)的所有權信息是基於該等人士向美國證券交易委員會(“該委員會”)提交的13D或13G文件的時間表以及從該等人士處獲得的其他信息(如果有)。這些信息是截至適用申請之日的，可能不再準確。

除非另有説明，吾等相信下表所列各人士對其實益擁有並與本公司地址相同的吾等具投票權證券的所有股份擁有獨家投票權及投資權。我們的地址是紐約東40街10號42層，郵編：10016。

普通股

優先股

實益擁有人姓名或名稱及地址

受益所有權的數額和性質(一)

類別(1)的百分比

受益所有權的數額和性質(一)

百分比
類別(1)

5%或以上的持有人

感興趣的董事和被提名人

約翰·F·巴里三世(2)

108,455,641

27.6

M·格里爾·埃利亞塞克(3)

1,529,534

(4)

獨立董事和被提名人

安德魯·庫珀

—

威廉·J·格雷普

42,152

尤金·S·斯塔克

52,000

行政人員

克里斯汀·範·達斯克

63,450

(5)

1,121

作為一個整體的行政主管和董事

110,142,777

1,171

_______________________________________________________________________________

*美國只佔不到1%。

(1)實益所有權是根據1934年《證券交易法》(《交易法》)第13d-3(D)(1)條計算的。受益所有權百分比是基於截至2023年2月8日已發行的399,434,868股普通股和55,445,568股優先股(如果適用)。

在計算由同時擁有優先股的人實益擁有的普通股的數量和該人的所有權百分比時，根據持有人轉換期權轉換已發行的優先股時可發行的普通股被視為已發行普通股。然而，就計算任何其他人的所有權百分比而言，這些股票不被視為已發行。

(2)此外，巴里先生亦兼任本公司行政總裁。截至2023年2月8日，巴里對他直接或通過約翰和達裏亞·巴里基金會持有的108,193,057股普通股擁有唯一投票權和處置權。截至2023年2月8日，巴里擁有剩餘262,584股實益擁有的普通股的投票權和處置權。

(3)埃利亞塞克先生兼任本公司首席運營官。

(4)普通股包括154股普通股，截至2023年2月8日，Eliasek先生有權根據Eliasek先生擁有的優先股的轉換特權獲得這些普通股。

(5)普通股包括3,453股普通股，截至2023年2月8日，範·達斯克女士有權根據範·達斯克女士擁有的優先股的轉換特權獲得這些普通股。

下表列出了截至2023年2月8日，我們每位董事實益擁有的股權證券的美元範圍。除了埃利亞塞克先生，截至2023年2月8日，沒有其他董事擁有我們的優先股。有關實益所有權的資料是基於董事向我們提供的資料。我們是1940年法案中定義的“投資公司家族”的一部分，其中包括優先收入基金公司(“優先”)和展望浮動利率及另類收入基金公司(前身為展望靈活收入基金公司)。(“PFLOAT”)。

董事的名稱

股票的美元範圍
本公司實益擁有的證券(1)(2)(3)

股票的美元範圍
優先實益擁有的證券(1)(2)

股票的美元範圍
PSIF實益擁有的證券(1)(2)

感興趣的董事和被提名人

約翰·F·巴里三世

超過10萬美元

無

格里爾·埃利亞塞克

超過10萬美元

無

獨立董事和被提名人

安德魯·庫珀

無

威廉·J·格雷普

超過10萬美元

無

尤金·S·斯塔克

超過10萬美元

無

_______________________________________________________________________________

(1)實益所有權已根據1934年《證券交易法》第16a-1(A)(2)條規則確定，這需要金錢利益。

(2)美元的範圍包括：無、1-10,000美元、10,001-50,000美元、50,001-100,000美元或超過100,000美元。

(3)我們實益擁有的普通股的美元區間是基於2023年2月8日納斯達克股票市場有限責任公司(以下簡稱納斯達克)7.38美元的收盤價。

投資組合公司

以下是我們截至2022年12月31日的投資組合公司名單。值截至2022年12月31日。(這個項目中的所有數字都以千為單位。)

投資組合公司分為三類：“持有25%以上股份的公司”是指Prospective直接或間接擁有該投資組合公司未償還投票權證券的25%以上的投資組合公司，因此，根據1940年法案，該投資組合公司被推定為由我們控制；“擁有5%至24.99%的公司”是指Prospect直接或間接擁有該投資組合公司5%至24.99%的未償還有表決權證券和/或在該投資組合公司的董事會中擁有一個或多個席位的投資組合公司，因此，根據1940年法案，該投資組合公司被視為與我們有關聯；“低於5%的公司”是指其直接或間接擁有該投資組合公司的未償還有投票權證券的比例低於5%，並且與該投資組合公司沒有其他關聯關係的投資組合公司。截至2022年12月31日，展望擁有以下公司的控股權：CP Energy Services Inc.(“CP Energy”)；Credit Central Loan Company，LLC；Echelon Transportation LLC；First Tower Finance Company LLC；Freedom Marine Solutions，LLC；InterDent，Inc.；Kickapoo Ranch Pet Resort；Mity，Inc.；National Property REIT Corp.；Nationwide Loan Company LLC；NMMB，Inc.；Pacific World Corporation，Inc.；R-V Industries，Inc.；Universal Turbine Parts，LLC；Uses Corp.；和山谷電氣公司。正大能源擁有斯巴達能源控股公司(“斯巴達控股”)普通股的控股權，斯巴達控股公司擁有斯巴達能源服務有限責任公司(“斯巴達”)100%的股份，斯巴達能源服務有限責任公司是展望的一家投資組合公司，截至2022年12月31日，斯巴達能源公司有27,879美元的優先擔保定期貸款到期。由於正大能源擁有斯巴達控股，並鑑於Prospect持有正大能源的控股權，我們將我們在斯巴達的投資報告為控制性投資。斯巴達仍然是Prospect公司斯巴達定期貸款A的直接借款人和擔保人。我們還擁有尼克松公司和RGIS服務有限責任公司的關聯權益。Provision為其投資組合的公司提供了重要的管理援助。Provision一般要求並可能獲得觀看其投資組合公司董事會會議的權利。


投資組合公司	其主要業務性質	所持證券的名稱和類別	持有的抵押品	保持的班級百分比		公允價值(股權)	公允價值(債務)
						(單位：千)	(單位：千)
持股比例超過25%的公司
CP能源服務公司海王星大道1508號俄克拉何馬州克林頓，73601	能源設備和服務	第一留置權定期貸款(12.67%(LIBOR+9.00%，LIBOR下限1.00%)，2027年4月4日到期)	優先留置權				48,046
		第一留置權定期貸款(12.67%(LIBOR+9.00%，LIBOR下限1.00%)，2027年4月4日到期)	優先留置權				6,173
		向斯巴達能源服務公司提供的第一筆留置權定期貸款A，LLC(12.07%(LIBOR+8.00%，LIBOR下限1.00%)，2025年12月31日到期)	優先留置權				27,879
		斯巴達能源控股公司A系列優先股(15.00%，10,000股)		100.0	%	11,028
		B系列可轉換優先股(16.00%，790股)		100.0	%	20,022
		普通股(102,924股)		99.8	%	—
信用中央貸款公司東北街700號，15號套房南加州格林維爾，郵編：29601	消費金融	首次留置權定期貸款(5.00%加5.00%PIK，2025年6月30日到期)(1)	優先留置權				71,818
		甲類單位(14,867,312個)(1)		100.0	%	—
		P類優先股(12.75%，9,980,481股)(1)		99.8	%	668
		淨收入利息(淨收入的25%)(1)		25.0	%	—
梯隊運輸有限責任公司郵政東路1465號康涅狄格州韋斯特波特，郵編06880	航空航天與國防	第一留置權定期貸款(6.37%(LIBOR+4.00%，LIBOR下限2.00%)，2024年3月31日到期)	優先留置權				54,797
		會員權益(100%)		100.0	%	—
		優先股(32,842,586股)		100.0	%	767
第一大廈財務公司有限責任公司郵政信箱320001 自由公園法院406號密西西比州弗洛伍德，39232	消費金融	First Tower，LLC的第一筆留置權定期貸款(10.00%加5.00%PIK，2025年2月18日到期)(1)	優先留置權				370,987

投資組合公司

其主要業務性質

所持證券的名稱和類別

持有的抵押品

保持的班級百分比

公允價值(股權)

公允價值(債務)

(單位：千)

甲類單位(95,709,910個)(1)

80.1

252,381

自由海洋解決方案有限責任公司
長青路111號
路易斯安那州侯馬市70364

能源設備和服務

會員權益(100%)

100.0

13,518

InterDent，Inc.
南拉西內加9800
林蔭大道800號套房
加利福尼亞州英格爾伍德，90301

醫療保健提供者和服務

第一留置權定期貸款A/B(19.03%(LIBOR+14.65%，LIBOR下限2.00%)，2025年9月5日到期)

優先留置權

14,249

第一留置權定期貸款A(9.88%(LIBOR+5.50%，LIBOR下限1.00%)，2025年9月5日到期)

優先留置權

96,773

第一留置權定期貸款B(12.00%PIK，2025年9月5日到期)

優先留置權

172,485

普通股(99,900股)

100.0

142,479

Kickapoo牧場寵物度假村
基卡普路23230號
德克薩斯州沃勒，郵編77484

多元化消費服務

會員權益(100%)

100.0

2,944

Mity，Inc.
1301號西400號北
俄勒姆，德克薩斯州84057

商業服務與用品

第一留置權定期貸款A(11.67%(LIBOR+7.00%，LIBOR下限3.00%)，2025年4月30日到期)

優先留置權

32,074

第一留置權定期貸款B(11.73%(LIBOR+7.00%，LIBOR下限3.00%)加10.00%PIK，2025年4月30日到期)

優先留置權

18,274

致Broda Enterprise ULC的無抵押票據(10.00%，2028年1月1日到期)(1)

7,200

普通股(42,053股)

100.0

4,335

國家財產房地產投資信託基金公司。
桃樹路東北3424號
套房2200
喬治亞州亞特蘭大，郵編30326

股權房地產投資信託基金(REITs)/在線貸款/結構性金融

第一留置權定期貸款A(6.17%(LIBOR+1.44%，3.00%LIBOR下限)加3.53%PIK，2023年12月31日到期)

優先留置權

458,747

第一留置權定期貸款B(6.73%(LIBOR+2.00%，3.00%LIBOR下限)加5.50%PIK，2023年12月31日到期)

優先留置權

21,798

第一留置權定期貸款C(14.73%(LIBOR+10.00%，LIBOR下限為1.00%)加2.25%PIK，2023年12月31日到期)

優先留置權

200,600

第一留置權定期貸款D(5.23%(LIBOR+0.50%，3.00%LIBOR下限)加2.50%PIK，2023年12月31日到期)

優先留置權

183,425

第一留置權定期貸款E(7.00%(LIBOR+2.00%，5.00%LIBOR下限)加7.00%PIK，2023年12月31日到期)

優先留置權

13,152

剩餘利潤利息

57,119

普通股(3,350,519股)

100.0

663,563

全國貸款有限責任公司
Cierco大道北3435號
芝加哥，IL 60641

消費金融

首次留置權定期貸款(10.00%加10.00%PIK，2023年6月18日到期)(1)

優先留置權

21,136

甲類單位(38,550,460個)(1)

94.5

26,878


投資組合公司	其主要業務性質	所持證券的名稱和類別	持有的抵押品	保持的班級百分比		公允價值(股權)	公允價值(債務)
						(單位：千)	(單位：千)
NMMB，Inc. 亞庇路10號新澤西州克蘭伯裏郵編：08512	媒體	第一留置權定期貸款(13.23%(LIBOR+8.50%，LIBOR下限2.00%)，2027年3月31日到期)	優先留置權				29,723
		普通股(21,418股)		90.4	%	72,342
太平洋世界公司 75企業版，套房300 加利福尼亞州阿利索·維埃霍，郵編92656	個人產品	第一留置權循環信貸額度-26,000美元承諾(11.63%PIK(LIBOR+7.25%，LIBOR下限1.00%)，2025年9月26日到期)	優先留置權				28,672
		第一留置權定期貸款A(9.63%PIK(LIBOR+5.25%，LIBOR下限1.00%)，2025年9月26日到期)	優先留置權				44,351
		可轉換優先股(6.50%PIK，328,516股)		100.0	%	—
		普通股(6,778,414股)		7.8	%	—
R-V實業公司楊樹路584號賓夕法尼亞州蜜溪，郵編：19344	機械設備	第一留置權定期貸款(13.73%(LIBOR+9.00%，LIBOR下限1.00%)，2028年12月15日到期)	優先留置權				33,622
		普通股(745,107股)		87.8	%	26,507
通用渦輪部件有限責任公司 Grouby機場路120號郵編：AL 36067，普拉茨維爾	貿易公司和分銷商	第一留置權延遲提取定期貸款-6965美元承諾(12.13%(LIBOR+7.75%，LIBOR下限2.50%)，2024年4月5日到期)	優先留置權				3,125
		第一留置權定期貸款A(10.48%(LIBOR+5.75%，LIBOR下限1.00%)，2024年4月5日到期)	優先留置權				29,575
		首選單位(57,187,787個單位)		100.0	%	5,524
		普通股(10,000單位)		100.0	%	—
使用公司。希思羅森林公園大道15109號德克薩斯州休斯頓150號套房，郵編：77032	商業服務與用品	第一留置權定期貸款(13.07%(LIBOR+9.00%，LIBOR下限1.00%)，2024年7月29日到期)	優先留置權				2,000
		第一留置權設備定期貸款(13.07%(LIBOR+9.00%，LIBOR下限1.00%)，2024年7月29日到期)	優先留置權				6,244
		第一留置權定期貸款A(9.00%PIK，非應計狀態，2016年4月1日生效，2024年7月29日到期)	優先留置權				18,116
		第一留置權定期貸款B(15.50%PIK，非應計狀態，2016年4月1日生效，2024年7月29日到期)	優先留置權				—
		普通股(268,962股)		100.0	%	—
硅谷電氣公司 1100 Merrill Creek Parkway 華盛頓州埃弗雷特，郵編：98023	建築與工程	第一筆留置權定期貸款給Mt.Vernon，Inc.(8.67%(LIBOR+5.00%，LIBOR下限為3.00%)加上2.50%的PIK，截止日期為2024年12月31日)	優先留置權				10,452
		第一留置權定期貸款(8.00%加10.00%PIK，2024年6月23日到期)	優先留置權				33,301
		第一留置權定期貸款B(8.00%加4.50%PIK，2024年6月23日到期)	優先留置權				13,000
		綜合收益利息(2.00%)		2.0	%	1,320
		普通股(50,000股)		95.0	%	84,509

投資組合公司

其主要業務性質

所持證券的名稱和類別

持有的抵押品

保持的班級百分比

公允價值(股權)

公允價值(債務)

(單位：千)

公司擁有5%至24.99%的股份

尼克松公司
701南海岸駭維金屬加工
加州恩西尼塔斯，郵編：92024

紡織品、服裝和奢侈品

普通股(857單位)

8.6

—

RGIS服務有限責任公司
第33街東33街902號
紐約州紐約市，郵編：10016

商業服務與用品

會員權益(5.27%)

5.3

7,944

持股比例低於5%的公司

第八大道食品和用品公司
斯特拉斯納大道1335號
密蘇裏州布倫特伍德，63144

食品產品

第二筆留置權定期貸款(12.13%(LIBOR+7.75%)，2026年10月1日到期)

第二優先留置權

26,376

ABG Intermediate Holdings 2 LLC
百老匯大街1411號，21樓
紐約州紐約市，郵編：10018

紡織品、服裝和奢侈品

第二筆留置權定期貸款(10.42%(SOFR+6.00%，SOFR下限0.50%)，2029年12月20日到期)

第二優先留置權

8,779

Apidos CLO XI
郵政信箱1093號界線廳
板球廣場
大開曼羣島KY1-1102
開曼羣島

結構性金融

次級結構性票據(14.84%，2034年4月17日到期)(1)

31,035

Apidos CLO XII
郵政信箱1093號界線廳
板球廣場
大開曼羣島KY1-1102
開曼羣島

結構性金融

次級結構性票據(14.66%，2031年4月15日到期)(1)

30,165

Apidos CLO XV
郵政信箱1093號界線廳
板球廣場
大開曼羣島KY1-1102
開曼羣島

結構性金融

次級結構性票據(14.80%，2031年4月21日到期)(1)

30,847

Apidos CLO XXII
郵政信箱1093號界線廳
板球廣場
大開曼羣島KY1-1102
開曼羣島

結構性金融

次級結構性票據(17.56%，2031年4月21日到期)(1)

25,484

亞特蘭蒂斯醫療保健集團(波多黎各)，Inc.
卡爾。876 Int Calle Aniceto Diaz
特魯希略·阿爾託，PR 00978

醫療保健提供者和服務

第一留置權循環信貸額度-3,000美元承諾(12.42%(LIBOR+8.75%，LIBOR下限2.00%)，2024年4月22日到期)

優先留置權

—

第一留置權定期貸款(12.42%(LIBOR+8.75%，LIBOR下限2.00%)，2024年4月22日到期)

優先留置權

61,408

Avenv Technologies，LLC(f/k/a Securus Technologies Holdings，Inc.)
郵政信箱1109號
得克薩斯州，艾迪森，75001

通信設備

第一留置權定期貸款(9.23%(LIBOR+4.50%，LIBOR下限1.00%)，2024年11月1日到期)

優先留置權

7,388

第二筆留置權定期貸款(12.66%(LIBOR+8.25%，LIBOR下限為1.00%)，2025年11月1日到期)

第二優先留置權

42,740

B.萊利金融公司
聖莫尼卡大道11100號套房
加利福尼亞州洛杉磯，郵編90025

多元化金融服務

優先無擔保債券(6.75%，2024年5月31日到期)

5,660

霸菱CLO 2018-III
郵政信箱1093號界線廳
板球廣場
大開曼羣島KY1-1102
開曼羣島

結構性金融

次級結構性票據(0.00%，2029年7月20日到期)(1)

21,264

梭魚母公司，有限責任公司
温徹斯特大道3175號
加州坎貝爾，郵編：95008

IT服務

第二筆留置權定期貸款(11.09%(SOFR+7.00%，SOFR下限0.50%)，2030年8月15日到期)

第二優先留置權

19,437

BCPE北極星美國控股公司2，Inc.
東7街30號，2600套房
美國聖保羅-明尼蘇達州美國55101

食品產品

第二留置權延遲提取定期貸款-5,185美元承諾(11.98%(LIBOR+7.25%，LIBOR下限0.75%)，2029年6月11日到期)

第二優先留置權

4,961

第二筆留置權定期貸款(11.98%(LIBOR+7.25%，下限為0.75%)，2029年6月11日到期)

第二優先留置權

90,712

投資組合公司

其主要業務性質

所持證券的名稱和類別

持有的抵押品

保持的班級百分比

公允價值(股權)

公允價值(債務)

(單位：千)

BCPE魚鷹買家公司
東7街30號，2600套房
美國聖保羅-明尼蘇達州美國55101

醫療保健技術

第一留置權循環信貸額度-4,239美元承諾(10.44%(LIBOR+5.75%，LIBOR下限0.75%)，2026年8月21日到期)

優先留置權

—

第一留置權定期貸款(10.44%(LIBOR+5.75%，LIBOR下限為0.75%)，2028年8月23日到期)

優先留置權

62,948

第二留置權延遲提取定期貸款-22,609美元承諾(10.44%(LIBOR+5.75%，LIBOR下限0.75%)，2028年8月23日到期)

第二優先留置權

—

貝爾尼克，有限責任公司
4350球磨駭維金屬加工
喬治亞州坎頓，郵編：30114

家用耐用品

第一留置權定期貸款(12.23%(LIBOR+7.50%，LIBOR下限為1.00%)，2027年1月20日到期)

優先留置權

90,250

布羅德兄弟公司
六號Neshaminy Interplex，
6樓
賓夕法尼亞州特雷沃斯，郵編：19053

紡織品、服裝和奢侈品

第一留置權定期貸款(10.73%(LIBOR+6.00%，下限為1.00%)，2025年12月4日到期)

優先留置權

159,456

伯吉斯點採購商公司
威爾郡大道233號。800套房
加州聖莫尼卡，郵編：90401

汽車零部件

第二筆留置權定期貸款(13.42%(SOFR+9.00%，SOFR下限0.75%)，2030年7月25日到期)

第二優先留置權

30,000

加利福尼亞州街道CLO IX有限公司
郵政信箱1093號界線廳
板球廣場
大開曼羣島KY1-1102
開曼羣島

結構性金融

次級結構性票據(14.43%，2032年7月16日到期)(1)

30,248

Capstone物流收購，Inc.
街角公園大道6525號
520號套房
弗吉尼亞州桃樹角，郵編：30092

商業服務與用品

第二筆留置權定期貸款(13.13%(LIBOR+8.75%，LIBOR下限為1.00%)，2028年11月13日到期)

第二優先留置權

8,500

凱雷C17 CLO有限公司
郵政信箱1093號界線廳
大開曼羣島板球廣場
KY1-1102
開曼羣島

結構性金融

次級結構性票據(15.31%，2031年4月30日到期)(1)

13,234

凱雷全球市場戰略CLO 2014-4-R，Ltd.
埃爾金大道190號
喬治城，大開曼羣島
KY1-9005
開曼羣島

結構性金融

次級結構性票據(14.66%，2030年7月15日到期)(1)

15,795

凱雷全球市場戰略CLO 2016-3，Ltd.
醫院路27號
喬治城，大開曼羣島
KY1-9008
開曼羣島

結構性金融

次級結構性票據(12.79%，2034年7月20日到期)(1)

25,939

Center CLO 21 Limited
邊界廳郵政信箱1093號
大開曼羣島板球廣場
KY1-1102
開曼羣島

結構性金融

次級結構性票據(0.00%，2030年7月29日到期)(1)

21,771

中金公司融資2013-III-R，Ltd.
邊界廳郵政信箱1093號
大開曼羣島板球廣場
KY1-1102
開曼羣島

結構性金融

次級結構性票據(15.83%，2031年4月24日到期)(1)

20,966

中金公司融資2013-IV，Ltd.
邊界廳郵政信箱1093號
大開曼羣島板球廣場
KY1-1102
開曼羣島

結構性金融

次級結構性票據(17.06%，2031年4月28日到期)(1)

28,050

中金公司資金2014-IV-R，Ltd.
邊界廳郵政信箱1093號
大開曼羣島板球廣場
KY1-1102
開曼羣島

結構性金融

次級結構性票據(17.37%，2030年10月17日到期)(1)

26,668

投資組合公司

其主要業務性質

所持證券的名稱和類別

持有的抵押品

保持的班級百分比

公允價值(股權)

公允價值(債務)

(單位：千)

中金公司融資2016-I，Ltd.
邊界廳郵政信箱1093號
大開曼羣島板球廣場
KY1-1102
開曼羣島

結構性金融

次級結構性票據(17.63%，2031年10月21日到期)(1)

28,695

藏品收購公司。
兩個伊斯頓橢圓形套房，310號套房
俄亥俄州哥倫布，郵編43219

多元化金融服務

第一留置權定期貸款(11.82%(LIBOR+8.15%，LIBOR下限2.50%)，2024年6月3日到期)

優先留置權

36,691

哥倫比亞中心CLO 27有限公司
邊界廳郵政信箱1093號
大開曼羣島板球廣場
KY1-1102
開曼羣島

結構性金融

次級結構性票據(16.60%，2028年10月25日到期)(1)

28,828

CP IRIS Holdco I，Inc.
維多利亞街西455號
加利福尼亞州康普頓90220

建築產品

第二筆留置權定期貸款(11.38%(LIBOR+7.00%，下限為0.50%)，2029年10月1日到期)

第二優先留置權

33,817

庫羅集團控股公司
肯塔基州威奇托市山脊北路3527號，郵編：67205

消費金融

首次留置權定期貸款(7.50%，2028年8月1日到期)(1)

優先留置權

22,024

DRI Holding Inc.
哈斯克爾大道8000號
加利福尼亞州範奈斯91406

商業服務與用品

第一留置權定期貸款(9.63%(LIBOR+5.25%，LIBOR下限為0.50%)，2028年12月21日到期)

優先留置權

33,828

第二筆留置權定期貸款(12.07%(LIBOR+8.00%，下限為0.50%)，2029年12月21日到期)

第二優先留置權

142,604

戴德樑行控股有限公司
第三大道777號
12樓
紐約州紐約市，郵編：10017

專業服務

第一留置權定期貸款(8.84%(SOFR+4.75%，SOFR下限為0.75%)，2029年4月26日到期)

優先留置權

17,699

第二筆留置權定期貸款(11.84%(SOFR+7.75%，SOFR下限為0.75%)，2030年4月26日到期)

第二優先留置權

71,703

杜克斯根控公司
機場路400號
伊利諾伊州埃爾金，60123

商業服務與用品

第一留置權循環信貸額度-4,464美元承諾(10.82%(SOFR+6.50%，SOFR下限為1.00%)，2028年12月8日到期)

優先留置權

357

第一留置權延遲提取定期貸款-8,929美元承諾(10.82%(SOFR+6.50%，SOFR下限為1.00%)，2028年12月8日到期)

優先留置權

—

第一留置權定期貸款(10.82%(SOFR+6.50%，SOFR下限為1.00%)，2028年12月8日到期)

優先留置權

36,607

易園丁產品公司。
富蘭克林大道3022號
德克薩斯州韋科，郵編：76710

家用耐用品

EZG控股有限責任公司甲類單位(200個單位)

20.0

—

EZG Holdings，LLC B類單位(12,525個單位)

22.8

—

發動機集團公司
公園大道南315號，
14樓
紐約州紐約市，郵編：10010

媒體

第一留置權定期貸款(9.16%(LIBOR+4.75%，LIBOR下限為1.00%)，非權責發生狀態，2022年7月1日生效，2023年11月17日到期)

優先留置權

810

B類公用單位(1,039,554個)

4.4

—

工程機械控股公司
萊西路3500號街290號
伊利諾伊州唐納斯格羅夫，郵編：60515-5443

機械設備

增量修正案2第二留置權定期貸款(11.23%(LIBOR+6.50%，LIBOR下限0.75%)，2025年7月18日到期)

第二優先留置權

4,998

增量修正案第3號第二留置權定期貸款(10.73%(LIBOR+6.00%，LIBOR下限為0.75%)，2029年5月21日到期)

第二優先留置權

4,892

Enseo Acquisition，Inc.
第十街2201號
普萊諾，德克薩斯州75074

IT服務

第一留置權定期貸款(11.67%(LIBOR+8.00%，下限為1.00%)，2026年6月2日到期)

優先留置權

54,313

Eze Castle集成公司
高街100號，16樓
馬薩諸塞州波士頓，郵編：02110

IT服務

第一留置權延遲提取定期貸款-1,786美元承諾(12.79%(LIBOR+9.00%，LIBOR下限為1.50%)加1.00%PIK，2025年7月15日到期)

優先留置權

886

投資組合公司

其主要業務性質

所持證券的名稱和類別

持有的抵押品

保持的班級百分比

公允價值(股權)

公允價值(債務)

(單位：千)

第一留置權定期貸款(13.23%(LIBOR+9.00%，下限為1.50%LIBOR)加1.00%PIK，2025年7月15日到期)

優先留置權

46,242

Faraday Buyer，LLC
法拉第大道1630號。
加利福尼亞州卡爾斯巴德，92008-7313

電氣設備

第一留置權延遲提取定期貸款-5833美元承諾(11.32%(SOFR+7.00%，SOFR下限1.00%)，2028年10月11日到期)

優先留置權

—

第一留置權定期貸款(11.32%(SOFR+7.00%，SOFR下限1.00%)，2028年10月11日到期)

優先留置權

64,167

第一品牌集團
哈姆林路3255號西
密歇根州羅切斯特，48309

汽車零部件

第一留置權定期貸款(8.37%(SOFR+5.00%，SOFR下限為1.00%)，2027年3月30日到期)

優先留置權

22,411

第二筆留置權定期貸款(11.87%(LIBOR+8.50%，LIBOR下限1.00%)，2028年3月30日到期)

第二優先留置權

37,000

Forta，LLC(f/k/a Help/Systems Holdings，Inc.)
6455號城西公園路
伊甸園大草原，明尼蘇達州55344

軟件

第二筆留置權定期貸款(10.94%(SOFR+6.75%，SOFR下限為0.75%)，2027年11月19日到期)

第二優先留置權

48,267

Galaxy XV CLO，Ltd.
邊界廳郵政信箱1093號
大開曼羣島板球廣場
KY1-1102
開曼羣島

結構性金融

次級結構性票據(12.35%，2030年10月15日到期)(1)

25,943

銀河XXVII CLO，Ltd.
埃爾金大道190號
喬治城，大開曼羣島
KY1-9005
開曼羣島

結構性金融

次級結構性票據(18.20%，2031年5月16日到期)(1)

12,515

銀河XXVIII CLO，Ltd.
埃爾金大道190號
喬治城，大開曼羣島
KY1-9005
開曼羣島

結構性金融

次級結構性票據(14.87%，2031年7月15日到期)(1)

18,024

寧靜貸款顧問融資2012-1有限公司。
邊界廳郵政信箱1093號
大開曼羣島板球廣場
KY1-1102
開曼羣島

結構性金融

次級結構性票據(0.00%，2023年8月15日到期)(1)

寧靜貸款顧問融資2013-1有限公司。
邊界廳郵政信箱1093號
大開曼羣島板球廣場
KY1-1102
開曼羣島

結構性金融

次級結構性票據(0.00%，2025年4月15日到期)(1)

寧靜貸款顧問基金2014-1有限公司。
邊界廳郵政信箱1093號
大開曼羣島板球廣場
KY1-1102
開曼羣島

結構性金融

次級結構性票據(0.00%，2026年4月20日到期)(1)

寧靜貸款顧問基金2014-2有限公司。
邊界廳郵政信箱1093號
大開曼羣島板球廣場
KY1-1102
開曼羣島

結構性金融

次級結構性票據(0.00%，2025年4月28日到期)(1)

寧靜貸款顧問融資2015-3有限公司。
邊界廳郵政信箱1093號
大開曼羣島板球廣場
KY1-1102
開曼羣島

結構性金融

次級結構性票據(0.00%，2027年10月18日到期)(1)

177

港景CLO VII-R，Ltd.
邊界廳郵政信箱1093號
大開曼羣島板球廣場
KY1-1102
開曼羣島

結構性金融

次級結構性票據(5.99%，2031年7月18日到期)(1)

6,948

希勒公司，有限責任公司
Joy温泉大道3571號
阿拉巴馬州莫比爾，郵編：36693

商業服務與用品

第一留置權定期貸款(9.30%(SOFR+8.30%，SOFR下限1.00%)，2028年9月15日到期)

優先留置權

20,000

投資組合公司

其主要業務性質

所持證券的名稱和類別

持有的抵押品

保持的班級百分比

公允價值(股權)

公允價值(債務)

(單位：千)

介入管理服務有限責任公司
桃樹路東北3390號
套房1500
亞特蘭大，佐治亞州，30326

醫療保健提供者和服務

第一留置權循環信貸額度-5,000美元承諾(13.73%(LIBOR+9.00%，LIBOR下限1.00%)，2025年2月22日到期)

優先留置權

4,994

第一留置權定期貸款(13.73%(LIBOR+9.00%，LIBOR下限為1.00%)，2026年2月20日到期)

優先留置權

67,602

傑斐遜磨坊CLO有限公司
福特街75號，郵政信箱1350號
喬治城，大開曼羣島
KY1-1108
開曼羣島

結構性金融

次級結構性票據(10.50%，2031年10月20日到期)(1)

12,935

K&N母公司
柑橘街1455號
加州河濱，郵編：92507

汽車零部件

第二筆留置權定期貸款(13.48%(LIBOR+8.75%，LIBOR下限1.00%)，非權責發生狀態，2022年7月1日生效，2024年10月21日到期)

第二優先留置權

1,320

KM2解決方案有限責任公司
公園大道100號，套房1600
紐約，紐約10017

IT服務

第一留置權定期貸款(11.67%(LIBOR+8.00%，下限為1.00%)，2025年12月17日到期)

優先留置權

23,405

LCM XIV有限公司
皇后門大廈郵政信箱1093號
大開曼羣島板球廣場
KY1-1102
開曼羣島

結構性金融

次級結構性票據(10.14%，2031年7月21日到期)(1)

19,267

LGC US FinCo，LLC
特拉維斯街600號，6000號套房
德克薩斯州休斯頓，郵編77002

機械設備

第一留置權定期貸款(10.88%(LIBOR+6.50%，LIBOR下限為1.00%)，2025年12月20日到期)

優先留置權

28,676

全球巨頭有限責任公司
111西南第五大道，套房1825
俄勒岡州波特蘭97204

航空貨運與物流

第一留置權延遲提取定期貸款-2,357美元承諾(10.23%(LIBOR+5.50%，LIBOR下限0.75%)，2028年12月30日到期)

優先留置權

1,149

第一留置權定期貸款(10.23%(LIBOR+5.50%，LIBOR下限0.75%)，2028年12月30日到期)

優先留置權

30,413

第二筆留置權定期貸款(13.23%(LIBOR+8.50%，LIBOR下限為0.75%)，2029年12月30日到期)

第二優先留置權

95,000

Mamba採購商公司
通信大道4950號，套房100
佛羅裏達州博卡拉頓，33431

醫療保健提供者和服務

第二筆留置權定期貸款(10.89%(LIBOR+6.50%，下限為0.50%)，2029年10月14日到期)

第二優先留置權

23,000

醫療解決方案控股公司
第102街北1010號，300號套房
內布拉斯加州奧馬哈，68114

醫療保健提供者和服務

第二筆留置權定期貸款(11.38%(LIBOR+7.00%，下限為0.50%)，2029年11月1日到期)

第二優先留置權

54,462

梅德辛德收購公司
藍色瀉湖大道6100號，套房450
佛羅裏達州邁阿密，郵編：33126

醫療保健提供者和服務

第一留置權定期貸款(13.00%(LIBOR+7.50%，LIBOR下限1.00%)，2024年4月8日到期)

優先留置權

23,259

山景城CLO 2013-I Ltd.
邊界廳郵政信箱1093號
大開曼羣島板球廣場
KY1-1102
開曼羣島

結構性金融

次級結構性票據(0.00%，2030年10月15日到期)(1)

15,338

山景城CLO IX有限公司
邊界廳郵政信箱1093號
大開曼羣島板球廣場
KY1-1102
開曼羣島

結構性金融

次級結構性票據(17.01%，2031年7月15日到期)(1)

21,975

Nexus Buyer LLC
北17街套房1800號
弗吉尼亞州阿靈頓，郵編22209

資本市場

第二筆留置權定期貸款(10.63%(LIBOR+6.25%，LIBOR下限為0.50%)，2029年11月5日到期)

第二優先留置權

40,769

NH Kronos Buyer，Inc.
海登大道80號，300號套房
馬薩諸塞州列剋星敦，郵編02421

製藥業

第一留置權定期貸款(10.84%(SOFR+6.60%，SOFR下限1.00%)，2028年11月1日到期)

優先留置權

75,000

投資組合公司

其主要業務性質

所持證券的名稱和類別

持有的抵押品

保持的班級百分比

公允價值(股權)

公允價值(債務)

(單位：千)

八角形投資有限責任公司
邊界廳郵政信箱1093號
大開曼羣島板球廣場
KY1-1102
開曼羣島

結構性金融

次級結構性票據(7.45%，2030年7月19日到期)(1)

23,495

八角形投資夥伴18-R有限公司。
皇后門大廈郵政信箱1093號
大開曼羣島板球廣場
KY1-1102
開曼羣島

結構性金融

次級結構性票據(15.67%，2031年4月16日到期)(1)

17,194

OneTouchPoint公司
核桃嶺大道1225號
威斯康星州哈特蘭53029

專業服務

第一留置權定期貸款(12.73%(LIBOR+8.00%，下限為1.00%)，2026年2月19日到期)

優先留置權

39,083

PeopleConnect Holdings，LLC
第108大道500號，1600套房
華盛頓州貝爾維尤，郵編98004

互動媒體與服務

第一留置權定期貸款(12.98%(LIBOR+8.25%，LIBOR下限為1.75%)，2025年1月22日到期)

優先留置權

218,904

寵物護理中心有限責任公司(F/K/a珍珠中級母公司有限責任公司)
戈勒姆島1號套房，300
康涅狄格州韋斯特波特，郵編06880

醫療保健提供者和服務

第二筆留置權定期貸款(10.63%(LIBOR+6.25%)，2026年2月15日到期)

第二優先留置權

15,280

PGx控股公司
257東200南
德克薩斯州鹽湖城，郵編：84111

多元化消費服務

第一留置權定期貸款(12.59%(SOFR+7.75%，SOFR下限為1.50%)，2026年7月21日到期)

優先留置權

70,639

第二留置權延遲提取定期貸款-30,000美元承諾(12.00%PIK，2025年12月31日到期)

第二優先留置權

—

第二筆留置權定期貸款(12.00%PIK，2027年7月27日到期)

第二優先留置權

174,688

PGx TopCo LLC的B類(999個非投票單位)

100.0

58,246

PlayPower，Inc.
VanStory大道11515號，
100套房
北卡羅來納州亨特斯維爾，郵編28078

休閒產品

第一留置權定期貸款(12.00%(SOFR+7.50%)，2026年5月10日到期)

優先留置權

4,560

精密軟件公司(F/K/a Vision Solutions，Inc.)
1700區大道300號
馬薩諸塞州伯靈頓郵編：01803

IT服務

第二筆留置權定期貸款(11.61%(LIBOR+7.25%，下限為0.75%)，2029年4月23日到期)

第二優先留置權

70,507

Preventics，Inc.(d/b/a Legere製藥公司)
北緯15344號，83號公路，
斯科茨代爾，亞利桑那州85260

醫療保健提供者和服務

第一留置權定期貸款(15.23%(LIBOR+10.50%，LIBOR下限1.00%)，2026年11月12日到期)

優先留置權

9,095

A系列可轉換優先股(320個單位)

5.8

123

C系列可轉換優先股(3,575股)

100.0

1,379

葡萄乾收購有限公司
佩勒大街250號套房601
新澤西州鞍溪，郵編：07663

製藥業

第一留置權循環信貸額度-3,583美元承諾(11.77%(SOFR+7.00%，下限1.00%)，2026年12月13日到期)

優先留置權

—

第一留置權延遲提取定期貸款-1,554美元承諾(11.84%(SOFR+7.00%，SOFR下限為1.00%)，2026年12月13日到期)

優先留置權

1,500

第一留置權定期貸款(11.77%(SOFR+7.00%，下限1.00%)，2026年12月13日到期)

優先留置權

24,005

RC Buyer，Inc.
惠什路2450號
田納西州戴爾斯堡，郵編38024

汽車零部件

第二筆留置權定期貸款(11.23%(LIBOR+6.50%，LIBOR下限0.75%)，2029年7月30日到期)

第二優先留置權

19,070

前臺買家，有限責任公司
桑代爾大道951號
伊利諾伊州本森維爾60106

航空貨運與物流

第一留置權定期貸款(10.42%(SOFR+6.00%，SOFR下限為0.75%)，2028年3月24日到期)

優先留置權

63,207

Redstone Holdco 2 LP
174 Middlesex Tpke
馬薩諸塞州貝德福德郵編：01730

IT服務

第二筆留置權定期貸款(12.11%(LIBOR+7.75%，下限為0.75%)，2029年4月27日到期)

第二優先留置權

38,644

投資組合公司

其主要業務性質

所持證券的名稱和類別

持有的抵押品

保持的班級百分比

公允價值(股權)

公允價值(債務)

(單位：千)

Research Now Group，Inc.&調查抽樣國際有限責任公司
4研究博士，套件300
康涅狄格州謝爾頓，郵編：06484-6242

專業服務

第一留置權定期貸款(8.84%(LIBOR+5.50%，LIBOR下限為1.00%)，2024年12月20日到期)

優先留置權

8,293

第二筆留置權定期貸款(12.84%(LIBOR+9.50%，LIBOR下限1.00%)，2025年12月20日到期)

第二優先留置權

39,610

Ring Tide控股公司
1E.布羅沃德大道。
佛羅裏達州勞德代爾堡，郵編：33301

多元化消費服務

第二筆留置權定期貸款(12.98%(LIBOR+8.25%，LIBOR下限為0.75%)，2029年6月1日到期)

第二優先留置權

11,233

RK物流集團公司
克里斯蒂大街41707號
加州弗裏蒙特，郵編：94538

商業服務與用品

第一留置權定期貸款(15.23%(LIBOR+10.50%，LIBOR下限1.00%)，2027年3月24日到期)

優先留置權

6,023

A類公用單位(263,000個單位)

4.9

1,927

B類公用單位(1,237,000個單位)

100.0

9,065

RME集團控股公司
第七大道810號，35樓
紐約州紐約市，郵編：10019

媒體

第一留置權定期貸款A(10.23%(LIBOR+5.50%，LIBOR下限1.00%)，2024年5月6日到期)

優先留置權

24,973

第一留置權定期貸款B(15.73%(LIBOR+11.00%，LIBOR下限1.00%)，2024年5月6日到期)

優先留置權

21,524

羅馬克WM-R有限公司
福特街75號，郵政信箱1350號
喬治城，大開曼羣島
KY1-1108
開曼羣島

結構性金融

次級結構性票據(11.87%，2031年4月21日到期)(1)

14,374

羅莎·墨西哥
西40街264號
紐約州紐約市，郵編：10018

酒店、餐館和休閒

第一留置權循環信貸額度-500美元承諾(12.23%(LIBOR+7.50%，LIBOR下限1.25%)，2024年5月29日到期)

優先留置權

261

第一留置權定期貸款(12.23%(LIBOR+7.50%，LIBOR下限1.25%)，2024年5月29日到期)

優先留置權

20,864

SEOTownCenter，Inc.
2600 W.執行Pkwy
#200
萊希，德克薩斯州84043

IT服務

第一留置權定期貸款(11.67%(LIBOR+8.00%，下限為1.00%)，2027年1月31日到期)

優先留置權

49,989

希勒食品有限責任公司
林肯路東段100號
俄亥俄州馬西隆，郵編44646

食品產品

第二筆留置權定期貸款(12.14%(LIBOR+7.75%，LIBOR下限為1.00%)，2028年9月23日到期)

第二優先留置權

4,800

ShiftKey，LLC
5221 N O‘Connor大道，1400套房
德克薩斯州歐文，郵編：75039

醫療保健技術

第一留置權定期貸款(10.59%(SOFR+5.75%，SOFR下限為1.00%)，2027年6月21日到期)

優先留置權

64,675

ShutterFly，LLC
阿爾馬登大道10號
加利福尼亞州聖何塞95113

互聯網與直銷零售業

2021年再融資第一留置權定期貸款B(9.38%(LIBOR+5.00%，LIBOR下限0.75%)，2026年9月25日到期)

優先留置權

14,209

索倫森通信有限責任公司
河船南路4192號
猶他州鹽湖城，84123

多元化的電訊服務

第一留置權定期貸款(10.23%(LIBOR+5.50%，LIBOR下限為0.75%)，2026年3月17日到期)

優先留置權

32,805

南方獸醫合作伙伴
2204湖濱博士，325套房
霍姆伍德，AL 35209

醫療保健提供者和服務

第二筆留置權定期貸款(12.13%(LIBOR+7.75%，LIBOR下限為1.00%)，2028年10月5日到期)

第二優先留置權

7,798

SPECTRUM控股III公司
北風大道2500號，
套房472
地址：佐治亞州阿爾法雷塔30009

醫療保健設備和用品

第二筆留置權定期貸款(11.38%(LIBOR+7.00%，下限為1.00%)，2026年1月31日到期)

第二優先留置權

6,765

史泰博公司
斯台普斯大道500號
馬薩諸塞州弗雷明翰，郵編01702

總代理商

第一留置權定期貸款(9.44%(LIBOR+5.00%)，2026年4月16日到期)

優先留置權

8,137

戰略物資控股公司。
凱蒂高速公路17220號，
150套房
德克薩斯州休斯頓，77094

家用耐用品

第一留置權定期貸款(8.19%(LIBOR+3.75%，LIBOR下限為1.00%)，2024年11月1日到期)

優先留置權

5,550

投資組合公司

其主要業務性質

所持證券的名稱和類別

持有的抵押品

保持的班級百分比

公允價值(股權)

公允價值(債務)

(單位：千)

第二筆留置權定期貸款(12.19%(LIBOR+7.75%，LIBOR下限為1.00%)，2025年11月1日到期)

第二優先留置權

4,864

Stryker Energy，LLC
6690 Beta Drive，套間214
俄亥俄州梅菲爾德村，郵編：44143

能源設備和服務

凌駕於版税權益之上

—

交響樂團十四有限公司。
邊界廳郵政信箱1093號
大開曼羣島板球廣場
KY1-1102
開曼羣島

結構性金融

次級結構性票據(0.00%，2026年7月14日到期)(1)

10,264

十五交響樂團有限公司。
邊界大廳郵政信箱1093號
大開曼羣島板球廣場KY1-1102
開曼羣島

結構性金融

次級結構性票據(9.24%，2032年1月19日到期)(1)

26,468

城鎮和鄉村控股公司
第五大道295號，412號套房
紐約州紐約市，郵編：10016

總代理商

第一留置權定期貸款(12.00%PIK，2026年2月27日到期)

優先留置權

164,887

第一留置權定期貸款(12.00%PIK，2026年2月27日到期)

優先留置權

14,201

城鄉家居集團W類權益，LP(4.00%，188,105無投票權權益)

4.0

城市和鄉村TopCo LLC B類(999個非投票單位)

100.0

39,769

TPS，LLC
2821舊15號幹線
賓夕法尼亞州新哥倫比亞市17856

機械設備

第一留置權定期貸款(13.73%(LIBOR+9.00%，下限為1.00%LIBOR)加1.50%PIK，2025年11月30日到期)

優先留置權

27,775

聯合體育公司。
哥倫比亞大道267號。
南卡羅來納州查平，郵編29036

總代理商

第二筆留置權定期貸款(13.25%(LIBOR+11.00%，LIBOR下限為2.25%)加上2.00%，非權責發生狀態，2017年4月1日生效，2019年11月16日到期)

第二優先留置權

22,561

上游紐科公司
企業大道1200號，
400號套房
伯明翰，AL 35242

醫療保健提供者和服務

第二筆留置權定期貸款(13.23%(LIBOR+8.50%)，2027年11月20日到期)

第二優先留置權

21,050

USG中級，有限責任公司
河畔廣場大道6500號
III號樓，400號套房
德克薩斯州奧斯汀，郵編：78730

休閒產品

第一留置權循環信貸額度-3,000美元承諾(13.63%(LIBOR+9.25%，LIBOR下限1.00%)，2027年2月9日到期)

優先留置權

3,000

第一留置權定期貸款B(16.13%(LIBOR+11.75%，LIBOR下限1.00%)，2027年2月9日到期)

優先留置權

51,216

權益

—

VC GB Holdings I公司
第五大道666號，36層
紐約州紐約市，郵編：10103

家用耐用品

第二筆留置權定期貸款(11.13%(LIBOR+6.75%，下限為0.50%)，2029年7月23日到期)

第二優先留置權

21,436

維亞帕斯科技公司。(F/K/a Global tel*Link Corporation)
香港島東山道12021號
100套房
弗吉尼亞州雷斯頓，20190

多元化的電訊服務

第一留置權定期貸款(8.48%(SOFR+4.25%)，2025年11月29日到期)

優先留置權

9,234

第二筆留置權定期貸款(14.23%(SOFR+10.00%)，2026年11月29日到期)

第二優先留置權

119,792

維多科技有限責任公司
100 E.十字路口公園大道，C套房
伊利諾伊州博林布魯克60440

商業服務與用品

第一留置權定期貸款(12.23%(LIBOR+7.50%，LIBOR下限1.00%)，2028年12月3日到期)

優先留置權

28,966

Voya CLO 2012-4，Ltd.
邊界廳郵政信箱1093號
大開曼羣島板球廣場
KY1-1102
開曼羣島

結構性金融

次級結構性票據(0.00%，2030年10月15日到期)(1)

20,809

Voya CLO 2014-1，Ltd.
邊界廳郵政信箱1093號
大開曼羣島板球廣場
KY1-1102
開曼羣島

結構性金融

次級結構性票據(3.10%，2031年4月18日到期)(1)

16,113

投資組合公司

其主要業務性質

所持證券的名稱和類別

持有的抵押品

保持的班級百分比

公允價值(股權)

公允價值(債務)

(單位：千)

Voya CLO 2016-3，Ltd.
邊界廳郵政信箱1093號
大開曼羣島板球廣場
KY1-1102
開曼羣島

結構性金融

次級結構性票據(10.07%，2031年10月20日到期)(1)

18,400

Voya CLO 2017-3，Ltd.
邊界廳郵政信箱1093號
大開曼羣島板球廣場
KY1-1102
開曼羣島

結構性金融

次級結構性票據(14.87%，2034年4月20日到期)(1)

39,653

VT Topco，Inc.
西芒特普萊森大道290號，
3200套房
新澤西州利文斯頓，郵編07039

商業服務與用品

第二筆留置權定期貸款(11.13%(LIBOR+6.75%)，2026年8月17日到期)

第二優先留置權

11,711

2021年第二筆留置權定期貸款(11.13%(LIBOR+6.75%，LIBOR下限0.75%)，2026年8月17日到期)

第二優先留置權

19,763

WatchGuard技術公司
第五大道南505號，500號套房
華盛頓州西雅圖，郵編：98104

IT服務

第一留置權定期貸款(9.57%(SOFR+5.25%，SOFR下限為0.75%)，2027年6月30日到期)

優先留置權

34,284

Wellful Inc.(F/K/a KNS Acquisition Corp.)
栗子街1218號
賓夕法尼亞州費城，郵編19107

食品與主食零售業

第一留置權定期貸款(10.42%(LIBOR+6.25%，LIBOR下限為0.75%)，2027年4月21日到期)

優先留置權

13,340

增量第一留置權定期貸款(10.50%(LIBOR+6.25%，LIBOR下限為0.75%)，2027年4月21日到期)

優先留置權

14,335

WellPath控股公司(F/k/a CCS-CMGC Holdings，Inc.)
周長山路3340號
田納西州納什維爾，郵編：37211

醫療保健提供者和服務

第一留置權定期貸款(9.91%(LIBOR+5.50%)，2025年10月1日到期)

優先留置權

13,988

第二筆留置權定期貸款(13.41%(LIBOR+9.00%)，2026年10月1日到期)

第二優先留置權

35,138

_______________________________________________________________________________

(1)公司認定的某些投資不是1940年法案第55(A)節規定的“合格資產”。根據1940年法案，我們不得收購任何不符合條件的資產，除非在進行此類收購時，符合條件的資產至少佔我們總資產的70%。該公司持續監測這些資產的狀況。截至2022年12月31日，我們不符合條件的資產佔總資產的百分比為18.7%。

(2)截至2022年12月31日，我們對國家房地產投資信託基金公司的剩餘利潤利息包括(I)第一留置期貸款A和第一留置期貸款B剩餘利潤的8.3%和(Ii)第一留置期貸款C剩餘利潤的100.0%，兩者均按季度計算。

出售低於資產淨值的普通股

我們可能會向我們的股東提交一份提案，供他們批准，尋求授權以低於我們最近確定的每股資產淨值的價格出售我們的普通股。根據我們董事會的批准，我們過去曾進行過這樣的出售，如果我們尋求並獲得股東的批准，我們可以根據本招股説明書繼續這樣做。

在確定低於每股資產淨值的發行是否符合我們和我們的股東的最佳利益時，我們的董事會考慮了各種因素，包括以下事項：

•低於每股資產淨值的發行將對我們的股東產生的影響，包括他們將因此次發行而經歷的潛在稀釋；

•每股發行價和每股淨收益低於最近確定的每股資產淨值的每股金額；

•面值普通股近期市場價格與每股資產淨值的關係，以及發行對我們普通股每股市場價格的潛在影響；

•估計發行價是否接近我們股票的市值；

•能夠籌集資金的潛在市場影響；

•預期在本次發行中獲得普通股的任何新投資者的性質；

•投資的預期回報率、質量、類型和可獲得性；以及

•我們可以利用的籌碼。

本公司董事會亦考慮以折扣價出售普通股將令我們的投資顧問受惠，因為投資顧問將從該等發售所得款項賺取額外投資管理費，與發售本公司任何其他證券或按每股資產淨值溢價發售普通股一樣。

如果吾等尋求並獲得股東批准，若根據現行登記聲明發行的股份每股資產淨值累計攤薄超過15%，吾等將不會根據招股説明書附錄出售普通股(“現行登記聲明”)。根據當前的註冊聲明，這一限制將根據當前的註冊聲明分別衡量，方法是計算該產品的總資產淨值的稀釋或增值百分比，然後將每個產品的百分比相加。例如，如果我們在首次發行時最新確定的每股資產淨值為9.94美元，而我們有3.994億股已發行普通股，那麼以每股4.97美元的淨收益向我們出售5000萬股普通股(大約50%的折扣)將產生5.56%的稀釋。如果我們隨後確定，在當時已發行的4.494億股普通股中，我們的每股資產淨值降至9.38美元，然後進行額外發行，例如，我們可以以每股4.69美元的淨收益向我們額外出售約1.045億股普通股，這將產生9.43%的稀釋，然後我們才能達到15%的總上限。如果我們提交一項新的生效後修正案，門檻將重新設置。

我們以低於每股資產淨值的價格出售我們的普通股，對我們的現有股東構成潛在風險，無論他們是否參與發售，以及參與發售的新投資者。

以下三個標題和所附表格將解釋並提供假設性例子，説明以低於每股資產淨值的價格發行股票對三類不同投資者的影響：

•不購買本次發行普通股的現有股東；

•在本次發行中購買數量較少的普通股或者購買較大數量的普通股的現有股東；

•在本次發行中購買普通股而成為股東的新投資者。

下表中使用的每股資產淨值是根據展望公司截至2022年12月31日的最新確定的每股資產淨值計算的，調整後的每股資產淨值是為了使2022年12月31日之後至2023年2月8日之前發行的展望普通股和優先股(扣除優先股向普通股的轉換)生效。因此，下表中用於提供信息的每股資產淨值是一個估計數字，並不一定反映出售時的實際每股資產淨值。實際每股資產淨值可能高於或低於預期投資組合證券的估值、應計收入、支出及已申報分派的潛在變化，因此按假設銷售價格計算可能高於或低於下文所示。

下表提供了以低於每股資產淨值的價格發行股票可能對參與和不參與此類發行的股東和投資者的每股資產淨值產生影響的假設性例子。然而，以下表格沒有顯示，也不打算顯示市場價格可能發生的任何潛在變化

價格低於每股資產淨值，而且無法預測此類發行可能發生的任何潛在市場價格變化。

如前所述，我們的股東批准我們在2008年的年度股東大會上無限制地發行認股權證、期權或權利，以收購我們的普通股，並符合1940年法案的規定，該法案規定，該等認股權證、期權或權利的轉換或行使價格可能低於該等證券發行之日或該等證券轉換為或行使該等普通股股份之日的每股資產淨值。雖然我們的董事會可能會在發行任何此等認股權證、期權或權利時考慮與上述類似的因素，但上述15%的攤薄限制將不適用於任何此等認股權證、期權或權利。在轉換或行使任何該等認股權證、期權或權利時，普通股按每股資產淨值折價發行，則下列假設例子亦適用。

對未參與發行的現有普通股股東的影響

我們現有的普通股股東如果沒有參與低於每股普通股資產淨值的發行，或者沒有在二級市場上以與我們在發行中獲得的相同或更低的價格購買額外的普通股(扣除費用和佣金)，將面臨最大的潛在風險。這些普通股股東所持普通股的資產淨值和每股資產淨值將立即減少(通常稱為稀釋)。這些普通股股東在我們收益和資產中的參與度以及他們的投票權也將經歷不成比例的下降，而不是我們因此次發行而增加的資產、潛在盈利能力和投票權。這些普通股股東也可能經歷其普通股市場價格的下降，這往往在一定程度上反映了普通股每股資產淨值的宣佈或潛在的增減。隨着發行規模和折扣水平的增加，這種下降可能會更加明顯。

下面的圖表説明了非參與普通股股東在三種不同規模和每股普通股資產淨值折價水平的不同假設發行中將經歷的資產淨值稀釋水平。無法預測可能發生的市場價格下跌程度。實際銷售價格和折扣可能與下面的演示文稿不同。根據股東授權，我們可以出售股票的資產淨值沒有最高折扣水平。

這些例子假設我們有3.994億股已發行普通股，總資產為7.953億美元，總負債為27.11億美元，優先股賬面價值為12.7億美元。因此，適用於普通股持有人的現行資產淨值和普通股每股資產淨值分別為3972,000,000美元和9.94美元。下表説明瞭對非參與股東A的稀釋效應：(1)在扣除費用和佣金後，以每股9.45美元的價格發行1997萬股(佔流通股的5%)(比資產淨值有5%的折扣)；(2)在扣除費用和佣金後，以每股8.95美元的價格發行39,940,000股(佔流通股的10%)(比資產淨值有10%的折扣)；(3)在扣除費用和佣金後，以每股7.46美元的價格發行99,850,000股(佔流通股的25%)(比資產淨值有25%的折扣)；以及(4)發行99,850,000股(佔流通股的25%)，扣除費用和佣金後每股0.00美元(較資產淨值100%折扣)。


	在.之前銷售		示例1 5%的優惠價格 5%折扣				示例2 10%的優惠價格 10%折扣				示例3 25%的優惠價格 25%的折扣				示例4 25%的優惠價格 100%折扣
	以下 NAV		跟隨銷售		% 變化		跟隨銷售		% 變化		跟隨銷售		% 變化		跟隨銷售		% 變化
發行價
向公眾公佈每股價格			$9.86				$9.33				$7.77				—
發行人每股淨收益			$9.45				$8.95				$7.46				—
減少到淨資產淨值
未償還股份總數	399,400,000		419,370,000		5.00	%	439,340,000		10.00	%	499,250,000		25.00	%	499,250,000		25.00	%
每股資產淨值	$9.94		$9.92		(0.24)	%	$9.85		(0.91)	%	$9.45		(5.00)	%	7.96		(20.00)	%
對股東的攤薄
股東A持有的股份	399,400		399,400		—		399,400		—		399,400		—		399,400		—
股東A持有的百分比	0.10	%	0.10	%	(4.76)	%	0.09	%	(9.09)	%	0.08	%	(20.00)	%	0.08	%	(20.00)	%
總資產價值
股東A持有的資產淨值合計	$3,972,000		$3,962,543		(0.24)	%	$3,935,891		(0.91)	%	$3,773,400		(5.00)	%	$3,177,600		(20.00)	%
股東A的總投資(假設出售前持有的股份為每股9.94美元)			$3,972,000				$3,972,000				$3,972,000				$3,972,000
對股東A的總攤薄(總資產淨值減去總投資)			$(9,457)				$(36,109)				$(198,600)				$(794,400)
每股金額
股東A持有的每股資產淨值			$9.92				$9.85				$9.45				$7.96
股東A持有的每股投資(假設出售前持有的股份為每股9.94美元)	$9.94		$9.94				$9.94				$9.94				$9.94
股東A持有的每股攤薄(每股資產淨值減去每股投資)			$(0.02)				$(0.09)				$(0.50)				$(1.99)
股東A的攤薄百分比(每股攤薄除以每股投資)					(0.24)	%			(0.91)	%			(5.00)	%			(20.00)	%

對參與發行的現有普通股股東的影響

參與低於每股淨資產淨值的發售或在二級市場以與我們在發售中獲得的相同或更低價格(扣除費用和佣金)購買額外普通股的現有股東，將經歷與非參與股東相同類型的資產淨值稀釋，儘管水平較低，只要他們購買的折扣股低於緊接發售前他們在我們普通股中的權益的相同百分比。資產淨值稀釋程度將隨着股東購買的普通股數量的增加而減少。購買超過該百分比的現有股東將經歷其現有股份的資產淨值稀釋，但與購買量低於其在發售中的比例份額的現有股東相比，平均每股資產淨值將比其每股投資增加(通常稱為增值)，他們在參與我們的收益和資產以及他們的投票權方面的增加也將不成比例地大於我們因此次發行而增加的資產、潛在盈利能力和投票權。隨着這種股東購買的普通股的過剩數量增加，增值的水平將會增加。然而，即使是過度參與的股東也將面臨這樣的風險，即我們可能會進行該股東沒有參與的額外折扣發行，在這種情況下，該股東將在隨後的發行中經歷如上所述的資產淨值稀釋。這些股東可能還會經歷普通股市場價格的下降，這往往在一定程度上反映了每股資產淨值的宣佈或潛在下降。隨着發行規模和折扣水平的增加，這種下降可能會更加明顯。根據這一授權，我們可以出售股票的資產淨值沒有最高折扣水平。

下圖説明假設出售99,850,000股普通股(佔已發行普通股的25%)，以及普通股股東收購相當於(1)至50%的股份(即49,925股普通股，佔發售的0.05%，而不是其0.10%的比例)和(2)相當於該百分比的150%的普通股(即149,775股普通股，佔發售的0.15%，而不是其0.10%的比例)的發售中的攤薄和增值水平。適用於普通股持有人的資產淨值在2022年12月31日之後的任何一天都沒有最終確定。下表是根據上述調整後的每股普通股資產淨值9.94美元計算得出的。下面的例子假設以7.77美元的銷售價格向公眾出售99,850,000股普通股，其中包括4%的承銷折扣和佣金以及350,000美元的費用(每股普通股淨額7.46美元)。


			50%參與度				150%的參與度
	在.之前下面的銷售 NAV		跟隨銷售		% 變化		跟隨銷售		% 變化
發行價
向公眾公佈每股價格			$7.77				$7.77
發行人每股淨收益			$7.46				$7.46
減少到淨資產淨值
未償還股份總數	399,400,000		499,250,000		25.00	%	499,250,000		25.00	%
每股資產淨值	$9.94		$9.45		(5.00)	%	$9.45		(5.00)	%
對非參與股東的攤薄
股東A持有的股份	399,400		449,325		12.50	%	549,175		37.50	%
股東A持有的百分比	0.10	%	0.09	%	(10.00)	%	0.11	%	10.00	%
股東A持有的資產淨值合計	$9.94		$4,245,075		6.88	%	$5,188,425		30.63	%
股東A對出售前持有的股份的總投資(假設為每股9.94美元)			$4,360,073				$5,136,216
對股東A的總攤薄(總資產淨值減去總投資)			$(114,998)				$52,206
股東A發行後持有的每股資產淨值			$9.45				$9.45
股東A持有的每股投資(假設出售前持有的股份為每股9.94美元)			$9.70				$9.35
股東A持有的每股攤薄(每股資產淨值減去每股投資)			$(0.26)				$0.10
股東A的攤薄百分比(每股攤薄除以每股投資)					(2.64)	%			1.07	%

對新投資者的影響

如果投資者目前不是股東，並參與低於淨資產淨值的發行，但由於出售補償和發行人支付的費用，其每股投資超過每股淨資產淨值，與他們為普通股支付的價格相比，他們普通股的淨資產淨值和每股資產淨值將立即下降，儘管幅度很小。如果投資者目前不是股東，參與的發行低於每股資產淨值，並且由於出售補償和發行人支付的費用明顯低於每股折價，其每股投資也低於每股資產淨值，則其普通股資產淨值和每股資產淨值將立即增加，與他們為普通股支付的價格相比。與我們增加的資產、潛在盈利能力和投票權相比，這些投資者在我們的收益和資產及其投票權中的參與度將不成比例地大。然而，這些投資者將面臨這樣的風險，即我們可能會進行額外的折扣發行，而這些新股東並不參與，在這種情況下，這些新股東將在隨後的發行中經歷如上所述的稀釋。這些投資者還可能經歷其普通股市場價格的下降，這通常在一定程度上反映了每股資產淨值的宣佈或潛在的增減。隨着發行規模和折扣水平的增加，這種下降可能會更加明顯。根據這一授權，我們可以出售股票的資產淨值沒有最高折扣水平。

下面的圖表説明了新投資者在上面第一張圖表中描述的相同假設折扣5%、10%和25%的股票中對新投資者的稀釋或增值水平。此圖適用於購買與股東A相同百分比(0.10%)普通股的新投資者，在發行前的前幾個例子中持有相同比例的普通股。無法預測可能發生的市場價格下跌程度。實際銷售價格和折扣可能與下面的演示文稿不同。根據股東授權，我們可以出售股票的資產淨值沒有最高折扣水平。


				示例1 5%的優惠打5%的折扣					示例2 10%優惠打九折購買					示例3 25%優惠以25%的折扣
	在低於資產淨值銷售之前			後續銷售			更改百分比		後續銷售			更改百分比		後續銷售			更改百分比
發行價
向公眾公佈每股價格				$	9.86				$9.33					$7.77
發行人每股淨收益				$	9.45				$8.95					$7.46
減少到淨資產淨值
未償還股份總數	399,400,000			419,370,000			5.00	%	439,340,000			10.00	%	499,250,000			25.00	%
每股資產淨值	$	9.94		$	9.92		(0.24)	%	$	9.85		(0.91)	%	$	9.45		(5.00)	%
對參股股東的攤薄
股東A持有的股份	—			19,970					39,940					99,850
股東A持有的百分比	—		%	—		%			0.01		%			0.02		%
股東A持有的資產淨值合計	$	—		$	198,127				$	393,589				$	943,350
股東A的總投資				$	196,896				$	372,740				$	776,146
股東A的總增值(總資產淨值減去總投資)				$	1,231				$	20,849				$	167,204
股東A持有的每股資產淨值				$	9.92				$	9.85				$	9.45
股東A持有的每股投資				$	9.86				$	9.33				$	7.77
股東A持有的每股增值(每股資產淨值減去每股投資)				$	0.06				$	0.52				$	1.68
股東A的增值百分比(每股攤薄除以每股投資)							0.61	%				5.57	%				21.62	%

股息再投資和直接購股計劃

我們採用了股息再投資和直接股票購買計劃(“計劃”或“DIP”)，規定代表我們的股東對我們的股息或分配進行再投資，除非股東選擇按以下規定接受現金，並有能力通過進行可選的現金投資來購買額外的股票。2020年4月17日，我們的董事會批准了對我們的水滴計劃的修正案，自2020年5月21日起生效。該等修訂主要規定，應記入股東賬户的新發行普通股的數量將通過以下方式確定：(I)應付給該股東的股息總額除以(Ii)我們董事會指定的分派日期普通股每股收盤價的95%(從而比我們普通股在該日期的市場價格有5%的折扣)。因此，當我們的董事會授權並且我們宣佈現金分紅或分配時，我們的股東如果沒有(或通過他們持有股票的經紀人)“選擇退出”我們的DIP，他們的現金分紅或分配將自動再投資於我們普通股的額外股份，而不是收到現金分紅或分配。

通過經紀人或金融機構購買股票或以經紀人或金融機構的名義持有股票的股東應諮詢其經紀人或金融機構的代表，以瞭解他們參與我們的DROP的事宜。即使這些股東已經選擇自動將他們的股票再投資到他們的經紀人那裏，經紀人也可能已經“選擇退出”我們的Dop(利用DTC的股息再投資服務)，因此這些股東可能不會獲得5%的定價折扣。許多股東被他們的經紀人“選擇退出”我們的點滴計劃，他們轉而實施一項“合成”股息再投資計劃，在該計劃中，這些經紀人使用現金股息資金在公開市場上購買股票，沒有任何折扣。有興趣參與我們的水滴計劃的股東應聯繫他們的經紀人，以確保每一次這樣的水滴計劃參與選擇都是為了這些股東的利益而做出的。在做出這樣的點滴選擇時，每個這樣的股東都應該向他或她的經紀人明確表示希望參與“展望資本公司點滴直通DTC”，該計劃基於市價的95%(市價的5%折扣)發行我們的普通股，而不是經紀人自己的不提供這種折扣的“合成”股息再投資計劃(如果有的話)。股東可能需要與他們的經紀人一起主動做出這樣的選擇。

如果您不是當前的股東，並且想要註冊或已選擇退出並希望重新加入，您也可以通過計劃直接購買股票，或者通過在線註冊或向計劃管理員提交填寫好的註冊表來選擇加入，如果您不是當前的股東，則進行至少250美元的初始投資。

直接登記股東不需要採取任何行動，將其現金股息或分配再投資於我們普通股的股票。直接登記的股東可以選擇以現金形式收取全部股息或分紅，方法是書面通知計劃管理人和我們的轉讓代理和登記員，以便計劃管理人不遲於向股東分紅的記錄日期收到此類通知。計劃管理人將為根據計劃獲得的股份設立紅利再投資賬户，為每個沒有選擇接受現金紅利和分配或已按本計劃所述登記參加計劃的股東(每個人為“參與者”)設立紅利再投資賬户。計劃管理人將以計劃管理人或其被提名人的名義以非認證形式持有每個參與者的股份以及其他參與者的股份。如果參與者要求終止其參與該計劃並清算其計劃賬户，在不遲於股息或分派支付日期前3個工作日通過互聯網或計劃管理人的免費電話號碼收到書面請求時，該股息或分派將以現金支付，不得再投資。如果在股息或分派支付日期前不到3個工作日收到此類請求，此類股息或分派將進行再投資，但隨後的所有股息和分派將以現金形式支付給股東。當參與者終止參與計劃並清算其普通賬户時，參與者擁有的全部股票將以證書的形式發行給參與者，並將向參與者發出支票，用於支付減去15美元交易費的零碎股票收益。那些股票由經紀人或其他金融中介持有的股東可以通過通知他們的經紀人或其他金融中介來獲得現金股息或分配。

我們主要使用新發行的股票來實施DIP下的股息和分配的再投資，無論我們的股票是溢價還是折價於資產淨值。然而，我們保留在公開市場上購買股份的權利，這些股份與根據水滴計劃實施的股息或分派的再投資有關。存入股東賬户的新發行普通股數量將通過以下方法確定：支付給該股東的股息或分派的美元總額除以我們在納斯達克全球精選市場正常交易結束時普通股每股市場價格的95%，該市場為董事會指定的進行此類分配的日期。當日的每股市場價將是這類股票在納斯達克全球精選市場的收盤價，如果當天沒有報道出售，則按照其報告的出價和要價的平均值計算。在確定增發股票的每股價值並列出我們股東的選擇之前，不能確定在支付股息或分派後我們普通股的流通股數量。未選擇收取普通股股息和分配的股東，如果我們的股票在根據該計劃發行新股時以溢價交易，則其股票的資產淨值可能會增加，如果我們的股票以折扣價交易，則可能會稀釋。增值或折扣的程度將取決於

根據各種因素，包括我們參與該計劃的股東比例、我們股票交易的溢價或折扣水平以及支付給股東的股息或分派金額。

根據該計劃，參與股息或分配再投資的股東不收取任何經紀費用或其他費用。本計劃下的計劃管理人費用由我們支付。如果參與者通過書面通知計劃管理員選擇讓計劃管理員出售計劃管理員在參與者賬户中持有的部分或全部股票，並將收益匯給參與者，則計劃管理員有權從收益中扣除15美元的交易費外加每股0.10美元的經紀佣金。

以股票形式獲得股息或分配的股東與選擇以現金形式獲得股息或分配的股東一樣，要繳納相同的美國聯邦、州和地方税收後果。從我們收到的股息或分配中，股東用來確定出售股票的收益或損失的基礎將等於支付給股東的股息或分配的總金額。在股息或分派中收到的任何股票將有一個新的持有期，從股票計入美國股東賬户(定義如下)的次日開始。

該計劃的參與者可以選擇以當時的市場價格向計劃管理人支付額外的現金，以投資於股票。每筆交易可支付25美元至10,000美元不等的任何金額。該計劃的參與者還可以選擇每月以電子方式從他們的支票或儲蓄賬户中提取資金。現金的直接借記將在每月10日進行。參與者可以通過提交書面授權表或在計劃管理員的網站上在線註冊來選擇此選項。計劃管理人將使用自先前資金投資以來從參與者那裏收到的所有資金，在公開市場購買我們普通股的股票。我們不會使用新發行的普通股來實施此類購買。採購訂單將每天提交。計劃管理人可酌情降低提交採購訂單的頻率，但不遲於收到訂單後30天。計劃管理人將向每名支付此類額外現金的股東收取2.50美元，外加每股0.10美元的經紀佣金。根據計劃的條款，貸記您計劃賬户的所有股票的應付現金股息和分配將自動再投資於額外的股票。一些交易的經紀手續費預計將低於此類交易的通常經紀手續費。參與者向計劃管理員發送的與該參與者的現金付款相關的指示不得被撤銷。

參與者可以在股息或分配支付日期之前通過其網站www.astfinal.com以書面形式通知計劃管理人，或填寫位於報表底部的交易申請表並將其發送給計劃管理人，郵政編碼為10269-0560Wall Street Station，New York，NY 10269-0560，或致電計劃管理人的交互式語音應答系統，終止參與計劃並清算其計劃下的賬户。在終止和清算時，股東將收到記入您的計劃賬户的全部股票的證書。如果您選擇接受現金，計劃管理人將出售此類股票並交付一張支票，以獲得收益，減去每股0.10美元的經紀佣金和計劃管理人15美元的交易費。在每種情況下，貸記到終止計劃賬户的零碎股票將按當時的當前市場價格以現金支付，減去任何佣金和交易費。

吾等可於任何應付日期前至少30天向每名參與者郵寄書面通知終止本計劃，以便吾等支付任何股息或根據任何額外的現金支付作出分配。有關本計劃的所有信件，請郵寄至紐約布魯克林15大道6201號美國股票轉讓與信託公司有限責任公司，或致電888-888-0313與計劃管理人聯繫。

美國聯邦所得税的重要考慮因素

以下討論是對一般適用於我們和投資於我們普通股的重要美國聯邦所得税考慮因素的概括總結。本摘要並不是對適用於本公司或本公司投資者進行此類投資的所得税考慮因素的完整描述。例如，我們沒有描述我們認為投資者普遍知道的税收後果，或者可能與根據美國聯邦所得税法受到特殊對待的某些類型的持有人有關的某些考慮因素，包括適用替代最低税率的股東、免税組織、保險公司、證券、養老金計劃和信託的交易商、金融機構、功能貨幣不是美元的美國股東(定義如下)、將我們的股票按市值計價的人、作為“跨境”、“對衝”或“轉換”交易的一部分持有我們股票的人，以及擁有或曾經實際或以建設性方式擁有我們任何類別或系列股票5%或以上的人。本摘要假定投資者持有我們的普通股作為資本資產(在《準則》的含義內)。討論基於《守則》、財政部條例以及行政和司法解釋，每一項都截至本招股説明書的日期，所有這些都可能發生變化，可能具有追溯力，這可能會影響本討論的持續有效性。本摘要不討論美國遺產税或贈與税或外國、州或地方税的任何方面。它沒有討論美國聯邦所得税法下的特殊待遇，如果我們投資於免税證券或某些其他投資資產，可能會導致這種待遇。不能保證國税局不會主張或法院不會維持與以下任何税收方面相反的立場。

本摘要不討論投資我們的優先股、債務證券、購買我們的證券的認購權、代表購買我們的證券的權利的認股權證或合併兩個或更多我們的證券的單獨可交易單位的後果。此類投資的税務後果將在相關招股説明書附錄中討論。

“U.S.Stock Holder”是指為繳納美國聯邦所得税而持有的普通股的實益所有者：

•在美國居住的公民或個人；

•以美國聯邦所得税為目的，在美國或其任何州或哥倫比亞特區的法律或法律下創建或組織的公司或其他實體；

•其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或

•如果(1)美國法院能夠對此類信託的管理進行主要監督，並且一名或多名美國人有權控制該信託的所有實質性決定，或(2)該信託具有被視為美國人的有效選舉，則該信託必須符合以下條件。

“非美國股東”是指非合夥企業也不是美國股東的普通股的實益擁有人。

如果合夥企業(包括在美國聯邦所得税中被視為合夥企業的實體)持有我們的普通股，合夥企業中合夥人的税務待遇通常取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。作為持有我們普通股的合夥企業的合夥人的潛在股東，應就我們普通股的購買、所有權和處置諮詢其税務顧問。

税務問題非常複雜，投資我們股票的投資者的税務後果將取決於他或她或其特定情況的事實。我們鼓勵投資者就此類投資的具體後果諮詢自己的税務顧問，包括納税申報要求、美國聯邦、州、地方和外國税法的適用性、是否有資格享受任何適用的税收條約的好處，以及税法可能發生的任何變化的影響。

選舉將作為大米徵税

作為一家業務發展公司，我們已經選擇並打算繼續有資格被視為守則第M分節下的RIC。作為一個RIC，我們通常不需要為我們作為股息分配給股東的任何普通收入或資本收益繳納公司層面的美國聯邦所得税。要符合RIC的資格，除其他事項外，我們必須滿足某些收入來源和資產多樣化要求(如下所述)。此外，為了獲得RIC税收待遇，我們必須在每個納税年度向我們的股東分配至少90%的“投資公司應納税所得額”，這通常是我們的普通收入加上已實現的短期資本收益超過已實現的長期資本損失淨額(“年度分配要求”)。

作為大米的税收

為了符合美國聯邦所得税的要求，我們必須具備以下條件：

1.在每個課税年度內，始終有資格被視為業務發展公司或根據1940年法案註冊為管理投資公司；

2.在每個課税年度內，從股息、利息、就某些證券貸款支付的款項、從出售或以其他方式處置股票或其他證券或貨幣所得的收益或與投資於該等股票、證券或貨幣的業務所得的其他收入，以及從“合資格上市合夥企業”(定義見守則)的權益所得的淨收入中，至少取得90%的收入(“90%入息測試”)；及

3.使我們的資產多樣化，以便在納税年度的每個季度末：

a.我們資產價值的至少50%由現金、現金等價物、美國政府證券、其他RIC的證券和其他證券組成，如果任何一個發行人的此類其他證券不超過我們資產價值的5%或發行人未償還有表決權證券的10%(就這些目的而言，包括“合格上市交易合夥企業”的股權證券)；以及

b.我們資產價值的25%投資於證券，但美國政府證券或其他RIC的證券除外，(I)一個發行人的股份，(Ii)根據適用税務規則由我們控制並從事相同或類似或相關交易或業務的兩個或更多發行人的股份，或(Iii)一個或多個“合格上市合夥企業”的股份，(“多元化測試”)。

就美國聯邦所得税而言，我們投資於被視為合夥企業的實體(“合格上市合夥企業”除外)，我們一般必須將合夥企業獲得的總收入項目包括在90%收入標準中，而來自合夥企業(“合格上市合夥企業”除外)的收入將在90%收入標準中被視為合格收入，前提是此類收入可歸因於合夥企業的收入項目，如果我們直接變現，該收入項目將成為合格收入。此外，我們預計，就多元化測試而言，我們一般將被要求考慮我們作為合夥人的合夥企業(“合格上市合夥企業”除外)所持資產的比例份額。如果合夥企業是“合格上市合夥企業”，則在90%收入測試中，來自這種合夥企業的淨收入將是符合條件的收入，而在多元化測試中，合夥企業的權益將是“有價證券”。出於美國聯邦所得税的目的，我們打算監控我們對被視為合夥企業的實體的股權證券的投資，以防止我們失去RIC資格。

為符合90%入息標準，吾等可成立一個或多個特別目的公司，以持有我們預期不會在90%入息標準下賺取股息、利息或其他合資格收入的資產。任何這樣的特殊目的公司通常都要繳納美國聯邦所得税，並可能導致此類公司持有的部分資產的税後收益減少。

只要我們符合RIC資格並滿足年度分配要求，我們將不需要為我們及時分配給股東的投資公司應税收入和淨資本收益(我們定義為長期資本收益淨額超過短期淨資本損失)部分繳納美國聯邦所得税。對於任何未分配(或被視為分配)給我們股東的收入或資本收益，我們將按正常的公司税率繳納美國聯邦所得税。

我們將對RICS的某些未分配收入繳納4%的不可抵扣的美國聯邦消費税，除非我們及時分配至少等於(I)在該日曆年確認的普通收入的98%，(Ii)在該日曆年截至10月31日的一年內確認的資本利得淨收入的98.2%，以及(Iii)在之前幾年確認但未分配的任何收入之和。

在我們沒有收到現金的情況下，我們可能被要求確認應税收入。例如，如果我們持有的債務根據適用的税務規則被視為具有原始發行貼現，我們必須在每年的收入中計入在債務有效期內應計的原始發行貼現的一部分，無論我們是否在同一納税年度收到代表該收入的現金。由於應計年度的任何原始發行折扣將包括在我們的投資公司應納税所得額中，我們可能需要向我們的股東進行分配，以滿足年度分配要求，即使我們沒有收到任何相應的現金金額。

我們可能在某些外國公司持有超過10%的權益，這些外國公司被視為受控制的外國公司(“氟氯化碳”)，用於美國聯邦所得税目的。在這種情況下，我們通常被視為每年從這類外國公司獲得收入包括(被視為普通收入)，數額等於我們在該納税年度公司收入(包括普通收入和資本利得)中按比例分配的金額，無論氟氯化碳是否在該年度進行實際分配。如果我們收購“被動型外國投資公司”(“PFIC”)的股份，我們可能需要為任何“超額分配”的一部分繳納聯邦所得税，或從出售此類股份中獲得的收益，即使這些收入是作為應税股息分配給我們的股東的。某些選舉可能可用來減輕或取消對超額分配徵收的這種税，但這種選舉(如果有)通常要求我們在收到現金之前確認收入或收益。

吾等因購入認股權證而變現的收益或虧損，以及可歸因於該等認股權證失效而產生的任何虧損，一般將視作資本收益或虧損。這種收益或損失通常是長期的或短期的，這取決於我們持有特定權證的時間長短。作為RIC，我們不允許結轉或結轉淨營業虧損用於計算我們的投資公司在其他納税年度的應納税所得額。

美國國税局的指導意見通常允許公開發行的RICS支付現金/股票股息，如果滿足某些要求，現金/股票股息最高可達80%。根據該指引以股票支付的任何股息將向股東徵税，猶如股息是以現金支付的一樣，我們將就此類分配獲得股息支付扣減。

儘管我們目前預計不會這樣做，但我們有權借入資金和出售資產，以滿足分銷要求。然而，根據1940年法案，我們不被允許在我們的債務和其他優先證券未償還的情況下向我們的股東進行分配，除非滿足某些“資產覆蓋範圍”測試。請參閲我們最新的Form 10-K年報中題為“作為業務發展公司的監管-高級證券”一節。此外，我們處置資產以滿足分銷要求的能力可能受到以下因素的限制：(1)我們投資組合的非流動性和/或(2)與我們作為RIC地位有關的其他要求，包括多元化測試。如果我們為了滿足年度分配要求或避免消費税而處置資產，我們可能會在某些時候進行從投資角度來看並不有利的處置。

如果我們在任何課税年度未能達到年度分配要求或不符合RIC的資格，我們將按正常的公司税率繳納所有應納税所得額的税款。我們將不能扣除對股東的分配，也不會被要求進行分配。一般情況下，只要滿足某些持有期和其他要求，我們的個人和其他非公司應税股東將作為普通股息收入納税，符合適用於合格股息收入的降低後的最高税率，前提是我們當前和累計的收益和利潤。在守則若干限制的規限下，公司分配者將有資格獲得股息扣減。為了再次有資格在下一年作為RIC納税，我們將被要求將我們的累積收益和非RIC年度的利潤分配給我們的股東。此外，如果我們在超過兩個課税年度的期間內未能符合資格成為註冊企業，則為了在下一年符合註冊企業資格，我們將被要求選擇就任何淨內在收益(如果我們被清算時的總收益，包括收入項目，超過總虧損)確認並繳税，或者選擇在五年內對這種確認的內在收益徵税。這場討論的其餘部分假設我們將有資格作為RIC享受税收。

我們的某些投資行為可能會受到特殊而複雜的美國聯邦所得税條款的約束，其中可能包括：(I)不允許、暫停或以其他方式限制某些損失或扣除的准予，(Ii)將較低税率的長期資本收益和合格股息收入轉換為較高税收的短期資本收益或普通收入，(Iii)將普通虧損或扣除轉換為資本損失(其可扣除範圍更有限)，(Iv)導致我們在沒有相應現金收入的情況下確認收入或收益，(V)可能會對股票或證券的購買或出售被視為發生的時間產生不利影響；(Vi)可能會對某些複雜金融交易的特徵產生不利影響；及(Vii)會產生不符合90%收入標準的收入。我們將監控我們的交易，並可能做出某些税收選擇，以減輕這些規定的影響。

我們可能會投資於優先證券或其他美國聯邦所得税待遇可能不明確或可能需要美國國税局重新定性的證券。如果該等證券的税務處理或來自該等證券的收入與預期的税務處理有所不同，這可能會影響確認收入的時間或性質，要求我們買賣證券或以其他方式改變我們的投資組合，以符合守則下適用於RICS的税務規則。

對美國股東的徵税

我們的分配通常作為普通收入或資本利得向美國股東徵税。我們的“投資公司應税收入”(通常是我們的普通收入加上已實現的短期資本收益超過已實現的長期資本損失淨額)的分配將作為普通收入向美國股東納税，以我們當前或累計的收益和利潤為限，無論是以現金支付還是再投資於額外的普通股。只要滿足某些持有期和其他要求，此類分配(如果我們適當地報告)可能符合以下條件：(I)公司可獲得的股息扣除，但僅限於我們的收入包括來自美國公司的股息收入，以及(Ii)就個人股東而言，作為有資格按長期資本利得税徵税的合格股息收入，只要我們收到合格的股息收入(通常是來自應税國內公司和某些合格外國公司的股息收入)。不能保證我們的分配中的哪一部分(如果有的話)將有資格作為合格股息收入或收到的股息扣除獲得優惠待遇。

某些美國股東扣除《守則》第163(J)節所述利息支出的能力有限。如果第163(J)條適用，允許在納税年度扣除的業務利息費用一般限於：(1)業務利息收入，(2)納税人調整後應納税所得額的30%，(3)納税人的“平面圖融資利息費用”。由本公司支付的可歸因於本公司業務利息淨收入的正確報告的股息可被視為第163(J)條的利息股息，前提是滿足某些持有期和其他要求，並受某些限制。我們無法保證我們的分配中有哪些部分(如果有的話)有資格獲得此類利息收入。

我們將我們的淨資本收益(通常是我們已實現的長期資本收益淨額超過已實現的短期資本損失淨額)適當地報告為“資本利得股息”的分配將作為長期資本利得向美國股東徵税，無論美國股東持有其普通股的持有期如何，也無論是以現金支付還是再投資於額外的普通股。超過我們當前和累積收益和利潤的分配將降低美國股東在該股東普通股中的調整後的納税基礎，在調整後的基礎降至零後，將構成該美國股東的資本收益。在確定從我們的收益和利潤中進行分配的程度時，我們的收益和利潤將按比例分配，首先分配給我們的優先股，然後分配給我們的普通股。此外，美國國税局目前要求擁有兩個或以上流通股類別的RIC根據每個納税年度分配給每個類別的股息總額的百分比，為每個此類類別指定其每種收入(例如普通收入、資本利得股息、合格股息收入、符合股息收入扣除條件的股息)的比例金額。

在非公司美國股東的情況下，由我們適當報告的可歸因於我們的“合格REIT股息”的股息(通常是由REIT支付的普通收入股息，不包括資本利得股息或被視為合格股息收入的股息)可能有資格享受守則199A節所述的20%扣減，前提是我們和該股東滿足某些持有期和其他要求。我們不能保證我們的分銷中有哪些部分(如果有的話)有資格享受這種扣除。除非未來有任何相反的監管指引，否則我們在大型有限責任合夥企業(“MLP”)或其他上市合夥企業的投資所得收入的任何分配，將不符合“合格PTP收入”的20%扣除資格，而如果股東直接擁有此類合夥企業，則通常可用於非公司美國股東的“合格PTP收入”扣除。因此，與直接投資於MLP或其他公開交易合夥企業的美國股東將獲得的任何收入的實際税率相比，非公司美國股東從我們收到的任何此類分配可能要繳納更高的有效税率。

儘管我們目前打算至少每年分配任何長期資本收益，但我們未來可能決定保留部分或全部長期資本收益，並將留存金額指定為“視為分配”。在這種情況下，除其他後果外，我們將為留存金額支付税款，我們可以選擇讓每個美國股東包括他或她或其在被視為分配的收入中的比例份額，就像它實際上是分配給美國股東的一樣，在這種情況下，美國股東將有權申請與我們為此支付的可分配税款份額相等的抵免。扣除這一税額後的分配淨額將加入美國股東普通股的納税基礎。個人股東將被視為已支付並將獲得抵免的税額可能超過他們應繳納的留存淨資本利得的税額。超出的部分通常可以作為抵扣美國股東的其他美國聯邦所得税義務，或者可以在超過股東對美國聯邦所得税的負債的程度上得到退還。不繳納美國聯邦所得税或以其他方式被要求提交美國聯邦所得税申報單的股東將被要求以適當的格式提交美國聯邦所得税申報單，以便申請退還我們繳納的税款。為了使用被視為分配的方法，我們必須在相關納税年度結束後60天屆滿前向我們的股東提供書面通知。我們不能將我們投資公司的任何應納税所得額視為“視為分配”。

為了確定(1)任何年度的年度分派要求是否得到滿足以及(2)為該年度支付的資本利得股息的金額，在某些情況下，我們可以選擇將在下一個課税年度支付的股息視為在有關課税年度支付。如果我們做出這樣的選擇，美國股東仍將被視為在進行分配的納税年度收到股息。然而，我們在任何日曆年的10月、11月或12月宣佈的任何股息，在任何此類月份的指定日期向登記在冊的股東支付，並在下一年1月實際支付，將被視為在宣佈股息的當年12月31日由我們的美國股東收到。

如果美國股東在分銷記錄日期前不久購買了我們普通股的股票，股票價格將包括分銷的價值，投資者將被徵收分銷税，即使這代表其投資回報。

如果美國股東出售或以其他方式處置其在我們普通股中的股份，該美國股東通常會確認應税損益。如果美國股東持有他或她的股票超過一年，則此類出售或應税處置產生的任何收益或損失通常將被視為長期資本收益或損失。否則，它將被歸類為短期資本損益。然而，由於出售或應納税處置持有時間不超過六個月的普通股股票而產生的任何資本損失，將被視為長期資本損失，其程度取決於已收到的資本利得股息，或視為已收到的未分配資本利得。此外，如果在處置之前或之後的30天內購買了其他基本相同的股票(無論是通過分配的再投資或其他方式)，則在應税處置普通股時確認的任何損失的全部或部分可能不被允許。資本損失只能在資本收益的範圍內扣除(但個人的例外情況除外，在這種情況下，有限的資本損失可以從普通收入中抵消)。

總體而言，美國個人股東目前在其淨資本收益方面享有優惠率，即在一個納税年度內，已實現的長期資本收益超過已實現的短期資本損失淨額，包括投資於我們股票的長期資本收益。這一税率低於個人目前應繳納的普通收入的最高税率。目前，美國公司股東按普通所得税税率計算的淨資本收益需繳納美國聯邦所得税。

某些屬於個人、遺產或信託的美國股東，其收入超過某些門檻，將被要求為其全部或部分“淨投資收入”支付3.8%的聯邦醫療保險税，其中包括從我們那裏收到的股息以及出售或以其他方式處置我們的股票所獲得的資本收益。

我們將在每個日曆年結束後儘快向我們的每個美國股東提供一份通知，以每股為基礎，詳細説明該年度美國股東的應納税所得額作為普通收入和長期資本利得在表格1099-DIV中包含的金額。此外，每年分配的金額和美國聯邦税收狀況通常將向美國國税局報告。根據美國股東的具體情況，分配還可能需要繳納額外的州、地方税和外國税。

紅利的支付，包括推定的建設性紅利的支付，或者出售我們普通股的收益或其他應税處置的收益，通常都受到信息報告的約束，除非美國股東是豁免接受者。如果此類付款的收件人未能提供納税人識別碼，並未遵守建立備份扣繳豁免的規則，則此類付款還可能按適用的費率被美國聯邦政府代扣代繳。備用預扣不是附加税，只要及時向美國國税局提供某些信息，根據備用預扣規則預扣的任何金額通常都將被允許作為持有人的美國聯邦所得税債務的退款或抵免。

對非美國股東徵税

對我們普通股的投資是否適合非美國股東將取決於此人的具體情況。非美國股東對我們普通股的投資可能會產生不利的税收後果。非美國股東在投資我們的普通股之前，應該諮詢他們的税務顧問。

我們向非美國股東分配的“投資公司應納税所得額”，如果與非美國股東經營的美國貿易或業務沒有“有效聯繫”，一般將按我們當前和累積的收益和利潤按30%(或更低的適用條約税率)的税率預扣美國聯邦所得税。

向非美國股東正確報告的分配通常免除美國聯邦預扣税，如果他們(I)是就我們的“合格淨利息收入”(通常是我們來自美國的利息收入，不包括

我們持有至少10%股份的公司或合夥企業的債務所產生的某些或有利息(減去可分配給該收入的費用)或(Ii)就我們的“合格短期資本收益”(通常是我們的短期淨資本收益超過該課税年度的長期資本虧損)支付。然而，根據我們的情況，我們可能會將我們的全部、部分或不符合條件的股息報告為合格淨利息收入或合格短期資本利得，和/或將該等股息全部或部分視為不符合豁免預扣的條件。為了有資格獲得這一扣繳豁免，非美國股東需要遵守與其非美國身份相關的適用證明要求(通常包括提供IRS表格、W-8BEN、W-8BEN-E或替代表格)。對於通過中介持有的股票，即使我們將支付情況報告為合格的淨利息收入或合格的短期資本利得，中介也可以扣留。非美國股東應就將這些規則應用於其賬户一事與其中間人聯繫。我們不能保證我們的分配中的哪一部分有資格作為合格的淨利息收入或合格的短期資本利得獲得優惠待遇。

我們的淨資本收益實際或被視為分配給非美國股東，以及非美國股東在出售我們的普通股時確認的收益，如果這些收益與非美國股東開展的美國貿易或業務沒有有效聯繫，通常不需要繳納美國聯邦預扣税，通常也不需要繳納美國聯邦所得税，除非(I)非美國股東是非居民外國人，並且在納税年度內實際在美國停留183天或更長時間，並滿足某些其他要求，或(Ii)除某些例外情況外，我們是或在規定的測試期內一直是“美國房地產控股公司”，或在某些分銷的情況下，是“合格投資實體”，均符合1980年“外國房地產投資税法”的含義。雖然我們不期望成為“美國不動產控股公司”或“合格的投資實體”，但在這方面不能給予保證。

將我們的“投資公司應納税所得額”和淨資本收益(包括視為分配)分配給非美國股東，以及非美國股東在出售我們的普通股時實現的收益，如果這些收益與非美國股東開展的美國貿易或業務有效相關，將按適用於美國公民、居民和國內公司的累進税率繳納美國聯邦所得税。此外，如果該非美國股東是一家外國公司，如果其對我們普通股的投資實際上與其在美國的貿易或業務的行為有關，則該股東可能還需要對其在納税年度的有效關聯收益和利潤繳納30%(或更低的適用條約税率)的分支機構利得税，但需要進行調整。

如果我們以視為而不是實際分配的形式分配我們的淨資本收益(我們未來可能會這樣做)，非美國股東可能有權獲得美國聯邦所得税抵免或退税，相當於我們為被視為已分配的資本利得支付的税收中股東的可分配份額。為了獲得退款，非美國股東必須獲得美國納税人識別號並提交美國聯邦所得税申報單，即使非美國股東不需要獲得美國納税人識別號或提交美國聯邦所得税申報單也是如此。

此外，對某些外國金融機構(包括投資基金)或通過某些外國金融機構(包括投資基金)持有的我們股票的股息，將要求按30%的比率預扣，除非該機構與財政部長達成協議，每年報告與該機構的權益和賬户有關的信息，只要這些權益或賬户是由某些美國人或由美國人全資或部分擁有的某些非美國實體持有的，並在某些付款時扣繳。因此，持有我們股票的實體將影響是否需要扣留股份的決定。同樣，非金融非美國實體投資者持有我們股票的股息不符合某些豁免條件，將按30%的費率扣繳股息，除非該實體(I)證明該實體沒有任何“主要美國所有者”或(Ii)提供有關該實體的“主要美國所有者”的某些信息，而我們或適用的扣繳代理人將反過來向美國國税局提供這些信息。美國與適用的外國之間的政府間協定，或未來的財政部條例或其他指導意見，可以修改這些要求。我們不會就任何扣留的金額向股東支付任何額外的金額。鼓勵非美國股東諮詢他們的税務顧問，瞭解這項立法對他們投資我們股票的可能影響。

非美國股東通常被要求遵守某些認證程序，以確定該股東不是美國人，以避免在支付股息(包括被視為支付建設性股息或處置我們普通股的收益)方面的後備扣繳。此外，我們被要求每年向美國國税局和每個非美國股東報告被視為支付給該非美國股東的任何股息或建設性股息的金額，無論是否實際扣繳了任何税款。根據適用的所得税條約的規定，非美國股東所在國家的税務機關也可以獲得報告這種股息或推定股息支付的信息申報單的副本以及扣繳的金額。

備用預扣不是附加税，根據備用預扣規則預扣的任何金額通常將被允許作為非美國股東的美國聯邦所得税責任的退款或抵免，前提是及時向美國國税局提供某些必需的信息。

非美國人應就美國聯邦所得税和預扣税以及投資我們普通股的州、地方和外國税收後果諮詢他們的税務顧問。

本文中的討論並不構成税務建議，潛在投資者應就與其特定情況相關的税務考慮諮詢其自己的税務顧問。

我們的股本説明

以下描述基於馬裏蘭州公司法的相關部分以及我們的章程和章程。本摘要不一定完整，我們建議您參考馬裏蘭州公司法和我們的章程(包括指定一類或一系列優先股條款的補充條款)和章程，以瞭解以下概述的條款的更詳細描述。

股本

我們的法定股本包括2,000,000,000股股票，每股面值0.001美元，其中包括1,552,100,000股普通股，每股面值0.001美元。我們的普通股在納斯達克全球精選市場交易，代碼為“PSEC”。我們的董事會已將447,900,000股授權但未發行的普通股重新分類為優先股，每股票面價值0.001美元。董事會已將優先股的股份分類和指定如下：

•72,000,000股系列優先股，指定為“A1系列可轉換優先股”，每股票面價值0.001美元(“A1系列股票”)；

•72,000,000股系列優先股，指定為“可轉換優先股，M1系列”，每股票面價值0.001美元(“M1系列股票”)；

•72,000,000股系列優先股，指定為“可轉換優先股，M2系列”，每股票面價值0.001美元(“M2系列股票”，與M1系列股票一起，稱為“M股”)；

•72,000,000股系列優先股，指定為“A3系列可轉換優先股”，每股票面價值0.001美元(“A3系列股票”)；

•72,000,000股系列優先股，指定為“可轉換優先股，M3系列”，每股票面價值0.001美元(“M3系列股票”)；

•20,000,000股系列優先股，指定為“AA1系列可轉換優先股”，每股票面價值0.001美元(“AA1系列股票”)；

•20,000,000股系列優先股，指定為“可轉換優先股，MM1系列”，每股票面價值0.001美元(“MM1系列股票”)；

•20,000,000股系列優先股，指定為“Aa2系列可轉換優先股”，每股票面價值0.001美元(“Aa2系列股票”)；

•20,000,000股系列優先股，指定為“可轉換優先股，MM2系列”，每股票面價值0.001美元(“MM2系列股票”)；

•1,000,000股系列優先股，指定為“A2系列可轉換優先股”，面值為每股0.001美元(“A2系列股票”，連同A1系列股票、A3系列股票、M1系列股票、M2系列股票、M3系列股票、AA1系列股票、AA2系列股票、MM1系列股票和MM2系列股票，即“未交易優先股”)；以及

•6,900,000股系列優先股，指定為“5.35%A系列固定利率累積永久優先股”，每股票面價值0.001美元(“5.35%A系列優先股”)。

我們未交易的優先股的股票不在任何國家證券交易所上市交易，但我們未來可以申請將任何此類股票在國家證券交易所上市交易。如果一系列非交易優先股在國家證券交易所上市交易，我們打算將在交易所上市的所有具有共同股息率的非交易優先股系列重新分類為單一系列。我們5.35%的A系列優先股在紐約證券交易所上市，代碼為“PSEC PRA”。

沒有未償還的期權或認股權證來購買我們的股票。根據任何股權補償計劃，並無任何股票獲授權發行。根據馬裏蘭州的法律，我們的股東一般不對我們的債務或義務承擔個人責任。

根據我們的章程，我們的董事會有權將任何未發行的股票分類和重新分類為其他類別或系列的股票，並授權發行此類股票，而無需獲得股東的批准。我們的董事會只會根據經1940年法案第61條修改的第18條採取此類行動。《1940年法案》

將業務發展公司限制為只有一類或一系列普通股和一類優先股。在馬裏蘭州公司法允許的情況下，我們的章程規定，董事會可以不經我們的股東採取任何行動，隨時修改章程，以增加或減少我們有權發行的股票總數或任何類別或系列的股票數量。

下表列出了截至2023年2月8日我們的每一類未償還證券：

(1)
班級名稱

(2)
授權金額

(3)
由公司或為公司賬户持有的金額

(4)
未清償款額，但不包括第(3)款所列款額

普通股

1,552,100,000

—

399,434,868

普通股

我們普通股的所有股票在收益、資產、股息和投票權方面都享有平等的權利，當它們發行時，將得到正式授權、有效發行、全額支付和不可評估。如果獲得我們董事會的授權並由我們宣佈從合法的可用資金中支付給我們普通股的持有者，則可以向普通股持有人支付分派。我們的普通股沒有優先購買權、轉換權或贖回權，可以自由轉讓，除非它們的轉讓受到美國聯邦和州證券法或合同的限制。在我們發生清算、解散或清盤的情況下，我們普通股的每股將有權按比例分享我們在償還所有債務和其他債務後合法可供分配的所有資產，並受優先股持有人的任何優先權利的約束，如果當時有任何優先股未償還的話。我們普通股的每一股都有權就提交股東投票的所有事項投一票，包括董事選舉。除任何其他類別或系列股票的規定外，我們普通股的持有者將擁有獨家投票權。在董事選舉中沒有累積投票權，這意味着在發行之前，持有多數普通股流通股的優先股持有人將選舉我們所有的董事，而持有該等股份不足多數的持有人將無法選舉任何董事。

優先股

我們的章程授權我們的董事會將任何未發行的股票分類並重新分類為其他類別或系列的股票，包括優先股。在發行每個類別或系列的股票之前，馬裏蘭州法律和我們的章程要求董事會為每個類別或系列設定優先選項、轉換或其他權利、投票權、限制、股息或其他分配的限制、資格和贖回條款或條件。因此，董事會可以授權發行優先股的條款和條件，這些條款和條件可能會延遲、推遲或阻止可能涉及我們普通股持有人溢價或符合其最佳利益的交易或控制權變更。然而，你應該注意到，任何優先股的發行都必須符合1940年法案的要求。1940年法令規定，除其他事項外，(1)緊接我們的普通股發行後，在就我們的普通股作出任何股息或其他分派(股票除外)之前，以及在購買任何普通股之前，該等優先股連同所有其他優先證券，在扣除該等股息、分派或收購價(視屬何情況而定)後，不得超過我們總資產的662/3%，及(2)優先股持有人(如有發行的話)，必須作為一個類別，在任何時候都有權選舉兩名董事，如果這種優先股的股息拖欠兩年或更長時間，則有權選舉大多數董事，直到所有拖欠的股息都得到解決。1940年法案規定的某些事項需要任何已發行和未發行優先股的持有者分別投票。例如，優先股的持有者將與普通股的持有者就一項不作為投資公司運營的提議進行投票。我們相信，優先股的發行將為我們在組織未來的融資和收購方面提供更大的靈活性。

董事及高級人員的法律責任限制；彌償及墊付開支

馬裏蘭州法律允許馬裏蘭州公司在其章程中列入一項條款，限制其董事和高級管理人員對公司及其股東的金錢損害賠償責任，但因(A)實際收到不正當的金錢、財產或服務利益或利潤，或(B)最終判決確定為對訴因具有重大意義的積極和故意的不誠實行為而產生的責任除外。我們的憲章包含這樣一項條款，在符合1940年法案要求的情況下，在馬裏蘭州法律允許的最大程度上消除董事和高級管理人員的責任。

我們的憲章授權我們，在馬裏蘭州法律允許的最大範圍內，並在符合1940年法案要求的情況下，有義務賠償任何現任或前任董事人員或人員或任何個人，如果他們在擔任董事人員期間，應我們的要求，作為董事人員、官員、合夥人或受託人，為另一家公司、房地產投資信託基金、合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業服務，則該人員可能成為或可能因其在任何此類公司服務而招致的任何索賠或責任

他們有能力在訴訟最終處理之前支付或償還他們的合理費用。我們的章程有義務在馬裏蘭州法律允許的最大範圍內，並在符合1940年法案要求的情況下，賠償任何現任或前任董事或高管或任何個人，在擔任董事或高管期間，應我們的要求，作為董事、高管、合夥人、經理、成員或受託人，為另一家公司、房地產投資信託基金、有限責任公司、合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業服務或曾經服務，法律程序的一方，因其以任何該等身分對其可能成為受制於或因其以任何該等身分送達而招致的任何申索或法律責任而提出或針對該等申索或法律責任，並在法律程序最終處置前支付或償還其合理開支。章程和章程還允許我們向以上述任何身份為我們的前任服務的任何人以及我們的任何僱員或代理人或我們前任的任何僱員或代理人賠償和墊付費用。根據1940年法案，我們不會對任何人因其故意的不當行為、惡意、嚴重疏忽或魯莽地無視其職責而承擔的任何責任進行賠償。

馬裏蘭州法律要求公司(除非其章程另有規定，而我們的憲章沒有)對董事或高級職員在任何訴訟中取得成功(無論是非曲直)進行辯護的人員進行賠償，如果他或她因擔任該職務而成為或可能成為訴訟一方的一方。馬裏蘭州法律允許公司賠償其現任和前任董事和高級管理人員因他們以這些或其他身份向一方當事人提供服務而實際招致的判決、處罰、罰款、和解和合理費用等，除非已確定：(A)董事或高級管理人員的行為或不作為對導致該訴訟的事項具有重大意義，並且(1)是惡意行為，或(2)是積極和故意不誠實的結果，(B)董事或高級管理人員實際上獲得了不正當的個人金錢利益，(C)在任何刑事訴訟中，董事或有關人員有合理理由相信該作為或不作為是違法的。然而，根據馬裏蘭州法律，馬裏蘭州公司不得賠償由公司或根據公司權利提起的訴訟中的不利判決，或以不正當獲得個人利益為基礎的責任判決，除非在這兩種情況下，法院命令賠償，然後僅賠償費用。此外，馬裏蘭州法律允許，公司在收到(A)董事或其真誠相信其已達到公司賠償所需的行為標準的書面確認書後，可向董事或高級職員預支合理費用，(B)如果最終確定行為標準不符合，則其代表董事或高級職員書面承諾償還公司支付或償還的款項。

我們的保險單目前不承保因現任或前任董事或我們的管理人員應我們的要求為另一實體進行的活動而可能產生的索賠、債務和費用。不能保證這些實體真的會承保這種保險。然而，我們注意到，我們預計不會要求我們的現任或前任董事或高級管理人員作為董事、高級管理人員、合夥人或受託人為另一實體服務，除非我們能夠獲得保險，為這些人提供保險，支付他們在擔任此類職務期間因活動而可能產生的任何索賠、債務或費用。

《馬裏蘭州公司法總則》及《憲章》和《附例》的規定

反收購效力

《馬裏蘭州公司法》以及我們的章程和章程包含的條款可能會使潛在收購者更難通過要約收購、代理競爭或其他方式收購我們。預計這些規定將阻止某些強制性收購做法和不充分的收購要約，並鼓勵尋求獲得對我們的控制權的人首先與我們的董事會談判。這些規定可能會阻止第三方尋求控制我們，從而剝奪股東以高於當前市場價格的溢價出售其股票的機會。我們認為，這些條款的好處超過了阻止任何此類收購提議的潛在壞處，因為除其他外，此類提議的談判可能會改善其條款。

控制股權收購

根據《馬裏蘭州控制權股份收購法》，馬裏蘭州一般公司法規定，在控制權股份收購中收購的馬裏蘭公司的控制權股份沒有投票權，除非獲得有權就此事投贊成票的三分之二的持有人的贊成票。作為公司僱員的收購者、高級管理人員或董事擁有的股份不包括在有權就該事項投票的股份之外。控制股份是有表決權的股票，如果與收購方擁有的或收購方能夠行使或指示行使表決權(僅憑藉可撤銷的委託書除外)的所有其他股票合計，收購方將有權在下列表決權範圍內行使表決權選舉董事：

•十分之一或更多但不到三分之一，

•三分之一或以上但不到多數，或

•投票權佔全部投票權的多數或更多。

每當收購者超過上述投票權的門檻之一時，必須獲得必要的股東批准。控制權股份不包括收購人因先前獲得股東批准而有權投票的股份，也不包括直接從公司獲得的股份。控制權股份收購是指取得控制權股份，但某些例外情況除外。

已經或擬進行控制權收購的人，可以強制公司董事會在提出要求後50日內召開股東特別會議，審議股份的投票權。強迫召開特別會議的權利必須滿足某些條件，包括承諾支付會議費用。如果沒有提出召開會議的要求，公司可以自己在任何股東大會上提出問題。

如果投票權沒有在會議上獲得批准，或者如果收購人沒有按照法規的要求提交收購人聲明，則公司可以公允價值贖回任何或所有控制權股份，但之前已批准投票權的股份除外。公司贖回控制權股份的權利受到某些條件和限制的限制，包括我們的章程中規定的遵守1940年法案的情況。公允價值乃於收購人最後一次收購控制權股份之日或於任何股東會議考慮股份投票權而未獲批准之日釐定，而不考慮控制權股份是否有投票權。如果股東大會批准了控制權，且收購人有權對有投票權的股份的多數投票，則所有其他股東都可以行使評價權。為評估權利的目的而確定的股份公允價值不得低於收購人在控制權收購中支付的每股最高價格。

馬裏蘭州控制股份收購法案不適用於(A)在合併、合併或換股中收購的股份(如果公司是交易的一方)，或(B)公司章程或公司章程批准或豁免的收購。

我們的章程包含一項條款，任何人對我們股票的任何和所有收購都不受馬裏蘭州控制股份收購法案的約束。不能保證這種規定在未來的任何時候都不會被修改或取消。

企業合併

根據馬裏蘭州法律，馬裏蘭州公司與利益相關股東或利益相關股東的關聯公司之間的“業務合併”在利益相關股東成為利益股東的最近日期後五年內是被禁止的。這些企業合併包括合併、合併、股票交換，或者在法規規定的情況下，資產轉移或發行或重新分類股權證券。有利害關係的股東定義為：

•直接或間接實益擁有該公司股份投票權10%或以上的人；或

•在有關日期之前的兩年內的任何時間，該公司的聯屬公司或聯營公司直接或間接地是該公司當時已發行的有表決權股票的10%或以上的投票權的實益擁有人。

如果董事會事先批准了一個人本來會成為有利害關係的股東的交易，那麼這個人就不是本法規定的有利害關係的股東。然而，在批准一項交易時，董事會可以規定，在批准時或批准後，必須遵守董事會決定的任何條款和條件。

在五年禁令後，任何此類企業合併必須經公司董事會推薦，並經至少以下各方的贊成票批准：

•持有該公司有表決權股份的流通股持有人有權投下的80%投票權；及

•公司有表決權股票持有人有權投的三分之二的投票權，但利益股東持有的股份除外，該股東的關聯公司或聯營公司將與該股東或與其聯營公司達成或持有該業務合併。

如果公司的普通股股東按照馬裏蘭州法律的定義，以現金或其他對價的形式獲得其股票的最低價格，而現金或其他對價與感興趣的股東之前為其股票支付的形式相同，則這些超級多數投票要求不適用。

該法規規定了不同的豁免條款，包括董事會在利益相關股東成為利益股東之前豁免的企業合併。我們的董事會已經通過了一項決議，我們和任何其他人之間的任何企業合併都不受馬裏蘭州企業合併法案的規定的約束，前提是該企業合併首先得到董事會的批准，包括大多數董事，他們不是1940年法案中定義的利害關係人。但本決議可隨時全部或部分更改或廢除。如果該決議被廢除，或者董事會沒有以其他方式批准企業合併，法規可能會阻止其他人試圖獲得對我們的控制，並增加完成任何要約的難度。

與1940年法案衝突

我們的章程規定，如果馬裏蘭州一般公司法的任何條款，包括馬裏蘭州控制股份收購法案(如果我們修改我們的章程以受該法案約束)和馬裏蘭州企業合併法案的任何條款，或我們章程或章程的任何條款與1940法案的任何條款相沖突，則以1940法案的適用條款為準。

分類董事會

我們的董事會分為三個級別的董事，任期三年。第一類、第二類和第三類的現行任期將分別在2023年、20241和2025年舉行的年度股東大會上屆滿，在每一種情況下，直到他們的繼任者被正式選舉並獲得資格為止。每年，股東將選出一類董事進入董事會，任期在他們當選後的第三年舉行的股東年度會議上屆滿，直至其繼任者正式當選並符合資格為止。一個保密的董事會可能會使我們的控制權發生變化或罷免我們現有的管理層變得更加困難。然而，我們相信，選舉大多數分類董事會所需的較長時間將有助於確保我們的管理和政策的連續性和穩定性。

選舉董事

我們的章程和細則規定，選舉董事必須獲得有權在董事選舉中投票的大多數流通股持有人的贊成票。根據章程，我們的董事會可以修改章程，以改變選舉董事所需的投票。

董事人數；空缺；免職

我們的章程規定，董事的人數只能由董事會根據我們的章程來確定。我們的章程規定，我們整個董事會的大多數成員可以隨時增加或減少董事人數。但是，除非我們的章程被修改，否則董事的人數可能永遠不會少於三人，也不可能超過八人。我們的章程規定，根據馬裏蘭州公司法第3章第8小標題關於填補董事會空缺的規定的選舉，除非董事會在設定任何類別或系列優先股的條款時有所規定，否則董事會的任何和所有空缺只能由其餘在任董事的多數贊成票填補，即使其餘董事不構成法定人數，任何當選填補空缺的董事將在出現空缺的董事職位的剩餘任期內任職，直至選出繼任者並符合條件為止，但須符合1940年法案的任何適用要求。

我們的憲章規定，只有在我們的憲章中定義的理由下，並且只有在董事選舉中有權投下至少三分之二的贊成票時，才能將董事除名。

股東的訴訟

《馬裏蘭州公司法》規定，股東訴訟只能在股東年度會議或特別會議上進行，或者(除非憲章規定股東以不到一致的書面同意採取行動，而我們的憲章沒有規定)以一致書面同意代替會議。這些規定，再加上我們的章程中關於召開以下討論的股東特別會議的要求，可能會產生將股東提案的審議推遲到下一次年度會議的效果。

股東提名和股東提案的預告規定

本公司的附例規定，就股東周年大會而言，提名董事會成員的候選人及擬由股東考慮的業務建議，只可(1)根據吾等的會議通知，(2)由董事會或在董事會的指示下作出，或(3)由在發出通知時及在股東周年大會上均已登記在冊的股東作出，且該股東有權在大會上投票，並已遵守章程的預先通知程序。對於股東特別會議，只有我們的會議通知中規定的事項才能提交會議。在特別會議上提名董事會成員的提名只能是(1)由董事會或在董事會的指示下進行，或(2)董事會已確定董事將在會議上由在發出通知時和特別會議上都有記錄的股東選舉，該股東有權在會議上投票，並已遵守章程的提前通知規定。

要求股東就提名及其他業務預先通知我們的目的是讓我們的董事會有一個有意義的機會來考慮建議被提名人的資格和任何其他擬議業務的可取性，並在董事會認為必要或合適的範圍內通知股東並就該等資格或業務提出建議，以及為舉行股東會議提供更有秩序的程序。雖然我們的章程沒有賦予董事會任何權力不批准股東選舉董事的提名或建議某些行動的提案，但如果沒有遵循適當的程序，它們可能會阻止董事選舉或考慮股東提案的競爭，並阻止或阻止第三方進行委託書徵集，以選舉自己的董事名單或批准自己的提案，而不考慮對該等提名或提案的考慮是否對我們和我們的股東有害或有益。

股東特別大會的召開

我們的章程規定，股東特別會議可以由董事會主席、我們的董事會和我們的某些高管召開。此外，我們的附例規定，在要求召開會議的股東滿足某些程序和信息要求的情況下，公司祕書將應有權在該會議上投下不少於多數票的股東的書面要求，召開股東特別會議。

非常公司行動的批准；章程及附例的修訂

根據馬裏蘭州的法律，馬裏蘭州的公司通常不能解散、修改其章程、合併、轉換、出售其所有或基本上所有的資產、從事股票交換或從事正常業務過程之外的類似交易，除非得到其董事會的通知，並得到有權對此事投至少三分之二投票權的股東的贊成票批准。然而，馬裏蘭州的公司可以在其章程中規定以較小的百分比批准這些事項，但不得少於有權就該事項投下的所有投票權的多數。我們的章程一般規定，如果董事會宣佈章程修訂和非常交易是可取的，並得到有權就該事項投出至少多數投票權的股東的批准，則可批准章程修正案和非常交易。

我們的章程還規定，某些章程修正案和任何關於我們從封閉式公司轉變為開放式公司的建議，無論是通過合併還是其他方式，任何關於我們清算或解散的建議，或者對我們章程第四條和第五條的某些修改，都需要得到有權對該事項投下至少80%投票權的股東的批准。然而，如果該等修訂或建議獲得本公司至少三分之二的留任董事(除本公司董事會批准外)批准，則該等修訂或建議可由有權就該事項投票的多數票批准。在我們的章程中，“留任董事”被定義為我們的現任董事，以及其提名由股東選舉或由董事選舉填補空缺的董事，其提名由當時在董事會任職的留任董事的多數人批准。

我們的章程和章程規定，董事會將擁有制定、更改、修改或廢除本章程任何條款的獨家權力。

沒有評價權

除上述與《馬裏蘭州控制股份收購法》相關的評價權由《馬裏蘭州公司法》允許外，我們的章程規定，股東無權行使評價權。

我們的優先股説明

除普通股外，我們的章程還授權發行優先股。我們目前擁有非交易優先股和5.35%的A系列優先股流通股。在此引用這些證券的描述作為參考。請參閲“通過引用合併”。如果我們在本招股説明書下提供額外的優先股，我們將發佈適當的招股説明書補充材料。我們可能會不時發行一個或多個系列的優先股，而無需股東批准。我們的董事會有權為任何系列的優先股確定該系列的股票數量，以及該系列的名稱、相對權力、優先和權利，以及該系列的資格、限制或限制；但此類發行必須遵守1940年《選舉法》、馬裏蘭州法律和法律規定的任何其他限制的要求。

《1940年證券法》規定，除其他事項外，(1)在緊接普通股發行後並在就普通股進行任何分配之前，優先股連同所有其他優先證券的清算優先權不得超過我們總資產的662/3%(考慮到這種分配)和(2)優先股的持有者，如果發行了任何優先股，必須作為一個類別在任何時候都有權選舉兩名董事，如果優先股的股息拖欠兩年或更長時間，則有權選舉大多數董事。

對於我們可能發行的任何系列優先股，我們的董事會將決定，與該系列相關的招股説明書附錄將描述：

•該系列股票的名稱和數量；

•對該系列股票支付股息的利率和時間、優惠和條件、股息的累積性質以及股息是否具有參與性；

•與該系列股票的可兑換或可互換性有關的任何規定；

•在我們清算、解散或結束我們的事務時，該系列股票的持有者的權利和優先權；

•該系列股票持有人的表決權；

•與贖回該系列股票有關的任何規定；

•在該系列股票流通股期間，我們支付股息或對其他證券進行分配、收購或贖回的能力受到的任何限制；

•對我們有能力增發該系列股票或其他證券的任何條件或限制；

•如果適用，討論美國聯邦所得税的某些考慮因素；以及

•該系列股票的任何其他相對權力、偏好和參與、可選或特殊權利，以及其資格、限制或限制。

除董事會可能釐定的特定條款外，吾等可發行的所有優先股股份將屬相同及同等級別，而各系列優先股的所有股份將屬相同及同等級別，但累積股息將會累積的日期除外。

我們的債務證券説明

我們目前有未償還的票據。然而，我們可能會在未來發行一個或多個系列的額外債務證券，如果公開發行，將根據我們與受託人之間簽訂的契約進行。我們公開發售的每一系列債務證券的具體條款將在與該系列相關的特定招股説明書補充資料中説明。招股説明書補編可能會修改或不修改本招股説明書中的一般條款，並將提交給美國證券交易委員會。有關特定系列債務證券的條款的完整描述，您應閲讀本招股説明書和與該特定系列相關的招股説明書補充資料。以下是關於我們可能發行的未來債務證券的摘要，而不是債券的摘要。

根據聯邦法律對所有公開發行的公司債券和票據的要求，債務證券由一份名為“契約”的文件管理。於二零一二年三月九日，吾等與美國股票轉讓信託公司、美國有限責任公司(“退任受託人”)及美國銀行全國協會(“受託人”)訂立辭職、委任及接受協議(“協議”)。根據該協議，吾等正式接納退任受託人的辭呈，並委任吾等與退任受託人之間日期為二零一二年二月十六日的契約(“契約”)下的受託人，以及吾等與退任受託人之間日期為二零一二年三月一日的第一份補充契約的補充，以及吾等與退任受託人之間日期為二零一二年三月八日的第二份補充契約的進一步補充，以及退任受託人與退任受託人之間於二零一二年三月八日的聯名補充契約的進一步補充。我們接受了即將退休的受託人的辭職，並任命了受託人，以便利用一個更有效的基於貨幣市場的系統來結算根據契約發行的票據，而不是通過即將退休的受託人提供的。該契約受經修訂的1939年《信託契約法》約束和管轄。受託人有兩個主要角色。首先，如果我們違約，受託人可以向我們強制執行您的權利。受託人代表您採取行動的程度有一些限制，如第二段“違約事件-違約事件發生時的補救措施”所述。第二，受託人為我們履行一定的行政職責。

因為這一節是一個概要，所以它沒有描述債務證券和契約的每一個方面。我們敦促您閲讀該契約，因為它而不是本説明定義了您作為債務證券持有人的權利。例如，在本節中，我們使用大寫單詞來表示契約中明確定義的術語。招股説明書中重複了一些定義，但對於其餘定義，您需要閲讀契約。我們已經向美國證券交易委員會提交了契約表格。有關如何獲得契約副本的信息，請參閲“通過引用成立公司”和“可獲得的信息”。

招股説明書附錄將隨本招股説明書一起提供，將介紹通過以下方式提供的特定系列債務證券：

•該系列債務證券的名稱或名稱；

•該系列債務證券的本金總額；

•發行該系列債務證券的本金的百分比；

•應付本金的一個或多個日期；

•一個或多個利率(可以是固定的或可變的)和/或確定該一個或多個利率的方法(如果有的話)；

•產生利息的一個或多個日期，或確定這個或多個日期的方法，以及支付利息的一個或多個日期；

•如有贖回、延期或提前還款的條件；

•發行和應付該系列債務證券所使用的貨幣；

•一系列債務證券的本金、溢價或利息的支付金額(如有)是否將參照指數、公式或其他方法(可基於一種或多種貨幣、商品、股票指數或其他指數)以及如何確定；

•除紐約市以外的一個或多個債務證券支付、轉讓、轉換和/或交換的地方；

•發行債券的面額；

•任何償債基金的撥備；

•任何限制性公約；

•任何違約事件；

•該系列債務證券是否可以憑證形式發行；

•任何關於失效或契約失效的規定；

•任何特殊的聯邦所得税影響，如果適用，包括與原始發行折扣有關的聯邦所得税考慮；

•我們是否以及在何種情況下會就任何税項、評税或政府收費支付額外金額，若然，我們是否有權選擇贖回債務證券而不是支付額外金額(以及此選項的條款)；

•將債務證券轉換為或交換為任何其他證券的規定；

•債務證券是否從屬，以及從屬的條件；

•在證券交易所上市(如有)；及

•任何其他條款。

債務證券可以是擔保債務，也可以是無擔保債務。根據1940年法案的規定，業務發展公司通常能夠發行優先證券，以便在每次發行優先證券後，其資產覆蓋範圍至少等於總資產的200%減去所有未由優先證券代表的負債和債務。2018年3月，小企業信貸可用性法案在1940年法案中增加了第61(A)(2)條，這是其中引用的第61(A)(1)條的後續條款，該條款將適用於業務發展公司的資產覆蓋率要求從200%降至150%，只要業務發展公司滿足某些披露要求並獲得某些批准。2020年5月5日，公司股東投票批准第61(A)(2)條中減少的資產覆蓋要求適用於公司，自2020年5月6日起生效。由於股東批准，自2020年5月6日起生效，根據1940年法案適用於公司的資產覆蓋率從200%降至150%。換句話説，根據1940年法案，公司現在可以為每1美元的投資者權益借入2美元用於投資目的，而不是每1美元的投資者權益借入1美元用於投資目的。因此，公司未來將能夠產生額外的債務，公司的投資者可能面臨更大的投資風險。此外，本公司應支付給投資顧問的管理費是根據本公司平均調整後總資產計算的，其中包括槓桿，因此，如果本公司產生額外槓桿，支付給投資顧問的管理費將會增加。如果我們的資產覆蓋率降至150%以下，我們可能無法產生額外的債務，並可能需要出售我們的投資的一部分，以償還一些債務時，這是不利的，我們可能無法進行分配。除非招股説明書另有説明，本金(及保費，如有)及利息(如有)將由本行以即時可用資金支付。

一般信息

該契約規定，根據本招股章程及隨附的招股章程補編擬出售的任何債務證券(“已發售債務證券”)，以及在行使認股權證或轉換或交換其他已發售證券時可發行的任何債務證券(“相關債務證券”)，可根據該契約分一個或多個系列發行。

就本招股説明書而言，凡提及支付債務證券的本金、溢價或利息(如有的話)，將包括債務證券條款所要求的額外款額。

該契約限制了根據該契約可不時發行的債務證券的數額。在該契約下發行的債務證券，當一個受託人代理該契約下發行的所有債務證券時，被稱為“契約證券”。該契約還規定，該契約下可以有一個以上的受託人，每個受託人涉及一個或多個不同的契約證券系列。見下文“受託人辭職”。當兩個或兩個以上受託人根據契約行事時，每個受託人僅就某些系列行事，術語“契約證券”是指每個受託人分別就其行事的一個或多個債務證券系列。如果該契約下有多於一名受託人，則本招股説明書所述每名受託人的權力和信託義務只適用於其受託人所代表的一個或多個系列的契約證券。如果兩個或兩個以上的受託人根據該契約行事，則每個受託人所代理的契約證券將被視為在單獨的契約下發行。

該契約不包含任何條款，在我們發行大量債務的情況下為您提供保護。

我們請您參閲招股説明書附錄，以獲取關於以下所述的違約事件或我們的契約的任何刪除、修改或添加的信息，包括任何添加的契約或提供事件風險或類似保護的其他條款。

我們有能力以不同於以前發行的契約證券的條款發行契約證券，並有權在未經其持有人同意的情況下重新發行之前發行的一系列契約證券，併發行該系列的額外契約證券，除非重新發行在該系列創建時受到限制。

換算和交換

如任何債務證券可轉換為其他證券或可交換為其他證券，招股説明書副刊將解釋轉換或交換的條款及條件，包括轉換價格或交換比率(或計算方法)、轉換或交換期間(或期間將如何釐定)、轉換或交換是否為強制性或由持有人或吾等選擇、在贖回相關債務證券時調整轉換價格或交換比例的條文，以及影響轉換或交換的條文。該等條款亦可包括規定，債務證券持有人於轉換或交換時應收取的其他證券的數目或金額，將按招股説明書附錄所述時間的其他證券的市場價格計算。

以註冊形式發行證券

我們可以以登記的形式發行債務證券，在這種情況下，我們可以只以簿記形式發行，也可以以“憑證”形式發行。以記賬形式發行的債務證券將以全球證券為代表。我們預計，我們通常會以全球證券為代表的記賬形式發行債務證券。

如果我們在美國境外向非美國人發行債務證券，我們還可以選擇以非登記形式作為無記名證券發行。在這種情況下，招股説明書補編將闡明持有無記名證券的機制，包括接受付款的程序，交換無記名證券的程序，包括接受付款的程序，將無記名證券交換為同一系列的登記證券的程序，以及接收通知的程序。招股説明書附錄還將介紹有關我們在美國以外的辦事處或機構的維護要求以及適用的美國聯邦税法要求。

記事本持有人

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則我們將只以簿記形式發行登記債務證券。這意味着，債務證券將以一個或多個全球證券的名義登記，該託管機構將代表參與該託管機構簿記系統的金融機構持有債務證券。而這些參與機構又持有保管人或其代名人持有的債務證券的實益權益。這些機構可能代表自己或客户持有這些權益。

根據契約，只有以其名義登記債務擔保的人才被承認為該債務擔保的持有人。因此，對於以記賬形式發行的債務證券，我們將只承認託管人是債務證券的持有人，並將債務證券的所有款項支付給託管人。然後，存託機構將其收到的付款傳遞給其參與者，而參與者又將把付款傳遞給他們的客户，他們是受益的所有者。保管人及其參與人根據他們與彼此或與其客户訂立的協議這樣做；根據債務證券的條款，他們沒有義務這樣做。

因此，投資者將不會直接持有債務證券。相反，它們將通過銀行、經紀商或其他金融機構在全球證券中擁有實益權益，這些銀行、經紀商或其他金融機構參與了保管人的賬簿記賬系統，或通過參與者持有權益。只要債務證券由一個或多個全球證券代表，投資者將是債務證券的間接持有人，而不是持有人。

街道名稱持有者

在未來，我們可能會以認證的形式發行債務證券，或者終止一種全球證券。在這種情況下，投資者可以選擇以自己的名義或“街頭名義”持有債務證券。以街頭名義持有的債務證券是以投資者選擇的銀行、經紀商或其他金融機構的名義登記的，投資者將通過他或她在該機構開設的賬户持有這些債務證券的實益權益。

對於以街頭名義持有的債務證券，我們將只承認以其名義登記為債務證券持有人的中介銀行、經紀商和其他金融機構，我們將向他們支付這些債務證券的所有款項。這些機構將把它們收到的付款轉嫁給作為受益者的客户，但這只是因為它們在客户協議中同意這樣做，或者因為法律要求它們這樣做。以街頭名義持有債務證券的投資者將是債務證券的間接持有人，而不是持有人。

合法持有人

我們的義務，以及適用受託人的義務，以及我們或適用受託人僱用的任何第三方的義務，僅適用於債務證券的合法持有人。我們對在全球證券中持有實益權益的投資者沒有義務，無論是以街頭名義還是以任何其他間接方式。無論投資者是選擇作為債務證券的間接持有人，還是別無選擇，因為我們只以簿記形式發行債務證券，都將是這種情況。

例如，一旦我們向持有人付款或發出通知，我們對付款或通知沒有進一步的責任，即使根據與託管參與者或客户的協議或法律要求該持有人將其轉嫁給間接持有人，但我們沒有這樣做。同樣地，如果我們希望為任何目的(例如修訂契約或免除我們因違約而產生的後果或我們遵守契約某一特定條款的義務)而取得持有人的批准，我們只會尋求債務證券持有人的批准，而非間接持有人的批准。持有人是否以及如何聯繫間接持有人，由持有人自行決定。

當我們提到您時，我們指的是那些投資於本招股説明書提供的債務證券的人，無論他們是這些債務證券的持有人還是僅僅是這些債務證券的間接持有人。當我們提到您的債務證券時，我們指的是您持有直接或間接利益的債務證券。

對間接持有人的特殊考慮

如果您通過銀行、經紀商或其他金融機構持有債務證券，無論是以簿記形式或以街頭名義持有，我們敦促您與該機構核實，以找出：

•它如何處理證券支付和通知，

•無論是收費還是收費，

•如果需要的話，它將如何處理徵得持有人同意的請求，

•您是否以及如何指示它向您發送以您自己的名義註冊的債務證券，以便您可以成為持有者，如果未來允許這樣做的話，

•如果發生違約或其他事件，導致持有人需要採取行動保護其利益，它將如何行使債務證券下的權利；以及

•如果債務證券是賬簿記賬形式，託管機構的規則和程序將如何影響這些事項。

環球證券

如上所述，我們通常只以記賬形式發行債務證券作為登記證券。全球證券代表一種或任何其他數量的個人債務證券。一般來説，由相同的全球證券代表的所有債務證券將具有相同的條款。

以簿記形式發行的每一種債務證券都將由一種全球證券代表，我們將該證券存放在我們選擇的金融機構或其指定人的名下並以其名義登記。我們為此目的選擇的金融機構稱為存託機構。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則紐約存託信託公司(簡稱DTC)將是所有以簿記形式發行的債務證券的託管機構。

除非出現特殊終止情況，否則不得將全球擔保轉讓給除保管人或其代名人以外的任何人或以其名義登記。我們在下面的“全球安全將被終止的特殊情況”中描述了這些情況。由於這些安排，託管人或其代名人將成為全球證券所代表的所有債務證券的唯一登記所有人和持有人，投資者將只被允許在全球證券中擁有實益權益。實益權益必須通過在經紀商、銀行或其他金融機構的賬户持有，而該經紀商、銀行或其他金融機構又在保管人或在保管人有賬户的另一機構有賬户。因此，以全球證券為代表的投資者將不是債務證券的持有人，而只是全球證券的實益權益的間接持有人。

全球證券的特別考慮因素

作為間接持有人，投資者與全球證券有關的權利將受投資者所在金融機構和託管機構的賬户規則以及與證券轉讓有關的一般法律管轄。持有全球證券的受託管理人將被視為以全球證券為代表的債務證券的持有人。

如果債務證券僅以全球證券的形式發行，投資者應注意以下事項：

投資者不能將債務證券登記在他或她的名下，也不能獲得他或她在債務證券中的權益證明，除非在下面描述的特殊情況下。

•投資者將是間接持有人，必須向其自己的銀行或經紀人尋求債務證券的付款和對其與債務證券相關的法律權利的保護，如我們在上文“以登記形式發行證券”中所述。

•投資者可能不能將債務證券的權益出售給一些保險公司和其他機構，這些保險公司和其他機構依法必須以非簿記形式擁有其證券。

•在以下情況下，投資者可能無法質押其在全球擔保中的權益：為使質押生效，必須將代表債務證券的證書交付給質押的出借人或其他受益人。

•保管人的政策可能會不時改變，它將管理支付、轉讓、交換和與投資者在全球證券中的利益有關的其他事項。我們和受託人對保管人行為的任何方面或其在全球擔保中的所有權利益記錄不承擔任何責任。我們和受託人也不以任何方式監督託管機構。

•如果我們贖回的特定系列的債務證券少於所有正在贖回的債務證券，DTC的做法是從持有該系列的每個參與者那裏分批確定要贖回的金額。

•投資者必須通過其參與者向適用受託人發出行使選擇償還其債務證券的選擇權的通知，並通過促使其參與者根據DTC的記錄將其在該等債務證券中的權益轉讓給適用受託人來交付相關債務證券。

•DTC要求，那些購買和出售存放在其簿記系統中的全球證券權益的人，必須立即使用可用資金。您的經紀人或銀行可能還會要求您在購買或出售全球證券權益時立即使用可用資金。

•參與保管人記賬系統的金融機構，投資者通過該系統持有其在全球證券中的權益，也可以有自己的政策，影響與債務證券有關的付款、通知和其他事項。投資者的所有權鏈條中可能有不止一個金融中介機構。我們不監督任何這些中間人的行為，也不對他們的行為負責。

全球安全將終止的特殊情況

在下文所述的幾種特殊情況下，全球證券將被終止，其利益將被交換為非簿記形式的證書(有證書的證券)。在那次交換之後，直接持有或以街頭名義持有憑證式債務證券的選擇將由投資者決定。投資者必須諮詢自己的銀行或經紀商，以瞭解如何在終止時將其在全球證券中的權益轉移到自己的名下，這樣他們才能成為持有者。我們已在上文“以登記形式發行證券”一節中描述了合法持有人和街頭投資者的權利。

終止全球擔保的特殊情況如下：

•如果託管機構通知我們，它不願意、不能或不再有資格繼續擔任該全球證券的託管機構，而我們在60天內沒有指定另一家機構作為託管機構，

•如果我們通知受託人我們希望終止該全球證券，或者

•如果與該全球證券所代表的債務證券有關的違約事件已經發生，並且尚未治癒或放棄，我們將在後面的“違約事件”一節中討論違約問題。

招股説明書補編可列出終止只適用於招股説明書補編所涵蓋的特定債務證券系列的全球擔保的情況。如果全球擔保終止，只有保存人，而不是我們或適用的受託人，負責決定哪些機構的名稱將以其名義登記該全球擔保所代表的債務證券，因此，誰將成為這些債務證券的持有人。

付款和付款代理

我們將在每個利息到期日之前的特定日期，向在適用受託人的記錄中列為債務證券擁有人的人支付利息，即使該人在利息到期日不再擁有債務證券。這一天通常是利息到期日的兩週前，被稱為“記錄日期”。由於我們將在記錄日期向持有者支付一個利息期的所有利息，因此購入和賣出債務證券的持有者之間必須計算出適當的購買價格。最常見的方式是調整債務證券的銷售價格，根據買方和賣方在特定利息期內各自的所有權期間公平地分攤利息。這筆按比例分攤的利息被稱為“應計利息”。

對全球證券的付款

我們將根據託管人不時生效的適用政策對全球證券進行付款。根據這些政策，我們將直接向託管機構或其指定人付款，而不是向在全球證券中擁有實益利益的任何間接持有人付款。間接持有者獲得這些付款的權利將受託管機構及其參與者的規則和做法的制約，如“--全球證券的特別考慮”中所述。

憑證式證券付款

我們將對經證明的債務擔保進行如下付款。我們將支付利息支付日到期的利息，支票將在利息支付日郵寄給持有人，地址為受託人在常規記錄日期收盤時的記錄上顯示的地址。本行將以支票方式支付所有本金及保費(如有)，支付地址為適用受託人在紐約的辦事處及/或招股説明書附錄中指定的其他辦事處，或在向持有人發出的交還債務抵押通知中。

或者，如果持有人要求我們這樣做，我們將在到期日通過電匯立即可用的資金到紐約市一家銀行的賬户來支付債務證券到期的任何金額。若要申請電匯付款，持有人必須給予適用的受託人或其他付款代理人至少15個營業日的適當轉賬指示。

在所要求的電匯付款到期之前。如在付息日到期支付任何利息，有關指示必須由持有人在有關的定期紀錄日期發出。任何電傳指令，一旦正確發出，將保持有效，除非並直至以上述方式發出新的指令。

在辦事處關閉時付款

如果債務證券的任何付款在非營業日到期，我們將在下一個營業日付款。在這種情況下，在下一個工作日支付的款項將被視為在原始到期日支付，除非所附招股説明書附錄中另有説明。這筆付款不會導致任何債務擔保或契約項下的違約，而且從最初的到期日到下一個營業日，付款金額將不會產生利息。

賬簿記賬和其他間接持有者應該諮詢他們的銀行或經紀人，瞭解他們將如何獲得債務證券的付款。

違約事件

如果您的系列債務證券發生違約事件且未被治癒，您將擁有權利，如本小節後面所述。

就貴公司系列債務證券而言，“違約事件”一詞是指下列任何一種情況：

•在到期日，我們不支付該系列債務證券的本金或任何溢價。

•我們不會在該系列債務證券到期日的30天內支付利息。

•我們不會在該系列債務證券的到期日存入任何償債基金付款。

•在我們收到書面違約通知並説明我們違約後，我們仍在90天內違反與該系列債務證券有關的契約。通知必須由受託人或該系列債務證券本金金額至少25%的持有人發出。

•我們申請破產或發生某些其他破產、資不抵債或重組事件。

•發生與招股説明書附錄中所述系列債務證券有關的任何其他違約事件。

特定系列債務證券的違約事件不一定構成根據相同或任何其他契約發行的任何其他系列債務證券的違約事件。受託人如認為不發出通知是符合債務證券持有人的最佳利益，則可不向債務證券持有人發出任何失責通知，但在支付本金、溢價或利息方面則屬例外。

違約事件發生時的補救措施

如果違約事件已經發生，並且尚未治癒，受託人或受影響系列債務證券本金至少25%的持有人可宣佈該系列所有債務證券的全部本金金額到期並立即支付。這被稱為加速成熟的宣言。在某些情況下，受影響系列債務證券本金的多數持有人可以取消加速到期聲明。

除非在失責的情況下，受託人有一些特殊責任，否則受託人無須應任何持有人的要求而根據契約採取任何行動，除非持有人向受託人提供合理的保障，使其免受開支和法律責任的影響(稱為“彌償”)。(1939年《信託契約法》第315節)如果提供了合理的賠償，相關係列未償債務證券本金的多數持有人可以指示進行任何訴訟或其他正式法律行動的時間、方法和地點，以尋求受託人可以獲得的任何補救。受託人在某些情況下可拒絕遵從該等指示。在行使任何權利或補救措施方面的任何拖延或遺漏將不被視為放棄該權利、補救措施或違約事件。

在您被允許繞過您的受託人並提起您自己的訴訟或其他正式法律行動或採取其他步驟來執行您的權利或保護您與債務證券相關的利益之前，必須發生以下情況：

•您必須向受託人發出書面通知，告知違約事件已發生且仍未治癒。

•持有有關係列所有未償還債務證券本金至少25%的持有人必須提出書面請求，要求受託人因失責而採取行動，並必須就採取該行動的費用和其他法律責任向受託人提供合理的彌償。

•受託人在收到上述通知和賠償要約後60天內不得采取行動。

•在該60天期間，債務證券本金過半數的持有人不得向受託人發出與上述通知不符的指示。

然而，您有權隨時提起訴訟，要求在到期日或之後支付您的債務證券到期款項。

持有受影響系列債務證券本金多數的持有者可放棄過去的任何違約，但下列情況除外：

•支付本金、任何溢價或利息或

•關於未經每個持有人同意不得修改或修改的契諾。

賬簿記賬和其他間接持有人應諮詢其銀行或經紀人，瞭解如何向受託人發出通知或指示或提出請求，以及如何宣佈或取消到期加速。

每年，我們都會向每一位受託人提交一份書面聲明，由我們的某些高級職員證明，據他們所知，我們遵守了契約和債務證券，或指明瞭任何違約行為。

合併或合併

根據契約條款，我們通常被允許與另一實體合併或合併。我們還被允許將我們的全部或幾乎所有資產出售給另一家實體。但是，除非滿足以下所有條件，否則我們不會採取上述任何行動：

•如果我們合併或出售我們的資產，所產生的實體必須同意對我們在債務證券下的義務承擔法律責任。

•資產的合併或出售不能導致債務證券違約，我們也不能已經違約(除非合併或出售可以治癒違約)。對於該非默認測試的目的，默認將包括已發生且尚未治癒的違約事件，如上文“違約事件”中所述。就這一目的而言，違約還包括如果無視向我們發出違約通知的要求或我們的違約必須存在一段特定時間的要求，將會成為違約事件的任何事件。

•根據契約，倘若吾等的任何財產或資產或吾等其中一間附屬公司的任何財產或資產(如有)將會受到任何按揭、留置權或其他產權負擔的影響，則不得合併或出售資產，除非(I)按揭、留置權或其他產權負擔可根據契約的留置權契諾限制而設定，而無須平等及按比例地為契約證券提供擔保，或(Ii)契約證券在按揭、留置權或其他產權負擔所擔保的債務之前以同等及按比例提供抵押。

•我們必須將某些證書和文件交給受託人。

•我們必須滿足招股説明書附錄中關於特定系列債務證券的任何其他規定。

修改或豁免

我們可以對契約和根據契約發行的債務證券進行三種類型的更改。

更改需要您的批准

首先，沒有您的具體批准，我們不能對您的債務證券進行更改。以下是這些類型的更改的列表：

•更改債務證券本金或利息的聲明到期日；

•減少債務擔保的任何到期金額；

•減少違約後證券到期加速時的應付本金金額；

•對持有人選擇的任何償還權產生不利影響；

•變更債務證券的支付地點(招股説明書或者招股説明書副刊另有説明的除外)或者支付幣種；

•損害你起訴索要貨款的權利；

•對根據債務擔保條款轉換或交換債務擔保的任何權利產生不利影響；

•以不利於債務證券持有人的方式修改契約中的從屬條款；

•降低債務證券持有人修改或修改契約需要徵得同意的百分比；

•降低債務證券持有人放棄遵守契約某些條款或放棄某些違約需要同意的百分比；

•修改契約中涉及補充契約、修改和放棄以往違約、改變法定人數或表決要求或放棄某些契約的規定的任何其他方面；以及

•更改我們必須支付的任何額外金額的義務。

更改不需要審批

第二種變化不需要債務證券持有人的任何投票。這種類型僅限於澄清和某些不會在任何實質性方面對未償債務證券持有人造成不利影響的其他變化。我們也不需要任何批准就可以做出任何只影響在更改生效後根據契約發行的債務證券的更改。

需要多數人批准的變更

對契約和債務證券的任何其他變更都需要以下批准：

•如果變更隻影響一個系列的債務證券，則必須得到該系列的過半數本金持有人的批准。

•如果更改影響到在同一契約下發行的多個債務證券系列，則必須獲得受更改影響的所有系列的多數本金持有人的批准，併為此將所有受影響的系列作為一個類別進行投票。

在每一種情況下，所需的批准都必須以書面同意的形式給予。

在一項契約下發行的所有系列債務證券的大多數本金持有人，為此目的而作為一個類別一起投票，可放棄我們對該契約中的某些契約的遵守。然而，我們不能獲得對付款違約的豁免，也不能就上述“--需要您批准的變更”中的要點所涵蓋的任何事項獲得豁免。

關於投票的更多細節

在進行投票時，我們將使用以下規則來決定將多少本金分配給債務證券：

•對於原始發行的貼現證券，如果這些債務證券的到期日因違約而加速至該日期，我們將使用在投票日到期和應付的本金。

•對於本金數額未知的債務證券(例如，因為它是基於指數)，我們將使用招股説明書附錄中描述的債務證券的特殊規則。

•對於以一種或多種外幣計價的債務證券，我們將使用等值的美元。

如果我們以信託形式存入或預留資金用於支付或贖回債務證券，則債務證券將不被視為未償還證券，因此沒有資格投票。債務證券也將沒有資格投票，如果它們已經被完全擊敗，就像後面在“失敗-完全失敗”中所描述的那樣。

我們一般有權將任何一天定為記錄日期，以確定根據該契約有權投票或採取其他行動的未償還契約證券的持有人。如果我們為一個或多個系列持有人投票或採取其他行動設定了一個記錄日期，則投票或行動只能由在記錄日期作為這些系列未償還契約證券持有人的人進行，且必須在記錄日期後11個月內進行。

賬簿登記和其他間接持有人應諮詢他們的銀行或經紀人，瞭解如果我們尋求更改契約或債務證券或請求豁免，如何批准或拒絕批准。

失敗

以下規定將適用於每一系列債務證券，除非我們在適用的招股説明書附錄中説明，契約無效和完全無效的規定將不適用於該系列。

聖約的失敗

根據現行的美國聯邦税法，我們可以支付如下所述的保證金，並從發行特定系列的契約中的一些限制性契約中獲得豁免。這就是所謂的“聖約失敗”。在這種情況下，你將失去這些限制性公約的保護，但將獲得以信託形式預留的資金和政府證券的保護，以償還你的債務證券。為了實現聖約的失敗，我們必須做到以下幾點：

•如果特定系列的債務證券是以美元計價的，我們必須為此類債務證券的所有持有者的利益以信託形式存入貨幣和美國政府或美國政府機構的票據或債券的組合，這些票據或債券將產生足夠的現金，以在債務證券的不同到期日支付利息、本金和任何其他付款。

•我們必須向受託人提交我們的律師的法律意見，確認根據現行的美國聯邦所得税法，我們可以在不導致您對債務證券徵税的情況下進行上述存款，這與我們沒有存款並在到期時自己償還債務證券的情況有任何不同。

•我們必須向受託人提交一份我們律師的法律意見，説明上述存款不需要我們根據經修訂的1940年法案進行登記，以及一份法律意見和高級人員證書，説明已經遵守了契約失效的所有先決條件。

全面失敗

如果美國聯邦税法發生變化，如下所述，我們可以合法地免除特定系列債務證券的所有付款和其他義務(稱為“完全失敗”)，前提是我們為您的償還制定了以下其他安排：

•我們必須向受託人提交一份法律意見，確認當前美國聯邦税法或美國國税局的一項裁決已發生變化，允許我們在不導致您對債務證券徵税的情況下進行上述存款，這與我們沒有存款並在到期時自己償還債務證券有任何不同。根據當前的美國聯邦税法，存款和我們對債務證券的法定解除將被視為我們向您支付了現金和票據或債券中您在信託中所佔的份額，以換取您的債務證券，您將在存款時確認債務證券的收益或損失。

•我們必須向受託人提交一份我們律師的法律意見，説明上述存款不需要我們根據修訂的1940年法案進行登記，並提交一份法律意見和高級人員證書，説明所有先於無效的條件都已得到遵守。

證書註冊證券的格式、交換和轉讓

如果記名債務證券不再以簿記形式發行，則將發行：

•僅以完全註冊的證書形式，

•無息息票，以及

•除非我們在招股説明書附錄中另有説明，否則面額為1,000美元，金額為1,000美元的倍數。

只要本金總額不變，持有人可以將持有證書的證券換成較小面額的債務證券或合併成較少的較大面額的債務證券。

持有人可以在其受託人辦公室交換或轉讓其持有證書的證券。我們已指定受託人作為我們的代理，以轉讓債務證券的持有人的名義登記債務證券。我們可以指定另一個實體履行這些職能或自行履行這些職能。

持有者將不需要支付服務費來轉讓或交換其認證的證券，但他們可能需要支付與轉讓或交換相關的任何税收或其他政府費用。只有在我們的轉讓代理對持有人的合法所有權證明滿意的情況下，才會進行轉讓或交換。

如果我們為您的債務證券指定了額外的轉讓代理，他們將在您的招股説明書附錄中列出。我們可以委任額外的轉讓代理人或取消任何特定轉讓代理人的委任。我們也可以批准任何轉讓代理人所代表的辦事處的變更。

如果特定系列的任何認證證券是可贖回的，而我們贖回的債務證券少於該系列的所有債務證券，我們可以在我們郵寄贖回通知的前15天至該郵寄日結束的期間內阻止該等債務證券的轉讓或交換，以便凍結準備郵寄的持有人名單。我們也可以拒絕登記任何被選擇贖回的認證證券的轉讓或交換，但我們將繼續允許轉讓和交換將部分贖回的任何債務證券的未贖回部分。

如果登記債務擔保是以記賬方式發行的，則只有保管人有權轉讓和交換本款所述的債務擔保，因為它將是債務擔保的唯一持有人。

受託人辭職

每名受託人可就一個或多個契約證券系列辭職或被免職，但須委任一名繼任受託人就這些系列行事。如有兩名或多於兩名人士擔任該契據下不同系列契約證券的受託人，則每名受託人均為一項信託的受託人，該信託與任何其他受託人所管理的信託不同。

契約條款-從屬關係

於吾等解散、清盤、清盤或重組時進行任何資產分配時，吾等就任何以次級債務證券為面值的契約證券支付本金(及溢價，如有)及利息(如有)，須在契據規定的範圍內從屬於優先償付所有優先債務(定義見下文)，但吾等就該等次級債務證券向閣下支付本金(及溢價，如有)及利息(如有)的責任不受其他影響。此外，任何時間不得就該等次級債務證券的本金(或溢價，如有)、償債基金或利息(如有)支付任何款項，除非已就本金(及溢價，如有)、償債基金及高級債項利息的所有到期款項已作出全數支付，或已以金錢或金錢等值方式妥為撥備。

儘管有上述規定，倘若受託人或任何該等次級債務證券的持有人在所有高級債務全數清償前收到吾等就次級債務證券就吾等資產所作的任何付款或分派，該付款或分派必須在向受託人、高級債務持有人或其代表發出書面通知後支付予受託人，或代他們申請支付所有尚未清償的高級債務，直至所有高級債務已悉數清償為止，在同時向高級債務持有人付款或分配後生效。在吾等於本次分派時全數償付所有高級債務後，該等次級債務證券持有人將從該等次級債務證券的分派份額中向高級債務持有人支付款項的範圍內，取代高級債務持有人的權利。

由於這種從屬關係，在我們破產時對我們的資產進行分配的情況下，我們的某些優先債權人可能會比任何次級債務證券的持有人收回更多的資金。該契約規定，這些從屬條款將不適用於根據該契約的無效條款以信託形式持有的金錢和證券。

優先債務在契約中被定義為下列各項的本金(和溢價，如有)和未付利息：

•本行的負債(包括由吾等擔保的其他人的負債)，不論何時產生、招致、承擔或擔保所借款項(根據該契據發行並以次級債務證券面值的債權證券除外)，除非在設立或證明該債務的文書中，或在其下未清償的票據中，規定此項債務並非優先於或優先於次級債務證券；及

•任何這類債務的續期、延期、修改和再融資。

如果本招股説明書是與發行一系列以次級債務證券計價的債券有關，則隨附的招股説明書附錄將列出截至最近日期我們的高級債務未償債務的大致金額。

契約下的受託人

根據該契約，美國銀行全國協會將擔任受託人。

關於外幣的若干考慮

以外幣計價或應付的債務證券可能會帶來重大風險。這些風險包括外匯市場可能出現大幅波動、實施或修改外匯管制以及二級市場可能缺乏流動性。這些風險將根據所涉及的一種或多種貨幣而有所不同，並將在適用的招股説明書附錄中進行更全面的描述。

我們認購權的説明

一般信息

我們可以向被分配認購權的證券類別的持有者發行認購權，或者向持有者購買我們的證券。認購權可以獨立發行，也可以與任何其他提供的證券一起發行，並且可以由購買或接收認購權的人轉讓，也可以不轉讓。關於向持有人發售認購權，吾等將於吾等為收取認購權而設定的記錄日期向持有人派發證明認購權的證書及招股説明書副刊。

適用的招股説明書附錄將描述與本招股説明書交付有關的認購權的以下條款：

•發行將保持開放的期限(開放的天數應使所有記錄保持者都有資格參與發行，且開放的時間不得超過120天)；

•認購權的名稱；

•該認購權的行使價格(或其計算方法)；

•發行比例；

•向每名持有人發行的認購權的數目；

•此類認購權可轉讓的程度，以及如果認購權可轉讓，可在其上進行交易的市場；

•如果適用，討論適用於發行或行使此類認購權的某些美國聯邦所得税考慮因素；

•行使該認購權的權利開始的日期，以及該權利到期的日期(可予延期)；

•這種認購權包括對未認購證券的超額認購特權的程度以及這種超額認購特權的條款；

•我們可能擁有的與該認購權發售相關的任何終止權利；以及

•該認購權的任何其他條款，包括與轉讓和行使該認購權有關的行使、結算和其他程序和限制。

行使認購權

每項認購權將使認購權持有人有權以現金購買與其提供的認購權有關的招股説明書附錄所載的行使價或可於招股説明書附錄中釐定的行使價，以現金購買吾等證券。認購權可隨時行使，直至招股説明書副刊所列認購權的到期日收盤為止。在到期日營業結束後，所有未行使的認購權將無效。

認購權可以按照招股説明書附錄中關於其提供的認購權的規定行使。於收到付款及認購權證書於認購權代理的公司信託辦事處或招股説明書附錄所示的任何其他辦事處妥為填妥及籤立後，吾等將在切實可行範圍內儘快將行使該等認購權時可購買的證券送交。在適用法律允許的範圍內，吾等可決定直接向股東以外的人士、向或通過代理人、承銷商或交易商發售任何未認購的發售證券，或通過適用的招股説明書附錄中所述的這些方法的組合。

我們的認股權證説明

以下是我們可能不時發行的認股權證條款的概述。我們提供的任何認股權證的特定條款將在與該等認股權證有關的招股説明書附錄中説明。

我們可能會不時發行認股權證來購買我們的普通股、優先股或債務證券的股份。該等認股權證可獨立發行或與我們的其中一種證券一起發行，並可與該等證券一併或分開發行。我們將根據我們與一名認股權證代理人簽訂的單獨認股權證協議發行每一系列認股權證。權證代理人將僅作為我們的代理人，不會為權證持有人或實益所有人或與權證持有人或實益所有人承擔任何代理義務或代理關係。

招股説明書增刊將描述我們可能發行的任何系列認股權證的特定條款，包括以下內容：

•該等認股權證的名稱；

•該等認股權證的總數為何；

•該等認股權證的發行價；

•可支付認股權證價格的一種或多種貨幣，包括複合貨幣；

•行使認股權證後可發行的普通股、優先股或債務證券的數量；

•購買認股權證行使時可購買的普通股、優先股或債務證券的價格和貨幣，包括複合貨幣；

•行使該等認股權證的權利的開始日期及該權利的屆滿日期；

•該等認股權證是以登記形式發行，還是以不記名形式發行；

•如適用，可在任何一次行使的此類認股權證的最低或最高金額；

•如果適用，每股普通股、優先股或債務證券發行的此類認股權證的數量；

•如適用，該等認股權證及普通股、優先股或債務證券的相關股份可分別轉讓的日期及之後；

•與登記程序有關的信息(如果有)；

•如果適用，討論美國聯邦所得税的某些考慮因素；以及

•該等認股權證的任何其他條款，包括與交換及行使該等認股權證有關的條款、程序及限制。

吾等及認股權證代理人可就一系列認股權證修訂或補充認股權證協議，而無須徵得根據其發行的認股權證持有人的同意，以作出不牴觸認股權證條文及不會對認股權證持有人的利益造成重大不利影響的更改。

根據1940年的法律，我們通常只能提供認股權證提供(1)權證按其條款於十年內到期；(2)行使或轉換價格不低於發行當日的現行市值；(3)經吾等股東批准發行該等認股權證，而本公司董事會根據發行符合吾等最佳利益及本公司股東最佳利益的原則批准發行該等認股權證；及(4)如該等認股權證附有其他證券，則該等認股權證不得單獨轉讓，除非任何類別的該等認股權證及其附帶的證券尚未公開分發。1940年法案還規定，我們在發行時因行使所有未償還認股權證而產生的有表決權證券的金額不得超過我們未償還有表決權證券的25%。

對我們部隊的描述

單位是由兩個或兩個以上其他證券組成的單獨證券，這些證券可以或必須作為單一證券一起交易或轉讓。以下是我們可能不時發出的單位條款的一般説明。我們提供的任何單位的具體條款將在與該等單位有關的招股説明書補充資料中説明。有關特定單位的條款的完整描述，你應閲讀本招股説明書及與該等特定單位有關的招股章程補充資料。

我們可以發行由本招股説明書中描述的一種或多種其他證券組成的任意組合的單位。每個單位還可以包括購買任何此類證券或第三方債務的合同，例如美國國債，這樣持有者就可以持有每個組成部分。因此，一個單位的持有人將擁有每個所包括的擔保的持有人的權利和義務。

招股説明書增刊將描述我們可能發行的任何系列單位的特定條款，包括以下內容：

•單位和組成單位的證券的名稱和條件，包括組成單位的證券是否可以單獨持有或轉讓，以及在什麼情況下可以單獨持有或轉讓；

•管理這些單位的任何單位協議的條款説明；

•關於支付、結算、轉讓或交換單位的規定的説明；以及

•這些單位是以完全註冊的形式還是以全球形式發行。

保管人、轉讓及支付股息代理人及司法常務官

根據託管協議，我們的證券由(1)美國銀行全國協會、(2)以色列紐約貼現銀行、(3)第五第三銀行、(4)Peapack-Gladstone銀行、(5)Customers Bank、(6)Key Bank National Association和(7)BankUnited，N.A.持有。託管人的地址是：(1)美國銀行全國協會，企業信託服務，One Federal Street，3研發波士頓，馬薩諸塞州02110，注意：前景資本公司託管賬户管理員；(2)以色列折扣銀行紐約有限公司，511 Five Avenue，New York，NY 10017，注意：前景資本公司，賬户管理員；(3)第五第三銀行，38 Fountain Square Plaza，MD1090CD，俄亥俄州辛辛那提，45263，注意：前景資本公司託管賬户管理員；(4)Peapack-Gladstone銀行，500Hills Drive，Bedminster，新澤西州07921，關注：前景資本公司，賬户管理員；(5)客户銀行，紐約公園大道99號，紐約10016，注意：前景資本公司，賬户管理員；(6)關鍵銀行全國協會，127Public Square，俄亥俄州44114，注意：前景資本公司，賬户管理員；(7)北卡羅來納州班克聯合銀行，445BroadholdRoad，Suit130，Melville，New York 11747，參考：前景資本公司。美國股票轉讓信託公司是我們普通股的轉讓代理、股息支付代理和登記機構。美國股票轉讓信託公司的主要營業地址是紐約布魯克林15大道6201號，郵編：11219，電話號碼：(7189218200.ComputerShare Trust Company，N.A是我們優先股的轉讓代理、股息支付代理和登記機構。北卡羅來納州計算機共享信託公司的主要業務地址是肯塔基州路易斯維爾郵政信箱505013號，郵編：40233。

經紀業務配置和其他做法

由於我們通常在私下協商的交易中獲得和處置我們的投資，我們很少在正常的業務過程中使用經紀人。在最近三個財年，我們沒有支付任何經紀佣金。根據我們董事會制定的政策，展望資本管理公司主要負責執行我們投資組合交易中的公開交易證券部分，並分配經紀佣金。

Process Capital Management不期望通過任何特定的經紀商或交易商進行交易，但會考慮價格(包括適用的經紀佣金或交易商價差)、訂單規模、執行的難度、公司的運營設施以及公司在定位證券塊方面的風險和技能等因素，尋求為公司獲得最佳的淨收益。雖然展望資本管理公司通常尋求具有合理競爭力的交易執行成本，但該公司不一定會支付可用的最低價差或佣金。在符合適用法律要求的情況下，展望資本管理公司可根據向其和本公司及任何其他客户提供的經紀或研究服務部分選擇經紀公司。作為對此類服務的回報，如果展望資本管理公司真誠地確定此類佣金相對於所提供的服務而言是合理的，我們可能會支付比其他經紀商收取的更高的佣金。

法律事務

與本招股説明書提供的證券有關的某些法律問題將由Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom，LLP，New York，NY和VEnable for LLP作為特別法律顧問轉交給公司。

獨立會計師事務所

BDO USA，LLP是本公司的獨立註冊會計師事務所。

可用信息

我們已經向美國證券交易委員會提交了一份N-2表格的登記聲明，包括與我們發行的股票相關的修訂。本招股説明書不包含註冊説明書中列出的所有信息，包括它可能包含的任何展品和時間表。有關我們或我們發行的股票的更多信息，請參閲註冊聲明。本招股説明書所載有關任何合約或其他文件內容的陳述，描述其重要條款，但不一定完整，並在每種情況下均提及作為登記聲明證物而提交的任何合約或其他文件的副本。每一句話在各方面都受本參考文獻的限制。

我們向美國證券交易委員會提交或向其提交年度、季度和當前定期報告、委託書和其他符合交易所法案信息要求的信息。美國證券交易委員會保留了一個互聯網站，其中包含我們以電子方式提交給美國證券交易委員會的報告、委託書和信息聲明以及其他信息，網址為http://www.sec.gov.

我們在http://www.prospectstreet.com上有一個網站，我們在這個網站上或通過這個網站免費提供我們所有的年度、季度和當前報告、委託書和其他公開提交的信息。本公司網站所載資料並非以參考方式併入本招股章程，亦不應被視為本招股章程或任何招股章程補充資料的一部分。

任何人無權提供本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄和任何適用的定價附錄中未包含的任何信息或陳述任何內容。我們只在允許銷售這些證券的地方提供證券。本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄和任何適用的定價附錄中包含的信息，以及通過引用納入的信息，僅在該信息發佈之日為最新信息。自那以後，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化



招股説明書副刊

2023年2月10日

INSEREX

花旗集團

加拿大皇家銀行資本市場