美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 14A

（第 14a-101 條）

委託書中要求的信息

附表 14a 信息

根據本協議第 14 (a) 條作出的委託聲明 1934 年證券交易法

（修正號）

由註冊人提交 ☒

由註冊人以外的一方提交 ☐

選中相應的複選框：

申請費的支付（勾選所有適用的複選框）：

QUEST 資源控股公司

年度股東大會通知

2024年7月8日

Quest Resource年度股東大會 內華達州控股公司將於當地時間2024年7月8日星期一上午9點在Quest Resource的辦公室舉行 控股公司位於德克薩斯州殖民地75056號普萊諾公園大道3481號100號套房，用途如下：

對這些業務事項的描述更為詳盡 在本通知附帶的委託聲明中。

只有營業結束時登記在冊的股東 2024年5月24日有權通知會議或任何休會或延期，並在會議上進行投票。

誠摯邀請所有股東參加 開會並親自投票。但是，為了確保你在會議上有代表，我們敦促你儘快通過代理人進行投票 按照代理卡上的説明通過郵件發送。即使你之前已經給過，你也可以在會議上親自投票 代理。

德克薩斯州殖民地

2024年6月5日

目錄

QUEST 資源控股公司

3481 Plano Parkway

德克薩斯州殖民地 75056

委託聲明

表決和其他事項

普通的

隨附的代理是代表徵集的 由我們的董事會（“董事會”）收購內華達州的一家公司Quest Resource Holding Corporation（“公司”） 適用於將於當地時間上午 9:00、2024 年 7 月 8 日星期一舉行的年度股東大會，也可在任何休會或延期時使用 其中（“2024年年會”），用於本委託書和隨附通知中規定的目的。這個 會議將在位於德克薩斯州殖民地普萊諾公園大道3481號的Quest Resource Holding Corporation的辦公室舉行，地址為75056 以下目的：

如果你需要前往會議地點的路線， 請致電 (972) 464-0004。

這些代理招標材料首次發佈 在2024年6月5日左右發送給所有有權在會議上投票的股東。

關於代理材料可用性的重要通知 股東大會將於2024年7月8日舉行。

這些代理材料，包括通知 年度會議、本委託書和我們截至2023年12月31日的財政年度的2023年年度報告可在以下網址查閲 https://www.proxydocs.com/QRHC。

有權投票的股東；記錄日期；如何投票

營業結束時登記在冊的股東 2024年5月24日，即我們設定為創紀錄的日期，有權獲得會議通知並在會議上投票。在記錄的日期，有 我們的普通股流通量為20,254,584股。在會議上投票的每位股東，無論是親自投票還是通過代理投票，均可投票 就所有待會議表決的事項持有的普通股每股一票。

如果您的股票在 2024 年 5 月 24 日註冊 直接以您的名義聯繫我們的過户代理大陸股票轉讓和信託公司，那麼您就是登記在冊的股東。如 作為登記在冊的股東，你可以在會議上親自投票。或者，您可以使用隨附的代理卡進行投票。是否 無論你是否打算參加會議，我們強烈建議你填寫並歸還隨附的代理卡進行投票，或者按照指示在網上投票 在隨附的代理卡上以確保您的選票被計算在內。即使您在會議之前提交了代理人，您仍然可以參加 開會並親自投票。

如果您的股票在 2024 年 5 月 24 日持有 在經紀公司、銀行或類似組織開設賬户，那麼您就是以 “街道名稱” 持有的股票的受益所有人， 這些代理材料正由該組織轉發給你。持有您賬户的組織被視為股東 記錄在案，供會議表決之用。作為受益所有人，您有權指導您的經紀人、銀行或其他被提名人 關於如何對賬户中的股票進行投票。你應該已經收到該組織發來的帶有這些代理材料的投票指示 而不是來自我們。您應按照該組織提供的説明提交您的代理人。你也被邀請參加 會議。但是，由於您不是登記在冊的股東，除非您獲得 持有您股票的經紀人、銀行或其他被提名人出具的 “合法代理人”，賦予您對股票進行投票的權利 會議。

法定人數；法定投票；經紀人無票和棄權票

持有人親自或通過代理人到場 有權投票的普通股總數的大多數構成商業交易的法定人數 會議。為會議指定的選舉檢查員將列出親自或代理人在會議上投的選票，他將 確定是否存在法定人數。

假設達到法定人數，則投票 選舉董事需要出席（親自或通過代理人）的多數選票才能批准2024年 計劃，批准2024年的ESPP，並批准對Semple、Marchal and Cooper, LLP（一家獨立註冊公共會計師事務所）的任命 公司，作為我們公司截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師。諮詢投票開始了 我們指定執行官在2023財年的薪酬（即按工資）不具有約束力，但董事會將考慮 股東根據出席的大多數選票（親自或通過代理人）的投票得出的意見，並有權投票支持按薪表決 提案。

持有股票的經紀商、銀行或其他被提名人 對於這些股份的受益所有人來説，以 “街道名稱” 命名的普通股通常有權自行決定投票 如果得到證券交易所或他們所屬的其他組織的許可。允許經紀商、銀行和其他被提名人 如果受益所有人尚未收到某些 “常規” 提案，則可自行決定是否向受益所有人的代理人投票 受益所有人的指示，例如批准任命Semple、Marchal and Cooper, LLP為獨立公司 截至2024年12月31日的財政年度的我們公司的註冊會計師。如果經紀商、銀行或其他被提名人投了這樣的票 支持或違反 “常規” 提案的 “未指導” 股票，這些股票將計入決定是否 是否達到法定人數並被視為有權對 “常規” 提案進行表決.但是，如果提案不是 “例行公事”，經紀商、銀行或其他被提名人在沒有具體説明的情況下不得對該提案行使表決自由裁量權 受益所有人的指示。當被提名人有投票權時，這些無表決權的股票被稱為 “經紀人無票” 經授權就其他非常規事項進行表決，或就例行事項進行表決。這些股份將計算在內，以確定是否 或者沒有達到法定人數, 但將被視為無權對 “非常規” 提案進行表決.

請注意，經紀商、銀行和其他被提名人不得使用 就董事選舉、薪酬議案、批准2024年計劃的提案進行股票投票的自由裁量權或 批准 2024 年 ESPP 的提案。為了將你的選票計入董事選舉、薪酬議案、提案 要批准2024年計劃或批准2024年ESPP的提案，您需要將您的投票決定傳達給經紀商， 銀行或其他被提名人在會議日期之前。

經紀商不投票不代表有權投票 “贊成” 的選票 或 “反對” 一項提案，不會對董事選舉、按薪提案、待批准提案產生任何影響 2024 年計劃、批准 2024 年 ESPP 的提案或批准任命 Semple、Marchal and Cooper, LLP 為 我們公司截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師，視每項此類提案的確定而定 參照出席會議（親自或由代理人出席）並有權投票的多數選票的投票。

如果提案需要出席的多數票（親自出席） 或通過代理人) 並有權投票, 棄權票與投反對該提案的票具有同等效力.因此，一個 對本文件中的任何提案投棄權票將被視為對該提案投票 “反對” 票。

代理人投票

當代理被正確執行並返回時， 它所代表的股票將按照指示在會議上進行投票。除非上文 “法定人數；必要投票；經紀人” 項下另有規定 “不投票” 和 “棄權票”，如果未指明具體説明，則股票將被投票（1）“贊成” 每股選舉 在本委託書中列出的兩名董事候選人中，(2) “請” 批准我們指定高管的薪酬 2023 財年的官員，(3) “用於” 批准 2024 年計劃，(4) “用於” 批准 2024 年 ESPP 以及 (5) “支持” 批准任命 Semple、Marchal and Cooper, LLP 為獨立註冊會計師 我們公司截至2024年12月31日的財政年度的股份。如果在會議上正確介紹了任何其他事項，則個人 代理中指定的將根據其最佳判斷對您的股票進行投票。

代理的可撤銷性

任何提供代理的人都可以撤銷代理 在使用前的任何時候，通過向我們交付書面撤銷通知或正式簽發的帶有稍後日期的委託書，或 通過參加會議和親自投票。出席會議不會導致您先前授予的代理被撤銷，除非 你特別這麼要求。

招標

我們將承擔此次招標的費用。在 此外，我們可能會向經紀公司和其他代表股票受益所有人的人員報銷轉賬所產生的費用 向此類受益所有人提供的招標材料。我們的某些董事和高級管理人員也可能親自請求代理人或 通過電話或電子郵件，無需額外補償。

年度報告和其他事項

我們向股東提交的2023年年度報告，即 在本委託書中或之前向股東提供的包含有關我們公司的財務和其他信息，但是 未納入本委託聲明，不得視為這些代理材料的一部分或受第 14A 條的約束 或14C或經修訂的1934年《證券交易法》或《交易法》第18條規定的責任。所含信息 在 “審計委員會報告” 中不應被視為 “已提交” 證券交易委員會， 或美國證券交易委員會，或受第14A條或第14C條的約束，或受《交易法》第18條規定的責任的約束。

我們將免費提供我們的副本 向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告，提交給截至記錄在案的每位股東 要求書面副本的日期。我們的10-K表年度報告中列出的任何證物也將根據要求提供 我們在提供此類展品時產生的實際費用。任何此類請求都應通過我們的高管的地址發送給我們的祕書 本委託書中列出的辦事處。

提案一： 選舉董事

被提名人

我們的公司章程和章程規定 董事會應不時通過決議確定董事人數。截至本委託聲明發布之日， 有七名董事，這個數量的董事分為三類，每年有一類參選 三年任期。我們的董事會已提名 Daniel M. Friedberg 和 S. Ray Hatch 當選為三類董事，任期三年 任期將於2027年到期，或直到其各自的繼任者當選並獲得資格為止。

小羅納德·米勒，他也是三級學生 任期將在 2024 年年會上屆滿的董事不會在 2024 年年會上競選連任，也不會再參選 在 2024 年年會後在董事會任職。2024 年年會之後，我們的董事會將組成 由六名成員組成。

除非另有指示，否則代理持有人 將對他們收到的代理人進行投票，“選出” 上面提到的每位被提名人。如果任何被提名人無法或者 在會議召開時拒絕擔任董事，代理人將投票選出本屆董事會指定的任何被提名人 董事來填補空缺。預計不會有任何被提名人無法或拒絕擔任董事。

我們的董事會建議投贊成票 這裏提名的被提名者。

下表列出了某些信息 關於我們的董事：

有關某些傳記信息，請參見下文 關於我們在此提名的董事候選人以及在 2024 年年會之後繼續任職的董事：

丹尼爾·弗裏德伯格 曾擔任主席 自 2019 年 4 月起擔任我們公司董事會成員。弗裏德伯格先生曾擔任漢普斯特德公園資本管理公司的首席執行官 LLC是一傢俬募股權投資公司，自2016年5月成立以來，一直是325 Capital, LLC的管理成員 在 2016 年。弗裏德伯格先生還擔任電動汽車私營公司Roundtrip EV Solutions, Inc. 的首席執行官 行業，自2021年5月起。此前，弗裏德伯格先生曾擔任Sagard Capital Partners L.P. 的首席執行官兼管理合夥人， 一傢俬募股權投資公司，自2005年1月成立至2016年5月。此外，從 2005 年 1 月到 2016 年 5 月，他是 也是加拿大電力公司的副總裁，該公司是一家多元化的國際管理控股公司。弗裏德伯格先生曾在全球工作 戰略管理顧問貝恩公司，1987年至1991年擔任顧問，然後在1997年至2005年期間再次擔任合夥人。先生 弗裏德伯格於1987年在貝恩公司倫敦辦事處開始工作，1991年是多倫多辦事處的創始人，也是多倫多辦事處的創始人 2000 年成立紐約辦事處，領導加拿大和紐約的私募股權業務。從 1991 年到 1997 年，弗裏德伯格先生擔任副總裁 一家總部位於美國的全球企業集團的戰略與發展總裁以及康涅狄格州一家精品店的投資專業人士 私募股權公司。弗裏德伯格先生是全球公司Transact Technologies, Inc.（納斯達克股票代碼：TACT）的董事會成員 自2022年3月以來，高增長市場軟件驅動技術和打印解決方案領域的領導者，並曾是該組織的成員 Roth CH Acquisition IV Co. 各公司的董事會（納斯達克股票代碼：ROCG），一家上市的特殊目的收購公司，自8月起 2021年直到2023年5月23日與Legacy Tigo（現為Tigo Energy, Inc.（納斯達克股票代碼：TYGO））合併之前，羅斯CH Acquisition III Co.（納斯達克： ROCR）是一家上市的特殊目的收購公司，從2020年3月到2021年3月，直到與QualTek Services Inc合併為止。 （納斯達克股票代碼：QTEK）；Roth CH Acquisition II Co.納斯達克股票代碼：ROCC）是一家上市的特殊目的收購公司，從2020年12月起至 它於 2021 年 7 月與水庫控股公司合併；Roth CH Acquisition I Co.(Nasdaq: ROCH)，一項公開交易的特殊目的收購 公司，自2020年2月起至2021年3月與PureCycle Technologies, Inc.（納斯達克股票代碼：PCT）合併；高性能體育集團有限公司 （前身為紐約證券交易所股票代碼：PSG），冰球、輪滑曲棍球、曲棍球、棒球和壘球運動器材的領先開發商和製造商， 以及相關的服裝和足球服裝，2016年3月至2016年7月；全球領先的InnerWorkings, Inc.（前納斯達克股票代碼：INWK） 營銷執行公司，從2014年3月到2016年8月，為各行各業的財富1000強品牌提供服務；GP Strategies Corp.（前身為紐約證券交易所代碼：GPX），銷售和技術培訓、電子學習、管理諮詢和工程服務的提供商，來自 2009 年至 2016 年 8 月；以及 X-Rite, Inc.（前納斯達克股票代碼：XRIT），前開發商、製造商、營銷商和創新支持者 從 2008 年到 2012 年，通過測量系統、軟件、顏色標準和服務提供色彩解決方案，並擔任董事會主席 兩傢俬營公司：Integramed America Inc.和Vein Centers of America Inc.。弗裏德伯格先生還在私人董事會任職 美國曲棍球協會，康涅狄格創新綠色科技基金顧問。我們認為，弗裏德伯格先生的經歷是 兩家投資公司的首席執行官，他在一家領先的全球管理諮詢公司擔任高管的經歷，他的 在投資私營和上市公司方面的豐富經驗以及他在多個董事會的服務為他提供了知識 以及在組織、財務、運營、併購和戰略規劃事項方面的經驗，並提供必要條件 資格、技能、視角和經驗，使他完全有資格在我們董事會任職。

S. Ray Hatch 曾擔任總統、酋長 自 2016 年 2 月起擔任執行官兼公司董事。哈奇先生曾擔任商人市場集團有限責任公司的總裁， 國際餐飲服務配送公司，2014 年 2 月至 2016 年 1 月。從 2008 年 6 月到 2014 年 1 月，哈奇先生在 在被廢物管理公司收購的廢物外包提供商Oakleaf Waste Management擔任過各種職務，包括擔任高管 2010 年 5 月至 2014 年 1 月期間擔任 Greenleaf Equipment 副總裁兼首席運營官，區域銷售高級副總裁 從 2008 年 6 月到 2010 年 5 月。從 2003 年 7 月到 2007 年 10 月，哈奇先生在一家批發公司美國食品服務公司擔任過各種職務 食品分銷商，包括在 2005 年 8 月至 2007 年 10 月期間擔任銷售和營銷高級副總裁兼首席營銷官 並於 2003 年 7 月至 2005 年 8 月期間擔任西華盛頓集團執行副總裁。哈奇先生曾擔任分部總裁 美國餐飲服務公司（前身為Alliant Foodservice），一家餐飲服務分銷商，從1999年1月到2003年7月。我們相信哈奇先生的 擔任我們公司總裁兼首席執行官的職位，他在運營各個方面的親密經驗，機會， 以及我們公司面臨的挑戰以及他先前在環境服務行業的服務提供了必要的資格和技能， 視角和經驗使他完全有資格在我們董事會任職。

格倫·A·庫爾佩珀 曾擔任過董事 自 2021 年 7 月起加入我們公司。Culpepper先生曾擔任環境服務公司的董事、投資者和顧問， 過去五年中的建築材料和採礦業。從 2015 年 2 月到 2016 年 6 月，Culpepper 先生是一名大四學生 全球最大的金礦開採公司紐蒙特礦業公司的副總裁。Culpepper 先生曾任執行副總裁 自1月起擔任美國第二大固體廢物服務公司Republic Services, Inc. 的首席財務官 2013 年至 2014 年 8 月。他曾擔任 Summit Materials, Inc. 的首席財務官，該公司是骨料和建築領域的領先企業 材料行業，從 2010 年 7 月到 2012 年 12 月。在此之前，Culpepper先生在大型上市跨國公司CRH plc工作了21年 總部位於愛爾蘭都柏林的建築材料公司，包括擔任其首席財務官和董事會成員的兩年 董事會成員，並在其北美業務Oldcastle Materials, Inc.擔任首席財務官13年。在加入CRH之前，他 在普華永道的審計、税務和併購方面擔任過越來越多的職務。我們相信 Culpepper 先生的 曾在多家公司擔任高級管理人員和首席財務官的經歷以及他在其他公司的高管和董事會經歷 提供必要的資格、技能、觀點和經驗，使他完全有資格在我們董事會任職。

斯蒂芬·A·諾蘭 曾擔任過董事 自 2019 年 4 月起加入我們公司。諾蘭先生曾擔任 SGS 北美總裁兼首席運營官 自2019年8月以來最大的測試、檢驗和認證公司。從 2013 年 6 月到 2018 年 4 月，諾蘭先生擔任首席財務官 Hudson Global, Inc.（納斯達克股票代碼：HSON）的首席執行官兼首席執行官兼董事會成員，該公司是一家全球性公司 專業招聘、人才管理和招聘流程外包服務的提供商。從 2004 年 9 月到 12 月 2012年，諾蘭先生曾擔任人事和人力資本解決方案公司Adecco北美的首席財務官。從十一月開始 2001 年至 2004 年 9 月，諾蘭先生擔任貨運代理公司 DHL Global Forwarding NA 的首席財務官。來自 2000 年 4 月至 2001 年 11 月，諾蘭先生擔任住宅能源營銷初創公司 Newpower 的公司財務總監。從十二月開始 1985 年至 2000 年 3 月，諾蘭先生在全球消費品公司 Reckitt Benckiser 擔任財務職務。從 1981 年 10 月到 12 月 1985 年，諾蘭先生擔任普華永道高級審計師。我們相信諾蘭先生作為酋長的經歷 多家公司的財務官和首席運營官以及他在其他公司的高管和董事會經驗提供了 必要的資格、技能、視角和經驗，使他完全有資格在我們董事會任職。

Sarah R. Tomolonius 有 自 2016 年 9 月起擔任我們公司的董事。託莫洛尼烏斯女士是專注於消費科技的M13的合夥人兼投資者關係主管 提供全方位風險投資引擎服務，自2020年3月以來，她一直在該機構任職。Tomolonius 女士共同創立了可持續發展投資領導力 理事會於 2015 年 1 月舉行。託莫洛尼烏斯女士曾在私募股權國際投資者關係、市場營銷顧問委員會任職 以及 2023 年 8 月以來的通訊論壇。託莫洛尼烏斯女士曾擔任阿隆集團營銷和投資者關係副總裁， 一家食品和農業投資公司，於2012年12月至2018年6月擔任高級專業人員、管理報告和 2010 年 12 月至 2012 年 12 月的分析。從 2008 年 10 月到 2010 年 12 月，Tomolonius 女士擔任投資者關係助理 收購花旗私募股權，這是一傢俬募股權集團，於2010年10月被StepStone集團收購。從 2005 年 10 月到 2007 年 9 月 託莫洛尼烏斯女士曾擔任全球公共關係公司愛德曼企業與公共事務組的研究分析師。託莫洛尼烏斯女士 曾擔任非營利性國際環境保護委員會水與沿海項目項目助理 倡導團體，從 2002 年 10 月到 2005 年 9 月。託莫洛尼烏斯女士還曾擔任紐約可持續發展委員會主席 另類投資圓桌會議。我們認為，託莫洛尼烏斯女士在環境和金融行業的經驗以及 她對可持續發展的關注為她提供了必要的資格、技能、視角和經驗，使她完全有資格 在我們的董事會任職。

奧黛麗·P·鄧寧 曾擔任董事 自 2023 年 6 月起加入我們公司。鄧寧女士目前是AMP Growth Advisors的創始人兼首席執行官，該公司是一家專業公司 在戰略規劃、業務發展、數字化轉型和技術風險管理的高管指導和建議方面， 自 2019 年以來。鄧寧女士目前在軟件驅動領域的全球領先企業TransAct Technologies（納斯達克股票代碼：TACT）的董事會任職 自2022年3月以來，為高增長市場提供技術和打印解決方案。鄧寧女士還曾在TriState的董事會任職 資本控股公司（納斯達克股票代碼：TSC）自2020年1月起至2022年6月被雷蒙德·詹姆斯金融公司（紐約證券交易所代碼：RJF）收購，至今仍在繼續 TSC 的顧問委員會成員。鄧寧女士此前曾擔任聯邦儲備銀行匹茲堡分行董事 2015年1月至2020年12月在克利夫蘭任職，2016年1月至2019年12月擔任聯邦儲備銀行美元銀行董事會。鄧寧女士 還曾擔任 Summa Technologies 的首席執行官，該公司是一家數字解決方案諮詢公司，它結合了以人為本的理念 從 2007 年起設計、戰略和敏捷軟件開發能力，為企業提供動力並提供引人入勝的客户體驗 直到2017年被CGI, Inc.（紐約證券交易所代碼：GIB）收購。我們認為，鄧寧女士作為前任和現任首席執行官的經歷 官員，再加上她在信息技術和數字化轉型計劃方面的豐富經驗，提供了必要條件 資格、技能、視角和經驗，使她完全有資格在我們董事會任職。

任何人之間都沒有家庭關係 我們的董事、董事候選人和執行官。

公司治理

董事獨立性

我們的董事會在考慮後決定 所有相關的事實和情況，包括庫爾佩珀先生、弗裏德伯格先生、米勒先生、諾蘭先生和梅斯先生。鄧寧和託莫洛尼烏斯是 獨立董事，因為 “獨立性” 由納斯達克股票市場（Nasdaq）的上市標準定義，以及 美國證券交易委員會，因為他們與我們沒有任何關係，這會干擾他們在執行任務時行使獨立判斷力 作為董事的責任。哈奇先生是一名員工董事。

我們董事會的分類

我們的董事會分為三類， 每年有一個班級參加選舉, 任期三年.在每一次年度股東大會上，特定公司的董事 當選的班級任期為三年，以接替任期屆滿的該類別的董事。Culpepper 先生和 Tomolonius 女士 是任期將於2025年到期的一類董事。諾蘭先生和鄧寧女士是二類董事，任期將於2026年到期。 弗裏德伯格、哈奇和米勒先生是三類董事，其任期將在2024年年會上到期。而弗裏德伯格先生 而且哈奇將在2024年年會上競選連任，米勒不會競選連任，在2024年年會之後 會議上，米勒先生將不再在董事會任職。

委員會章程、公司治理準則和守則 行為與道德

我們的董事會已經通過了以下章程 審計、薪酬和提名委員會以及公司治理委員會描述下放給的權力和責任 每個委員會均由董事會負責。我們的董事會還通過了《公司治理準則》，這是一項《行為準則》 適用於我們的所有董事、高級管理人員和員工，包括我們的首席執行官和首席財務和會計 官員，以及首席執行官和高級財務官道德守則。我們在我們的網站上發帖 https://investors.qrhc.com， 我們的審計、薪酬、提名和公司治理委員會的章程；我們的《公司治理準則》、《守則》 首席執行官和高級財務官行為和道德守則及其任何修正案或豁免；以及任何其他公司 美國證券交易委員會法規規定的治理材料。這些文件也可以免費打印給任何股東提出要求 我們的祕書在我們執行辦公室地址的書面副本。

行政會議

我們定期安排執行會議，其中 獨立董事在管理層不在場或參與的情況下舉行會議。董事會主席擔任主席 此類執行會議的主任。

董事會委員會

我們的章程授權我們的董事會 從其成員中任命一個或多個由一名或多名董事組成的委員會。我們的董事會已經確立了地位 審計、薪酬、提名和公司治理委員會，每個委員會都完全由獨立董事組成，作為 “獨立性” 由納斯達克和美國證券交易委員會的上市標準定義。董事會還成立了常設戰略規劃委員會 2019 年 7 月。

審計委員會

審計委員會的目的包括監督 我們公司的會計和財務報告流程以及對我們公司財務報表的審計，並提供幫助 就董事會對我們公司財務報表、我們公司財務報表完整性的監督向董事會致辭 遵守法律和監管要求，獨立註冊會計師的資格和獨立性， 以及我們公司的獨立註冊會計師的業績。審計委員會的主要職責 載於其章程，包括與監督我們公司會計和財務有關的各種事項 代表董事會對我們公司的財務報表進行報告流程和審計。審計委員會也是 選擇獨立註冊會計師對我們公司的財務報表進行年度審計；審查 此類審計的擬議範圍；與獨立註冊會計師一起審查我們公司的會計和財務控制情況 以及我們的財務會計人員；並審查和批准我們與我們的董事、高級管理人員及其關聯公司之間的任何交易。

審計委員會目前由先生組成。 米勒、諾蘭和梅斯。鄧寧和託莫洛尼烏斯。我們的董事會已經決定，米勒先生、諾蘭先生和梅斯先生。 鄧寧和託莫洛尼烏斯的背景詳述於上文，他們有資格成為 “審計委員會財務專家” 符合美國證券交易委員會的適用規章制度。米勒先生擔任審計委員會主席。

在2024年年會之後，米勒先生將 不再擔任審計委員會主席，Culpepper先生將以主席身份加入審計委員會。董事會有 認定 Culpepper 先生（其背景詳見上文）符合 “審計委員會財務專家” 的資格 符合美國證券交易委員會的適用規章制度。2024年年會之後，託莫洛尼烏斯女士也將離開審計委員會 加入薪酬委員會。

薪酬委員會

薪酬委員會的目的包括 確定首席執行官的薪酬，或在適當時建議董事會決定 以及我們公司的其他執行官，並履行董事會與薪酬計劃有關的職責 根據我們當年薪酬計劃的宗旨和目標，對我們公司進行評估。作為其職責的一部分，薪酬 委員會評估我們首席執行官的業績，並與我們的首席執行官一起評估業績 我們的其他執行官。薪酬委員會有權將其職責下放給薪酬小組委員會 委員會，遵守納斯達克股票市場、美國證券交易委員會和其他監管機構的適用規章制度。 薪酬委員會不時聘請獨立薪酬顧問來審查各種各樣的 與高管薪酬、高管薪酬趨勢以及相關同行公司的識別相關的因素。補償 委員會就其薪酬顧問的聘用、費用和服務及其薪酬做出所有決定 顧問直接向薪酬委員會報告。

薪酬委員會目前包括 庫爾佩珀先生、米勒先生和諾蘭先生。諾蘭先生擔任薪酬委員會主席。

在2024年年會之後，米勒先生將 不再在薪酬委員會任職，託莫洛尼烏斯女士將加入薪酬委員會。

戰略規劃委員會

戰略規劃委員會提供援助 告知董事會，評估管理層是否擁有實施公司戰略所需的資源；評估 外部發展和因素，包括經濟、競爭和技術的變化，影響我們公司的戰略和執行 其戰略；並就正在考慮的戰略發展活動，包括不屬於正常業務過程的活動提供建議 我們公司不時出現。

戰略規劃委員會目前包括 由弗裏德伯格先生、庫爾佩珀先生和哈奇先生組成。弗裏德伯格先生擔任戰略規劃委員會主席。

提名和公司治理委員會

提名的目的和公司治理 委員會包括甄選或向董事會推薦候選人，以便在每次選舉中競選董事 董事會成員、監督董事會委員會的甄選和組成、對評估的監督 我們董事會和管理層的情況，以及制定和向董事會推薦一套公司治理方案 適用於我們公司的原則。

提名和公司治理委員會 目前由弗裏德伯格先生和梅斯組成。鄧寧和託莫洛尼烏斯。弗裏德伯格先生擔任提名和公司治理委員會主席。

提名和公司治理委員會 如果有這樣的信息，將考慮將股東推薦的人員列為董事會選舉的候選人 我們的章程要求及時以書面形式提交，發送地址並通過我們的高管地址交給我們的祕書 辦公室。提名和公司治理委員會確定和評估董事會候選人，包括被提名人 股東根據其認為適當的眾多因素進行推薦，其中一些因素可能包括品格力量、成熟度 判斷力、職業專業化、相關技術技能、多樣性以及被提名人將在多大程度上滿足當前需求 我們的董事會。

薪酬政策與實踐的風險評估

我們已經評估了薪酬政策， 對我們的員工（包括我們的執行官）的做法，並得出結論，這些做法不會造成合理的風險 可能會對我們公司產生重大不利影響。

董事會在風險監督中的作用

風險是每個企業所固有的。實際情況如此 在幾乎所有業務中，我們都面臨着許多風險，包括運營、經濟、財務、法律、監管和競爭風險 風險。我們的管理層負責我們面臨的風險的日常管理。我們的董事會，從整體上講一直到現在 其委員會負責監督風險管理。

在它的監督下 角色，我們的董事會參與我們的業務戰略和戰略計劃在風險監督中起着關鍵作用 管理, 其對管理層風險偏好的評估及其對適當企業風險水平的確定.我們的 董事會至少每季度從高級管理層那裏收到最新消息，並定期從外部顧問那裏收到有關各種情況的最新消息 我們面臨的風險，包括運營、經濟、財務、法律、監管和競爭風險。我們的董事會還會審查 我們在向美國證券交易委員會提交的文件中發現的各種風險，以及與各種具體事態發展（例如收購）相關的風險， 債務和股權配售以及新的服務產品。

我們的董事會 委員會協助我們的董事會履行其在某些風險領域的監督職責。根據其章程，審計 委員會監督我們公司的財務和報告流程以及對我們公司財務報表的審計，並提供 就我們公司、我們公司的財務報表的監督和完整性向董事會提供協助 遵守法律和監管要求，獨立註冊會計師的資格和獨立性， 以及我們的獨立註冊會計師的業績。薪酬委員會考慮了我們的薪酬風險 政策和慣例，並努力確保我們的薪酬計劃和政策不太可能出現 對我們公司的重大不利影響。我們的提名和公司治理委員會監督與治理相關的風險，例如董事會 獨立性, 利益衝突以及管理和繼任規劃.

董事會多元化

我們尋求經驗、觀點、教育的多樣性， 技能以及其他應在董事會中體現的個人素質和特質。我們認為董事應該有各種各樣的 資格，包括個人品格和誠信；業務經驗；領導能力；戰略規劃技能、能力 和經驗；對我們的行業和財務、會計和法律事務的必要知識；溝通和人際交往能力； 以及為我們公司投入時間的能力和意願。我們還相信我們的技能、背景和資格 總的來説, 董事應在個人和專業經驗, 背景, 觀點方面提供大量多樣化的組合, 視角、知識和能力。被提名者不得因種族, 宗教, 國籍而受到歧視, 性別、性取向、殘疾或法律禁止的任何其他依據。對潛在董事的評估是在背景下進行的 不時瞭解我們董事會的預期需求。

我們所有的董事都曾擔任過高級職務 在商業或專業服務公司工作，有處理複雜問題的經驗。我們相信我們所有的董事都是 品格高尚、正直的人，能夠與他人合作良好，並承諾將足夠的時間投入到業務上 以及我們公司的事務。除了這些屬性外，上面對每位導演背景的描述還表明 得出每個人應繼續服務的結論所必需的特定資格、技能、觀點和經驗 作為我們公司的董事。

董事會多元化矩陣（截至5月） 24，2024）

環境、社會和治理原則

2024年，我們打算繼續努力使之正式化 並改善環境、社會和治理（“ESG”）計劃，並提高透明度和披露以下內容 這些程序。正如本委託書所反映的那樣，我們繼續致力於強有力的公司治理原則，其中包括 董事會常設委員會僅由獨立董事組成，禁止質押和套期保值我們的股票，以及實力雄厚的公司 道德和合規政策，例如我們的《行為準則》和《道德守則》。

我們的業務涉及創建針對特定客户的產品 為收集、處理、回收、處置和跟蹤廢物流和可回收物品制定計劃並提供相關服務 最大限度地提高資源利用率。我們的計劃和服務使我們的客户能夠實現其業務、可持續發展和 ESG 目標 和責任。我們相信我們的服務全面、創新且具有成本效益。我們的服務旨在使我們能夠 企業客户獲取其廢物流和可回收物品的商品價值，更好地管理其處置和整體運營 成本，加強對環境風險的管理，提高其法律和監管合規性，並實現業務和 環境目標，同時最大限度地提高其資產的效率。我們的服務目前側重於廢物流和可回收物品 來自大型零售商，包括雜貨店和其他專業零售商；運輸、物流和車隊運營商；製造業 和工業設施；汽車售後業務，例如汽車維修、快速潤滑、經銷商和碰撞維修； 多户住宅和商業地產；連鎖餐廳和食品企業；購物中心和購物中心；以及建築和拆除 項目。我們目前專注於回收紙板、託盤、木材廢物、金屬、玻璃、機油和汽車潤滑油的計劃， 機油濾清器、廢輪胎、含油水、商品銷燬、食物垃圾、肉類效果圖、食用油和隔油池廢物、塑料、混合物 紙張、建築廢棄物，以及各種受管制和不受管制的固體、液體和氣體廢物。此外，我們提供 防凍液和擋風玻璃清洗液、垃圾箱和壓實設備等產品，以及其他次要的輔助服務。我們也是 提供跟蹤和報告我們服務的詳細交易和環境結果的信息和數據，並提供 可操作的數據以改善業務運營。我們生成的數據使我們的客户能夠實現其環境目標和責任 並向員工、投資者、商業夥伴和政府機構等內部和外部各方報告。

我們為改善環境所做的一些努力 社會原則包括下述方案。

環境可持續性。我們全心全意 以體現我們教育客户的可持續發展信息。我們認識到，減少我們自己的運營對環境的影響 是我們為客户提供的價值的重要組成部分。作為一家專注於促進謹慎使用自然資源的企業, 我們成立了可持續發展團隊，以確保除了我們提供的服務外，我們還努力在整個過程中創造可持續性 我們的內部運營。在內部，我們通過跟蹤我們的碳足跡和鼓勵回收來支持環保意識，以及 我們的業務慣例和操作程序中的廢物管理。我們的辦公室已經設立了特殊的回收容器，以 促進指定可回收材料的分離和收集。我們鼓勵減少並在可能的情況下消除使用 的一次性產品。我們通過工作場所的做法減少了寶貴資源的消耗，例如：溝通 儘可能通過電子郵件和視頻會議代替旅行；使用雙面複印；使用綠色營銷策略 從使用回收材料進行印刷和包裝到無紙化廣告和營銷；以及在房間關閉時關燈 未使用。

社區。 越來越多的企業不僅看到了回饋的慈善價值，還看到了整合回饋的商業價值 社區對他們的商業行為進行投資。我們的承諾側重於參與一系列社區活動，這些活動可提供 在我們組織開展業務的各個社區內提供支持。

員工和客户安全。的安全性 我們的員工和客户仍然是我們日常運營工作的基礎。我們實施了設計的各種工作場所安全措施 保護我們員工和客户的健康和安全。具體而言，關於冠狀病毒（COVID-19）大流行，我們實施了 推薦的健康和安全措施，以最大限度地降低 COVID-19 傳播到我們的員工、客户和所在社區的風險 我們經營。我們建立了公司的基礎架構，使其能夠全面運營，即使在災難性事件造成的中斷時也是如此 例如自然災害或潛在的疫情，例如我們在過去幾年中面臨的疫情。我們強大的基於雲的 IT 基礎設施和強大的網絡使我們能夠成功實施業務連續性計劃並切換到 100% 虛擬化 環境。我們的操作協議允許所有員工在需要時在家工作，而不會丟失對任何數據、軟件的訪問權限， 我們在日常工作流程中使用的應用程序或信息，用於管理客户的廢物和回收計劃。此外，我們 已為所有關鍵職能和賬户管理需求建立了雙重宂餘，以確保業務連續性。我們有資格成為 適用法律規定的 “基本業務”；但是，由於對員工隊伍的戰略規劃工作，大約 2024 年，我們 85% 的員工遠程辦公。對於在辦公室工作的基本員工，我們遵守了所有中心的要求 用於疾病控制和預防、州和地方指南。

董事會領導結構

我們認為，有效的董事會領導結構 可能取決於擔任領導職務的人之間的經驗、技能和人際互動以及我們公司的需求 在任何時間點。我們的《公司治理準則》支持董事會結構的靈活性，不要求 首席執行官和董事會主席的職責分離。

我們目前在兩者之間維持不同的角色 首席執行官兼董事會主席承認這兩項職責之間的差異。我們的首席執行官 官員負責制定我們的戰略方向以及公司的日常領導和業績。委員會主席 董事會向首席執行官提供意見，制定董事會會議議程，並主持董事會會議 以及董事會的執行會議。

回扣政策

我們在2019年5月採取了回扣政策（“2019年”） 回扣政策”）。如果我們因重大原因需要編制財務業績的會計重報 如果我們不遵守聯邦證券法規定的任何財務報告要求，我們將有權合理使用 努力向任何從我們那裏獲得激勵性薪酬（無論是現金還是股權）的現任或前任執行官追回款項 在我們被要求編制會計重報表之日之前的三年內，任何超額激勵措施 因誤報而裁定的賠償。此外，我們還將有權收回激勵性補償（無論是 現金或股權），如果參與者在未經我們同意的情況下受僱於我們公司或任何關聯實體或向其提供服務，或 終止此類僱傭或服務後，違反了禁止競爭、不招攬或保密的契約或協議 或以其他方式從事與我們的《公司治理準則》、《行為準則》、《道德準則》相沖突的活動 首席執行官和高級財務官，或美國證券交易委員會或我們的普通股所在交易所規定的任何其他公司治理材料 已列出。本政策由我們董事會的薪酬委員會管理。該政策對財務有效 從 2019 年 1 月 1 日或之後開始的期間的報表。

除了我們的 2019 年回扣政策外，我們還有 該公司的2023年多德-弗蘭克回扣政策於2023年11月17日通過。

董事兼高級管理人員衍生品交易和套期保值政策

我們採用了董事兼高級管理人員進行衍生品交易 以及2019年5月的套期保值政策。我們公司的董事和執行官（包括居住在家庭中的任何家庭成員） 董事或執行官的）不得從事涉及我們公司證券或質押的衍生品交易或套期保值 或為我們公司的任何普通股提供保證金。

股票所有權準則

我們對非員工採用了股票所有權準則 董事以及我們的首席執行官、首席財務官和首席運營官。我們的非僱員董事 首席執行官必須擁有我們普通股的股票所有權，收購價格至少等於100,000美元 而且我們的首席財務官和首席運營官都必須擁有普通股的股票所有權 收購價格至少等於75,000美元。

每個人都有五年的時間，從晚些時候開始 本準則的通過日期（2019年4月3日）或該個人被任命為董事或指定高管的日期 官員，以達到所需的所有權級別。我們認為，這些指導方針促進了長期利益的一致性 我們指定的執行官和董事會成員以及股東。

股票所有權通常直接包括股票 個人擁有的股份（包括個人擁有唯一所有權、投票權或投資權的任何股份）；擁有的股份 由個人的未成年子女和配偶以及個人所佔份額的其他相關個人和實體 託管、投票控制權或處置權；標的限制性股票單位或 “RSU” 的股票和遞延股票 已歸屬或將在 60 天內歸屬的單位或 “DSU”；為個人利益而持有的信託股份 或個人的直系親屬；以及通過儲蓄計劃（例如我們的401（k）計劃和遞延薪酬）擁有的股份 通過我們的員工股票購買計劃進行計劃或收購。

以股票為目的的收購價格 所有權準則是通過公開市場購買、私募配售為普通股支付的實際購買價格， 股票期權的行使和類似的購買；高管基本工資或獎金或董事的現金補償金額 兑換成限制性股票單位或DSU的現金補償；以及標的既得限制性股票單位或非替代發行的DSU的授予日期價格 或以高管基本工資或獎金或董事現金薪酬作為交換。

未能滿足所需的所有權級別 如果是指定的執行官，則可能導致個人沒有資格獲得股票薪酬，或 董事或如果是董事，則無法成為董事會選舉的被提名人。

薪酬委員會聯鎖和內部參與

在我們截至 2023 年 12 月 31 日的財政年度中， 庫爾佩珀先生、米勒先生和諾蘭先生曾在我們的薪酬委員會任職。庫爾佩珀先生、米勒先生和諾蘭先生沒有實質性合同 或在此期間與我們的其他關係，董事和股權持有人除外。

董事會和委員會會議

我們的董事會共舉行了六次會議 在截至 2023 年 12 月 31 日的財政年度中。在截至2023年12月31日的財政年度中，審計委員會舉行了十次會議； 薪酬委員會舉行了八次會議；提名和公司治理委員會舉行了四次會議；戰略委員會 規劃委員會舉行了三次會議。任何董事出席的會議總數均不少於（i）會議總數的75％ 董事會以及 (ii) 他或她所參加的董事會所有委員會舉行的會議總數。

年會出席情況

我們鼓勵每位董事參加每一次會議 年度股東大會。為此，在合理可行的範圍內，我們會定期安排董事會會議 董事會與我們的年度股東大會同日舉行。我們所有的董事都參加了我們的2023年年度股東大會。

與董事的溝通

股東和其他利益相關方可以溝通 與我們的董事會或董事會的特定成員，包括我們的獨立董事和我們的成員 各董事會委員會，通過向Quest Resource Holding Corporation董事會提交一封信函，c/o 任何指定 位於我們執行辦公室地址的個人董事或董事。任何此類信件都將發送給指定的董事。

管理

下表列出了某些信息 關於我們的執行官：

S. Ray Hatch's 傳記已列出 在上文 “提案一——選舉董事——被提名人” 的標題下。

佈雷特·W·約翰斯頓 曾擔任高級副總裁 自2022年11月起擔任我們公司的總裁兼首席財務官。約翰斯頓先生曾擔任高級副總裁和副總裁 上市基礎設施產品公司Arcosa, Inc. 建築產品集團的財務和業務發展部， 從 2018 年 11 月到 2022 年 10 月。從 2003 年到 2018 年 11 月，Arcosa 從上市的多行業三一工業分拆出來 公司，約翰斯頓先生曾在建築材料部門擔任過各種職務，涉及運營、財務、戰略規劃、 業務發展以及銷售和市場營銷，包括財務和業務發展副總裁，運營副總裁， 兼業務發展副總裁。

大衞·P·斯威策 曾擔任行政長官 自 2016 年 10 月起擔任我們公司的副總裁兼首席運營官。Sweitzer 先生曾擔任首席銷售官兼執行副總裁 自2013年3月起擔任多地點物業管理技術公司SMS Assist, L.C. 的總裁兼銷售高級副總裁 到 2016 年 9 月。Sweitzer 先生曾在被收購的廢物外包提供商 Oakleaf Waste Management 擔任過各種職務 由 Waste Management 撰寫，包括 2011 年 7 月至 2013 年 3 月的業務發展總監，2 月起擔任客户解決方案副總裁 2009 年至 2011 年 7 月，2003 年 7 月至 2010 年 1 月擔任工業計劃和客户管理副總裁。從 1992 年 4 月到 2003 年 6 月，Sweitzer 先生擔任設施維護服務公司綜合工藝技術有限責任公司的市場經理/專家 公司。

佩裏 ·W· 莫斯 曾擔任收入總監 自 2024 年 6 月起擔任我們公司的官員。莫斯先生之前加入我們公司擔任銷售和業務發展高級副總裁 並帶來了超過30年的廣泛業務開發經驗。莫斯先生此前曾在 Rubicon 擔任過各種領導職務 Technologies, Inc.，一個公開交易的廢物和回收服務數字市場，包括自2018年1月起的首席顧問 至 2023 年 3 月，2011 年 1 月至 2017 年 12 月為總裁，2011 年 5 月至 2011 年 6 月為首席運營官。在 Rubicon 之前， 莫斯先生還曾在提供環境解決方案的可持續發展服務組織Oakleaf Waste Management擔任過各種職務， 包括 2009 年 8 月至 2011 年 5 月期間負責主要客户和業務發展的執行副總裁、客户高級副總裁 2007 年 8 月至 2009 年 8 月的服務，2004 年 11 月至 2007 年 8 月的回收服務高級副總裁。從 1995 年起 直到 2004 年，莫斯先生擔任全球紙板和紙基包裝 Smurfit-Stone Container 的業務發展總監 公司。

高管薪酬

2023 財年薪酬彙總表

下表列出了財政 截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，有關向我們和我們的子公司提供的各種服務薪酬的信息 由 (i) 我們的首席執行官和 (ii) 除首席高管之外薪酬最高的兩位執行官賺取 於 2023 年 12 月 31 日擔任執行官的官員。我們將這些執行官稱為 “指定高管” 官員們。”

財政部傑出股票獎勵 2023 年年底

下表列出了以下信息 尊重我們指定執行官截至2023年12月31日持有的未償股權獎勵。

薪酬與績效

按照《多德-弗蘭克法》第 953 (a) 條的要求 《華爾街改革和消費者保護法》以及第S-K號法規第402（v）項，我們提供以下有關信息 實際支付的高管薪酬（根據美國證券交易委員會規則的定義）與公司的某些財務業績之間的關係。 薪酬委員會在做出2023年薪酬決定時沒有考慮薪酬與績效的披露 財政年度。下表中的金額是根據美國證券交易委員會的規定計算的，並不代表實際賺取的金額或 由我們的指定執行官實現。

下表列出了補償 我們的首席執行官的平均薪酬以及我們某些其他指定執行官的平均薪酬，均如下所述 薪酬彙總表，並進行了某些調整，以反映美國證券交易委員會規則規定的實際支付的薪酬。這個 該表還提供了有關累計股東總回報率（“TSR”）和淨收益（虧損）的信息。

實際支付的高管薪酬與高管薪酬之間的關係 公司的財務業績指標

實際支付的薪酬與淨收益（虧損）之間的關係

如我們的薪酬與績效表所示， 從2021年到2023年，我們的淨虧損增加，實際支付給我們的專業僱主組織和非專業僱主組織指定執行官的薪酬也減少了 在那些年裏。這並不反映我們薪酬做法的變化，而是我們股價波動的函數 在同樣的三年裏。實際支付給我們的專業僱主組織和非專業僱主組織指定執行官的部分薪酬是基於績效的 獎勵，如 “2024年高級管理人員獎金計劃” 中所述，該計劃基於對某些績效的滿意度 指標。因此，儘管我們的專業僱主組織和非專業僱主組織指定執行官取得了強勁的業績指標，但淨虧損顯著增加 從2021年到2023年，主要是利息成本和與收購相關的無形攤銷成本造成的。

此外， 我們向我們的專業僱主組織和非專業僱主組織指定執行官授予股票期權。由於我們的股價從2.31美元波動 2020年12月31日至2021年12月31日、2022年和2023年12月31日分別為6.94美元、6.11美元和7.33美元，我們的期權獎勵的價值發生了變化 在2021年、2022年和2023年將顯著增加，這進一步解釋了三年來實際支付的薪酬變動的大部分原因 從 2021 年到 2023 年。

實際支付的薪酬與公司總額的關係 股東回報

正如薪酬與績效表中所概述的那樣， 在2021年至2023年的三年期間，我們的專業僱主組織和非專業僱主組織指定執行官薪酬價值的波動 與公司股東總回報率同期的波動一致。我們的高管薪酬中有很大一部分是基於股權的 使薪酬與績效保持一致。我們認為，基於股權的薪酬與我們的專業僱主組織與非專業僱主組織指定執行官非常一致 與股東的利益相提並論，以最大限度地提高長期價值並鼓勵長期就業。特別是，我們查看庫存 期權是我們高管薪酬計劃不可分割的一部分，與公司的業績有關，儘管不是直接的 與股東總回報率掛鈎，因為只有當我們的普通股的市場價格上漲到期權行使價以上時，它們才會提供價值 執行官在歸屬期內繼續在我們任職。這些股權獎勵的最終價值以及由此產生的 對實際支付的薪酬的影響，與公司的股東總回報率表現一致。

2024 年高級管理人員獎金計劃

支付給我們指定執行官的獎金 2023財年基於對某些績效指標的滿意度。2024 年公司高級管理人員獎金計劃 及其子公司（“2024年獎金計劃”）旨在為我們的指定執行官提供激勵性薪酬。 要有資格獲得獎金，高管僱員必須在獎金計劃年度的12月31日或按照中的規定工作 與員工簽訂的僱傭協議。

將計算目標時的潛在獎勵總額 佔相應高管基本工資總額的百分比如下：

每位符合條件的高管的全部潛力 獎金按截至適用財政年度末收到的基本工資總額的百分比計算。

2024 年獎金計劃專用於財年 截至2024年12月31日的財年。2024年的預算將作為2024年獎金計劃和任何潛在獎金支付的指標 將取決於相應的高管是否達到一定的績效門檻。獎金支付將根據以下條件計算 2024財年的最終審計數字，通常在次年3月31日當天或之前公佈。相應的 高管可以選擇以現金或DSU或兩者的任意組合形式獲得獎金。

與我們的指定執行官簽訂的僱傭協議和其他協議

S. Ray Hatch

我們簽訂了遣散費和控制權變更協議 2016年1月7日與我們的總裁兼首席執行官哈奇先生達成的協議，該協議隨後經修訂和重申 2021 年 6 月 29 日。如果我們出於除正當理由（如協議中所定義）以外的任何原因終止了哈奇先生的僱傭關係，或 如果哈奇先生出於正當理由（如協議中所定義）自願終止在我們的工作，則協議規定 (a) 我們將向哈奇先生支付自解僱生效之日起18個月的工資，(b) 我們將向哈奇先生支付工資， 在向其他高管支付現金激勵獎金的同時，我們的薪酬視作現金激勵獎金的一部分 委員會行使全權酌處權，由哈奇先生在自我們成立第一天起的期限內按比例獲得 計算現金激勵獎金的財政年度，截至此類終止的生效之日，(c) 所有未歸屬股票 哈奇先生在解僱生效之日以僱員身份持有的期權應自解僱生效之日起歸屬 解僱，(d) 哈奇先生在當日以僱員身份持有的協議簽訂之日後授予的所有未歸屬限制性股票單位 終止的權限應自終止生效之日起歸屬，哈奇先生的普通股與之相關的股權歸屬 此類限制性股票單位應在終止生效之日後在行政上可行的情況下儘快交付給哈奇先生，但不能 事件發生在終止生效之日後的下一年3月15日之後，並且（e）我們將（i）根據以下條件提供保險 我們的醫療計劃僅限於哈奇先生在解僱生效之日規定的範圍，此類補助金將在一段時間內領取 自終止生效之日起 18 個月內，或 (ii) 通過以下方式報銷此類保險的 COBRA 保費 終止生效之日或 COBRA 資格期限後的 18 個月期限中較早者。

該協議還規定，如果 如果我們公司的控制權發生變化（定義見協議），哈奇先生可以選擇終止他在我們的工作，除非 (a) 協議的條款對哈奇先生仍然完全有效, (b) 他的身份, 權威沒有降低, 或控制權變更後的基本工資, 前提是Hatch先生的地位, 權威被視為有所降低, 或基本工資，前提是控制權變更後，(i) 他不是繼任公司的總裁兼首席執行官 就我們的業務而言，（ii）該公司的普通股未在國家證券交易所（例如紐約證券交易所）上市， 納斯達克股票市場，或紐約證券交易所（MKT），（iii）此類公司在任何重大方面都會降低哈奇先生的地位、權威或 基本工資，或（iv）由於控制權的變化，哈奇先生必須搬遷其主要營業場所的時間超過 距離德克薩斯殖民地（或周邊地區）50 英里。如果哈奇先生在控制權變更後終止了在我們的工作，或 如果我們在沒有正當理由的情況下終止他的工作，每種情況都是在三個月前和之後一年開始的期限內 控制權的變更，(a) 我們將在解僱生效之日起的18個月內向哈奇先生支付基本工資， (b) 我們將向哈奇先生支付的金額等於他在前兩個財政年度中每年支付的現金獎勵的平均值 他的解僱，(c) 哈奇先生在解僱生效之日以僱員身份持有的所有未歸屬股票期權 應自終止生效之日起歸屬，以及 (d) 哈奇先生在本協議發佈之日之後授予的所有未歸屬的限制性股票單位 他在解僱生效之日作為僱員的資格應自解僱生效之日起歸屬。

該協議還包含一項禁止 哈奇先生在我們公司終止僱傭關係後的18個月內不得與我公司競爭 原因。該協議還包含一項條款，禁止哈奇先生在一段時間內招攬或僱用我們的任何員工 自他因任何原因終止在我們公司的僱傭關係後的24個月內。

佈雷特·W·約翰斯頓

2023 年 5 月 12 日，我們簽訂了遣散費， 與我們的財務高級副總裁兼首席財務官佈雷特·約翰斯頓簽訂的控制權變更協議，自起生效 同一天。如果我們出於非正當理由（如協議中的定義）以外的任何原因終止了約翰斯頓先生的聘用 或者，如果約翰斯頓先生出於正當理由（如協議中所定義）自願終止在我們的工作，則協議規定 (a) 我們將向約翰斯頓先生支付自解僱生效之日起12個月的工資；(b) 我們將 在向其他高管支付現金激勵獎金的同時，向約翰斯頓先生付款，現金激勵獎金的一部分被視為 由我們的薪酬委員會行使全權酌處權，由約翰斯頓先生在自起的期限內按比例賺取 在我們計算現金激勵獎金的財政年度的第一天，並於此類終止的生效之日結束。

該協議還規定，如果 如果我們公司的控制權發生變化（定義見協議），約翰斯頓先生可以選擇終止他在我們的工作， 除非 (a) 協議的條款對約翰斯頓先生仍然完全有效, (b) 他的身份沒有降低, 權限或控制權變更後的基本工資，前提是約翰斯頓先生被視為工資減少 身份、權限或基本工資，前提是控制權變更後 (i) 他不是財務高級副總裁兼首席財務官 繼承我們業務的公司的財務官員，（ii）該公司的普通股未在全國股票上市 交易所（例如紐約證券交易所、納斯達克股票市場或紐約證券交易所 MKT），（iii）此類公司在任何實質性方面都會減少 約翰斯頓先生的身份、權限或基本工資，或 (iv) 由於控制權的變化，約翰斯頓先生必須搬遷 他的主要營業地點距離德克薩斯州的殖民地（或周邊地區）超過50英里。如果約翰斯頓先生終止工作 在控制權變更後或如果我們在沒有正當理由的情況下終止了他的工作，每種情況都是在開始的時期內與我們合作 控制權變更前三個月和控制權變更後一年，(a) 我們將向約翰斯頓先生支付12％的基本工資 自解僱生效之日起幾個月，(b) 我們將向約翰斯頓先生支付相當於其現金獎勵平均值的金額 在他被解僱之前的兩個財政年度的每個財政年度的工資；前提是如果Johnston先生沒有被僱用 我們在解僱時至少在兩個財政年度內發放的現金獎勵，則現金獎勵的金額應等於約翰斯頓先生的金額 此類終止的財政年度的目標獎金，（c）約翰斯頓先生以其身份持有的所有未歸屬股票期權 作為僱員，在解僱生效之日應自解僱生效之日起歸屬，以及 (d) 所有未歸屬的限制性股票單位 在本協議發佈之日之後授予的約翰斯頓先生在解僱生效之日以僱員身份持有的應自解僱生效之日起歸屬 終止的生效日期。

該協議還包含一項禁止 約翰斯頓先生在我們公司終止僱傭關係後的 12 個月內不再與我公司競爭 任何理由。該協議還包含一項條款，禁止約翰斯頓先生招攬或僱用我們的任何員工 自他因任何原因終止在我們公司的僱傭關係後的24個月內。

大衞·P·斯威策

2017 年 2 月 15 日，我們聘請了一位高管 與我們的執行副總裁兼首席運營官戴維·斯威策的協議，自同日起生效。如果我們終止 除了出於正當理由（如協議中所定義）或 Sweitzer 先生自願工作以外的任何其他原因 出於正當理由（如協議中所定義）終止他在我們的工作，協議規定 (a) 我們將向Sweitzer先生付款 他在解僱生效之日起12個月內的工資，(b) 我們將同時向Sweitzer先生支付工資 由於現金激勵獎金是向其他高管支付的，因此我們的薪酬委員會認為現金激勵獎金的一部分是 行使全權酌處權，由Sweitzer先生在自本財年第一天起的期間按比例獲得 其現金激勵獎金是計算的，並於此類解僱生效之日結束。

該協議還規定，如果 如果我們公司的控制權發生變化（定義見協議），Sweitzer先生可以選擇終止他在我們的工作， 除非 (a) 該協定的條款對Sweitzer先生仍然完全有效, (b) 他的身份沒有降低, 權限或控制權變更後的基本工資，前提是Sweitzer先生的工資將被視為減少 地位、權限或基本工資，前提是控制權變更後 (i) 他不是執行副總裁兼首席運營官 繼承我們業務的公司的高管，（ii）該公司的普通股未在國家證券交易所上市 （例如紐約證券交易所、納斯達克股票市場或紐約證券交易所 MKT），（iii）此類公司在任何實質性方面都減少了先生 Sweitzer 的身份、權限或基本工資，或 (iv) 由於控制權的變化，Sweitzer 先生必須搬遷 他的主要營業地點距離德克薩斯州的殖民地（或周邊地區）超過50英里。如果 Sweitzer 先生終止工作 在控制權變更後或如果我們在沒有正當理由的情況下終止了他的工作，每種情況都應在開始的時期內與我們聯繫 控制權變更前三個月和控制權變更後一年，(a) 我們將向Sweitzer先生支付12％的基本工資 自解僱生效之日起幾個月，(b) 我們將向Sweitzer先生支付相當於其現金獎勵平均值的金額 在他被解僱之前的兩個財政年度中每年都支付，（c）斯威策先生在其任職期間持有的所有未歸屬股票期權 自解僱生效之日起作為僱員的能力應自解僱生效之日起歸屬，並且 (d) 所有未賦予的資格 Sweitzer先生在解僱生效之日以僱員身份持有的在本協議發佈之日之後授予的RSU應歸屬 自終止生效之日起。

該協議還包含一項禁止 Sweitzer 先生在我們公司終止僱傭關係後的 12 個月內不得與我公司競爭 任何理由。該協議還包含一項條款，禁止Sweitzer先生招攬或僱用我們的任何員工 自他因任何原因終止在我們公司的僱傭關係後的24個月內。

我們所有其他官員的僱用是 “隨意”，我們或該官員可以隨時以任何理由或無理由解僱。

董事薪酬

在 2023 財年，我們向每位非僱員董事支付了工資 每月預付金，目前相當於每年40,000美元。目前，非僱員的董事會主席將獲得額外收入 每年293,040美元；審計委員會的非僱員主席每年額外獲得15,000美元；非僱員的審計委員會主席每年額外獲得15,000美元 薪酬委員會每年額外獲得10,000美元；提名和公司治理委員會的非僱員主席 每年額外獲得7,500美元；戰略規劃委員會的非僱員主席每人額外獲得1萬美元 年；審計委員會的非主席成員每年每人額外獲得7,500美元；非主席成員的薪酬 每個委員會每年額外獲得5,000美元；提名和公司治理委員會的非主席成員各獲得5,000美元 每年額外獲得3,750美元；戰略規劃委員會的非主席成員每人額外獲得5,000美元 每年。我們還向每位非僱員董事報銷與出席董事會相關的差旅費和相關費用 董事和委員會會議。同時擔任董事的員工不會因其擔任董事的服務而獲得額外報酬。

自 2019 年 9 月 1 日起，非僱員董事 可以選擇以DSU的形式獲得全部或部分年度預付金。DSU按其公允價值進行認可 授予日期。遞延到股票單位的董事費用是通過扣除當月賺取的費用來計算和支出的，以及 除以本月最後一個交易日的普通股收盤價，向下四捨五入至最接近的整股。每個 DSU代表在董事任期結束後獲得一股普通股的權利。

我們還向非僱員董事提供以下報酬 股票補償的形式。2020年5月，弗裏德伯格先生獲得了購買223,295股普通股的10年期期權 行使價為每股1.48美元，其中1/12^第四 穿上背心即可鍛鍊身體 每個月的最後一天，從授予期權的當月的最後一天開始。2020 年 5 月，每位非員工 當時，我們董事會成員（不包括弗裏德伯格和諾蘭先生）獲得了購買37,915股股票的10年期期權 我們的普通股行使價為每股1.48美元，其中1/12^第四 背心然後成為 可在每個月的最後一天行使，從授予期權的當月的最後一天開始。這筆補助金反映了 截至2021年5月，這些董事的年度股票薪酬。2021 年 5 月，我們董事會的每位非僱員成員 當時獲得了DSU的全額既得獎勵，可以獲得價值每股4.23美元或63,450美元的15,000股普通股。在七月 2021 年，Culpepper 先生成為我們董事會的非僱員成員，當時獲得了 DSU 的全額獎勵 我們的15,000股普通股價值每股6.93美元或103,950美元。這些補助金反映了以下方面的年度股票薪酬 這些董事將持續到2022年5月。2023 年 8 月，我們當時董事會的每位非僱員成員都獲得了 RSU 獎勵 將獲得價值每股7.37美元或74,997美元的10,176股普通股。限制性股票單位將在第一天歸屬並開始行使 他們獲得批准之日的週年紀念日。這些補助金通過以下方式反映了這些董事的年度股票薪酬 2024 年 8 月。

下表列出了補償 在截至2023年12月31日的財政年度中，我們向每位非僱員董事賺取或支付的款項。哈奇先生沒有得到任何賠償 感謝他在我們董事會中的服務。

下表列出了所有未償股權 截至 2023 年 12 月 31 日，我們的非僱員董事持有的獎勵：

股權補償計劃 信息

下表列出了截至的信息 2023年12月31日，涉及根據我們的激勵性薪酬計劃和其他期權授予可能發行的普通股。

審計委員會的報告

董事會已經任命了一個審計委員會, 由四名獨立董事組成。審計委員會的所有成員都是 “獨立的” 我們公司和管理層， 因為獨立性是在納斯達克和美國證券交易委員會的適用規則中定義的。

審計委員會的目的是協助 監督董事會對我們公司財務報表的完整性，我們公司的遵守情況 法律和監管事項、獨立註冊會計師的資格和獨立性以及業績 我們公司的獨立註冊會計師。委員會的主要職責包括監督我們的 公司的會計和財務報告流程以及代表董事會對我們公司的財務報表進行審計 董事們。

管理層負有主要責任 財務報表和報告程序, 包括內部控制系統.獨立註冊會計師 負責審計財務報表，並就這些已審計財務報表的合規性發表意見 會計原則在美國得到普遍接受。

在履行其監督職責時， 委員會與管理層和獨立註冊會計師一起審查了經審計的財務報表。委員會討論了 與獨立註冊會計師討論上市公司會計監督委員會需要討論的事項。 這包括討論獨立註冊會計師對質量的判斷, 而不僅僅是對可接受性的判斷, 我們公司的會計原則以及一般要求與委員會討論的其他事項 公認的審計標準。此外，委員會還收到獨立註冊會計師的書面披露 以及上市公司會計監督委員會關於獨立註冊人的適用要求所要求的信函 公共會計師與委員會就獨立性問題進行的溝通。委員會還與獨立人士進行了討論 註冊會計師，其獨立於管理層和我們公司，包括書面披露所涵蓋的事項 以及獨立註冊會計師提供的信函。

委員會與獨立註冊人進行了討論 公共會計師的總體審計範圍和計劃。委員會會見了獨立註冊會計師， 在管理層不在場的情況下，討論考試結果、對我們公司的評估、內部控制以及 財務報告的整體質量。該委員會在截至2023年12月31日的財政年度中舉行了十次會議。

根據所提及的審查和討論 如上所述，委員會向董事會建議，經審計的財務報表可以，董事會同意 包含在截至2023年12月31日的財政年度的10-K表年度報告中，以便向美國證券交易委員會提交。

該報告由審計委員會提供 我們董事會的。

的安全所有權 某些受益所有人和管理層

下表列出了某些信息 關於（1）每位董事、董事提名人和指定執行官截至2024年5月24日股份的實益擁有權 我們公司的（2）我們公司整體的所有董事（包括被提名董事）和執行官，以及（3）每人 我們知道自己擁有超過5％的普通股。

某些關係 及相關交易

除非委託給薪酬委員會 根據我們的董事會，審計委員會章程要求審計委員會審查和批准所有關聯方交易 並審查董事會全體成員並向其提出建議，或批准與當前或 我們公司的前執行官，包括諮詢安排、僱傭協議、控制權變更協議、解僱 安排以及我們公司向員工提供或擔保的貸款。我們的政策是我們不會進行任何此類交易 除非我們不感興趣的董事認定該交易對我們公平或得到我們不感興趣的董事的批准，或 由我們的股東撰寫。我們不感興趣的董事的任何決定均基於對特定交易和適用法律的審查 以及我們公司的法規和政策（包括上述 “公司治理” 項下列出的或發佈於 我們的網站）。董事會適用委員會的無私董事應酌情與我們協商 法律顧問。

我們公司已經簽訂了賠償協議 與我們的每位董事和執行官會面。這些協議要求我們在允許的最大範圍內對此類個人進行賠償 根據內華達州法律，他們因加入我們公司而可能承擔的某些責任。

提案二： 關於工資待遇的諮詢投票

背景

多德-弗蘭克華爾街改革與消費者 2010年《保護法》或《多德-弗蘭克法案》使我們的股東能夠在諮詢（不具約束力）的基礎上投票批准薪酬 根據美國證券交易委員會的規定，我們在本委託書中披露的指定執行官的名單。

摘要

我們要求股東提供諮詢 批准我們的指定執行官的薪酬（包括我們的首席執行官、我們的主要財務官） 高管和我們在2023年12月31日擔任執行官的另一位執行官），因此薪酬已披露 在本委託聲明的 “高管薪酬” 部分中。我們的高管薪酬計劃旨在實現 我們吸引、激勵和留住高素質的高管。該計劃提供基於股票的長期激勵性薪酬 通過使股東的利益與股東的利益保持一致，將我們的高管的精力集中在建立股東價值上。以下 概述了我們的高管薪酬計劃的一些要點。我們敦促我們的股東審查 “高管” 有關更多信息，請參閲本代理聲明的 “薪酬” 部分。

基本工資。我們的基本工資目標是 吸引、激勵和留住高素質高管所需的水平，基本工資通常低於以下水平 考慮到我們處於企業發展的初期階段，我們的同行公司。

我們的長期股票激勵薪酬 該計劃旨在協調我們管理層的利益和股東的利益。我們堅信可以利用 我們的普通股將高管薪酬與我們的長期成功和股東價值的增加直接掛鈎。以股票為基礎的補助 對我們的執行官的獎勵使這些高管能夠發展和維持我們普通股的所有權地位。的補助金 股票獎勵旨在在普通股價格不升值的情況下獲得有限的回報，但可能會提供可觀的回報 如果我們的普通股價格確實升值，則向作為股東的高管提供獎勵。還打算髮放股票獎勵 使薪酬與普通股的價格表現保持一致。從歷史上看，我們的股票薪酬一直是 授予股票期權。

董事會建議

我們的董事會認為這些信息 上面和本委託聲明的 “高管薪酬” 部分中提供的表明，我們的高管薪酬 該計劃經過適當設計，可確保管理層的利益與股東的利益保持一致 長期價值創造。

以下決議是為股東提交的 在會議上投票：

決定，本公司的股東 在諮詢的基礎上，批准《執行官》中披露的公司指定執行官的薪酬 本委託聲明的 “薪酬” 部分。

年度工資表決是諮詢性的，因此 對我們公司、薪酬委員會或董事會不具有約束力。儘管不具約束力，但投票將提供信息 致函薪酬委員會和董事會，瞭解投資者對我們高管薪酬理念、政策的看法， 和慣例，薪酬委員會和董事會在確定高管薪酬時將考慮這些做法 未來幾年。

我們的董事會一致建議股東 如高管所披露的那樣，投票 “贊成” 通過批准我們指定執行官薪酬的決議 本代理聲明的薪酬部分。

提案三： 批准 2024 年計劃

背景

我們的 2024 年激勵薪酬計劃（“2024 年”） 計劃”）於 2024 年 6 月 5 日由董事會通過，尚待股東在 2024 年年會上批准。 我們的2024年計劃的目的是為我們和我們的指定子公司（我們稱之為 “指定子公司”）提供幫助， 吸引、激勵、留住和獎勵高素質的高管和其他員工、高級管理人員、董事和個人顧問 誰通過允許這些人收購或增加我們的專有權益，向我們或我們的指定子公司提供服務 公司，以加強這些人與我們的股東之間的共同利益，併為這些人提供績效 激勵他們盡最大努力創造股東價值。如果得到股東的批准，2024年計劃將 取代所有未來補助金的2012年計劃。先前根據2012年計劃發放的獎勵將不受該計劃的通過的影響 2024年計劃，根據授予的條款，這些款項仍將未償還。根據2012年計劃，截至2024年6月4日 有 (i) 2,460,077 個未償還期權，(ii) 2,256,280 個期權已歸屬，(iii) 247,074 個 DSU 未償還和歸屬，(iv) 已發行但未歸屬的61,056股限制性股票單位，（v）還有967,145股可供授予。

2024年計劃的副本作為附件附於此 A 並特此以引用方式納入本委託聲明。

我們的 2024 年計劃摘要

概述了我們2024年計劃的實質性特徵 見下文，參照本文所附2024年計劃的全文，對該描述進行了全面限定。

獎項。 我們的 2024 年計劃規定了這筆補助金 股票期權（包括非合格股票期權和激勵性股票期權）、股票增值權、限制性股票、限制性股票 股票單位、紅股、股息等價物、其他股票獎勵和業績獎勵，這些獎勵可以以現金、股票或 其他財產。

可供獎勵的股票。 總共有 根據我們的2024年計劃，我們授權發行1,500,000股普通股。我們 2024 年計劃下未發行的任何股票 因為獎勵在沒有發行股票的情況下終止，或者因為預扣股份以繳納税款或行使價 的獎勵將根據我們的2024年計劃發放。截至2024年6月4日，標的普通股的市值 獎勵為8.81美元。

獎勵限制。儘管有任何 我們 2024 年計劃中的其他相反規定，總授予日公允價值（根據授予之日計算） 在任何財政年度授予任何外部董事的所有獎勵中（根據適用的財務會計規則）均不超過2,000,000美元 或我們的普通股的75萬股。

視我們的2024年計劃所規定的調整而定， 由於行使激勵措施，根據我們的2024年計劃，我們可能交割的普通股的最大總數 根據我們的2024年計劃，授予的股票期權為150萬股。

除非我們的2024年計劃中另有規定， 委員會（定義見下文）不允許（1）降低股票期權的行使價或股票的授予價 授予股票期權後立即升值，(2) 當行使或授予價格超過時，取消股票期權或股票增值權 我們普通股標的股票的公允市場價值以換取現金或其他獎勵，(3) 取消股票期權或 股票增值權以換取行使價或授予價格低於以下的股票期權或股票增值權 原始股票期權或股票增值權的行使或授予價格，或 (4) 對股票採取任何其他行動 未經股東批准，可能被視為重新定價的期權或股票增值權。

資本化調整。 在活動中 任何特別股息或其他分配、資本重組、正向或反向拆分、重組、合併、合併， 分拆、合併、回購、股份交換、清算、解散或其他類似的公司交易或事件會影響我們 普通股，則委員會（定義見下文）將以以下方式替代、交換或調整以下任何或全部內容 它認為公平：（1）我們在2024年計劃下可用的股票種類和數量；（2）受限制的股票種類和數量 關於前節所述的獎勵；（3）所有未償還獎勵的股份的種類和數量；（4）行使價， 授予價格或與任何獎勵相關的購買價格；以及（5）委員會認為適當的任何其他裁決方面。

資格。 有資格領取的人 我們 2024 年計劃下的獎勵包括高管、董事、員工和顧問，他們是提供真誠服務的自然人 給我們或我們的指定子公司。但是，根據我們的2024年計劃，激勵性股票期權只能授予我們的員工，包括 我們的官員，他們是員工。截至2024年6月5日，大約有四名高級職員、七名董事、200名員工，沒有顧問 有資格參與我們的 2024 年計劃。

行政。 我們將管理我們的 2024 年計劃 由我們董事會的薪酬委員會或由薪酬委員會（“委員會”）組成的小組委員會， 除非董事會選擇管理我們 2024 年計劃（受我們 2024 年計劃中描述的限制）。這個 委員會成員將是（i）1934年《證券交易法》第16b-3條所定義的 “非僱員董事”， 經修訂（“交易法”），除非當時沒有由 “非僱員董事” 管理我們的2024年計劃 為了使第 16b-3 條規定的豁免適用於我們 2024 年計劃下的交易，(ii) “獨立董事” 在《交易法》第16b-3條（或任何後續規則）的含義範圍內。根據我們 2024 年計劃的條款，委員會 有權選擇符合條件的人員來獲得獎勵，確定要授予的獎勵的類型和數量以及股份數量 在與獎勵相關的普通股中，具體説明獎勵可以行使或可以結算的時間（包括業績） 可能需要的條件），設定其他獎勵條款和條件，規定獎勵協議的形式， 解釋和具體説明與我們的2024年計劃相關的規章制度，並做出所有其他必要或可取的決定 用於管理我們的 2024 年計劃。委員會可酌情修改未付獎勵的條款。任何這樣的修正案 對獲獎者的權利產生不利影響，但是，必須獲得該獲獎者的批准。

股票期權和股票增值權。 委員會有權授予股票期權。此外，委員會被授權授予股票增值權， 使參與者有權在授予日和股票增值行使之日之間獲得我們普通股的增值 對。委員會確定受期權限制的每股行使價和股票增值權的授予價格；但是， 期權或股票增值權的每股行使價不得低於我們普通股的公允市場價值 授予日的股票。委員會通常會確定每種期權或股票增值權的最長期限，即每種期權或股票增值權的最長期限 每項期權或股票增值權均可行使，規定要求沒收未行使的期權或股票增值 終止僱用或服務時或之後的權利，但任何期權或股票增值權的期限都不得超過 10 年。期權可以通過支付行使價以委員會規定的任何形式的法律對價來行使，包括 現金、股票（包括註銷部分受獎勵的股份）、未償獎勵或其他擁有 公允市場價值等於行使價。也可以行使與經紀人協助的銷售交易有關的期權, 或委員會確定的無現金活動.委員會決定行使和解的方法及其他條款 股票增值權。

限制性股票和限制性股票單位。 委員會有權授予限制性股票和限制性股票單位。限制性股票是對我們普通股的授予 股票，不得出售或處置，如果事先終止某些僱用或服務，則可能被沒收 直至委員會規定的限制期限結束.獲得限制性股票的參與者通常擁有以下所有權利 除非委員會另有決定，否則我們的一位股東。限制性股票單位的獎勵賦予參與者 在指定期限結束時或實現績效目標後獲得我們普通股的權利，可能會受到約束 如果在規定期限結束之前終止某些僱用關係，則可能沒收該補助金。之前 和解時，限制性股票單位的獎勵不具有投票權或股息權或其他與股份所有權相關的權利，但是 可以發放等價股息，如下文所述。委員會決定限制性股票獎勵的所有條款，以及 限制性股票單位受我們的2024年計劃條款約束。

股息等價物。 委員會獲得授權 授予股息等價物，賦予參與者目前或遞延地獲得我們普通股現金和股票的權利 股票、其他獎勵或其他財產，其價值等於為特定數量的普通股支付的股息或其他定期股息 付款。股息等價物可以單獨發放，也可以與其他獎勵一起發放，股票期權或股票增值除外 權利獎勵，可以目前支付，也可以延期支付，如果延期，則可能被視為已再投資於額外股份 我們的普通股、獎勵或委員會規定的其他股份。儘管如此，股息等價物仍記入貸方 對於基於實現績效目標而授予的獎勵，將受到限制並有被沒收的風險 其程度與計入此類股息等值金額的獎勵相同.委員會決定所有 等值股息獎勵的條款受我們2024年計劃的條款約束。

獎勵股票和獎勵代替現金債務。 委員會有權授予我們的普通股作為獎勵，或為所提供的服務授予股份或其他獎勵 我們的公司代替我們在2024年計劃或其他計劃或補償安排下支付現金的義務，但須遵守這些條款 正如委員會可能指出的那樣.

其他股票獎勵。 該委員會 有權根據我們的 2024 年計劃發放獎勵，這些獎勵的計價或支付、參考估值或以其他方式基於或 與我們的普通股有關。委員會決定此類獎勵的條款和條件。

績效獎。 委員會獲得授權 根據委員會制定的條款和條件向參與者發放績效獎勵。要達到的績效標準 在任何執行期間，執行期的長短將由委員會根據業績的批准而決定 獎勵。績效獎勵可以參照我們普通股的指定數量進行估值（在這種情況下，它們是推薦的） 改為業績份額）或提及包括現金在內的指定金額的財產（在這種情況下，它們被稱為業績） 單位）。績效獎勵可以通過交付現金、普通股或其他財產的股份或其任意組合來結算， 正如委員會所決定的.

其他獎勵條款。 獎勵可以結算 以現金、我們的普通股、其他獎勵或委員會自行決定的其他財產的形式出現。我們旗下的獎項 2024 年計劃的發放通常不要求參與者以現金或財產的形式為補助金支付對價 (與練習有區別), 法律要求的範圍除外.委員會可要求或允許與會者推遲 根據委員會可能確定的條款和條件結算全部或部分賠償金，包括付款 或將利息或股息等價物記入遞延金額，並將收益、收益和虧損記入貸方 將遞延金額投資於特定投資工具。委員會有權存入現金, 我們的普通股, 或信託中的其他財產，或做出其他安排，以支付我們在2024年計劃下的債務。委員會可以 任何與獎勵有關的付款都以預扣税款為條件，並可能規定我們普通股中任何股份的一部分 或其他待分配的財產將被扣留（或交還先前收購的普通股或其他財產） 由參與者提供）以履行預扣税和其他納税義務。

根據我們的 2024 年計劃授予的獎勵通常可能會 不得質押或以其他方式設保，除非根據遺囑或血統和分配法，否則不可轉讓，或轉讓給指定人 參與者死亡後的受益人，但委員會可自行決定允許轉移獎勵，但須遵守以下條件 任何適用的法律限制。

加速歸屬；控制權的變化。 在發生 “控制權變更”（如我們的 2024 年計劃所定義）時，任何限制、延期和解以及沒收 適用於獎勵的條件將失效，任何適用於獎勵的績效目標和條件都將被視為已失效 自控制權變更之時起已滿足。儘管如此，除非委員會在特定情況下另有決定，否則 如果 (i) 我們公司是其中的倖存實體，則不會按前一句話所述加速獲得傑出獎勵 控制權變更，控制權變更後，該獎項仍然有效，條款和條件基本相同 在控制權變更前適用，或 (ii) 繼任公司假設或取代適用的控制權 獎勵，根據我們的2024年計劃確定。如果且在授標協議中規定的範圍內，以及根據此類條款和條件 正如獎勵協議中可能規定的那樣，如果參與者的僱傭在無緣無故的情況下被終止 我們或任何指定子公司、此類繼任公司或參與者出於 “正當理由”，這兩個術語均已定義 在我們的2024年計劃中，在控制權變更後的24個月內，該參與者在變更時持有的每項獎勵 如上所述，控制將加速。

返還福利。 我們可能（i）導致 取消任何獎勵，(ii) 要求參與者或受益人償還任何獎勵，以及 (iii) 影響任何其他權利 根據我們的 2024 年計劃或其他現行公司政策，收回根據我們的 2024 年計劃提供的股權或其他薪酬 存在或將來可能不時被我們和/或適用法律採用或修改（“回扣政策”）。 此外，參與者可能需要向我們公司償還先前支付的某些薪酬，無論這些薪酬是根據我們的 2024 年支付的 根據任何回扣政策，計劃或獎勵協議或其他方式。接受獎勵即表示參與者同意 受我們通過的任何現有或未來回扣政策的約束，或可能不時對Clawback做出的任何修正的約束 未來由我們自行決定的政策（包括但不限於為符合適用條件而通過或修訂的任何回扣政策） 法律或證券交易所要求），並進一步同意參與者的所有獎勵協議可能是單方面的 在我們自行決定必要或適當的範圍內，在未經參與者同意的情況下由我們修改 遵守任何回扣政策。

如果參與者未經我們的同意， 受僱於我們或任何指定子公司或向其提供服務，或在終止此類僱傭或服務後，違反了競業禁令， 不招攬或不披露契約或協議，或以其他方式從事與利益衝突或不利的活動 由委員會自行決定的我們公司或任何指定子公司的，然後 (i) 任何未清的、既得的或 委員會可自行決定取消獎勵中未歸屬、已獲得或未獲得的部分，並且 (ii) 委員會在其中 自由裁量權，可能要求參與者或其他已向其支付任何款項或我們的普通股或其他財產的股份 已根據要求將收益的全部或任何部分予以沒收並支付給我們的全部或任何部分（無論還是 不可納税）在行使任何股票期權或股票增值權時實現的價值以及已實現的價值（不論是否應納税） 關於在獎勵協議規定的期限內或委員會另行規定的期限內授予或支付任何其他賠償。

我們於 2019 年 5 月及隨後採用了回扣政策 2023 年通過了 2023 年多德-弗蘭克回扣政策。

修改和終止。 我們的董事會 董事可以修改、更改、暫停、終止或終止我們的2024年計劃或委員會授予獎勵的權力，而無需 進一步的股東批准，除非任何修正或變更被視為獲得股東批准 我們董事會或任何法律要求股東批准的修正案或主要股票是必要和可取的 我們的普通股交易所。我們的2024年計劃最早將於（i）終止，因為我們的普通股沒有股份 根據我們 2024 年計劃仍可供發行，(ii) 董事會終止 2024 年計劃，或 (c) 十週年 我們的2024年計劃的生效日期。除非我們的 2024 年計劃或獎勵協議另有允許，否則我們 2024 年計劃的修正案 或者如果修正案對參與者產生重大不利影響，則任何裁決都需要徵得受影響參與者的同意 以前授予的傑出獎項。

美國聯邦收入的某些重要摘要 税收後果

聯邦所得税對公司的影響 根據我們的2024年計劃，各種獎勵的獲得者非常複雜，可能會發生變化。以下討論只是摘要 根據該守則和根據該守則頒佈的美國財政部法規，適用於我們的2024年計劃的一些一般規則 自本委託聲明發布之日起生效，所有委託聲明均可能更改，僅供一般信息之用 正在考慮如何對該提案進行投票的股東。以下討論並非旨在進行全面分析 或討論所有潛在的税收後果，不討論參與者死亡後的税收後果或條款 參與者可能居住的任何直轄市、州或外國的税法。此外，本摘要不是故意的 作為對我們2024年計劃中獎勵獲得者的税收建議，他們應根據税收後果諮詢自己的税務顧問 視個人情況而定。

激勵性股票期權。參與者認出 由於授予或行使符合激勵性股票資格的期權，沒有用於常規所得税目的的應納税收入 《守則》第 422 條下的選項。如果參與者行使期權，然後出售或以其他方式處置的股份 我們在期權授予之日起兩週年後通過行使期權收購的普通股，以及 活動一週年紀念日，參與者將確認等於銷售價格差額的資本收益或虧損 股票和行使價，我們無權出於聯邦所得税目的獲得任何扣除。

但是，如果參與者出售此類股份 在贈款之日起兩週年之日或之前，或在行使之日起一週年之日或之前 (a) “取消處置資格”），任何不超過我們普通股公允市場價值的收益 除非股票在交易中處置，否則行使價的行使日期通常將作為普通收入徵税 參與者無法確認損失（例如禮物）。超過該金額的任何收益都將是資本收益。如果虧損 被確認，將沒有普通收入，這種損失將是資本損失。參與者確認的任何普通收入 出於聯邦所得税的目的，我們通常應扣除處置股票的資格，但有以下情況除外 這種扣除受到《守則》適用條款的限制。

就替代性最低税而言， 期權行使價與行使日普通股的公允市場價值之間的差額被處理 作為計算參與者在行使當年的替代最低應納税所得額時的調整項目。此外，特別的 替代性最低税收規定可能適用於隨後取消某些股份資格的處置或提供某些基準調整 或出於目的的税收抵免。

不合格股票期權。一個參與者 通常不承認因授予不合格股票期權而產生的應納税所得額。但是, 在行使選擇權時, 參與者通常確認的普通收入等於我們普通股的公允市場價值的金額 該日期超過行使價。如果參與者是員工，則此類普通收入通常需要預扣收入 和就業税。出售通過行使不合格股票期權收購的普通股後，任何收益 或虧損（基於行使日銷售價格與公允市場價值之間的差額）應作為資本收益徵税 或損失。對於授予不合格股票期權或出售所購股份，我們不提供任何税收減免 通過行使不合格股票期權。

股票增值權。總的來説，沒有 當向參與者授予股票增值權時，應納税所得額可以申報。運動後，參與者通常會 確認普通收入，金額等於我們收到的任何普通股的公允市場價值。任何額外收益 或在以後處置股份時確認的損失應為資本收益或損失。

限制性股票。參與者正在收購 限制性股票通常將確認等於歸屬日股票公允市場價值的普通收益。 如果參與者是員工，則此類普通收入通常需要預扣所得税和就業税。參與者 根據該法第83（b）條，可以選擇通過提交，將普通所得税事件加快到收購之日 在收購股票之日起三十天內向美國國税局進行選舉。出售股票後 我們根據限制性股票獎勵收購的普通股，任何收益或虧損，基於銷售價格與銷售價格之間的差額 普通所得税事件發生之日的公允市場價值將作為資本收益或損失徵税。

限制性股票單位。沒有立竿見影的 獲得限制性股票單位獎勵的税收後果。獲得限制性股票單位的參與者通常將獲得 必須確認普通收入，金額等於我們向該參與者發行的普通股的公允市場價值 在適用的歸屬期結束時，如果較晚，則在管理人或參與者選擇的結算日期結束時。任何額外的 以後處置任何收到的股份時確認的收益或損失將是資本收益或虧損。

股息等價物。 通常，收件人 的等值股息獎勵將在獲得等值股息獎勵時確認普通薪酬收入 按收到的金額的公允市場價值計算。出於聯邦所得税的目的，我們通常有權獲得等於的扣除額 收款人因等值股息獎勵而需要確認的普通收入金額，前提是 《守則》並未禁止扣除。

以獎勵股票和獎勵代替現金債務 以及其他股票獎勵。 這些獎勵的税收將取決於獎勵的具體條款。通常，撥款 獎勵股票或代替現金義務的獎勵將導致接受者立即確認應納税普通所得額 相當於已支付的任何現金金額或當時收到的普通股的公允市場價值以及相應的税收減免 由我們提供，但須遵守適用的限制。關於其他股票獎勵，通常，當獎勵結算時，參與者 將確認等於股票公允市場價值或結算時提供的現金的普通收入，我們應該有權 獲得相應的税收減免，其金額與參與者確認的普通收入標的金額相同，通常是同時進行的 遵守適用的限制。

績效獎。 表演的授予 獎勵（無論是以股票還是現金支付）通常不應導致接收者確認應納税所得額或納税 我們的扣除額受適用的限制。這些賠償金的支付或結算通常應立即得到承認 收款人的應納税普通所得額等於支付的任何現金金額或股票當時的公允市場價值 我們收到的普通股以及相應的税收減免，但須遵守適用的限制。但是，如果所涵蓋的股份 獎勵不可轉讓，並存在被沒收的重大風險，對參與者和公司造成税收後果 應與上述限制性股票獎勵的税收後果類似。

第 409A 節。《守則》第409A條規定 對與個人延期和分配有關的不合格遞延薪酬安排的某些要求 選舉和允許的分發活動。根據我們的 2024 年計劃授予的具有延期功能的獎勵將受要求的約束 《守則》第 409A 條。如果獎勵受該法典第409A條的約束且未能滿足該條的要求，則獲得者 該裁決可以在既得範圍內確認根據裁決遞延的金額產生的普通收入，也可能是在何時之前 補償是實際或建設性地收到的。此外，如果裁決受第 409A 節約束但不符合第 409A 節 該法，額外20％的聯邦所得税通常適用於被確認為普通收入的薪酬，外加利息 充電。

第 162 節限制。第 162 (m) 條 出於聯邦所得税的目的，該守則通常限制了我們向任何受保僱員支付的超額補償金的扣除額 每人每年100萬美元。

新計劃福利

無法確定具體金額 將來可能會根據我們的2024年計劃發放這些獎勵，因為根據我們的2024年計劃發放的獎勵由委員會自行決定 或由委員會組成的小組委員會，除非我們董事會選擇管理我們 2024 年計劃。

我們的董事會一致建議股東 對 “贊成” 批准2024年計劃的提案投贊成票。

提案四： 批准 2024 年 ESPP

我們正在尋求股東對Quest的批准 資源控股公司2024年員工股票購買計劃（“2024年ESPP”）。2024 年 6 月 5 日，我們的董事會 採用了2024年的ESPP，尚待我們的股東批准。如果得到股東的批准，2024年的ESPP將生效 2024 年 11 月 15 日。我們的董事會建議對 2024 年 ESPP 的批准投贊成票。

2024 年 ESPP 的副本作為附件附於此 B，特此以引用方式納入本委託聲明。以下是 2024 年 ESPP 的關鍵條款摘要 參照2024年ESPP的全文進行了全面限定。

2024 年 ESPP 允許我們的員工和員工 我們的指定子公司（我們在此處均稱為 “參與公司”）購買我們的普通股 折扣等於（i）發行日普通股公允市場價值的85％和（ii）85％，以較低者為準 行使日普通股的公允市場價值，但須遵守該守則和2024年ESP規定的限制。股票的銷售 根據2024年的ESPP，通常是根據旨在滿足第 423 條要求的產品進行的 代碼。

如果得到股東的批准，2024 年 ESPP 未來所有補助金將取代2014年的ESPP。先前根據2014年 ESPP 授予的獎勵將不受採用的影響 2024年的ESPP，根據授予的條款，它們將保持未償還狀態。截至 2024 年 6 月 4 日，有 358,516 2024年ESP下已發行的股票和2014年ESP下剩餘的141,484股股票。

2024 年 ESPP 的目的

2024 年 ESPP 的目的是同時提供兩者 本公司和參與公司的現任和未來符合條件的員工，有機會收購專有權益 通過購買公司的普通股在公司內部（或增加現有的專有權益）。我們估計 在我們大約206名員工中，有95％將有資格參加2024年的ESPP。

行政

2024 年 ESPP 由任命的委員會管理 由我們的董事會（“委員會”）提出，如果沒有任命這樣的委員會，則由我們的董事會決定。受制於 2024 年 ESPP 的規定，委員會有權解釋 2024 年 ESPP，規定、修改和撤銷規則 以及與2024年ESPP相關的法規，併為2024年的管理做出所有必要或可取的決定 特別是。委員會對2024 ESPP的管理、解釋或適用是最終的、決定性的，對所有人都有約束力 參與者。在任何情況下，2024 ESPP 的管理方式都必須符合適用要求 《交易法》第16b-3條和該法典第423條。

資格

公司或參與公司的員工 2024 年 11 月 15 日，如果他們受僱於公司或參與者，則有資格從該日起參加 2024 年 ESPP 在此日期之前的 30 天內，公司員工在公司或參與公司的慣常工作時間為 每週至少 20 小時，每個日曆年超過五個月。

成為公司員工的個人 或者 2024 年 11 月 15 日之後的參與公司，且該員工在參與公司的慣常工作時間至少為 每週工作20小時，每個日曆年超過五個月，將有資格在隨後的產品中參與2024年的ESPP 如果他們在該發行日期之前已受僱於公司或參與公司30天，則為日期。這些符合條件的員工 完成註冊協議並將其提交給我們，即可成為2024年ESPP的參與者。

供品

2024 年 ESPP 規定了為期六個月的單獨發行， 從每年的5月15日和11月15日開始。根據2024年的ESPP，我們的普通股可供購買 在每個發行期內的行使日期。行使日期是每個發行期的最後交易日。在第一天 每個發行期，參與者都有權在該次發行的行使之日購買我們的普通股 時期。

任何參與者都沒有資格獲得任何資助 如果參與者在授予後立即直接或間接擁有持有5％的股票，則2024年ESPP下的期權 更多地佔我們所有類別股票或任何子公司的總投票權或價值的總投票權或價值。此外，沒有參與者 可以被授予任何允許參與者購買價值超過25,000美元的普通股的期權（基於公平市場） 期權被授予之日的價值（在該期權尚未到期的任何日曆年度）。最後，任何參與者都不能購買 在任何發行期內，我們的普通股均超過10,000股。

工資扣除額

每位參與者的註冊協議 必須提交授權書，在每個工資期內從參與者的薪酬中扣除税後工資待遇。參與者 可以選擇工資扣除額至少為1％，最高為其薪酬的15％。參與者可以終止其工資單 在優惠期內隨時扣除，但只能在指定日期開始扣除工資。參與者可以更改他的 或她在發售期內的工資扣除額，該扣除將從該日期之後的下一個發售期起生效 新的註冊協議是向我們提交的，前提是新的註冊協議是在第二十五日當天或之前向我們提交的 此類新註冊協議所涉發行期限的前一個月中的某一天開始。所有工資單 根據2024 ESPP，為參與者扣除的款項將記入其賬户。

行使價格

購買價格應為 (i) 85% 中的較低值 普通股在發行日的公允市場價值以及 (ii) 普通股公允市場價值的85％ 行使日期的股票。

撤回和終止僱用

參與者可以退出參與 您可以隨時填寫提款表並將其交付給我們，以獲得 2024 年 ESPP。

參與者的退出有效期為 在我們收到撤回通知後，儘快在行政上切實可行。2024 年授予參與者的所有期權 ESPP（但尚未行使）會自動終止，並且不會再為參與者的賬户購買普通股 遵循參與者的退出生效。我們停止對參與者的賬户進行工資扣除 在收到參與者的退出通知後，在行政上可行的情況下儘快退還所有累積的工資 扣除額不用於購買2024年ESPP下的股票。

參與者退出後，參與者 在下一個發售日期（即其日期後至少三個月）之前，不得再次參加 2024 年 ESPP 的撤回。為了重新加入2024年的ESPP，前參與者必須提交新的註冊協議。如果參與者是 出於任何原因終止僱傭關係，就本規則而言，他或她不被視為已退出2024年ESPP。

可轉移性

任何參與者均不得出售、分配、轉讓 抵押、以其他方式處置或抵押記入其賬户的工資扣除額或授予的期權或任何權利 根據2024年的ESPP，遺囑或血統和分配法除外。在參與者的一生中，只有參與者 可以就參與或退出2024年ESPP下的發行做出決定。

資本變動時的調整

如果結構發生任何變化 我們的普通股，例如重組、重組、資本重組、重新分類、股票分割、反向股票分割、股票 分紅或其他類似事件，2024 ESP的管理人應對數量、種類和價格進行適當的調整 根據2024 ESPP可供購買的股票的百分比，以及員工有權購買的股票數量，包括不購買的股份 限制、提前結束髮行、設定新的行使日期，或終止發售並向參與者賬户退款 餘額。

2024 年 ESPP 的修訂和終止

我們的董事會或管理人 2024 ESPP 可以在其認為可取的方面對 2024 年 ESPP 進行修改；但是，前提是，在所需的範圍內 遵守《守則》第423條或任何適用的法律或法規，任何修正都需要股東的批准 這將（i）增加根據2024年ESPP可以授予哪些期權的股票總數，除非上文另有規定 如果我們的普通股結構發生任何變化，（ii）修改有資格獲得期權的員工類別， 或 (iii) 根據任何適用的法律或法規以其他方式要求股東批准；並進一步規定，除非另有規定 下面，2024年ESPP的任何修正案都不會對先前授予的任何期權進行任何更改，從而對任何參與者的權利產生不利影響。

2024 年 ESPP 將持續生效 10 年 在我們董事會通過之日之後。儘管有上述規定，我們的董事會可以隨時為了 以任何理由暫停或終止2024年的ESPP。在任何暫停期內或2024年ESP終止後，任何期權均不得 被授予。

控制權變更、解散或清算

如果發生銷售交易（如定義） 在2024 ESP中），將假定每份未兑現的期權或由繼任公司或其母公司取代等價期權 （“繼任公司”），除非2024年ESPP的管理人決定縮短當時正在進行的發行期 通過設定新的鍛鍊日期。2024 ESPP 的管理員將至少提前十 (10) 天書面通知每位參與者 到新的行使日期，參與者期權的行使日期已更改為新的行使日期，而且 參與者的期權應在新的行使日期自動行使，除非在該日期之前，參與者有 退出 2024 年 ESPP。

如果提議解散或清算 我們公司的發行期將在擬議的解散或清算完成之前立即終止， 除非2024年ESPP的管理員另有規定。

聯邦所得税後果

以下討論是一般性討論的摘要 美國聯邦所得税規則適用於公司和參與公司在2024 ESP產品下提供的購買 旨在遵守《守則》第 423 條的規定。員工應諮詢自己的税務顧問，因為納税人是 特殊情況可能導致下述規則的某些變動將適用。2024 年 ESPP 和參與者的權利 根據該法進行購買意在符合《守則》第421和423條的條款。根據這些條款，沒有 在授予期權或購買股票時，所得應向參與者納税。但是，參與者可能會承擔責任 對處置根據2024年ESPP收購的股票徵税，税收後果將取決於參與者的持股時間 處置前的股份。如果股份在開始發行之日起兩年以上被處置 (a) 期限以及 (b) 根據2024 ESPP購買股票後超過一年（或者如果員工在持股期間死亡） 股票），以下税收後果將適用。(a) 當時股票公允市場價值的超額部分，取較低者 此類處置金額超過股票的購買價格（“期權價格”），或（b）公平市場的超出部分 授予期權時的股票價值超過期權價格（期權價格將從發行之日起計算） 將作為普通收入向參與者徵税。處置後的任何進一步收益通常將按長期資本收益徵税 費率。如果股票被出售且銷售價格低於期權價格，則沒有普通收入，參與者有 長期資本損失等於差額。如果員工在上述持有期限內持有股份，則不扣除 我們將允許我們公司處置此類股份。

如果股份被出售或處置（包括 作為禮物）在上述兩年或一年的持有期到期之前，會產生以下税收後果 將適用。行使期權之日（即最後交易日）股票的公允市場價值的金額 超過期權價格的發行期限（以下稱為 “終止日期”）將被徵税 作為參與者的普通收入。即使不是，這筆超額部分也將構成銷售年份或其他處置當年的普通收入 收益是通過出售或無償轉讓股份實現的。任何收益的餘額將作為資本收益徵税， 如果股票在行使期權後持有超過一年，則有資格獲得長期資本收益待遇。 如果股票的出售金額低於其截至終止日的公允市場價值，則參與者承認 普通收益等於終止日股票的公允市場價值超過期權價格的部分，以及參與者 可以確認的資本損失等於銷售價格與終止之日此類股票價值之間的差額。我們， 如果提前處置，將允許出於聯邦所得税目的扣除相當於已實現普通收入的扣除額 由處置員工處置的。目前，我們無需在行使計劃下的期權時預扣就業税或所得税 符合《守則》第 421 條和第 423 條規定的資格。

可供發行的股票

我們的25萬股普通股將被保留 將在2024年ESPP下發行。截至2024年6月4日，該獎項所依據的普通股的市值為8.81美元。

新計劃福利

2024 年下的未來購買金額 ESPP 無法確定，因為參與是自願的，參與水平取決於每個參與者的選舉和 《守則》第423條和2024年ESPP的限制，每股收購價格取決於我們普通股的未來價值 股票。

我們的董事會一致建議股東 對批准 2024 年 ESPP 的提案投票 “贊成”。

提案五： 批准獨立註冊會計師的任命

Semple、Marchal and Cooper 的律師事務所， 獨立註冊會計師事務所，自2010年以來對我們公司和/或其前身的財務報表進行了審計。 我們的審計委員會已任命Semple、Marchal和Cooper, LLP對我們公司的合併財務報表進行審計 截至2024年12月31日的財政年度，並建議股東投票贊成批准此類任命。在活動中 如果對此類批准投反對票，審計委員會將重新考慮其選擇。我們預計 Semple 的代表， Marchal and Cooper, LLP將通過電話出席會議，如果他們願意，將有機會發表聲明，以及 將隨時回答適當的問題。

審計委員會已經考慮了是否 我們的獨立註冊會計師提供非審計服務符合維持其獨立性。

審計費用和審計相關費用

Semple 向我們公司收取的總費用， 截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度的Marchal and Cooper, LLP如下：

審計委員會預先批准政策

我們的審計委員會章程規定 我們審計委員會的職責和責任包括預先批准所有審計、審計相關、税務和其他允許的服務 根據法律或適用的美國證券交易委員會法規（包括費用和成本範圍），將由我們的獨立註冊會計師執行。 任何預先批准的服務如果涉及的費用或成本超過預先批准的水平，也需要獲得預先批准的具體批准 審計委員會。除非審計委員會在預批准服務時另有規定，否則預批准的有效期為 預先批准後的12個月期限。審計委員會不會批准適用的美國證券交易委員會法規禁止的任何非審計服務 或與獨立註冊會計師最初推薦的交易有關的任何服務，目的 這可能是避税, 其税收待遇可能得不到該法和相關法規的支持.

在認為適當的範圍內，審計委員會 可以將預先批准權下放給審計委員會主席或審計委員會中任何一名或多名其他成員 任何行使此類授權的審計委員會成員都必須向審計委員會報告任何此類預先批准的決定 在下一次預定會議上。審計委員會不會將預先批准的服務委託給獨立註冊機構 公共會計師到管理層。

我們的審計委員會要求獨立人士 註冊會計師與我們的首席財務官一道，負責為提供服務尋求預先批准 對我們來説。對於任何預先批准的申請，必須告知審計委員會將要提供的服務以及 有關將要提供的特定服務的詳細信息。

所有服務均由 Semple、Marchal 提供 而上述 “審計相關費用” 標題下描述的Cooper, LLP已獲得董事會或審計部門的批准 委員會遵循我們的審計委員會的預批准政策。

我們的董事會一致推薦 股東們對 “贊成” 批准任命SEMPLE、MARCHAL AND COOPER, LLP為獨立公司的提議 “投贊成票” 截至2024年12月31日的財政年度的我們公司的註冊會計師。

收貨截止日期 的股東提案

提交股東提案以供納入的截止日期 在我們的 2025 年年會委託書中

如果有股東打算提交提案 要考慮將其納入我們2025年年度股東大會的代理材料中，該提案必須符合要求 根據《交易法》第14A條第14a-8條，必須通過向Quest祕書發出書面通知來提交 資源控股公司，德克薩斯州殖民地普萊諾公園大道3481號 75056，收件人：祕書。任何此類提案必須在以下地址收到 在上一年度的委託書週年紀念日前至少 120 天（2025 年 2 月 5 日之前），除非我們的 2025 年年度報告日期 自2025年7月8日起，股東大會的變更時間超過30天，在這種情況下，必須在合理的時間內收到提案 在我們開始打印和郵寄我們的代理材料之前。

我們的《股東通知章程》規定的截止日期和程序 董事候選人提名及其他提案

我們的章程規定了預先通知程序 適用於希望提名人選為董事或希望在2025年度上介紹其他業務的股東 股東大會，但不打算將此類被提名人或企業包含在我們的委託書中。在這之下要及時 與我們的2025年年度股東大會相關的程序、提名通知或業務必須符合要求 在我們的章程中，我們必須 (a) 在 2025 年 4 月 9 日營業結束之前且不遲於營業結束之前收到 2025 年 5 月 9 日；或 (b) 如果我們的 2025 年年度股東大會在 2025 年 6 月 8 日之前或 2025 年 9 月 6 日之後舉行，則不早於 在該年會之前的第 90 天結束營業，但不遲於 (i) 第 60 屆年會結束營業時間（以較晚者為準） 該年會的前一天或 (ii) 公開宣佈該年會日期之後的第 10 天 最初是為了在這次會議上進行審議而制定的.這些時限也適用於確定通知是否按目的及時 美國證券交易委員會通過的與行使全權投票權有關的規則。

除了我們包含的要求外 章程，為了遵守通用代理規則，打算徵集代理人以支持董事候選人以外的股東 我們的被提名人必須在2025年5月9日之前提供通知，列出《交易法》第14a-19條所要求的信息 （上一年度年會年會一週年的前60天）。

代理人的住宅 材料

美國證券交易委員會通過了允許公司的規則 和中間人（例如經紀人），以滿足兩項或兩項的委託書和年度報告的交付要求 通過向股東提交一份委託書，讓更多的股東共享相同的地址。這個過程， 通常被稱為 “住宅”，可能意味着為股東提供額外便利，為公司節省成本。

如果你和其他登記在冊的股東與誰在一起 您共享一個地址目前會收到我們的委託書和年度報告的多份副本，並希望參與我們的住宅 計劃，請致電 (212) 509-4000 聯繫大陸股票轉讓和信託公司，或寫信給大陸股票轉讓 & Trust Company，州街 1 號 30^第四 樓層，紐約，紐約 10004。或者，如果你參與家庭經營 並希望撤銷您的同意並獲得我們的委託書和年度報告的單獨副本，請聯繫Continental Stock 如上所述，轉讓和信託公司。

許多經紀公司已經設立了家庭控股制度。 如果您以街道名稱持有股份，請聯繫您的銀行、經紀人或其他登記持有人，索取有關住户的信息。

其他事項

我們知道沒有其他事項可以提交 會議。如果有任何其他問題適當地擺在會議面前，則委託書中提名的人士打算投票 他們代表我們董事會可能推薦的股票。

日期：2024 年 6 月 5 日

附件 A

QUEST 資源控股公司
2024 年激勵薪酬計劃

QUEST 資源控股公司
2024 年激勵薪酬計劃

1。 目的。 本 QUEST RESOURCE HOLDING CORPORATION 2024 年激勵性薪酬計劃的目的，須經股東批准（”計劃”）， 將協助內華達州的一家公司QUEST RESOURCE HOLDING CORPORATI公司”) 及其指定子公司 （定義見下文）在吸引、激勵、留住和獎勵高素質的高管和其他員工、高級職員、董事方面， 以及通過使公司或其指定子公司能夠收購或增加來向公司或其指定子公司提供服務的個人顧問 在公司擁有專有權益，以加強這些人與公司股東之間的共同利益， 並向這些人提供業績激勵, 讓他們盡最大努力創造股東價值.

2。 定義。 就本計劃而言，除本計劃第 1 節中定義的條款外，以下術語應按下文所述進行定義 以及這裏的其他地方。

(a)”獎項” 單獨或集體指任何期權（包括非合格期權和激勵性股票期權）、股票增值 權利、限制性股票獎勵、限制性股票單位獎勵、遞延股票單位、作為獎勵或代替其他獎勵而授予的股份， 等值股息、其他股票獎勵或績效獎勵，以及與股票或其他相關的任何其他權利或利益 根據本計劃授予參與者的財產（包括現金）。

(b)”獎勵 協議” 指證明委員會授予的任何獎勵的任何書面協議、合同或其他文書或文件 在下文中。

(c)”受益人” 指參與者在其最近書面指定受益人時指定的個人、個人、信託或信託 向委員會申請在該參與者死亡後領取本計劃規定的補助金，或者向委員會申請獎勵或其他福利 在本協議第 9 (b) 節允許的範圍內，權利將被轉讓。如果參與者死亡後沒有指定 受益人或尚存的指定受益人，則受益人一詞是指根據遺囑有權享有權利的個人、個人、信託或信託 或依據血統和分配法領取此類福利.

(d)”板” 指公司的董事會。

(e)”原因” 對於任何參與者，應具有獎勵協議中規定的含義。在裁決中沒有任何定義的情況下 協議，“原因” 應具有等同的含義（或與 “原因” 或 “出於理由” 的含義相同） 參與者之間為履行服務而達成的任何僱傭、諮詢、遣散費、控制權變更或其他協議中規定 和公司或指定子公司，或者如果協議中沒有任何此類協議或任何此類定義，則使用該術語 應指 (i) 參與者未能履行公司（或指定子公司）分配的職責 以合理的方式，(ii) 參與者違反或違反與之簽訂的僱用、諮詢或其他類似協議 公司（或指定子公司）（如果有）（iii）參與者違反或違反其不競爭、不招攬行為的任何違規行為， 和/或與公司（或指定子公司）簽訂的保密協議（如果有），（iv）參與者的任何不誠實行為或 對公司（或指定子公司）的惡意，（v）長期依賴酒精、毒品或其他類似物質 影響參與者的工作表現，或 (vi) 參與者犯下任何反映參與者的行為、輕罪或犯罪 對參與者或公司或任何指定子公司不利。委員會真誠地決定是否 公司因 “原因” 終止參與者的持續服務是最終的，對所有目的均具有約束力 下文。

(f)”改變 處於控制之中” 指本計劃第8（b）節中定義的控制權變更。

(g)”代碼” 指不時修訂的1986年《美國國税法》，包括其下的法規以及後續條款和條例 此。

(h)”委員會” 指董事會薪酬委員會或其小組委員會，由薪酬委員會成立，根據該委員會行事 本計劃；但是，前提是如果董事會未能指定薪酬委員會或者薪酬委員會中不再有任何成員 董事會如此指定的薪酬委員會，或出於董事會確定的任何其他原因，則董事會應充當 委員會。雖然委員會打算由至少兩名董事組成，但每名董事應 (i) “非僱員” 《交易法》第16b-3條（或任何後續規則）所指的 “董事”，除非本計劃由以下機構管理 因此，不需要 “非僱員董事” 即可根據第16b-3條獲得豁免適用於根據以下條款進行的交易 規劃，以及 (ii)《交易法》第16b-3條（或任何後續規則）所指的和定義的 “獨立” 根據納斯達克規則5605 (a) (2)（或任何後續規則），委員會未能如此組成不應使任何裁決失效 否則符合本計劃的條款。

(i)”顧問” 指任何自然人向公司或任何指定子公司提供服務的顧問或顧問 作為該人 (i) 提供與本公司證券的發行和出售無關的真誠服務 籌資交易，(ii) 不直接或間接地促進或維持公司證券市場，以及 (iii) 根據美國證券交易委員會的適用規則，在其他方面有資格成為事實上的僱員或顧問 在表格S-8註冊聲明上登記股票。

(j)”連續 服務” 是指以員工的任何身份不間斷地向公司或任何指定子公司提供服務， 董事或顧問。在下列情況下, 連續服務不應被視為中斷:(i) 任何經批准的休假, (ii) 以員工、董事或顧問的任何身份在公司、任何指定子公司或任何繼任實體之間進行轉移， 或 (iii) 只要個人以任何身份繼續為公司或指定子公司服務，身份就會發生任何變化 員工、董事或顧問（除非獎勵協議中另有規定）。批准的休假應包括 病假、軍事假或任何其他經授權的個人假。

(k)”已覆蓋 員工” 指截至應納税年度結束時擔任首席執行官或負責人的人 本公司的財務官或擔任公司代理首席執行官或財務官，以及 (i) 彼此 出於原因需要在公司向美國證券交易委員會提交的文件中披露其薪酬的人 該人是截至應納税年度結束時公司薪酬最高的三名高管之一，此外，（ii） 就2026年12月31日之後開始的應納税年度而言，該其他人是薪酬最高的五（5）名員工之一 應納税年度（第 (i) 款所述的任何受保員工的個人除外）或 (iii) 其他應納税年度 就本守則第 162 (m) 條而言，被視為 “受保員工”。

(l)”已指定 子公司” 指董事會或委員會不時單獨指定的任何附屬公司 酌情決定是否有資格參與本計劃。

(m)”導演” 指任何指定子公司的董事會或董事會成員。

(n)”殘疾” 對於任何參與者，應具有獎勵協議中規定的含義。在裁決中沒有任何定義的情況下 協議，如果是激勵性股票期權，則在期權滿足所需的範圍內 《守則》第422條的要求，“殘疾” 是指永久和完全殘疾（在本節的含義範圍內） 《守則》第22條 (e) 款），由委員會滿意的醫生決定。

(o)”分紅 等效” 指根據本協議第 6 (g) 條授予參與者獲得現金、股票、其他獎勵的權利，或 其他價值等於按指定數量股份支付的股息或其他定期付款的財產。

(p)”有效 日期” 指該計劃的生效日期，即2024年6月5日。

(q)”符合資格 人” 指每位高級職員、董事、員工或顧問，他們是向以下人員提供真誠服務的自然人 公司或任何指定子公司，其服務與融資中證券的發行或出售無關 交易，並且不要直接或間接地促進或維持股票市場。儘管有上述規定，但只有員工 公司的，或公司的任何母公司或子公司（這些術語的定義見第 424 (e) 條）和 （分別為《守則》的 f）應為獲得任何激勵性股票期權的合格人士。休假的員工 委員會可酌情將缺席視為仍受僱於本公司或指定子公司 參與本計劃的資格的目的。

(r)”員工” 指公司或任何指定子公司的僱員的任何人，包括高級管理人員或董事。董事的報酬 公司或指定子公司的費用不足以構成公司的 “僱傭”。

(s)”交易所 法案” 指不時修訂的1934年證券交易法，包括其中的規則和後續條款 及其規則。

(t)”公平 市場價值” 指委員會或根據程序確定的股票、獎勵或其他財產的公允市場價值 由委員會設立。除非委員會另有決定，否則截至任何給定日期的股票的公允市場價值應 是在主要證券交易所或市場上市的股票合併報告的每股收盤銷售價格 股票在確定該價值的日期（或委員會確定的較晚的計量日期）進行交易 在委員會批准獎勵之日），或者，如果該日沒有銷售，則在前一天的最後一天 據報道，有銷售。

(u)”很好 原因” 對於任何參與者，應具有獎勵協議中規定的含義。在沒有任何的情況下 獎勵協議中的定義，“正當理由” 應具有與 “正當理由” 等同的含義（或相同的含義） 或 “出於正當理由”）在任何僱傭、諮詢、遣散、控制權變更或其他履約協議中規定 參與者與公司或指定子公司之間的服務，或者在沒有任何此類協議的情況下，該條款應為 指 (i) 分配給參與者的任何職責在任何方面與參與者的立場不一致（包括 地位、職務、職稱和報告要求）、公司（或指定人員）分配的權限、職責或責任 子公司），或公司（或指定子公司）採取的任何其他導致該地位、權限減少的行動， 職責或責任，不包括為此目的而採取的孤立、微不足道和無意的行為，不是出於惡意採取的 在收到參與者發出的通知後，公司（或指定子公司）立即予以補救；（ii）任何失敗 由公司（或指定子公司）履行商定的對參與者的義務，但孤立的除外， 非惡意發生的微不足道和無意的故障，並在此後由公司（或指定子公司）進行補救 收到參與者發出的通知；(iii) 公司（或指定子公司）要求參與者發出的通知 應設在截至獲獎之日離工作地點五十 (50) 英里以外的任何辦公室或地點，但以下情況除外 為履行參與者職責而合理需要旅行；(iv) 本公司聲稱的任何終止合約 參與者持續服務的指定子公司（或指定子公司），除非出於第 2 (e) 節中定義的原因，或者 參與者殘疾的原因，如第 2 (n) 節所定義。就本第 2 (u) 節而言，任何善意決定 委員會提出的 “正當理由” 應是決定性的。

(v)”激勵 股票期權” 是指第 422 條所指任何打算被指定為激勵性股票期權的期權 《守則》或其任何後續條款。

(w)”獨立”， 當提及董事會或委員會成員時，其含義應與上市市場規則中使用的含義相同。

(x)”清單 市場” 指納斯達克股票市場或公司任何證券所在的任何其他國家證券交易所 根據納斯達克股票市場的規則上市交易，如果未上市交易。

(y) “不合格 股票期權” 指任何不符合《守則》第 422 條或其他要求的期權 不符合此類要求。

(z)”選項” 指根據本協議第6（b）條授予參與者在指定期間以指定價格購買股票或其他獎勵的權利 時間段。

(aa)”期權人” 意味着 根據本計劃獲得期權的人，或繼承該人在本計劃下的權利的任何人。

(bb)”其他股票類獎項” 指根據本協議第 6 (i) 條授予參與者的獎勵。

(抄送)”外部董事” 指任何非僱員的董事。

(dd)”參與者” 意味着 根據本計劃獲得未付獎勵的人，包括不再是合格人員的人。

（見）”績效獎” 指根據本協議第 6 (h) 節授予的任何績效股份獎勵或績效單位。

(ff)”演出期” 指委員會在授予任何獎勵時或其後任何表現所確定的期限 應衡量委員會就該獎項規定的目標。

(gg)”績效分享” 指根據本協議第 6 (h) 節對以指定數量股份計值的單位的任何補助，該單位的價值可以支付 通過向參與者交付委員會確定的財產，包括現金、股份、其他財產或任何組合 其中，在業績期內實現委員會在業績期內設定的業績目標後 授予或之後。

（哈哈）”績效單位” 指根據本協議第 6 (h) 節對以指定金額財產（包括現金）計價的單位的任何補助金，其他 而不是股票，其價值可以通過交付委員會確定的財產（包括現金）來支付給參與者， 在業績期內實現委員會等業績目標後的股份、其他財產或其任何組合 應在發放此類補助金時或其後確定。

(ii)”受限 股票” 指委員會自行決定發行的任何存在沒收和其他限制風險的股票， 可能會施加（包括對此類股票的投票權和獲得任何股息的權利的任何限制），這些限制可能是 在委員會認為適當的時間或分期或分期或以其他方式單獨或合併失效.

(jj)”限制性股票獎勵” 指根據本協議第 6 (d) 節授予參與者的獎勵。

(kk)”限制性股票單位” 指獲得股票（包括限制性股票）、根據股票價值或其組合計量的現金的權利 指定延期期的結束。

(全部)”限制性股票單位獎勵” 指根據本協議第 6 (e) 節授予參與者的限制性股票單位獎勵。

(mm)”限制期限” 指委員會規定的限制性股票獎勵應受此類可轉讓性限制的時限， 委員會可能施加的沒收和其他限制（如果有）的風險。

(nn)”規則 16b-3” 意味着 美國證券交易委員會頒佈的第16b-3條，不時生效並適用於本計劃和參與者 根據《交易法》第16條。

（也是）”股份” 指公司普通股，面值每股0.001美元，以及可能被替換（或重新替換）的其他證券 根據本協議第9（c）條購買股份。

(pp)”股票增值權” 指根據本協議第 6 (c) 節授予參與者的權利。

(qq)”股東批准日期” 指有資格在董事選舉中投票的公司股東以投票方式批准本計劃的日期 足以滿足《守則》第 162 (m) 和 422 條、《交易法》第 16b-3 條和適用要求的要求 根據上市市場的規則。

(rr)”子公司” 意味着 公司的直接或間接所有權佔總額50％或以上的任何公司或其他實體 有權在選舉中普遍投票的公司或其他實體當時未償還的證券或權益的投票權 董事或公司有權獲得50％或以上的利潤分配或50％或以上的資產 在清算或解散時，或任何其他作為關聯公司的公司或其他實體，如該術語的定義見下文第405條 1933年《證券法》，由公司通過一個或多箇中介機構直接或間接控制；但是，前提是 就激勵性股票期權而言，“子公司” 一詞應僅包括符合本節資格的實體 《守則》第 424 (f) 條作為本公司的 “附屬公司”。

(ss)”替代獎勵” 指公司為代替或替代或交換先前授予的獎勵而授予的獎勵或發行的股份 (i) 公司或任何指定公司收購的公司，或獲得未來獎勵的權利或義務 子公司，(ii) 在本協議發佈之日後成為指定子公司，或 (iii) 與公司或任何指定子公司合作的子公司 結合。

3. 行政。

(a) 權威 委員會的。本計劃應由委員會管理，但規定的範圍（和限制）除外。 根據本協議第 3 (b) 節，董事會選擇管理本計劃，在這種情況下，本計劃只能由該計劃的成員管理 作為董事會獨立成員的董事會，在這種情況下，此處提及的 “委員會” 應被視為 包括對董事會獨立成員的提及。委員會應擁有完全和最終的權力，但須遵守並始終如一 根據本計劃的規定，選擇符合條件的人員成為參與者，發放獎勵，確定類型、人數等 獎勵的條款和條件以及與獎勵相關的所有其他事項都規定了獎勵協議（每位參與者的獎勵協議不一定相同） 以及計劃管理細則和條例，解釋和解釋計劃和獎勵協議並糾正缺陷， 提供遺漏或調和其中的不一致之處，並作出委員會認為必要的所有其他決定和決定 或適用於計劃的管理.在行使本計劃或根據任何規定授予委員會的任何酌處權時 獎勵，不得要求委員會遵循過去的做法，以符合過去做法的方式行事，也不得對待任何符合條件的人 個人或參與者的方式與任何其他合格人員或參與者的待遇一致。

(b) 方式 委員會權力的行使。委員會，而不是董事會，應對任何問題行使唯一和專屬的自由裁量權 (i) 然後，在必要的範圍內，與參與者有關的事項受《交易法》第16條的約束 命令根據《交易法》第16b-3條以及 (ii) 任何獎勵對此類參與者的交易免税 致獨立董事。委員會的任何行動均為最終的、決定性的，對包括公司在內的所有人均具有約束力， 其指定子公司、合格人員、參與者、受益人、本協議第 9 (b) 條規定的受讓人或其他提出索賠的人 來自或通過參與者和股東獲得的權利。明確授予委員會任何具體權力，以及行使任何 委員會的行動，不得解釋為限制委員會的任何權力或權力。委員會可委託主席團成員 或公司或任何指定子公司或其委員會的經理，但須遵守以下條款和限制 委員會應決定在委員會可能確定的範圍內履行職能, 包括行政職能 此類授權不會導致喪失根據細則16b-3 (d) (1) 授予參與者的獎勵的豁免，但須遵守以下條件 與公司有關的《交易法》第16條。委員會可指定代理人協助其管理計劃。

(c) 侷限性 責任的。委員會和董事會及其每位成員都有權真誠地依賴任何內容或採取行動 任何高級職員或員工、公司的獨立審計師、顧問向其提供的報告或其他信息 或任何其他協助管理本計劃的代理人。委員會和董事會成員，以及任何執行職務的高級職員或員工 應委員會或董事會的指示或代表委員會或董事會，對採取或作出的任何行動或決定不承擔個人責任 本着誠意對待本計劃，在法律允許的範圍內，公司應通過以下方式獲得全額賠償和保護 尊重任何此類行動或決定。

4。 股票 視計劃而定。

(a) 侷限性 關於計劃下可供交割的股票總數。根據本協議第 9 (c) 節的規定進行調整，總額 根據本計劃預留和可供交割的股票數量應等於1,500,000股。根據以下規定交割的任何股票 計劃可能全部或部分由授權和未發行的股票或庫存股組成。

(b) 應用程序 獎勵發放的限制。如果要交付的股份數量與此有關，則不得授予任何獎勵 獎勵超過本計劃下剩餘可供交割的股票數量減去結算時可交付的股票數量 與當時懸而未決的獎項有關或與之相關。委員會可採用合理的計票程序以確保適當的計票，避免 雙重計算（例如，串聯或替代獎勵），如果股票數量實際如此，則可能會進行調整 交付的股份數量與先前計算的與獎勵相關的股票數量不同。

(c) 可用性 未根據獎勵和限額調整交付的股份。

(i) 如果 在不發行此類股份的情況下，任何獎勵將被沒收、過期或以其他方式終止，或者任何獎勵以現金或其他方式結算 並不導致發行受該獎勵約束的全部或部分股份，這些獎勵所涉及的股份， 在此類沒收、到期、終止、現金結算或不發行的範圍內，可再次通過以下方式交付 關於本計劃下的獎勵，但須遵守下文第4 (c) (iii) 節。

(ii) 在 如果任何獎勵產生的任何預扣税負債通過股票投標（實際或通過以下方式支付）得到滿足 證明）或通過公司預扣股份，則僅計算扣除已投標或預扣的股份之後的已發行股票數量 應計算在內，以確定本計劃下可供授予的最大股份數量。

(iii) 替代 獎勵不得減少在任何時期內根據本計劃獲準交付或授權交付給參與者的股份。此外， 如果一家公司被公司或任何指定子公司收購，或者該公司或任何指定子公司收購 combines根據其股東批准的先前存在的計劃出售股份，該計劃未在考慮進行此類收購時採用 根據先前存在的計劃（經適當調整）的條款可以交割的股份或合併股份 使用此類收購或合併中使用的匯率或其他調整或估值比率或公式來確定對價 支付給參與此類收購或合併的實體的普通股持有人）可用於本計劃下的獎勵 並且不得減少根據本計劃批准交割的股份；前提是，使用此類可用股票的獎勵不得減少 在沒有收購或合併的情況下，在根據原有計劃的條款本可以發放獎勵或補助金的日期之後發放的， 並且只能向在此類收購或合併之前不是僱員或董事的個人發行。

(iv) 任何 根據本第 4 (c) 節再次可供交付的股份應作為一 (1) 股加回。

(v) 儘管如此 本第 4 (c) 節中的任何內容與之相反，但最大總數可根據本協議第 9 (c) 節的規定進行調整 因行使激勵性股票期權而根據本計劃可能交割的股份應為1,500,000股。在 在董事會通過之日起十週年之後，任何事件均不得根據本計劃授予任何激勵性股票期權 計劃。

5。 資格； 每人獎勵限制。

(a) 獎項 根據本計劃，只能向符合條件的人發放。在任何財政年度，將根據第 9 (c) 節的規定進行調整 在本計劃生效的任何部分中，公司不得向任何參與者授予 (i) 期權和/或股票增值權， 針對超過1,000,000股股票的限制性股票、限制性股票單位、績效獎勵和/或其他股票獎勵。

(b) 儘管如此 本計劃中任何其他與之相反的條款，總授予日公允價值（根據以下規定計算自授予之日起計算） 在公司任何財政年度授予任何外部董事的所有獎勵中，適用的財務會計規則）不得超過 2,000,000 美元或 750,000 股。

6。 具體 獎勵條款。

(a) 普通的。 獎勵可以根據本第 6 節中規定的條款和條件發放。此外，委員會可對任何裁決或 在授予之日或其後（受第 9 (f) 條約束）行使此類附加條款和條件，但不矛盾 根據本計劃的規定，由委員會決定，包括要求在終止時沒收獎勵的條款 參與者的持續服務以及允許參與者就其獎勵做出選擇的條款。除了 如本文另有明確規定，委員會應保留全部權力和自由裁量權，隨時加快、放棄或修改 本計劃中非強制性的任何獎勵條款或條件。委員會經授權要求的情況除外 本計劃下的其他形式的對價，或者在某種程度上必須支付其他形式的對價以滿足以下條件的要求 公司註冊法，補助金（與行使權相反）可能不需要服務以外的對價 任何獎項的。

(b) 選項。 委員會有權根據以下條款和條件向任何合格人員授予期權：

(i) 運動 價格。除替代獎勵外，應確定期權下可購買的每股行使價 由委員會決定，前提是該行使價不得低於授予之日股票公允市場價值的100％ 期權的面值，在任何情況下均不得低於授予期權之日股份的面值。如果員工擁有 或（根據《守則》第 424 (d) 條適用的歸屬規則）被視為擁有 10% 以上的合併表決權 本公司（或本公司任何母公司或子公司，按這些條款的定義）所有類別股票的權力 分別在《守則》第 424 (e) 和 (f) 條中），並向該員工授予激勵性股票期權，行使價為 此類激勵性股票期權（在授予時守則要求的範圍內）應不低於公允市場價值的110％ 授予該激勵性股票期權之日的股份。除根據本計劃第9 (c) (i) 和 (ii) 條外，委員會 不允許（A）在授予期權後降低每股期權的行使價，（B）在行使時取消期權 每股價格超過標的股票的公允市場價值以換取現金或其他獎勵，（C）取消未償還的股票 期權以期權換取行使價低於原始期權行使價的期權，或 (D) 接受任意期權 根據上市市場的適用規則，對可能被視為重新定價的期權採取的其他行動，無需 公司股東的批准。

(ii) 時間 和運動方法。委員會應決定期權可以何時或在何種情況下可以這樣做 全部或部分行使（包括基於績效目標和/或未來服務要求的實現情況），方法 應通過何種方式發出行使通知和使用行使通知的形式，期權停止的時間或時間 在持續服務終止後或其他條件下，行使價的方法可以行使或成為可行使的 可以支付或被視為已支付 (包括委員會酌情采用的無現金行使程序), 這種付款的形式, 包括但不限於現金、股票（包括但不限於扣留本來可以交割的股份） 獎勵）、根據公司或指定子公司的其他計劃授予的其他獎勵或獎勵，或其他財產（包括票據） 或參與者按延期付款的其他合同義務，前提是此類延期付款未違反 經修訂的 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》，或根據該法案通過的任何規則或法規（或任何其他適用法律），以及方法 股份交付或視為已交付給參與者或受益人的方式或形式。

(iii) 表格 和解的。委員會可自行決定規定，行使期權時發行的股票應 以限制性股票或其他類似證券的形式出現。

(iv) 激勵 股票期權。根據本計劃授予的任何激勵性股票期權的條款在所有方面均應符合規定 《守則》第 422 條。儘管計劃中有任何相反的內容，但本計劃中沒有與激勵性股票期權有關的條款 （包括與之同時發行的任何股票增值權）應予解釋、修改或更改，也不得有任何自由裁量權 或行使本計劃授予的權限，從而取消該計劃或第 422 條規定的任何激勵性股票期權的資格 守則，除非參與者首先要求或同意將導致取消資格的變更。因此，如果 在遵守《守則》第422條所要求的範圍內，作為激勵性股票期權授予的期權應遵守 以下條款和條件：

(A) 期權自授予激勵性股票期權之日起十年內不得行使；但是，前提是如果 參與者擁有或被視為擁有（根據《守則》第 424 (d) 條的歸屬規則）總額的10％以上 本公司（或本公司任何母公司或子公司）所有類別股票的投票權，如這些條款所示 分別在《守則》第 424 (e) 和 (f) 條中定義），激勵性股票期權是授予該參與者的，該期限為 激勵性股票期權的有效期應不超過五年（在授予時守則所要求的範圍內） 授予日期；

(B) 激勵措施所涉股票的公允市場總價值（自授予激勵性股票期權之日起確定） 根據本計劃授予的股票期權以及公司（以及任何母公司或子公司）的所有其他期權計劃 公司，如《守則》第 424 (e) 和 (f) 條中分別定義的，這些條款首次可行使 參與者在任何日曆年內不得超過100,000美元（在授予時守則所要求的範圍內）；以及

(C) 如果是股票 通過行使激勵性股票期權收購的股票期權將在激勵性股票期權獲得之日起兩年內處置 或在行使後將此類股份轉讓給參與者一年後，參與者應在處置後立即 以書面形式將此類處置的日期和條款通知公司，並提供有關處置的其他信息 委員會可以合理地要求。

(v) 任期。 每種期權的期限應由委員會決定；前提是任何期權的期限在任何情況下都不是 期權超過十年（如果是激勵性股票期權），則超過第 42.2 條可能要求的更短期限 《守則》）。

(c) 股票 讚賞權。委員會可以向任何符合條件的人授予股票增值權以及全部或部分增值權 根據本計劃授予的任何期權或該期權期限內的任何後續時間 (a”串聯股票升值 對”），或不考慮任何期權，在每種情況下都遵循委員會可能制定的條款和條件 其自行決定權，但不違背本計劃的條款，包括以下內容：

(i) 對 轉到付款。股票增值權應賦予被授予行使股票增值權的參與者 其中，（A）行使之日一股股票的公允市場價值超過（B）股票增值的授予價格 委員會確定的權利。股票增值權的授予價格不得低於公允市場價值的100％ 授予之日的一股股份。除根據本計劃第 9 (c) (i) 和 (ii) 條外，不允許委員會進行 (A) 在授予股票增值後立即降低每股的授予價格，(B) 在以下情況下取消股票增值權 每股授予價格超過標的股票的公允市場價值以換取現金或其他獎勵，（C）取消未償還的股份 股票增值權以低於原始授予價格的授予價格換取股票增值權 股票增值權，或 (D) 就股票增值權採取任何其他行動，這些行動可能被視為重新定價 未經股東批准，遵守上市市場的適用規則。

(ii) 其他 條款。委員會應在發放補助金之日或其後確定發放的時間和情況 哪些股票增值權可以全部或部分行使（包括基於業績目標的實現和/或未來） 服務要求），股票增值權在終止後停止行使或可行使的時間或時間 持續服務或根據其他條件, 行使方法, 結算方法, 結算時應付的報酬形式, 無論是否為股票增值權，向參與者交付或視為已交付股份的方法或形式 應與任何其他獎勵以及任何股票增值權的任何其他條款和條件同時使用或結合使用。

(iii) 串聯 股票增值權。任何串聯股票增值權都可以在授予相關期權的同時授予。 與期權相關的任何串聯股票增值權只能在相關期權可行使且公平的情況下才能行使 受相關期權約束的股票的市值超過根據該期權可以收購股票的行使價。 此外，如果存在少於相關期權所涵蓋全部股票數量的串聯股票增值權， 則行使或終止此類期權不得減少適用Tandem股票增值權的股票數量 直到在該期權下可行使的股票數量等於Tandem股票增值權的股票數量 適用。在 Tandem 股票增值的範圍內，任何與 Tandem 股票增值權相關的期權均不可再行使 權利已行使，在相關期權的範圍內，任何 Tandem 股票增值權均不可再行使 已行使。

(iv) 任期。 每項股票增值權的期限應由委員會決定；前提是在任何情況下都不得 任何股票增值權的期限均超過十年。

(d) 受限 股票獎勵。委員會有權根據以下條款和條件向任何符合條件的人發放限制性股票獎勵：

(i) 格蘭特 和限制。限制性股票獎勵應受可轉讓性、沒收風險和其他方面的限制 委員會可能施加的限制（如果有），或本計劃在限制期內另有規定。任何條款 根據本計劃授予的限制性股票獎勵應在書面獎勵協議中規定，該協議應包含已確定的條款 由委員會審議，與計劃不一致。在這種情況下，這些限制可能會在這些時候單獨失效，也可以合併失效 情況（包括基於績效目標的實現和/或未來的服務要求），分期付款或其他分期付款， 由委員會在補助金之日或其後決定.除非受本計劃條款的限制和任何 與限制性股票獎勵相關的獎勵協議，獲得限制性股票的參與者應擁有股東的所有權利， 包括限制性股票的投票權和獲得限制性股票分紅的權利（視任何強制性再投資而定）或 委員會規定的其他要求）。在限制性股票獎勵面臨沒收風險期間， 根據下文第9（b）節，除非獎勵協議中另有規定，否則不得出售、轉讓、質押限制性股票， 由參與者或受益人抵押、保證金或以其他方式擔保。

(ii) 沒收。 除非委員會另有決定，否則在適用的限制期內終止參與者的持續服務時 期限，參與者當時面臨未到期或以其他方式被沒收的風險的限制性股票 已確信的將被沒收並由公司重新收購；前提是委員會可以通過決議或其他行動提供 或在任何獎勵協議中，或可能在任何個別情況下決定，與限制性股票獎勵相關的沒收條件應 如果因特定原因被解僱，則可全部或部分免除，委員會在其他情況下可以免除 全部或部分沒收限制性股票。

(iii) 證書 換股票。根據本計劃授予的限制性股票可以由委員會確定的方式作為證據。如果是證書 代表限制性股票以參與者的名義註冊，委員會可能要求此類證書帶有 適當的説明指本公司保留的適用於此類限制性股票的條款、條件和限制 持有證書，並要求參與者向公司交付與限制股權有關的空白背書 股票。

(iv) 分紅 和 Splits。作為授予限制性股票獎勵的條件，委員會可以要求或允許參與者選擇 對限制性股票支付的任何現金分紅將自動再投資於額外的限制性股票或適用 根據本計劃購買額外獎勵，在每種情況下，均以不違反《計劃》第 409A 條要求的方式購買額外獎勵 守則。除非委員會另有決定，否則與股票分割或股票分紅相關的分配股份等 作為股息分配的財產應受到限制，並有被沒收的風險，其範圍與限制性股票相同 此類股份或其他財產的分配與之有關。除非任何獎勵協議中另有規定，(A) 分紅 或其他與限制性股票獎勵有關的應支付分配應在受限制股票約束的日期支付 與此類股息或其他分配相關的股票獎勵將通過此類股息或其他分配歸屬和轉讓 由公司累積，不計利息（”累計分紅”)，(B) 所有累計股息 限制性股票獎勵應以現金支付，(C) 限制性股票獎勵的任何累計股息應以現金支付 股票獎勵將被沒收，參與者對此類累計股息的所有權利將終止，無需承擔進一步的義務 就公司而言，除非與此類累計股息相關的受限制性股票獎勵約束的股票變成 根據限制性股票獎勵和本計劃的條款歸屬。儘管有本第 6 (d) (iv) 節的規定，但現金 股息、股票和以股息或其他形式分配給任何限制性股票的任何其他財產（現金除外） 根據績效目標的實現情況授予的獎勵應當 (x) 不予支付或存入，或 (y) 累積，視情況而定 限制和沒收風險，其範圍與此類現金、股票或其他財產所涉及的限制性股票相同 已分發，應在此類限制和沒收風險失效時支付。

(e) 受限 股票單位獎。委員會有權根據以下條款向任何符合條件的人員發放限制性股票單位獎勵 和條件：

(i) 獎勵 和限制。限制性股票單位獎勵應在規定的延期期到期時兑現 委員會頒發的限制性股票單位獎勵（或者，如果委員會允許，由參與者以這種方式選擇的限制性股票單位獎勵） 不違反《守則》第 409A 條的要求）。此外，限制性股票單位獎勵應受此類限制 (可能包括沒收的風險), 如果有的話, 哪些限制可能會在延期到期時失效 期間或其他指定時間（包括基於績效目標的實現情況和/或未來的服務要求），分開 或根據委員會的決定, 分期付款或以其他方式合併分期付款.限制性股票單位獎勵可以通過交付來滿足 股票、等於限制性股票單位所涵蓋指定數量股票的公允市場價值的現金或組合 由委員會在補助金之日或其後決定.在滿足限制性股票單位獎勵之前，a 限制性股票單位獎勵不附帶投票權、股息或其他與股份所有權相關的權利。在滿足之前 限制性股票單位獎勵，除非獎勵協議中另有規定，並且《守則》第 409A 條允許，限制性股票單位獎勵 股票單位獎勵不得由參與者或任何受益人出售、轉讓、質押、抵押或以其他方式抵押。

(ii) 沒收。 除非委員會另有決定，否則在適用的延期期間終止參與者的持續服務時 沒收條件適用的期限或其中的一部分（如證明限制性股票單位的獎勵協議所規定） 獎勵），參與者的限制性股票單位獎勵，該獎勵當時面臨尚未失效的沒收風險，或 以其他方式確信的應予沒收；前提是委員會可以通過規則或條例或在任何獎勵協議中規定， 或者可以在任何個別情況下決定完全免除與限制性股票單位獎勵有關的沒收條件 或部分地是在特定原因導致解僱的情況下，委員會在其他情況下可以全部或部分放棄 沒收任何限制性股票單位獎勵。

(iii) 分紅 等價物。除非委員會在授予之日另有決定，否則授予的任何股息等價物 任何限制性股票單位獎勵均受以下條款和條件的約束：(A) 應支付的股息等價物 限制性股票單位獎勵的支付應在限制性股票單位獎勵中獲得的部分的日期支付 根據第 6 (e) (i) 條，股息等價物相關，此類股息等價物應累計，不計利息， 由該公司（”累計股息等價物”)，(B) 所有應付的累計股息等價物 限制性股票單位獎勵應以現金支付，(C) 限制性股票單位獎勵的任何累計股息等價物 股票單位獎勵將被沒收，參與者對此類累計股息等價物的所有權利將終止，不要 公司的進一步義務，除非限制性股票單位獎勵中包含此類累計股息的部分 根據限制性股票單位獎勵和本計劃的條款，相關等價物歸屬。儘管有上述情況, 適用的獎勵協議可以規定是否應在股息支付日 (x) 延期支付任何股息等價物或 在參與者的選擇下延期，或（y）轉換為受限制的額外限制性股票單位 而且被沒收的風險與此類股息等價物所涉及的限制性股票單位獎勵相同 貸記。如果參與者可以選擇推遲股息等價物，則此類選擇應在授予之日後的30天內作出 限制性股票單位獎勵，但在任何情況下都不遲於此類限制性股票單位獎勵的任何部分首次發佈日期之前的12個月 股票單位獎勵歸屬（或在委員會規定的不會導致違反《守則》第 409A 條的其他時間）。 儘管有本第 6 (e) (iii) 節的規定，但與限制性股票單位獎勵相關的股息等價物仍記入貸方 基於實現績效目標的歸屬應受到限制和沒收的風險，其範圍與業績目標相同 存入此類股息等價物的限制性股票單位獎勵。

(f) 獎金 股票和獎勵代替債務。委員會有權向任何合格人員授予股份作為獎勵，或 授予股份或其他獎勵以代替根據本計劃或其他計劃或補償性支付現金或交付其他財產的義務 安排，前提是，對於受《交易法》第16條約束的合格人員，此類補助金的金額保持不變 在確保股票或其他獎勵的收購免除責任的必要範圍內，由委員會自行決定 根據《交易法》第 16 (b) 條。根據本協議授予的股份或獎勵應受其他確定的條款的約束 由委員會作出。

(g) 分紅 等價物。委員會有權向任何符合條件的人發放等值股息，使符合條件的人有權獲得 獲得現金、股票、其他獎勵或其他財產，其價值等於為特定數量的股份支付的股息， 或與期權或股票增值權獎勵以外的其他獎勵相關的其他定期付款。委員會可以 規定股息等價物應在應計時支付或分配，或應視為已再投資於額外股份， 獎勵或其他投資工具，並視委員會可能對可轉讓性和沒收風險的限制而定 具體説明。儘管如此，根據成就歸屬的獎勵記入與股息等價物相關的股息等價物 的績效目標應受到限制，並有被沒收的風險，其範圍與此類目標所涉及的獎勵相同 股息等價物已記入貸方。

(h) 性能 獎項。委員會有權向以現金、股票或其他獎勵支付的任何合格人員發放績效獎勵， 根據委員會制定的條款和條件.在任何績效期內要達到的績效標準和時長 績效期限應由委員會根據每項績效獎勵的授予來確定。除非章節中另有規定 8 或如獎勵協議中可能規定的那樣，績效獎勵只能在相關績效結束後發放 時期。每個績效期要實現的績效目標應由委員會最終確定，並且可能是 其依據是委員會自行決定應為此目的使用的任何其他標準.金額 待分配的獎勵將由委員會最終決定。績效獎勵可以一次性支付，也可以分期支付 在業績期結束後，或根據委員會制定的程序，在推遲的基礎上 每起案件都以不違反《守則》第 409A 條要求的方式進行。存入相關股息等價物 在以下方面，績效獎勵應受到限制和被沒收的風險，其範圍與績效獎勵相同 此類股息等價物已記入其中。

(i) 其他 股票獎勵。委員會有權向任何符合條件的人員授予資格，但須遵守適用法律的限制 可能計價或支付、全部或部分估值的其他獎勵，或以其他方式基於或相關獎勵 至股票，委員會認為這與本計劃的目的一致。可以向參與者授予其他股票獎勵 單獨或與根據本計劃授予的其他獎勵一起發放，此類其他股票獎勵也應以表格形式提供 在結算根據本計劃授予的其他獎勵時支付的款項。委員會應確定此類獎勵的條款和條件。 根據根據本第 6 (i) 條授予的購買權性質的獎勵交付的股份應以此類對價購買 （包括但不限於來自公司或指定子公司的貸款，前提是此類貸款不違反《薩班斯法案》 經修訂的 2002 年奧克斯利法案，或根據該法案通過的任何規則或法規（或任何其他適用法律），在此時由以下人員支付 方法和形式，包括但不限於現金、股份、其他獎勵或其他財產，由委員會決定。 與基於實現績效目標而歸屬的其他股票獎勵相關的股息等價物應當 受到限制和沒收的風險，其範圍與此類股息所涉及的其他股票獎勵相同 等價物已記入貸方。

7。 可以肯定 適用於獎勵的規定。

(a) 獨立， 附加、串聯和替補獎勵。根據本計劃發放的獎勵可由委員會酌情發放 單獨或補充、與任何其他獎勵或根據其他計劃授予的任何獎勵同時發放，或作為替代或交換 公司、任何指定子公司或擬被公司或指定子公司收購的任何商業實體，或任何其他公司 參與者有權從公司或任何指定子公司獲得付款。此類補充、串聯以及替代品或交換 獎勵可以隨時頒發。如果授予一項獎項是為了替代或交換另一個獎項或獎勵，委員會應 要求交出此類其他裁決或裁決，作為授予新獎勵的代價。此外，還可以授予獎勵 代替現金補償，包括代替根據公司或任何指定子公司其他計劃應付的現金補償， 其中受獎勵的股票的價值等於現金補償（例如，限制性股票或限制性股票） 股票單位），或者該獎勵的行使價、授予價或收購價屬於可以行使的權利性質 等於標的股票的公允市場價值減去交出的現金補償的價值，前提是任何此類股份 發放獎勵以代替現金補償的決定必須以旨在符合《守則》第 409A 條的方式作出。

(b) 學期 的獎項。每項獎勵的期限應由委員會決定；前提是在任何情況下都不得 任何期權或股票增值權的期限都超過十年（如果是激勵性股票期權，則更短） 期限（按照《守則》第422條的要求而定）；並進一步規定，如果授予期權以替代另一種期權 期權，替代期權的期限不得超過原始期權的期限。

(c) 表格 以及根據賠償金支付的時間；延期。根據本計劃和任何適用的獎勵協議的條款，向以下款項付款 由公司或指定子公司在行使期權或其他獎勵時作出，也可以達成和解獎勵 採用委員會確定的形式，包括但不限於現金、股份、其他獎勵或其他財產，可能是 一次性付款或轉賬、分期付款或延期支付。前面規定的任何分期付款或延期 但是，在遵守本計劃條款的前提下，判決應以公司遵守薩班斯-奧克斯利法案的規定為前提 經修訂的2002年法案、證券交易委員會根據該法案通過的規則和條例以及所有適用的規則 上市市場的。根據本協議第 7 (e) 和 8 (a) 節，可以加快任何獎勵的結算，並以現金代替支付 與此類和解相關的股份，由委員會全權酌情決定，或在發生一個或多個特定事件時 （除控制權變更外）。任何此類和解的金額應由委員會自行決定, 但不限於，對於期權或股票增值權，可以限制在公平市場的金額（如果有） 在結算日，股票的價值超過行使價或授予價格。委員會可能要求分期付款或延期付款 （受本計劃第7（e）條的約束，包括該計劃在延期未付獎勵的情況下應遵守的同意條款 在原始獎勵協議中規定）或參與者根據其制定的條款和條件選擇時允許的 委員會。加快任何獎勵的結算，以及分期或延期支付任何獎勵，均應 應以旨在免於遵守或以其他方式滿足《守則》第 409A 條要求的方式來完成。該委員會 可以但不限於規定分期付款或延期付款的合理利率的支付或貸記 或授予或記入股息等價物或其他以股票計價的分期付款或延期付款的款項。

(d) 豁免 摘自第 16 (b) 條 “責任”。公司的意圖是向參與者授予任何獎勵或其他交易 根據適用的豁免，受《交易法》第16條約束的人應不受第16條的約束（交易除外） 該參與者以書面形式承認其非豁免）。因此，如果本計劃或任何獎勵協議的任何條款確實如此 不遵守當時適用於任何此類交易的第16b-3條的要求，該條款應被解釋或視為已修訂 在遵守規則16b-3的適用要求所必需的範圍內，以便該參與者應避免根據本節承擔責任 16 (b)。

(e) 代碼 第 409A 節。

(i) 委員會合理認定構成 “不合格遞延薪酬計劃” 的任何獎勵的獎勵協議 根據《守則》第 409A 條 (a”第 409A 節計劃”），以及適用的第 409A 節計劃的條款 該獎項的解釋應符合《守則》第 409A 條和委員會的適用要求， 未經任何參與者同意，可自行決定修改任何獎勵協議（以及本計劃中適用的條款） ）如果委員會認為此類修正是遵守要求的必要或適當的，則僅限於此 《守則》第 409A 條。

(ii) 如果 任何獎勵均構成第 409A 條計劃，則該獎勵在以下情況下應遵守以下額外要求 必須遵守《守則》第 409A 條：

(A) 付款 根據第 409A 條，計劃只能在 (u) 參與者 “離職” 時制定，(v) 該日期 參與者變成 “殘疾”，（w）參與者死亡，（x）“指定時間（或根據固定時間表）” 在推遲此類補償之日的獎勵協議中規定，(y) “所有權或有效控制權的變更” 公司的，或公司 “很大一部分資產” 的所有權，或（z）發生 “不可預見的” 緊急情況”;

(B) 除非適用的財政部另有規定，否則不得加快支付任何遞延薪酬的時間或時間表 國税局發佈的法規或其他適用指南；

(C) 任何 應選擇延期支付此類補償或分配此類遞延補償的時間和形式 符合《守則》第 409A (a) (4) 條的要求；以及

(D) 在 如果任何參與者是 “特定員工”，則以 “離職” 為由進行分配 不得在參與者 “離職” 之日起六個月之前提交（或者， 如果更早，則為參與者死亡的日期）。

出於上述目的，報價中的條款 應與《守則》第 409A 條中這些術語的含義相同，並且此處規定的限制應 應以遵守《守則》第 409A 條的任何要求所必需的方式（且僅限於適用範圍） 適用於該獎項。

(iii) 儘管如此 前述條款，或本計劃或任何獎勵協議的任何條款，公司未向任何參與者作出任何陳述或 受益人根據本計劃發放的任何獎勵均不受或滿足《守則》第 409A 條要求的約束，以及 公司沒有責任或其他義務向參與者或任何受益人支付任何税款或使其免受損害， 如果本計劃的任何條款，參與者或任何受益人可能產生的額外税款、利息或罰款， 或任何獎勵協議，或其任何修正或修改，或就此採取的任何其他行動，均被視為違反 《守則》第 409A 條的任何要求。

8。 改變 處於控制之中。

(a) 效果 或 “控制權的變化”。

出現 “控制權變更” 時， 如第 8 (b) 節所定義，適用於獎勵的任何限制、延期和沒收條件均應失效，並且 自控制權變更之時起，適用於獎勵的任何績效目標和條件均應視為已實現。

儘管如此，除非委員會另有規定 在特定情況下，如果以下任一情況之一，則不得按前一句所述加速發放每項未兑現的獎勵 公司是控制權變更中倖存的實體，在控制權變更實質性變更之後，該獎項仍然非常出色 與控制權變更前適用的條款和條件相同，或 (ii) 繼任公司承擔或替代的條款和條件 根據本協議第 9 (c) (ii) 節確定的適用獎勵。如果且在獎勵協議中規定的範圍內 並根據獎勵協議中可能規定的條款和條件，以防參與者的僱傭關係終止 公司或任何指定子公司、此類繼任公司或參與者出於正當理由在24年內無故作出的決定 在控制權變更後的幾個月內，該參與者在控制權變更時持有的每項獎勵均應加快 如上所述。

(b) 定義 的 “控制權變更”。除非在任何僱傭、諮詢、遣散協議或計劃中另有規定 參與者或參與者與公司或指定子公司之間關於履行服務的其他協議， 或者在獎勵協議中，a”控制權變更” 應指發生以下任何情況：

(i) 在 完成經公司股東批准的重組、合併、合併或其他形式的交易 公司交易或一系列交易，在每種情況下，涉及哪些人是公司的股東 在此類重組、合併或合併或其他交易之前，緊接着不擁有超過50％的股權 有權在重組、合併或合併公司的董事選舉中普遍投票的合併投票權的比例 然後是未償還的有表決權證券，或公司的清算或解散或出售全部或幾乎所有資產 本公司的；或

(ii) 個人 自該獎項頒發之日起，誰構成董事會（”現任董事會”) 停止任何操作 構成董事會至少多數成員的理由，前提是任何人在董事會任職之日之後成為董事 如果公司股東的選舉或提名獲得至少一票的通過，則授予該獎項 當時組成現任董事會的大多數董事（對最初擔任職務的個人的選舉或提名除外） 任職與與公司董事選舉有關的實際或威脅的競選有關） 就本協議而言，被視為該人員是現任董事會成員；或

(iii) 根據第 13 (d) (3) 或 14 (d) (2) 條的定義，任何個人、實體或 “集團” 收購（從公司收購除外） 根據《交易法》，公司當時已發行普通股或合併投票的50％以上 公司當時有權在董事選舉中普遍投票的流通有表決權的證券的權力（以下簡稱 作為” 的所有權控股權益”) 不包括 (A) 公司為此目的進行的任何收購 或指定子公司，(B) 截至授予獎勵之日擁有受益權的任何個人、實體或 “集團” 控股權或 (C) 任何員工福利的所有權（根據《交易法》頒佈的第13d-3條的定義） 公司或指定子公司的計劃。

9。 普通的 規定。

(a) 合規性 有法律和其他要求。在委員會認為必要或可取的範圍內，公司可以推遲 根據任何獎勵發行或交付股份或支付其他權益，直到此類註冊或資格認證完成為止 根據任何聯邦或州法律、法規或法規、上市或其他要求採取的行動，此類股份或其他要求採取的行動 進入上市市場，或履行委員會可能認為適當且可能要求的公司的任何其他義務 任何參與者均應作出陳述、提供此類信息並遵守或受其約束的其他條件 根據適用情況，在發行或交付股票或支付其他福利時考慮適當 法律、規章和條例、上市要求或其他義務。

(b) 極限 關於可轉讓性；受益人。本計劃授予的任何獎勵或其他權利或利息均不得質押、抵押或 以其他方式抵押或受該參與者對任何一方的任何留置權、義務或責任的約束，或由以下各方轉讓或轉讓 除遺囑或血統和分配法或參與者死亡後向受益人發放的受益人以外的參與者，以及 此類可行使的獎勵或權利只能在參與者的一生中由參與者或其行使 或其監護人或法定代表人，但獎勵和其他權利（激勵性股票期權和股票增值除外）除外 在參與者的一生中，權利（與此同時）可以轉讓給一個或多個受益人或其他受讓人， 並可由此類受讓人根據此類裁決的條款行使，但前提是此類轉讓是 委員會根據獎勵協議的明確條款允許（但須遵守委員會規定的任何條款和條件） 可以對此施加），否則與證券下使用S-8表格註冊聲明的規則並無矛盾 經修正的1933年法案（或任何繼任法），或委員會自行決定其他註冊聲明，其依據是 然後，本計劃下的獎勵、股份、權利或利益將根據該法案進行登記）。受益人、受讓人或其他提出索賠的人 任何參與者在本計劃下的任何權利均應受本計劃和任何獎勵協議的所有條款和條件的約束 適用於此類參與者，除非委員會另有決定，也適用於任何認為必要的其他條款和條件 或由委員會酌情處理.

(c) 調整。

(i) 調整 前往獎項。如果有任何特別股息或其他分配（無論是現金、股份或其他財產的形式）， 資本重組、正向或反向拆分、重組、合併、分拆、合併、回購、股份交換、 清算、解散或其他類似的公司交易或事件影響公司的股份和/或此類其他證券 或任何其他發行人，則委員會應以其認為公平的方式取代、交換或調整 (A) 中的任何或全部 與其後授予的獎勵相關的股份的數量和種類，(B) 股份的數量和種類 根據本協議第 4 節，每人年度獎勵限制是衡量的，(C) 受限制或可交付的股份的數量和種類 就未償獎勵而言，(D) 與任何獎勵相關的行使價、補助金或收購價和/或為此做好準備 就任何未付獎勵支付現金或其他財產，以及 (E) 委員會確定的任何獎勵的任何其他方面 要適當。

(ii) 調整 如果是某些交易。如果公司未進行任何合併、合併或其他重組 在控制權發生任何變更的情況下，任何未兑現的獎勵均可按照以下任何一種方法處理， 無需徵得參與者本身的任何同意或同意，如生效協議所定 交易，或在未如此確定的範圍內，由委員會決定；但是，前提是中規定的限制 第8 (a) 節應適用於下文 (A) 至 (D) 小節中的以下方法，無論交易是否 構成控制權變更：(A) 如果公司是倖存的實體，則公司繼續發放未兑現的獎勵， (B) 假設或替代尚存實體或其母公司未付的獎勵，定義見下文 或子公司，（C）未償獎勵的全部行使權或歸屬權並加速到期，或（D）價值的結算 以現金或現金等價物或其他財產形式發放的未付獎勵，然後取消此類獎勵（視情況而定，其價值為多少） 期權或股票增值權應以股票的公允市場價值超過的金額（如果有）來衡量 自交易生效之日起行使或授予期權或股票增值權的價格）。出於這個目的 應考慮計劃、期權、股票增值權、限制性股票獎勵、限制性股票單位獎勵或其他股票獎勵 假定或取而代之的是根據適用交易，獎勵授予購買或獲得每股股份的權利 立即受期權、股票增值權、限制性股票獎勵、限制性股票單位獎勵或其他股票獎勵的約束 在適用交易之前，其歸屬和其他條款與條件與適用於該獎勵的條款和條件基本相同 在適用交易之前，在相關交易中收到的對價（無論是股票、現金或其他證券或財產） 股票持有人對此類交易生效之日持有的每股股票的適用交易（以及如果向持有人發行） 對價的選擇，即大多數已發行股份的持有人選擇的對價類型）；但是，前提是 如果在適用交易中收到的此類對價不僅僅是繼任公司或其母公司的普通股，或 附屬公司，經繼承公司或其母公司或子公司同意，委員會可規定考慮 在行使或歸屬期權、股票增值權、限制性股票獎勵、限制性股票單位獎勵時獲得 對於每股標的股票，其他股票獎勵將僅限於繼任公司或其母公司或子公司的普通股 公允市場價值基本等於股票持有人在適用交易中獲得的每股對價。這個 對這種實質性同等的報酬價值應由委員會自行決定並作出決定 應具有決定性和約束力。委員會應就本第 9 (c) (ii) 條中提及的任何擬議交易發出書面通知 在此類交易截止日期之前的一段合理的時間內（可以在批准之前或之後發出通知） （此類交易的截止日期），以便參與者可以在該交易的截止日期之前有一段合理的時間 用於行使任何隨後可行使的獎勵（包括在該等獎勵截止日期可能行使的任何獎勵） 交易）。參與者可以在交易完成時限制其行使任何獎勵。

(iii) 其他 調整。委員會（和董事會）有權對條款和條件以及標準進行調整 包含在獎項中（包括以滿足績效目標或績效目標及相關條件為前提的獎勵） 表彰異常或非經常性事件（包括但不限於收購和處置企業和資產） 影響公司、任何指定子公司或任何業務單位，或公司或任何指定子公司的財務報表， 或應對適用法律、法規、會計原則、税率和法規或商業狀況的變化，或 鑑於委員會對公司、其任何指定子公司或業務部門的業務戰略的評估， 可比組織的表現、經濟和商業狀況、參與者的個人表現以及任何其他情況 被認為是相關的。特此允許的調整可能包括但不限於提高期權的行使價和股票增值 權利、提高績效目標或其他可能對參與者不利的調整。

(d) 獎勵 協議。每份獎勵協議應 (i) 採用經委員會批准並由公司簽署的書面形式 由經正式授權代表其行事的官員發出，或 (ii) 以委員會批准並由委員會記錄的形式發佈的電子通知 電子記錄保存系統中的公司（或其指定人員）以委員會身份跟蹤一種或多種獎項 可以提供；在每種情況下，如果委員會要求，獎勵協議均應執行或以其他方式以電子方式接受 由獎項獲得者以委員會可能要求的形式和方式進行。委員會可以授權公司的任何高級職員 代表公司執行任何或所有獎勵協議。獎勵協議應規定實質性條款和條件 該獎項由委員會根據計劃規定設立。

(e) 税收。 公司和任何指定子公司有權從授予的任何獎勵中扣留與該獎勵相關的任何款項 計劃，包括股票分配或向參與者支付的任何工資或其他款項、預扣金額和其他税款 應付給任何聯邦、州、地方或國際税務機關或機構（如適用）或可能與之相關的應付款 任何涉及獎勵的交易，以及採取委員會認為可取的其他行動以使公司或任何指定人員得以支持 子公司以及參與者和受益人將履行預扣税和其他相關税收義務的繳納義務 獲得任何獎勵。該權力應包括扣留或接收股份或其他財產以及就此支付現金的權力 以履行參與者的納税義務，由委員會酌情決定在強制性或選擇的基礎上進行。 通過預扣本可根據該獎勵交割的股份而為獎勵支付的預扣税金額，或 通過交付已擁有的股份，不得超過該獎勵所需的最低法定預扣額。

(f) 更改 轉到計劃和獎勵。董事會可以修改、更改、暫停、終止或終止本計劃或委員會的權限 未經股東或參與者或受益人同意，根據本計劃發放獎勵，但任何修改或變更除外 本計劃須在不遲於之後的下一次年會之前獲得公司股東的批准 如果任何聯邦或州法律或法規（包括但不限於規則 16b-3）要求此類股東批准，董事會將採取行動 或上市市場規則，董事會可自行決定以其他方式決定向本計劃提交其他此類變更 提交股東批准；前提是，除非計劃或獎勵協議另行允許，否則未經受影響者的同意 參與者，任何此類董事會行動均不得對該參與者根據先前任何條款的權利產生重大不利影響 授予的傑出獎項。委員會可放棄任何條件或權利，或修改、更改、暫停、終止或終止 此前授予的任何獎勵以及與之相關的任何獎勵協議，除非本計劃中另有規定；前提是，除非 根據計劃或獎勵協議另行允許，未經受影響參與者、委員會或董事會的同意 行動可能會對此類參與者在該獎勵條款下的權利產生重大不利影響。下列條件下的任何傑出獎項 生效日期之前的計劃應受經修訂和重述的2012年激勵性薪酬計劃的條款的約束（ “先前計劃”）。

(g) Clawback 的好處。

(i) 公司可以（A）取消任何獎勵，（B）要求參與者或受益人償還任何獎勵，以及（C）生效 根據本計劃或其他公司政策提供的任何其他權益補償權或其他補償權 目前存在的或將來可能不時被公司和/或適用法律採用或修改的（每個 ”回扣政策”）。此外，參與者可能需要向公司償還先前支付的某些款項 根據任何回扣政策，薪酬，無論是根據本計劃還是獎勵協議或其他方式提供。通過接受 獎勵，參與者還同意受公司通過的任何現有或未來的回扣政策或任何修正案的約束 公司將來可能會不時對回扣政策作出決定（包括但不限於） 為遵守適用法律或證券交易所要求而通過或修訂的任何回扣政策），並進一步同意所有 公司可以單方面修改參與者的獎勵協議（和/或根據先前計劃頒發的獎勵），無需 參與者的同意，但以公司自行決定遵守的必要或適當為限 使用任何回扣政策。

(ii) 如果 未經公司同意，參與者受僱於公司或任何指定子公司或向其提供服務期間 或在終止此類僱傭或服務後，違反了禁止競爭、不招攬或不披露的契約或協議 或以其他方式從事與公司或任何指定子公司利益衝突或不利的活動（視情況而定） 由委員會自行決定，那麼 (A) 獎勵中任何未兑現、既得或未歸屬、已得或未賺取的部分均可在 委員會的自由裁量權將被取消，(B) 委員會可自行決定要求參與者或其他人 已向誰支付了任何款項，或者與該獎勵有關的股份或其他財產已被移交給誰以沒收並付款 應要求向公司提供行使任何期權或股票增值時實現的收益（不論是否應納税）的全部或任何部分 在規定的時間段內授予或支付任何其他獎勵的權利和實現的價值（不論是否應納税） 獎勵協議或委員會另行規定。

(h) 侷限性 關於計劃賦予的權利。本計劃或根據本協議或根據任何獎勵採取的任何行動均不得解釋為 (i) 給予 任何符合條件的人員或參與者有權繼續作為合格人員或參與者或繼續受僱於本公司或為公司服務 或指定子公司；(ii) 以任何方式干涉公司或指定子公司終止任何符合條件的權利 個人或參與者隨時的持續服務，(iii) 向符合條件的個人或參與者提供任何申請以獲得批准 本計劃下的任何獎勵或與其他參與者和員工一視同仁的獎勵，或 (iv) 授予參與者以下任何獎勵 公司股東或任何指定子公司的權利，包括但不限於任何獲得股息的權利 或分配、任何投票權或經書面同意行事的權利、任何參加股東會議的權利或任何獲得任何權利的權利 有關公司或任何指定子公司的業務、財務狀況、經營業績的信息，或 前景，除非參與者正式發行公司或任何指定子公司股票賬簿上的股票 根據獎勵的條款。公司、其高級管理人員或董事均不對公司負有任何信託義務 除非參與者根據股票賬簿上的獎勵正式發行股票，否則參與者可獲得任何獎勵 根據獎勵條款對公司進行分配。既不是公司，也不是任何指定子公司，也不是它們各自的任何子公司 高級職員、董事、代表或代理人正在向參與者授予本計劃下的任何口頭或書面權利， 明示或暗示，但本計劃或獎勵協議中明確規定的權利除外。

(i) 沒有資金 獎勵狀況；信託的設立。該計劃旨在構成 “無資金” 的激勵和延期計劃 補償。關於尚未向參與者支付的任何款項或根據獎勵交付股份的義務，不是 本計劃或任何獎勵協議中包含的應賦予任何此類參與者比普通債權人更大的權利 頒發獎勵的公司或指定子公司的；前提是委員會可以批准設立信託和存款 其中的現金、股份、其他獎勵或其他財產，或為履行公司或指定人員的義務而做出其他安排 計劃下的子公司。此類信託或其他安排應與本計劃的 “無資金” 狀況一致，除非 經每位受影響參與者的同意，委員會另行決定。此類信託的受託人可能有權處置 信託資產，並將所得款項再投資於另類投資，但須遵守委員會可能規定的條款和條件 並符合適用的法律。

(j) 非排他性 計劃的。既不是董事會通過該計劃，也不是將其提交給公司股東批准 應解釋為對董事會或其委員會採用此類其他激勵安排的權力施加任何限制 因為這可能認為是可取的.

(k) 付款 在沒收的情況下；部分股份。除非委員會另有決定，否則在沒收的情況下 參與者支付現金或其他對價的獎勵，應向參與者償還此類現金的金額 或其他考慮。不得根據本計劃或任何獎勵發行或交付任何零碎股份。委員會應決定 是否應發行或支付現金、其他獎勵或其他財產以代替此類零星股份，或者此類零星股是否應發行或支付 或其任何權利將被沒收或以其他方式取消。

(l) 治理 法律。除非任何獎勵協議中另有規定，否則本計劃的有效性、結構和效力、任何規則和條例 根據本計劃，任何獎勵協議均應根據內華達州的法律確定，但不生效 法律衝突原則和適用的聯邦法律。

(m) 非美國。 法律。委員會應有權通過必要的修改、程序和次級計劃，或 需要遵守公司或其指定子公司可能運營的外國法律的規定 確保向在這些國家提供服務的參與者發放的獎勵所帶來的好處的可行性，並實現目標 計劃的。

(n) 施工 和解釋。無論何時在此處使用，單數名詞都應包括複數，陽性代詞應包括 女性性別。此處插入的文章和章節的標題是為了方便和參考，不構成 計劃。

(o) 可分割性。 如果任何司法管轄區的任何法院認定本計劃或任何獎勵協議的任何條款是非法的或不可執行的， 本協議的其餘條款及其條款應可分割並可根據其條款執行，所有條款均應 在任何其他司法管轄區均可執行。

(p) 計劃 生效日期和股東批准；計劃終止。該計劃於 2024 年 6 月 5 日由董事會通過並生效 在生效之日，前提是股東批准日期在董事會通過後的12個月內 公司有資格在董事選舉中投票，其投票權足以滿足《守則》第422條的要求， 《交易法》第16b-3條（如果適用）、上市市場的適用要求以及其他法律、法規和義務 本公司適用於本計劃。本計劃最早應在 (i) 終止，因為沒有股票可供發行 根據本計劃，(ii) 董事會終止本計劃，或 (iii) 生效日期十週年。出類拔萃的獎項 本計劃的到期應一直有效，直到其行使或終止或到期。

附件 B

QUEST 資源控股公司
2024 年員工股票購買計劃

1。 目的。 本2024年員工股票購買計劃（“計劃”）的目的是為當前和未來的合格員工提供資格 屬於Quest Resource Holding Corporation（“公司”）和指定子公司，有機會收購專有股權 通過購買面值的公司普通股獲得利息（或增加現有所有權權益） 每股0.001美元（“普通股”），從公司董事會成立的時間和日期開始（ “董事會”）應決定。公司的意圖是使該計劃符合 “員工股票購買計劃” 的資格 根據《守則》第 423 條。因此，應以一致的方式管理、解釋和解釋本計劃的條款 符合《守則》該部分的要求。

2。主題 根據本協議第15節進行調整，為此目的批准的普通股數量為25萬股 普通股。

3. 定義。

(a)”適用 百分比” 是指就每個發行期而言，百分之八十五（85%），除非和在此之前的適用百分比 由委員會全權酌情增加，前提是適用百分比的任何此類提高與 給定的發售期必須在發行日期前不少於十五 (15) 天確定。

(b)”板” 指公司董事會。

(c)”代碼” 指經修訂的1986年《美國國税法》及其任何繼任者。

(d)”委員會” 指董事會按照本計劃第 16 節的規定任命的負責管理本計劃的委員會，或者，如果未任命該委員會， 然後是董事會。

(e)”常見 股票” 指公司的普通股，面值每股0.001美元。

(f)”公司” 指內華達州的一家公司 Quest 資源控股公司。

(g)”補償” 指每位參與者在每個發薪期內獲得的基於現金表現的總工資，包括加班費 來自公司或指定子公司。除非委員會另有決定，否則 “薪酬” 不包括： (i) 獎金或佣金，(ii) 公司或指定子公司向任何養老金計劃繳納的任何款項，(iii) 任何汽車 或搬遷津貼（或任何此類費用的報銷），（iv）任何款項（例如某些外國司法管轄區的保證獎金） 適用司法管轄區的法律不允許減薪 (v) 任何作為起始金額支付的款項 獎金或發現費，（vi）通過行使任何股票期權或激勵獎勵實現的任何收入，（vii）任何已支付的金額 由公司或指定子公司提供其他附帶福利，例如健康和福利、住院和團體人壽保險 福利或津貼，或代替此類福利支付，或 (viii) 其他類似形式的特別補償。

(h)”連續 員工身份” 指員工服務未中斷或終止。連續狀態為 如果公司或指定人員以書面形式同意請假，則不應將員工視為中斷工作 僱用員工的子公司，前提是此類假期不超過九十 (90) 天或在重新僱用後 此類假期的到期由合同或法規保障。

(i)”已指定 子公司” 指董事會或委員會不時自行決定指定的子公司 有資格參與本計劃。

(j)”員工” 指任何人，包括高級管理人員，其在公司或其指定子公司的慣常工作時間至少為 每週二十 (20) 小時，在任何日曆年中均超過五 (5) 個月。“員工” 不應包括 (i) 任何人， 包括在公司或其指定子公司任職不到兩年的高級管理人員，或 (ii) 任何獲得高額報酬的人，包括軍官。

(k)”參賽作品 那個e” 是指每個發行期的第一天。

(l)”交易所 一個ct” 指經修訂的1934年《證券交易法》。

(m)”運動 D日期” 是指每個發行期的最後一個交易日。

(n)”運動 價格” 指在給定發行期內發行的普通股的每股價格，如第8（b）節所規定。

(o)”公平 市場價值” 就普通股而言，指根據第8（c）條確定的公允市場價值。

(p)”第一 發售日期” 表示 2024 年 11 月 15 日。

(q)”提供 Date” 是指每個發行期的第一個交易日。

(r)”提供 時期” 是指從5月15日和11月15日開始的每六個日曆月的時間段，可能根據中的規定進行調整 第 5 (b) 節。

(s)”警官” 指《交易法》和規章制度第 16 條所指的公司高管人員 據此頒佈。

(t)”選項” 指向參與者授予在發行期內收購普通股的期權，此類授予的依據是 與《計劃》的條款一致。

(u)”參與者” 指根據本節的規定，通過向公司提交註冊協議選擇參與本計劃的員工 這裏有 6 個。

(v)”計劃” 指的是Quest資源控股公司2024年員工股票購買計劃。

(w)”計劃 續對於每位參與者，“分紅” 是指參與者向參與者進行的一次性現金轉賬（如果有） 根據本協議第7（a）條制定計劃，加上從參與者薪酬中扣除的税後工資扣除額（如果有） 並按照本協議第 7 節的規定為參與者繳納了本計劃，以及為該計劃繳納的任何其他款項 根據計劃條款參與者。

(x)”子公司” 指公司直接或間接擁有合併投票總數50％或以上的任何國內外公司 所有類別股票的權力，以及在其他方面符合第 424 (f) 條所指的 “子公司” 資格 《守則》。

(y)”交易 天” 是指國家證券交易所和納斯達克系統開放交易的日子。

4。 資格。

(a) 第一 發售日期。截至首次發行之日為員工且受僱於公司或任何子公司的任何個人 自首次發行之日起30天內（或任何前任）有資格成為參與者 日期。

(b) 隨後 發售日期。除非本協議第 14 (b) 節另有規定，否則任何在第三十（30）天成為員工的個人 在給定發行期的發行日期之前以及截至該發行日期為員工的人有資格成為參與者 截至該發行日期。

5。 提供 週期。

(a) 在 普通的。該計劃通常應通過一系列發行期來實施。每個發行期應在六個發行期內進行 從 5 月 15 日和 11 月 15 日開始的日曆月期間，可能根據第 5 (b) 節的規定進行調整。

(b) 變更 由委員會撰寫。

i. 委員會有權對未來發行的發行期的期限和/或頻率進行其他更改 如果在第一個發行期預定開始前至少五（5）天宣佈此類變更，則將受到影響。

二。這個 委員會可以要求在發行期結束後立即結束，從而縮短當時正在進行的任何發行期的期限 該發行期內（在該交易日購買普通股之後）的任何交易日，前提是至少宣佈了此類變更 在委員會提議終止發行期的交易日前五天。

三。如果 公司確定本計劃下采購的會計處理方式將發生變化或已發生不利的變化 為了公司的最大利益，委員會可以自行決定採取以下任何或全部行動：(A) 終止 在該發售期內（購買後）內任何交易日結束後立即進行的任何發行期 該交易日的普通股）；（B）修改本計劃，使本計劃下的每一次發行都能減少此類不利因素的影響 會計處理；或（C）隨時終止任何正在進行的發行期並將所有捐款退還給適用的參與者。

6。 參與。

(a) 參賽作品 日期。在首次招聘日之後符合本協議第 4 (b) 節資格要求的員工可以選擇參加 從任何入境之日起在本計劃中，在公司提供的表格上填寫註冊協議並提交註冊表 在發行期前一個月的第二十五（25）天或之前與公司達成的協議 除非委員會為以下情況規定了不同的提交註冊協議的時間，否則此類新的招生協議將相關、生效 與給定產品有關的所有符合條件的員工。

(b) 特別的 首次發行日期規則。截至首次招聘之日符合資格的所有員工均可選擇從開始參與本計劃 自首次發行之日起，在公司提供的表格上填寫註冊協議並提交註冊協議 在公司規定的初始註冊截止日期或之前與公司聯繫。

7。 計劃 貢獻選項。

(a) 貢獻 通過工資扣除或直接付款。除非委員會另行授權，否則應向本計劃繳納所有款項 只能在委員會酌情決定的時間和條款和條件下從本計劃中扣除工資。 所有此類額外繳款應以符合計劃規定和第 423 條規定的方式繳納 守則或其任何繼承者，其待遇應與規定向本計劃繳納的工資扣除額相同 在這裏。

(b) 工資單 註冊協議的扣除選擇。當參與者提交有關發行期的註冊協議時， 參與者可以授權在發行期的每個工資發放日進行工資扣除 她是參與者，每個工資發放日金額不少於參與者薪酬的1％且不超過參與者薪酬的15％ 在他或她是參與者的發行期內。工資扣除金額必須為整數百分比 （例如，參與者薪酬的1％、2％、3％等）。

(c) 開學 的工資扣除額。除非委員會根據適用於所有參與者的規則另有決定，否則工資扣除 對於註冊本計劃的參與者，應從行政上可行的最早的發放期開始，該發放期從或開始 在參與者根據第 6 節提交註冊協議的報名日期之後。

(d) 自動 繼續扣除工資。除非參與者在發行期的最後一個工作日之前另有選擇，否則 參與者應被視為 (i) 選擇參與緊接下來的發行期（並且，就此而言） 發售期限（參與者的 “入場日期” 應被視為該發行期的第一天）和（ii） 已批准在緊接下來的發行期內扣除與立即對參與者生效的工資扣除額相同 在下一個發行期開始之前。

(e) 改變 工資扣除選舉。參與者可以在發行期間降低或提高其工資扣除率 完成並向公司提交新的註冊協議的期限（在上述第 7 (b) 節的限制範圍內） 工資扣除率的變化；前提是，參與者不得通過以下方式更改其工資扣除率 關於委員會收到新註冊協議時正在進行的任何發行期。除非另有決定 委員會根據適用於所有參與者的規則，費率的變更應自下一個發行期起生效 在委員會收到新的招生協議之日後開始，前提是委員會收到新的註冊協議 在前一個月的第二十五（25）天（或委員會可能為所有符合條件的員工規定的其他日期）當天或之前 此類新註冊協議所涉及的發行期的開始月份。此外，參與者可以終止 他或她按照第 14 (a) 條的規定參與計劃。

(f) 自動 工資單的變動誘導。儘管如此，在遵守《守則》第423 (b) (8) 條所必需的範圍內， 本協議第8（d）節或任何其他適用法律，參與者的工資扣除率可能會降低，包括降至0％， 在計劃於本日曆年結束的任何發行期內，所有工資扣除額的總和 在該發行期和在同一日曆年內結束的任何其他發行期內累積的積累等於該產品 25,000 美元乘以該日曆年的適用百分比。工資扣除應按規定的費率或金額重新開始 在下一個發售期開始時在參與者的註冊協議中，該發售期計劃於下週結束 日曆年，除非參與者按照第 14 (a) 節的規定終止參與。

(g) 提款 的工資扣除額。參與者可以在第十五 (15) 個工作日（或其他工作日）營業結束之前的任何時間 在發行期結束之前的天數（由委員會決定），並且出於任何原因永久終止 如第 11 節所述，參與者的個人記賬賬户中累積的餘額，因此從 參與發行期。不允許部分提款。在此期間，參與者不得再次開始參與 參與者提取其賬户餘額的發行期的剩餘部分。參與者可以參加 根據委員會制定的條款和條件，在隨後的任何發行期內。

8。 格蘭特 期權的。

(a) 股票 受期權約束的普通股。在參賽者報名之日，受第 8 (d) 節和本條款中規定的限制的約束 第 8 (a) 節，應向參與者授予在行使日購買期權的購買期權 日期（按下文第8（b）節的規定確定的行使價），不超過由下文第8（b）節確定的普通股數量 除去在該行使日期之前累積並保留在參與者賬户中的該參與者的計劃供款 截至該行使日，按行使價計算；前提是參與者在任何發行期間可以購買的最大股票數量 期限應為 10,000 股。

(b) 運動 價格。在給定發行期內向每位參與者提供的每股普通股的行使價應為以下兩項中較低者： (i) 發行日普通股公允市場價值的適用百分比或 (ii) 適用百分比 行使日普通股的公允市場價值。

(c) 公平 市場價值。普通股在給定日期的公允市場價值應由委員會或根據程序確定 由委員會設立。除非委員會另有決定，否則普通股的公允市場價值自任何時候起 給定日期應為在主要證券交易所上市的股票合併報告的每股收盤銷售價格 或在確定該價值之日股票交易的市場，或者，如果該日沒有出售，則 在報告銷售的前一天的最後一天。

(d) 侷限性 關於可能被授予的期權。儘管本計劃有任何相反的規定，但不得向任何參與者授予期權 根據本計劃 (i)，前提是該員工（或其股票將被歸屬的任何其他人）在授予後立即生效 根據《守則》第 424 (d) 條，此類員工）將擁有股票和/或持有未償還期權以購買持有的股票 公司或本公司任何子公司所有類別股票的總投票權或價值的5％或以上，或 (ii) 在他或她根據公司及其子公司的所有員工股票購買計劃購買股票的權利的範圍內 計劃符合《守則》第423條規定的資格，累計利率超過普通股公允市場價值的25,000美元（已確定） 在授予該期權時）在任何時候未償還該期權的每個日曆年度。

(e) 沒有 作為股東的權利。向參與者授予期權或從其工資中扣除的款項均不使該參與者受益 本計劃期權所涵蓋普通股的股東，直到他或她購買並收到此類股票為止 普通股。

9。 運動 Optio 的ns。

(a) 自動 運動。參與者購買股票的期權應在每個行使日自動行使，並且 參與者應以適用的行使價購買受期權約束的最大全股數和累積股份 然後，計劃供款記入參與者在該計劃下的賬户。在參與者的一生中，參與者的 根據本協議購買股票的期權只能由參與者行使。

(b) 結轉 超額捐款的比例。參與者購買股票後存入參與者賬户中的任何剩餘金額 在行使日，不足以購買全部普通股的行使日應保留在參與者的賬户中，並且 將延續到下一個發行期，除非參與者退出本計劃或選擇撤回其計劃 或她根據第 11 (c) 節的賬户餘額。之後存入參與者賬户的任何剩餘金額 參與者在行使日購買足以購買一股或多股普通股的股份 根據第 11 (c) 節分發給參與者。

10。 發行 Sh 的戰神。

(a) 配送 of Shar是。在每個行使日期之後，公司應儘快安排向每位參與者交付貨物（或 參與者的受益人（視情況而定），或存入公司為該福利指定的託管人持有的託管賬户 每位參與者（或參與者的受益人）酌情提供一份代表行使時購買的股票的證書 參與者的期權，或由公司選擇通過適當的賬面錄入程序。

(b) 註冊 的股份。根據本計劃交付給參與者的股票將以參與者的名義或以參與者的名義註冊 根據參與者的要求，參與者及其配偶的。

(c) 合規性 附有適用法律。本計劃、本計劃下購買股票的期權的授予和行使以及公司的義務 在行使購買股票的期權後出售和交付股票應遵守所有適用的聯邦， 州和外國的法律、規章和規章以及任何可以上市股票的證券交易所的要求。

(d) 税 義務和預扣款g. 就任何 (i) 授予購買普通股的期權而言，(ii) 購買股票的期權而言， 或 (iii) 處置根據本計劃購買的股票會產生任何預扣税義務（包括但不限於收入） 以及任何司法管轄區徵收的工資預扣税），委員會可實施適當程序，確保此類税收 預扣義務得到履行。這些程序可能包括但不限於增加員工當前的預扣款 薪酬、員工向公司或指定子公司支付的現金或出售部分普通股 根據本計劃購買，該銷售可能需要並由公司發起。公司可能要求參與者滿足任何 在授權向該參與者發行任何普通股之前的相關税收要求。

11。 參與者 賬户。

(a) 簿記 賬户地圖固有的。將為計劃中的每位參與者保留個人記賬賬户，以核算餘額 他或她的計劃供款、已發行的期權和根據本計劃購買的股票。但是，為參與者繳納的所有計劃繳款 應存入公司的普通公司賬户，參與者的利息不得累積或記入貸方 計劃繳款。公司收到或持有的所有計劃供款均可由公司用於任何公司目的，並且 公司沒有義務將此類計劃供款與任何其他公司基金分開或以其他方式分開。

(b) 參與者 賬户對賬單ts。賬户報表將在每次行使日期後的六（6）個月內提供給參與者， 哪些報表將列出工資扣除金額、每股收購價格、購買的股票數量以及 剩餘的現金餘額（如果有）。

(c) 提款 行使日期之後的賬户餘額。參與者可以在任何發售後的前三十 (30) 天內隨時選擇 期限或在委員會可能不時規定的其他時間以現金收取任何結轉的款項 參見第 9 (b) 節。根據本第 11 (c) 條進行的選舉不應被視為根據本節退出對本計劃的參與 14 (a)。儘管如此，購買股票後存入參與者賬户中的任何剩餘金額 參與者應在足以購買一股或多股普通股的行使日分配給 在該行使日期之後，儘快在管理上切實可行的情況下向參與者提出。

12。 指定 of Benef司法機構。

(a) 指定。 參與者可以書面指定受益人，該受益人將從參與者那裏獲得任何股票和現金（如果有） 如果參與者在參與者期權的行使日期之後死亡，則根據本計劃開立賬户 根據本協議行使，但在向參與者交付此類股份和現金之前。此外，參與者可以提交書面文件 指定受益人，如果參與者，該受益人將從參與者的本計劃賬户中獲得任何現金 在行使期權之前死亡。

(b) 改變 指定的。參與者可隨時通過書面通知更改參與者的受益人名稱。在 參與者死亡以及沒有根據本計劃有效指定的當時在世的受益人的情況下 在該參與者死亡後，公司應將此類股票和/或現金交付給遺產的執行人或管理人 參與者，或者如果沒有任命此類執行人或管理人（據公司所知），則公司可自行決定， 可以向參與者的配偶或任何一個或多個受撫養人或親屬交付此類股票和/或現金，如果沒有配偶，則可以交付受撫養人 或親屬為公司所知，然後為公司可能指定的其他人所知。

13。 可轉移性。 任何員工不得出售、轉讓、轉讓、質押或以其他方式處置或抵押貸記的工資扣除額 存入他或她的個人記賬賬户或期權或與行使期權或股票接收權有關的任何權利 本計劃下的普通股（根據遺囑或血統和分配法或第12節的規定除外）。任何嘗試過 轉讓、轉讓、質押或其他分配均無效，除非公司可以將此類行為視為選擇 根據第 14 (a) 條撤回。在員工的一生中，只有員工可以做出以下決定 參與或退出本計劃下的發行期。

14。 提款； 終止僱用。

(a) 提款。 參與者可以通過向公司發出書面通知隨時退出本計劃。工資扣除（如果有的話） 在收到參與者的退出通知後，應在管理上儘快停止，但須遵守行政規定 切實可行，不得為參與者的賬户進行進一步的購買。所有計劃供款都記入參與者的賬户 賬户（如果有）且尚未投資於普通股，將在收到後在管理上儘快支付給參與者 參與者的退出通知。參與者根據本計劃自動購買股票的未行使期權 將被終止。不會代表已退出本計劃的參與者（“前參與者”）恢復工資扣除 除非前參與者根據第 6 (a) 條在隨後的發行期內註冊並遵守規定的限制 在下面的第 14 (b) 節中。

(b) 效果 後續參與時撤回的款項。根據第 14 (a) 條退出本計劃的前參與者不得 再次有資格在自發行期開始之日起至少 3 個月的發行期開始之前參與本計劃 前參與者退出了，前參與者必須根據第 6 (a) 節提交新的註冊協議 訂購從該日起再次成為參與者。為避免疑問，終止參與者的持續身份 作為僱員，在任何行使日期之前出於任何原因，包括第 14 (c) 條規定的退休或死亡，不得被視為 根據第 14 (a) 條退出本計劃，因此，本第 14 (b) 條的規定不適用於參與者 其僱員的持續身份因任何原因在任何行使日期之前終止，包括本節規定的退休或死亡 14 (c)。

(c) 終止 就業率t. 在任何行使日期之前參與者的持續僱員身份因任何原因終止時， 包括退休或死亡、記入參與者賬户但尚未投資於普通股的計劃繳款 將退還給參與者，如果死亡，將退還給根據本節確定的參與者的受益人 12，參與者根據本計劃購買股票的選擇權將自動終止。

15。 常見 計劃下可用的庫存。

(a) 數字 的股份。公司普通股的最大數量將根據下文第15（b）節的規定進行調整 根據本計劃可供出售的股票應為25萬股。受本計劃約束的普通股可能是新股 已發行的股票或通過私人交易或公開市場購買重新收購的股份。如果且在保留任何購買權的範圍內 任何參與者不得出於任何原因行使股份，或者如果此類購買權按本協議規定終止，則股份 除非本計劃已終止，否則未在本協議下購買的產品將再次可用於本計劃的目的， 但是，根據本計劃出售的所有股份，無論來源如何，均應計入上述限額。

(b) 調整 資本變動後；公司交易。

i. 如果 普通股的已發行股份增加或減少，或更改為不同的數量或種類，或交換成其他數量或種類 由於一次或多次重組、重組、資本重組、重新分類、股票拆分、反向存量而產生的股份 分割、股票分紅等，則委員會應以其認為公平的方式取代、交換或調整 任何或全部數量和/或種類的股票及其每股期權價格，這些價格可以合計發行，也可向任何人發行 行使本計劃授予的期權時的參與者，包括但不限於參與者的最大股份數 可以在本協議第 8 (a) 節規定的任何發行期內購買。

二。在 如果公司擬議解散或清盤，則發行期將在完成前立即終止 除非委員會另有規定，否則此類擬議行動。

三。在 擬議出售公司全部或幾乎全部資產，或公司與另一方合併或合併為另一資產 公司（均為 “銷售交易”），應假定本計劃下的每種期權或以等效期權替代 除非委員會決定，否則由該繼承公司或該繼承公司的母公司或子公司在工作中進行 自行決定通過設定新的發行期來縮短當時正在進行的發行期，以代替此類假設或替代 運動日期（“新運動日期”）。如果委員會縮短髮行期，則在進行中以代替假設 或在發生銷售交易時進行替換，委員會應至少提前十 (10) 天以書面形式通知每位參與者 至新的行使日期，該參與者期權的行使日期已更改為新的行使日期，而且 此類參與者的期權將在新的行使日期自動行使，除非在該日期之前，參與者有 根據第 14 (a) 節的規定從計劃中撤回。就本第 15 (b) 節而言，根據本計劃授予的期權應被視為期權 如果在出售交易之後，期權授予每股期權股票標的購買權，則推定為假定 在出售交易前夕收到的期權對價（無論是股票、現金或其他證券或財產） 在普通股持有人對出售交易生效之日持有的每股普通股的銷售交易中（以及 如果向這些持有人提供了對價選擇，則大多數未兑現的持有人選擇的對價類型 普通股）；前提是，如果出售交易中獲得的對價不僅僅是繼任者的普通股 公司或其母公司（定義見《守則》第424（e）條），經繼承公司同意，委員會可以在徵得繼承公司同意後， 規定在行使期權時收到的對價是繼任公司或其唯一的普通股 母公司按每股對價的公允市場價值（由委員會全權和絕對酌情決定）等於每股對價 普通股持有人在出售交易中收到。

iv。在 在所有情況下，委員會應全權酌情行使本第 15 節規定的任何權力和權限，以及 委員會在本協議下的行動為最終行動，對所有參與者具有約束力。不得發行普通股的部分股票 根據本計劃第15節的規定授權的任何調整。

16。 行政。

(a) 委員會。 本計劃應由委員會管理。委員會有權解釋本計劃，規定，修改和 撤銷與本計劃有關的規章制度，並做出所有其他管理部門必要或可取的決定 計劃的。委員會對本計劃的管理、解釋或適用應是最終的、決定性的，並具有約束力 所有人。

(b) 要求 《交易法》。儘管有上述第16 (a) 節的規定，但如果聯交所頒佈了第16b-3條 該法案或其任何後續條款（“第16b-3條”）對本計劃的管理者規定了具體要求 類型，本計劃只能由該機構管理，其方式應符合第16b-3條的適用要求。 除非第16b-3條允許，否則任何非 “不感興趣” 的人均不得就有關本計劃的決定給予任何自由裁量權 因為規則16b-3中使用了該術語。

17。 修正案， 本計劃的暫停和終止。

(a) 修正案 計劃的。董事會或委員會可隨時或不時在任何方面修改本計劃；前提是 (i) 不是 此類修正案可能會對迄今授予的任何期權進行任何更改，從而對任何參與者的權利產生不利影響，以及 (ii) 不得以任何可能導致根據本計劃發行的權利不符合員工股票購買要求的方式對計劃進行修改 《守則》第423條或其任何後續條款中定義的計劃。在遵守聯交所第16b-3條所必需的範圍內 法案、《守則》第423條或任何其他適用的法律或法規，公司應獲得股東對任何此類修正的批准。

(b) 懸架 解放軍的n. 董事會或委員會可在任何行使日期結束時暫停本計劃；前提是董事會或委員會 在暫停前至少五 (5) 個工作日向參與者發出通知。董事會或委員會可以恢復正常 本計劃自任何發行日起的運營；此外，前提是董事會或委員會至少向參與者發出通知 暫停期終止之日前二十 (20) 個工作日。參與者應繼續是本計劃的參與者 在任何暫停期內（除非他或她根據第 14 (a) 條提款），但不得授予或行使任何期權， 在暫停期間，不得扣除任何參與者的工資。參與者應有權利 在任何暫停期內提取第11（c）條規定的結轉資金。本計劃應在以下時間恢復其正常運作 暫停期的終止。

(c) 終止 計劃的。本計劃及員工在本協議下的所有權利應最早終止：

i. 那個 參與者有權購買超過剩餘可用預留股份數量的股份的行使日期 根據本計劃購買；

二。這樣 由董事會自行決定的日期；或

iii。 本計劃生效日期十週年（定義見第 23 節）之前的最後一次行使日期。

如果本計劃在某些情況下終止 如上文第 17 (c) (i) 節所述，截至終止之日剩餘的保留股份應按比例出售給參與者 基準，基於截至終止之日他們在計劃中現金賬户餘額的相對價值。

18。 通告。 參與者根據本計劃或與本計劃有關的向公司發出的所有通知或其他通信均應被視為是 在公司指定的收據地點或由本公司指定的收據人以指定的形式收到時正式發放 其中。

19。 開支 計劃的。管理本計劃產生的所有費用和開支均應由公司支付，但任何印花税除外 或適用於參與本計劃的轉讓税可能會由公司從該參與者的賬户中扣除。

20。 沒有 就業權利。本計劃不直接或間接地為任何僱員或僱員類別的利益設定任何權利 購買本計劃下的任何股份，或在任何員工或僱員類別中設立任何與繼續就業有關的權利 由公司或任何子公司執行，不得被視為以任何方式干涉了公司或任何子公司的權利 隨時終止或以其他方式修改員工的僱傭關係。

21。 適用 L哇。內華達州的內部法律適用於與本計劃有關的所有事項，除非被取代的範圍（如果有） 根據美國的法律。

22。 額外 規則 16b 的限制-3。根據本協議向相關人員授予的期權的條款和條件以及相關人員購買股票的條款和條件 《交易法》第16條應符合第16b-3條的適用條款。本計劃應被視為包含和 此類期權應包含此類額外條件和限制，行使時發行的股票應受此類附加條件和限制 根據第16b-3條的要求，才有資格在計劃交易方面獲得《交易法》第16條的最大豁免。

23。 有效 日期。在董事會通過本計劃的前提下，本計劃將自首次發行之日起生效（“生效”） 日期”）。董事會應在計劃之日起十二個月內將本計劃提交給公司股東批准 計劃由董事會通過。

24。 相等 權利和特權。所有符合條件的員工都根據本計劃獲得了旨在滿足《守則》第 423 條要求的期權 應在本計劃或本計劃下的任何單獨產品中享有平等的權利和特權，因此本計劃符合資格 作為第 423 條或《守則》的任何後續條款所指的 “員工股票購買計劃” 及相關條款 法規。本計劃中任何與第 423 條或《守則》任何後續條款不一致的條款均應不另行規定 對公司、委員會或董事會的法案或修正案進行改革，以符合第 423 條的要求。本節 24 應優先於本計劃中的所有其他條款。

25。Successor 計劃。本計劃的條款將取代Quest Resources Holding Corporation 2014員工股票購買計劃的條款 關於生效日期之後授予的任何期權。