美國
每個班級的標題
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交易代碼
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註冊的每個交易所的名稱
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這個
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如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人,請用複選標記表示。
☐大型加速文件服務器
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☒
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☐非加速文件服務器
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用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐
☒
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國際會計準則理事會發布的☐國際財務報告準則
|
☐其他
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引言 |
1 | |
關於前瞻性陳述的警告性聲明
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1 | |
財務和其他資料的列報
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2 | |
第一部分 |
3 | |
項目1.董事、高級管理層的身份
和顧問 |
3 | |
項目2.報價統計數據和預期時間表
|
3 | |
項目3.關鍵信息 |
3 | |
A. |
[保留。] |
3 |
B. |
資本化和負債化 |
3 |
C. |
提供和使用收益的原因 |
3 |
D. |
風險因素 |
3 |
項目4.關於公司的信息 |
50 | |
A. |
公司的歷史與發展 |
50 |
B. |
業務概述 |
50 |
C. |
組織結構 |
68 |
D. |
財產、廠房和設備 |
69 |
項目4A。未解決的員工意見 |
69 | |
項目5.業務和財務審查及展望 |
69 | |
A. |
經營業績 |
77 |
B. |
流動性與資本資源 |
82 |
C. |
研發、專利和許可證等。 |
85 |
D. |
趨勢信息 |
85 |
E. |
關鍵會計估計 |
85 |
項目6.董事、高級管理人員和僱員 |
89 | |
A. |
董事和高級管理人員 |
89 |
B. |
補償 |
94 |
C. |
董事會慣例 |
103 |
D. |
員工 |
116 |
E. |
股份所有權 |
116 |
F. |
披露登記人追討錯誤判給的補償的行動
|
116 |
項目7.大股東和關聯方交易
|
116 | |
A. |
大股東 |
116 |
B. |
關聯方交易 |
120 |
C. |
專家和律師的利益 |
122 |
項目8.財務信息 |
122 | |
A. |
合併報表和其他財務信息 |
122 |
B. |
重大變化 |
123 |
項目9.報價和清單 |
123 | |
A. |
優惠和上市詳情 |
123 |
B. |
配送計劃 |
123 |
C. |
市場 |
123 |
D. |
出售股東 |
123 |
E. |
稀釋 |
123 |
F. |
發行債券的開支 |
123 |
項目10.補充信息 |
123 | |
A. |
股本 |
123 |
B. |
組織章程大綱及章程細則 |
123 |
C. |
材料合同 |
124 |
D. |
外匯管制 |
124 |
E. |
税收 |
124 |
F. |
股息和支付代理人 |
134 |
G. |
專家發言 |
134 |
H. |
展出的文件 |
135 |
I. |
子公司信息 |
135 |
J. |
給證券持有人的年度報告 |
135 |
項目11.定量和證據性披露
關於市場風險 |
135 |
項目12.股票以外的證券的描述
證券 |
136 |
第II部 |
136 |
項目13.拖欠股息和拖欠股息
|
136 |
項目14.對
權利的重大修改 證券持有人和收益的使用 |
136 |
項目15.控制和程序 |
137 |
第16項。[已保留] |
137 |
項目16A。審計委員會財務專家 |
137 |
項目16B。道德準則 |
138 |
項目16C。首席會計師費用及服務 |
138 |
項目16D。豁免審計委員會遵守上市標準
|
139 |
項目16E。發行人及其關聯購買者購買股權證券 |
139 |
項目16F。更改註冊人的認證會計師
|
139 |
項目16G。公司治理 |
140 |
第16H項。煤礦安全信息披露 |
140 |
項目16 I.關於外國司法管轄區的披露
防止檢查 |
140 |
第三部分 |
140 |
項目17.財務報表 |
140 |
項目18.財務報表 |
140 |
項目19.展品 |
141 |
簽名 |
142 |
索引 |
F-1
|
• |
我們未來的財務業績,包括我們對收入、收入成本、毛利率、運營費用、現金流和遞延收入的預期;
|
• |
我們有能力有效地管理我們的增長,維持我們未來的歷史增長率,或實現或保持盈利能力;
|
• |
我們產品市場的增長和擴大,以及我們有效適應和響應不斷變化的市場條件和需求的能力。
|
• |
我們對我們市場機會的估計和未來預期;
|
• |
宏觀經濟的不利變化對我們的業務、財務狀況和經營業績的影響;
|
• |
我們吸引新客户的能力以及從現有客户中保留和擴大收入的能力。 |
• |
我們能夠跟上技術和競爭發展的步伐,開發或以其他方式推出新產品和解決方案,並對我們現有的產品進行增強;
|
• |
我們能夠跨設備、操作系統和第三方應用程序維護我們產品的互操作性,並維護和擴大我們與第三方技術合作夥伴的關係;
|
• |
目標市場競爭加劇的影響,以及我們有效競爭的能力;
|
• |
我們銷售和營銷運營的成功,包括我們實現效率和降低客户獲取成本的能力,以及我們有效發展和擴大我們的營銷和銷售能力的能力;
|
• |
我們履行客户協議下的服務級別承諾的能力,以及如果我們無法做到這一點對我們業務的影響;
|
• |
我們與各種第三方服務提供商的關係和依賴;
|
• |
我們保持和提升品牌知名度的能力;
|
• |
我們有能力提供高質量的客户支持;
|
• |
我們有能力維持我們產品的銷售價格和價格波動的影響;
|
• |
我們有能力吸引和留住成功所需的行政領導力和員工人才;
|
• |
我們毛利率的可持續性和波動;
|
• |
與我們的國際業務和我們拓展國際業務的能力有關的風險;
|
• |
匯率波動對我們經營業績的影響;
|
• |
與我們向政府實體銷售產品相關的挑戰和風險;
|
• |
我們有能力以我們的歷史速度和可接受的價格完成收購,達成其他
戰略交易和關係,並管理與這些交易和安排相關的風險;
|
• |
我們有能力保護我們的專有技術,或獲得、維護、保護和充分執行其中廣泛的知識產權。
|
• |
我們維護平臺、產品和解決方案的安全性和可用性的能力;
|
• |
我們是否有能力遵守我們開展業務的各個司法管轄區的隱私法
; |
• |
我們遵守當前和未來的法律和政府法規的能力,我們是
受制於或未來可能受制於我們的;
|
• |
適用税法的變化、有效税率的穩定性以及因審查我們的收入或其他納税申報單而產生的不利後果;
|
• |
與以色列的政治、經濟和安全狀況有關的風險;
|
• |
我們行業或全球經濟的不利條件或信息技術支出減少的影響
|
• |
可能影響我們普通股未來交易價格的因素。 |
A. |
[保留。] |
B. |
資本化和負債化 |
C. |
提供和使用收益的原因 |
D. |
風險因素 |
• |
創新和提升我們的平臺;
|
• |
獲取新客户;
|
• |
增加現有客户的使用量和支出;
|
• |
國際擴張;以及
|
• |
擴大我們的生態系統和市場合作夥伴關係。 |
• |
支持廣泛的應用程序和技術集成;
|
• |
支持跨應用程序指導、自動化和分析;
|
• |
第三方應用程序實施方面的專業知識;
|
• |
整合強大的分析和可視化能力;
|
• |
跨平臺支持工作流,包括移動原生應用(iOS和
Android)和桌面(Windows和MacOS);
|
• |
易於實施和使用;
|
• |
性能、安全性、可擴展性和可靠性;
|
• |
客户支持的質量;
|
• |
總擁有成本;以及
|
• |
品牌認知度和美譽度。 |
• |
企業不採用保持離線、內部開發或非動態的、以常見問題為中心的應用程序指導和工作流程支持的現狀;
|
• |
單點解決方案內置或作為SAP、Oracle、Microsoft和Salesforce等多元化企業軟件公司提供的軟件的附加組件;以及
|
• |
提供針對SaaS應用程序的特定應用內指導或分析用例的軟件提供商
。 |
• |
我們有能力吸引和留住新客户,並在我們現有的客户羣中擴大銷售
;
|
• |
現有客户的流失;
|
• |
續訂及續訂的時間;
|
• |
客户對我們產品的使用在不同時期的波動;
|
• |
客户對我們的產品和平臺功能以及客户支持的滿意度;
|
• |
影響我們客户基礎的合併和收購或其他交易,包括將附屬公司的多個賬户合併為一個賬户;
|
• |
訂閲服務和專業服務的收入組合;
|
• |
我們獲得新合作伙伴和留住現有合作伙伴的能力,以及我們與此類合作伙伴協議的經濟條款的任何變化;
|
• |
在我們的訂閲中增加或減少用户或應用程序的數量
或任何續訂客户協議時的定價變化;
|
• |
基於股份的薪酬費用的波動;
|
• |
潛在客户決定購買替代解決方案或開發內部技術作為我們產品的替代方案;
|
• |
與維護和擴展我們的業務和運營有關的運營費用的金額和時間,包括在研發、銷售和營銷方面的投資,包括我們銷售團隊的能力,以及一般和行政資源;
|
• |
我們管理雲服務基礎設施成本的能力;
|
• |
技術中斷或網絡中斷;
|
• |
關於我們的知識產權或專有權利、我們的平臺或產品、或第三方知識產權或專有權利的發展或爭議;
|
• |
對我們的公司、我們的產品或我們的合作伙伴的負面宣傳,包括由於實際或預期的數據隱私、數據保護或數據安全方面的違反或失敗;
|
• |
與開發或收購技術或業務有關的費用的時間安排,以及被收購公司未來可能產生的商譽減值費用;
|
• |
一般經濟、行業和市場狀況;
|
• |
新冠肺炎大流行或任何其他大流行、流行病、傳染病爆發或其他全球健康危機對我們的業務、我們客户和合作夥伴的業務以及總體經濟狀況的影響;
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• |
政治不確定性或動亂的影響,包括烏克蘭戰爭和我們總部所在的以色列最近的政治不確定性;
|
• |
我們的定價政策或競爭對手的定價政策的變化;
|
• |
我們的產品所針對的整體市場增長率的波動;
|
• |
客户基本業務的季節性,包括預算週期和採購實踐,以及客户消費模式的任何變化; |
• |
我們客户的業務優勢或劣勢;
|
• |
我們及時收取發票或應收賬款的能力;
|
• |
訴訟或其他糾紛的費用和潛在後果;
|
• |
未來的會計公告或會計政策的變更;
|
• |
我們的整體有效税率,包括我們公司税收結構的任何重組和任何新的立法或監管發展所造成的影響;
|
• |
我們有能力在美國和國際上成功拓展業務;
|
• |
外幣匯率波動;
|
• |
新市場和現有市場的法律和監管合規成本;以及
|
• |
我們或我們的
競爭對手推出的新產品或產品功能的時機和成功,或我們行業競爭動態的任何其他變化,包括競爭對手、客户或合作伙伴之間的整合。
|
• |
在以色列和美國以外招聘和留住有才華和能力的員工,並在我們所有的辦事處保持我們的公司文化;
|
• |
以不同的語言和不同的文化提供我們的平臺並在相當長的距離內運營我們的業務,包括可能需要修改我們的平臺和功能以反映當地語言
並確保它們在不同國家/地區具有文化適應性和相關性;
|
• |
國際企業提供和採用雲和技術基礎設施的速度慢於預期
;
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• |
不斷變化且可能不一致的國際法律和法規的適用性,包括與關税、隱私、數據保護、數據安全、消費者保護和未經請求的電子郵件有關的法律和法規,以及如果我們的做法被認為不合規,我們的客户、用户和執行領導團隊的個人成員或其他
員工可能受到懲罰的風險;
|
• |
在不像美國那樣保護知識產權的司法管轄區內運作;
|
• |
我們需要依賴當地合作伙伴(包括合資企業或其他安排,如我們的日本子公司Walkme K.K.)來滲透某些地理區域,這可能會使我們依賴這些當地合作伙伴來實施我們的增長戰略。參見第5項。“經營和財務回顧及展望--承諾和合同義務--Walkme K.K.”;
|
• |
我們和我們的業務夥伴遵守反腐敗法、進出口控制法、關税、貿易壁壘、經濟制裁和其他監管限制,限制我們在某些國際市場提供我們的平臺的能力
;
|
• |
全球政治、社會和經濟不穩定,包括烏克蘭戰爭引起的不穩定;
|
• |
貨幣匯率的波動;
|
• |
對我們的國際收入雙重徵税和潛在的不利税收後果
由於以色列、美國或我們開展業務的國際司法管轄區的所得税和其他税法的變化,包括外國增值税(或其他税收)制度的複雜性,以及對將收入匯回國內的限制;
|
• |
國際經商成本上升,包括會計、差旅、基礎設施和法律合規成本增加;
|
• |
不同的勞工法規,特別是在歐盟,與美國相比,歐盟的勞動法通常更有利於員工,包括這些
地點的被視為小時工資和加班法規;
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• |
新冠肺炎大流行或任何其他傳染病大流行、流行或爆發的影響,包括美國或外國政府將採取何種應對措施的不確定性;
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• |
實施外匯管制,包括美國財政部外國資產管制辦公室(OFAC)頒佈的限制,以及美國、以色列或其他司法管轄區的其他類似貿易保護條例和措施;
|
• |
在我們的追索權可能更有限的國家/地區,及時收回客户欠我們的金額的能力降低
;
|
• |
限制我們將從一個國家獲得的業務收益再投資於其他國家業務的能力
,以滿足我們在其他國家業務的資本需求;
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• |
由於英國脱歐,影響我們英國(“UK”)運營和人員的法律、法規和成本的潛在變化;
|
• |
作為一家以色列公司,我們受有關政府訪問數據的以色列法律的約束,這種訪問的風險或風險感知可能會降低我們的平臺對以色列境外組織的吸引力,
遵守此類以色列法律可能會與我們或我們平臺上的其他組織在其他國家/地區可能受到的法律義務衝突;以及
|
• |
根據反腐敗和反洗錢法律承擔責任,包括修訂後的美國1977年《反海外腐敗法》以及其他司法管轄區的類似適用法律和法規。
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• |
停止銷售或使用包含或涵蓋我們涉嫌侵犯、挪用或以其他方式侵犯的知識產權的產品或技術。
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• |
支付大量使用費或許可費、律師費、和解款項或其他費用或損害賠償;
|
• |
獲得可能無法按合理條款或根本無法獲得的許可證,以銷售或使用相關技術或知識產權;或
|
• |
重新設計涉嫌侵權的產品或技術,以避免侵權、挪用或其他侵權行為,這可能是昂貴、耗時或不可能的。 |
• |
實行基於使用的定價;
|
• |
對有競爭力的產品實行折扣定價;
|
• |
以其他方式實質性改變其定價費率或方案;
|
• |
向我們收取一定級別的流量或全部流量的費用;
|
• |
根據流量的來源或類型對流量進行限制;
|
• |
實施帶寬上限或其他使用限制;或
|
• |
否則,試圖將其盈利或控制對其網絡的訪問。 |
• |
它是一家“正統”投資公司,因為它是或顯示自己主要從事或擬主要從事證券投資、再投資或交易業務;或
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• |
它是一家無意中的投資公司,因為在沒有適用豁免的情況下,(I)
它在未合併的基礎上擁有或提議收購價值超過其總資產(不包括美國政府證券和現金項目)40%的投資證券,或(Ii)其擁有或擬收購的投資證券的價值超過其總資產價值的45%(不包括美國政府證券和現金項目)和/或其收入的45%以上來自與其全資子公司合併後的投資證券。 |
• |
經營結果的實際或預期變化或波動;
|
• |
我們可能向公眾提供的指導,以及我們在該指導中的任何變化或未能按照該指導執行;
|
• |
我們或我們的競爭對手宣佈重大業務發展、新產品或新的或終止的重要合同、商業關係或資本承諾;
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• |
行業或金融分析師或投資者對我們的新聞稿、其他公開公告和提交給美國證券交易委員會的文件的反應;
|
• |
涉及我們或本行業其他公司的謠言和市場投機行為;
|
• |
我們普通股的未來銷售或預期未來銷售;
|
• |
投資者對我們以及我們經營的行業和市場的看法;
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• |
整體股市的價格和成交量不時出現波動;
|
• |
其他科技公司的總體經營業績和股票市場估值的變化
,特別是我們行業的公司;
|
• |
行業或財務分析師未能保持對我們的報道,跟蹤我們公司的任何分析師的財務估計發生變化,或我們未能滿足這些估計或投資者的期望;
|
• |
我們業務或競爭對手業務的實際或預期發展
或總體競爭格局;
|
• |
涉及我們、我們的行業或兩者的訴訟,或監管機構對我們或競爭對手的業務進行的調查;
|
• |
關於我們的知識產權或我們的解決方案、
或第三方專有權利的發展或爭議;
|
• |
我們或我們的競爭對手宣佈或完成了對業務或技術的收購;
|
• |
與隱私、數據保護或數據安全有關的實際或預期的違規行為或失敗;
|
• |
適用於我們業務的新法律法規或對現有法律法規的新解釋
;
|
• |
執行領導班子或董事會的實際或預期變動;
|
• |
總體經濟狀況,如通貨膨脹、更高的利率和我們的目標市場緩慢或負增長;以及
|
• |
其他事件或因素,包括流行病、戰爭、恐怖主義事件或對這些事件的反應造成的事件或因素。 |
• |
《交易法》中有關徵集根據《交易法》登記的證券的委託書、同意書或授權的章節;
|
• |
《交易法》中要求內部人提交其股票所有權和交易活動的公開報告的條款,以及在短時間內從交易中獲利的內部人的責任;
|
• |
《交易法》規定的規則,要求在發生指定的重大事件時,向美國證券交易委員會提交包含未經審計的財務和其他指定信息的10-Q表格的季度報告,或當前的8-K表格報告;以及
|
• |
監管公平披露(“FD監管”),監管發行人選擇性地披露重大信息。 |
• |
《公司法》規範合併,並要求在收購一家公司超過一定比例的股份時進行要約收購;
|
• |
《公司法》要求對涉及董事、高級管理人員或某些大股東的某些交易進行特別批准,並規範可能與這些類型的交易有關的其他事項;
|
• |
《公司法》沒有規定上市公司的股東書面同意訴訟,因此要求所有股東訴訟必須在股東大會上進行;
|
• |
我們修改和重述了公司章程 將我們的董事分為三個級別,每個級別每三年選舉一次,相應地,我們的每個董事任職到他或她當選或連任後的第三次年度股東大會或直到他或她被免職;
|
• |
對我們修改和重述的公司章程的修正案 除了我們董事會的批准外,
通常還需要有權在股東大會上投票、提交和表決的我們的大多數已發行普通股
的持有人的投票,以及
修改有限數量的條款,如將我們的董事分為三類的條款,需要我們股東總投票權的至少65%的
持有人的投票;
|
• |
我們修改和重述了公司章程 除非獲得我們股東總投票權至少65%的持有者的投票,否則
不允許移除董事;
對該條款的任何修改都應獲得我們股東至少65%總投票權的批准;以及
|
• |
我們修改和重述了公司章程 提供
董事空缺可由我們的董事會填補。 |
• |
我們收購或投資的任何業務、技術、產品或解決方案可能會低於我們的預期以及我們支付的價格或未按照預期時間表執行,或者我們可能無法
以盈利方式運營或部署任何此類技術、產品或解決方案。
|
• |
我們可能因收購及其他戰略交易和關係而招致或承擔鉅額債務,這也可能導致我們的信用評級惡化,導致借款成本和利息支出增加,並減少我們未來進入資本市場的機會。
|
• |
收購和其他戰略交易和關係可能導致我們的財務
結果在任何給定時期或長期內與我們自己或投資界的預期不同。
|
• |
結賬前和結賬後的收益費用可能會對任何給定時期的經營業績產生不利影響
,其影響可能因時期而異。
|
• |
收購和其他戰略交易和關係可能會對我們的管理、運營資源以及財務和內部控制系統產生需求,而我們無法有效地滿足這些需求。
|
• |
我們在整合人事、運營和財務以及其他控制和系統以及留住關鍵員工和客户方面可能會遇到困難。
|
• |
我們可能無法通過收購或其他戰略交易或關係實現預期的成本節約或其他協同效應。
|
• |
我們可能會承擔未知的負債、已變現的已知或有負債、事實證明大於預期的已知負債、內部控制缺陷或因被收購公司或被投資方的活動而受到的監管制裁,這些負債或缺陷的變現可能會增加我們的支出,對我們的財務狀況產生不利影響,和/或導致我們無法履行我們的公共財務報告義務。
|
• |
對於收購和其他戰略交易和關係,我們經常在交易完成後達成財務安排,如收購價格調整、盈利義務和賠償義務,
這可能會產生不可預測的財務結果。
|
• |
由於我們的收購,我們在資產負債表上記錄了大量商譽和其他資產
,如果我們無法實現這些資產的價值,或者如果我們投資的公允價值下降,我們
可能需要產生減值費用。
|
• |
我們的利益可能與我們的戰略合作伙伴不同,我們可能
無法以我們認為最合適的方式指導戰略關係的管理和運營,從而使我們面臨額外的風險。 |
A. |
公司的歷史與發展 |
B. |
業務概述 |
• |
瞭解軟件應用堆棧的使用情況,以更好地瞭解資源分配
;
|
• |
創建符合組織業務目標的簡化數字體驗;
|
• |
有能力衡量技術支出的投資回報;以及
|
• |
跟蹤軟件使用情況,深入瞭解經理領導的部門產生的切實業務影響。
|
• |
通過技術提供直觀和不斷改進的用户體驗;
|
• |
簡化學習曲線,以熟練掌握新的應用程序,提高效率並解決軟件未充分利用的問題;
|
• |
減少他們需要接觸並持續學習的應用程序的廣度和種類
;
|
• |
更頻繁地參與業務流程,而不僅僅是軟件,這會增加保留率。 |
•
|
面向首席信息官和商業領袖,我們的平臺
在整個組織的軟件堆棧中提供統一的可見性、數據和可操作的洞察力,以改進關鍵業務流程
並推動員工和客户採取行動。我們以數據為導向的洞察力提供了戰略視角,併為CIO提供了競爭優勢。
|
• |
領先的食品和飲料公司使用我們的
數字採用平臺可瞭解跨應用程序的用户行為,並將資源集中在針對員工的位置上
在他們的旅程中他們需要幫助。通過自動化通用工作流程併為其他人提供有針對性的支持,他們正在意識到
在某些情況下,任務完成率幾乎是以前水平的兩倍。重要的是,用户滿意度和生產力有所提高
收益使員工有更多時間專注於更高價值的計劃。
|
• |
對於員工來説, 我們的平臺提供了上下文
和統一的體驗,可以跨任何應用程序(第三方、專有、移動或桌面)無縫交付以提供
個性化的流程工作流程指導和自動化。
|
• |
全球連鎖藥店利用我們的
技術在全球超過220,000名員工所依賴的多個應用程序中推動數字採用,導致支持單平均減少50%。在大流行期間,Walkme成功的一個關鍵驅動因素是它在支持新技術方面發揮的作用,而摩擦儘可能少。
|
• |
一家領先的生物技術公司在超過11種語言的45個應用程序中使用Walkme
,幫助員工取得成功,同時繼續兑現對員工和客户的承諾
。Walkme被用作採用現有應用程序的策略以及部署新軟件的方法
。通過Walkme,他們向90,000多名員工推出了企業範圍的人性化管理,沒有經過正規培訓,在某些情況下,用户滿意度高達98%。
|
• |
對於客户而言,我們的平臺可部署在任何面向客户的網站或應用程序上,以增強自助式入職、功能參與、支持等功能。
|
• |
世界上最大的技術和諮詢公司之一
使用Walkme支持自注冊、減少支持票證,並在20多種B2B產品上提高客户的成功率。
他們看到產品採用率提高了6倍,轉化率提高了4倍,數字產品的收入增長了80%,產品使用消耗和用户保留率提高了300%
。 |
• |
提供洞察力,幫助CIO和業務領導者在整個組織內橫向推動業務成果。CIO和業務領導人使用我們的洞察功能、用户界面智能技術和集成中心來了解企業技術堆棧,包括跨業務流程的軟件使用情況和用户體驗
。此分析套件提供跨部門經理的橫向指標,其中包括戰術信息
,例如員工和客户如何使用應用程序(例如,活動用户數和應用程序和功能利用率)
,以及針對CIO的更高級別的戰略信息(例如,企業範圍的技術利用率和流程採用)。我們的分析可用於管理、衡量和確定數字項目的優先順序、改變用户行為並提高數字採用率,從而推動業務成果與整個組織的戰略目標保持一致。
|
• |
提供即時價值。我們的技術為
首席信息官和業務領導人提供對軟件堆棧和業務流程的即時可見性,整合應用程序供用户
導航,並提供有關如何有效使用它們的詳細指導。從員工和客户的角度來看,掌握新技術和流程的時間大大減少。此外,經理無需依賴IT資源來促進部署和與傳統系統的集成,從而縮短了獲得有用見解的等待時間,並可快速做出決策。這樣的動態使企業
能夠培養能夠快速適應不斷變化的組織需求的靈活、高效的員工隊伍。通過使用我們的平臺,企業
可以有機地瞭解基於數據的洞察和針對其問題的派生解決方案,從而節省額外的學習曲線成本,並
更快地實現更高的軟件投資回報。
|
• |
優化軟件使用和技術支出。
我們使企業能夠更有效地更好地利用軟件。例如,許多企業僅將其CRM工具用作聯繫人數據庫。藉助我們的數字採用平臺,組織可以創建易於使用的業務流程工作流,以促進
並鼓勵員工使用CRM工具作為交互式銷售渠道和預測系統,提供全面的收入
生成效益。通過我們的數字採用平臺,組織能夠利用預先構建的最佳實踐模板和解決方案,從圍繞最佳產品採用形成的新用户行為中獲取這一額外價值。 |
• |
提高員工工作效率並降低支持成本
。通過讓員工參與各種軟件應用程序,員工能夠更輕鬆地使用企業已部署的軟件應用程序。這將提高工作效率、提高數據準確性、降低支持成本並提高員工參與度。根據TEI研究,員工觀察到應用程序培訓時間減少了60%,IT支持電話和服務枱工單減少了50%。有了Walkme,員工能夠實現不同應用程序的全部功能,而不會
產生摩擦,從而提高工作績效並改善組織的業務成果。
|
• |
提高客户參與度。我們的數字採用
平臺通過簡化最終用户體驗提高了客户參與度和保留率。根據TEI的研究,我們的數字採用平臺在三年內使客户保留率增加了約35%,現有客户的追加銷售機會增加了10%
。 |
- |
企業分析。Walkme可在組織當前的系統和工作流網絡之上,即時為其提供統一的可觀察性和可見性。 |
- |
工作流分析。Walkme提供跨應用程序的用户體驗可見性,
精確定位用户的困難所在,並持續優化體驗以跟上變化。 |
- |
基於人工智能的數據輸入診斷。Walkme的用户界面智能體現了基於AI的見解
,以幫助提高數據完整性和高效的流程完成。 |
- |
關鍵績效指標管理。Walkme客户可以通過跟蹤和自動報告項目負責人定義的KPI來證明採用和數字化轉型的成功。 |
- |
整合中心。我們的集成中心技術支持傳入和傳出
集成,一方面加強數據分析,另一方面創建細分和個性化的用户體驗。我們的客户
將他們最關鍵的業務應用程序集成到Walkme和Walkme之間,以便更好地做出決策和獲得更有影響力的用户體驗。
|
- |
建造。有了Walkme的無代碼編輯器,組織可以靈活地採取數據驅動的
操作來修復工作流和應用程序之間的故障。 |
- |
設計和自動化。Walkme用户能夠設計自動化的、數據驅動的體驗,包括對話界面、工具提示、屏幕指導或其他UI更改-而不必依賴開發人員或發佈週期。
|
- |
利用最佳實踐和解決方案模板。我們基於Walkme在最常用應用程序中收集的數千個實施構建了特定於業務流程的解決方案
模板。這些解決方案模板
推動最佳實踐,減少客户維護工作量和成本,併為最常見的
用户工作流程提供更快的實施和實現價值的時間。 |
- |
簡化。Walkme跨任何軟件為最終用户創建透明層,以確保
即時、直觀地訪問任何應用程序、工作流程或資源,而無需接觸底層軟件或網站。
|
- |
個性化。Walkme使組織能夠通過指導、超自動化、應用內參與和幫助,通過跨任何工作流程或設備的個性化
體驗推動用户取得成功。 |
- |
全渠道體驗。Walkme使組織能夠通過單個界面將員工連接到企業內的應用程序和用户工作流,並通過
企業搜索、通信工具和自然語言聊天界面簡化任務完成和知識獲取。 |
消費者和零售業 |
|
技術 |
|
金融服務 |
|
能源、工業和
交通運輸 |
Circle K
L的歐萊雅
雀巢
南方格雷澤
Ulta
Overstock
沃博聯
Gojo |
|
LinkedIn
Sprinklr
惠普
土坯
WL Gore
Okta |
|
西部銀行
花旗集團
E*trade
高盛
IGM金融服務
納斯達克
Paychex
Sun Life Financial
蘇黎世保險集團
渣打銀行
PayPal |
|
美國航空公司
寶馬
雪佛龍
施耐德電氣
威立雅
|
醫療保健與生命科學 |
|
教育與非營利組織 |
|
通信 |
阿斯利康
基督健康
Geisinger
醫學現代化
Parexel
Quest Diagnostics
Syneos運行狀況
團隊健康狀況
瑟莫·費希爾 |
|
卡普蘭
許願基金會
麥格勞·希爾
斯坦福大學學院
醫學
邁阿密大學
弗吉尼亞大學
|
|
英國電信公司
思科
登錄我
Lumen Technologies
|
• |
一個應用程序或部門,之後我們的銷售團隊專注於擴展到
其他應用程序或部門,或者
|
• |
跨部門、跨應用程序和跨用例使用Walkme的企業範圍部署。 |
• |
CIO或IT副總裁,專注於向業務效率、員工敏捷性和軟件投資的整體回報的數字化轉型; |
• |
銷售副總裁,優先考慮銷售效率和預測準確性;
|
• |
人力資源主管,致力於改善員工的數字體驗,尤其是在遠程工作環境中;
|
• |
產品主管,正在努力提高應用程序或平臺的收入和客户保留率;以及
|
• |
聯繫中心負責人,希望減少支持費用並提高支持團隊的工作效率
。 |
• |
企業不採用保持離線、內部開發或非動態的、以常見問題為中心的應用程序指導和工作流程支持的現狀;
|
•
|
單點解決方案內置或作為SAP、Oracle、Microsoft、Salesforce等多元化企業軟件公司提供的軟件的附加組件;以及
|
• |
提供針對SaaS應用程序的特定應用內指導或分析用例的軟件提供商,這些應用程序缺乏整體平臺解決方案和跨應用程序的可擴展性。 |
• |
支持廣泛的應用程序和技術集成;
|
• |
支持跨應用程序指導、自動化和分析;
|
• |
第三方應用程序實施方面的專業知識;
|
• |
強大的分析和可視化功能的集成:除了對Walkme使用情況進行分析
之外,我們的數字體驗分析還提供對底層第三方平臺的使用情況分析;
|
• |
跨平臺支持工作流,包括移動原生應用(iOS和
Android)和桌面(Windows和MacOS);
|
• |
易於實施和使用;
|
• |
性能、安全性、可擴展性和可靠性;
|
• |
客户支持的質量;
|
• |
總擁有成本;以及
|
• |
品牌認知度和美譽度。 |
C. |
組織結構 |
附屬公司名稱
|
成立為法團的地方
|
Walkme,Inc.
|
特拉華州
|
Walkme UK Limited
|
英國
|
Walkme Australia Pty Ltd.
|
澳大利亞
|
Walkme新加坡私人有限公司
|
新加坡
|
Walkme K.K.
|
日本
|
Walkme加拿大有限公司 |
加拿大
|
WalkMe德國有限公司 |
德國 |
D. |
財產、廠房和設備 |
|
自.起
十二月三十一日, |
|||||||
|
2021
|
2022
|
||||||
年化經常性收入(百萬) |
$ |
219.6 |
$ |
262.3 |
|
自.起
十二月三十一日, |
|||||||
|
2021
|
2022
|
||||||
10萬美元以上的客户 |
454
|
514 |
|
自.起
十二月三十一日, |
|||||||
|
2021
|
2022
|
||||||
基於美元的淨留存率(所有客户) |
115 |
% |
113 |
% | ||||
基於美元的淨留存率(擁有500名或更多員工的客户)
|
121 |
% |
116 |
% |
|
自.起
十二月三十一日, |
|||||||
|
2021
|
2022
|
||||||
剩餘履約債務(百萬美元) |
$ |
316.2 |
$ |
374.0 |
|
截至的年度 12月31日, |
|||||||
|
2021 |
2022 |
||||||
用於經營活動的現金淨額 |
$ |
(34.2 |
) |
$ |
(46.8 |
) | ||
減去:購買房產和設備 |
(2.6 |
) |
(2.9 |
) | ||||
減去:資本化軟件開發成本 |
(3.9 |
) |
(4.3 |
) | ||||
自由現金流 |
$ |
(40.8 |
)* |
$ |
(53.9 |
)* |
|
截至的年度 十二月三十一日, |
|||||||
|
2021 |
2022 |
||||||
公認會計準則營業虧損 |
$ |
(77.8 |
) |
$ |
(109.8 |
) | ||
加分:基於股份的薪酬支出 |
27.3 |
50.1 |
||||||
附加:已獲得無形資產的攤銷和減值 |
0.3 |
1.5 |
||||||
非公認會計準則營業虧損 |
$ |
(50.2 |
)* |
$ |
(58.3 |
)* | ||
GAAP營業利潤率 |
(40 |
)% |
(45 |
)% | ||||
非GAAP營業利潤率 |
(26 |
)% |
(24 |
)% |
|
Year ended December 31,
|
|||||||
|
2021
|
2022
|
||||||
|
(單位:千)
|
|||||||
收入 |
$ |
193,303 |
$ |
245,006 |
||||
收入成本 |
46,657
|
53,884 |
||||||
毛利 |
146,646
|
191,122 |
||||||
運營費用: |
||||||||
研發 |
48,160
|
59,468 |
||||||
銷售和市場營銷 |
127,719
|
176,307 |
||||||
一般和行政 |
48,557
|
65,188 |
||||||
總運營費用 |
224,436
|
300,963 |
||||||
營業虧損 |
(77,790 |
) |
(109,841 |
) | ||||
財務收入(費用),淨額 |
(9 |
) |
5,322 |
|||||
所得税前虧損 |
(77,799 |
) |
(104,519 |
) | ||||
所得税 |
(2,494 |
) |
(3,831 |
) | ||||
淨虧損 |
$ |
(80,293 |
) |
$ |
(108,350 |
) |
|
Year ended December 31,
|
|||||||
|
2021
|
2022
|
||||||
|
(佔收入的百分比)
|
|||||||
收入 |
100 |
% |
100 |
% | ||||
收入成本 |
24
|
22 |
||||||
毛利 |
76
|
78 |
||||||
運營費用: |
||||||||
研發 |
25
|
24 |
||||||
銷售和市場營銷 |
66
|
72 |
||||||
一般和行政 |
25
|
27 |
||||||
總運營費用 |
116
|
123 |
||||||
營業虧損 |
(40 |
) |
(45 |
) | ||||
財務收入(費用),淨額 |
*
|
2 |
||||||
所得税前虧損 |
(40 |
) |
(43 |
) | ||||
所得税 |
(1 |
) |
(1 |
) | ||||
淨虧損 |
(41 |
)% |
(44 |
)% |
|
截至十二月三十一日止的年度:
|
一段時間一段時間
變化 |
||||||||||||||
|
2021
|
2022
|
美元
|
百分比
|
||||||||||||
|
(除百分比外,以千為單位)
|
|||||||||||||||
訂閲收入 |
$ |
175,328 |
$ |
220,972 |
$ |
45,644 |
26 |
% | ||||||||
專業服務收入 |
17,975
|
24,034 |
6,059 |
34
|
||||||||||||
總收入 |
$ |
193,303 |
$ |
245,006 |
$ |
51,073 |
27 |
% |
|
截至的年度
十二月三十一日, |
|||||||
|
2021
|
2022
|
||||||
訂閲收入 |
91 |
% |
90 |
% | ||||
專業服務收入 |
9
|
10
|
||||||
總收入 |
100 |
% |
100 |
% |
|
截至的年度
十二月三十一日, |
一段時間一段時間
變化 |
||||||||||||||
|
2021
|
2022
|
美元
|
百分比
|
||||||||||||
|
(除百分比外,以千為單位)
|
|||||||||||||||
收入成本: |
||||||||||||||||
訂閲收入成本 |
$ |
24,025 |
$ |
25,990 |
$ |
1,965 |
8 |
% | ||||||||
專業服務收入成本 |
22,632
|
27,894 |
5,262 |
23 |
% | |||||||||||
收入總成本 |
$ |
46,657 |
$ |
53,884 |
$ |
7,227 |
15 |
% | ||||||||
毛利率: |
||||||||||||||||
訂閲 |
86 |
% |
88 |
% |
||||||||||||
專業服務 |
(26 |
) |
(16 |
) |
||||||||||||
總毛利率 |
76 |
% |
78 |
% |
|
截至的年度
十二月三十一日, |
一段時間一段時間
變化 |
||||||||||||||
|
2021
|
2022
|
美元
|
百分比
|
||||||||||||
|
(除百分比外,以千為單位)
|
|||||||||||||||
研發 |
$ |
48,160 |
$ |
59,468 |
$ |
11,308 |
23 |
% |
|
截至的年度
十二月三十一日, |
一段時間一段時間
變化 |
||||||||||||||
|
2021
|
2022
|
美元
|
百分比
|
||||||||||||
|
(除百分比外,以千為單位)
|
|||||||||||||||
銷售和市場營銷 |
$ |
127,719 |
$ |
176,307 |
$ |
48,588 |
38 |
% |
|
截至的年度
十二月三十一日, |
一段時間一段時間
變化 |
||||||||||||||
|
2021
|
2022
|
美元
|
百分比
|
||||||||||||
|
(除百分比外,以千為單位)
|
|||||||||||||||
一般和行政 |
$ |
48,557 |
$ |
65,188 |
$ |
16,631 |
34 |
% |
|
截至的年度
十二月三十一日, |
一段時間一段時間
變化 |
||||||||||||||
|
2021
|
2022
|
美元
|
百分比
|
||||||||||||
|
(除百分比外,以千為單位)
|
|||||||||||||||
財務收入(費用),淨額 |
$ |
(9 |
) |
$ |
5,322 |
$ |
5,331 |
- |
% |
|
截至的年度
十二月三十一日, |
一段時間一段時間
變化 |
||||||||||||||
|
2021
|
2022
|
美元
|
百分比
|
||||||||||||
|
(除百分比外,以千為單位)
|
|||||||||||||||
所得税費用 |
$ |
2,494 |
$ |
3,831 |
$ |
1,337 |
54 |
% |
|
截至的年度
十二月三十一日, |
|||||||
|
2021
|
2022
|
||||||
(單位:千) |
||||||||
用於經營活動的現金淨額 |
$ |
(34,225 |
) |
$ |
(46,808 |
) | ||
用於投資活動的現金淨額 |
(27,523 |
) |
(149,956 |
) | ||||
融資活動提供的現金淨額 |
276,789
|
14,791 |
||||||
外幣匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響 |
(685 |
) |
(850 |
) | ||||
現金、現金等價物和限制性現金淨增(減)
|
214,356
|
(182,823 |
) | |||||
年初現金、現金等價物和限制性現金
|
62,895
|
277,251 |
||||||
年終現金、現金等價物和限制性現金
|
$ |
277,251 |
$ |
94,428 |
• |
確定與客户的合同;
|
• |
確定合同中的履約義務;
|
• |
確定交易價格;
|
• |
將交易價格分配給合同中的履約義務;以及
|
• |
當我們履行業績義務時,確認收入。 |
• |
普通股公允價值。對於我們的普通股未上市的期間,我們根據當時的估值和管理層認為相關的其他因素來估計我們普通股的公允價值
。首次公開招股後,每股普通股的公允價值以本公司於授出日公佈的上市普通股收市價
為基礎。
|
• |
預期期限。股票期權的預期期限反映了我們認為期權將保持未償還狀態的期間。為了確定期望值,我們一般採用簡化方法。簡化方法將期限視為期權的歸屬時間和合同期限的平均值。
|
• |
預期的波動性。由於我們的普通
股票沒有足夠的交易歷史,所使用的選定波動率代表預期的未來波動率。我們基於類似預期期限內可比上市公司的歷史波動率和隱含波動率作為未來波動率的基礎。
|
• |
預期股息收益率。我們從未宣佈或支付任何現金股利,目前也不打算在可預見的未來支付現金股利。因此,我們使用的預期股息收益率為零。
|
• |
無風險利率。我們使用美國國債收益率作為符合預期期限的無風險利率
。 |
|
截至十二月三十一日止的年度:
|
|||||||
|
2021
|
2022
|
||||||
預期股息收益率 |
-
|
-
|
||||||
預期波動率 |
41%-60 |
% |
60%-91.9 |
% | ||||
預期期限(年) |
0.57-6.55
|
0.5-6.98 |
||||||
無風險利率 |
0.06-1.06 |
% |
0.46-3.88 |
% |
A. |
董事和高級管理人員 |
名字 |
|
年齡 |
|
職位 |
|
|
| ||
行政人員
|
|
|
|
|
丹·阿迪卡
|
|
37
|
|
董事首席執行官兼首席執行官
|
哈吉特·伊農
|
|
51
|
|
首席財務官
|
斯科特·利特爾 |
55 |
首席營收官
| ||
非僱員董事
|
|
|
|
|
米歇爾·貝當古(1)
|
|
62
|
|
董事會主席
|
哈莉·巴拉斯 |
|
48
|
|
董事
|
拉斐爾·斯威裏
|
|
51
|
|
董事
|
梅納什·埃茲拉(3) |
|
70
|
|
董事
|
羅恩·古特勒(1)(2)(3)
|
|
65
|
|
董事
|
傑夫·霍林(3) |
|
58
|
|
董事
|
羅裏·奧德里斯科爾(2) |
|
58
|
|
董事
|
邁克爾·里斯曼(3) |
|
54
|
|
董事
|
羅伊·薩爾(1)(2)
|
|
52
|
|
董事
|
(1)
|
審計委員會成員
|
(2)
|
薪酬委員會成員
|
(3)
|
提名、治理和可持續發展委員會成員
|
董事會多樣性矩陣
截至本年度報告日期 | ||||
主要執行機構所在國家/地區:
|
以色列
| |||
外國私人發行商
|
是
| |||
母國法律禁止披露
|
不是
| |||
董事總數
|
10
| |||
|
女性
|
男性
|
非-
二元/跨性別 |
沒有
披露 性別 |
第一部分:性別認同
|
| |||
董事
|
1
|
6
|
1
|
2
|
第二部分:人口統計背景
|
| |||
在母國管轄範圍內任職人數不足的個人 |
1
| |||
LGBTQ+
|
1
| |||
沒有透露人口統計背景
|
5
|
B. |
補償 |
• |
出席會議並參加投票的所有非控股股東所持股份中,至少有半數贊成薪酬方案,不包括棄權票;或 |
• |
對補償方案投反對票的非控股股東和在該事項中沒有個人利益的股東的股份總數不超過公司總投票權的2%(2%)。 |
• |
首席執行官丹·阿迪卡先生。2022年記錄的薪酬支出為工資支出40萬美元和社會福利成本10萬美元。 |
• |
拉斐爾·斯威裏、董事和前總裁。2022年記錄的薪酬支出包括40萬美元的工資支出和10萬美元的社會福利成本。 |
• |
首席財務官Hagit Ynon女士。2022年記錄的薪酬支出為工資支出40萬美元和社會福利成本10萬美元。 |
• |
切爾西·皮爾贊斯基女士,首席人事官。2022年記錄的薪酬支出為40萬美元的工資費用和10萬美元的社會福利費用。 |
• |
韋恩·麥卡洛克先生,首席客户官。2022年記錄的薪酬支出為40萬美元的工資費用和10萬美元的社會福利費用。 |
• |
上一財年最後一天已發行普通股的1%,在完全稀釋的基礎上確定;或 |
• |
我們董事會可能確定的其他金額。 |
a. |
規定(1)終止任何未決權利以換取現金,或(2)以其他權利或財產取代此類未決權利; |
b. |
規定ESPP項下的未償權利應由繼承人或倖存公司承擔,並對股份的數量、種類和價格進行適當調整; |
c. |
調整股票(或其他證券或財產)的數量和類型,
受ESPP項下未清償權利的約束,和/或未來可能授予的未清償權利和權利的條款和條件。 |
d. |
條件是參與者的累計工資扣減可用於在管理員確定的下一個購買日期之前購買
股票,並且參與者在正在進行的發售期間(S)下的權利應終止;以及 |
e. |
條件是所有尚未行使的權利均應終止而不行使。
|
C. |
董事會慣例 |
• |
I類董事是Roy Saar、Michael Risman、Menashe Ezra和Dan Adika,他們的任期將在我們將於2025年舉行的年度股東大會上到期; |
• |
第二類董事是Michele Bettencourt、Rafael Sweary和Rory O‘Driscoll,他們的任期將在我們將於2023年舉行的年度股東大會上屆滿;以及 |
• |
第三類董事是Jeff·霍林、羅恩·古特勒和哈利利·巴拉斯,他們的任期將於2024年我們的年度股東大會上屆滿。 |
• |
非控股股東和在會議上表決的批准中沒有個人利益的股東
至少有過半數股份投贊成票(棄權除外);或 |
• |
非控股股東及在該項委任中並無個人利益而再次投票反對該項委任的股東的股份總數,不超過公司總投票權的2%(2%)。 |
• |
丹·阿迪卡是根據埃亞爾·科恩先生、Brooks S.M.Projects Ltd.和丹·阿迪卡先生持有的股份數量以多數票任命的; |
• |
Haleli Barath是由我們的董事會決議任命的; |
• |
米歇爾·貝當古是經董事會決議任命的; |
• |
Menashe Ezra由Gemini以色列V,L.P.和Gemini Partners Investors任命。 |
• |
羅恩·蓋特勒是經董事會一致同意任命的; |
• |
Jeff·霍林由Insight Venture Partners IX,L.P.、Insight Venture Partners(開曼)IX,L.P.、Insight Venture Partners IX(聯合投資者)、L.P.和Insight Venture Partners(特拉華)IX,L.P.任命; |
• |
羅裏·奧德里斯科爾由Scale Venture Partners IV,L.P.任命; |
• |
Michael Risman由Vitruvian Director I Limited代表Ambleside任命
S.a.r.l; |
• |
Roy Saar被Mangrove III Investments S.a.r.l.任命;和 |
• |
Rafael Sweary根據持有股份數量以多數票任命
作者:Eyal Cohen先生,Brooks SM項目有限公司和Dan Adika先生。 |
• |
保留和終止我們的獨立審計師,這取決於我們的董事會的批准,如果是保留,則需要得到股東的批准; |
• |
預先批准由獨立審計師提供的審計和非審計服務以及相關費用和條款。 |
• |
監督公司的會計和財務報告流程、財務報表審計、財務報告內部控制的有效性,並根據《交易法》頒佈的規則和條例向審計委員會提交可能要求的報告。 |
• |
在向美國證券交易委員會發表或提交(或視情況而定)之前,與管理層和我們的獨立審計師審查我們的年度和季度財務報表
; |
• |
根據《公司法》向董事會建議保留和終止內部審計師,以及內部審計師的聘用費和條款,並批准內部審計師提出的年度或定期工作計劃; |
• |
審查我們與我們的高管和董事、我們的高管或董事的關聯公司之間的交易(與薪酬或服務條款有關的交易
除外)的政策和程序,
或不在我們正常業務過程中的交易,並根據公司法的要求決定是否批准此類行為和交易
;以及 |
• |
建立處理員工投訴的程序,這些投訴涉及我們的業務管理和為這些員工提供的保護。 |
• |
就批准公務員薪酬政策向我們的董事會提出建議,並每三年一次,就延長採用了三年以上的薪酬政策提出建議
; |
• |
審查薪酬政策的執行情況,並就薪酬政策的任何修訂或更新定期向董事會提出建議。 |
• |
決定是否批准有關公職人員任期和僱用的安排;以及 |
• |
在某些情況下,豁免與我們的首席執行官的交易
,無需我們的股東批准。 |
•
|
根據《公司法》以及其他薪酬政策、激勵性薪酬計劃和股權薪酬計劃,建議董事會批准薪酬政策,並監督這些政策的制定和實施,並向董事會建議委員會認為適當的修改或修改,包括根據《公司法》的要求; |
•
|
審查和批准向我們的首席執行官和其他高管授予期權和其他激勵獎勵,包括審查和批准與我們的首席執行官和其他高管的薪酬相關的公司目標和目的,包括根據這些目標和目的評估他們的業績; |
• |
審查並向董事會提出有關董事薪酬的建議;
|
• |
根據《公司法》批准和豁免某些與公職人員薪酬有關的交易
;以及 |
• |
管理我們基於股權的薪酬計劃,包括但不限於批准採用此類計劃、修改和解釋此類計劃以及據此發佈的獎勵和協議,以及根據計劃對符合條件的人員進行獎勵
並確定獎勵的條款。 |
• |
這種多數至少包括不是控股股東的股東所持有的股份的多數,以及在這種補償政策中沒有個人利益的股東;或 |
• |
非控股股東和在薪酬政策中沒有個人利益並投票反對該政策的股東的股份總數不超過公司總投票權的2%(2%)。 |
• |
相關職位的學歷、技能、經驗、專長和成就
; |
• |
公職人員的職務和職責; |
• |
與公職人員簽訂的事先補償協議; |
• |
僱員僱用條款的成本與公司其他僱員的僱傭成本之間的比率,包括透過向公司提供服務的承包商僱用的僱員,特別是該等成本與該等僱員的平均工資和中位數工資之間的比率,以及他們之間的差距對公司內工作關係的影響; |
• |
如果僱用條款包括可變組成部分--董事會可酌情減少可變組成部分的可能性,以及對基於股權的非現金可變組成部分的價值設定限制的可能性;以及 |
• |
如果僱傭條款包括遣散費--僱員的僱用期限或職位、僱員在此期間的補償條款、公司在此期間的業績、僱員個人對實現公司目標和利潤最大化的貢獻,以及他或她在何種情況下離開公司。 |
• |
關於可變組件: |
• |
除向首席執行官報告的公職人員外,根據長期業績和可衡量的標準確定可變組成部分的方法;但公司
可根據不可衡量的標準確定公務員薪酬方案中可變組成部分的非實質性部分,或者如果該數額不高於三個月的年薪,則考慮到該職位
任職人員對公司的貢獻;以及 |
• |
可變組成部分與固定組成部分之間的比率,以及可變組成部分在支付時的限值,或在股權補償的情況下,在給予時的限值; |
• |
一種條件,在這種情況下,根據薪酬政策中規定的條件,作為公職人員僱用條款的一部分支付的任何金額將返回公司,如果此類
金額是根據後來發現錯誤的信息支付的,並且此類信息在公司財務
報表中重新陳述; |
• |
在考慮長期激勵的同時,酌情在任期或僱用條款中確定可變股權成分的最短持有期或授權期;以及 |
• |
對退休補助金的限制。 |
• |
監督和協助我們的董事會審查和推薦董事選舉的提名人選
; |
• |
監督對董事會成員業績的評估; |
• |
建立和維護有效的公司治理政策和做法,包括但不限於,制定並向我們的董事會推薦一套適用於我們業務的公司治理指南;
和 |
• |
監督我們與環境、社會和治理事項(“ESG”)相關的政策、計劃和戰略。 |
• |
關於某一特定訴訟的商業可取性的信息,該訴訟為其批准或憑藉其地位而執行;以及 |
• |
與此類行動有關的所有其他重要信息。 |
• |
避免在履行公司職責與履行其他職責或個人事務之間存在利益衝突的任何行為; |
• |
避免任何與公司業務競爭的活動;
|
• |
不得利用公司的任何商機為自己、自己或他人謀取個人利益;以及 |
• |
向公司披露擔任公職人員因擔任公職而收到的與公司事務有關的任何信息或文件。 |
• |
修改公司章程; |
• |
公司法定股本的增加; |
• |
合併;或 |
• |
需要股東批准的利害關係方交易。 |
• |
根據判決而強加給他或她的有利於另一人的經濟責任,包括法院批准的和解或仲裁員裁決。但是,如果事先提供了對該責任的賠償承諾,則這種承諾必須限於董事會認為在作出賠償承諾時根據公司活動可以預見的事件,以及
董事會在有關情況下認為合理的金額或標準,並且該承諾應
詳細説明上述事件和金額或標準; |
• |
公職人員因被授權進行調查或訴訟的當局對其提起調查或訴訟而招致的合理訴訟費用,包括律師費
(1)提供(一)該調查或程序的結果並未對該公職人員提出起訴;及(二)該調查或程序的結果並未對該公職人員施加任何經濟責任,例如刑事處罰,以代替該刑事程序,或如施加該經濟責任,則該經濟責任是針對一項不需要犯罪意圖證明的罪行而施加的;及(2)與金錢制裁有關; |
• |
在公司、代表公司或第三方對其提起的訴訟中,或在與刑事訴訟有關的訴訟中,由任職人員
招致或由法院施加的合理訴訟費用(包括律師費),在刑事訴訟中,任職人員被無罪釋放,或因不需要犯罪意圖證明的犯罪而被定罪;以及 |
• |
根據以色列證券法的某些規定,公職人員因對其提起行政訴訟而產生的費用,包括合理的訴訟費用和律師費,或通過行政訴訟向受害方支付的某些賠償金。 |
• |
違反對公司的忠誠義務,只要任職人員本着善意行事,並有合理的理由相信該行為不會損害公司; |
• |
違反對公司或第三人的注意義務,包括因公職人員的過失行為而造成的違反; |
• |
以第三方為受益人強加給公職人員的財務責任;
|
• |
對因違反行政訴訟而受到損害的第三方施加的對公職人員的經濟責任;以及 |
• |
根據以色列《證券法》的某些規定,公職人員因對其提起行政訴訟而發生的費用,包括合理的訴訟費用和法律費用。 |
• |
違反忠實義務,但任職人員真誠行事並有合理理由相信該行為不會損害公司利益的除外; |
• |
故意或魯莽地違反注意義務,但不包括因公職人員的過失行為而造成的違反注意義務的行為。 |
• |
意圖謀取非法個人利益的作為或不作為;或
|
• |
對公職人員徵收的罰款、罰款或罰金。 |
D. |
員工 |
E. |
股份所有權 |
F. |
披露註冊人追回錯誤賠償的行動
|
A. |
大股東 |
實益擁有人姓名或名稱 |
|
數 |
|
|
% |
| ||
|
|
|
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|
|
| ||
主要股東: |
|
|
|
|
|
| ||
Insight Partners附屬實體(1) |
|
|
24,253,823 |
|
|
|
27.6 |
|
附屬於StepStone集團的實體(2) |
|
|
10,366,855 |
|
|
|
11.8 |
|
Scale Venture Partners IV,LP(3) |
|
|
9,429,021 |
|
|
|
10.7 |
|
與紅樹林資本合夥公司(4)有關聯的實體。 |
|
|
6,278,354 |
|
|
|
7.1 |
|
與Gemini以色列風險投資公司有關聯的實體(5) |
|
|
7,730,048 |
|
|
|
8.8 |
|
與Ambleside S.?R.L.(6)有關聯的實體。 |
|
|
5,462,245 |
|
|
|
6.2 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
行政人員和董事: |
|
|
|
|
|
|
|
|
丹·阿迪卡(7) |
|
|
3,244,447 |
|
|
3.6 |
||
哈吉特·伊農(8) |
|
246,354 |
|
|
* |
| ||
斯科特·利特爾 |
|
32,971 |
|
|
|
* |
| |
米歇爾·貝當古(9) |
|
|
23,333 |
|
|
* |
| |
哈萊利·巴拉特(10歲) |
|
|
109,328 |
|
|
* |
| |
拉斐爾·斯威裏(11歲) |
|
|
3,056,433 |
|
|
3.4 |
||
米納什·以斯拉(12歲) |
|
|
7,739,543 |
|
|
8.8 |
||
羅恩·蓋特勒(13歲) |
|
|
39,609 |
|
|
* |
| |
Jeff·霍林(14歲) |
|
|
9,495 |
|
|
|
* |
|
羅裏·奧德里斯科爾(15歲) |
|
|
9,435,228 |
|
|
10.7 |
||
邁克爾·里斯曼(16歲) |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
羅伊·薩爾(17歲) |
|
|
196,735 |
|
|
* |
| |
所有董事和執行幹事作為一個團體(12人) |
|
24,133,476 |
26.0 |
|
* |
表示所有權低於1%。 |
(1)
|
根據於2022年2月11日提交予美國證券交易委員會的附表13G,由(I)
14,719,862股由Insight Venture Partners IX,L.P.登記持有的普通股,(Ii)293,822股由Insight
創業夥伴IX(共同投資者),L.P.登記持有的普通股,(Iii)7,313,935股由Insight Venture Partners(Cayman)IX,L.P.,
(Iv)登記持有的1,559,564股普通股組成。(V)由Insight Partners(開曼)xi,L.P.登記在冊的163,070股普通股,(Vi)21,747股由Insight Partners(特拉華州)xi,L.P.登記在冊的普通股,(Vii)20,202股由Insight Partners(歐盟)xi,S.C.sp.登記在冊的普通股,(Viii)3,568股由Insight Partners xi登記在冊的普通股
(共同投資者)(B),L.P.,(Ix)由Insight Partners xi(共同投資者),L.P.登記在冊的2,589股普通股,及(X)由Insight Partners xi,L.P.持有的155,464股普通股。Insight Venture Partners IX,L.P.、Insight Venture Partners(Cayman)IX,L.P.、Insight Venture Partners(Cayman)IX,L.P.及Insight Venture Partners(Delware)IX,L.P.是Insight Venture,L.P.的普通合夥人。(“IVA IX LP”),其普通合夥人為Insight Venture Associates IX,Ltd.(“IVA IX Ltd”)。
Insight Partners(開曼)xi,L.P.,Insight Partners(特拉華州)xi,L.P.,Insight Partners xi(聯合投資者)(B),
L.P.,Insight Partners xi(共同投資者),L.P.及Insight Partners xi,L.P.為Insight Associates xi,L.P.(“IA xi LP”),
其普通合夥人為Insight Associates xi有限公司(“IA xi有限公司”)。Insight Partners(EU)xi S.C.sp.
的普通合夥人為Insight Associates(EU)xi S.a.r.l.(以下簡稱IA EU xi)。IVA IX有限公司、IA xi有限公司和IA EU xi的唯一股東為洞察控股集團有限公司。霍林是該公司的董事之一,也是董事Insight Venture Partners的董事總經理。這些實體的地址
是C/O Insight Partners,地址為NY 10036,New York 36層,美洲大道1114號。 |
(2)
|
根據於2022年9月20日提交予美國證券交易委員會的附表13/G,由(I)
10,366,855股由StepStone Group LP持有的普通股組成。(2)由StepStone全球合夥人持有的3,013,139股普通股(“StepStone”);(2)StepStone全球合夥人持有的3,013,139股普通股(“全球合夥人VI-A”);(3)由StepStone VC持有的1,203,629股普通股(“合夥人VI-C”);(4)由StepStone VC General持有的4,216,768股普通股(“合夥人VI GP”);(V)StepStone VC Opportunities III,L.P.持有的5,948,813股普通股(“Opportunities III GP”);。(Vi)StepStone VC Opportunities General Partners III,L.P.持有的5,948,813股普通股(“Opportunities III GP”);。(br}(Vii)StepStone VC Second Fund IV,L.P.(“Second Fund IV”,連同Global
Partners VI和Opportunities III,“基金”)持有201,274股普通股;及(Viii)StepStone VC Second General持有201,274股普通股
Partner IV,L.P(“Securdary IV GP”)。合作伙伴VI GP是Global Partners VI-A和Global Partners VI-C的普通合夥人,
Opportunities III GP是Opportunities III的普通合夥人,Second Dary IV GP是Second Fund IV的普通合夥人。
StepStone是這些基金的投資經理。StepStone Group Holdings LLC(“StepStone Group Holdings”)是StepStone的普通合夥人,StepStone Group Inc.是StepStone Group Holdings的唯一管理成員。2021年9月20日,特拉華州的StepStone集團公司和特拉華州的有限合夥企業StepStone Group LP完成了對GreenSpring Associates、LLC及其某些附屬公司或子公司的收購(“StepStone收購”)。作為收購Stepstone的結果,StepStone Group LP成為這些基金的投資管理人。這些實體的地址是4225行政廣場,1600套房,拉霍亞,加利福尼亞州90237。 |
(3)
|
根據附表13G/A,於2023年2月13日提交予美國證券交易委員會的股份由Scale Venture Partners IV,L.P.(“SVP IV”)登記持有的9,429,021股普通股組成。SVP IV的普通合夥人是Scale Venture IV,L.P.,其普通合夥人是Scale Venture Management IV,LLC(“Scale IV LLC”)。我們的董事之一Rory O‘Driscoll、Andrew Vitus和Stacey Bishop是Scale IV LLC的經理,對SVP IV持有的普通股擁有股份投票權和處置權。這些實體的地址是c/o Scale Venture Partners,950Tower Lane,Suit1150,Foster City,
California 94404。 |
(4)
|
根據於二零二二年一月十九日呈交美國證券交易委員會的附表13G,該等股份包括(I)由紅樹林III投資公司(“紅樹林III”)持有的5,638,420股普通股及(Ii)由紅樹林投資公司(“紅樹林V”)持有的639,934股普通股。Manggrove III S.C.A.SICAR是Mangrove III和Mangrove V(SCA)100%股本的所有者,Raif是Mangrove V.Mangrove III Management S.A.的100%股本的所有者是Mangrove III S.C.A.SICAR的清盤人。Mangrove III Management S.A.的董事會成員是Mark Tluszcz、Hans-Jurgen Schmitz和WilLibrord Ehses。由於這些關係,Mangrove III S.C.A.SICAR、Mangrove III Management S.A.以及Tluszcz、Schmitz和Ehses先生可能被視為分享對Mangrove III持有的證券的投票權和處置權。Mangrove資本合夥公司是Raif Mangrove V(SCA)的經理。Mangrove Capital Partners S.A.的董事會成員是Mark Tluszcz、Hans-Jürgen Schmitz、Michael Rabinowicz和Gerardo Lopez FoJaca。由於這些關係,Mangrove V(SCA)、RAIF、Mangrove Capital Partners S.A.以及Tluszcz、Schmitz、Rabinowicz和Lopez FoJaca先生可能被視為與我們的董事之一Mangrove V.Roy Saar是Mangrove Capital
Partners的合夥人共享投票權和處置權。這些實體的地址是盧森堡L約瑟夫二世大道31號,郵編:1840年。 |
(5)
|
根據於二零二三年二月十四日呈交美國證券交易委員會的附表13G,股份包括(I)
7,652,748股由Gemini以色列V有限公司(“Gemini V”)登記持有的普通股及(Ii)77,300股由Gemini Partners Investors V L.P.(“Gemini Partners”)登記持有的普通股。Gemini Capital Associates V LP(“Gemini Associates
LP”)是Gemini V的普通合夥人,Gemini Capital Associates V GP,Ltd.(“Gemini Associates GP”)是Gemini Associates LP的普通合夥人。Gemini以色列基金IV有限公司是Gemini Partners的普通合夥人。Yossi Sela和Menashe Ezra是Gemini Associates GP和Gemini以色列基金IV有限公司的管理合夥人。這些實體的地址是1 Abba Eban Avenue,Merkazim
2001,Bldg A,3 Floor,Herzliya以色列。 |
(6)
|
根據附表13D/A,於2021年12月17日提交給美國證券交易委員會的,包括:(I)由Ambleside S.àR.L.持有或記錄的3,404,955股普通股。(Ii)2,057,290股由Ambleside Lux S.àR.L.登記在冊的普通股。(“安布爾塞德勒克斯”)。維特魯維安三世盧森堡S.àR.L.(“維特魯維亞盧森堡”),
是安布爾塞德的唯一股東。VIP III Cortex-B S.àR.L.(“VIP III Cortex-B”)是Ambleside的唯一股東。VIP III Nominees Limited(“VIP Nominees”)是VIP III LP和VIP III Co-Invest LP(統稱為“基金”)的代名人和代表,也是維特魯安盧森堡公司和VIP III Cortex-B的唯一合法股東。維特魯維安合夥人有限責任公司(“維特魯維安合夥人”)是這些基金的管理人,也是VIP被提名者的唯一股東。邁克爾·里斯曼是我們的董事之一,是維特魯維亞合夥公司的執行合夥人。貴賓被提名者、VIP III LP和VIP III Partners的主要營業處的地址是倫敦W1U 1QY Wigmore Street 105,VIP III Co-Invest LP的主要營業處的地址是12 Castle Street St Helier Jersey{br>JE2 3RT,VIP III Co-Invest LP的主要營業處的地址是安布爾賽德、安布爾塞德·勒克斯、維特魯維亞盧森堡和VIP III Cortex-B 21,{br>Rue Philippe II,L-2340盧森堡。 |
(7) |
包括2,876,125股普通股,可在2023年2月28日起60天內行使的期權。
|
(8) |
由208,854股普通股組成,標的期權可在2023年2月28日起60天內行使。
|
(9) |
由23,333股普通股組成,可在2023年2月28日起60天內行使期權。 |
(10) |
由23,328股普通股組成,標的期權可在2023年2月28日起60天內行使。
|
(11) |
包括(A)Brooks S.M.Projects Ltd.持有的1,133,305股普通股和(B)1,915,628股可在2023年2月28日起60天內行使的普通股。 |
(12)
|
包括(A)上文腳註(5)所述由雙子座關聯實體實益持有的普通股
,(B)3,288股普通股及(C)6,207股可於2023年2月28日起60天內行使的期權的相關普通股
。 |
(13) |
由39,609股普通股組成,可在2023年2月28日起60天內行使期權。 |
(14) |
由6,207股普通股組成,標的期權可於2023年2月28日起60天內行使。不包括上文腳註(1)所述由Insight Partners關聯實體實益持有的普通股。 |
(15) |
包括(A)如上文腳註(3)所述,由Scale Venture(Br)Partners IV,LP的關聯實體實益持有的普通股,及(B)於2023年2月28日起60天內可行使的6,207股普通股。 |
(16) |
不包括上文腳註(6)所述與安布爾賽德有關聯的實體實益持有的普通股 |
(17) |
由6,207股普通股組成,標的期權可於2023年2月28日起60天內行使。不包括上文腳註(4)所載紅樹林資本合夥公司關聯實體實益持有的普通股。 |
B. |
關聯方交易 |
|
F系列優先股
|
|||||||
股東(1)
|
股票
購得 |
集料 購買 價格 |
||||||
與Insight Partners有關聯的實體(2)
|
911,886 |
$ |
20.0萬 |
|||||
與維特魯維亞夥伴公司有關聯的實體(3)
|
3,191,601 |
$ |
7000萬 |
(1) |
本年報以“主要股東”為標題,提供有關某些股東及其所持股權的更多詳情。 |
(2) |
Jeff·霍林,我們的董事會成員,洞察控股集團有限責任公司經理董事會成員。 |
(3) |
邁克爾·里斯曼是我們的董事會成員,也是維特魯安合夥公司的管理合夥人。 |
C. |
專家和律師的利益 |
A. |
合併報表和其他財務信息 |
B. |
重大變化 |
A. |
優惠和上市詳情 |
B. |
配送計劃 |
C. |
市場 |
D. |
出售股東 |
E. |
稀釋 |
F. |
發行債券的開支 |
A. |
股本 |
B. |
組織章程大綱及章程細則 |
C. |
材料合同 |
• |
註冊人與董事及其高管簽訂的賠償協議表格(見公司於2021年5月17日向美國證券交易委員會提交的F-1表格(第333-256219號文件)的註冊説明書附件10.5)。有關本文件的更多信息,請參閲項目6“董事、高級管理人員和員工”。 |
• |
重述2012年購股權計劃(公司於2021年5月17日向美國證券交易委員會提交的F-1表格(文件編號333-256219)的註冊説明書附件10.1)。關於本文件的更多信息,見項目6“董事、高級管理人員和僱員”。 |
• |
2021年股票激勵計劃(公司於2021年5月17日向美國證券交易委員會提交的F-1表格登記説明書(文件編號333-256219)的附件10.2)。關於本文件的更多信息,見項目6“董事、高級管理人員和僱員”。 |
• |
2021年員工購股計劃(公司於2021年5月17日向美國證券交易委員會提交的F-1表格(第333-256219號文件)登記説明書附件10.3)。關於本文件的更多信息,見項目6“董事、高級管理人員和僱員”。 |
• |
高管和董事薪酬政策(見公司於2021年5月10日向美國證券交易委員會提交的F-1表格(第333-256219號文件)註冊説明書第10.4號)。關於本文件的更多信息,見項目6“董事、高級管理人員和僱員”。 |
• |
2021年由註冊人與其附表1所列各方之間於2021年6月6日修訂和重新簽署的投資者權利協議(見本公司於2021年5月17日提交給美國證券交易委員會的F-1表格(文件編號333-256219)的註冊説明書的附件4.2)。關於本文件的更多信息,見項目6“董事、高級管理人員和僱員”。 |
D. |
外匯管制 |
E. |
税收 |
• |
支出由以色列相關政府部門批准,由研究領域確定。 |
• |
研究和開發必須是為了公司的發展;以及 |
• |
研究和開發是由尋求此類税收減免的公司或其代表進行的。 |
• |
銀行、金融機構或保險公司; |
• |
房地產投資信託或受監管的投資公司; |
• |
交易商或經紀人; |
• |
選擇按市價計價的交易員; |
• |
免税實體或組織; |
• |
“個人退休賬户”和其他遞延納税賬户;
|
• |
某些前美國公民或長期居民; |
• |
在美國以外的司法管轄區居住或通常居住或擁有永久機構的人員
; |
• |
通過行使任何員工的股票期權或其他方式獲得我們的普通股作為對服務表現的補償的人員; |
• |
持有我們普通股的人,作為“套期保值”、“綜合”或“轉換”交易的一部分,或作為美國聯邦所得税的“跨境”頭寸;
|
• |
因在適用的財務報表中計入普通股的任何毛收入項目而需要進行特別税務會計處理的人員。 |
• |
合夥企業或其他傳遞實體以及通過合夥企業或其他傳遞實體持有普通股的人
;或 |
• |
直接、間接或通過歸屬擁有我們所有流通股總投票權或價值的10%或更多的持有人。 |
• |
是美國公民或居民的個人; |
• |
在美國或其任何州(包括哥倫比亞特區)的法律中或根據該法律設立或組織的公司(或為美國聯邦所得税目的視為公司的其他實體);
|
• |
其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產,無論其來源如何。 |
• |
一種信託,如果該信託已合法地選擇被視為美國人
以繳納美國聯邦所得税,或者如果(1)美國境內的法院能夠對其管理進行主要監督,並且(2)一名或多名美國人有權控制該信託的所有實質性決定。
|
F. |
股息和支付代理人 |
G. |
專家發言 |
H. |
展出的文件 |
I. |
子公司信息 |
J. |
給證券持有人的年度報告 |
|
Year ended December 31, |
|||||||
|
2021
|
2022
|
||||||
|
(單位:千)
|
|||||||
審計費 |
$ |
1,110 |
$ |
500 |
||||
審計相關費用 |
-
|
|||||||
税費 |
65 |
39 |
||||||
所有其他費用 |
23
|
- |
||||||
總計 |
$ |
1,198 |
$ |
539 |
|
|
|
以引用方式成立為法團
|
|
||||||||
|
|
|
|
|
|
已提交/ | ||||||
證物編號: |
描述 |
表格 |
文件編號 |
證物編號: |
提交日期 |
配備傢俱 | ||||||
1.1
|
已修改
以及註冊人重述的組織章程。 |
20-F |
001-40490 |
1.1 |
3/24/2022 |
| ||||||
2.1
|
證券説明
。 |
20-F |
001-40490 |
2.1 |
3/24/2022 |
| ||||||
2.2
|
樣本
股票證書。 |
F-1/A |
333-256219 |
4.1 |
6/7/2021 |
| ||||||
4.1†
|
表格
註冊人與其董事和高級職員之間的賠償協議。 |
F-1/A |
333-256219 |
10.5 |
6/7/2021 |
| ||||||
4.2†
|
重述
2012年股票期權計劃。 |
F-1/A |
333-256219 |
10.1 |
5/17/2021 |
| ||||||
4.3†
|
2021 股份獎勵計劃。 |
F-1/A |
333-256219 |
10.2 |
5/17/2021 |
| ||||||
4.4†
|
2021 員工股份購買計劃。 |
F-1/A |
333-256219 |
10.3 |
5/17/2021 |
| ||||||
4.5†
|
補償
官員和董事的政策。 |
F-1/A |
333-256219 |
10.4 |
5/17/2021 |
| ||||||
4.6
|
2021 註冊人與附表中指定的各方於2021年6月10日修訂和重述的投資者權利協議
1到了。 |
F-1/A
|
333-256219
|
4.2
|
6/14/2021
|
| ||||||
8.1
|
註冊人的子公司名單。 |
|||||||||||
12.1
|
首席執行官
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條的官員認證 |
* | ||||||||||
12.2
|
根據第
節的首席財務官認證 2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條。 |
|
|
|
|
* | ||||||
13.1
|
根據第
節的首席執行官認證 2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條。 |
|
|
|
|
** | ||||||
13.2
|
根據第
節的首席財務官認證 2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條。 |
|
|
|
|
** | ||||||
15.1
|
科斯特的同意,
Forer、Gabbay和Kasierer,安永全球成員。 |
|
|
|
|
* | ||||||
101.INS |
內聯MBE實例文檔-實例文檔未出現在交互式
數據文件,因為MBE標籤嵌入在Inline MBE文檔中。 |
|
|
|
|
* | ||||||
101.SCH |
內聯XBRL分類擴展架構文檔。 |
|
|
|
|
* | ||||||
101.CAL |
內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。 |
|
|
|
|
* | ||||||
101.DEF |
內聯XBRL分類定義Linkbase文檔。 |
|
|
|
|
* | ||||||
101.LAB |
內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。 |
|
|
|
|
* | ||||||
101.PRE |
內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。 |
|
|
|
|
* | ||||||
104 |
表格20-F的本年度報告封面的內聯XBRL,包含在
附件101內聯XBRL文檔集中。 |
|
|
|
|
* |
* |
現提交本局。 |
** |
隨信提供。 |
† |
指管理合同或補償計劃或安排。 |
|
Walkme有限公司. |
| |
|
|
|
|
日期:2023年3月14日 |
發信人: |
/發稿S/丹·阿迪卡 |
|
|
姓名: |
丹·阿迪卡 |
|
|
標題: |
首席執行官 |
|
|
| ||
日期:2023年3月14日 |
發信人: |
/s/ Hagit Ynon |
|
|
姓名: |
哈吉特·伊農 |
|
|
標題: |
首席財務官 |
|
頁面
|
|
獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID號
|
F - 2
|
合併資產負債表
|
F - 3 - F - 4
|
合併業務報表
|
F - 5
|
合併全面損失表
|
F - 6
|
可轉換優先股和股東權益合併報表(虧損)
|
F - 7
|
合併現金流量表
|
F - 8
|
合併財務報表附註
|
F - 9 - F - 30
|
KOST Forer Gabbay&Kasierer
144 Menachem Begin Road,Building A,
特拉維夫6492102,以色列
|
電話:+9723-6232525
傳真:+9723-5622555
Ey.com
|
十二月三十一日,
|
||||||||
2022
|
2021
|
|||||||
資產
|
||||||||
流動資產:
|
||||||||
現金和現金等價物
|
$
|
|
$
|
|
||||
短期存款
|
|
|
||||||
短期有價證券
|
|
|
||||||
應收貿易賬款,扣除減值準備淨額#美元
|
|
|
||||||
預付費用和其他資產
|
|
|
||||||
短期限制存款
|
|
|
||||||
流動資產總額
|
|
|
||||||
非流動資產:
|
||||||||
其他資產
|
|
|
||||||
長期有價證券
|
|
|
||||||
長期限制存款
|
|
|
||||||
財產和設備,淨額
|
|
|
||||||
經營性租賃使用權資產
|
|
|
||||||
無形資產,淨額
|
|
|
||||||
商譽
|
|
|
||||||
非流動資產總額
|
|
|
||||||
總資產
|
$
|
|
$
|
|
十二月三十一日,
|
||||||||
2022
|
2021
|
|||||||
負債、可贖回非控制性權益和股東權益
|
||||||||
流動負債:
|
||||||||
貿易應付款
|
$
|
|
$
|
|
||||
僱員和薪資應計項目
|
|
|
||||||
應計費用和其他負債
|
|
|
||||||
短期經營租賃負債
|
|
|
||||||
遞延收入
|
|
|
||||||
流動負債總額
|
|
|
||||||
非流動負債:
|
||||||||
遞延收入
|
|
|
||||||
遞延税項負債,淨額
|
|
|
||||||
其他負債
|
|
|
||||||
經營租賃負債長期
|
|
|
||||||
非流動負債總額
|
|
|
||||||
總負債
|
|
|
||||||
承諾和或有負債(注7)
|
||||||||
可贖回的非控股權益
|
|
|
||||||
股東權益:
|
||||||||
普通股
授權:
|
|
|
||||||
額外實收資本
|
|
|
||||||
累計其他綜合收益(虧損)
|
(
|
)
|
|
|||||
累計赤字
|
(
|
)
|
(
|
)
|
||||
股東權益總額
|
|
|
||||||
負債總額、可贖回非控制性權益和股東權益
|
$
|
|
$
|
|
截至的年度
十二月三十一日,
|
||||||||||||
2022
|
2021
|
2020
|
||||||||||
收入
|
||||||||||||
訂閲
|
$
|
|
$
|
|
$
|
|
||||||
專業服務
|
|
|
|
|||||||||
總收入
|
|
|
|
|||||||||
收入成本
|
||||||||||||
訂閲
|
|
|
|
|||||||||
專業服務
|
|
|
|
|||||||||
收入總成本
|
|
|
|
|||||||||
毛利
|
|
|
|
|||||||||
研發
|
|
|
|
|||||||||
銷售和市場營銷
|
|
|
|
|||||||||
一般和行政
|
|
|
|
|||||||||
總運營費用
|
|
|
|
|||||||||
營業虧損
|
(
|
)
|
(
|
)
|
(
|
)
|
||||||
財務收入(費用),淨額
|
|
(
|
)
|
(
|
)
|
|||||||
所得税前虧損
|
(
|
)
|
(
|
)
|
(
|
)
|
||||||
所得税
|
(
|
)
|
(
|
)
|
(
|
)
|
||||||
淨虧損
|
(
|
)
|
(
|
)
|
(
|
)
|
||||||
非控股權益應佔淨虧損
|
(
|
)
|
(
|
)
|
(
|
)
|
||||||
歸屬於非控股權益的調整
|
(
|
)
|
|
|
||||||||
視為普通股股東的股息
|
|
|
|
|||||||||
歸屬於WalkMe Ltd的淨虧損
|
(
|
)
|
(
|
)
|
(
|
)
|
||||||
WalkMe Ltd.應佔每股淨虧損基本和稀釋虧損
|
$
|
(
|
)
|
$
|
(
|
)
|
$
|
(
|
)
|
|||
用於計算普通股股東應佔每股淨虧損的加權平均股份,基本虧損和攤薄虧損
|
|
|
|
截至的年度
十二月三十一日,
|
||||||||||||
2022
|
2021
|
2020
|
||||||||||
淨虧損
|
$
|
( |
) |
$
|
( |
) |
$
|
( |
)
|
|||
其他全面收益(虧損):
|
||||||||||||
外幣折算調整
|
( |
)
|
( |
) | ||||||||
有價證券未實現淨收益變化 |
||||||||||||
現金流量對衝未實現收益(損失)
|
( |
) | ||||||||||
其他全面收益(虧損)
|
(
|
) |
|
|
||||||||
綜合損失
|
( |
)
|
( |
)
|
( |
)
|
||||||
減可贖回非控股權益應佔全面虧損:
|
||||||||||||
可贖回非控股權益應佔淨虧損
|
( |
)
|
( |
)
|
( |
)
|
||||||
可贖回非控股權益應歸因的外幣兑換調整
|
( |
)
|
( |
) | ||||||||
可贖回非控股權益的全面虧損
|
(
|
)
|
(
|
)
|
(
|
)
|
||||||
WalkMe Ltd.應佔綜合損失
|
$
|
( |
) |
$
|
( |
) |
$
|
( |
)
|
其他內容
已繳費
|
累計其他
全面
|
|||||||||||||||||||||||||||||||
可轉換優先股
|
普通股
|
累計
|
總計
股東s
|
|||||||||||||||||||||||||||||
數
|
金額
|
數
|
金額
|
資本
|
收入(虧損)
|
赤字
|
公平(赤字)
|
|||||||||||||||||||||||||
截至2019年12月31日的餘額
|
|
$ |
|
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
(
|
)
|
$ |
(
|
)
|
||||||||||||||||
發行F系列可轉換優先股,淨值
|
|
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
|
||||||||||||||||||||||||
行使購股權
|
-
|
-
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||
基於股份的薪酬
|
-
|
-
|
-
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||
視為普通股股東的股息
|
-
|
-
|
-
|
|
|
|
(
|
)
|
|
|||||||||||||||||||||||
其他綜合收益
|
-
|
-
|
-
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||
歸屬於WalkMe Ltd的淨虧損
包括調整可贖回非控制性權益
|
-
|
-
|
-
|
|
(
|
)
|
|
(
|
)
|
(
|
)
|
|||||||||||||||||||||
2020年12月31日的餘額
|
|
$ |
|
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
(
|
)
|
$ |
(
|
)
|
||||||||||||||||
發行F系列可轉換優先股,淨值
|
|
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
|
|||||||||||||||||||||||||
與資產收購相關的普通股發行
|
-
|
-
|
|
-
|
|
-
|
-
|
|
||||||||||||||||||||||||
首次公開發行時可轉換優先股轉換為普通股
|
(
|
)
|
(
|
)
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||
首次公開發行時發行普通股,扣除承銷折扣和佣金和其他發行成本
|
-
|
-
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||
行使購股權及已歸屬受限制股份單位
|
-
|
-
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||
基於股份的薪酬
|
-
|
-
|
-
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||
其他綜合收益
|
-
|
-
|
-
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||
應佔WalkMe Ltd.的淨虧損,包括對可贖回非控制性權益的調整
|
-
|
-
|
-
|
|
(
|
)
|
|
(
|
)
|
(
|
)
|
|||||||||||||||||||||
截至2021年12月31日的餘額
|
|
$ |
|
|
$ |
|
$
|
|
$ |
|
$ |
(
|
)
|
$ |
|
|||||||||||||||||
行使購股權及已歸屬受限制股份單位
|
-
|
-
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||
員工股份購買計劃下發行普通股
|
-
|
-
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||
基於股份的薪酬
|
-
|
-
|
-
|
-
|
|
-
|
-
|
|
||||||||||||||||||||||||
其他綜合損失
|
-
|
-
|
-
|
-
|
- |
(
|
)
|
-
|
(
|
)
|
||||||||||||||||||||||
應佔WalkMe Ltd.的淨虧損,包括對可贖回非控制性權益的調整
|
-
|
-
|
-
|
|
|
-
|
(
|
)
|
(
|
)
|
||||||||||||||||||||||
截至2022年12月31日的餘額
|
|
$
|
|
|
$
|
|
$
|
|
$
|
(
|
)
|
$
|
(
|
)
|
$
|
|
以千為單位的美元(不包括每股和每股數據)
截至的年度
十二月三十一日,
|
||||||||||||
2022
|
2021
|
2020
|
||||||||||
經營活動的現金流:
|
||||||||||||
淨虧損
|
$
|
( |
)
|
$
|
( |
)
|
$
|
( |
)
|
|||
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整:
|
||||||||||||
基於股份的薪酬
|
||||||||||||
折舊、攤銷和減值
|
||||||||||||
經營性租賃使用權資產和負債淨額 |
( |
) | ||||||||||
財政收入
|
( |
)
|
( |
)
|
( |
)
|
||||||
有價證券溢價攤銷和折價遞增淨額 |
( |
) | ||||||||||
應收貿易賬款淨額減少(增加)
|
( |
)
|
( |
) |
|
|||||||
預付費用和其他資產增加
|
( |
)
|
( |
)
|
( |
)
|
||||||
貿易應付款增加(減少)
|
( |
) | ||||||||||
員工和薪資應計項目增加(減少)
|
( |
) | ||||||||||
應計費用和其他負債增加
|
|
|||||||||||
遞延收入增加
|
||||||||||||
遞延税金,淨額
|
||||||||||||
用於經營活動的現金淨額
|
( |
)
|
( |
)
|
( |
)
|
||||||
投資活動產生的現金流:
|
||||||||||||
購買無形資產
|
|
( |
) | |||||||||
軟件開發成本資本化
|
( |
)
|
( |
)
|
( |
)
|
||||||
購置財產和設備
|
( |
)
|
( |
)
|
( |
)
|
||||||
短期存款投資
|
( |
)
|
( |
)
|
( |
)
|
||||||
短期存款收益
|
||||||||||||
對受限存款的投資
|
|
( |
) |
|
||||||||
受限制存款收益
|
||||||||||||
有價證券投資 |
( |
) | ||||||||||
用於投資活動的現金淨額
|
( |
)
|
( |
)
|
( |
) | ||||||
融資活動的現金流:
|
||||||||||||
首次公開發行的收益,扣除承銷折扣和佣金以及其他發行成本
|
||||||||||||
行使期權所得收益
|
||||||||||||
員工購股計劃收益 |
||||||||||||
來自可贖回非控股權益的投資
|
||||||||||||
發行優先股,扣除發行成本後的淨額
|
||||||||||||
融資活動提供的現金淨額
|
||||||||||||
外幣匯率變動對現金、現金等價物和受限制現金的影響
|
( |
)
|
( |
) | ||||||||
增加(減少)現金、現金等價物和限制性現金
|
( |
) |
|
( |
) | |||||||
現金、現金等價物和限制性現金--年初
|
||||||||||||
現金、現金等價物和限制性現金--年終
|
$
|
$
|
$
|
|||||||||
現金流量信息的補充披露:
|
||||||||||||
支付所得税的現金,扣除退款後的淨額
|
$
|
( |
) |
$
|
$
|
|||||||
補充披露非現金投資和融資活動:
|
||||||||||||
取得使用權資產所產生的租賃負債 |
$ |
$ |
$ |
|||||||||
購置財產和設備,應計但未支付
|
$
|
$
|
$
|
|||||||||
與資產收購相關的普通股發行
|
$
|
$
|
$
|
|||||||||
轉換可轉換優先股
|
$
|
$
|
$
|
|||||||||
對合並餘額內的現金、現金等價物和限制性現金進行對賬
以上綜合現金流量表所列數額: |
||||||||||||
現金和現金等價物
|
$
|
$
|
$
|
|||||||||
受限現金-包括在短期和長期受限存款中。
|
$ |
$ |
$ |
|||||||||
$
|
$
|
$
|
合併財務報表附註
以千為單位的美元(不包括每股和每股數據)
a. |
合併原則:
|
b. |
預算的使用:
|
c. |
外幣:
|
合併財務報表附註
以千為單位的美元(不包括每股和每股數據)
注2:這是重要會計政策的摘要(續)
d. |
現金和現金等價物:
|
e. |
短期銀行存款:
|
f. |
受限存款:
|
g. 有價證券投資:
該公司根據美國會計準則第320號“投資-債務證券”對有價證券的投資進行會計核算。管理層在購買時確定其投資的適當分類,並在每個資產負債表日期重新評估這種確定。公司將其所有有價證券歸類為可供出售證券(“AFS”),因為公司可以隨時出售這些證券,用於當前業務或用於其他目的,甚至在到期之前。可供出售證券按公允價值列賬,未實現收益和虧損在累計其他全面收益(虧損)中反映在股東權益中。出售投資的已實現收益和損失計入財務收入和淨額,並使用確定出售證券成本的特定確認方法進行計算。
債務證券的攤銷成本根據溢價的攤銷和到期折價的增加進行了調整。這種攤銷與證券利息一起計入財務收入淨額。對於本公司不打算在到期前出售的有價證券的未實現虧損,本公司進一步評估公允價值低於攤銷成本的下降是由於信貸還是非信貸相關因素。截至2022年12月31日,除臨時減值費用外,沒有任何未實現虧損的費用。
h. |
金融工具的公允價值:
|
合併財務報表附註
以千為單位的美元(不包括每股和每股數據)
注2:這是重要會計政策的摘要(續)
i. |
信用風險集中:
|
j. |
衍生金融工具
|
合併財務報表附註
以千為單位的美元(不包括每股和每股數據)
注2:這是重要會計政策的摘要(續)
k. |
應收貿易賬款:
|
l. |
財產和設備:
|
%
|
||
軟件、計算機和外圍設備
|
||
辦公傢俱和設備
|
|
|
資本化開發成本
|
||
租賃權改進
|
|
N.新的租約:
2022年1月1日,公司通過了ASU編號2016-02,租賃(ASC 842)。本公司根據以下因素確定一項安排是否為租賃以及該租賃在開始時的分類:(1)合同是否涉及使用不同的已識別資產,(2)本公司是否在整個期間獲得使用該資產的幾乎所有經濟利益的權利,以及(3)本公司是否有權指示使用該資產。
合併財務報表附註
以千為單位的美元(不包括每股和每股數據)
注2:這是重要會計政策的摘要(續)
對於租期為12個月或以下的租約,公司選擇不確認租賃負債和使用權資產。本公司還選擇了實際的權宜之計,不為其租約分開租賃和非租賃部分。
ROU資產是指在租賃期內使用基礎資產的權利,租賃負債是指支付租賃產生的最低租金的義務。淨收益資產最初按金額計量,該金額代表租賃支付的實際現值加上產生的任何初始直接成本。租賃負債於租賃開始日根據租賃期內租賃付款的實際現值初步計量。營運租約內的隱含利率一般不能釐定,因此本公司採用基於開始日期所得資料的遞增借款利率(“IBR”)來釐定租賃付款的現值。據估計,在租賃資產所在的經濟環境下,公司的IBR與類似條款和付款的抵押借款的利率大致相同。某些租約包括延長或終止租約的選項。在合理確定公司將行使延長租賃選擇權的情況下,考慮與確定ROU資產和租賃負債有關的延長租賃選擇權。除非合理地確定本公司不會行使該選擇權,否則將考慮終止選擇權。
本公司租賃安排下的付款主要是固定的,然而,某些租賃協議包含可變付款,這些付款在發生時計入費用,不包括在經營租賃使用權資產和負債中。可變租賃付款主要包括受CPI和公用事業費用影響的付款。租賃費用在租賃期內按直線原則確認。
o. |
業務組合:
|
p. |
商譽和無形資產:
|
合併財務報表附註
以千為單位的美元(不包括每股和每股數據)
注2:這是重要會計政策的摘要(續)
q. |
遣散費:
|
R.B.A.美國的固定繳款計劃:
這家美國子公司有一項401(K)固定繳費計劃,涵蓋美國的某些員工,從2022年1月1日起生效。公司將員工100%的繳費匹配到計劃,最高限額為其合格薪酬的5%。在截至2022年12月31日的一年中,該美國子公司記錄了2211美元的匹配捐款費用。
s. |
意外情況:
|
t. |
收入確認:
|
1. |
與客户簽訂的一份或多份合同的標識; |
|
2. |
確定合同中的履行義務; |
|
3. |
交易價格的確定; |
|
4. |
將交易價格分配給合同中的履行義務;以及 |
|
5. |
於履約責任達成時確認收入。 |
合併財務報表附註
以千為單位的美元(不包括每股和每股數據)
注2:這是重要會計政策的摘要(續)
u. |
獲得合同的成本:
|
截至的年度
十二月三十一日,
|
||||||||||||
2022
|
2021
|
2020
|
||||||||||
期初餘額
|
$
|
$
|
$
|
|||||||||
遞延合同購置費用的增加
|
||||||||||||
遞延合同購置費用攤銷
|
( |
)
|
( |
)
|
( |
)
|
||||||
期末餘額
|
$
|
$
|
$
|
|||||||||
延期合同購置費用(將在未來12個月內確認)
|
$
|
$
|
$
|
|||||||||
遞延合同購置成本,非流動
|
$
|
$
|
$
|
v. |
遞延收入和剩餘業績債務:
|
合併財務報表附註
以千為單位的美元(不包括每股和每股數據)
注2:這是重要會計政策的摘要(續)
w. |
軟件開發成本:
|
x. |
研究和開發:
|
y. |
廣告費:
|
z. |
每股基本和稀釋後淨虧損:
|
AA。 |
基於股份的薪酬:
|
合併財務報表附註
以千為單位的美元(不包括每股和每股數據)
注2:這是重要會計政策的摘要(續)
BB。 |
所得税:
|
Cc. |
最近通過的會計公告:
|
合併財務報表附註
以千為單位的美元(不包括每股和每股數據)
注2:這是重要會計政策的摘要(續)
Dd. |
尚未採納的會計公告:
|
合併財務報表附註
以千為單位的美元(不包括每股和每股數據)
注3: 可贖回非控股權益(續)
|
截至年底的年度十二月三十一日,
|
|||||||||||
2022
|
2021
|
2020
|
||||||||||
期初餘額
|
$
|
$
|
$
|
|||||||||
可贖回非控股權益投資
|
||||||||||||
可贖回非控股權益應佔淨虧損
|
( |
)
|
( |
)
|
( |
)
|
||||||
可贖回非控股權益之調整
|
( |
) | ||||||||||
外幣折算
|
( |
)
|
( |
) | ||||||||
期末餘額
|
$
|
$
|
$
|
注4: 有價證券
下表總結了截至2022年12月31日可供出售有價證券的攤銷成本、未實現損益以及公允價值。截至2021年12月31日,公司未持有任何有價證券。
|
截至2022年12月31日 |
|||||||||||||||
|
攤銷 成本 |
毛收入 未實現 損失 |
毛收入 未實現 利得 |
公允價值 |
||||||||||||
|
||||||||||||||||
美國國債 |
$ |
68,084 |
$ |
(64 |
) |
$ |
86 |
$ |
68,106 |
|||||||
美國政府機構 |
17,426 |
(30 |
) |
19 |
17,415 |
|||||||||||
|
||||||||||||||||
總計 |
$ |
85,510 |
$ |
(94 |
) |
$ |
105 |
$ |
|
下表按合同年份總結了截至2022年12月31日的可供出售有價證券的攤銷成本和公允價值-到期:
|
截至2022年12月31日 |
|||||||
|
攤銷 成本 |
公允價值 |
||||||
|
||||||||
在一年內到期 |
$ |
42,214 |
$ |
42,187 |
||||
到期時間為一至三年 |
43,296 |
43,334 |
||||||
|
||||||||
總計 |
$ |
85,510 |
$ |
85,521 |
合併財務報表附註
以千為單位的美元(不包括每股和每股數據)
十二月三十一日,
|
||||||||
2022
|
2021
|
|||||||
成本:
|
||||||||
軟件、計算機和外圍設備
|
$
|
|
$
|
|
||||
辦公傢俱和設備
|
|
|
||||||
資本化開發成本
|
|
|
||||||
租賃權改進
|
|
|
||||||
|
|
|||||||
累計折舊
|
|
|
||||||
折舊成本
|
$
|
|
$
|
|
十二月三十一日,
|
||||||||
2022
|
2021
|
|||||||
獲得的技術
|
$
|
$
|
||||||
累計攤銷和減值。
|
||||||||
折舊成本
|
$
|
$
|
合併財務報表附註
以千為單位的美元(不包括每股和每股數據)
注6:無形資產淨值,淨額(續)
Year ended December 31,
|
未來的未來
攤銷 費用
|
|||
2023
|
$
|
|||
2024
|
||||
|
$
|
a. |
法律或有事項:
|
b. |
不可取消的材料承付款:
|
c. |
認捐和銀行擔保:
|
d. |
循環信貸安排:
|
合併財務報表附註
以千為單位的美元(不包括每股和每股數據)
注8:三個月的租約
公司採用了新的會計準則ASC 842“租賃”和所有相關修訂,自2022年1月1日起生效。
該公司簽訂了截至2026財年的各種到期日的不可撤銷經營租賃協議。某些租賃協議包括續訂或終止租賃的選項。本公司在決定租賃期限時不會考慮續期,除非在租賃開始時認為續期是合理的保證。
截至2022年12月31日的年度的經營租賃成本為7,049美元。這一數額包括與某些使用權和資產有關的1,267美元減值。
與經營租賃有關的補充現金流量信息如下:
|
截至的年度 12月31日, 2022 |
|||
為計入租賃經營負債計量的金額支付的現金 |
$ |
5,399 |
與經營租賃有關的補充資產負債表信息如下:
|
自.起 12月31日, 2022 |
|||
經營租賃ROU資產 |
$ |
7,003 |
||
經營租賃負債 |
$ |
5,009 |
||
長期經營租賃負債 |
$ |
3,833 |
||
加權平均剩餘租賃年限(年) |
1.8 |
|||
加權平均貼現率 |
1 |
% |
截至2022年12月31日的經營租賃負債到期日如下:
截至12月31日, |
||||
2023 |
$ |
5,069 |
||
2024 |
3,391 |
|||
2025 |
433 |
|||
2026 |
28 |
|||
|
||||
未貼現的租賃付款總額 |
8,921 |
|||
減去:推定利息 |
(79 |
) |
||
|
||||
|
$ |
8,842 |
2023年2月,簽署了特拉維夫辦公室協議修正案,將租賃期額外延長了三十六(36)個月,並選擇將租賃期額外延長最多48(48)個月。
合併財務報表附註
以千為單位的美元(不包括每股和每股數據)
注9: 公平值計量
下表列出了截至2022年12月31日止年度貨幣市場基金和有價證券的公允價值:
|
2022年12月31日 |
2021年12月31日 |
||||||||||||||
|
1級 |
2級 |
1級 |
2級 |
||||||||||||
金融資產: |
||||||||||||||||
貨幣市場基金 |
$ |
290 |
$ |
- |
$ |
- |
$ |
- |
||||||||
外幣衍生合約 |
- |
- |
|
- |
602 |
|||||||||||
有價證券: |
||||||||||||||||
美國國債 |
- |
68,106 |
- |
- |
||||||||||||
美國政府機構 |
- |
17,415 |
- |
- |
||||||||||||
按公允價值計量的總資產 |
$ |
290 |
$ |
85,521 |
$ |
- |
$ |
602 |
||||||||
金融負債 |
||||||||||||||||
外幣衍生合約 |
|
|
( |
) |
|
|
||||||||||
總負債按公允價值計量 |
$ |
$ |
( |
) |
$ |
$ |
a. |
股本構成
|
2022年12月31日
|
2021年12月31日
|
|||||||||||||||
授權
|
已發佈,並
傑出的
|
授權
|
已發佈,並
傑出的
|
|||||||||||||
沒有面值的股份數量
|
||||||||||||||||
普通股
|
b. |
普通股:
|
c. |
可轉換優先股:
|
合併財務報表附註
以千為單位的美元(不包括每股和每股數據)
注10:包括可轉換優先股、股東權益和股權激勵計劃(續)
d. |
購股權計劃:
|
數
的
選項
|
加權
平均值
鍛鍊
價格
|
加權
平均值
剩餘
合同
術語
(單位:年)
|
集料
固有的
價值
|
|||||||||||||
截至2021年12月31日的餘額
|
$
|
$
|
||||||||||||||
授與
|
$
|
|||||||||||||||
被沒收
|
( |
)
|
$
|
|||||||||||||
已鍛鍊
|
( |
)
|
$
|
$
|
||||||||||||
截至2022年12月31日的餘額
|
$
|
|
||||||||||||||
年底可取消的期權
|
$
|
$
|
截至2022年和2021年12月31日,沒有授予非員工的未行使期權。
截至的年度
十二月三十一日,
|
||||||
2022
|
2021
|
2020
|
||||
預期波動率
|
|
|||||
預期股息收益率
|
||||||
預期期限(以年為單位)
|
|
|
||||
免息風險
|
|
|
|
合併財務報表附註
以千為單位的美元(不包括每股和每股數據)
注10:包括可轉換優先股、股東權益和股權激勵計劃(續)
數
的
RSU
|
加權的-
平均值
授予日期
公允價值
每股
|
|||||||
截至2021年12月31日的餘額
|
$ |
|||||||
授與
|
$
|
|||||||
被沒收
|
( |
)
|
$
|
|||||
已鍛鍊
|
( |
)
|
$
|
|||||
截至2022年12月31日的餘額
|
$
|
e. |
員工購股計劃
|
截至的年度
十二月三十一日, |
截至2011年12月31日的一年, |
|||||||
2022
|
2021 | |||||||
預期波動率
|
|
|||||||
預期股息收益率
|
||||||||
預期期限(以年為單位)
|
||||||||
免息風險
|
|
合併財務報表附註
以千為單位的美元(不包括每股和每股數據)
注10:包括可轉換優先股、股東權益和股權激勵計劃(續)
f. |
按獎勵類型劃分的基於股份的薪酬支出如下:
|
截至十二月三十一日止的年度
|
||||||||||||
2022
|
2021
|
2020
|
||||||||||
股票期權
|
$
|
$
|
$
|
|||||||||
RSU
|
||||||||||||
ESPP
|
||||||||||||
$
|
$
|
$
|
截至十二月三十一日止的年度
|
||||||||||||
2022
|
2021
|
2020
|
||||||||||
收入成本
|
$
|
$
|
$
|
|||||||||
研發
|
||||||||||||
銷售和市場營銷
|
||||||||||||
一般和行政
|
||||||||||||
$
|
$
|
$
|
g. |
第三方股票交易:
|
a. |
在以色列,普通應税收入的公司税率為
|
• |
A
|
合併財務報表附註
以千為單位的美元(不包括每股和每股數據)
注11: 收入税(續)
• |
預提税率為
|
b. |
所得税前虧損包括以下內容:
|
截至十二月三十一日止的年度
|
||||||||||||
2022 | 2021 | 2020 | ||||||||||
以色列
|
$
|
$
|
$
|
|||||||||
外國
|
||||||||||||
$
|
$
|
$
|
c. |
所得税的構成如下:
|
截至十二月三十一日止的年度
|
||||||||||||
2022 | 2021 | 2020 | ||||||||||
當前:
|
||||||||||||
以色列
|
$
|
( |
$
|
$
|
||||||||
外國
|
||||||||||||
當期税額總額
|
||||||||||||
延期:
|
||||||||||||
以色列
|
||||||||||||
外國
|
||||||||||||
遞延税金總額
|
||||||||||||
所得税總額
|
$
|
$
|
$
|
d. |
公司理論所得税利益與實際所得税費用的對賬如下:
|
截至十二月三十一日止的年度
|
||||||||||||
2022 | 2021 | 2020 | ||||||||||
所得税前虧損
|
$
|
$
|
$
|
|||||||||
法定税率
|
%
|
%
|
%
|
|||||||||
理論所得税優惠
|
$
|
( |
)
|
$
|
( |
)
|
$
|
( |
)
|
|||
首選科技企業
|
||||||||||||
外幣利差
|
( |
)
|
( |
) | ||||||||
未確認的税收優惠
|
||||||||||||
估值免税額的變動
|
||||||||||||
基於股份的薪酬
|
||||||||||||
不可扣除的費用
|
||||||||||||
其他
|
( |
)
|
( |
)
|
( |
)
|
||||||
實際税務支出
|
$
|
$
|
$
|
合併財務報表附註
以千為單位的美元(不包括每股和每股數據)
注11: 所得税(續)
e. |
下表列出了公司遞延税的主要組成部分:
|
十二月三十一日,
|
||||||||
2022 | 2021 | |||||||
遞延税項資產:
|
||||||||
淨營業虧損結轉
|
$
|
$
|
||||||
研發費用
|
||||||||
應計項目和準備金
|
||||||||
發行成本
|
||||||||
基於股份的薪酬
|
||||||||
*經營租賃負債 |
||||||||
其他遞延資產
|
||||||||
遞延税項總資產
|
||||||||
估值免税額
|
( |
)
|
( |
)
|
||||
遞延税項資產總額
|
||||||||
遞延税項負債:
|
||||||||
遞延合同成本
|
( |
)
|
( |
)
|
||||
*經營租賃ROU資產 |
( |
) | ||||||
其他遞延税項負債
|
( |
)
|
( |
)
|
||||
遞延税項負債總額
|
( |
)
|
( |
)
|
||||
遞延税金淨額
|
$
|
( |
)
|
$
|
( |
)
|
f. |
淨營業虧損結轉:
|
g. |
評税
|
h. |
未確認的税收優惠
|
合併財務報表附註
以千為單位的美元(不包括每股和每股數據)
注11: 收入税(續)
無法識別
税收優惠
|
||||
餘額-2019年12月31日
|
|
|
||
與往年税務狀況相關的增加 |
||||
與當年税收狀況相關的增加
|
|
|||
餘額-2020年12月31日
|
||||
與往年税務狀況相關的增加
|
|
|||
與當年税收狀況相關的增加
|
|
|||
餘額-2021年12月31日
|
||||
與前幾年的納税狀況相關的減少額
|
(
|
) |
||
與當年税收狀況相關的增加
|
|
|||
餘額-2022年12月31日
|
$
|
|
a. |
運營細分市場
|
b. |
地理信息
|
Year ended December 31,
|
||||||||||||
2022
|
2021
|
2020
|
||||||||||
美國
|
||||||||||||
世界其他地區
|
||||||||||||
以色列
|
||||||||||||
$
|
|
$
|
$
|
合併財務報表附註
以千為單位的美元(不包括每股和每股數據)
注12:包括報告細分和地理信息(續)
截至2013年12月31日的一年,
|
||||||||
2022
|
2021
|
|||||||
以色列
|
$
|
$
|
||||||
美國
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世界其他地區
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長期資產總額,淨額
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Year ended December 31,
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2022
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2021
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2020
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分子:
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淨虧損
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非控股權益應佔淨虧損
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)
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)
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)
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歸屬於非控股權益的調整
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視為普通股股東的股息
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歸屬於WalkMe Ltd的淨虧損
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)
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分母:
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用於計算每股淨虧損的加權平均股份
可歸因於普通股東,基本股東和稀釋股東
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普通股股東應佔每股基本虧損和攤薄後每股淨虧損
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)
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Year ended December 31,
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2022
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2021
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2020
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可轉換優先股
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RSU的
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ESPP項下未行使的購股權和股份購買權 |
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總計
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