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各州 華盛頓特區 20549 |
第 3 號修正案
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招標
第 14 (d) (1) 或 13 (e) (1) 條下的要約聲明
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怪物 飲料公司 （標的公司（發行人）的名稱和備案 個人（要約人）
普通股，面值0.005美元
61174X109
Paul J. Dechary，執行副總裁兼總裁
總法律顧問
複製到：
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安德魯·萊文 羅裏 ·T· 胡德
Roxane F. Reardon 瑪麗莎·D·斯塔維納斯 Simpson Thacher & Bartlett LLP 列剋星敦大道 425 號 紐約州紐約 10017 (212) 455-2000 |
| § | 選中複選框是否 備案僅涉及投標開始前發出的初步通信 報價。 選中以下相應的複選框以指定與該聲明相關的所有交易： |
| § | 第三方 投標要約受規則14d-1的約束。 | |
| x | 發行人要約受規則13e-4的約束。 | |
| § | 私有化 交易受第13e-3條的約束。 | |
| § | 修訂 根據第 13d-2 條附表 13D。 |
檢查 如果文件是報告要約結果的最終修正案，請填寫以下方框：
如果適用，請選中以下相應的複選框以指定 所依賴的適當規則條款：
| § | 規則 13e-4 (i)（跨境） 發行人要約） | |
| § | 細則14d-1 (d)（跨境） 第三方投標要約） |
本修正案第 3 號（本 “修正案”） 修訂和補充Monster最初向美國證券交易委員會提交的附表TO的要約聲明 飲料公司（“公司”、“怪獸”、“我們”、“我們的” 或 “我們”） 2024 年 5 月 8 日，經於 2024 年 5 月 16 日和 2024 年 5 月 29 日修訂和補充（經修訂和補充，“附表” TO”）涉及Monster提出的以現金形式購買其普通股的提議，總面值為每股0.005美元 收購價格不超過30億美元，收購價格不低於53.00美元或每股60.00美元，不含利息 並需繳納任何適用的預扣税。Monster 的報價是根據規定的條款和條件提出的 在 2024 年 5 月 8 日的收購要約中，其副本作為附表 TO（經修訂）的附錄 (a) (1) (A) 提交 並補充了 “收購要約”），並在相關的送文函中，該送文函的副本作為附錄 (a) (1) (B) 提交給 附表TO（“送文函”），共同構成要約（“要約”）。
本修正案的目的是修改和 補充附表 TO。本修正案中僅報告了經修訂的項目。除非本文另有規定，否則這些信息 包含在本附表 TO 中，收購要約和送文函保持不變。本修正案應結合起來閲讀 附表 TO、收購要約和送文函。
| 項目 11。 | 附加信息。 |
特此修訂附表 TO 第 11 項 通過添加以下內容進行補充：
2024 年 6 月 6 日，Monster 發佈了一份新聞稿 宣佈該要約的初步結果，該要約於紐約時間2024年6月5日晚上 11:59 到期。的副本 新聞稿作為附錄 (a) (5) (E) 提交，並以引用方式納入此處。
| 項目 12。 | 展品。 |
特此修訂附表 TO 第 12 項， 輔之以添加以下展品：
(a) (5) (E) 怪獸飲料公司於2024年6月6日發佈的新聞稿。
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簽名
經過適當的詢問，據我所知 我相信，本聲明中提供的信息是真實、完整和正確的。
| 怪獸飲料公司 | |||
| 來自： | /s/ 託馬斯 ·J· 凱利 | ||
| 姓名： | 託馬斯·J·凱利 | ||
| 標題： | 首席財務官 | ||
日期：2024 年 6 月 6 日
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索引 到展品
| 展覽 數字 |
描述 |
| (a) (1) (A) | 購買要約，日期為2024年5月8日。* |
| (a) (1) (B) | 送文函。* |
| (a) (1) (C) | 保證交貨通知。* |
| (a) (1) (D) | 致經紀商、交易商、商業銀行、信託公司和其他被提名人的信。* |
| (a) (1) (E) | 致客户的信函，供經紀人、交易商、商業銀行、信託公司和其他代理人使用。* |
| (a) (1) (F) | 摘要廣告。* |
| (a) (5) (A) | Monster Beverage Corporation 於 2024 年 5 月 2 日發佈的新聞稿（參照我們 2024 年 5 月 2 日的 8-K 表附錄 99.1 納入）。* |
| (a) (5) (B) | 我們於2024年5月2日舉行的2024年第一季度財報電話會議適用部分的記錄（參考2024年5月2日的TO-C附表附錄99.1）。* |
| (a) (5) (C) | 怪獸飲料公司於2024年5月8日發佈的新聞稿。* |
| (a) (5) (D) | 怪獸飲料公司於2024年5月29日發佈的新聞稿。* |
| (a) (5) (E) | 怪獸飲料公司於2024年6月6日發佈的新聞稿。 |
| (b) | 作為管理代理人的怪獸飲料公司、怪獸能源公司、怪獸能源美國有限責任公司、北美摩根大通銀行及其貸款方簽訂的截至2024年5月22日的信貸協議（以引用方式納入我們的2024年5月23日8-K表附錄10.1）。* |
| (d) (1) | Monster Beverage Corporation、新激光公司、新激光合並公司、可口可樂公司和歐洲茶點公司簽訂的截至2014年8月14日的交易協議（以引用方式納入我們於2014年8月18日發佈的8-K表格附錄2.1）。* |
| (d) (2) | Monster Beverage Corporation、New Laser Corporation、新激光合並公司、可口可樂公司和歐洲茶點公司自2018年3月16日起生效的交易協議修正案（參照2018年3月20日我們的8-K表附錄2.1納入）。* |
| (d) (3) | Monster Beverage Corporation、New Laser Corporation和可口可樂公司茶點之間簽訂的截至2014年8月14日的資產轉讓協議（以引用方式納入我們於2014年8月18日發佈的8-K表格附錄2.2）。* |
| (d) (4) | 賠償協議表格（由怪獸飲料公司提供給其董事和高級管理人員）（參照我們 2019 年 6 月 11 日的 8-K 表附錄 10.1 納入）。* |
| (d) (5) | 根據怪獸飲料公司2017年非僱員董事薪酬計劃制定的限制性股票單位協議表格（參考我們2021年3月1日的10-K表附錄10.4）。* |
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| 展覽 數字 |
描述 |
| (d) (6) | 限制性股票協議表格（參照我們2011年8月9日10-Q表附錄10.1納入）。* |
| (d) (7) | Monster Beverage Corporation 2011 年綜合激勵計劃（參照我們 2011 年 5 月 24 日的 8-K 表附錄 10.1 納入）。* |
| (d) (8) | Monster Beverage Corporation 與 Rodney C. Sacks 之間的僱傭協議（參照我們 2014 年 3 月 19 日的 8-K 表附錄 10.1 納入）。* |
| (d) (9) | Monster Beverage Corporation 與希爾頓 H. Schlosberg 之間的僱傭協議（參照我們 2014 年 3 月 19 日的 8-K 表附錄 10.2 納入）。* |
| (d) (10) | Monster Beverage Corporation 2011年綜合激勵計劃下贈款的股票期權協議表格（參照我們2018年3月1日的10-K表附錄10.10）。* |
| (d) (11) | 聯席首席執行官根據Monster Beverage Corporation 2011年綜合激勵計劃進行補助的股票期權協議表格（參照我們2018年3月1日的10-K表附錄10.11）。* |
| (d) (12) | 怪獸飲料公司2011年綜合激勵計劃下的補助金的2020年年度激勵獎勵協議表格（參見我們2020年5月11日10-Q表附錄10.1）。* |
| (d) (13) | Monster Beverage Corporation 2011年綜合激勵計劃下補助金的績效份額單位獎勵協議表格（參照我們2020年5月11日10-Q表附錄10.2納入）。* |
| (d) (14) | Monster Beverage Corporation 2011年綜合激勵計劃下補助的限制性股票單位協議表格（參照我們2021年3月1日的10-K表附錄10.13）。* |
| (d) (15) | 聯席首席執行官根據怪獸飲料公司2011年綜合激勵計劃提供補助的限制性股票單位協議表格（參照我們2021年3月1日的10-K表附錄10.14）。* |
| (d) (16) | Monster Beverage Corporation 2020年綜合激勵計劃（參照我們於2020年4月21日提交的附表14A的最終委託書附錄A納入）。* |
| (d) (17) | 經2022年2月23日修訂和重述的怪獸飲料公司2017年非僱員董事薪酬計劃（參照我們2022年5月6日10-Q表附錄10.1納入）。* |
| (d) (18) | 怪獸飲料公司非僱員董事遞延薪酬計劃（參照我們2017年6月21日的S-8表格附錄4.2納入）。* |
| (d) (19) | 經修訂和重述的 Monster Beverage Corporation 遞延薪酬計劃（參照我們 2018 年 3 月 1 日的 10-K 表附錄 10.14 納入）。* |
| (d) (20) | Monster Beverage Corporation 2020年綜合激勵計劃下補助金的股票期權獎勵協議表格（參照我們2021年5月7日的10-Q表附錄10.1）。* |
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| 展覽 數字 |
描述 |
| (d) (21) | Monster Beverage Corporation 2020年綜合激勵計劃下的補助金年度激勵獎勵協議表格（參照我們2021年5月7日的10-Q表附錄10.2）。* |
| (d) (22) | Monster Beverage Corporation 2020年綜合激勵計劃下補助金的績效份額單位獎勵協議表格（參照我們2021年5月7日的10-Q表附錄10.3納入）。* |
| (d) (23) | Monster Beverage Corporation 2020年綜合激勵計劃下補助的限制性股票單位獎勵協議表格（參照我們2021年5月7日的10-Q表附錄10.4）。* |
| (g) | 不適用。 |
| (h) | 不適用。 |
| 107 | 申請費表。* |
* 此前已提交。
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