根據第 424 (b) (5) 條提交

 註冊號 333-279949

招股説明書補充資料
（截至 2024 年 6 月 5 日的招股説明書）

高達 250,000,000 美元

普通股

我們已於2024年6月6日與BMO Capital Markets Corp.（“代理商”）和BMO Nesbitt Burns Inc.（“加拿大代理商”，連同代理人 “代理人”）簽訂了股權分配協議（“股權分配協議”），內容涉及出售本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中提供的普通股（“普通股”）。根據股權分配協議的條款，我們還可以根據加拿大招股説明書（“加拿大招股説明書”），按照與本次發行相同的條款，通過加拿大代理商提供和出售我們在加拿大的普通股。根據股權分配協議的條款，根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，我們可能會在本協議發佈之日或之後不時通過代理髮行和出售總髮行價不超過2.5億美元的普通股，減去根據加拿大招股説明書通過加拿大代理在加拿大同時進行不超過2.5億加元的 “市場” 發行中出售的任何金額（“加拿大並行發行”）。本次發行和加拿大並行發行的最大發行規模加起來不會超過2.5億加元。

我們的普通股在多倫多證券交易所（“TSX”）上市並上市交易，股票代碼為 “WEED”，納斯達克全球精選市場股票代碼為 “CGC”。2024年6月5日，我們在納斯達克全球精選市場上普通股的收盤價為每股7.81美元。

根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）頒佈的第415（a）（4）條的定義，根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書出售我們的普通股（如果有），將被視為 “市場發行”。代理人將僅在美國出售普通股，加拿大代理人將僅在加拿大的市場上出售普通股。代理人無需出售任何特定數量或金額的證券，但將充當我們的銷售代理，根據代理人和我們雙方商定的條款，根據其正常交易和銷售慣例，盡商業上合理的努力代表我們出售所有要求出售的普通股。

我們將向代理人支付的薪酬，最高相當於代理人根據權益分配協議（“佣金”）出售的普通股總銷售價格的3.0％。就代表我們出售普通股而言，代理人將被視為《證券法》所指的 “承銷商”，代理人的薪酬將被視為承保佣金或折扣。我們還同意就某些負債向代理人提供賠償和繳款，包括《證券法》規定的責任。

投資我們的普通股涉及風險。請參閲本招股説明書補充文件第S-5頁上的 “風險因素”，以及我們以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的其他文件。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

代理人

BMO 資本市場公司

本招股説明書補充文件的發佈日期為2024年6月6日。

目錄

招股説明書補充資料

招股説明書

s-i

關於本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書

2024 年 6 月 5 日，我們向美國證券交易委員會（“SEC”）提交了 S-3ASR 表格（文件編號 333-279949）（“註冊聲明”）的註冊聲明（“註冊聲明”），採用了與某些證券相關的貨架註冊程序，包括本招股説明書補充文件中描述的證券，該註冊聲明在提交後自動生效。

本文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書補充文件，它描述了本次發行的具體條款。第二部分，即隨附的招股説明書，提供了更一般的信息，其中一些可能不適用於本次發行。我們敦促您在購買任何所發行證券之前，仔細閲讀本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，以及其中和此處以引用方式包含的信息，如 “以引用方式納入某些信息” 標題下所述。本招股説明書補充文件可能會添加、更新或更改隨附招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。如果本招股説明書補充文件中的信息與隨附招股説明書中包含或以引用方式納入的任何信息不一致，則本招股説明書補充文件中的信息將適用，並將取代隨附招股説明書中包含或以引用方式納入的不一致信息。

您應僅依賴本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及我們授權在本次發行中使用的由我們或代表我們編寫的任何免費書面招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。除了本招股説明書補充文件或由我們或代表我們編寫或我們向您推薦的任何免費書面招股説明書中包含或以引用方式納入的信息或陳述外，我們沒有，代理商也沒有授權任何經銷商、銷售人員或其他人員提供任何信息或作出任何陳述。如果有人向您提供了其他、不同或不一致的信息，則您不應依賴這些信息。我們和代理對他人可能向您提供的任何其他信息不承擔任何責任，也無法保證其可靠性。

您應假設，本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及我們授權在本次發行中使用的由我們或代表我們編寫的任何免費書面招股説明書中出現或以引用方式納入的信息，僅在每份相應文件發佈之日才是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。在做出投資決策之前，您應完整閲讀本招股説明書補充文件，包括以引用方式納入的文件、隨附的招股説明書以及我們授權在本次發行中使用的任何由我們或代表我們編寫的免費書面招股説明書。您還應閲讀並考慮我們在本招股説明書補充文件中題為 “在哪裏可以找到更多信息” 的部分中向您推薦的文件中的信息，包括但不限於我們最近提交的10-K表年度報告（“年度報告”）。

本招股説明書補充文件包含此處描述的某些文件中包含的某些條款的摘要，但要獲得完整的信息，請參考實際文件。所有摘要全部由實際文件作了限定。此處提及的某些文件的副本已歸檔或以引用方式納入《註冊聲明》，您可以按照下文 “以引用方式納入某些信息” 部分所述獲得這些文件的副本。

除非上下文另有要求，否則本招股説明書補充文件中提及的 “Canopy Growth”、“公司”、“我們” 和 “我們的” 是指Canopy Growth Corporation及其全資子公司。本招股説明書補充文件中所有提及的 “美元” 或 “美元” 均指美元；所有提及 “加元” 的內容均指加元。

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S-3

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風險因素

投資我們的普通股涉及高度的風險。在決定是否投資我們的普通股之前，您應仔細考慮本節和年度報告中標題為 “風險因素” 的章節中描述的風險和不確定性，以及隨後向美國證券交易委員會提交的以引用方式納入或視為納入本招股説明書補充文件中的所有風險和不確定性，以及本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及此處以引用方式納入的文件中的其他信息以及其中的任何自由寫作我們可能授權在本次發行中使用的招股説明書。這些文件中描述的風險不是我們面臨的唯一風險，而是我們認為是重大風險。可能還有其他未知或不可預測的經濟、商業、競爭、法律、監管或其他因素可能會對我們的未來業績產生重大不利影響。如果其中任何風險確實發生，我們的業務、財務狀況、經營業績、現金流或前景可能會受到嚴重損害。這可能會導致我們普通股的交易價格下跌，從而導致您的全部或部分投資損失。另請仔細閲讀以下標題為 “關於前瞻性陳述的警示説明” 的部分。

與本次發行相關的風險

我們在本次發行中出售普通股，或認為可能發生此類出售，可能會導致我們普通股的市場價格下跌。

我們可能會不時發行和出售與本次發行和加拿大並行發行相關的普通股，總收益高達2.5億美元。本次發行和加拿大並行發行中可能發行和出售的普通股的實際數量以及任何此類銷售的時機將取決於多種因素，包括本次發行和加拿大並行發行（可能受市場狀況、普通股交易價格和其他因素的影響）中實際出售任何普通股的價格，以及我們對適當時機的決定，來源以及我們需要的資金數額。不時發行和出售這些新普通股，或者我們能夠在本次發行和加拿大並行發行中發行和出售此類普通股這一事實，都可能導致我們普通股的市場價格下跌。

我們將根據與代理商簽訂的股權分配協議在任何時候或總共發行的普通股的實際數量尚不確定。

在股權分配協議中規定的某些限制和遵守適用法律的前提下，我們有權在股權分配協議的整個期限內隨時向代理人發送配售通知。代理人在發出配售通知後出售的普通股數量（如適用）將根據銷售期間普通股的市場價格以及我們在適用的配售通知中向相關代理人設定的任何限額而波動。

由於本次發行和加拿大並行發行，您可能會受到稀釋，這可能會對我們普通股的每股交易價格產生不利影響。

在本次發行和加拿大並行發行中出售的普通股（如果有）將不時以不同的價格出售，本次發行的投資者可能會因此受到稀釋。本次發行的實際稀釋金額將基於多種因素，包括加拿大並行發行的普通股數量，以及本招股説明書補充文件中題為 “稀釋” 的部分中披露的其他可能具有稀釋性的交易中發行的普通股數量，目前無法確定。由於與本次發行和加拿大並行發行相關的大量普通股在市場上出售，或者由於人們認為或預期可能發生此類銷售，我們普通股的每股交易價格可能會下跌。有關參與本次發行可能產生的稀釋的更詳細説明，請參閲本招股説明書補充文件中標題為 “稀釋” 的部分。

由於我們未來發行普通股，我們的股東可能會受到稀釋。

未來我們可能會通過發行普通股或股票掛鈎證券籌集更多資金。我們證券的持有人對此類進一步發行沒有優先權。我們的董事會

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董事有權自行決定是否需要發行我們的普通股、發行價格以及未來發行普通股的其他條款。此外，我們將在交換可交換股份（如果有）時發行額外的普通股，作為Canopy USA收購Acreage的對價，以及與轉換可轉換債務、行使期權和認股權證或授予我們授予的其他股權獎勵相關的股權獎勵。參見 “稀釋”。此類額外股票發行可能會大大削弱我們現有證券持有人的權益，具體取決於此類證券的發行價格。

普通股將以 “在市場上” 發行的形式出售，在不同時間購買普通股的投資者可能會支付不同的價格。

在本次發行和加拿大並行發行中購買普通股的投資者可能會支付不同的價格，因此他們的投資結果可能會有所不同。根據市場需求，我們將酌情更改本次發行和加拿大並行發行中出售普通股的時間、價格和數量。此外，根據董事會的最終決定或我們在任何適用的配售通知中可能設定的任何限制，本次發行或加拿大並行發行中出售普通股沒有最低或最高銷售價格。由於本次發行和加拿大並行發行的普通股的出售價格低於他們支付的價格，投資者的普通股價值可能會下降。

擁有我們的普通股存在固有的風險，包括股市波動。

我們普通股的市場價格和交易量一直受到大幅波動的影響，並將繼續受到大幅波動的影響。這些波動可能源於總體股市和經濟狀況；與大麻行業相關的狀況；我們對適用的美國聯邦大麻法律以及納斯達克（定義見此處）、多倫多證券交易所、美國證券交易所和OSC規章制度的遵守情況；或市場對我們的業務前景和財務業績的看法變化，以及本招股説明書補充文件中描述或以引用方式納入的其他風險因素，其中任何因素都可能對我們的不利影響經營業績和財務狀況。

我們將對本次發行和加拿大並行發行的收益的使用擁有廣泛的自由裁量權，並且可能無法有效使用所得款項。

我們目前打算將出售本招股説明書補充文件中提供的普通股的淨收益以及加拿大並行發行的淨收益用於企業投資和/或為任何潛在的未來收購提供資金，以及用於營運資金和一般公司用途，其中可能包括償還債務。截至本招股説明書補充文件發佈之日，除非本文另有説明，否則我們無法確定本次發行淨收益的所有特定用途。除了本文所述以及本招股説明書補充文件中題為 “所得款項的使用” 的部分的進一步描述外，我們的管理層將對本次發行和加拿大並行發行的淨收益的使用擁有廣泛的自由裁量權。我們的管理層未能有效使用這些資金可能會損害我們的業務、財務狀況和經營業績。

S-6

關於前瞻性陳述的警示説明

本招股説明書補充文件包含或以引用方式納入了《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條以及其他適用的證券法所指的 “前瞻性陳述”，這些陳述涉及某些已知和未知的風險和不確定性。除了以下警示性陳述外，關於此處以引用方式納入的文件中包含的前瞻性陳述，潛在購買者還應參閲年度報告中的 “關於前瞻性陳述的特別説明”，以及在本招股説明書補充文件中以引用方式納入本招股説明書補充文件中並在本報告發布之日之後提交的任何文件的類似章節。

前瞻性陳述預測或描述我們未來的運營、商業計劃、業務和投資策略以及我們的投資表現。這些前瞻性陳述通常通過使用 “打算”、“目標”、“戰略”、“估計”、“預期”、“項目”、“預測”、“計劃”、“尋求”、“預期”、“潛力”、“提議”、“將”、“應該”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能,” “可預見的未來”, “相信”, “預定” 和其他類似的表述.我們的實際結果或結果可能與預期有重大差異。提醒您不要過分依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅代表聲明發表之日。除非法律要求，否則我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新的信息、估計或觀點、未來事件或業績還是其他原因，也沒有義務解釋後續實際事件與此類前瞻性陳述之間的任何實質性區別。本招股説明書補充文件中包含的前瞻性陳述以及此處納入或視為以引用方式納入的文件或由我們的董事、高級管理人員、其他員工和其他獲準代表我們發言的人員所作的文件全部明確受這些警示性陳述的限制。

前瞻性陳述包括但不限於以下方面的陳述：

•

適用於我們業務的法律法規及其任何修正案及其影響，包括美國州和聯邦法律對大麻（包括大麻衍生大麻二酚（“CBD”）產品的適用情況的不確定性，以及美國食品藥品監督管理局、美國緝毒局、美國聯邦貿易委員會、美國專利和商標局、美國農業部（“USDA”）任何法規範圍的不確定性以及任何與大麻（包括CBD）產品相關的州級監管機構；

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•

對減值損失金額或頻率的預期，包括對包括商譽在內的無形資產的減值造成的減值損失；

​

•

我們有能力在需要時以對我們有利的條件為債務再融資，並遵守我們的債務安排和債務工具中包含的契約；

​

•

公司通過創立Canopy USA加速進入美國大麻市場的戰略的影響，包括為促進Canopy USA財務業績在公司財務報表中分離而對Canopy USA結構進行修正所產生的成本和收益；

​

•

對Canopy USA的期望是利用美國大麻行業的增長機會以及該戰略的預期收益；

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•

關於Acreage浮動股份（定義見下文）的安排（“浮動股份安排”）的時間和結果，根據公司、Canopy USA和Acreage於2022年10月24日簽訂的經修訂的安排協議（“浮動股份安排協議”）的條款和條件，Canopy USA預計將收購Acreage的所有已發行和流通的D類次級有表決權股份（“浮動股份”），以換取每持有的浮動股0.045股普通股，預計浮動股份安排的好處、Canopy USA收購Acreage的E類次級有表決權股份（“固定股份”）和浮動股份的預計時間、浮動股份安排協議和2019年4月18日經2019年5月15日9月23日修訂的安排協議中規定的成交條件的滿足或豁免，

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S-7

2020年和2020年11月17日（“現有種植面積安排協議”），包括獲得所有監管部門的批准以及此類交易的預計完成時間；

•

現有土地安排協議和浮動股份安排中規定的條件，以及滿足或豁免完成收購Acreage的條件；

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•

額外發行普通股以支付應收税紅利計劃合格參與者的款項，延期向Mountain High Products, LLC、Wana Wellness, LLC、The Cima Group, LLC和Lemurian, Inc.（“Jetty”）的股東或前股東付款，以及向美國Canopy Growth發行的額外無表決權股份作為對價；

​

•

收購與Huneeus 2017年不可撤銷信託（“信託基金”）對Canopy USA的投資（“信託交易”）相關的Canopy USA額外A類股票，包括根據信託與Canopy USA簽訂的與信託交易有關的股票購買協議向信託基金髮行的任何Canopy USA普通股購買權證；

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•

對與美國大麻行業有關的法律法規及其任何修正案的期望，包括美國農業部和相關州監管機構頒佈的大麻行業法規；

​

•

對我們的收購、合資企業、戰略聯盟、股權投資和處置的潛在成功以及與之相關的成本和收益的預期；

​

•

開展大麻活動的任何許可證或補充許可證的授予、續期和影響，或其任何修正案；

​

•

我們的國際活動和合資利益，包括所需的監管批准和許可、預期的成本和時間以及預期的影響；

​

•

我們有能力成功創建和推出品牌，並在此類產品合法且我們目前運營的司法管轄區進一步創建、推出和推廣基於大麻的產品和大麻衍生消費品；

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•

大麻（包括CBD和其他大麻素）的益處、可行性、安全性、有效性、劑量和社會接受度；

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•

我們對財務報告保持有效內部控制的能力；

​

•

我們繼續作為持續經營企業的能力；

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•

公司對本次發行和加拿大並行發行（如果有）淨收益的預期用途；

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•

對股權融資收益使用情況的期望；

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•

在加拿大以外的司法管轄區將大麻用於醫療或成人用途的合法化，相關的時間和影響，以及我們參與此類市場的意圖（如果和何時此類使用合法化）；

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•

我們執行戰略的能力以及該戰略的預期收益；

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•

加拿大其他成人用大麻產品類型和形式合法化的持續影響，包括與之相關的聯邦、省、地區和市政法規、相關的時機和影響以及我們參與此類市場的意圖；

​

•

制定與大麻銷售和分銷有關的省、地區和市級法規的持續影響、相關的時機和影響，以及對受聯邦監管的大麻生產商參與某些零售市場的限制，以及我們在允許的範圍內參與此類市場的意圖；

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•

美國有關包括四氫大麻酚在內的大麻監管的立法變更的時機和性質；

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•

我們業務和運營的未來表現；

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S-8

•

我們的競爭優勢和業務戰略；

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•

該行業的競爭條件；

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•

使用我們產品的客户數量的預期增長；

​

•

我們在確定、開發、商業化或擴大我們在大麻素方面的技術和研發計劃的能力或計劃，或其成功；

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•

對收入、支出和預期現金需求的預期；

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•

對現金流、流動性和資金來源的預期；

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•

對資本支出的預期；

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•

擴大我們的生產和製造，與之相關的成本和時間安排，以及獲得適用的生產和銷售許可證；

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•

對我們的增長、生產和供應鏈能力的期望；

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•

對解決訴訟和其他法律和監管程序、審查和調查的期望；

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•

對未來生產成本的預期；

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•

對未來銷售和分銷渠道和網絡的期望；

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•

分銷和銷售我們產品的預期方法；

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•

我們未來的產品供應；

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•

我們業務的預期未來毛利率；

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•

會計準則和估計；

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•

對我們分銷網絡的期望；

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•

對與第三方簽訂的合同和協議（包括我們的第三方供應和製造協議）相關的成本和收益的期望；我們遵守納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）和多倫多證券交易所上市要求的能力；以及

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•

對大麻市場價格變化的預期。

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此處包含或以引用方式納入的關於我們開展業務的行業的某些前瞻性陳述是基於我們使用來自公開政府來源的數據、市場研究、行業分析編制的估計，以及基於這些行業的數據和知識的假設，我們認為這些假設是合理的。但是，儘管這些數據通常表明了相對的市場地位、市場份額和業績特徵，但本質上是不精確的。我們開展業務的行業涉及風險和不確定性，這些風險和不確定性可能會根據本文提及的各種因素而發生變化。

此處包含或以引用方式納入的前瞻性陳述基於某些重大假設，包括：（i）管理層對歷史趨勢、當前狀況和預期未來發展的看法；（ii）我們從運營中產生現金流的能力；（iii）我們運營的總體經濟、金融市場、監管和政治條件；（iv）生產和製造能力以及我們的設施和合資企業、戰略聯盟和股權投資的產出；（v）消費者利益在我們的產品；（vii）競爭；（vii）預期和意外成本；（viii）政府對我們的活動和產品的監管，包括但不限於税收和環境保護領域；（ix）及時收到任何必要的監管授權、批准、同意、許可和/或執照；（x）我們及時獲得合格員工、設備和服務的能力；（xi）我們安全開展運營的能力，高效和有效的方式；（xii）我們實現預期收益的能力，通過我們最近對現有業務的收購發揮協同效應或創造收入、利潤或價值；以及（xiii）管理層認為適合具體情況的其他考慮因素。儘管根據管理層目前獲得的信息，我們的管理層認為這些假設是合理的，但無法保證此類預期會被證明是正確的。

S-9

就其性質而言，前瞻性陳述受固有的風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能是一般性的，也可能是具體的，這些風險和不確定性可能導致預期、預測、預測、預測或結論不準確，假設可能不正確，目標、戰略目標和優先事項無法實現。各種因素，包括已知和未知的風險，其中許多是我們無法控制的，可能導致實際業績與本文中包含或以引用方式納入的前瞻性陳述、我們向美國證券交易委員會和其他監管機構提交或提供給美國證券交易委員會和其他監管機構以及我們的董事、高級職員、其他員工和其他授權代表我們發言的人員發表的其他報告存在重大差異。這些因素包括但不限於我們有限的經營歷史；我們繼續經營的能力；減值可能要求我們減記包括商譽在內的無形資產的風險；我們的資本資源和流動性的充足性，包括但不限於是否有足夠的現金流來執行我們的業務計劃（在預期的時間框架內或完全如此）；我們維持有效的內部控制體系的能力；將管理時間分散在事務上與 Canopy USA 有關；能力某些交易的各方應及時以令人滿意的條件獲得必要的監管、法院和股東批准；信託在Canopy USA的未來所有權權益無法量化以及信託可能對Canopy USA擁有重大所有權和影響力的風險；與浮動股份安排協議和現有面積安排協議中規定的條件相關的風險未得到滿足或免除；與Acreage相關的風險對其能力表示懷疑的財務報表繼續經營業務；Acreage無法償還到期債務時的風險；與公司未收到有關Jetty的經審計的財務報表相關的風險；總體經濟、市場、行業或業務狀況的波動和/或退化；與我們在新興市場當前和未來業務相關的風險；遵守適用的環境、經濟、健康和安全、能源和其他政策法規，特別是，尊重健康問題電子煙以及在電子煙設備中使用大麻和大麻製品；未來產品開發的風險和不確定性；與我們的業務和產品相關的監管要求的變化；我們對聯邦、州、省和地區各政府機構頒發的許可證和與其簽訂的合同安排的依賴；與預測相關的固有不確定性；未來收入水平和競爭加劇的影響；第三方製造風險；第三方運輸風險；通貨膨脹風險；我們的風險與農業業務相關的風險敞口，包括批發價格波動和產品質量的變化；法律、法規和指導方針的變化以及我們對此類法律、法規和指導方針的遵守情況；與庫存減記相關的風險；與我們在需要時以對我們有利的條件為債務再融資以及遵守我們的債務安排和債務工具中包含的契約的能力相關的風險；與共同投資相關的風險；我們管理信貸市場中斷或變化的能力我們的信用評級；正在進行或預期的資本或維護項目的成功或完成時間；與收購企業整合相關的風險；美國大麻合法化的時機和方式；商業戰略、增長機會和預期投資；可能影響我們以優惠條件獲得貸款和其他信貸額度的能力的交易對手風險和流動性風險；司法、監管或其他程序、訴訟或威脅性訴訟或訴訟的潛在影響，或對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流的審查或調查；與撤資和重組相關的風險；競爭對手、激進投資者或聯邦、州、省、地區或地方監管機構、自律組織、訴訟原告或威脅提起訴訟的人等第三方行為的預期影響；消費者對大麻和大麻產品的需求；關鍵人事變動的實施和有效性；與證券交易所限制相關的風險；與保護和執行我們的知識產權相關的風險；與可交換股份具有不同權利且可能永遠不會有可交換股票交易市場的相關風險；資本、環境或維護支出、一般和管理及其他開支的未來水平；以及本招股説明書補充文件和包括年度報告在內的此處以引用方式納入的文件 “風險因素” 標題下討論的因素。

您應仔細閲讀此處以及本招股説明書補充文件中以引用方式納入的文件中描述的風險因素，以描述某些可能導致實際業績與這些前瞻性陳述不同的風險。

S-10

所得款項的使用

在本次發行和加拿大並行發行中，我們將提供高達2.5億加元的普通股。鑑於此類發行的性質，本次發行和加拿大並行發行的淨收益（如果有）無法確定。在 “現場” 發行中，通過代理人出售任何普通股的淨收益將代表扣除佣金、分銷費用以及任何政府、監管或自我監管組織就出售所徵收的任何交易或申報費後的總收益。我們從本次發行和加拿大並行發行的銷售中獲得的收益將取決於本次發行中實際出售的普通股數量以及加拿大並行發行以及此類普通股的發行價格。請參閲 “分配計劃”。

我們目前打算將出售本招股説明書補充文件中提供的普通股的淨收益以及加拿大並行發行的淨收益用於企業投資和/或為任何潛在的未來收購提供資金，以及用於營運資金和一般公司用途，其中可能包括償還債務。

本次發行和加拿大並行發行的確切金額、申請時間和淨收益分配將取決於多種因素，包括公司業務運營的未來發展，例如商業活動的成本和時間安排，或不可預見的事件，包括本招股説明書補充文件和本文引用文件（包括年度報告）中在 “風險因素” 標題下討論的那些因素。因此，我們將對這些收益的使用保留廣泛的自由裁量權。在使用上述淨收益之前，我們可能會將所得款項暫時投資於計息工具。

S-11

稀釋

如果您在本次發行中購買我們的普通股，您的利息將被稀釋至每股公開發行價格與本次發行後普通股每股有形賬面淨值之間的差額。每股有形賬面淨值是通過將截至2024年3月31日的已發行普通股數量除以我們的有形資產總額減去總負債來確定的。我們的報告貨幣是加元。加拿大銀行截至2024年3月28日公佈的截至2024年3月28日的匯率，“稀釋” 部分中與Canopy Growth財務業績相關的美元金額僅為方便起見，按1.00加元兑0.738加元的匯率折算成美元。

根據截至該日已發行的91,115,501股普通股，截至2024年3月31日，我們的淨有形賬面價值約為353,215加元（合260,673美元），合每股普通股3.88加元（2.86美元）。在以每股8.02美元的假定公開發行價格出售31,172,070股普通股生效後，我們在納斯達克全球精選市場上最後一次公佈的普通股銷售價格，扣除3.0％的假定佣金和我們應付的預計總髮行費用，假設加拿大並行發行中沒有出售普通股，截至2024年3月31日，我們調整後的有形賬面淨值將為約合680,559加元（合502,253美元），合每股普通股5.57加元（4.11美元）。這表示現有股東每股普通股的淨有形賬面價值立即增加1.25美元，對於以假設的公開發行價格購買我們的普通股的新投資者而言，每股普通股的有形賬面價值立即攤薄3.91美元，如下表所示：

為説明起見，上表假設在本次發行期間共出售了31,172,070股普通股，每股普通股的發行價為8.02美元，這是我們在納斯達克全球精選市場上最後一次公佈的普通股銷售價格，總收益為2.5億美元。受股權分配協議約束的普通股不時以不同的價格出售。假設我們在本次發行期內所有普通股總額為2.5億美元的普通股出售價格，將普通股出售價格從上表中每股普通股8.02美元的假定發行價格上漲每股普通股1.00美元，這將使我們在本次發行後調整後的每股普通股有形賬面淨值增加到每股普通股4.23美元，並將稀釋每股普通股的淨有形賬面價值扣除佣金後，向本次發行的新投資者提供每股普通股4.79美元以及我們應付的預計總髮行費用。假設我們在本次發行期內所有普通股總額為2.5億美元的普通股出售價格從上表所示的每股普通股8.02美元的假定發行價格下降每股普通股1.00美元，這將使我們在本次發行後調整後的每股有形賬面淨值增加至每股普通股3.96美元，並將每股普通股的有形淨賬面價值稀釋至扣除佣金後，本次發行的新投資者每股普通股上漲3.06美元我們應支付的預計報價費用。本信息僅供參考，可能因實際發行價格和發行中出售的普通股實際數量而有所不同。

上面的討論和表格基於截至2024年3月31日已發行的91,115,501股普通股，不包括截至該日的以下每種情況：

•

最多可發行3,880,146股與現有面積安排協議相關的普通股和最多可發行的3,182,129股普通股；前提是公司股東已批准在公司再發行最多3,889,271股普通股，這些普通股可以與現有面積安排協議或浮動股份安排協議一起發行如果公司放棄某些契約，則可以自由裁量權以及

​

S-12

《現有土地安排協議》或《浮動股份安排協議》中包含的條件；

•

與Canopy USA收購Acreage有關的普通股數量等於19,559,045美元（基於發行前10天內每股普通股的交易量加權平均價格），以支付應收税款獎勵計劃合格參與者的款項；

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•

根據綜合激勵計劃，在行使截至2024年3月31日的已發行股票期權時，我們最多可發行2,883,922股普通股，加權平均行使價為每股普通股51.71美元（合70.01加元）；

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根據綜合激勵計劃歸屬已發行的限制性股票單位後，最多可發行1,191,841股普通股；

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歸屬於綜合激勵計劃下已發行的業績股份單位後，最多可發行80,458股普通股；

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根據截至2024年3月31日的已發行普通股，綜合激勵計劃下最多可供未來發行的4,955,329股普通股（綜合激勵計劃規定，為綜合激勵計劃和某些其他股權計劃授予的獎勵而預留的普通股總數不得超過公司不時已發行和流通普通股總額的10％）；

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行使認股權證時最多可發行10,451,457股普通股，加權平均行使價為每股普通股6.73美元；以及

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公司全資子公司Supreme Cannabis Company, Inc.發行的2025年9月到期的可轉換債券轉換後可發行110,227股普通股

​

如果這些普通股中的任何一股是在行使任何可行使的普通股工具或限制性股票單位的歸屬時發行的，則在本次發行中購買我們的普通股的投資者可能會受到進一步的稀釋。此外，即使我們認為我們有足夠的資金來執行當前或未來的運營計劃，我們也可能會出於市場狀況或戰略考慮選擇籌集額外資金。在某種程度上，我們通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資金，這些證券的發行可能會導致股東的進一步稀釋。

2024年3月31日之後，我們發行了更多普通股和可轉換為普通股的證券，併發放了額外的股權獎勵，每種情況均如年度報告所述。

S-13

分配計劃

我們已經與代理商簽訂了權益分配協議，根據該協議，我們可以根據我們根據股權分配協議的條款不時向代理人發送配售通知，在本次發行和加拿大並行發行中，發行和出售總銷售價格不超過2.5億加元（或等值加幣）的普通股。在本次發行中，普通股（如果有）將通過被視為《證券法》第415（a）（4）條所定義的 “市場上” 發行的任何方式進行，包括代理人直接在納斯達克全球精選市場或美國任何其他普通股交易市場上進行銷售，或根據代理人在適用法律允許的情況下使用的任何其他銷售方法，包括但不限於作為大宗交易。在加拿大並行發行中，普通股（如果有）的銷售將通過被視為 NI 44-102 中定義的 “市場分配” 的交易進行，包括加拿大代理人直接在多倫多證券交易所或加拿大任何其他市場上出售普通股的銷售，或根據適用法律允許的加拿大代理商使用的任何其他銷售方式，包括但不限於大宗交易。根據配售通知中的定價參數，所發行的普通股將按出售時的市場價格進行分配。因此，購買者之間和分銷期間的價格可能會有所不同。我們無法預測根據股票分配協議可以在納斯達克全球精選市場、多倫多證券交易所或加拿大或美國的任何其他普通股交易市場上出售的普通股數量，也無法預測是否會出售任何普通股。

在本次發行或加拿大並行發行下，不得籌集最低金額的資金。這意味着該公司在僅籌集上述發行金額的一小部分或根本不籌集任何資金後，即可完成本次發行和加拿大並行發行。

代理商將在我們和代理商商定的時間根據股權分配協議的條款和條件發行普通股。對於任何此類要約，我們將向代理人或相應代理人發出配售通知，這將使普通股的出售生效，並將在配售通知中指定要出售的普通股數量。根據股權分配協議的條款和條件，代理人或適用的代理人將盡其商業上合理的努力，代表我們出售我們要求出售的所有普通股。根據股權分配協議，任何代理人都沒有義務根據我們向相應代理人交付的任何配售通知以委託人身份購買我們提議出售的任何普通股。如果我們將普通股作為委託人出售給一個或多個代理人，我們將與這些代理人簽訂單獨的協議，並將在單獨的招股説明書補充文件或免費撰寫的招股説明書中描述該協議。以委託人身份向代理商進行任何此類出售都需要獲得多倫多證券交易所的批准。

我們將向代理人支付佣金，以支付他們根據股權分配協議作為代理人出售普通股所提供的服務。佣金將以出售適用普通股的相同貨幣支付。在向委員會付款後，扣除我們應付的任何費用以及任何政府、監管或自我監管組織與出售相關的任何交易或申報費後，剩餘的出售收益將等於出售此類普通股給我們的淨收益。

適用的代理人將在其根據股權分配協議出售普通股的交易日之後的交易日開盤前不遲於交易日開盤前向我們提供書面確認。每份確認書將包括當天出售的普通股數量（註明出售此類普通股的市場）、當天出售的普通股的價格、總收益、我們就此類銷售向適用代理人支付的佣金以及應付給我們的淨收益。

我們將在年度和中期財務報表以及相關管理層向EDGAR和SEDAR+提交的關於本次發行或加拿大並行發行普通股的任何季度的討論和分析中，披露在本次發行和加拿大並行發行中出售的普通股的數量和平均價格、此類銷售的總收益和淨收益，以及公司就此類銷售向代理人支付或應支付的總薪酬。

S-14

除非雙方另有協議，否則普通股銷售的結算將在進行任何出售以換取向我們支付淨收益之後的第一個交易日在適用交易所進行。沒有通過託管、信託或類似安排接收資金的安排。在美國的普通股銷售將通過存託信託公司的便利設施或我們和代理商可能商定的其他方式進行結算，加拿大普通股的銷售將通過CDS Clearing and Depository Services Inc.的便利設施或我們和加拿大代理商可能商定的其他方式進行結算。

在加拿大並行發行中，美國代理人將僅在美國出售普通股，而加拿大代理人將僅在加拿大市場上出售普通股。

就代表我們出售普通股而言，每位代理人都可能被視為《證券法》所指的 “承銷商”，支付給代理人的補償可能被視為承保佣金或折扣。在2024年11月13日之前，如果我們暫停使用本次發行和加拿大並行發行，或者使用本次發行和加拿大並行發行，總收益總額低於1億美元，轉而尋求經紀的公開或私募收購交易或公司證券的市場化發行（“擬議經紀發行”），則加拿大代理人將被授予參與此類提議的優先拒絕權（“ROFR”）經紀發行，在公司承銷中擔任聯合賬簿管理人或代理集團。加拿大代理人必須在收到公司關於任何擬議經紀發行的書面通知後的兩個工作日內行使該ROFR。我們已在《股權分配協議》中同意就某些負債（包括《證券法》和加拿大證券法規定的負債）向代理人提供賠償和繳款。此外，根據股權分配協議的條款，我們已同意向代理人支付與本次發行和加拿大並行發行相關的合理費用。

任何市場分銷的承銷商，以及與承銷商共同或一致行事的任何個人或公司，都不得就分銷進行任何旨在穩定或維持普通股價格的交易，包括出售總數量的普通股，這將導致承銷商在普通股中形成超額配置頭寸。

代理商及其關聯公司已經不時向我們提供各種投資銀行、商業銀行、信託和諮詢服務，並將來可能會收取慣常的費用和開支。代理商及其關聯公司可能會在正常業務過程中不時與我們進行其他交易併為我們提供服務。在《交易法》第M條所要求的範圍內，在本招股説明書補充文件進行發行期間，代理商不得參與任何涉及普通股的做市活動。

由我們支付的與本次發行開始和加拿大並行發行相關的總費用，不包括根據股權分配協議向代理人支付的佣金，包括最高25萬美元（加上適用的税款），用於向代理人償還與之相關的某些費用、支出和律師費用，估計約為92萬美元。

根據股權分配協議：（i）公司有權隨時通過發出書面通知自行決定終止與任何或所有代理商的股權分配協議；（ii）每位代理人有權隨時通過發出書面通知自行決定終止其在股權分配協議下的義務；（iii）股權分配協議應在（A）2026年7月5日（以較早者為準）時自動終止；（B）) 發行和出售總髮行價為美元的普通股根據股權分配協議中規定的條款和條件，250,000,000（或等值的加元）；以及（C）安大略省證券委員會或美國證券交易委員會發出通知，根據適用的加拿大證券法，安大略省證券委員會或美國證券交易委員會於2024年6月5日發佈的與加拿大並行發行和/或註冊聲明相關的加拿大（最終）簡短基礎架構招股説明書（英文）已停止生效的日期，《證券法》或《交易法》，視情況而定be，已被公司收到，但須遵守股權分配協議的條款。

多倫多證券交易所已有條件地批准普通股上市，前提是該公司滿足多倫多證券交易所的所有上市要求。此外，我們已根據該交易所的規則將此次發行通知了納斯達克。

S-15

美國聯邦所得税的某些注意事項

以下是根據本招股説明書補充文件收購、所有權和處置收購的普通股而適用於美國持有人（定義見下文）的某些重要美國聯邦所得税注意事項的概要。

本摘要僅供一般信息之用，並不旨在完整分析或列出因收購、所有權和處置普通股而可能適用於美國持有人的所有潛在美國聯邦所得税注意事項。此外，本摘要未考慮任何特定美國持有人的個人事實和情況，這些事實和情況可能會影響美國聯邦所得税對該持有人的影響，包括但不限於適用的所得税協定對美國持有人的特定税收後果。因此，本摘要無意也不應被解釋為針對任何美國持有人的法律或美國聯邦所得税建議。本摘要未涉及美國聯邦淨投資收入、美國聯邦最低可選方案、美國聯邦遺產和饋贈、美國州和地方税收或非美國税收對普通股持有人的影響。此外，除非下文特別説明，否則本摘要未討論適用的納税申報要求。每位潛在的美國持有人都應就美國聯邦收入、美國聯邦淨投資收入、美國聯邦最低替代方案、美國聯邦遺產和贈與、美國州和地方以及與普通股收購、所有權和處置相關的非美國税收後果諮詢自己的税務顧問。

尚未要求美國國税局（“國税局”）就普通股收購、所有權和處置的美國聯邦所得税後果作出任何裁決，也不會獲得任何裁決。本摘要對美國國税局沒有約束力，也不妨礙美國國税局採取與本摘要中所持立場不同或相反的立場。此外，由於本摘要所依據的權威機構會受到各種解釋，因此美國國税局和美國法院可能不同意本摘要中描述的一項或多項結論。

本摘要的範圍

當局

本摘要基於經修訂的1986年《美國國税法》（“《守則》”）、《財政條例》（無論是最終的、臨時的還是擬議的）、美國國税局公佈的裁決、美國國税局公佈的管理立場、經修訂的1980年9月26日簽署的《加拿大和美利堅合眾國關於所得税和資本税的公約》（“加拿大-美國税收公約”）以及適用的美國法院判決，以及截至本文件發佈之日生效和可用的裁決。本摘要所依據的任何權限都可能隨時發生重大和不利的變化，任何此類變更都可能在追溯或未來的基礎上適用，這可能會影響本摘要中描述的美國聯邦所得税注意事項。本摘要沒有討論任何擬議立法的潛在影響，無論是負面影響還是有益影響，這些立法如果頒佈，則可以追溯或未來適用。

美國持有人

就本摘要而言，“美國持有人” 一詞是指根據本招股説明書補充文件收購的普通股的受益所有人，該補充文件用於美國聯邦所得税的目的：

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身為美國公民或居民的個人；

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•

根據美國、其任何州或哥倫比亞特區法律組建的公司（或出於美國聯邦所得税目的被視為公司的其他實體）；

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•

不論其來源如何，其收入均需繳納美國聯邦所得税的遺產；或

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(1) 受美國境內法院的主要監督以及所有實質性決定均受一名或多名美國人的控制的信託，或 (2) 根據適用的美國財政部條例，具有有效選擇被視為美國個人的信託。

​

S-16

非美國持有者

就本摘要而言，“非美國持有人” 是根據本招股説明書補充文件收購的普通股的受益所有人，他不是美國持有人，也不是用於美國聯邦所得税目的的合夥企業。本摘要未涉及對非美國的任何税收後果。因收購、所有權和處置根據本招股説明書補充文件收購的普通股而產生或與之相關的持有人。因此，非美國持有人應就與根據本招股説明書補充文件收購、所有權和處置相關的美國聯邦收入、美國聯邦淨投資收入、美國聯邦最低限度替代方案、美國聯邦遺產和贈與、美國州和地方及非美國的税收後果（包括任何所得税協定的潛在適用和運作）諮詢自己的税務顧問。

受美國聯邦所得税特殊規定約束的美國持有者未得到解決

本摘要未涉及適用於受《守則》特殊條款約束的美國持有人的美國聯邦所得税注意事項，包括但不限於以下美國持有人：(a) 是免税組織、合格退休計劃、個人退休賬户或其他延税賬户；(b) 金融機構、承銷商、保險公司、房地產投資信託基金或受監管的投資公司；(c) 是經紀交易商、交易商或選擇使用加價的證券或貨幣交易者市場會計方法；（d）擁有除美元以外的 “本位貨幣”；（e）作為跨界、套期保值交易、轉換交易、建設性出售或其他綜合交易的一部分擁有普通股；（f）收購與行使員工股票期權相關的普通股或以其他方式作為服務補償；（g）持有《守則》第1221條所指的資本資產以外的普通股（通常，出於投資目的持有的財產）；（h）受本節規定的特殊税收會計規則的約束《守則》第451（b）條；（i）是合夥企業和其他直通實體（以及此類合夥企業和實體的投資者）；（j）是《守則》所指的S公司（及其股東）；（k）美國外籍人士或前美國長期居民；（l）持有與美國境外的貿易或企業、常設機構或固定基地相關的普通股；（m）擁有，擁有擁有或將擁有（直接、間接或通過歸因）總投票權或已發行股票價值的10％或以上公司；或（n）需繳納替代性最低税或淨投資收入的醫療保險繳款税。受《守則》特殊條款約束的美國持有人，包括但不限於上文所述的美國持有人，應就美國聯邦收入、美國聯邦淨投資收入、美國聯邦最低替代方案、美國聯邦遺產和贈與、美國州和地方以及與普通股收購、所有權和處置相關的非美國税收後果諮詢自己的税務顧問。

如果出於美國聯邦所得税目的被歸類為合夥企業（或其他 “直通” 實體）的實體或安排持有普通股，則美國聯邦所得税對該實體和此類實體的合夥人（或其他所有者）的後果通常將取決於該實體的活動以及此類合夥人（或所有者）的身份。本摘要未涉及對任何此類合作伙伴（或所有者）的税收後果。出於美國聯邦所得税目的被歸類為合夥企業或 “直通” 實體的實體或安排的合夥人（或其他所有者）應就普通股的收購、所有權和處置所產生的以及與之相關的美國聯邦所得税後果諮詢自己的税務顧問。

普通股的所有權和處置

以下討論完全受下文 “被動外國投資公司規則” 標題下描述的規則的約束。

分配税

獲得普通股分配（包括推定性分配）的美國持有人將被要求將此類分配的金額作為股息（不扣除從此類分配中預扣的任何外國所得税），但不得扣除為美國聯邦所得税目的計算的當前或累積的 “收益和利潤”。如果分配超過我們當前和累積的 “收益和利潤”，則將首先處理此類分配

S-17

作為美國持有人的普通股税基準的免税資本回報，然後作為出售或交換此類普通股的收益（參見下文 “普通股的出售或其他應納税處置”）。但是，我們可能無法根據美國聯邦所得税原則維持收益和利潤的計算，並且每位美國持有人可能必須假設我們對普通股的任何分配都將構成股息收入。美國公司持有人在普通股上獲得的股息通常沒有資格獲得 “已收到的股息扣除”。視適用限制而定，前提是我們有資格享受加拿大-美國的福利税收公約或普通股很容易在美國證券市場上交易，我們向包括個人在內的美國非公司持有人支付的股息通常有資格獲得適用於長期資本收益的優惠税率，前提是滿足某些持有期和其他條件，包括在分配的納税年度或上一納税年度我們未被歸類為PFIC（定義見下文）。股息規則很複雜，每位美國持有人應就此類規則的適用諮詢自己的税務顧問。

普通股的出售或其他應納税處置

美國持有人通常將確認普通股出售或其他應納税處置的收益或損失，其金額等於 (a) 現金金額加上收到的任何財產的公允市場價值與 (b) 該美國持有人出售或以其他方式處置的此類普通股的納税基礎之間的差額（如果有）。任何此類收益或損失通常為資本收益或虧損，如果在出售或其他處置時，此類普通股持有時間超過一年，則為長期資本收益或虧損。

優惠税率適用於個人、遺產或信託等美國持有人的長期資本收益。目前，美國持有人（即公司）的長期資本收益沒有優惠税率。根據《守則》，資本損失的扣除受到重大限制。

被動外國投資公司規則

如果我們在美國持有人持有期內的任何一年內成立 “被動外國投資公司”（“PFIC”），那麼某些潛在的不利規定將影響美國聯邦所得税對美國持有人因收購、所有權和處置普通股而產生的後果。我們認為，在最近結束的納税年度中，我們不是PFIC，根據當前的業務計劃和財務預期，我們預計本納税年度的PFIC不應成為PFIC。但是，我們是否被視為PFIC從根本上講是每年做出的事實決定，並且在一定程度上取決於我們不時的收入和資產的性質和構成。普通股市場價格的波動可能會導致我們在當前或未來的納税年度被歸類為PFIC，因為為了PFIC “資產測試”（如下所述）的目的，我們的資產價值，包括我們的商譽和其他無形資產的價值，可能會參考普通股的市場價格來確定，而普通股的市場價格可能會波動。特別是，普通股市場價格的下跌可能會增加我們成為PFIC的風險。尚未徵求法律顧問的意見或美國國税局關於公司作為PFIC的地位的裁決，也沒有計劃徵求他們的意見。因此，無法保證在美國持有普通股的任何納税年度中，我們從來沒有、現在和將來都不會成為PFIC。

在我們被歸類為PFIC的任何年份，美國持有人通常需要使用美國國税局8621表格提交年度報告，其中包含美國財政條例和/或其他國税局指南可能要求的信息。除處罰外，未能滿足此類申報要求還可能導致美國國税局評估税收的時間延長。美國持有人應諮詢自己的税務顧問，瞭解根據這些規則提交此類信息申報表的要求，包括每年提交國税局8621表格的要求。

如果對我們持有該子公司價值至少25％的子公司適用某些 “概覽” 規則，（a）該納税年度總收入的75％或更多是被動收入（“收入測試”），或者（b）按價值計算的總資產中有50％或更多產生被動收入或用於產生被動收入，則我們通常將成為該納税年度的PFIC（“資產測試”），基於此類資產公允市場價值的季度平均值。“總收入” 通常包括所有銷售收入減去商品銷售成本，再加上來自投資和附帶或外部業務或來源的收入，而 “被動收入” 通常包括股息、利息、某些租金和特許權使用費等，

S-18

出售股票和證券的某些收益, 以及大宗商品交易的某些收益.但是，如果外國公司的幾乎所有商品都是貿易或庫存庫存、貿易或業務中使用的折舊財產或在正常貿易或業務過程中經常使用或消費的供應品，並且某些其他要求得到滿足，則出售大宗商品所產生的某些主動業務收益通常不包括在被動收入中。此外，就上文所述的PFIC收入測試或資產測試而言，假設滿足某些其他要求，“被動收入” 不包括我們從 “關聯人”（定義見本守則第954（d）（3）條）那裏獲得或應計的某些利息、股息、租金或特許權使用費，前提是此類項目可以適當分配給非被動收入的關聯人的收入，以及某些其他要求已得到滿足。

根據某些歸屬規則，如果我們是PFIC，則美國持有人將被視為擁有我們任何同時也是PFIC的子公司（“子公司PFIC”）的相應股份，並將在（i）子公司PFIC股份的分配或（ii）處置子公司PFIC的股份時繳納美國聯邦所得税，兩者都像持有人直接持有該子公司PFIC的股份一樣。

如果我們在美國持有普通股的任何納税年度是PFIC，則此類持有人通常會受到有關我們對普通股的 “超額分配” 以及處置普通股收益的特殊規定的約束。“超額分配” 通常定義為美國持有人在任何納税年度獲得的普通股的分配額超過該美國持有人在前三個納税年度或該美國持有人持有普通股期間從我們那裏獲得的平均年度分配額的125％。

通常，美國持有人將被要求在其普通股持有期內按比例分配任何超額分配或處置普通股的收益。分配給處置或超額分配年份以及我們成為PFIC的第一年之前的任何一年的此類金額將在處置或超額分配當年的普通收入徵税，分配給其他納税年度的金額將按適用類別納税人每年有效的最高税率作為普通收入徵税，並將按適用於少繳税款的税率收取利息。

儘管有時可以進行美國聯邦所得税選舉來減輕這些不利的税收後果（包括《守則》第1295條下的 “QEF選舉” 和《守則》第1296條下的 “按市值計價的選舉”），但此類選舉在有限的情況下可用，必須及時進行。在合理可行的範圍內，公司打算向美國持有人提供與公司及公司任何其他子公司的PFIC地位相關的信息，包括就每個此類實體進行QEF選舉所必需的信息。

如果我們是PFIC，則無論美國持有人是否參加QEF選舉，某些其他不利規則都可能適用於該持有人。這些規則包括適用於美國持有人在PFIC分配時可能申請的外國税收抵免金額的特殊規則。美國持有人應就PFIC規則對普通股所有權和處置的潛在適用以及根據PFIC規則進行某些美國税收選擇的可能性諮詢自己的税務顧問。

其他注意事項

外幣收據

根據收款之日適用的匯率，以外幣支付給美國持有人的任何分配，或者普通股的出售、交換或其他應納税處置的金額，通常等於此類外幣的美元價值（無論該外幣當時是否兑換成美元）。美國持有人的外幣基礎將等於其在收款之日的美元價值。任何在收款之日後兑換或以其他方式處置外幣的美國持有人的外幣匯兑收益或損失可能被視為普通收入或損失，通常將作為外國税收抵免目的的美國來源收入或損失。不同的規則適用於使用應計制税務會計的美國持有人。每位美國持有人應就接收、擁有和處置外幣的美國聯邦所得税後果諮詢自己的美國税務顧問。

S-19

外國税收抵免

支付的普通股股息將被視為國外來源收入，出於美國外國税收抵免的目的，通常將被視為 “被動類別收入”。出售或以其他方式處置普通股時確認的任何收益或損失通常將是美國來源的收益或虧損。有資格享受加拿大-美國福利的某些美國持有人出於美國外國税收抵免的目的，税務公約可以選擇將此類收益或損失視為加拿大來源收益或損失。該守則對美國納税人可以作為抵免額申請的外國税額適用了各種複雜的限制。此外，適用於已繳或應計外國税款的財政部條例（“外國税收抵免條例”）對加拿大預扣税有資格獲得外國税收抵免提出了額外要求，並且無法保證這些要求會得到滿足。

根據PFIC規則和《外國税收抵免條例》，如上所述，為普通股股息繳納（直接或通過預扣）加拿大所得税的美國持有人通常有權在該美國持有人當選時申請扣除或抵免所繳納的此類加拿大所得税。通常，抵免將減少美國持有人的美國聯邦所得税負擔，而扣除將減少美國持有人繳納美國聯邦所得税的收入。該選擇是逐年做出的，適用於美國持有人在一年內繳納的所有外國税款（無論是直接税款還是通過預扣税）。外國税收抵免規則很複雜，涉及的規則的適用取決於美國持有人的特殊情況。因此，每位美國持有人應就外國税收抵免規則諮詢自己的美國税務顧問。

備份預扣和信息報告

根據美國聯邦所得税法和財政部條例，某些類別的美國持有人必須提交有關其投資或參與外國公司的信息申報表。例如，美國的申報披露義務（及相關處罰）是對持有超過一定門檻金額的某些特定外國金融資產的美國持有人實施的。特定外國金融資產的定義不僅包括在外國金融機構開設的金融賬户，還包括非美國人發行的任何股票或證券、發行人或交易對手不是美國人的任何金融工具或合約，以及在外國實體中擁有任何權益，除非在金融機構開設的賬户中持有。美國持有人可能需要遵守這些報告要求，除非他們的普通股存放在某些金融機構的賬户中。對未能提交某些信息申報表的行為處以嚴厲的處罰。美國持有人應就提交信息申報表的要求（包括提交國税局8938表格的要求）諮詢自己的税務顧問。

如果美國持有人 (a) 未能提供此類美國持有人的正確美國納税人識別號碼（通常在W-9表格上），則在美國境內或由美國付款人或美國中間人支付的普通股股息以及出售或其他應納税處置普通股所產生的收益通常需要提交信息報告，並可能需要繳納備用預扣税（目前税率為24％），（b) 提供的美國納税人識別號不正確，(c) 美國國税局通知該美國納税人此前未提供該識別碼正確申報需繳納備用預扣税的物品，或者（d）未能證明該美國持有人提供了正確的美國納税人識別號，且美國國税局沒有通知該美國持有人需要繳納備用預扣税，否則將受到偽證處罰。但是，某些豁免人員通常不受這些信息報告和備用預扣規則的約束。備用預扣税不是額外税。根據美國備用預扣税規則預扣的任何金額通常都允許作為美國持有人的美國聯邦所得税負債的抵免（如果有），如果該美國持有人及時向國税局提供所需信息，則將予以退還。

對上述報告要求的討論無意完整描述可能適用於美國持有人的所有報告要求。未能滿足某些申報要求可能會導致美國國税局評估税收的時限延長，在某些情況下，這種延期可能適用於對與任何未滿足的申報要求無關的金額的評估。每位美國持有人應就信息報告和備用預扣税規則諮詢自己的税務顧問。

S-20

上述摘要無意對適用於美國持有人在普通股收購、所有權和處置方面的所有税收考慮因素進行全面分析。美國持有人應根據自己的特殊情況諮詢自己的税務顧問，瞭解適用於他們的税收考慮。

加拿大所得税的某些注意事項

以下是截至本招股説明書補充文件發佈之日加拿大聯邦所得税主要考慮因素的概要，這些注意事項通常適用於根據本次發行以受益所有人身份收購普通股的人，以及在《所得税法》（加拿大）及其相關法規（統稱 “加拿大税法”）的所有相關時間收購和持有普通股作為資本財產的人，並與公司進行公平交易，以及代理人，不隸屬於公司或代理人（“持有人”）。

本摘要適用於所有相關時間以及經修訂的《加拿大税收法》和《加拿大-美國税務公約》（“公約”）（“公約”）的目的的持有人：（i）既不是加拿大居民，也不是加拿大居民；（ii）僅居住在美國，有權享受本公約的好處；（iii）不使用或持有，也不被視為使用或持有，我們在加拿大經營業務或正在加拿大經營業務的普通股；以及 (iv) 不是 “經授權的外國銀行”（定義見加拿大税收）Act）或在加拿大和其他地方開展業務的保險公司（每個此類持有人均為 “美國居民持有人”）。通常，美國居民持有人的普通股將被視為持有人的資本財產，前提是持有人不是證券交易者或交易商，沒有在一項或多項被視為冒險或交易的交易中收購、持有或處置（或不被視為收購、持有或處置）我們的普通股，並且不持有或使用（或不被視為持有或使用）我們的普通股經營業務過程中的股份。

本摘要基於截至本文發佈之日有效的《加拿大税收法》和《公約》的現行條款，以及我們對加拿大税務局（“CRA”）在提交之日之前以書面形式發佈的當前公佈的行政政策和評估做法的理解。本摘要未預測或考慮法律、行政政策或CRA評估做法的任何變化，無論這些變化是通過立法、政府或司法決定或行動作出的，但財政部長（加拿大）在本文發佈之日之前公開和正式宣佈的修訂《加拿大税法》的具體提案（“税收提案”）除外。本摘要假設税收提案將以提議的形式頒佈。本摘要未考慮任何其他聯邦或任何省、地區或外國税收立法或考慮因素，這些立法或考慮因素可能與此處列出的有很大不同。無法保證税收提案將按擬議或完全頒佈，也無法保證立法、司法或行政變更不會修改或更改此處所表達的聲明。

本摘要僅是一般性的，並非詳盡無遺地列出所有可能的加拿大聯邦所得税注意事項，並非意圖也不應解釋為對任何特定的美國居民持有人的法律或税務建議。因此，我們敦促普通股的潛在購買者或持有人就自己的特殊情況諮詢自己的税務顧問。

股息税：根據《加拿大税法》，除非根據該公約降低了税率，否則支付或記入我們普通股的美國居民持有人或被視為已支付或貸記的股息將按此類股息總額的25％繳納加拿大預扣税。根據該公約，適用於有權獲得本公約規定的福利並實益擁有股息的美國居民持有人的股息預扣税率通常降至此類股息總額的15％（如果美國居民持有人是一家擁有公司至少10％有表決權股份的公司，則降至5％）。

普通股的處置：通常，根據《加拿大税法》，美國居民持有人無需就該美國居民持有人在處置或被視為處置我們的普通股時實現的任何資本收益納税，除非我們的普通股構成美國居民持有人的 “加拿大應納税財產”，並且不是 “受條約保護的財產”（均在《加拿大税法》中定義）。

S-21

如果普通股在處置時按《税法》（目前包括納斯達克和多倫多證券交易所）在 “指定證券交易所” 上市，則我們的普通股當時通常不構成美國居民持有人的加拿大應納税財產，除非在處置前60個月內的任何時候，(i) 公司任何類別或系列股本的已發行股份的至少 25% 由 (a) 美國居民持有人擁有或屬於其中一個或任意組合，（b）美國居民持有人未與之進行正常交易的個人，以及（c）美國居民持有人或（b）所述人員通過一個或多個合夥企業直接或間接持有會員權益的合夥企業；（ii）此類股票的公允市場價值的50％以上直接或間接來自位於加拿大的不動產或不動產（“加拿大資源財產”）的一種或任意組合（定義見加拿大税法）、“木材資源財產”（定義見加拿大税法）或期權就此類財產而言、權益或民法權利而言，不論此類財產是否存在。儘管如此，在某些情況下，根據《加拿大税法》，我們的普通股也可能被視為美國居民持有人應納税的加拿大財產。美國居民持有人應諮詢自己的税務顧問，瞭解其股票在自己的特殊情況下是否構成 “加拿大應納税財產”。

即使普通股是美國居民持有人應納税的加拿大財產，根據《加拿大税法》，處置或被視為處置此類普通股時實現的任何資本收益都無需納税，前提是此類普通股的價值主要來自加拿大的不動產（根據該公約的定義）。

考慮處置可能構成加拿大應納税財產的普通股的美國居民持有人應在處置之前諮詢税務顧問。

S-22

法律事務

Cassels Brock & Blackwell LLP將向我們移交特此發行的普通股的有效性以及與特此發行的普通股有關的某些其他加拿大法律事務。美國法律的某些事項將由紐約州保羅·黑斯廷斯律師事務所為我們通過。Torys LLP將就本次發行就加拿大和美國法律事務代表代理人。

S-23

專家們

Canopy Growth Corporation截至2024年3月31日及截至該日止年度的合併財務報表以及截至2024年3月31日的財務報告內部控制的有效性已根據以引用方式註冊的獨立註冊會計師事務所PKF O'Connor Davies, LLP的報告以及該公司作為審計和會計專家的授權，以引用方式納入此處。

Canopy Growth Corporation截至2023年3月31日的合併財務報表以及作為審計和會計專家的獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所（“畢馬威會計師事務所”）的報告以引用方式納入此處，截至2023年3月31日的合併財務報表以及該公司作為審計和會計專家的授權。

涵蓋截至2024年3月31日年度的年度報告中包含的2023年3月31日合併財務報表的審計報告包含一個解釋性段落，該段指出，公司短期內到期的重大債務、經常性運營虧損以及為其運營提供額外資本的要求使人們對公司繼續經營的能力產生了嚴重懷疑。2023年合併財務報表不包括因這種不確定性而可能產生的任何調整。

對於畢馬威成功為因畢馬威同意成立公司而產生的任何法律訴訟或訴訟進行辯護而產生的所有法律費用和開支，本公司同意對畢馬威會計師事務所產生的任何法律費用和開支進行賠償，並使畢馬威免受損害，並使畢馬威免受損害。該報告以提及方式納入本招股説明書補充文件中的公司過去財務報表的審計報告。

S-24

在哪裏可以找到更多信息

我們根據《交易法》向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會在www.sec.gov上維護着一個網站，其中包含與以電子方式向美國證券交易委員會提交的發行人（包括我們）有關的報告、代理和信息聲明以及其他信息。我們還在www.canopygrowth.com上維護了一個包含有關我們的信息的網站。我們網站上包含或提及的信息不是本招股説明書補充文件的一部分，也不是以引用方式納入本招股説明書補充文件中。

本招股説明書補充文件是註冊聲明的一部分，不包含註冊聲明中列出或以引用方式納入的所有信息。每當本招股説明書補充文件中提及我們的任何合同、協議或其他文件時，提及的內容可能不完整，您應參閲註冊聲明中的證物或本招股説明書補充文件中以引用方式納入的報告或其他文件的附錄，以獲取此類合同、協議或其他文件的副本。

以引用方式納入某些信息

美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式納入” 本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中，這意味着我們可以通過向您推薦另一份單獨向美國證券交易委員會提交的文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書的一部分，但被本招股説明書補充文件中直接包含的信息所取代的任何信息、任何隨後提交的被視為以引用方式納入的文件或由我們或代表我們編寫的任何免費書面招股説明書除外。本招股説明書補充文件以引用方式納入了我們之前向美國證券交易委員會提交的以下文件（被視為已提供且未根據美國證券交易委員會規則提交的信息，包括表格8-K的第2.02和7.01項）。

•

我們於2024年5月30日向美國證券交易委員會提交了截至2024年3月31日財年的10-K表年度報告；

​

•

我們於2024年4月1日、2024年4月16日（不包括第7.01項下的信息）、2024年4月19日（不包括第7.01項下的信息）、2024年4月30日、2024年5月6日（不包括第7.01項下的信息）、2024年5月13日、2024年6月5日（不包括第7.01項下的信息）和2024年6月5日向美國證券交易委員會提交的當前報告；以及

​

•

對普通股的描述載於我們於2024年5月30日向美國證券交易委員會提交的截至2024年3月31日財年的10-K表年度報告附錄4.1。

​

在本招股説明書補充文件發佈之日之後以及本次發行終止之前，我們根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條提交的所有文件也應視為以引用方式納入此處。但是，我們不以引用方式納入任何未被視為 “向美國證券交易委員會提交” 的文件或其中的任何部分，包括根據表格8-K第2.02或7.01項提供的任何信息。未來任何此類文件中的任何陳述都將被自動視為修改和取代我們先前向美國證券交易委員會提交的任何文件中的任何信息，這些文件已納入或被視為以引用方式納入此處，前提是後來提交的文件中的聲明修改或取代了先前提交的此類聲明。經如此修改或取代的任何此類聲明均不應被視為本招股説明書的一部分，除非經修改或取代。

如果以口頭或書面形式提出要求，我們將免費向本招股説明書補充文件所交付的每個人，包括任何受益所有人，提供本招股説明書補充文件中以引用方式納入但未隨本招股説明書補充文件一起交付的任何或全部信息的副本。但是，除非這些證物已特別以提及方式納入此類文件，否則不會送交文件中的證物。要免費獲得這些文件的副本，您可以通過以下地址和電話號碼寫信或致電我們：

Canopy Growth公司
1 Hershey Drive
加拿大安大略省史密斯福爾斯 K7A 0A8
(855) 558-9333
注意：首席法務官

S-25

招股説明書

普通股
可交換股票
債務證券
訂閲收據
單位
認股權證

我們和本招股説明書補充文件中確定的任何出售證券持有人可以不時發行和出售我們的普通股（“普通股”）、無表決權和非參與性可交換股票（“可交換股份”）、債務證券（“債務證券”）、認購收據（“訂閲收據”）、單位（“單位”）和認股權證（“認股權證”）（統稱為 “證券”）。證券可以單獨發行，也可以一起發行，金額、價格和條款將根據出售時的市場狀況確定，並在一份或多份招股説明書補充文件中列出。在法律允許的情況下，可以在美國和其他地方發行和出售證券。我們將在本招股説明書的補充材料中提供證券的具體條款，這些條款將與本招股説明書一起交付給買方。在投資證券之前，您應該仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充文件。

除非附有招股説明書補充文件，否則本招股説明書不得用於出售證券。

我們或任何出售證券的持有人可以將證券出售給或通過承銷商或交易商以委託人身份購買，也可以直接或通過代理將證券出售給一個或多個買方。請參閲 “分配計劃”。與特定證券發行相關的招股説明書補充文件將列出我們或任何與證券發行和出售有關的每位承銷商、交易商或代理人（視情況而定），並將規定此類證券的發行條款，包括此類證券的分配方式、公開發行價格、向我們或任何出售證券持有人支付的收益、應付給承銷商的任何費用、折扣或其他補償，經銷商或代理商，以及計劃的任何其他實質性條款的分佈。

我們的普通股在多倫多證券交易所（“TSX”）上市，股票代碼為 “WEED”，並在納斯達克全球精選市場（“納斯達克”）上市，股票代碼為 “CGC”。2024年6月4日，我們在納斯達克的普通股收盤價為每股7.81美元。除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則可交換股票、債務證券、認購收據、單位和認股權證將不會在任何證券或證券交易所上市。

證券投資涉及某些風險，潛在購買者應考慮這些風險。在購買特此發行的證券之前，請參閲本招股説明書第4頁上的 “風險因素”，以及與證券有關的適用招股説明書補充文件中描述的風險因素，以及本招股説明書和適用的招股説明書補充文件中包含並以引用方式納入的其他信息。請參閲 “在哪裏可以找到更多信息”。

美國證券交易委員會（“SEC”）和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

本招股説明書的發佈日期為 2024 年 6 月 5 日

目錄

我

關於這份招股説明書

本招股説明書是 “自動上架” 註冊聲明的一部分，根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第405條的定義，我們以 “知名的經驗豐富的發行人” 的身份向美國證券交易委員會提交了該聲明，採用 “貨架” 註冊程序。在此過程中，我們和/或任何賣出證券持有人可以不時出售本招股説明書中描述的證券的任何組合。本招股説明書僅向您概述了我們和/或任何出售證券持有人可能提供的證券。每次我們或任何賣出證券持有人出售證券時，我們都將提供本招股説明書的補充內容，其中包含有關該發行條款的具體信息，包括所發行證券的具體金額、價格和條款，以及有關出售證券持有人的信息（如果有）。招股説明書補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。您應仔細閲讀本招股説明書、任何隨附的招股説明書補充材料和由我們或代表我們編寫的任何免費書面招股説明書，以及 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下描述的其他信息。本招股説明書不包含我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明中規定的所有信息，本招股説明書是其中的一部分，根據美國證券交易委員會的規章制度，其中某些部分被省略。有關我們和證券的更多信息，您可以參考本招股説明書構成的註冊聲明和註冊聲明的附錄。

除了本招股説明書、任何隨附的招股説明書補充文件以及由我們或代表我們編寫的任何免費書面招股説明書中包含或以引用方式納入的信息外，我們未授權任何人向您提供任何其他信息。我們對他人可能向您提供的任何其他信息不承擔任何責任，也無法保證其可靠性。在任何未獲授權要約或招攬的司法管轄區，或提出此類要約或招標的人沒有資格這樣做的司法管轄區，也不會向任何非法向其提出要約或招攬要約的司法管轄區，我們不會提出出售證券的要約。

除非我們另有説明，否則您應假設本招股説明書和本招股説明書的任何適用招股説明書補充文件中出現的信息僅在各自封面上的日期準確無誤，任何適用的免費寫作招股説明書中出現的信息僅在該免費寫作招股説明書發佈之日準確無誤，以引用方式納入的任何信息僅在以引用方式納入的文件之日準確無誤。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。本招股説明書以引用方式納入其中，任何招股説明書補充文件或免費撰寫的招股説明書都可能包含並以引用方式納入基於獨立行業出版物和其他公開信息的市場數據和行業統計數據和預測。儘管我們認為這些來源是可靠的，但我們不保證這些信息的準確性或完整性，我們也沒有獨立驗證這些信息。此外，本招股説明書、任何招股説明書補充文件或任何適用的免費寫作招股説明書中可能包含或以引用方式納入的市場和行業數據和預測可能涉及估計、假設和其他風險和不確定性，可能會根據各種因素而發生變化，包括本招股説明書中在 “風險因素” 標題下討論的因素、適用的招股説明書補充文件和任何適用的免費寫作招股説明書以及類似標題下的因素以引用方式納入的其他文件中加入這份招股説明書。因此，投資者不應過分依賴這些信息。

除非上下文另有要求，否則本招股説明書和任何招股説明書補充文件中提及的 “Canopy Growth”、“公司”、“我們” 和 “我們的” 均指Canopy Growth Corporation及其合併子公司。

在本招股説明書和任何招股説明書補充文件中，除非另有説明或上下文另有要求，否則所有美元金額均以美元表示，“美元”、“美元” 或 “美元” 指美元，所有提及 “加元” 的內容均指加元。本招股説明書和任何招股説明書補充文件中包含的某些數字均經過四捨五入調整。因此，某些表格中以總數顯示的數字可能不是前面數字的算術彙總。

除非另有説明，否則本招股説明書中包含或以引用方式納入的所有財務信息或任何招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的所有財務信息均使用美國公認會計原則確定。

1

在哪裏可以找到更多信息

根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”），我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會在www.sec.gov上維護着一個網站，其中包含與以電子方式向美國證券交易委員會提交的發行人（包括我們）有關的報告、代理和信息聲明以及其他信息。我們還在www.canopygrowth.com上維護了一個包含有關我們的信息的網站。我們網站上包含或提及的信息不是本招股説明書的一部分，也不是以引用方式納入本招股説明書的。

美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式納入” 本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件中，這意味着我們可以通過向您推薦另一份單獨向美國證券交易委員會提交的文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件的一部分，但由本招股説明書、任何隨附的招股説明書補充文件、任何隨後提交的被視為以引用方式納入的文件或由我們或代表我們編寫的任何免費書面招股説明書中直接包含的信息所取代的任何信息除外。本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件以引用方式納入了我們先前向美國證券交易委員會提交的以下文件（被視為已提供且未根據美國證券交易委員會規則提交的信息，包括表格8-K的第2.02和7.01項）。

•

我們於2024年5月30日向美國證券交易委員會提交了截至2024年3月31日財年的10-K表年度報告；

​

•

我們於2024年4月1日、2024年4月16日（不包括第7.01項下的信息）、2024年4月19日（不包括第7.01項下的信息）、2024年4月30日、2024年5月6日（不包括第7.01項下的信息）、2024年5月13日和2024年6月5日（不包括第7.01項下的信息）向美國證券交易委員會提交的當前報告；以及

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對普通股的描述載於我們於2024年5月30日向美國證券交易委員會提交的截至2024年3月31日財年的10-K表年度報告附錄4.1。

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在本招股説明書發佈之日之後和發行終止之前，我們根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條提交的所有文件也應視為以引用方式納入此處。但是，我們不以引用方式納入任何未被視為 “向美國證券交易委員會提交” 的文件或其中的任何部分，包括根據表格8-K第2.02或7.01項提供的任何信息。未來任何此類文件中的任何陳述都將被自動視為修改和取代我們先前向美國證券交易委員會提交的任何文件中的任何信息，這些文件已納入或被視為以引用方式納入此處，前提是後來提交的文件中的聲明修改或取代了先前提交的此類聲明。經如此修改或取代的任何此類聲明均不應被視為本招股説明書的一部分，除非經修改或取代。

如果以口頭或書面形式提出要求，我們將免費向招股説明書的每個人（包括任何受益所有人）提供本招股説明書中以引用方式納入但未隨本招股説明書一起交付的任何或全部信息的副本。但是，除非這些證物已特別以提及方式納入此類文件，否則不會送交文件中的證物。要免費獲得這些文件的副本，您可以寫信給我們，地址如下：

Canopy Growth公司
1 Hershey Drive
加拿大安大略省史密斯福爾斯 K7A 0A8
注意：首席法務官

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關於前瞻性陳述的警示説明

本招股説明書包含或納入了《證券法》第27A條、《交易法》第21E條和其他適用的證券法所指的 “前瞻性陳述”，這些陳述涉及某些已知和未知的風險和不確定性。除了以下警示聲明外，關於本招股説明書中以引用方式納入的文件中包含的前瞻性陳述，潛在買方還應參閲公司最新的10-K表年度報告中的 “關於前瞻性陳述的特別説明”，以及在本招股説明書發佈之日之後提交的任何以引用方式納入本招股説明書的類似章節。

前瞻性陳述預測或描述我們未來的運營、商業計劃、業務和投資策略以及我們的投資表現。這些前瞻性陳述通常通過使用 “打算”、“目標”、“戰略”、“估計”、“預期”、“項目”、“預測”、“計劃”、“尋求”、“預期”、“潛力”、“提議”、“將”、“應該”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能,” “可預見的未來”, “相信”, “預定” 和其他類似的表述.我們的實際結果或結果可能與預期有重大差異。提醒您不要過分依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅代表聲明發表之日。除非法律要求，否則我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新的信息、估計或觀點、未來事件或業績還是其他原因，也沒有義務解釋後續實際事件與此類前瞻性陳述之間的任何實質性區別。本招股説明書中包含的前瞻性陳述以及在本招股説明書中納入或視為以引用方式納入的文件或由我們的董事、高級管理人員、其他員工和其他獲準代表我們發言的人員作出的全部警示性陳述均受這些警示性陳述的明確限制。

您應仔細閲讀本招股説明書中以引用方式納入的文件中描述的風險因素，以描述可能導致實際業績與這些前瞻性陳述不同的某些風險。

3

風險因素

投資我們的證券涉及高度的風險。在做出投資決策之前，您應仔細考慮此處以引用方式納入的風險因素，這些風險因素來自我們最新的10-K表年度報告和任何後續的10-Q表季度報告或8-K表最新報告，以及本招股説明書、任何招股説明書補充文件和任何適用的免費寫作招股説明書中包含或以引用方式納入的所有其他信息，或我們隨後根據《交易法》提交的文件中更新的信息。這些風險中的任何一種的發生都可能導致您損失對所發行證券的全部或部分投資。

4

該公司

我們是一家世界領先的大麻公司，生產、分銷和銷售各種大麻和大麻相關產品。根據《大麻法》（SC 2018）第16條，我們的大麻產品主要以不同的品牌組合在加拿大出售，供成人使用和醫療用途出售，並根據適用的國際和加拿大立法、法規和許可在全球範圍內出售。我們的核心業務位於加拿大、歐洲（包括德國、波蘭和捷克共和國）和澳大利亞。

該公司的主要行政辦公室位於安大略省史密斯福爾斯市赫希大道1號，K7A 0A8。我們的普通股在多倫多證券交易所上市交易，股票代碼為 “WEED”，納斯達克股票代碼為 “CGC”。該公司在www.canopygrowth.com上維護着一個網站。我們網站上的信息或通過其他方式訪問的信息不構成本招股説明書的一部分，也未以引用方式納入本招股説明書。

5

所得款項的使用

我們打算使用與該證券發行相關的適用招股説明書補充文件中規定的出售任何證券的淨收益。除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則我們將不會從任何出售證券的持有人出售證券中獲得任何收益。

6

資本份額的描述

普通的

以下對我們的普通股和可交換股票的描述是摘要，並不完整。它完全基於我們經修訂的公司章程（“公司章程”）和經修訂的章程（“章程”），並對其進行了全面限定，兩者均以引用方式納入我們最新的10-K表年度報告的附件，並以引用方式納入此處。我們鼓勵您閲讀我們的公司章程和章程以獲取更多信息。

普通股

授權股本：我們的法定資本份額包括無限數量的普通股。截至本招股説明書發佈之日前一天營業結束時，共發行和流通了76,197,615股普通股。視情況而定，普通股可以單獨發行，也可以與其他證券一起發行。我們普通股的主要交易市場是納斯達克多倫多證券交易所，交易代碼分別為 “CGC” 和 “WEED”。

投票權：我們的普通股持有人有權收到通知並參加由Canopy Growth召開的所有股東大會。我們普通股的每位持有人有權就股東親自或通過代理人表決的所有事項獲得每股普通股一票。在任何股東大會上，除非我們的公司章程、章程或適用法律另有規定，否則在任何股東大會上提出的所有事項均應由就該事項投的多數票的贊成票決定。我們的普通股沒有累積投票權。

股息和清算權：我們普通股的持有人有權從合法可用於支付股息的資金中獲得股息（如果有），正如我們董事會（“董事會”）自行決定宣佈的那樣。在Canopy Growth進行清算、解散或清盤的情況下，無論是自願的還是非自願的，我們的普通股持有人有權按比例分享Canopy Growth的所有資產，這些資產可以合法分配給我們的普通股持有人。

細分或合併：除非同時以維護每類證券持有人的相對權利的方式對可交換股份進行細分或合併，否則不得對我們的普通股進行細分或合併。

轉換權：持有人可以選擇將每股已發行和流通的普通股隨時轉換為一股可交換股。

其他權利和優惠：我們的普通股沒有附帶償債基金、先發制人或贖回權。

過户代理人和註冊商：我們普通股的過户代理人和註冊機構是奧德賽信託公司。過户代理人和註冊機構的地址是位於艾伯塔省卡爾加里市西南第五大道1230號—300號的證券交易大廈，T2P 3C4，其電話號碼是（888）290-1175。

可交換股票

授權股本：我們的法定資本份額包括無限數量的可交換股份。截至本招股説明書發佈之日前一天營業結束時，共發行和流通了26,261,474股可交換股票。我們的可交換股票沒有交易市場。

投票權：我們的可交換股份的持有人無權收到Canopy Growth召集的股東大會的通知、出席或投票；但是，可交換股份的持有人有權收到為授權解散Canopy Growth或出售其企業或資產或其大部分而召開的股東大會的通知，但可交換股份的持有人無權在這樣的會議上投票。

股息和清算權：可交換股份的持有人無權獲得任何股息。如果Canopy Growth或任何其他公司解散、清算或清盤

7

為清理其事務而向其股東分配Canopy Growth的資產，可交換股份的持有人無權獲得Canopy Growth的任何金額、財產或資產。

細分或合併：除非同時對我們的普通股進行細分或合併，以維護每類證券持有人的相對權利，否則不得對可交換股份進行細分或合併。

轉換權：持有人可以選擇將每股已發行和流通的可交換股份隨時轉換為一股普通股。

控制權變更：在對我們的普通股進行任何合併、合併、安排、合併、贖回、強制收購或類似交易，或向任何其他法人團體、信託、合夥企業或其他實體出售或轉讓Canopy Growth的全部或幾乎所有資產（均為 “控制權變更”）時，在該控制權變更生效之日流通的每股可交換股份將保持在流通狀態，此後交換此類可交換股份，將有權獲得並將接受，如果在該控制權變更生效之日持有人是其在交換可交換股份時有權收購的普通股數量的註冊持有人，則代替其持有人在此種控制權變更時有權獲得的股票或其他證券或財產（包括現金）的數量，以代替其持有人在該生效日期之前有權獲得的普通股數量日期（“調整後的交易所對價”）；前提是，如果可交換股份應交換為另一個實體的證券，其證券與可交換股份的條款基本相似（“替代可交換證券”），由董事會合理決定，使用與控制權變更相關的普通股相同的兑換率，在這種情況下，在控制權變更生效之日流通的每股可交換股份都將交換為另類可交換證券。

儘管允許可交換股份的持有人自由出售或轉讓可交換股票（除非轉換成可交換股份的普通股是 “限制性證券”，如《證券法》頒佈的第144條所定義），但公司預計可交換股票的活躍或流動性交易市場不會發展或得以維持。每次可交換股份的轉讓都將附有可交換股份的轉讓持有人向公司證明，該持有人有理由認為此類轉讓符合加拿大收購出價要求，就好像可交換股份是公司的有表決權證券或股權證券一樣。如果屬於 “限制性證券” 的普通股的持有人將這些普通股轉換為可交換股，則這些可交換股票也將是 “限制性證券”，只能根據《證券法》下的註冊聲明或《證券法》註冊條款的豁免進行出售。預計可交換股票不會在證券交易所或場外交易市場上市。

如果調整後的交易所對價包括現金，則Canopy Growth將或將要求因此類控制權變更而產生的其他法人團體、信託、合夥企業或其他實體在控制權變更截止日向Canopy Growth指定的託管代理人存入在控制權變更截止日向Canopy Growth指定的託管代理人存入如果在控制權變更前夕交換了所有已發行可交換股份，則Canopy Growth將向可交換股份持有人支付的現金總額。所有此類資金將由託管代理人存放在一個獨立的計息賬户中，供可交換股份持有人使用，並且將僅用於在不時將可交換股票兑換成普通股時滿足調整後的交易所對價的現金部分（可交換股份持有人有權從首次存款之日起至交易日前的工作日（包括交易日前的工作日）獲得資金的任何累計利息按比例計算）。

如果在控制權變更中，普通股持有人可以從已提供的期權中選擇一種對價形式（包括但不限於股票、其他證券、現金或其他財產），則所有可交換股份持有人將被視為選擇獲得所提供的每種不同類型對價的同等百分比，除非該可交換股份持有人根據交易條款和任何交易之前另有書面同意適用的選舉截止日期；前提是如果該選項提供的證券介於兩隻證券之間，其中一種

8

是另類可交換證券，則所有可交換股份的持有人將被視為選擇僅接受另類可交換證券。在這種情況下，調整後的交易所對價將等於根據前一句中規定的條款進行選擇的普通股持有人在交易中將獲得的對價。

其他權利和偏好：我們的可交換股票不附帶任何償債基金、先發制人或贖回權。

過户代理人和註冊商：我們的可交換股份的過户代理人和註冊機構是奧德賽信託公司。過户代理人和註冊機構的地址是位於艾伯塔省卡爾加里市西南第五大道1230號—300號的證券交易大廈，T2P 3C4，其電話號碼是（888）290-1175。

9

訂閲收據的描述

以下描述列出了訂閲收據的某些一般條款和條款，這些條款和規定可能根據本協議簽發，並不完整。認購收據可以在不同時間發行，這將使訂閲收據的持有人在滿足某些發行條件且無需額外對價的情況下有權獲得普通股、可交換股票、債務證券、認股權證、單位或其任何組合。視情況而定，認購收據可以單獨發行，也可以與其他證券一起提供。訂閲收據將根據一項或多份訂閲收據協議（均為 “訂閲收據協議”）發行，每份協議均由公司與託管代理人（“託管代理人”）簽訂，該協議將在相關的招股説明書補充文件中列出。每個託管代理人將是根據加拿大或其所在省份的法律組建的金融機構，並被授權作為受託人開展業務。如果使用承銷商或代理人銷售任何訂閲收據，則其中一個或多個此類承銷商或代理人也可能是《訂閲收據協議》的當事方，該協議管理向此類承銷商或代理人出售或通過此類承銷商或代理人出售的訂閲收據。

本招股説明書中與根據本招股説明書籤發的任何訂閲收據協議和認購收據有關的陳述是其中某些預期條款的摘要，並不聲稱完整，受適用的訂閲收據協議條款的約束，並通過引用這些條款進行全面限定。對於訂閲收據的完整條款，您應參閲與提供的特定訂閲收據相關的訂閲收據協議。與發行或訂閲收據相關的任何訂閲收據協議的副本將在公司簽訂後，由公司向適用的加拿大發售司法管轄區和美國的證券監管機構提交。

普通的

每期訂閲收據的特定條款將在相關的招股説明書補充文件中描述。如果適用，此描述可能包括但不限於以下任何內容：

•

提供的此類訂閲收據的名稱和總數；

​

•

提供此類訂閲收據的價格；

​

•

此類認購收據的持有人在滿足發行條件後將收到的普通股、可交換股份、債務證券、認股權證、單位或其任何組合的名稱、數量和條款，以及任何可能導致這些數字調整的程序；

​

•

此類認購收據的持有人無需額外對價即可獲得普通股、可交換股票、債務證券、認股權證、單位或其任何組合所必須滿足的條件（“發行條件”）；

​

•

在滿足發行條件後，向此類認購收據的持有人發行和交付普通股、可交換股份、債務證券、認股權證、單位或其任何組合的程序；

​

•

在滿足發行條件後，在普通股、可交換股份、債務證券、認股權證、單位或其任何組合交付後，是否會向此類認購收據的持有人支付任何款項；

​

•

託管代理人的身份；

​

•

在滿足發行條件之前，託管代理人將持有出售此類訂閲收據的全部或部分總收益以及由此獲得的利息和收入（統稱為 “託管資金”）的條款和條件；

​

•

託管代理人在滿足發放條件後向公司釋放全部或部分託管資金所依據的條款和條件，以及如果訂閲收據是向承銷商或代理人出售的，則託管代理人將向此類承銷商或代理人釋放部分託管資金以支付其與出售訂閲收據相關的全部或部分費用或佣金的條款和條件；

​

10

•

如果不滿足發行條件，託管代理人向此類訂閲收據的持有人退還其全部或部分訂閲收據的訂閲價格，以及根據該金額賺取的利息或收入的任何按比例應得的權利的程序；

​

•

如果本招股説明書、發行訂閲收據所依據的招股説明書補充文件或本協議或其任何修正案包含虛假陳述，則授予此類訂閲收據的初始購買者任何合同撤銷權；

​

•

公司通過私人協議或其他方式在公開市場上購買此類訂閲收據的任何權利；

​

•

如果認購收據是以其他證券作為單位發行的，則認購收據和其他證券可單獨轉讓的日期（如果有）；

​

•

公司是否會發行全球證券等認購收據，如果是，全球證券存管機構的身份；

​

•

公司是否會以不記名證券、註冊證券或兩者兼而有之的形式發行此類認購收據；

​

•

關於修改、修訂或變更訂閲收據協議或此類訂閲收據的任何權利或條款的規定，包括普通股、可交換股份、債務證券、認股權證、單位或其他證券的任何細分、合併、重新分類或其他實質性變更，對公司全部或幾乎所有資產進行任何其他重組、合併、合併或出售，或向所有或幾乎所有持有人分配財產或權利普通股；

​

•

公司是否會申請在任何交易所上市此類認購收據；

​

•

擁有訂閲收據的重大美國和加拿大聯邦所得税後果；以及

​

•

此類訂閲收據的任何其他重要條款或條件。

​

在滿足發行條件之前訂閲收據持有人的權利

訂閲收據的持有人不是，也不會擁有本公司股東的權利。認購收據的持有人只有在交換或轉換其認購收據時才有權獲得普通股、可交換股票、債務證券、單位或其組合，以及任何現金付款，所有這些都是在認購收據協議中規定的，並且只有在發行條件得到滿足之後。

託管

訂閲收據協議將規定，託管資金將由託管代理人託管，此類託管資金將發放給公司（而且，如果訂閲收據出售給承銷商或代理人，則可以將部分託管資金髮放給此類承銷商或代理人，以支付其與出售訂閲收據相關的全部或部分費用）訂閲收據協議規定的條款。如果不滿足發行條件，則根據訂閲收據協議的條款，訂閲收據的持有人將獲得其訂閲收據的全部或部分訂閲價格的退款，以及根據訂閲收據協議的規定，按比例獲得此類金額的利息收入或收入的權利。

修改

訂閲收據協議將規定通過訂閲收據持有人在持有人會議上通過決議或獲得此類持有人書面同意，可以對根據該協議簽發的訂閲收據進行修改和變更的條款。訂閲收據協議中將規定通過此類決議或執行此類書面同意所需的訂閲收據持有者人數。

11

訂閲收據協議還將規定，公司可以在未經訂閲收據持有人同意的情況下修改訂閲收據協議和訂閲收據，以糾正任何模稜兩可之處，更正、更正或補充任何有缺陷或不一致的條款，或者以不會對未付訂閲收據持有人的利益或訂閲收據協議中另有規定的任何其他方式進行修改。

12

單位描述

以下描述列出了可能根據本協議發佈的單位的某些一般條款和規定，並不完整。單位可以在不同時間發行，包括本招股説明書中描述的其他證券的任意組合。每個單位的發行將使該單位的持有人也是構成該單位的每種證券的持有人。因此，單位的持有人將擁有與每種所含證券的持有人相同的權利和義務（除非在某些情況下，如果不轉讓構成該單位一部分的另一種內含證券，則不可能發生轉讓該單位所含證券的權利）。視情況而定，這些單位可以單獨發行，也可以與其他證券一起發行。

每期單位的特定條款將在相關的招股説明書補充文件中描述。如果適用，此描述可能包括但不限於以下任何內容：

•

單位的名稱和總數；

​

•

單位的出價價格；

​

•

單位和構成這些單位的證券的名稱和條款，包括這些證券是否以及在何種情況下可以單獨持有或轉讓；

​

•

有關單位或構成該單位的證券的發行、支付、結算、轉讓或交換的任何條款；

​

•

該公司是否會申請在任何交易所上市這些單位；

​

•

擁有這些單位的美國和加拿大聯邦所得税的重大後果，包括如何將支付的購買價格分配給構成這些單位的證券；以及

​

•

這些單位將以正式註冊形式還是全球形式發行。

​

13

認股權證的描述

以下描述列出了購買普通股、可交換股份、債務證券或單位的認股權證的某些一般條款和條款，這些條款和規定可能在本協議下發行，但不打算完整。視情況而定，認股權證可以單獨發行，也可以與其他證券一起發行。認股權證可以根據公司和一家或多家銀行或信託公司作為認股權證代理人簽訂的一份或多份認股權證協議在不同時間發行。

本招股説明書中與根據本招股説明書發行的任何認股權證協議和認股權證有關的陳述是其中某些預期條款的摘要，並不聲稱完整，受適用認股權證協議條款的約束，並通過引用對其進行全面限定。有關認股權證的完整條款，您應參閲與所發行的特定認股權證相關的認股權證協議。與發行或認股權證相關的任何認股權證協議的副本將在公司簽訂後由公司向適用的加拿大發售司法管轄區和美國的證券監管機構提交。

每期認股權證的特定條款將在相關的招股説明書補充文件中描述。如果適用，此描述可能包括但不限於以下任何內容：

•

認股權證的名稱和總數；

​

•

認股權證的發行價格；

​

•

行使認股權證時可購買的普通股、可交換股份、債務證券或單位（如適用）的名稱、數量和條款，以及導致這些數字調整的程序；

​

•

認股權證行使權的起始日期以及該權利的到期日期；

​

•

認股權證的行使價；

​

•

如果認股權證是以其他證券為單位發行的，則認股權證和其他證券可單獨轉讓的日期（如果有）；

​

•

任何時候可以行使的認股權證的最低或最高金額；

​

•

與認股權證的可轉讓、交換或行使有關的任何條款、程序和限制；

​

•

認股權證是否需要贖回或贖回，如果是，此類贖回或看漲條款的條款；

​

•

關於修改、修訂或變更認股權證協議或此類認股權證的任何權利或條款的規定，包括普通股、可交換股份、債務證券、單位或其他證券的任何細分、合併、重新分類或其他實質性變更，對公司全部或幾乎所有資產進行任何其他重組、合併、合併或出售，或向所有或幾乎所有普通股持有人分配財產或權利；

​

•

擁有認股權證的美國和加拿大聯邦所得税的重大後果；以及

​

•

認股權證的任何其他重要條款或條件。

​

認股權證可以在招股説明書補充文件中指定的辦公室兑換成不同面額的新認股權證。在行使認股權證之前，認股權證持有人將不擁有受認股權證約束的證券持有人的任何權利。公司可以在未經認股權證持有人同意的情況下修改認股權證協議和認股權證，以糾正任何模稜兩可之處，糾正、更正或補充任何有缺陷或不一致的條款，或以不損害未兑現認股權證持有人集體權利的任何其他方式。

14

債務證券的描述

以下描述以及我們在任何適用的招股説明書補充文件或免費撰寫的招股説明書中包含的其他信息，總結了我們在本招股説明書中可能提供的債務證券的某些一般條款和條款。當我們提議出售特定系列的債務證券時，我們將在本招股説明書的補充文件中描述該系列的具體條款。我們還將在補編中説明本招股説明書中描述的一般條款和條款在多大程度上適用於特定系列的債務證券。

我們可以單獨發行債務證券，也可以與本招股説明書中描述的其他證券一起發行，也可以在轉換、行使或交換本招股説明書中描述的其他證券時發行債務證券。債務證券可以是我們的高級、優先次級或次級債務，除非本招股説明書的補充文件中另有規定，否則債務證券將是我們的直接無抵押債務，可以分成一個或多個系列發行。同一系列債務證券的每種債務證券將與同一系列的債務證券（無論其實際發行日期或發行條件如何）的排名相同，並且除法定優先例外情況外，我們所有其他當前和未來的無抵押債務或債務均處於同等地位。

債務證券將根據我們與作為受託人的加拿大Computershare信託公司或招股説明書補充文件中指定的其他受託人之間的契約發行，該契約將以契約形式為基礎。我們在下面總結了契約形式的部分內容。摘要不完整。契約的形式已作為註冊聲明的附錄提交，您應閲讀契約表格，瞭解可能對您重要的條款。在下面的摘要中，我們提到了契約形式的章節編號，以便您可以輕鬆找到這些條款。摘要中使用但未在此處定義的大寫術語具有契約形式中規定的含義。

僅在本節中使用的 “Canopy Growth”、“我們”、“我們的” 或 “我們” 是指Canopy Growth Corporation，不包括其子公司，除非明確説明或上下文另有要求。

普通的

每個系列債務證券的條款將由或根據董事會的決議確定，並按照董事會決議、官員證書或補充契約（第2.3節）中規定的方式列出或確定。每個系列債務證券的特定條款將在與該系列相關的招股説明書補充文件（包括任何定價補充文件或條款表）中描述。

我們可以根據契約發行無限數量的債務證券，這些債務證券可以分為一個或多個系列，期限相同或不同，可以按面值、溢價或折扣價發行（第2.2節和第2.3節）。我們將在招股説明書補充文件（包括任何定價補充文件或條款表）中列出與所發行的任何系列債務證券相關的本金總額、債務證券的以下條款（如果適用）：

•

該系列債務證券的名稱，這將區分該系列的債務證券和所有其他系列的債務證券；

​

•

對可能根據契約進行認證和交付的該系列債務證券本金總額的任何限制；

​

•

該系列債務證券本金的支付日期；

​

•

該系列債務證券的計息利率（如果有）、該利率的起計日期、支付該利息的日期以及應在哪個記錄日期（如果有）來確定應向誰支付此類利息的持有人和/或確定此類利率或日期的方法或方法；

​

•

應支付該系列債務證券本金和任何利息的一個或多個地點，或該系列的任何債務證券可以交還以進行轉讓或交易登記的地點；

​

•

Canopy Growth有權選擇全部或部分贖回該系列債務證券的全部或部分債券（如果有），以及贖回該系列債務證券的期限、價格或價格以及任何條款和條件；

​

15

•

Canopy Growth根據任何強制性贖回、償債基金或類似條款或其持有人的選擇贖回、購買或償還該系列債務證券的義務（如果有），以及該系列債務證券的全部或部分贖回、購買或償還該系列債務證券的期限、期限、日期和任何條款和條件的價格履行此類義務；

​

•

如果不是1,000美元的面額及其任何整數倍數，則該系列債務證券的發行面額；

​

•

在遵守契約規定的前提下，與該系列債務證券有關的任何受託人、存管人、認證或付款代理人、過户代理人或登記機構或任何其他代理人；

​

•

與該系列債務證券有關的任何其他違約事件或契約事件；

​

•

該系列的債務證券是否以及在什麼情況下可以轉換為任何人的證券或可兑換成任何人的證券；

​

•

該系列債務證券的形式和條款；

​

•

如果適用，該系列的債務證券應以認證或非憑證形式發行；

​

•

如果不是美元，則該系列債務證券的發行貨幣；以及

​

•

該系列債務證券的任何其他條款（條款不得與契約條款不一致）（第2.3節）。

​

我們可能會發行債務證券，規定金額低於其規定本金的債務證券，在根據契約條款宣佈加速到期後到期並支付。我們將在適用的招股説明書補充文件中向您提供有關聯邦所得税注意事項以及適用於任何此類債務證券的其他特殊注意事項的信息。

如果我們以一種或多種外幣或外幣單位對任何債務證券的購買價格進行計價，或者如果任何系列債務證券的本金和溢價和利息以外幣或外幣單位支付，我們將向您提供有關該債務證券和此類外幣或貨幣發行的限制、選擇、一般税收考慮、具體條款和其他信息的信息，或外幣單位或其中的單位適用的招股説明書補充文件。

轉賬和交換

系列債務證券可以全部或部分作為一種或多種全球債務證券發行，這些債務證券可能只是賬面記賬的債務證券，以存託機構或其提名人的名義註冊，由Canopy Growth在發行此類債務證券時以書面指示指定。根據適用的招股説明書補充文件的規定，債務證券也可以以認證形式發行（我們將任何由認證證券代表的債務證券稱為 “債務擔保證書”）。

您可以根據契約條款（第3.6節）在受託人辦公室轉移或交換經認證的債務證券。除某些例外情況外，任何有證債務證券的轉讓或交換都將收取服務費，但我們可能要求支付足以支付與轉讓或交換相關的任何税款或其他政府或其他應付費用的款項（第3.8節）。

只有交出代表這些認證債務證券的債務安全證書，由我們或受託人向新持有人重新發行證書，或者由我們或受託人向新持有人發行新證書，您才能實現有證債務證券的轉讓以及獲得認證債務證券本金、溢價和利息的權利。

每種代表賬面記賬債務證券的全球債務證券都將存放在存管機構或代表存管機構，並以存管機構或存管機構的名義註冊。

盟約

除了契約中規定的限制性契約外，我們還將在適用的招股説明書補充文件中列出適用於任何債務證券發行的任何限制性契約（第8條）。

16

控制權變更時不提供保護

除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則債務證券將不包含任何可能為債務證券持有人提供債務證券保護的條款，以防我們控制權發生變更或發生可能對債務證券持有人產生不利影響的高槓杆交易（無論此類交易是否導致控制權變更）。

合併、合併和出售資產

未經債務證券持有人同意，我們不得無理地扣留、附帶條件或延遲此類同意，不得與任何人合併、合併或合併或合併（我們直接或間接的全資子公司除外），也不得將我們的全部或基本上所有的財產和資產出售、轉讓、轉讓或租賃給他人（我們直接或間接的全資子公司除外），除非：

•

通過此類合併成立的個人或Canopy Growth合併或合併的人，或通過出售、轉讓、轉讓或租賃Canopy Growth全部或幾乎所有財產、資產和/或股權的個人是一家公司，是根據加拿大或其任何省份或地區的法律或美國或其任何州的法律以及此類公司（如果不是Canopy Growth或持續經營的公司）組建和存在由Canopy Growth與旗下的另一家公司合併而成加拿大法律（或其任何省份或地區）通過簽署和交付給受託人的補充契約，以受託人滿意的形式明確假定Canopy Growth在債務證券和契約下的義務，Canopy Growth履行或遵守Canopy Growth必須履行或遵守的契約和債務證券的所有契約和條款，在適用範圍內，任何轉換權，包括尊重相對於他人股票的類似轉換價格通過受託人滿意的補充契約在認可的證券交易所上市、由此類合併或Canopy Growth應合併的個人（如果Canopy Growth或根據加拿大或其任何省份或地區法律與另一家公司合併而產生的持續性公司除外）簽訂並交付給受託人，或由收購Canopy的人簽訂和交付增長的資產；

​

•

此類交易生效後，不得發生任何違約事件，也不得發生任何在通知或時間流逝或兩者兼而有之之後會成為違約事件的事件並繼續下去；以及

​

•

如果Canopy Growth或根據加拿大或其任何省份或地區的法律或美國或其任何州的法律與他人合併或合併而產生的持續公司不是由此產生的、持續的或存續的公司，則Canopy Growth應在該合併、合併、合併或出售、轉讓、轉讓或租賃生效之日或之前向受託人交付給受託人提供官員的證明和律師的意見，這符合該法第314條《信託契約法》在其條款要求的範圍內，每項規定此類合併、合併或轉讓符合契約第11條，如果此類交易需要補充契約，則該補充契約符合第11條，並且該契約中與此類交易有關的所有先決條件均已得到遵守（第11條）。

​

Canopy Growth一家或多家子公司（向Canopy Growth或Canopy Growth的另一家全資子公司除外）的財產或資產的出售、轉讓、轉讓或租賃（在單一交易或一系列關聯交易中），如果此類財產或資產由Canopy Growth直接擁有，則構成Canopy Growth及其子公司的全部或基本全部財產和資產，應構成Canopy Growth及其子公司的全部或幾乎所有財產和資產，被視為全部或幾乎所有財產的出售、轉讓、轉讓或租賃以及 Canopy Growth 的資產（第 11 條）。

違約事件

對於任何系列的債務證券，“違約事件” 是指以下任何一項：

•

30天內未支付應付債務證券的利息；

​

17

•

在債務證券到期時、贖回時、通過申報或其他方式支付到期的本金或溢價（如果有）15天內；

​

•

在受託人（以《信託契約法》規定的方式和範圍內）或債務證券總本金不少於50％的持有人向Canopy Growth發出書面通知後的60天內，Canopy Growth違約未遵守或履行契約的任何其他契約或條件，以及未能糾正此類違約行為（或獲得必要債務證券持有人的豁免）具體説明此類違約行為並要求Canopy Growth糾正此類違約行為或獲得豁免相同;

​

•

Canopy Growth的任何抵押貸款、協議或其他工具發生違約或違約事件（在發出所有適用通知或所有適用的寬限期或補救期到期之後），根據這些抵押貸款、協議或其他工具，Canopy Growth總額超過1億加元（或其外幣等價物）的借款債務，無論此類債務是此類債務現在存在或將來會形成 (i) 導致此類債務成為或存在宣佈到期應付或（ii）構成未能支付任何此類債務的本金或利息，該債務的本金或利息應在規定的到期日、需要回購時、在宣佈加速或其他情況下支付；

​

•

如果根據《破產和破產法》（加拿大）或任何其他破產、破產或類似法律，有管轄權的法院下達了裁定Canopy Growth破產或資不抵債的法令或命令，或者發佈了針對Canopy Growth任何實質部分財產的扣押或執行程序，或者指定Canopy Growth財產或其任何實質部分的接管人或下令清盤或清算其事務，任何此類法令或命令在60年內沒有得到延續和生效天;

​

•

如果Canopy Growth啟動了對破產或破產進行裁決的程序，或者同意根據《破產和破產法》（加拿大）或任何其他破產、破產或類似法律對其提起破產或破產程序，或者同意提交任何此類申請或指定Canopy Growth財產或其任何實質部分的接管人，或為債權人的利益進行一般性轉讓，或以書面形式承認其無力償還到期的債務;

​

•

如果Canopy Growth的清盤或清算決議獲得通過，除非在執行過程中或根據契約第11.1節的條件得到充分遵守和履行的交易；

​

•

如果 Canopy Growth 未能遵守契約第 11 條；以及

​

•

與特定系列債務證券相關的任何其他違約事件，具體規定見董事會決議、補充契約或高級職員證書（第 9.1 節）。

​

我們將通過高級管理人員證書通知受託人和債務證券持有人，其中詳細説明此類違約事件、其狀況以及我們在得知契約下的任何違約事件後正在採取或提議採取的行動（第8.3節）。

如果違約事件發生並仍在繼續，則受託人可以在收到當時未償還債務證券本金不少於50％的持有人簽署的書面請求後（或者如果違約事件僅涉及當時未償還的一系列或多個債務證券，則在收到該系列當時未償還債務證券本金不少於50％的持有人簽署的書面請求後）但須遵守契約第9.3節的規定，其方式和在《信託契約法》規定的範圍內，通過向我們發出書面通知，宣佈當時未償還的所有債務證券的本金、利息和溢價（如果有）以及契約下所有其他未償還款項的到期應付款，並將立即到期並付款（或者，如果違約事件僅存在於當時未償還的一系列或多個債務證券中，則受託人可以宣佈僅應付此類債務的本金、利息和溢價（如果有）向受託人提供（發生違約事件的證券）。如果因某些破產、破產或重組事件而發生違約事件，契約下所有未償債務證券的本金、利息和溢價（如果有）應自動生效並立即到期，

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無需受託人或任何未償債務證券持有人進行任何聲明或其他行為即可支付（第9.1節）。

任何違約事件發生或持續時，債務證券持有人有權通過持有當時未償還債務證券本金50％以上的書面申請，指示受託人放棄任何違約事件，取消受託人根據契約條款作出的任何聲明，受託人應立即放棄違約事件並取消此類聲明，或要麼遵循此類申購單中規定的條款和條件；前提是儘管有上述規定，如果違約事件是由於Canopy Growth不遵守或不履行任何僅適用於一個或多個系列債務證券的契約而發生的，則該系列未償債務證券本金50％以上的持有人有權行使上述權力，受託人應這樣做，沒有必要獲得任何其他系列債務證券持有人的豁免。受託人只要沒有義務宣佈當時未償還的債務證券的本金、溢價（如果有）和利息（如果有）到期應付，也沒有義務獲得或強制付款，只要受託人認為違約事件已得到糾正或得到足夠的滿足，則受託人有權免除任何違約事件，在這種情況下，可以取消此前作出的任何此類聲明受託人行使其合理的自由裁量權，根據受託人可能認為適宜的條款和條件信仰（第 9.3 (1) 節）。

我們建議您參閲與任何折扣證券系列債務證券相關的招股説明書補充文件，瞭解與違約事件發生時加速支付此類折扣證券部分本金有關的特定條款。

契約規定，受託人沒有任何義務為執行受託人和債務證券持有人在契約下的權利而啟動或繼續任何行動、行動或程序，此類義務的條件是債務證券持有人在受託人書面通知要求時提供足夠的資金以啟動或繼續進行此類行為、行動或程序，以及受託人合理滿意的賠償保護受託人免受費用、費用和由此產生的費用和負債以及由此可能遭受的任何損失和損害（第 16.12 (1) 節）。

任何債務證券的持有人均無權在法律或股權方面提起任何訴訟、訴訟或程序，以強制支付債務證券的本金或利息或任何其他金額，或執行契約下的任何信託或權力，指定清算人或接管人，或根據《破產和破產法》（加拿大）發出收款令，或讓Canopy證明Growth清盤或申報或在任何清算或破產程序中提出的索賠，或根據契約要求的任何其他補救措施，除非：(a) 該持有人事先應向受託人發出關於契約違約事件發生的書面通知；(b) 債務證券持有人通過由當時未償還債務證券本金至少50％的持有人簽署的書面文書向受託人提出請求，受託人應有合理的機會繼續行使契約賦予的權力，或為此目的以其名義提起訴訟、訴訟或訴訟；(c) 債務證券持有人或其中的任何人應根據受託管理人的要求，向受託管理人提供令其滿意的足夠資金、擔保和賠償，以抵消由此產生的費用、費用和負債；(d) 受託管理人應未能在每起此類案件中特此宣佈此類通知、要求和賠償提議後的合理時間內採取行動，由受託人選擇，以此作為任何此類程序或任何其他補救措施的先決條件根據任何債務證券持有人或其代表簽訂的契約，不論是憑藉契約的任何條款，任何一個或多個此類債務證券持有人均無權以任何方式影響、擾亂或損害任何其他債務證券持有人的權利，或獲得或尋求獲得優先權或優先於任何其他此類債務證券持有人或強制執行契約下的任何權利，除非其中規定的方式以及為所有債務證券持有人爭取同等和按比例計算的利益（第9.5節）。

儘管契約中有任何其他規定，但任何債務證券的持有人都有絕對和無條件的權利在該債務證券中規定的到期日當天或之後獲得該債務證券的本金、溢價（如果有）和利息（如果有），但須遵守債務限制

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未經該債務證券持有人同意，證券持有人提起契約第9.5節中規定的訴訟、提起訴訟要求強制執行付款和此類權利的能力不得受到損害（第9.12節）。

該契約要求我們在每個財政年度結束後的120天內向受託人交付一份高級管理人員證書，説明我們是否知道任何持續的違約事件，如果是，則説明每起此類違約事件及其性質。我們還必須遵守《信託契約法》第 314 (a) (4) 條（第 8.6 節）。

如果違約事件發生並持續下去，受託人應在收到有關此類違約事件發生的書面通知後的30天內，以契約中規定的方式，在《信託契約法》規定的方式和範圍內，向債務證券持有人發出此類違約事件的通知；前提是儘管如此，除非至少50％的持有人要求受託人這樣做當時未償還的債務證券的本金金額，但以下情況除外如果在支付任何債務證券的本金或溢價（如果有）或利息方面出現違約行為，或拖欠償還債務證券的任何償債基金，則只要受託管理人的董事會、執行委員會或董事委員會或負責官員（如適用）真誠地認定扣發此類通知符合利益，則受託人將受到保護，可以扣發此類通知的債務證券持有人。受託人應以書面形式將此類不予通知的決定通知Canopy Growth（第9.2（1）節）。

在發出違約事件發生通知且違約事件得到糾正後，受託人應在受託人得知違約事件已得到糾正後的15天內向債務證券持有人發出違約事件不再持續的通知（第9.2（2）節）。

契約規定，除非受託人的負責人員實際瞭解有關違約事件的實際情況，或者受託人在受託人的公司信託辦公室收到關於任何事實上屬於違約事件的書面通知，並且此類通知提及債務證券和契約，否則受託人不得被視為已收到任何違約事件的通知，除非受託人收到任何事實上屬於違約事件的書面通知，且此類通知提及債務證券和契約（第9.2節）(3)。

修改和豁免

未經任何債務證券持有人同意，我們和受託人可以修改、修改或補充任何系列的契約或債務證券，以：

•

規定根據契約發行債務證券；

​

•

糾正任何模稜兩可之處，更正或補充契約或任何補充契約中可能存在缺陷或與契約或任何補充契約中包含的任何其他條款不一致的任何條款，或符合經修訂和補充的契約條款；

​

•

對債務證券進行任何不會在任何實質性方面對債務證券持有人的權利產生不利影響的更改；

​

•

除了契約中規定的條款外，還增加了Canopy Growth為保護債務證券持有人或規定違約事件而包含的契約；

​

•

就契約中出現的事項或問題制定與契約不一致的條款，包括對債務證券形式進行任何不影響其實質內容的修改，以及受託人依據律師的意見，在信託契約條款要求的範圍內，依據符合《信託契約法》第314條的意見，做出與契約不一致的條款，不會損害利益債務證券持有人；

​

•

證明其他人繼承或連續繼承Canopy Growth，以及任何此類繼承人根據契約條款承擔的契約和承擔的義務；以及

​

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•

根據《信託契約法》（第17.1條）的任何修正案，在必要或理想的情況下增加、修改或刪除契約的任何條款。

​

經受修改或修正影響的每個系列未償債務證券中不少於多數本金的持有人的同意，我們還可以修改、修改或補充任何系列的契約或債務證券。未經每份尚未償還的受影響債務證券持有人的同意，如果該修正案符合以下條件，我們不得進行任何修改或修改：

•

更改任何債務證券的本金、溢價（如果有）或任何分期利息（如果有）的規定到期日，或減少債務證券的本金、溢價（如果有）或利率（如果有），或對任何債務證券持有人選擇的任何還款權產生不利影響，或更改任何債務證券或任何溢價或利息的支付貨幣，或損害設立的權利提起訴訟，要求在規定的到期日當天或之後強制執行任何此類付款（或者，如果是在規定的還款時還款）債務證券持有人的選擇權（在還款日當天或之後），或對契約中可能規定的任何債務證券轉換或交換的權利產生不利影響，或

​

•

降低任何此類補充契約所需的未償債務證券的本金百分比，或者免除對影響該系列或本協議下適用於該系列的某些違約行為及其後果的契約某些條款的遵守需要徵得其債務證券持有人的同意，或

​

•

修改契約第17.2節或第9.12節的任何條款，但提高任何此類百分比或規定未經每份未償債務證券的債務證券持有人同意，不得修改或免除契約中影響的其他某些條款。

​

根據契約第17.2節，沒有必要徵得債務證券持有人的任何同意即可批准任何擬議補充契約的特定形式，但只要這種同意批准其實質內容即可（第17.2節）。

債務證券的抵押權

該契約規定，除非適用系列債務證券的條款另有規定，否則我們可以免除與任何系列的債務證券有關的所有義務（某些例外情況除外）。如果以信託形式不可撤銷地向受託人存入金錢和/或美國政府債務，或者，如果是以美元以外的單一貨幣計價的債務證券，則以債務證券支付的貨幣或貨幣單位的現金和/或以此類貨幣或貨幣單位表示的直接債務或由美國政府或發行的政府擔保的債務的金額即予以清償債務證券所用的貨幣或貨幣單位應付款（第 10.5 節）。

董事不承擔個人責任

我們的任何董事均不對我們在債務證券或契約下的任何義務承擔任何責任，也不會對基於此類義務或其產生或因這些義務或其產生而產生的任何索賠承擔任何責任（第 18.3 節）。

管轄法律

契約和債務證券將受安大略省法律管轄，並根據安大略省法律進行解釋，除非經修訂的1939年《信託契約法》適用。

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某些所得税注意事項

適用的招股説明書補充文件將描述身為美國人的初始投資者收購、所有權和處置根據該招股説明書發行的任何證券的某些重大美國聯邦所得税後果（如果有）（根據《美國國税法》的定義）。

適用的招股説明書補充文件還將描述收購、擁有和處置根據招股説明書發行的任何證券對投資者（包括非加拿大居民）的某些重大加拿大聯邦所得税後果（如果有）。

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出售證券持有人

有關出售證券持有人的信息（如適用）將在招股説明書補充文件、生效後的修正案中或我們根據《交易法》向美國證券交易委員會提交的文件中列出，這些文件以引用方式納入本招股説明書。

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分配計劃

我們和/或賣出證券持有人及其質押人、受贈人、受讓人或其他利益繼承人，可以連續或延遲地單獨或共同出售本招股説明書中提供的證券：（a）向或通過一個或多個承銷商或交易商；（b）通過一個或多個代理人；（c）向或通過做市商或現有交易市場出售本招股説明書中發行的證券，或證券交易所或其他方式；（d）直接向一個或多個其他購買者收購；或（e）通過這些銷售方法中的任何一種組合或通過任何一種銷售方式其他合法可用的手段。

根據任何招股説明書補充文件發行的證券可以不時通過一項或多筆交易以以下方式出售：（i）固定價格或價格出售，價格可能會不時更改；（ii）出售時的市場價格；（iii）與此類現行市場價格相關的價格；或（iv）其他協議價格，包括被視為 “市場分配” 的交易，包括直接在TS上進行的銷售證券交易所、納斯達克或其他現有交易市場。

對此類價格的描述將在適用的招股説明書補充文件中披露。證券發行的價格可能因買方而異，也可能在分銷期間有所不同。如果在以固定價格或價格發行證券方面，承銷商真誠地努力按適用的招股説明書補充文件中確定的首次公開募股價格出售所有證券，則公開發行價格可能會降低，然後不時進一步更改為不超過此類招股説明書補充文件中確定的首次公開募股價格的金額，在這種情況下，承銷商實現的薪酬將減少按購買者支付的總價格的金額證券低於承銷商向公司支付的總收益。在進行 “市場分配” 之前，公司將獲得任何必要的豁免救濟。

每份招股説明書補充文件都將規定發行條款，包括所發行證券的類型、任何承銷商、交易商或代理人的姓名、此類證券的購買價格、公司從此類出售中獲得的收益、任何承保佣金或折扣以及構成承銷商薪酬的其他項目，以及允許或重新允許或支付給交易商的任何折扣或優惠。只有招股説明書補充文件中提到的承銷商才被視為與招股説明書補充文件相關的承銷商。

由承銷商撰寫

如果根據本招股説明書和任何招股説明書補充文件使用承銷商出售證券，則承銷商將以自己的賬户收購這些證券，並可以不時通過一項或多筆交易（包括協商交易）轉售，按固定的公開募股價格或出售時確定的不同價格進行轉售。除非招股説明書補充文件中另有規定，否則承銷商購買證券的義務將受某些條件的約束，但如果購買了任何此類證券，承銷商將有義務購買招股説明書補充文件提供的所有證券。公司或出售證券的持有人可以同意向承銷商支付與發行任何證券有關的各種服務的費用或佣金。任何此類費用或佣金將從本次發行的收益或公司的一般公司資金中支付。

按經銷商劃分

如果使用交易商，並且如果適用的招股説明書補充文件中有這樣的規定，公司或出售證券的持有人將把此類證券作為委託人出售給交易商。然後，交易商可以以不同的價格向公眾轉售此類證券，價格由這些交易商在轉售時確定。任何公開發行價格以及允許或重新允許或支付給經銷商的任何折扣或優惠可能會不時更改。公司將在適用的招股説明書補充文件中列出交易商的名稱和交易條款。

代理商

證券也可以通過公司指定的代理人或出售證券持有人出售。將在適用的招股説明書補充文件中列出任何涉及的代理人，公司應支付的任何費用或佣金或向該代理人出售證券持有人。任何此類費用或

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佣金將從本次發行的收益或公司的普通公司資金中支付。除非招股説明書補充文件中另有説明，否則任何代理人在任命期間都將盡最大努力採取行動。

直接銷售

證券也可以由公司直接出售，也可以按公司約定的價格和條款出售證券持有人，或者出售證券持有人和買方。在這種情況下，承銷商、經銷商或代理商都不會參與此次發行。

出售證券持有人

出售證券持有人及其質押人、受贈人、受讓人或其他利益繼承人可以在一次或多次發行中發行證券，如果適用法律要求或與承銷發行有關，則根據一份或多份招股説明書補充文件，任何此類招股説明書補充文件都將規定上述相關發行的條款。如果賣出證券持有人根據招股説明書補充文件提供的證券仍未售出，則賣出證券持有人可以根據另一份招股説明書補充文件以不同的條件發行這些證券。出售證券持有人的出售可能不需要提供招股説明書補充文件。

除上述內容外，每位出售證券的持有人可以在不同時間通過以下一項或多項交易發行證券：通過賣空、衍生和套期保值交易；通過質押為債務和其他債務提供擔保；通過發行證券可交換、可兑換或可行使的證券；根據與信託、投資公司或其他實體的遠期購買合同（這些實體反過來可以分配自己的證券）；通過向其成員、合作伙伴分配或股東；作為交換或場外市場交易；和/或私人交易。

每位出售證券持有人還可以依據《證券法》第144條轉售賣出證券持有人在公開市場交易中擁有的全部或部分證券，前提是賣出證券持有人符合第144條的標準並符合第144條的要求。

我們不會通過出售證券持有人獲得出售證券的任何收益。

一般信息

根據《證券法》，出售參與本招股説明書所提供證券分銷的證券持有人、承銷商、交易商和代理人可能被視為承銷商，根據《證券法》，他們從公司獲得的任何折扣或佣金以及轉售證券所得的任何利潤都可能被視為承保折扣和佣金。出售根據《證券法》被視為承銷商的證券持有人將受到《證券法》的招股説明書交付要求的約束。

根據與公司簽訂的協議，出售證券持有人、承銷商、交易商或代理人可能有權向公司賠償某些負債，包括加拿大省、地區和美國證券立法規定的責任，或就此類出售證券持有人、承銷商、交易商或代理人可能需要為此支付的款項繳納攤款。此類出售證券持有人、承銷商、交易商或代理人可能是公司的客户，在正常業務過程中與公司進行交易或為其提供服務。

對於任何證券的發行（除非招股説明書補充文件中另有規定），承銷商可能會超額分配或進行交易，將所發行證券的市場價格穩定或維持在高於公開市場原本可能通行的水平。此類交易可隨時開始、中斷或終止。

代理人、承銷商或交易商可以通過私下協商的交易和/或法律允許的任何其他方式出售證券，包括被視為 “市場分銷” 的銷售，並受適用的加拿大證券法（包括直接在共同市場現有交易市場上進行的銷售）規定的限制和任何監管批准的條款

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股票或向證券交易所以外的做市商或通過做市商進行的銷售。對於任何證券的發行，除了 “市場分配” 外，承銷商可能會超額分配或進行交易，將所發行證券的市場價格穩定或維持在高於公開市場上可能出現的水平。此類交易可隨時開始、中斷或終止。任何 “市場分配” 的承銷商，以及與承銷商共同或一致行事的任何個人或公司，均不得就分銷進行任何旨在穩定或維持普通股市場價格的交易，包括出售總數量的普通股，這將導致承銷商在普通股中形成超額配置頭寸。

除普通股外，每類證券都將是新發行的證券，沒有成熟的交易市場。在遵守適用法律的前提下，任何承銷商都可以在此類證券上市，但沒有義務這樣做，並且可以隨時停止任何做市活動，恕不另行通知。任何此類證券的交易市場流動性可能有限。

除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則公司不打算在任何證券交易所上市普通股以外的任何證券。因此，除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則沒有市場可以出售認購收據、單位、認股權證和債務證券，購買者可能無法轉售根據本招股説明書購買的任何此類證券。這可能會影響二級市場認購收據、單位、認股權證和債務證券的定價、交易價格的透明度和可用性、此類證券的流動性以及發行人監管的範圍。無論證券是否在證券交易所上市，都無法保證任何系列或發行的證券交易市場將會發展，也無法保證任何此類市場的流動性。

註冊權

根據《證券法》，我們的普通股的某些持有人有權註冊此類股票進行公開轉售。

美國的某些事務

最初在美國境外出售的任何證券均可通過承銷商、交易商或其他方式在美國轉售。

為了遵守美國某些州的證券法，如果適用，只能通過註冊或持牌經紀人或交易商在這些司法管轄區出售證券。此外，在美國的某些州，除非證券已註冊或有資格出售，或者可以豁免註冊或資格要求並得到遵守，否則不得出售。

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法律事務

Cassels Brock & Blackwell LLP將向我們移交特此提供的普通股、可交換股票、認股權證和債務證券的有效性以及與特此發行的證券相關的某些其他加拿大法律事務。美國法律的某些事項將由紐約州保羅·黑斯廷斯律師事務所為我們通過。任何出售證券的持有人或任何承銷商、交易商或代理人將由他們自己的法律顧問就與任何發行有關的事項提供建議。

專家們

Canopy Growth Corporation截至2024年3月31日及截至該日止年度的合併財務報表以及截至2024年3月31日的財務報告內部控制的有效性已根據以引用方式註冊的獨立註冊會計師事務所PKF O'Connor Davies, LLP的報告，以及該公司作為審計和會計專家的授權，以引用方式納入此處

Canopy Growth Corporation截至2023年3月31日的合併財務報表以及作為審計和會計專家的獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所（“畢馬威會計師事務所”）的報告以引用方式納入此處，截至2023年3月31日的合併財務報表以及該公司作為審計和會計專家的授權。

涵蓋2023年年度報告中包含的2023年3月31日合併財務報表的審計報告包含一個解釋性段落，該段指出，公司短期內到期的重大債務、經常性運營虧損以及為其運營提供額外資本的要求使人們對公司繼續作為持續經營企業的能力產生了嚴重懷疑。2023年合併財務報表不包括因這種不確定性而可能產生的任何調整。

Canopy Growth Corporation已同意參照本註冊聲明中以引用方式納入的公司過去財務報表的審計報告，對畢馬威成功辯護因畢馬威同意註冊成立而產生的任何法律訴訟或訴訟而產生的任何和所有法律費用和費用進行賠償，並使畢馬威免受損害。

民事責任的可執行性

我們是一家根據《加拿大商業公司法》（“CBCA”）註冊並受其管轄的公司。我們的一些高級管理人員和董事，以及本招股説明書中提到的一些專家，是加拿大居民，我們的許多資產或我們的高管、董事和專家的資產都位於美國境外。我們已經任命了一名代理人在美國接受法律程序，但是居住在美國的證券持有人可能很難在美國境內向非美國居民的董事、高級管理人員和專家提供服務。根據美國法院的判決，以我們的民事責任以及我們的高管、董事和專家根據美國聯邦證券法承擔的民事責任為前提的判決，居住在美國的證券持有人可能也很難在美國兑現。我們的加拿大法律顧問Cassels Brock & Blackwell LLP告知我們，如果作出判決的美國法院擁有對該事項的管轄權依據，且加拿大法院出於相同目的認可的管轄權依據，則美國法院僅以美國聯邦證券法規定的民事責任為前提的判決可以在加拿大執行。但是，Cassels Brock & Blackwell LLP還告知我們，加拿大是否可以首先根據完全基於美國聯邦證券法的責任提起訴訟，存在重大疑問。

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高達 250,000,000 美元

普通股

招股説明書補充文件

代理人

BMO 資本市場公司

2024 年 6 月 6 日