附件5.1

謝潑德，穆林，裏希特和漢普頓律師事務所 洛克菲勒廣場30號 紐約，紐約10112-0015 212.653.8700主線 212.653.8701傳真 Www.sheppardmullin.com

2024年1月23日

通過電子郵件

思洛製藥公司

華盛頓大道北677號。

佛羅裏達州薩拉索塔，34236

女士們、先生們：

我們曾擔任內華達州思洛藥業有限公司(“本公司”)的法律顧問，涉及本公司於2023年6月12日根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)向美國證券交易委員會(“委員會”)提交的S-3表格中的貨架註冊聲明(經修訂或補充，“註冊聲明”)。 註冊聲明涉及根據證券法下的規則415不時提出的發行和出售建議， 如註冊説明書所載，本公司下列證券(統稱為“證券”)的招股章程(“基本招股章程”)及基本招股章程的一份或多份補充文件(每份為“招股章程補充文件”)及任何免費撰寫的招股章程(總髮售收益最高可達25,000,000美元)：

我們根據證券法下S-K條例第601(B)(5)項的 要求發表本意見。

就本意見而言，吾等已審閲 ，並以吾等認為必要或適當的記錄、文件、證書、意見、備忘錄及 其他文書的正本或副本作為依據，使吾等能夠提出下述意見。對於某些事實 事項，我們一直依賴本公司高級管理人員的證書，並未獨立尋求核實該等事項。

在提出本意見時，我們假定(I)在原始文件上的所有簽名的真實性和真實性；(Ii)作為原件提交給我們的所有文件的真實性； (Iii)作為副本提交給我們的所有文件的原件的一致性；(Iv)公職人員證書的準確性、完整性和真實性；(V)在授權、簽署和交付是此類文件有效性的先決條件的情況下，所有文件的適當授權、簽署和交付；(Vi)註冊説明書及其任何必要的生效後修訂均已根據證券法和基本招股説明書生效，適用法律要求的任何和所有招股説明書副刊(S)以及與證券要約和出售有關的任何和所有自由撰寫的招股説明書均已按照該等法律的要求交付和提交 ；(Vii)證券的發行和出售不違反任何適用法律，符合本公司當時的有效公司章程(定義如下)和章程，不會導致違約或違反對本公司具有約束力的任何協議或文書，並遵守對本公司或其財產或資產具有管轄權的任何法院或政府機構施加的任何適用要求或限制；(Viii)將編制招股説明書附錄並提交給委員會，描述由此提供的證券；(Ix)與所發售證券有關的最終購買、承銷或類似協議將由本公司及其其他各方正式授權並有效籤立和交付，如適用， ；以及(X)如果債務證券持有人被授予查閲公司賬簿和記錄的權利以及在董事選舉或本公司股東可投票的任何事項上投票的權利，則該等權利將在公司章程細則或公司章程細則授予本公司董事會賦予該等表決或 查閲權利的權力中闡明，並且本公司董事會將授予該等權利。

關於我們對普通股或其他可轉換為普通股、可為普通股行使或包括普通股的證券的意見，本公司已告知我們，為本意見的目的，我們假定在發行和出售時，有足夠數量的普通股獲得授權，且可供發行，發行和出售普通股(或可轉換為普通股的優先股或債務證券，或可為普通股行使的認股權證)的對價，或由普通股組成或包括普通股的單位)的金額不低於普通股的面值。關於可轉換為優先股、可行使優先股或包括優先股的優先股或其他證券，我們假設：(A)在發行和出售時，有足夠數量的優先股獲得授權、指定並可供發行，發行和出售優先股(或可轉換為優先股的債務證券，或可行使的優先股認股權證，或由優先股或包括優先股組成的單位的權證)的對價不低於優先股的面值，和 (B)各系列優先股的權利、優先權、特權和限制，包括投票權、股息權、轉換權、贖回特權和清算特權，將在公司董事會批准的指定證書中闡明，或在公司當時有效的公司章程修正案(“公司章程”)中闡明， 將由公司董事會和股東批准。並且這些文件中的一份或兩份將作為本意見發表日期後提交的註冊聲明修正案的證物或在註冊聲明生效後提交的表格8-K的當前報告的證物 提交。吾等亦已就根據註冊聲明及相關契約提供的債務證券 假設，該等證券將以作為註冊聲明證物的表格籤立，且於提供或發行債務證券時(或根據規則、 規例、解釋或證監會的立場而準許的較後時間)，該契約下的受託人應已符合經修訂的1939年信託契約法案的資格。我們還假設：(I)對於在任何可轉換優先股轉換時發行的證券，適用的可轉換優先股將得到正式授權、有效發行、全額支付和不可評估；及(Ii)就任何可換股債務證券轉換或行使任何認股權證或與任何單位有關而發行的任何證券而言，適用的可換股債務證券或認股權證或單位將屬有效及具法律約束力的本公司義務，並可根據其條款對本公司強制執行，但強制執行可能受適用的破產、破產、重組、安排、暫停執行或其他影響債權人權利的類似法律限制 及受一般股權原則及衡平法濟助(包括特定履約)的限制。我們亦已就登記聲明項下提供的認股權證 作出假設：(A)此等認股權證將根據 認股權證協議發行，(B)認股權證協議將作為本意見發表日期後提交的登記聲明修訂的證物，或作為登記聲明生效後提交的表格8-K的現行報告的證物提交，及(C)任何系列認股權證的特定條款將於招股章程的附錄中闡明，招股説明書將構成登記聲明的 部分。吾等亦已就註冊聲明所提供的單位假設：(A) 該等單位將根據單位協議發行，(B)單位協議將作為本意見日期後提交的註冊聲明修訂的證物，或作為註冊聲明生效後提交的表格8-K的現行報告的證物，及(C)任何系列單位的特定條款將於構成註冊聲明一部分的招股説明書的附錄中闡明。

儘管有任何相反的規定，我們在此僅就美國聯邦法律、內華達州修訂的法規以及構成本公司有效和具有法律約束力的義務的債務證券，僅就紐約州法律表達我們的意見。我們不對債務證券的任何條款表示意見：(A)涉及美國任何聯邦法院或任何聯邦上訴法院裁決與債務證券有關的任何爭議的 標的物管轄權，或(B)包含對不方便的法院的棄權。對於任何司法管轄區的法律是否適用於本協議標的，我們不發表任何意見。我們不會就是否遵守與證券有關的任何聯邦或州法律、規則或法規，或與證券的銷售或發行有關的問題發表意見。對於(I)合同中包含的旨在放棄或不執行根據適用法律無法有效放棄的通知、抗辯、代位權或其他權利或利益的任何規定的有效性或可執行性；或(Ii)認股權證協議或單位協議中包含的旨在放棄或不執行根據適用法律無法有效放棄的通知、抗辯、代位權或其他權利或利益的任何規定的有效性或可執行性，我們不發表任何意見。

在前述基礎上，並以此為依據，在符合本文所述條件的前提下，我們認為：

1.關於 項下提供的普通股，《註冊説明書》規定：(I)普通股的發行已獲得公司所有必要的公司行動的正式授權；及(Ii)普通股證書已由本公司正式籤立，並由轉讓代理會籤，並已根據所需的付款 妥為交付買方，本公司已收到按註冊説明書、基本招股章程及相關招股章程副刊(S)及任何相關自由撰寫招股説明書所預期發行及出售的普通股、基本招股章程及相關招股章程，並根據任何適用的 經正式授權、籤立及交付的購買、承銷或類似協議，或在任何可轉換優先股或可轉換債務證券按其條款轉換時，或在根據其條款行使任何認股權證時，將獲得正式授權、有效發行、全額支付和不可評估。

2.關於註冊説明書中提供的優先股，條件是：(I)優先股的條款和發行已得到公司採取一切必要的公司行動的正式授權；(Ii)與優先股的條款和發行有關的當時有效的公司章程的適當修訂證書已由公司董事會正式批准，並已提交內華達州並得到接受；及(Iii)優先股證書已由本公司正式籤立，並已由轉讓代理加簽，並在本公司收到所需款項後正式交付予買方，則優先股在按註冊説明書、基本招股章程及相關招股章程(S)及任何相關自由承銷招股説明書所設想的方式發行及出售時，並根據任何適用的正式授權、籤立及交付購買、承銷或類似協議，或在任何可轉換債務證券根據其 條款轉換時，或在根據其條款行使任何認股權證時，將獲得正式授權、有效發行、全額支付和不可評估。

3.關於根據契約發行並根據註冊説明書提供的任何系列債務證券，條件是：(I)該契約已由公司和受託人通過所有必要的公司行動正式授權；(Ii)實質上作為註冊聲明證物的形式的契約已由公司和受託人正式籤立和交付；(Iii)債務證券及其發行和銷售的條款已由公司通過所有必要的公司行動正式授權；(4)債務證券及其發行和銷售的條款已根據契約正式確定；及(V)債務證券已由本公司正式籤立及交付，並經受託人根據契約進行認證，並根據所需的付款交付， 本公司已收到的債務證券，當根據本契約發行及出售時，如 註冊聲明、基本招股章程及相關招股章程副刊(S)所預期，以及經正式授權、籤立及交付的購買、承銷或類似協議，將是本公司的有效及具法律約束力的義務，可根據其條款對本公司強制執行。或根據其條款行使任何認股權證，但其強制執行可能受到適用的破產、破產、重組、安排、暫停執行或影響債權人權利的其他類似法律的限制，並受一般衡平法原則和衡平法救濟可獲得性限制，包括具體履行的限制。

4.關於根據認股權證協議發行並根據登記聲明提出的認股權證，前提是(I)認股權證協議已獲 公司及認股權證代理人以一切必要的公司行動妥為授權；(Ii)認股權證協議已由登記聲明、招股章程及相關招股章程副刊(S)所述的 公司及認股權證代理人妥為籤立及交付；(Iii)認股權證的發行及條款已獲本公司以一切必要的公司行動正式授權；及(Iv)認股權證 已由本公司正式籤立及交付，並經認股權證代理根據認股權證協議認證，並已交付 本公司已收到的所需款項，並假設該等認股權證隨後如註冊説明書、招股章程及招股章程副刊(S)所述般發行及出售，則該等認股權證於根據認股權證協議及經正式授權、籤立及交付的購買、包銷或類似協議而發行及出售時，將屬有效，且 根據其條款可對本公司強制執行具有法律約束力的義務。除強制執行外， 可受適用的破產、破產、重組、安排、暫緩執行或其他影響債權人權利的類似法律的限制，並受一般衡平法原則和衡平法救濟可獲得性限制，包括具體履行的限制。

5.關於根據單位協議發行並在註冊説明書下要約的單位，前提是(I)單位協議已由本公司和單位各方通過所有必要的公司行動正式授權；(Ii)單位協議已由註冊説明書、招股説明書和相關招股説明書(S)所述的公司和單位各方正式籤立和交付；(Iii)單位的發行和 條款已由公司通過所有必要的公司行動正式授權；及(Iv)該等單位已由本公司正式籤立及交付，並已由單位各方根據單位協議予以認證，並根據本公司已收到的所需付款而交付，並假設該等單位隨後按註冊聲明、招股章程及招股章程副刊(S)所設想的方式發行及出售，則當該等單位根據單位協議及經正式授權、籤立及交付的購買、包銷或類似協議而發行及出售時，將構成本公司的有效及具法律約束力的義務，可根據其條款對本公司強制執行。但其執行可能受到適用的破產、破產、重組、安排、暫停執行或其他影響債權人權利的類似法律的限制，並受一般衡平法原則和衡平法救濟可獲得性的限制，包括具體履行的限制。

上述意見僅限於 任何文件、文書或證券的可執行性可能受到或受破產、資不抵債、欺詐性轉讓或轉讓、重組、暫停執行或其他與債權人權利有關或影響債權人權利的類似法律以及一般衡平法或公共政策原則的限制。

我們特此同意將本意見 作為上述註冊聲明的證物，並同意在註冊聲明、基本招股説明書和任何招股説明書附錄中出現的任何地方使用我們的名稱。在給予此類同意時，我們不認為我們是 證券法或根據證券法發佈的委員會規則和法規中有關注冊聲明的任何部分(包括作為證物或其他形式的本意見)所使用術語的含義範圍內的“專家”。

除非另有明文規定，本意見僅於本協議之日發表。我們不承諾就本協議所述或假定的事實的任何後續變化或適用法律的任何後續變化向您提供任何通知。

非常真誠地屬於你，

/s/ SHEPPARD，MUlin，RICHTER & Hampton LLP

SHEPPARD，MUlin，RICHTER & Hampton LLP