附件4.3

SILO PHARMA，Inc.，

發行人

和

[受託人],

受託人

壓痕

日簽訂 ， 20

次級債務證券

目錄

壓痕

契據，日期為[●]， 在內華達州的一家公司Silo Pharma，Inc.(“公司”)之間，以及[受託人]，作為受託人(“受託人”)：

鑑於，出於合法的 公司目的，公司已正式授權簽署和交付本契約，以發行次級 債務證券（以下簡稱“證券”），本金總額無限，將按本契約規定的一個或多個系列不時發行，作為無息票的註冊證券，通過受託人的 證書進行驗證;

鑑於，為提供認證、發行和交付證券所依據的條款和條件，公司已正式授權簽署本契約；以及

鑑於，根據本契約條款，使本契約成為本公司有效協議所需的一切事項均已完成。

因此，現在，考慮到房產和證券持有人購買證券的代價，為了證券持有人同等的 和應得的利益，現相互訂立契約並商定如下：

第一條

定義

第1.1節術語的定義 。

本部分(除本契約或本契約補充條款另有明文規定或文意另有所指外)為本契約及本契約補充契約的所有目的而定義的術語應具有本章節中規定的各自含義，並應包括複數和單數。本契約中使用的所有其他術語，如經修訂的1939年《信託契約法》中定義的術語，或經修訂的1933年《證券法》中定義的此類法律中的參考術語(除本文另有明確規定的或本契約的任何補充條款外)，應具有在簽署本文書之日有效的《信託契約法》和《證券法》中賦予這些術語的 含義。

“認證代理” 指受託人根據第2.10節指定的所有或任何證券系列的認證代理。

“破產法”是指第11章、美國法典或任何類似的用於救濟債務人的聯邦或州法律。

“董事會”指本公司董事會或該董事會正式授權的任何委員會。

“董事會決議” 指經公司祕書或助理祕書證明已獲董事會正式通過並在該證明之日完全有效的決議副本。

“營業日” 就任何證券系列而言，指法律、行政命令或法規授權或有義務關閉曼哈頓區、紐約市或受託人公司信託辦公室所在城市的聯邦或州銀行機構的任何日期。

“證書”指由任何高級船員簽署的證書。證書不需要符合第13.07節的規定。

“公司”是指根據內華達州法律正式組建並存在的公司，除第十條的規定外，還應包括其繼承人和受讓人。

“企業信託辦公室” 是指受託人在任何特定時間主要管理其企業信託業務的辦公室，也就是本協議日期的辦公室。

“託管人”指任何破產法下的任何接管人、受託人、受讓人、清算人或類似的官員。

“違約”是指 任何事件、行為或條件，在發出通知或時間流逝後，或兩者兼而有之，即構成違約事件。

“違約利息” 具有第2.03節中規定的含義。

“存託證券” 對於本公司應確定該等證券將作為全球證券發行的任何系列證券、存託信託公司、另一結算機構或根據《交易所法》或其他適用法規或法規登記為清算機構的任何繼承者，在每種情況下，均應由本公司根據第2.01或2.11節指定。

“違約事件” 對於特定系列的證券而言，是指第6.01節規定的任何事件，持續時間為其中指定的時間段 。

“交易法”指經修訂的1934年證券交易法。

“全球證券” 就任何一系列證券而言，是指由公司籤立並由受託人按照託管人的指示交付給託管人或 按照託管人的指示交付的證券，該證券應以託管人或其代名人的名義登記。

“政府債務”是指以下證券：(A)美利堅合眾國對其全部信用和信用作出質押的直接支付義務，或(B)由美利堅合眾國控制或監督並作為美利堅合眾國的機構或工具的人的義務，其支付由美利堅合眾國作為完全信用和信用義務提供無條件擔保 ，在這兩種情況下，在該證券規定的到期日之前的任何時間，發行人都不能選擇贖回或贖回。還應包括作為託管人的銀行或信託公司就任何此類政府債務簽發的存託收據，或該託管人持有的任何此類政府債務的本金或利息的具體付款，記入該存託收據持有人的賬户；但是，除非法律另有規定，否則託管人無權從託管人收到的關於政府債務的任何款項中扣除應付給該存託憑證持有人的任何金額，或從託管人所證明的政府債務本金或利息的具體付款中扣除。

“此處”、“此處”和“下文”以及其他類似含義的詞語指的是本契約作為一個整體，而不是指任何特定的條款、章節或其他部分。

“契約”是指最初簽署的本文書，或根據本文書的條款，不時由一個或多個契約補充或修訂的文書。

“利息支付日期”，當用於特定系列證券的任何利息分期付款時，是指該證券或董事會決議或本協議附件中就該系列規定的日期，如該系列證券的利息分期付款到期和應付的固定日期。

“高級管理人員”就本公司而言， 指董事會主席、首席執行官、總裁、首席財務官、首席運營官、任何執行副總裁總裁、任何高級副總裁、任何副總裁、司庫或任何助理財務主管、主計長或任何助理主計長或祕書或任何助理祕書。

“高級船員證書”指由任何高級船員簽署的證書。每份此類證書應包括第13.07節規定的聲明，如果 ，並在條款要求的範圍內。

“法律顧問意見” 指根據本協議條款向受託人提交的書面意見，但法律顧問可以是本公司的僱員或為其提供法律顧問的慣常例外情況。每份此類意見應包括第13.07節中規定的陳述，如果條款要求，且在該條款要求的範圍內。

“未清償證券”， 用於任何系列證券時，除第8.04節的規定另有規定外，指截至任何特定時間，受託人根據本契約認證並交付的所有該系列證券，但以下證券除外：(A)受託人或任何付款代理人迄今註銷的證券，或交付受託人或任何付款代理人註銷的證券，或之前已註銷的證券；(B)用於付款或贖回的證券或其部分，而所需款額的款項或政府債務 已以信託形式存放於受託人或任何付款代理人(本公司除外)，或 已由本公司以信託方式作廢及分開(如本公司須作為其本身的付款代理人)；然而， 如果該等證券或部分該等證券在到期前贖回，則贖回通知應已按第三條的規定發出，或已作出受託人滿意的通知；及 (C)替代或替代其他證券須已根據第2.07節的條款認證及交付的證券。

“個人”是指 任何個人、公司、合夥企業、合資企業、股份公司、有限責任公司、協會、信託、非法人組織、任何其他實體或組織，包括政府或政治分支機構或其機構或機構。

“任何特定保證物的前置保證物” 是指證明與該特定保證物所證明的債務相同的全部或部分債務的每個先前保證物；就本定義而言，根據第2.07節認證和交付的任何保證物，而不是丟失、銷燬或被盜的保證物，應被視為與丟失、銷燬或被盜的保證物相同的債務的證據。

“負責人”指受託人的董事會主席、首席執行官、總裁、副董事長總裁、祕書、司庫、任何信託負責人、任何公司信託負責人或其他高級職員或助理高級職員，其履行的職能通常與受託人當時擔任此等高級職員或因對特定主題的瞭解和熟悉而被轉介任何公司信託事務的人所履行的職能相似。

“證券” 指根據本契約認證和交付的債務證券。

“證券持有人”、 “證券持有人”、“註冊持有人”或其他類似術語，是指根據本契約的條款在公司為此目的而保存的賬簿上登記其姓名或名稱的個人。

“安全登記簿”和“安全登記處”應具有第2.05節中規定的含義。

“附屬公司” 就任何人而言，指(I)任何公司，而該公司當時至少有過半數的已發行有表決權股份由該人或其一間或多間附屬公司，或由該人及其一間或多間附屬公司直接或間接擁有， (Ii)任何普通合夥、合營企業或類似實體，其未清償合夥或類似權益的至少過半數在當時須由該人或其一間或多間附屬公司擁有，或該人士及其一間或多間附屬公司 及(Iii)該人士或其任何附屬公司為普通合夥人的任何有限責任合夥。

“受託人”是指，在符合第七條的規定的情況下，還應包括其繼承人和受讓人，如果在任何時候有超過一人在本合同項下以此類身份行事，則“受託人”應指每一人。“受託人”一詞適用於證券的特定系列，應指該系列的受託人。

“信託契約法”指經修訂的1939年信託契約法。

“有表決權股份”，適用於任何人士的股份，指股份、權益、股份或其他同等權益(不論如何指定) 指在選舉該人士大多數董事(或同等股份)時具有普通投票權的人士的股份、權益、股份或其他等價物，但股份、權益、股份或其他等價物不包括僅因或有事件發生而具有該等權力的股份、權益、股份或其他等價物。

第二條

發出、描述、條款、籤立、註冊

和證券交易

第2.1節證券名稱和條款。

(A)可根據本契約認證和交付的證券本金總額 不受限制。該等證券可按一個或多個系列發行，最高可達該系列證券的本金總額，由董事會決議或根據一項或多項補充契約不時授權 。在首次發行任何系列的證券之前，應在董事會決議中或根據董事會決議設立 ，並在高級官員證書中列出，或在本協議補充的一個或多個契約中設立：

(I)該系列的證券的名稱(該名稱應將該系列的證券區別於所有其他證券)；

(Ii)可根據本契約認證和交付的該系列證券本金總額的任何限制(在登記轉讓時認證和交付的證券除外)，或作為該系列的其他證券的交換或替代)；

(3)該系列證券的一個或多個應付本金的日期 、該系列證券發行時可能適用的任何原始發行折扣、到期應付的本金金額以及支付地點(S)；

(Iv)該系列證券應計息的利率或該等利率的計算方式(如有的話)；

(五)利息的產生日期、付息日期或付息方式、付息地點(S)、付息記錄日期或付息方式；

(6)延長付息期和延期期限的權利(如有)；

(Vii)可由本公司選擇全部或部分贖回該系列證券的一個或多個期限、贖回該系列證券的一個或多個價格及條款和條件；

(Viii)本公司根據任何償債基金、強制性贖回或類似的規定(包括為滿足未來償債基金義務而以現金支付)或根據持有人的選擇贖回或購買該系列證券的義務， 如有的話，以及根據該等義務贖回或購買該系列證券的一個或多個期限、價格以及條款和條件；

(Ix)該系列證券的格式，包括該系列的認證證書的格式；

(X)如不是1,000美元($1,000)或其任何整數倍的面額，則該系列證券可發行的面額為 ；

(Xi)與該系列有關的任何和所有其他 條款(在適用範圍內，包括與該系列證券的任何拍賣或再營銷有關的條款，以及與本公司對該系列證券的義務有關的任何證券)(這些條款不得與經任何補充契約修訂的本契約的條款相牴觸)，包括根據美國法律或法規可能要求或建議的、或與該系列證券的營銷有關的任何條款；

(Xii)該證券是否可作為全球證券發行，在這種情況下，該系列的保管人的條款和身份；

(Xiii)證券 是否可轉換為公司或任何其他個人的普通股、優先股或其他證券的股份或可交換，如果是，此類證券可轉換或可交換的條款和條件，包括適用的轉換或交換價格，或如何計算和調整，任何強制性或可選的(在公司的 選擇權或持有人選擇的)轉換或交換特徵，以及適用的轉換或交換期；

(Xiv)如果不是本金，則為該系列證券本金的部分，該部分應在根據第6.01節宣佈加速到期時支付；

(Xv)任何其他或 不同違約或限制性契諾事件(除其他限制外，可能包括對本公司或本公司子公司產生額外債務；發行額外證券；設立留置權； 就本公司或本公司子公司的股本支付股息或作出分配；贖回股本；限制本公司子公司支付股息、作出分配或轉讓資產的能力；進行投資或其他限制性付款；出售或以其他方式處置資產；進行售後回租交易；與股東或關聯公司進行 交易；發行或出售本公司子公司的股票；或實施合併或合併) 或財務契諾(其中可能包括要求本公司及其子公司 維持特定利息覆蓋範圍、固定費用、現金流量、資產或其他財務比率的財務契諾)；

(Xvi)如非美元， 該系列證券所以的硬幣或貨幣(包括但不限於外幣)；

（xvi）除了該系列證券的既定利息、溢價（如果有）和本金之外，公司還應根據該條款和條件向任何非“美國人”的證券持有人支付其他金額（如果有）的條款和條件（如果有）;

（xVIII）對該系列證券的轉讓、出售或轉讓的任何限制 ;和

(xix)該系列證券的次級條款 。

任何一個 系列的所有證券應基本相同，除非任何該等董事會決議或本協議補充的任何契約另有規定。

如果根據本公司董事會決議採取的行動確立了該系列的任何條款，則該行動的適當記錄的副本應由本公司的祕書或助理祕書認證，並在闡明該系列條款的本公司高級職員證書交付 時或之前交付受託人。

任何特定 系列的證券可以在不同的時間發行，具有不同的本金或本金分期付款日期，具有不同的利率(如果有的話)或確定利率的不同方法，具有不同的付息日期和不同的贖回日期。

第2.2節證券和受託人證書格式。

任何系列的證券和受託人將由該證券承擔的認證證書應實質上與本協議補充的一份或多份契約或董事會決議中規定的和高級人員證書中規定的期限和主旨相同，並可印有公司認為適當的字母、數字或其他識別或指定標誌，以及公司認為適當且不與本印章的規定相牴觸的圖例或批註。或為遵守任何法律或據此制定的任何規則或規定，或遵守該系列證券可在其上市的任何證券交易所的任何規則或規定，或符合慣例。

第2.3節面額： 付款準備金。

該證券應 可作為註冊證券發行，面額為1000美元(1,000美元)或其任何整數倍，符合第2.01(A)(10)節的規定。

特定的 系列證券應當按照該系列規定的日期和利率支付利息。在第2.01(A)(16)節的規限下，任何系列證券的本金和利息，以及在到期前贖回該系列證券的任何溢價，應以美利堅合眾國當時是公共和私人債務的法定貨幣的硬幣或貨幣支付， 在本公司為此目的設立的辦事處或代理機構。每份證券的日期應為其認證之日。 該證券的利息應以360天一年由12個30天月組成。

任何證券的利息分期付款 在該系列證券的任何付息日期應按時支付或及時支付的，應在該利息分期付款的常規記錄日期收盤時支付給以該證券(或一個或多個前身證券)的名義登記的人。如果特定系列或其部分的任何證券被要求贖回，且贖回日期晚於任何利息支付日期的常規記錄日期之後且在該利息支付日期之前，則該證券的利息將在提交和交還該證券時支付，如第3.03節所規定。

在同一系列證券的任何付息日(此處稱為“違約利息”)，應支付的任何證券的利息(此處稱為“違約利息”)應立即停止支付給登記持有人，因為該持有人曾是登記持有人；該違約利息應由公司在其選擇時按照以下第(1)或(2)款的規定在其選擇時支付：

(I)本公司可 將任何違約證券利息支付給在交易結束時登記該等證券(或其各自的前身證券) 的人，以特別記錄日期支付該違約利息，並應以以下方式確定：本公司應以書面形式通知受託人建議就每種該等證券支付的違約利息金額及建議付款日期，同時，本公司須向受託人繳存一筆金額相等於建議就該違約利息支付的總額的款項 ，或於建議付款日期前作出令受託人滿意的安排，該等款項在繳存時將以信託形式持有，以使 有權享有本條所規定的違約利息的人士受惠。因此，受託人應為該違約利息的支付確定一個特殊的記錄日期，該日期不得早於建議付款日期前十五(15)天或不少於十(10)天，且不得早於受託人收到建議付款通知後十(10)天。受託人應立即將該特別記錄日期通知本公司，並應以本公司的名義並自費安排將有關該違約利息的建議付款及其特別記錄日期的通知 以頭等郵資預付的方式郵寄至證券登記冊(見下文定義)上的每個證券持有人的地址，並在該特別記錄日期前不少於十(10)天 郵寄給每個證券持有人。建議支付該違約利息的通知及其特別記錄日期已按上述方式郵寄，則該違約利息應在該特別記錄日期支付給該證券(或其各自的前身證券)所在的人。

(Ii)本公司可 以任何其他合法方式支付任何證券的任何違約利息，而該等支付方式與該證券可能上市的任何證券交易所的要求並無牴觸，並在該交易所要求發出通知後，如在本公司根據本條款向受託人發出建議付款的通知後， 受託人認為該付款方式切實可行。

除非董事會決議或根據第2.01節確定任何證券系列條款的一個或多個補充契約中另有規定，否則本節中使用的關於一系列證券和該系列的任何利息支付日期的術語“定期記錄日期”應指根據第2.01節為該系列確定的利息支付日期的前一個月的第15天，如果該利息支付日期是一個月的第一天，或根據本辦法第2.01節為該系列確定的付息日期應發生的月份的第一天 ，該付息日期為第15(15)日^這是)每月的某一天，無論該日期是否為營業日 。

在符合本節前述條款的情況下，轉讓或交換或取代該系列的任何其他證券時，根據本契約交付的每一系列證券應享有該等其他證券應計和未付的利息以及應計利息的權利。

第2.4節執行和認證。

證券應由公司的一名高級管理人員代表公司簽署。簽名可以是手工簽名或傳真簽名。

本公司可使用任何已擔任高級職員的人士的傳真簽署，即使在證券須經認證及交付或處置該等人士時，該人士已不再是本公司的高級職員。證券可以包含法律、證券交易規則或慣例要求的符號、圖例或背書。每份保證金的日期應為受託人認證之日。

除非由受託人的授權簽字人或認證代理手動認證，否則擔保無效。該簽字應為確鑿證據，證明如此認證的保證金已在本合同項下正式認證並交付，且持有人有權享受本契約的利益。在本契約籤立及交付後，本公司可隨時及不時將本公司籤立的任何系列證券交予受託人認證，連同由高級職員簽署的 公司認證及交付該等證券的書面命令，受託人須根據該書面命令認證及交付該等證券。

在認證該等證券並接受本契約項下與該等證券有關的額外責任時，受託人有權收到律師的意見，聲明其格式及條款已根據本契約的規定而確立，並在符合第7.01節的規定下獲得充分保障。

如果根據本契約發行此類證券將影響受託人自身在證券和本契約下的權利、義務或豁免，或以受託人無法合理接受的方式影響受託人自己的權利、義務或豁免權，則受託人無需 對該證券進行認證。

第2.5節轉讓和交換登記。

(A)任何 系列證券在向本公司為此目的指定的辦事處或機構出示後，可交換該系列授權面額的其他證券，並在支付足以支付與此相關的任何 税或其他政府收費的金額後，以相同的本金總額進行交換，所有這些都在本節中規定。就任何因交換而交回的證券而言，本公司須籤立、受託人認證，而有關辦事處或代理機構則須交付作出交換的證券持有人有權收取的證券或同一系列的證券，其編號並非 同時未償還。

(B)本公司應 在其為此目的指定的辦事處或機構備存或安排存置一份或多份登記冊(在此稱為“證券登記冊”)，在該登記冊內，本公司須按其規定的合理規定登記證券及 本細則所規定的證券轉讓，並須在所有合理時間開放予受託人查閲。 本章程所規定的證券登記及轉讓登記員須獲董事會決議委任為獲授權的登記人(“證券註冊處”)。

當本公司指定的辦事處或機構將任何證券交回轉讓時，本公司須籤立、受託人鑑定 ，而該辦事處或代理機構須以受讓人的名義交付與提交證券相同系列的新證券或證券，並以相同的本金總額交出。

根據本節的規定，為交換或登記轉讓而提交或交出的所有證券，應附有(如本公司或證券註冊處要求)一份或多份書面轉讓文書，其格式須令本公司或證券登記處滿意，並由登記持有人或該持有人的正式授權書面代表正式籤立。

(C)除非根據董事會決議依據第2.01節規定，並在高級人員證書中規定，或在本契約的一個或多個補充契約中設立，否則不對證券轉讓的任何交換或登記收取服務費， 或在任何系列部分贖回的情況下發行新證券，但公司可要求支付足以支付與此相關的任何税費或其他政府費用的金額，但根據第2.06節的交換除外，第3.03(B)節和 第9.04節不涉及任何轉讓。

(D)本公司不應被要求(I)在同一系列中少於所有未贖回證券的贖回通知郵寄日期前十五(15)天開始的期間內，發行、交換或登記任何證券的轉讓，亦不得(Ii)登記轉讓或交換任何系列或其任何部分的任何證券。除部分贖回的任何此類證券的未贖回部分外。 對於任何全球證券，本第2.05節的規定受本章第2.11節的約束。

第2.6節臨時證券。

在準備任何系列的最終證券之前，公司可以簽署任何授權面額的臨時證券 (印刷、平版或打字)，受託人應對其進行認證和交付。該等臨時證券的主要形式為所發行的最終證券，但須作出適當的遺漏、插入及更改 臨時證券，一切由本公司釐定。任何系列的臨時證券均須由本公司籤立，並由受託人以與該系列的最終證券相同的條件、實質上相同的方式及相同的效力進行認證。在沒有不必要的延遲的情況下，本公司將籤立並提供該系列的最終證券，屆時該系列的任何或所有臨時證券可在本公司指定的辦事處或機構交出以交換(不向持有人收取費用)，受託人應進行認證，該辦事處或機構應交付等額的本金總額的該系列最終證券作為交換，除非公司 通知受託人在交換之前無需籤立和提供最終證券。該系列的臨時證券在本契約下享有與根據本合同認證和交付的該系列的最終證券相同的利益。

第2.7節損壞、銷燬、遺失或被盜的證券。

如果任何臨時證券或最終證券被損壞或被銷燬、遺失或被盜，本公司(受下一句話的規限)應 籤立，並應公司要求，受託人(如上所述)應認證和交付同一系列的新證券，其編號不是同時未清償的，以交換和取代殘缺證券，或取代被銷燬、遺失或被盜的證券。在任何情況下，替代證券的申請人均須向本公司及受託人提供彼等所需的抵押或彌償，以使其各自免受損害，而在任何情況下，申請人亦須向本公司及受託人提交令其信納申請人的證券及其所有權已被銷燬、遺失或失竊的證據。受託人可認證任何此類替代證券，並在公司任何高級管理人員的書面要求或授權下交付該證券。在發行任何替代證券時，本公司可要求支付一筆足以支付任何税款或其他政府收費的款項，以支付與此相關的任何税項或其他政府收費及任何其他相關開支(包括受託人的費用及開支)。

如果任何已到期或即將到期的證券被損壞或被銷燬、遺失或被盜，公司可以不簽發替代證券而支付或授權支付該證券(除殘缺不全的證券外)，前提是要求付款的申請人應向公司和受託人提供他們可能需要的擔保或賠償，以使其無害，並在銷燬、丟失或被盜的情況下，提供令公司和受託人滿意的證據，使公司和受託人滿意，此類擔保及其所有權的遺失或被盜。

根據本節規定發行的每一份替換證券 均構成公司的額外合同義務，無論是否在任何時候發現了殘缺、毀壞、丟失或被盜的證券，或任何人是否可以強制執行，並且應有權 與根據本合同正式發行的任何和所有其他同系列證券同等和相稱地享有本契約的所有利益。 持有和擁有所有證券的明確條件是，上述規定僅適用於更換 或支付損壞、毀壞、丟失或被盜的證券，（在合法範圍內）任何和所有其他權利或 補救措施，儘管現行或以後頒佈的任何法律或法規與替換或付款有相反規定 不交出可轉讓票據或其他證券。

第2.8節撤銷。

所有為付款、贖回、交換或登記轉讓而交回的證券，如交予本公司或任何付款代理人，應交予受託人註銷，或如交回給受託人，則由受託人註銷，除非本契約任何條文明確規定或準許，否則不得發行任何證券以代替該等證券。應公司在交出時的要求，受託人應將受託人持有的已註銷證券交付給公司。在沒有此類要求的情況下，受託人可以按照其標準程序處置已註銷的證券，並向公司交付處置證書 。然而，如本公司以其他方式收購任何該等證券，則該等收購不得作為贖回或清償該等證券所代表的債務，除非及直至該等證券交付受託人註銷。

第2.9節義齒的好處。

本契約 或證券中的任何內容，無論是明確的還是暗示的，均不得提供或被解釋為提供給任何人（合同雙方和證券持有人除外）（以及，就第十四條的規定而言， 任何系列證券所從屬的公司任何債務的持有人）任何法律或公平權利，根據本契約或與本契約相關的補救或索賠，或 根據本文包含的任何契約、條件或條款提出的補救或索賠;所有此類契約、條件和規定均僅為本協議各方和證券持有人的利益 （以及，就第十四條的規定而言，任何系列證券所屬的公司任何債務的持有人 ）。

第2.10節驗證 代理。

只要任何系列的任何證券 中的任何一個仍未結清，受託人 有權指定的任何或所有此類證券的認證代理就可以存在。上述認證代理應被授權代表受託人對在交換、轉讓或部分贖回時發行的此類系列證券進行認證，經認證的證券應享有本契約的利益，並在任何情況下都是有效的和義務的，就好像是由受託人根據本合同進行認證一樣。本契約中所有提及受託人對證券進行認證的內容應視為包括此類系列的認證代理 。每一認證代理應為公司所接受，並且應是一家公司，其資本和盈餘(如公司最近報告或確定的)根據其組織或開展業務的任何司法管轄區的法律足以進行信託業務，並且根據此類法律 以其他方式授權進行此類業務，並接受聯邦或州當局的監督或審查。如果任何認證代理在任何時間終止 符合本規定的資格，則應立即辭職。

任何認證代理 可隨時通過向受託人和公司發出書面辭職通知而辭職。受託人可隨時(並應本公司的要求)通過向任何認證代理和本公司發出書面終止通知來終止該認證代理的代理。在任何認證代理辭職、終止或終止資格後，受託人可任命公司可接受的合格繼任認證代理。任何後續認證代理在接受其在本協議項下的任命後，應被授予與其前身在本協議項下的所有權利、權力和義務，如同根據本協議最初被指定為認證代理一樣。

第2.11節全球證券

(A)如果本公司 應根據第2.01節確定某一系列的證券將作為全球證券發行，則 本公司應籤立且受託人應根據第2.04節認證並交付一份全球證券，該全球證券應由 (I)代表該系列的所有未償還證券，且面額應等於該系列的所有未償還證券的本金總額，(Ii)應以託管人或其代名人的名義登記，(Iii)應由受託人 交付給託管人或根據託管人的指示交付，並且(Iv)應帶有實質上如下 含義的圖例：“除非契約第2.11節另有規定，本擔保只能全部轉讓給另一位託管人，或轉讓給繼任託管人，或轉讓給該繼任託管人的代名人。”

(B)儘管有第2.05節的規定，一個系列的全球擔保可以全部但不是部分地以第2.05節規定的方式轉讓給該系列的另一位託管人，或該系列的繼任託管人，或由公司選擇或批准的該系列的繼任託管人，或該繼任託管人的代名人。

(C)如果在任何時間 證券系列的託管機構通知公司它不願意或不能繼續作為該系列的託管機構，或者如果在任何時間該系列的託管機構不再根據《交易法》或其他適用法規或法規進行登記或保持良好狀態，而公司在收到該通知或瞭解到該條件(視情況而定)後90天內沒有指定該系列的繼任託管機構，或者，如果違約事件已經發生且仍在繼續，且公司已收到託管機構或受託人的請求，則第2.11條將不再適用於該系列證券，公司將執行第2.04條，受託人將驗證 並以最終登記形式交付該系列證券，無需息票，以授權面額，本金總額等於該系列全球證券的本金金額，以換取此類全球證券。此外，公司可隨時決定任何系列的證券不再由全球證券代理，並且 本第2.11節的規定不再適用於該系列的證券。在此情況下，本公司將執行 ，並且受託人在收到證明本公司做出上述決定的高級人員證書後，將以最終登記形式認證並交付該系列證券，無需優惠券、授權面額，且本金總額等於該系列全球證券的本金金額，以換取此類全球證券 。當全球證券以沒有優惠券的最終登記形式以授權面額交換時，全球證券將由受託人註銷。根據第2.11(C)節為換取全球證券而發行的最終登記形式的此類證券，應以託管人根據其直接或間接參與者的指示或以其他方式指示託管人的名稱和授權面額進行登記。受託人應將此類證券交付給託管機構，以便交付給以此類證券名義登記的人。

第三條

贖回證券及償債基金條文

第3.1節贖回。

本公司可在根據本協議發行的任何系列的證券贖回日期及之後，並根據 至本協議第2.01節為該系列確立的條款贖回該系列證券。

第3.2節贖回通知 。

(A)如本公司 意欲按照 本公司根據本條例第2.01節為其保留的任何權利，行使贖回任何系列證券的全部或部分(視屬何情況而定)的權利，則本公司應或安排受託人 以郵寄方式向該系列證券的持有人發出贖回通知，以預付頭等郵資， 在指定贖回該系列的日期前不少於30天但不超過90天，將贖回通知發送至證券登記冊上顯示的持有人的最後地址，除非證券 中規定了較短的贖回期限。以本文規定的方式郵寄的任何通知應被最終推定為已正式發出，無論登記持有人是否收到該通知。在任何情況下，未能向指定全部或部分贖回的任何 系列證券的持有人發出通知，或通知中的任何缺陷，均不影響贖回該系列或任何其他系列證券的程序的有效性。如果在該等證券條款或本契約其他規定的任何贖回限制到期前贖回任何證券，本公司應向受託人提供證明遵守任何該等限制的高級人員證書。

每份該等贖回通知應註明指定的贖回日期及贖回該系列證券的贖回價格，並須説明該等證券的贖回價格將於該等證券交出及交還時在本公司辦事處或代理機構支付，至指定贖回日期應累算的利息將按該通知所指明的方式支付，自該日期起及之後將停止產生利息，而贖回款項來自償債基金。如果是這樣的話。 如果要贖回的系列證券少於全部，則向該系列證券持有人發出的贖回通知應部分指明要贖回的特定證券。

如果任何證券僅部分贖回，則與該證券有關的通知應説明其本金中需要贖回的部分，並應説明在贖回日及之後，當該證券交還時，將發行本金金額相當於該證券未贖回部分的新證券或該系列證券。

(B)如要贖回的系列證券少於全部 ，公司須在指定的贖回日期前至少45天通知受託人(除非較短的通知 令受託人滿意)，説明擬贖回的系列證券的本金總額，受託人須隨即作出選擇，以抽籤或其認為適當及公平的其他方式贖回該等證券，並可規定選擇面額超過1,000美元的該等證券本金的一部分或多部分(相等於1,000美元(1,000美元)或其任何整數倍)，贖回該證券，其後應立即以書面通知本公司擬全部或部分贖回該證券的編號。如果及每當本公司作出選擇時，本公司可透過遞交由高級職員代表其簽署的指示，指示受託人或任何付款代理人贖回特定系列證券的全部或任何部分，並按本節所載方式發出贖回通知 ，該通知須以本公司名義或受託人或該付款代理人 認為適宜的本身名義發出。在受託人或任何該等付款代理人發出贖回通知的任何情況下，本公司應 向受託人或該付款代理人(視屬何情況而定)交付或安排交付該等證券登記冊、轉讓簿冊或其他記錄或其中的適當副本或摘錄，以使受託人或該付款代理人能夠以郵遞方式發出任何本條規定所需的通知。

第3.3節贖回時付款 。

(A)如已按上述規定完成發出贖回通知，則該通知所指定贖回的證券或該系列證券的部分將於該通知所述的日期及地點到期並按適用的贖回價格支付，連同指定贖回日期的應計利息，而該等證券或部分證券的利息將於指定的贖回日期及之後停止累算，除非本公司拖欠任何該等證券或其部分的贖回價格及應計利息。於通知指定的贖回地點於指定的贖回日期或之後提交及交回該等證券時，該等證券須按該系列適用的 贖回價格支付及贖回，連同贖回至指定的贖回日期應累算的利息(但如指定的贖回日期為付息日期，則根據第2.03節的規定，於該日期應付的利息分期付款須於適用記錄日期收市時支付予登記持有人)。

(B)在提交僅部分贖回的該系列證券時，本公司應籤立並由受託人認證，而提交證券的辦事處或機構應向證券持有人交付一份新證券，其本金金額與提交證券的未贖回部分相同，費用由本公司承擔。

第3.4節沉沒基金

第3.04節、第3.05節和第3.06節的規定適用於用於報廢系列證券的任何償債基金，但第2.01節對該系列證券的報廢另有規定的除外。

任何系列證券條款規定的任何償債基金支付的最低金額在本文中被稱為“強制性償債基金支付”， 任何超過任何系列證券條款規定的最低金額的支付在本協議中被稱為“可選擇的償債基金支付”。如果任何系列的證券條款有規定，任何償債基金支付的現金金額可以 按照第3.05節的規定減少。每筆償債基金款項應適用於贖回任何系列證券 該系列證券條款所規定的證券。

3.5節償債基金有價證券支付的清償情況。

本公司(I)可 交付一系列未償還證券及(Ii)可申請作為一系列信用證券，而該系列證券已於本公司根據該等證券的條款作出選擇時贖回，或透過根據該等證券的條款運用準許選擇的償債基金 付款而贖回，在每種情況下，均可清償根據該系列證券的條款所規定須就該系列證券支付的全部或任何部分償債基金款項， ，但該等證券須事先未曾入賬。該等證券須由受託人按該等證券所指定的贖回價格收取並記入貸方，以透過運作償債基金進行贖回，而該等償債基金的支付金額應相應減少。

第3.6節償債基金證券的贖回。

在任何系列證券的每個償債基金付款日期前不少於45天(除非較短的期限令受託人滿意)，本公司 將向受託人交付一份高級人員證書，説明根據該系列的條款就該系列 下一筆償債基金付款的金額、將根據第3.05節交付和貸記該系列證券的部分(如果有)以及該等信用的基礎，並將與該高級人員證書一起向受託人交付 將如此交付的任何證券。受託人應在每個償債基金支付日期前不少於30天 按照第3.02節規定的方式選擇要在該償債基金支付日期贖回的證券，並按照第3.02節規定的方式以公司名義發出贖回通知 並支付贖回費用。該通知已正式發出，該證券的贖回應按照第3.03節所述的條款和方式進行。

第四條

聖約

第4.1節本金、保險費和利息的支付。

本公司將按本協議規定及就該等證券設立的方式，按時及 按時支付或安排支付該系列證券的本金(及溢價，如有)及利息。證券本金的支付可在本協議規定的時間進行，並可通過開出美元支票並郵寄到證券持有人的地址(該地址應出現在證券登記冊上)，或通過美元電匯至：美元賬户(此類電匯只能支付給本金總額超過2,000,000美元的適用 系列證券的證券持有人，且該證券持有人必須在相關付款日期前不遲於 十五(15)天向受託人提供電匯指示)。本證券的利息支付可在本協議規定的時間 通過郵寄到有權獲得該證券的證券持有人的地址 的美元支票來確定，該地址應出現在證券登記冊中，或美元電匯到，只有在適用系列證券本金總額超過2,000,000美元的證券持有人和 證券持有人在相關付款日期前不遲於 向證券註冊處和受託人提供了書面電匯指示的情況下，才能向該證券持有人開立美元賬户(此類電匯)。

第4.2節辦公室或代理機構的維護 。

只要任何一系列證券仍未結清，本公司同意就每個該等證券系列和在本第4.02節規定的其他一個或多個指定地點設立辦事處或代理機構，在此(I)該系列證券可出示以供支付，(Ii)該系列證券可如上所述提交轉讓和交易登記， 及(Iii)就該系列證券向本公司或向本公司發出通知和要求，並可向本公司發出或送達本印花證。該等指定繼續與該等職位或代理有關，直至本公司由獲授權簽署高級人員證書的任何 高級人員簽署並送交受託人的書面通知，為該等 目的或其中任何目的而指定其他職位或代理為止。如果公司在任何時候未能維持任何該等規定的辦事處或機構，或未能向受託人提供其地址，則可向受託人的公司信託辦公室作出或送達該等陳述、通知及要求，公司現委任該受託人為其代理人，以接收所有該等陳述、通知及要求。本公司最初委任受託人的公司信託辦事處作為其證券的付款代理。

第4.3節向 代理付款。

(A)如果公司 將為證券的所有或任何系列指定一個或多個付款代理人(受託人除外)，公司將安排每個 付款代理人簽署一份文書，並向受託人交付一份文書，在該文書中，代理人應與受託人達成協議，但須遵守本節的 規定：

(I)它將以信託形式持有其作為代理人持有的所有款項，以支付該系列證券的本金(以及溢價，如有的話)或利息(不論該等款項是否已由本公司或該等證券的任何其他義務人支付給它)，以使有權享有該等款項的人受益；

(Ii)如本公司(或該等證券的任何其他債務人)未能支付該系列證券的本金(以及溢價(如有的話)或利息，而該等本金或利息已到期並須予支付)，本公司會向受託人發出通知；

(Iii)在上述(A)(2)段所指的任何違約持續期間的任何時間，應受託人的書面要求，受託人會立即將上述付款代理人以信託形式持有的所有款項付給受託人；及

(Iv)它將履行本契約中規定的支付代理人的所有其他職責。

(B)如本公司 就任何系列證券作為其本身的付款代理人，則本公司將在該系列證券的本金(及溢價，如有)或利息的每個到期日或之前，為有權享有該系列證券的人士的利益，將一筆足夠支付該系列證券的本金(及溢價，如有的話)或利息的款項撥出、分開及以信託方式持有，直至該等款項須支付予本條例所規定的人士或以其他方式處置為止，並會迅速將該 行動通知受託人。或(其或該等證券的任何其他義務人)未能採取該等行動。每當本公司就任何系列證券擁有一個或多個 付款代理人時，本公司將在該系列證券的本金(及溢價，如有)或利息的每個到期日之前，向付款代理人交存一筆款項，足以支付因此而到期的本金(及溢價，如有)或利息 ，該筆款項將以信託形式為有權享有該等本金、溢價或利息的人士的利益而持有，並且(除非 該付款代理人為受託人)本公司將迅速通知受託人有關這項行動或未能採取行動。

(C)儘管本節有任何相反的規定，(I)本節規定的以信託形式持有款項的協議受第11.05節的規定的約束，以及(Ii)為了獲得本契約的清償和解除或出於任何其他目的，公司可隨時向受託人支付或指示任何付款代理人向受託人支付公司或該付款代理人以信託方式持有的所有款項，受託人持有該等款項的條款及條件，與公司或該付款代理人持有該等款項的條款及條件相同。在本公司或任何付款代理人向受託人支付該等款項後，本公司或該付款代理人將被免除與該等款項有關的所有進一步責任。

第4.4節任命 填補受託人職位空缺。

為避免或填補受託人職位空缺，本公司將按第7.10節規定的方式任命一名受託人，以使本協議規定的受託人在任何時候都應為受託人。

第4.5節遵守合併條款。

在任何證券仍未清償期間，本公司不會與任何其他人士合併或合併為任何其他人士，除非本公司並非該交易的倖存者，亦不會將其全部或實質上所有財產出售或轉讓給任何其他人士，除非遵守本協議第十條的規定。

第五條

證券持有人名單和公司和受託人的報告

第5.1節公司 提供證券持有人的受託人名稱和地址。

本公司將在每個定期記錄日期(見第2.03節)後十五(15)天內，以受託人合理要求的形式，向受託人提供 或安排向受託人提供每一證券系列持有人的姓名和地址清單。但本公司無義務在以下任何時間提供或安排提供該清單：(br}該清單在任何方面與本公司向受託人提供的最新清單沒有任何不同；及(B)在本公司收到任何該等請求後三十(30)天內，受託人可能以書面要求的其他 次，一份形式和內容相似的清單，其形式和內容不得遲於該清單提供之日前十五(15)天；但是，在任何一種情況下，均不需要為受託人擔任擔保登記處處長的任何系列提供此類清單。

第5.2節信息的保存；與證券持有人的溝通。

(A)受託人應 以合理可行的最新形式保存有關第5.01節向其提供的最新名單中所載證券持有人的姓名和地址的所有信息，以及受託人以證券註冊官身份(如果以該身份行事)收到的證券持有人的姓名和地址的所有信息。

(B)受託人收到提供的新名單後，可 銷燬第5.01節所規定的任何名單。

(C)證券持有人 可以按照信託契約法案第312(B)節的規定與其他證券持有人就他們在本契約或證券下的權利進行溝通，在任何此類溝通中，受託人應按照信託契約法案第312(B)節的規定履行其在信託契約法案第312(B)條下的義務 。

第5.3節由公司報告 。

公司契諾和 同意在公司向證券交易委員會提交年度報告和信息、文件和其他報告的副本(或證券交易委員會根據《交易法》第13節或第15(D)節向證券交易委員會提交的上述任何部分的副本)後，向受託人提供(可通過電子郵件交付)； 但條件是，本公司不需要向受託人提交本公司已尋求並接受美國證券交易委員會保密處理的任何材料；此外，只要本公司的此類文件可在美國證券交易委員會的電子數據收集、分析和檢索系統(EDGAR)上獲得，則就本第5.03節而言，該等文件應被視為已向受託人提交，而不需要本公司採取任何進一步行動。

第5.4節由受託人報告。

(A)如果信託契約法第313(A)節要求，受託人應在每年5月1日後六十(60)天內，將符合信託契約法第313(A)節規定的截止日期為5月1日的簡短報告以預付頭等郵資的郵件形式發送給證券持有人，因為證券持有人的姓名和地址出現在證券登記冊上。

(B)受託人應遵守《信託契約法》第313(B)和313(C)條。

(C)每一份該等報告的副本在轉送證券持有人時，須由受託人向本公司、任何證券上市的每一證券交易所(如有上市)及證券交易委員會存檔。本公司同意當任何證券在任何證券交易所上市時通知受託人。

第六條

受託人和證券持有人在違約情況下的補救措施

6.1節違約事件 。

(A)在本文中，無論何時使用 特定系列的證券，“違約事件”都是指 已經發生並仍在繼續的下列任何一種或多種事件：

(I)本公司拖欠該系列任何證券的任何利息分期付款，當該等分期付款到期及應付時， 並持續九十(90)天；但本公司根據本協議的任何補充契約條款有效延長付息期 ，並不構成為此支付利息的違約 ；

(Ii)本公司拖欠該系列中任何證券的本金(或溢價，如有的話)，而該等證券在到期時、贖回時、以聲明或其他方式，或在就該系列而設立的任何沉沒或類似的基金所要求的任何付款中均須支付，但按照本補充契據的條款而有效延長該等證券的到期日，並不構成本金或溢價(如有的話)的違約；

(Iii)本公司未能 遵守或履行本契約中包含的關於該系列的任何其他契約或協議，或根據本契約第2.01節就該系列證券設立的任何其他契約或協議(僅為該系列以外的一個或多個證券的利益而明確包括在本契約中的契約或協議除外)，期限為書面通知之日起九十(90)天，要求對其進行補救，並聲明該通知為本契約下的 “違約通知”。應由受託人以掛號信或掛號信或由持有該系列證券本金至少25%的持有人以掛號信或掛號信方式交給公司和受託人；

(4)本公司依據《破產法》或任何破產法所指：(1)展開自願個案，(2)同意在非自願個案中針對本公司作出濟助令，(3)同意委任本公司的託管人，或為本公司的全部或幾乎所有財產委任託管人，或(4)為其債權人的利益作出一般轉讓；或

(V)具司法管轄權的法院根據任何破產法作出命令，(I)在非自願案件中要求本公司提供濟助，(Ii)就本公司全部或幾乎所有財產委任本公司託管人，或(Iii)命令本公司清盤，而該命令或法令在九十(90)日內仍未暫停生效。

(B)在每一種情況下(上文第(4)或(5)款規定的違約事件除外)，除非該系列證券的本金已到期並應支付，否則受託人或持有當時未償還的該系列證券本金總額不少於25%的持有人，可向本公司(以及受託人，如由該證券持有人發出)發出書面通知，宣佈該系列證券的本金(及溢價，如有的話)，及所有該系列證券的應計及未付利息應立即到期及應付，而在作出任何該等聲明後，該等證券即成為並應立即到期及 應付。如果發生上文第(4)款或第(5)款規定的違約事件，該系列證券的本金及應計利息和未付利息應自動立即到期和支付，而無需受託人或證券持有人作出任何聲明或其他行為。

(C)在 之後的任何時間，該系列證券的本金(以及溢價(如有))以及該系列證券的應計和未付利息應已如此宣佈為到期和應付，而在支付到期款項的任何判決或判令如下文所規定之前 ，當時未償還的該系列證券的大多數本金總額的持有人應向本公司和受託人發出書面通知。在下列情況下，公司可撤銷和撤銷該聲明及其後果：(I)本公司已向受託人支付或存入一筆款項，足以支付該系列所有證券的所有到期利息分期付款，以及 該系列任何和所有證券的本金(以及溢價，如有的話)，而該等證券的本金和溢價並非因加速而到期 (該等本金和溢價(如有)的利息，以及在根據適用法律可強制執行的範圍內，在 逾期的利息分期付款時，按該系列證券的年利率計算) 和根據第7.06節應支付給受託人的金額，以及(Ii)根據第7.06節的規定，在契約項下就該系列發生的任何和所有違約事件，但不包括未支付該系列證券的本金(以及溢價，如有的話)和未付利息的 該系列證券的應計和未付利息，應已按照第6.06節的規定予以補救或免除。

此類撤銷和廢止 不得延伸至或影響任何後續違約或損害由此產生的任何權利。

(D)如受託人 根據本契約已着手執行有關該系列證券的任何權利，而該等法律程序因該撤銷或廢止或任何其他原因而被終止或放棄，或因該等撤銷或廢止或任何其他原因而被裁定對受託人不利，則在任何該等情況下，根據該等法律程序的任何裁定，本公司及受託人應分別恢復 其先前的地位及權利，而本公司及受託人的所有權利、補救及權力應繼續，猶如並未進行該等法律程序一樣。

第6.2節追收債務並由受託人提起訴訟以強制執行。

(A)本公司承諾：(I)如未能支付任何系列證券的任何分期利息，或拖欠就該系列設立的任何償債或類似基金所需的任何付款，而該等利息已到期並須予支付，而該違約將持續九十(90)天，或(Ii)如該系列任何證券的本金(或溢價，如有的話)在到期並須予支付時違約，無論 在一系列證券到期或贖回或聲明或其他情況下，公司將應受託人的要求，為該系列證券的持有人的利益，向受託人支付當時已到期並應就所有該等證券的本金(及溢價，如有)或利息，或兩者(視屬何情況而定)支付的全部款項，以及逾期本金(及溢價，如果有)以及(在根據適用法律可強制執行該利息支付的範圍內)按該系列證券中表示的年利率支付逾期利息分期付款；此外， 足以支付收集費用和開支的額外金額，以及根據第7.06節應支付給受託人的金額。

(B)如公司沒有應上述要求立即支付該等款項，則受託人有權及以明示信託的受託人身分，在法律上或衡平法上提起任何訴訟或法律程序，以收取如此到期而尚未支付的款項，而受託人可提起任何該等訴訟或判決或最終判令的法律程序，並可就該系列證券強制執行針對該公司或其他債務人的任何該等判決或最終判令，並可從本公司或其他債務人的財產中按法律或衡平法規定的方式，就該系列證券收取被判決或判決須支付的款項，不論該等證券位於何處。

(C)涉及公司或其債權人或財產的任何接管、無力償債、清算、破產、重組、調整、安排、債務重整或司法程序，受託人有權介入該等訴訟程序並採取法院允許的任何訴訟，並有權(除法律另有規定外)提交必要或適宜的申索證明及其他文件和文件，以使受託人及該系列證券持有人的債權得以支付公司在提起該等訴訟程序之日根據本公司契約到期應付的全部款項，以及本公司在該日期後可能到期及須支付的任何額外款項。並收取任何此類索賠的任何應付或交付的款項或其他財產，並在扣除根據第7.06條應支付給受託人的金額後進行分配；破產或重組中的任何接管人、受讓人或受託人現獲該系列證券持有人中的每一人授權向受託人支付此類款項，如果受託人同意直接向該等證券持有人支付此類款項，則向受託人支付根據第7.06節到期應付的任何款項。

(D)受託人可在沒有管有任何該等證券或在任何與該等證券有關的審訊或其他法律程序中出示該等證券的情況下， 強制執行根據本契約或根據就該系列證券而確立的任何條款而進行的所有訴訟權利和主張索償的權利，而由受託人提起的任何該等訴訟或法律程序應以明示信託受託人的名義提出，而任何追討判決的款項，在規定向受託人支付根據第7.06節到期的任何款項後，為該系列證券持有人的應課税額利益。

在本契約項下發生違約的情況下，受託人可酌情通過受託人認為最有效的適當司法程序來保護和執行本契約賦予其的權利，以保護和強制執行任何該等權利，無論是在法律或衡平法上，還是在破產或其他方面，無論是為了具體執行契約中包含的任何契諾或協議，還是為了幫助 行使本契約中授予的任何權力，或執行本契約或法律授予受託人的任何其他法律或衡平法權利。

本協議所載任何事項均不得視為授權受託人授權或同意任何證券持有人或代表任何證券持有人接受或採納影響該系列證券或其任何持有人權利的任何重組計劃、安排、調整或組成，或授權受託人就任何證券持有人在任何該等法律程序中的債權投票。

第6.3節申請收款。

受託人根據本條就特定證券系列收取的任何款項，應按下列順序使用： 在受託人確定的一個或多個日期；如果該等款項是由於本金(或溢價，如有)或利息而分配的，則在出示該系列證券時，並在其上註明付款(如果只是部分付款)時使用，如果是全額付款，則在 退還時：

第一：在第7.06條和第十四條要求的範圍內，支付 該系列證券所屬的公司所有債務;

第二：支付該系列證券當時到期及未支付的本金(及溢價，如有)及利息的款額，而該等款項是根據該等證券的到期及應付本金(及溢價，如有的話)及利息，按比例按比例收取，而沒有任何種類的優惠或優先權；及

第三：向本公司或任何其他合法享有該等權利的人士支付剩餘款項(如有)。

第6.4節對訴訟的限制。

任何系列證券的持有人 不得憑藉或利用本契約的任何條款 在本契約上或之下或與本契約有關的任何衡平法上或在法律上提起任何訴訟、訴訟或法律程序，或就本契約委任接管人或受託人，或尋求本契約項下的任何其他補救辦法，除非(I)該持有人先前已就違約事件及該違約事件的延續向受託人發出書面通知，説明上文所規定的違約事件；(Ii)當時未償還的該系列證券本金總額不少於25%的 持有人應已向受託人提出書面請求，要求受託人以受託人本人的名義提起訴訟、訴訟或法律程序；(Iii)該持有人或 持有人應向受託人提供其所要求的合理賠償，以彌補由此或由此產生的費用、開支和對 的責任；(Iv)受託人在收到該等通知、請求及賠償要約後九十(90)天內， 不得提起任何該等訴訟、訴訟或法律程序，及(V)在該九十(90)天期間，該系列證券本金佔多數的持有人並未向受託人發出與該要求不一致的指示。

儘管本文中有任何相反的規定或本契約的任何其他規定，任何證券持有人在該證券中所述的相應到期日(或在贖回日期)或之後收到該證券本金(以及溢價，如有)和利息的權利，未經該持有人同意並通過接受本合同項下的證券，不應受到損害或影響。該系列證券的承銷商和持有人與所有其他承銷商、持有人和受託人意向和約定，該系列證券的任何一名或多名持有人不得以任何方式 憑藉或利用本契約的任何規定影響、幹擾或損害該等證券的任何其他持有人的權利，或獲得或尋求獲得任何其他此類持有人的優先權或優先權，或執行本契約項下的任何 權利，但以本文規定的方式及在同等情況下除外。該系列證券的所有持有人的應課税額和共同利益 。為保護和執行本節的規定，每位證券持有人和受託人應 有權獲得法律或衡平法給予的救濟。

第6.5節權利和補救措施 累積;延遲或遺漏不放棄。

(A)除第2.07節另有規定外，本條賦予受託人或證券持有人的所有權力和補救措施，在法律允許的範圍內應被視為累積的，且不排除受託人或證券持有人通過司法程序或其他方式可獲得的任何其他權力和補救措施，以強制履行或遵守本契約所載或以其他方式確立的關於此類證券的契諾和協議。

(B)受託人或任何證券持有人因任何違約事件而延遲或遺漏 行使因任何違約事件而產生的任何權利或權力，並如前述般持續，不會損害任何該等權利或權力，亦不得解釋為放棄任何該等違約或默許；在第6.04節條文的規限下，本條細則或法律賦予受託人或證券持有人的每項權力及補救，均可由受託人或證券持有人不時行使，並可由受託人或證券持有人按其認為合宜的次數行使。

第6.6節證券持有人的控制 。

持有根據第8.04節確定的任何系列證券當時未償還本金總額的多數 的持有人有權指示對受託人可用的任何補救措施進行任何訴訟的時間、方法和地點，或就該系列行使受託人授予的任何信託或權力的時間、方法和地點；但是，該指示不得與任何法律規則或本契約相沖突。在符合第7.01節的規定的情況下，如果受託人真誠地由受託人的一名或多名主管人員認定，根據信託契約法受託人的職責，如此指示的訴訟將使受託人承擔個人責任，或可能對未參與訴訟的證券持有人造成不適當的損害，受託人有權拒絕遵循任何此類指示。根據第8.04節確定的受其影響的任何系列證券的本金總額超過半數的持有人，可代表該系列證券的所有持有人，放棄過去在履行本文所載或根據第2.01節確立的任何契諾時就該系列及其後果所發生的任何違約，但違約的本金或溢價(如有)或利息除外，當該系列中的任何證券按該證券的條款到期而非加速到期時(除非該違約已被治癒，且一筆足以支付所有 到期利息和本金分期付款以及任何溢價的款項已存放於受託人處(根據第6.01(C)條)。 一旦放棄該等豁免，就本契約和本公司而言，該系列證券的違約應被視為已被治癒，受託人和該系列證券的持有人應分別恢復其以前的地位和權利； 但該豁免不得延伸至任何後續違約或其他違約，或損害由此產生的任何權利。

第6.7節 支付費用的承諾。

本契約的所有當事人均同意，任何證券的每一持有人如接受該契約，則應被視為已同意，任何法院可酌情在任何為強制執行本契約項下的任何權利或補救而提起的訴訟中，或在針對受託人作為受託人採取或遺漏的任何訴訟中，要求該訴訟中的任何一方當事人提交支付該訴訟的費用的承諾，並且該法院可酌情評估該訴訟中的任何一方當事人的合理費用，包括合理的律師費，充分考慮當事人的請求或者抗辯的是非曲直和善意；但本節的規定不適用於受託人提起的任何訴訟，不適用於任何證券持有人或證券持有人團體提起的任何訴訟，這些證券持有人持有任何系列未償還證券的本金總額超過10%，或任何證券持有人為強制執行該系列證券的本金(或溢價，如有)或利息的支付而提起的任何訴訟，均不適用於該證券明示或根據本契約設立的相應到期日或之後。

第七條

關於受託人

第7.1節受託人的某些職責和責任。

(A)受託人在一系列證券發生違約事件之前，以及在與該系列證券有關的所有違約事件可能已經發生後，應承諾對該系列證券履行本契約中明確規定的職責，並且不得將任何默示契諾解讀為對受託人不利。如果一系列證券發生違約事件(尚未治癒或放棄)，受託人應對該系列證券行使本契約賦予它的權利和權力，並在行使這些權利和權力時使用與謹慎的人在處理自己事務的情況下所行使或使用的相同程度的謹慎和技巧。

(B)本契約的任何規定不得解釋為免除受託人對其疏忽行為、其疏忽不作為、 或其故意不當行為的責任，但下列情況除外：

(1)在一系列證券的違約事件發生之前，以及在治癒或免除可能已經發生的該系列證券的所有違約事件之後：(A)受託人對該系列證券的責任和義務應完全由本契約的明文規定確定，受託人對該系列證券不承擔責任，但履行本契約中明確規定的職責和義務除外， 不得在本契約中解讀任何針對受託人的默示契諾或義務；(B)在受託人沒有惡意的情況下，受託人可以就該系列證券的陳述的真實性和其中所表達的意見的正確性，最終依賴向受託人提供的、符合本契約要求的任何證書或意見；但如果任何此類證書或意見是根據本契約的任何規定明確要求提供給受託人的，受託人有責任對其進行審查，以確定它們是否符合本契約的 要求；

(2)受託人對受託人的一名或多名負責人的真誠判斷錯誤不負責任，但經證明受託人在查明有關事實方面存在過失的除外；

(3)受託人對其按照任何系列證券持有人的指示真誠地採取或不採取的任何行動不負責任，該等行動 涉及就受託人可獲得的任何補救而進行任何法律程序的時間、方法及地點，或就該系列證券行使根據本契約賦予受託人的任何信託或權力；及

(4)本契約所載的任何條款均不要求受託人在履行其任何職責或行使其任何權利或權力時支出自有資金或冒風險或以其他方式招致個人財務責任 ，前提是有合理理由相信 根據本契約的條款沒有合理地向受託人保證償還該等資金或債務，或沒有合理地向受託人就該等風險作出足夠的賠償。

第7.2節受託人的某些權利。

除第7.01節另有規定外， ：

(A)受託人可根據或不按任何決議、證明書、陳述、文書、意見、報告、通知、請求、同意、命令、批准、保證書、保證或其他文據或文件行事，並須受到保護，而受託人相信該等決議、證明書、陳述、文書、意見、報告、通知、請求、同意、命令、批准、債券、保證或其他文據或文件是真實的，並已由適當的一方簽署或提交；

(B)本文件提及的本公司的任何要求、指示、命令或要求，須由本公司任何獲授權人員以本公司名義簽署的董事會決議案或文書作充分證明(除非本文件特別就此規定其他證據)；

(C)受託人可 諮詢大律師，而該大律師的書面意見或(如被要求)大律師的任何意見，應是對根據本協議真誠地和依靠其採取或遭受或不採取的任何行動的充分和完全的授權和保護；

(D)受託人無義務應任何擔保持有人的要求、命令或指示行使本契約賦予受託人的任何權利或權力，除非該等擔保持有人已向受託人提供合理的擔保或賠償，以支付由此或因此而招致的費用、開支及責任；然而，此處所載的任何規定均不免除受託人在一系列證券發生違約事件時 (尚未治癒或放棄)對該系列證券行使本契約賦予它的權利和權力的義務，並在行使這些權利和權力時使用謹慎的人在處理自己的事務時在這種情況下會行使或使用的同等程度的謹慎和技巧。

(E)受託人對其真誠地採取或不採取的任何行動不負責任，並相信該行動是經其授權的，或在本契約授予其的酌情決定權或權利或權力範圍內；

(F)受託人沒有義務對任何決議、證書、聲明、文書、意見、報告、通知、請求、同意、命令、批准、債券、證券或其他文件或文件中所述的事實或事項進行調查，除非受影響的特定系列的未償還證券本金不少於多數的持有人提出書面要求 (按照第8.04節的規定確定)；然而，如果受託人認為在合理時間內向受託人支付在進行此類調查過程中可能產生的費用、開支或債務，而本契約條款向受託人提供的擔保並未向受託人提供合理的保證，則受託人可要求對該等費用、開支或債務作出合理的賠償，以此作為繼續進行調查的條件。每項檢查的合理費用應由公司支付，如由受託人支付，則應要求由公司償還；以及

(G)受託人可 直接或通過代理人或受託人執行本協議項下的任何信託或權力或履行本協議項下的任何職責，且受託人不對其根據本協議以應有謹慎方式委任的任何代理人或受託代表人的任何不當行為或疏忽負責。

此外，受託人不應被視為知悉任何違約或違約事件，但下列情況除外：(1)根據第6.01(A)(1)和6.01(A)(2)條發生的任何違約事件；或(2)受託人已按本契約規定的方式收到書面通知的任何違約或違約事件，或受託人的負責人應已實際知悉的違約或違約事件。根據第5.03節向受託人提交報告、 資料及文件僅供參考，而該等資料及受託人收到前述資料並不構成對其中所載任何資料的推定通知，亦不能由其中所載的資料(包括本公司遵守其任何契諾的情況)而確定(受託人有權 完全依賴高級人員證書)。

第7.3節受託人 不對朗誦、發行或證券負責。

(A)本文件及證券文件所載摘要應視為本公司的聲明，受託人對聲明的正確性概不負責。

(B)受託人並無就本契約或證券的有效性或充分性作出任何陳述。

(C)受託人不會就本公司使用或運用任何證券或該等證券的收益，或使用或運用受託人根據本契約任何條文或根據第2.01節設立的任何款項，或使用或運用受託人以外的任何付款代理人所收取的任何款項， 負責。

第7.4節可以持有 證券。

受託人或任何付款代理人或證券註冊處，以其個人或任何其他身份，可成為證券的擁有人或質權人，其權利與其不是受託人、付款代理人或證券註冊處時所享有的權利相同。

第7.5節資金 信託持有。

根據第11.05節 的規定，受託人收到的所有款項，在按照本協議規定使用或運用之前，應按照收到款項的目的 以信託形式持有，但無需與其他資金分開，法律要求的除外。 受託人不對其在本協議項下收到的任何款項的利息承擔任何責任，除非受託人與公司商定就此支付利息。

第7.6節補償 和報銷。

(A)本公司訂立契約，並同意向受託人支付，而受託人有權獲得公司和受託人不時以書面商定的合理補償(不受有關明示信託受託人薪酬的任何 法律條文的限制)，以支付公司在執行本協議所設立的信託及行使和履行受託人在本協議下的任何權力和職責時所提供的所有服務，並且，除非本協議另有明文規定，公司將應受託人的要求，向受託人支付或償還受託人根據本契約任何條款而產生或作出的所有合理支出、支出和墊款(包括合理補償以及其律師和所有非定期受僱人員的支出和墊付)，但因其疏忽或失信而產生的任何該等支出、支出或墊款除外，除非本公司和受託人可能不時以書面形式達成協議。本公司亦承諾賠償受託人(及其高級職員、代理人、董事及僱員)在受託人並無疏忽或失信的情況下因接受或管理此信託而產生的任何損失、責任或開支，並使其免受損害，包括就物業內的任何法律責任要求為自己辯護的合理成本及開支。

(b)公司根據本節承擔的賠償和賠償受託人以及向受託人支付或償還合理費用、 付款和預付款的義務應構成證券所屬公司的債務。此類額外債務 應通過在證券優先權之前對受託人持有或收取的所有財產和資金的優先權來擔保，但 為特定證券持有人的利益信託持有的資金除外。

第7.7節依賴官員證書。

除第7.01節另有規定外，在執行本契約條款時，受託人應認為在採取或忍受或不採取本契約項下的任何行動之前證明或確定某事項是合理必要的或適宜的，在受託人方面沒有疏忽或惡意的情況下，該事項(除非本文件中明確規定與此有關的其他證據)可被視為通過向受託人提交的高級職員證書和該證書而得到確鑿的證明和確立，在受託人方面沒有疏忽或惡意，受託人根據本契約條文采取、容忍或遺漏採取的任何行動，均為受託人的全權授權書。

7.8條取消資格； 利益衝突。

如果受託人已經或將獲得信託契約法第310(B)節所指的任何“衝突利益”，則受託人和本公司應全面遵守信託契約法第310(B)節的規定。

第7.9節公司 需要受託人;資格。

根據本協議發行的證券，應始終有受託人 ，受託人應始終是根據美利堅合眾國或其任何州或地區或哥倫比亞特區的法律組織並開展業務的公司，或根據此類法律被證券交易委員會授權行使公司信託權力、資本和盈餘合計至少5000萬美元(50,000,000美元)並接受聯邦、州、地區或哥倫比亞特區當局的監督或審查的公司或其他 個人。

如果該公司或其他人根據法律或前述監督或審查機構的要求至少每年發佈一次狀況報告，則就本節而言，該公司或其他人的綜合資本和盈餘應被視為其最近發佈的狀況報告中所述的綜合資本和盈餘。本公司不能，也不能 任何直接或間接控制、由本公司控制或與本公司共同控制的人擔任受託人。如果受託人在 任何時候不再符合本節規定的資格，受託人應按照第7.10節規定的方式和效力立即辭職。

第7.10節辭職和免職；任命繼任者。

(A)受託人或其後獲委任的任何繼承人可隨時就一個或多個系列的證券向本公司發出書面通知 ，並以郵遞方式將辭職通知以頭等郵資預付方式送交該系列的證券持有人(其姓名及地址載於證券登記冊)。收到該辭職通知後，本公司應 立即通過董事會命令簽署的書面文書，就該系列證券任命繼任受託人，一式兩份，一份交給辭職受託人，一份交給繼任受託人。 如果沒有繼任受託人被如此任命，並在該辭職通知發出後三十(30)天內接受任命，辭職受託人可以向任何有管轄權的法院申請就該系列證券任命繼任受託人。或該系列的任何證券持有人如已成為證券或證券的真正持有人 至少六(6)個月，可代表其本人及所有其他類似情況的人士，向任何該等法院申請委任 一名繼任受託人。法院可在發出其認為恰當和訂明的通知(如有的話)後，隨即委任一名繼任受託人。

(B)在任何 時間，應發生下列情況之一：

(1)在本公司或任何證券持有人提出書面要求後，受託人應 未能遵守第7.08節的規定，而該證券持有人 已成為證券或證券的真正持有人至少六個月；或

(2)受託人應 根據第7.09節的規定不再符合資格，並在公司或任何該等證券持有人提出書面要求後不辭職；或

(3)受託人將 喪失行為能力，或被判定為破產或無力償債，或啟動自願破產程序，或委任或同意受託人或其財產的接管人，或由任何公職人員掌管或控制受託人或其財產或事務，以修復、保存或清盤；然後，在任何該等情況下，本公司可就所有證券 以書面文書一式兩份委任繼任受託人，該文書的副本須送交如此免任的受託人及繼任受託人， 或任何已作為證券或證券的真正持有人至少六(6)個月的證券持有人可代表該 持有人及所有其他類似情況，向任何具司法管轄權的法院申請罷免受託人及委任繼任受託人。法院可在發出其認為恰當和訂明的通知(如有的話)後，將受託人免職，並委任一名繼任受託人。

(C)持有任何系列當時未償還證券本金總額 多數的持有人可隨時通知受託人及本公司，就該系列解除受託人職務，並可在本公司同意的情況下為該系列委任一名繼任受託人。

(D)根據本節任何一項規定就一系列證券 辭去受託人職務或解除受託人職務並任命繼任受託人的，應在繼任受託人接受第7.11節規定的任命後生效。

(E)根據本節委任的任何繼任受託人可就一個或多個系列或所有該系列的證券委任， 任何時候，任何特定系列的證券只有一名受託人。

第7.11節接受繼任人的任命。

(A)在根據本協議就所有證券委任繼任受託人的情況下，每名如此獲委任的繼任受託人須籤立、確認並向本公司及卸任受託人交付一份接受該項委任的文書，而卸任受託人的辭職或免職即告生效，而該繼任受託人在沒有任何進一步作為、契據或轉易的情況下，應 獲得卸任受託人的所有權利、權力、信託及責任；但是，應本公司或繼任受託人的要求，退任受託人應在支付費用後籤立並交付一份文書，將退任受託人的所有權利、權力和信託轉移給該繼任受託人，並應將該退任受託人根據本協議持有的所有財產和金錢正式轉讓、轉移和交付給該繼任受託人。

(B)在根據本協議就一個或多個(但不是全部)系列證券委任繼任受託人的情況下，本公司、卸任受託人及每名就一個或多個系列證券的繼任受託人應籤立並交付一份契約補充文件，其中每名繼任受託人應接受該項委任，其中(I)須載有必要或適宜的規定，以向每名繼任受託人轉移及確認及授予其所有權利、權力、退任受託人對該證券或與該繼任受託人的委任有關的系列證券的信託和責任，(Ii)應 包含被認為必要或適宜的規定，以確認退任受託人關於該證券或該系列證券的所有權利、權力、信託和責任應繼續歸屬退任受託人，和(Iii)對本契約的任何條款進行必要的補充或更改，以規定或便利超過一名受託人對本契約項下信託的管理，但有一項諒解是，本契約或補充契約中的任何規定均不構成該等受託人為同一信託的共同受託人，每名受託人應是本契約項下一項或多項信託的受託人，該信託與任何其他受託人在本契約項下管理的信託分開，且除本契約項下由任何其他受託人管理的信託外， 任何受託人不對本契約項下任何其他受託人的任何行為或不作為負責；在簽署和交付該補充契約後，卸任受託人的辭職或解職將在其中規定的範圍內生效，該退任受託人應就該繼任者的任命所涉及的該證券或該系列證券不再承擔行使權利和權力或履行根據本契約授予受託人的職責和義務的責任。每名該等繼任受託人在沒有任何進一步的作為、契據或轉易的情況下，將成為 被授予的所有權利、權力、卸任受託人在委任繼任受託人所涉及的該系列證券或該系列證券方面的信託及責任；但在本公司或任何繼任受託人的要求下，該退任受託人應在該補充契據所預期的範圍內，向該繼任受託人正式轉讓、移轉及交付該退任受託人根據本協議所持有的與委任該繼任受託人有關的該等證券或該系列證券的財產及款項。

(C)應 任何該等繼任受託人的要求，本公司須簽署任何及所有文書，以更全面及肯定地將本條(A)或(B)段(視屬何情況而定)所指的所有權利、權力及信託歸屬及確認 該等繼任受託人。

(D)任何繼任受託人 均不得接受其委任，除非在接受時，該繼任受託人應符合第(Br)條規定的資格和資格。

(E)在接受本章節規定的繼任受託人的任命後，本公司應以郵寄方式將該受託人的繼任通知以頭等郵資預付的方式發送給證券持有人，因為證券持有人的姓名和地址出現在證券登記冊上。 如果本公司在接受繼任受託人的任命後十天內未能發送該通知，則繼任受託人應安排將該通知發送給本公司，費用由本公司承擔。

7.12合併、轉換、合併或繼承業務。

受託人可合併、轉換或合併的任何公司，或受託人為當事一方的任何合併、轉換或合併所產生的任何公司，或受託人的公司信託業務的任何繼承人，包括本公司設立的信託的管理，應為受託人的繼承人，但該 公司應符合第7.08節的規定，並符合第7.09節的規定，在本協議任何一方未簽署或提交任何文件或採取任何進一步行動的情況下，即使本協議有任何相反規定。 如果任何證券已由當時在任的受託人認證，但尚未交付，則任何通過合併、轉換或合併的繼任者可採用此類認證，並交付經認證的證券，其效力與繼任受託人自己認證該證券的效力相同。

第7.13節優先向本公司索償。

受託人應遵守信託契約法第311(A)節，不包括信託契約法第311(B)節所述的任何債權人關係。已辭職或被免職的受託人應遵守《信託契約法》第311(A)條的規定。

第7.14節違約通知

如果任何違約或違約事件發生並仍在繼續，並且受託人的負責人知道該違約或違約事件，受託人應在違約或違約事件發生後九十(90)天內和受託人收到書面通知後三十(30)天內，以信託契約法第313(C)條規定的方式和範圍將違約或違約事件的通知郵寄給每個證券持有人，除非該違約或違約事件已得到補救。但除非未能支付任何證券的本金(或溢價，如有)或利息，否則，如果且只要董事會、執行委員會或信託委員會和/或受託人的負責人真誠地確定扣留通知符合證券持有人的利益，則受託人應受到保護，不發出通知。

第八條

關於證券持有人

第8.1節證券持有人的訴訟證據。

只要在本契約中規定持有某一特定系列證券本金總額的過半數或指定百分比的持有人可採取任何行動(包括提出任何要求或要求、給予任何通知、同意或放棄或採取任何其他行動)，在採取任何該等行動時，該系列證券的該過半數或指定百分比的持有人已加入該系列的事實，可由該系列證券的該等持有人親自籤立或由書面委任的代理人或受委代表籤立的任何文書或任何數目的類似期限的文書予以證明。

如果本公司向任何系列的證券持有人徵集任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或其他行動，公司 可根據高級人員證書的證明，選擇提前確定該系列的記錄日期，以確定有權提出該請求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或其他行動的證券持有人，但公司沒有義務這樣做。如果該記錄日期是固定的，該請求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或其他行動可以在記錄日期之前或之後發出，但只有在記錄日期收盤時登記的證券持有人才應被視為證券持有人，以確定該系列中所需比例的未償還證券的證券持有人是否已授權、同意或同意該請求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或其他行動，為此，該系列的未償還證券應自記錄日期起計算；但條件是，該證券持有人在記錄日期的授權、協議或同意不得視為有效 ，除非該授權、協議或同意不遲於記錄日期後六個月根據本契約的規定生效。

第8.2節證券持有人籤立的證明。

除第7.01節的規定 另有規定外，證券持有人(此類證明不需要公證)或其代理人或代理人簽署任何票據的證明，以及任何人持有任何證券的證明，如按下列方式作出，即屬足夠：

(A)任何該等人士籤立任何文書的事實及日期，可以受託人可接受的任何合理方式證明。

(B)證券的所有權應由該證券的證券登記冊或證券註冊處處長的證書予以證明。

受託人可要求 提供其認為必要的關於本節所指任何事項的額外證明。

第8.3節誰 可能被視為所有者。

本公司、受託人、任何付款代理人及任何證券註冊處處長在提交任何證券轉讓登記的正式提示前，可為收取本金或保險費(如有)而將以其名義登記在公司帳簿上的人視為該證券的絕對擁有人(不論該證券是否已逾期，且不論證券註冊處處長以外的任何人就所有權或其上所作的任何書面通知)。以及(符合第2.03節的規定) 此類擔保的利息及所有其他目的；本公司、受託人、任何付款代理人或任何證券註冊處均不受任何相反通知的影響。

第8.4節公司擁有的某些證券不予理睬。

在確定特定系列證券所需本金總額的持有人是否在任何方向上達成一致、同意或放棄本契約時，由本公司或該系列證券的任何其他義務人所擁有的該系列證券，或由任何直接或間接控制或受本公司或與本公司共同控制的該系列證券的任何其他義務人所擁有的該系列證券，應被忽略，並被視為在任何該等確定的目的下不是突出的，但為確定受託人是否應依靠任何該等指示而受到保護，同意或放棄，只有受託人實際知道自己擁有的系列證券才應被如此忽略。就本節而言，已真誠質押的如此擁有的證券可被視為未清償證券，前提是質權人應確立並令受託人滿意 質權人就該等證券採取行動的權利，且質權人不是直接或間接控制或受控於本公司或任何其他債務人的人。如果對該權利有爭議，受託人根據律師的建議所作的任何決定應是對受託人的充分保護。

第8.5節 對未來證券持有人具有約束力的行動。

根據第8.01節的規定，在向受託人證明本契約中規定的某一特定系列證券的多數或合計本金金額的持有人就該訴訟採取了任何行動之前(但並非在此之後)的任何時間，任何持有該系列證券的持有人如已同意該行動，可向受託人提交書面通知，並在第8.02節規定的持有證明後， 就此類安全而言，撤銷此類操作。除上文所述外，任何證券持有人所採取的任何該等行動，在登記轉讓或取代該證券時，對該持有人及該證券的所有未來持有人和擁有人，以及為此而發行的證券的所有未來持有人和擁有人，均具決定性和約束力，而不論是否就該證券作出任何批註 。持有本契約所列特定系列證券的過半數或合計本金金額的持有人就該行動採取的任何行動，對本公司、受託人及該系列證券的所有持有人具有最終約束力。

第九條

補充契據

第9.1節 未經證券持有人同意的補充契約。

除本契約以其他方式授權的任何補充契約外，公司和受託人可不時和隨時簽訂契約或補充契約(應符合當時有效的信託契約法案的規定)，而無需證券持有人同意 用於下列一個或多個目的：

(a)糾正本文或任何系列證券中的任何歧義、缺陷或不一致之處;

(b)遵守 第十條;

(c)除了有證書的證券或代替有證書的證券，提供 未證書的證券;

(D)為所有或任何證券系列的持有人的利益而在該等契諾、限制、條件或規定中加入與本公司有關的限制、條件或規定(如該等契諾、限制、條件或規定是為少於所有證券系列的利益而訂立的，則説明 該等契諾、限制、條件或規定明確地純粹為該等證券系列的利益而包括在內)，使任何該等額外的契諾、限制、條件或規定中發生或發生並持續失責的 成為違約事件，或放棄本協議賦予本公司的任何權利或權力；

(e)添加、刪除或修改此處規定的證券發行、認證、 和交付的授權金額、條款或目的的條件、限制和限制;

(F)作出不會對任何證券持有人在任何實質方面的權利造成不利影響的任何更改 ；

(g) 根據第2.01條規定，為發行任何系列證券提供規定並制定其形式和條款和條件， 制定根據本契約或任何系列證券的條款需要提供的任何認證的形式， 或增加任何系列證券持有人的權利;

(H)提供證據，並就繼任受託人接受本條例所訂的委任作出規定；或

(I)遵守 證券交易委員會或任何繼承人根據《信託契約法》就本契約的資格所作的任何要求。

受託人獲授權 與本公司簽訂任何該等補充契據，並訂立任何其他適當的協議及其中可能包含的規定，但受託人並無責任訂立任何該等影響受託人在本契約下或其他情況下的權利、責任或豁免權的補充契約。

本條款授權的任何補充契約可由本公司和受託人簽署，而無需獲得當時未償還證券的持有人的同意，儘管第9.02節有任何規定。

第9.2節 經證券持有人同意的補充契約。

經持有受該等補充契據影響的每一系列證券本金總額不少於多數的持有人的同意(見第8.01節規定)，本公司在董事會決議授權時， 受託人可不時並隨時簽訂一份或多份本合同的補充合同(應符合當時有效的《信託合同法案》的規定)，以增加或以任何方式更改或取消本合同或任何補充合同的任何規定，或以第9.01節未涵蓋的方式修改該系列證券持有人在本合同項下的權利；但未經當時未償還及受影響證券持有人同意，該等補充債券不得(A)延長任何系列證券的固定 到期日，或降低其本金，或降低利率或延長其利息的支付時間，或減少贖回時應付的任何溢價，或(B)降低上述百分比的證券， 持有人須同意任何該等補充債券。

受本節影響的任何系列的證券持有人不需要 同意批准任何擬議的補充契約的特定形式，但只要同意批准其實質內容，就足夠了。

第9.3節補充假牙的影響 。

根據本條或10.01節的規定簽署任何補充契約後，本契約應並被視為根據本契約進行修改和修改，受託人、公司和受其影響的系列證券持有人在本契約項下的權利、權利限制、義務、義務和豁免應在本契約項下確定、行使和強制執行，但在所有方面均須經過該等修改和修訂。就任何目的而言，任何此類補充契約的所有條款和條件都應且被視為本契約條款和條件的一部分。

第9.4節受補充契約影響的證券。

受補充契據影響的任何系列證券 於根據本條細則或第10.01節的規定籤立該補充契據後認證及交付的證券，可採用本公司批准的形式予以批註，但該格式須符合該等補充契據所規定的任何事項的 任何證券交易所的要求。如本公司決定，經修改以符合董事會意見的該系列新證券，以符合任何該等補充契約所載對本契約的任何修改，可由本公司編制、經受託人認證 ，並以當時未償還的該系列證券作為交換。

第9.5節補充契約的籤立。

應 公司的要求，連同授權簽署任何該等補充契據的董事會決議，並在向受託人提交證券持有人同意簽署該等補充契據的證據後，受託人須與本公司 聯手籤立該等補充契據，除非該等補充契據影響受託人本身在本契約或其他方面的權利、責任或豁免，在此情況下，受託人可酌情決定但無義務訂立該等補充契據。受託人在符合第7.01節規定的情況下，可收到官員證書或律師的意見，作為依據本條簽署的任何補充契約得到本條條款的授權或允許並符合本條條款的確鑿證據，以及受託人根據本條條款加入籤立該契約是適當的；但是，該官員的證書或律師的意見不需要在簽署補充契約時提供，該補充契約根據本合同第2.01節確定一系列證券的條款 。

在本公司和受託人根據本節的規定籤立任何補充契約後，受託人應立即以郵資已付的頭等郵資方式向受其影響的所有系列的證券持有人 發送通知，説明該補充契約的一般內容，並將其姓名和地址列入證券登記冊。然而，受託人未能郵寄該通知或通知中的任何缺陷，不得以任何方式損害或影響任何此類補充契約的有效性。

第十條

後繼實體

第10.1節公司 可以合併等

除非依照董事會決議第2.01節的規定，並在高級人員證書中規定，或在本契約的一個或多個補充契約中設立，否則本契約中包含的任何內容不得阻止本公司與任何其他人(無論是否與本公司有關聯)的任何合併或合併，或公司或其 繼承人為一方或多方的後續合併或合併，或應阻止本公司或其繼承人或其繼承人作為一個或多個當事方的財產的任何出售、轉讓、轉讓或其他處置。或基本上作為整體出售給任何其他獲授權收購和經營該公司的公司(不論是否與本公司或其繼承人有關聯)；然而，(A)公司在此約定並同意，在任何此類合併或合併(在每一種情況下，如果公司不是此類交易的倖存者)、出售、轉讓、轉讓或其他處置時，按照每個系列的條款，按照所有系列的證券的條款，到期並按時支付所有系列證券的本金(如果有的話) 和利息，根據第2.01節，本公司將保留或履行的關於每個系列或就該系列設立的本契約的所有契諾和條件應由公司通過補充契約(應符合當時有效的信託契約法案的規定)以合理令受託人滿意的形式簽署並交付受託人，並由通過這種合併形成的實體或公司已合併成的實體簽署並交付受託人。(B)如果當時未償還的任何系列的證券可以轉換為本公司的普通股或其他證券，則該實體應通過補充的 契約，作出撥備，使該系列證券的證券持有人此後有權在轉換或交換該等證券時獲得持有本公司於轉換或交換該等證券時可交付的普通股或其他證券的股份的持有人本應有權獲得的證券或財產數目，如該等證券的轉換或交換髮生在緊接該等合併、合併、出售、轉易、轉讓或其他處置之前。

第10.2節後續 實體被替換。

(A)在任何 該等合併、合併、出售、轉易、轉讓或其他處置的情況下，當繼承實體以補充契據承擔根據第10.01節所載有關所有未償還證券之責任，並經籤立及交付予受託人並在形式上令受託人滿意時，該等繼承實體將繼承及取代本公司，其效力猶如其已於本文中被命名為本公司一樣，屆時前身法團將獲解除本契約及證券項下的所有責任及契諾。

(B)如有任何 該等合併、合併、出售、轉易、轉讓或其他處置，可於其後發行的證券中作出適當的措辭及形式上的更改(但不包括實質內容) 。

(C)如任何人士合併或合併為本公司，或本公司以購買或其他方式收購任何其他人士(不論是否與本公司有關聯)的全部或任何部分財產，或本公司以購買或其他方式收購任何其他人士的全部或任何部分財產，則本細則所載的任何規定均不需要本公司採取任何行動 。

第10.3節合併的證據等。致受託人。

在符合第7.01節規定的情況下，受託人可收到高級職員證書，並在被要求時收到律師的意見，作為任何此類合併、合併、出售、轉讓、轉讓或其他處置以及任何此類假設符合本條規定的確鑿證據。

第十一條

滿足感和解脱

第11.1節滿意和解除義齒。

如果在任何時候：(A)公司應已交付受託人註銷之前經過認證但尚未交付受託人註銷的所有證券(但已被銷燬、丟失或被盜並已按照第2.07節的規定更換或支付的證券，以及其付款或政府債務迄今已由公司託管或分離並以信託形式持有的證券除外)，並隨後償還給公司或解除信託)；或(B)所有尚未交付受託人註銷的特定系列證券應已到期並應支付，或按其條款將在一年內到期並應支付，或將根據受託人滿意的贖回通知安排在一年內要求贖回 ，公司應將全部款項或政府債務或兩者的組合作為信託基金存入受託人， 在向受託人提交的書面證明中表明， 已足夠，在到期日或贖回時支付所有尚未交付受託人註銷的該系列證券，包括到期或將到期的本金(和溢價，如有)和利息 指定的贖回日期 (視屬何情況而定)，如果本公司還應支付或導致支付本公司根據本協議就該系列應支付的所有其他款項，則本契約對該系列應停止生效，但第2.03、2.05、2.07、4.01節的規定除外，第4.02、4.03及7.10條存續至到期日或贖回日(視屬何情況而定)，而第7.06及11.05條則存續至該日期及其後，而受託人應本公司要求並由本公司自費簽署正式文書，確認本契約已獲清償及就該等契約清償 。

第11.2節解除義務 。

如果在任何時候，本公司已支付所有該等尚未交付受託人註銷的特定系列證券，或尚未作為第11.01節所述的 到期和應付的證券，公司應以不可撤銷的方式向受託人存放信託基金款項 或足夠在到期或贖回時支付的政府債務，以支付所有此前尚未交付受託人註銷的該系列證券，包括本金(和溢價，如果有)和到期或將於 到期日或指定贖回日期(視情況而定)到期或到期的利息，如本公司亦須支付或安排支付本公司根據本協議就該系列應支付的所有其他款項 ，則在該等款項或政府債務(視屬何情況而定)存入受託人之日起，本公司根據本契約就該系列所承擔的責任將不再具有進一步的 效力，但第2.03、2.05、2.07、4，01、4.02、4，03、7.06、7.10及11.05節的條文則除外，該等條文將繼續有效，直至該等證券到期及支付為止。

此後，第7.06和11.05節繼續有效。

第11.3節存入的 將以信託形式持有。

根據第11.01或11.02節存入受託人的所有款項或政府債務應以信託形式持有，並可直接或通過任何付款代理(包括本公司作為其本身的付款代理)向已存入受託人的特定證券系列的持有人支付或贖回該等款項或政府債務。

第11.4節付款代理人持有的款項的支付 。

就本契約的清償和履行而言，任何付款代理人當時根據本契約條文持有的所有款項或政府債務應在本公司的要求下支付給受託人，並隨即免除該付款代理人對該等款項或政府債務的所有進一步責任 。

第11.5節向公司還款 。

存放於任何付款代理人或受託人的任何款項或政府債務，或隨後由本公司以信託形式持有以支付本金或溢價的任何款項或政府債務， 或特定系列證券的利息，但在該證券的本金(及溢價，如有)或利息分別到期並應支付的日期或適用的欺詐、遺棄或無人認領財產的法律規定的其他較短期限 之後至少兩(2)年內未動用但仍未被該證券持有人索償的 。應於每年5月31日或應本公司的要求償還給本公司，或(如果當時由本公司持有) 應解除該信託；因此，付款代理人和受託人將被免除與該等款項或政府債務有關的所有進一步責任，而有權收取該等款項或政府債務的任何證券持有人此後應 作為一般債權人，只向本公司要求付款。

第十二條

公司註冊人、股東、高級職員和董事的豁免權

第12.1節無追索權。

不得根據或基於 本公司或任何擔保的任何義務、契諾或協議，或基於或以其他方式提出的任何索賠， 不得直接或通過本公司或任何此類前任或繼承人公司，直接或通過任何章程、法規或法規，或通過強制執行任何評估或處罰或其他方式，針對本公司或任何前身或後繼公司的任何過去、現在或將來的公司、股東、高級職員或董事；明確地理解，本契約及其項下的義務僅為公司義務，且本公司或任何前身或後繼公司的發起人、股東、高級職員或董事，或他們中的任何人，不會因本契約或任何證券或其隱含的債務的產生，或因本契約或任何證券中所載的義務、契諾或協議而承擔或將招致的個人責任。 由於本契約或任何證券中包含的義務、契諾或協議或由此隱含的義務、契諾或協議而導致的債務的產生，或根據或由於本契約或任何證券中所包含的義務、契諾或協議或由此隱含的義務、契諾或協議，因此明確免除並免除任何和所有該等名稱和性質的個人責任，無論是普通法上或衡平法上的，還是根據憲法或法規規定的， 由於本契約授權的債務的產生，或根據或由於本契約或任何證券中包含的義務、契諾或協議而產生的，作為籤立本契約和發行該等證券的條件和代價。

第十三條

雜項條文

第13.1節對繼承人和受讓人的影響。

本契約中由本公司或代表本公司訂立的所有契諾、約定、承諾和協議均對其繼承人和受讓人具有約束力，無論是否有此明示。

第13.2節繼任者的行動 。

本契約任何條文授權或規定由本公司任何董事會、委員會或高級職員作出或執行的任何作為或程序，應 並可由當時為本公司合法繼承人的任何法團的相應董事會、委員會或高級職員作出及履行，並具有同等效力及效力。

第13.3條放棄公司權力 。

本公司可藉董事會授權所籤立並交付受託人的書面文件交回保留予本公司的任何權力，而該交回的權力隨即對本公司及任何後繼法團終止。

第13.4條通知。

除本合同另有明確規定外，根據本合同的任何規定，受託人或證券持有人或任何其他人根據本合同向本公司發出或送達的任何通知、請求或要求，均可按如下方式發出或以頭等郵資預付郵資的方式送達：

本公司或任何證券持有人或任何其他人士根據本契約向受託人發出或向受託人提出的任何通知、選擇、要求或要求，如在受託人的公司信託辦事處發出或以書面作出，則就所有目的而言，應被視為已給予或作出足夠的通知、選擇、要求或要求。

第13.5條管轄 法律。

本契約和每份擔保應被視為根據紐約州國內法訂立的合同，並應根據該州法律進行解釋，但信託契約法適用的範圍除外。

第13.6節將證券視為債務。

它的目的是將證券視為債務，而不是聯邦所得税目的的股權。本契約的規定應被解釋為促進這一意圖。

第13.7節證書和關於先例條件的意見。

(A)在公司向受託人提出根據本契約任何條款採取任何行動的任何申請或要求時，公司應向受託人提供一份高級人員證書，説明已遵守本契約中規定的與擬議行動有關的所有先決條件(根據第13.12條交付的證書除外)，並在被要求時，向受託人提交一份律師意見，説明該律師認為所有該等先決條件已得到遵守。除非 本契約中與該特定申請或要求有關的任何條款明確要求提供該等文件的任何申請或要求，不需要提供額外的證明或意見。

(B)本契據所規定並就遵守本契據的條件或契諾而交付受託人的每份證明書或意見，須包括(I)作出該證明書或意見的人已閲讀該契諾或條件的陳述；(Ii)關於該證明書或意見所載的陳述或意見所依據的審查或調查的性質及範圍的簡短陳述；(Iii)該人認為他已作出合理所需的審查或 調查，使他能夠就該契諾或條件是否已獲遵守而表達知情意見的陳述；及(Iv)該人認為該條件或契諾是否已獲遵守的陳述。

第13.8節營業日付款 。

除非依照董事會決議第2.01節的規定，並在高級船員證書中規定，或在本契約的一個或多個補充契約中設立 ，在任何情況下，如果任何證券的利息或本金的到期日或任何證券的贖回日期不是營業日，則利息或本金(以及溢價，如有)可在下一個營業日支付，其效力與在到期或贖回的名義日期相同，並且在該名義日期之後的 期間內不會產生利息。

第13.9條與《信託契約法》相沖突。

如果本契約的任何條款限制、限定或與信託契約法案第310至317節(含310至317節)規定的義務相牴觸，且在此範圍內，應以該等施加的義務為準。

第13.10條對應條款。

本契約可簽署任何數量的副本，每個副本應為原件，但這些副本應共同構成一個且相同的文書。

第13.11條可分離性。

如果本契約或任何系列證券中包含的任何一項或多項規定因任何原因被認定為在任何方面無效、非法或不可執行，則該無效、非法或不可強制執行不應影響本契約或該證券的任何其他規定，但本契約和該證券應被視為從未在本契約或該證券中包含過該等無效或非法或不可執行的條款 。

第13.12節合規性證書。

公司應在任何系列證券未償還的每個會計年度結束後一百二十(120)天內向受託人提交一份高級人員證書，説明簽字人是否知道該財政年度發生的任何違約或違約事件 。該證書應包含本公司首席執行官、首席財務官或首席會計官的證明，證明已對本公司的活動和本公司在本契約項下的業績進行了審查，並證明本公司遵守了本契約項下的所有條件和契約。就本第13.12節的目的而言，此類遵守應在不考慮本契約規定的任何寬限期或通知要求的情況下確定。如果簽署該證書的公司高級管理人員知道此類違約或違約事件，則該證書應説明任何此類違約或違約事件及其狀態。

第十四條

證券的從屬地位

第14.1節從屬 條款。

公司 支付根據本協議發行的任何系列證券的本金、溢價（如有）和利息應服從於與該系列相關的本協議補充契約中規定的範圍。

茲證明，自上述日期起，本合同雙方已正式簽署本合同。

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