已於2024年1月23日向美國證券交易委員會提交

註冊編號333-

美國 美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 S-3

註冊 語句

在……下面

1933年《證券法》

思洛 醫藥公司

(註冊人在其章程中明確規定的名稱)

華盛頓大道北677號

薩拉索塔， 佛羅裏達州34236

(718) 400-9031

(地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括註冊人主要執行辦公室的區號)

埃裏克 韋斯布魯姆

首席執行官

思洛 醫藥公司

華盛頓大道北677號

薩拉索塔， 佛羅裏達州34236

(718) 400-9031

(服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼，電話號碼，包括區號)

將 拷貝到：

理查德·弗裏德曼，Esq.

謝潑德，穆林，Richter&Hampton LLP
洛克菲勒廣場30號
紐約，NY 10112
電話：(212)653-8700

建議向公眾銷售的大約 開始日期：不時，在本註冊聲明生效日期之後。

如果在此表格上註冊的唯一證券是根據股息或利息再投資計劃發行的，請選中 下面的框。☐

如果根據《1933年證券法》第415條的規定，本表格中登記的任何證券將以延遲或連續方式發售，但僅與股息或利息再投資計劃有關的證券除外，請勾選以下 框。

如果根據證券法下的規則462(B)，本表格是為了註冊發行的額外證券而提交的，請選中 下面的框，並列出相同產品的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號 。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出同一產品的較早有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果本表格是根據《一般指示I.D.》或其生效後修正案作出的登記聲明，並在根據《證券法》下的規則462(E)向證監會提交後生效 ，請勾選以下複選框。☐

如果此表格是根據《證券法》規則413(B)註冊額外的證券或其他類別的證券而根據一般指示ID提交的註冊聲明的生效後修訂，請勾選以下複選框。☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的 “大型加速申報公司”、“加速申報公司”、 “小型報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

註冊人在此修改本註冊聲明所需的一個或多個日期，以將其生效日期延後至註冊人應提交進一步修訂，明確聲明本註冊聲明此後將根據修訂後的1933年證券法第8(A)條生效，或直至本註冊聲明於委員會根據上述第8(A)條決定的日期生效。

此招股説明書中的 信息不完整，可能會更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前，我們可能不會出售這些證券或接受購買這些證券的要約。 本招股説明書不是出售這些證券的要約，我們也不會在任何不允許要約或出售的州徵集購買這些證券的要約。

初步招股説明書

待完成，日期為2024年1月23日

思洛 醫藥公司

普通股 股票

優先股 股票

債務 證券

認股權證

單位

我們 可不時以一項或多項發售方式發售及出售普通股、優先股、債務證券、購買普通股、優先股或債務證券的認股權證的任何組合，或上述各項的任何組合，包括個別或作為由一項或多項其他證券組成的單位，初始發行價合計不超過25,000,000美元。

本招股説明書概述了我們可能提供的證券。每次我們出售特定類別或系列的證券時，我們都將提供本招股説明書附錄中提供的證券的具體條款。招股説明書副刊和任何相關的免費編寫的招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。我們還可能授權向您提供一份或多份與這些產品相關的免費 書面招股説明書。在您投資我們的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書、適用的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫的招股説明書，以及通過引用納入本文或其中的任何文件。

將在本招股説明書的一個或多個 附錄中説明將發售的任何證券的具體條款以及發售的具體方式。本招股説明書不得用於完成任何此類證券的銷售，除非 附有招股説明書附錄。在投資前，您應仔細閲讀本招股説明書及任何相關的招股説明書補充資料。

我們的普通股目前 在納斯達克資本市場掛牌上市，代碼為“思洛”。2024年1月22日，我們普通股的最新銷售價格為每股1.40美元。適用的招股説明書附錄將在適用的情況下包含有關在納斯達克資本市場或招股説明書附錄涵蓋的任何其他證券市場或其他交易所(如果有)上市的信息。 我們敦促我們證券的潛在購買者在適用的情況下獲取有關我們證券的市場價格的最新信息。

這些證券可由我們通過不時指定的交易商或代理人直接出售給或通過承銷商、交易商或 通過這些方法的組合連續或延遲出售。請參閲“配送計劃“在本招股説明書中。 我們還可以在招股説明書附錄中説明我們證券的任何特定發行的分銷計劃。如果任何代理人、承銷商或交易商參與出售與本招股説明書有關的任何證券，我們將在招股説明書附錄中披露他們的姓名和我們與他們達成的協議的性質。向公眾出售此類證券的價格和我們預計從任何此類出售中獲得的淨收益也將包括在招股説明書附錄中。

投資我們的證券涉及各種風險。請參閲“風險因素風險因素“您應該 查看相關招股説明書補充部分，以討論我們證券的投資者應考慮的事項。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有在本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄的充分性或準確性的基礎上通過 。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的 日期為， 2024。

目錄表

關於 本招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的註冊聲明的一部分，該註冊聲明使用 “擱置”註冊流程。根據此擱置登記聲明，我們可不時以一個或多個發售 普通股和優先股、各種系列債務證券和/或認股權證的形式出售，以購買任何此類證券，可以是單獨的 ，也可以是一個或多個發售的一個或多個其他證券的組合，總金額最高可達 $25,000,000。這份招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般描述。每次我們在此招股説明書下銷售任何類型或系列的證券時，我們都會提供一份招股説明書附錄，其中包含有關該產品條款的更具體信息 。

本招股説明書並不包含註冊説明書中包含的所有信息。若要更全面地瞭解證券的發售情況，請參閲註冊聲明，包括其證物。我們可以在招股説明書 附錄或免費撰寫的招股説明書中添加、更新或更改本招股説明書或我們通過引用併入本招股説明書的文件中包含的任何信息。我們還可能授權向您提供一份或多份免費編寫的招股説明書，其中可能包含與這些產品相關的材料 信息。本招股説明書連同適用的招股説明書附錄、任何相關的免費撰寫的招股説明書以及通過引用併入本招股説明書和適用的招股説明書附錄的文件，將包括與適用產品有關的所有 重要信息。您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書 附錄和任何相關的免費編寫的招股説明書，以及“您可以在哪裏 找到更多信息，在購買任何提供的證券之前。

我們 沒有授權任何交易商、代理人或其他人士提供任何信息或作出任何陳述，但本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄或我們 授權向您提供的任何相關自由寫作招股説明書中包含或以引用方式併入的信息或陳述除外。您不得依賴本招股説明書或隨附的招股説明書附錄或我們授權向您提供的任何相關自由寫作招股説明書 中包含或合併的任何信息或陳述。本招股説明書、隨附的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫的招股説明書(如果有)不構成 出售或邀請購買除與其相關的註冊證券以外的任何證券的要約， 本招股説明書、隨附的招股説明書附錄或任何相關的免費撰寫的招股説明書(如果有)也不構成向在任何司法管轄區向任何人出售或 購買證券的要約，因為在該司法管轄區向任何人提出此類要約或要約購買是違法的。您不應假定本招股説明書、任何適用的招股説明書副刊或任何相關的免費撰寫的招股説明書中包含的信息在文件正面所列日期之後的任何日期是準確的，或者我們通過參考納入的任何信息在通過引用併入的文件的日期之後的任何日期是正確的 (因為我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能自該日期起發生變化)，即使本招股説明書、任何適用的招股説明書或任何相關的免費撰寫的招股説明書是在稍後的日期交付或出售證券也是如此。

我們 還注意到，我們在作為任何文件的證物提交的任何協議中作出的陳述、擔保和契諾完全是為了該協議各方的利益而作出的，在 某些情況下，包括在此類協議各方之間分攤風險的目的，並且不應被視為對您的陳述、 保證或契諾。此外，此類陳述、保證或契諾只有在作出之日才是準確的。因此，不應依賴此類陳述、保證和契諾準確地反映我們當前的事務狀態。

本 招股説明書不得用於完善我們證券的銷售，除非附有招股説明書補充。如果 任何招股説明書補充文件、本招股説明書和通過引用併入的任何文件之間存在不一致之處，則以最新日期的文件 為準。

由於 美國證券交易委員會的規則和規則允許，本招股説明書包含的註冊説明書包括本招股説明書中未包含的額外 信息。您可以在美國證券交易委員會的網站或美國證券交易委員會辦公室閲讀註冊聲明和我們向美國證券交易委員會提交的其他報告，標題如下：在那裏您可以找到更多信息。

公司簡介：

在本招股説明書中，除文意另有所指外，“本公司”、“本公司”及“本公司”均指內華達州的思洛製藥有限公司及其附屬公司。

風險因素

投資我們的證券涉及高度風險。本招股説明書包含，適用於我們證券的每一次發行的招股説明書附錄將包含對我們證券投資適用的風險的討論。我們所描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能影響我們的運營。發生上述任何已知或未知風險 可能會導致您在所發行證券中的全部或部分投資損失。

關於前瞻性陳述的披露

本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄、任何相關的自由撰寫招股説明書以及通過引用併入本文或其中的文件除包含歷史信息外，還包含某些前瞻性陳述，這些陳述符合修訂後的《證券法》或1933年《證券法》(下稱《證券法》)第27A條和1934年《證券交易法》(下稱《交易法》)第21E節的含義，包括有關未來事件、未來財務表現、戰略、預期、競爭環境、監管環境和資源可用性的信息。此類前瞻性陳述包括表達 計劃、預期、意圖、意外情況、目標、指標或未來發展和/或其他方面不是歷史事實的陳述。 這些前瞻性陳述基於我們對未來事件的當前預期和預測，它們會受到風險和已知和未知因素的影響，這些風險和不確定性可能會導致實際結果和發展與此類陳述中明示或暗示的大不相同。

在 某些情況下，您可以通過術語來識別前瞻性陳述，例如“預期”、“預期”、“打算”、“ ”、“估計”、“計劃”、“相信”、“尋求”、“可能”、“應該”、“可能”或此類術語的否定或其他類似表述。因此，這些陳述涉及估計、假設和不確定性 ，可能導致實際結果與其中表達的結果大不相同。任何前瞻性陳述均通過參考本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄或以引用方式併入本説明書中討論的因素 整體加以限定。

風險、不確定因素和其他因素可能會導致我們的實際結果、業績或成就與我們書面或口頭的前瞻性陳述中明示或暗示的內容大不相同。 在本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄中“風險因素”項下，以及我們截至2022年12月31日的10-K表格年度報告中的 “風險因素”和“業務”標題中，可能會被我們未來向美國證券交易委員會提交的其他報告以及與特定發售相關的任何招股説明書副刊中不時修訂、補充或取代的內容。

前瞻性 聲明僅説明發布日期。您不應過度依賴任何前瞻性陳述。我們不承擔 更新前瞻性陳述以反映實際結果、假設的變化或其他影響前瞻性信息的因素的變化的義務，除非適用證券法要求。如果我們確實更新了一個或多個前瞻性 聲明，則不應推斷我們將對這些或其他前瞻性聲明進行額外更新。

新的 因素不時出現，我們無法預測會出現哪些因素。此外，我們無法評估每個因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合可能在多大程度上導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同。我們通過這些警告性的 聲明對本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄以及本文中引用的所有信息，特別是我們的前瞻性陳述進行限定。

使用收益的

除任何招股説明書附錄和任何與特定發售相關的免費撰寫招股説明書中所述的 外，我們目前打算將根據本招股説明書出售證券所得的淨收益用於一般公司目的，包括我們產品的開發和商業化、研發、一般和行政費用、許可證或技術收購、 以及營運資本和資本支出。我們也可以將淨收益用於投資或收購補充業務、產品、 或技術，儘管截至本招股説明書發佈之日，我們目前尚未就任何此類投資或收購達成任何承諾或協議。因此，我們的管理層將在分配淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，投資者將依賴我們的 管理層對任何證券銷售收益的應用做出的判斷。

我們用於特定用途的實際淨收益金額將取決於許多因素，包括我們未來的資本支出、我們的運營所需的現金數量，以及我們未來的收入增長(如果有的話)。

股本説明

一般信息

以下對我們的股本的描述，連同我們在任何適用的招股説明書副刊或任何相關的自由寫作招股説明書中包含的任何其他信息，彙總了我們的普通股和我們根據本招股説明書可能提供的優先股的重要條款和條款。雖然我們下面總結的條款一般適用於我們可能提供的任何未來普通股或優先股，但我們將在適用的 招股説明書附錄中更詳細地描述這些證券的任何類別或系列的特定條款。有關本公司普通股及優先股的完整條款，請參閲本公司經修訂的公司章程，而經修訂的本公司章程以引用方式併入註冊説明書，本招股説明書是註冊説明書的一部分，或可能以引用方式併入本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄中。這些證券的條款也可能受到內華達州修訂後的法規的影響。下面的摘要和任何適用的招股説明書附錄或任何相關的免費撰寫的招股説明書均參考我們的公司章程和本公司的章程對其全文進行限定。

截至本招股説明書日期，我們的法定股本包括100,000,000股普通股，每股面值0.0001美元，以及5,000,000股優先股，每股面值0.0001美元。我們的董事會可能會不時確定優先股的權利和優先股。截至2024年1月23日，我們的普通股流通股為2,886,001股(273,095股以國庫形式持有)，我們的優先股沒有流通股。

普通股 股票

我們普通股的持有者 在股東投票表決的所有事項上享有每股一票的投票權，包括董事選舉。 我們的公司章程和章程沒有規定在董事選舉中進行累積投票。本公司普通股的持有者 有權獲得董事會宣佈的任何股息，但須遵守優先於本公司普通股的任何其他類別股份所附帶的權利、特權、限制及條件。如果我們被自願或非自願地清算、解散或清盤，我們普通股的持有人將有權在全額分配優先金額後獲得可供分配的所有剩餘資產，按他們所持有的普通股數量按比例進行分配。

優先股 股票

轉換，或可能對普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響的其他權利。優先股可以迅速發行，並計算出條款 以推遲或防止控制權變更或增加撤換管理層的難度。此外，發行優先股可能會降低我們普通股的市場價格，並可能對普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響 。目前，我們沒有計劃在此次發行後發行任何優先股。

適用 反收購法

以下是我們的公司章程和章程的規定摘要，這些規定可能會延遲或阻止 公司控制權的變更。以下描述僅為摘要，並參考《公司條例》、《附例》和《內華達州修訂條例》的相關規定進行了限定。

董事會空缺

我們的章程只授權我們的董事會填補董事職位空缺。此外，組成我們董事會的董事人數 只能由在任董事的多數通過決議來確定。

特別股東大會

我們的 章程規定，股東特別會議可由我們的總裁、我們的董事會或我們董事會正式指定的董事會委員會召開，其權力和授權包括召開此類 會議的權力。

股東提案和董事提名的提前 通知要求

我們的 章程規定，尋求在我們的年度股東大會上開展業務的股東，或在我們的年度股東大會上提名董事候選人 ，必須及時以書面形式通知他們的意圖。要做到及時，股東的通知必須在前一年年會一週年前第90天的營業結束前 或前一年年會一週年前的第120天營業結束前向我們的祕書遞交股東通知 ；但是，如果年會的日期不是在週年紀念日之前或之後的25天內，股東為及時發出的通知 必須不遲於10月10日的營業結束。^這是郵寄股東周年大會日期通知或公開披露股東周年大會日期的翌日(以較早發生者為準)。這些規定可能會阻止我們的股東在我們的年度股東大會上提出問題，或者 在我們的年度股東大會上提名董事。

授權 但未發行的股份

我們的 授權但未發行的普通股和優先股可供未來發行，無需股東批准， 可用於各種公司目的，包括未來公開發行以籌集額外資本、公司收購 和員工福利計劃。授權但未發行和未保留的普通股和優先股的存在可能會使通過代理競爭、要約收購、合併或其他方式獲得對本公司的控制權的嘗試變得更加困難或不受歡迎。

必選論壇

我們的公司章程在法律允許的最大範圍內提供了規定，除非我們書面同意選擇替代論壇，否則內華達州克拉克縣第八司法地區法院應是以下各項的唯一和獨家論壇：(A) 以公司名義或權利或代表公司提起的任何派生訴訟或法律程序，(B)就公司的任何高管、員工或代理人違反公司或公司股東的任何受信責任提出索賠的任何訴訟。(C)根據《國税法》第78章或第92A章的任何條款或本公司章程或公司章程的任何條款而引起的任何訴訟或主張索賠的任何訴訟，或(D)主張受內部事務 原則管轄的索賠的任何訴訟，包括但不限於解釋、應用、強制執行或確定本公司章程或本公司章程的有效性的任何訴訟。任何個人或實體購買或以其他方式獲得我們股本股份的任何權益，應被視為 已知悉並同意這些規定。其他公司的章程中類似的排他性論壇條款的可執行性已在法律程序中受到質疑，法院可能會裁定我們章程中的這一條款不適用 或不可執行。

上市

我們的 普通股在納斯達克資本市場掛牌上市，交易代碼為“思洛”。

轉接 代理和註冊表

我們的轉讓代理和註冊商是西海岸股票轉讓公司，位於瓦肯大道北721號。加利福尼亞州恩西尼塔斯，郵編：92024。

債務證券説明

以下説明以及我們在任何適用的招股説明書補充資料或免費撰寫的招股説明書中包含的其他信息， 彙總了我們在本招股説明書下可能提供的債務證券的重要條款和條款。我們可以發行一個或多個系列的債務證券，作為優先或次級債券，或優先或次級可轉換債券。雖然我們在下面概述的條款一般適用於我們根據本招股説明書可能提供的任何未來債務證券，但我們將在適用的招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書中更詳細地描述我們可能提供的任何債務證券的特定條款。 我們在招股説明書附錄下提供的任何債務證券的條款可能與我們下面描述的條款不同。但是，招股説明書副刊 不得從根本上改變本招股説明書中規定的條款，也不得提供在招股説明書生效時未在本招股説明書中登記和描述的證券。截至本招股説明書的日期，我們沒有未償還的登記債務證券。 除文意另有所指外，每當我們提到“契約”時，我們也是指指定特定系列債務證券條款的任何補充契約 。

我們 將根據我們將與高級契約中指定的受託人簽訂的高級契約發行任何高級債務證券。 我們將發行次級契約下的任何次級債務證券以及我們將與次級契約中指定的受託人簽訂的任何補充契約。我們已提交這些文件的格式作為註冊聲明的附件， 本招股説明書是其中的一部分，補充契約和包含所提供債務證券條款的債務證券格式 將作為註冊聲明的附件提交，本招股説明書是其中的一部分或將通過引用方式納入我們向SEC提交的報告中 。

這些契約將根據經修訂的1939年《信託契約法》(“信託契約法”)獲得資格。我們使用術語 “受託人”是指高級契約下的受託人或附屬契約下的受託人(視情況而定)。

以下優先債務證券、次級債務證券和債券的重大條款摘要 受制於適用於特定系列債務證券的債券和任何補充債券的所有條款，並通過參考其全部條款而具有資格。我們敦促您閲讀適用的招股説明書補充資料和任何與我們根據本招股説明書可能提供的債務證券相關的免費撰寫的招股説明書，以及包含債務證券條款的完整契約。除非我們另有説明，高級契約和從屬契約的條款是相同的。

一般信息

每一系列債務證券的條款將由我們的董事會決議或根據我們董事會的決議確定，並以高級船員證書或補充契約中規定的方式制定或確定。債務證券可按不同的系列發行，本金總額不受限制。我們可以為任何系列的債務 證券指定最高本金總額。我們將在適用的招股説明書附錄中説明所發行的一系列債務證券的條款，包括：

轉換或交換權利

我們將在適用的招股説明書補充條款中列出一系列債務證券可以轉換為我們的普通股或交換為我們的普通股、我們的優先股或其他證券(包括第三方的證券)的條款。我們將包括強制轉換或 交換的條款，由持有者選擇或由我們選擇。我們可能包括條款，據此，持有該系列債務證券的持有者獲得的普通股、優先股或其他證券(包括第三方證券)的股份數量將受到調整。

合併、合併或出售

除非我們在招股説明書附錄中另有規定 適用於特定系列的債務證券，否則該契約將不包含任何限制我們合併或合併、或出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置我們所有或幾乎所有資產的能力的契約。但是，此類資產的任何繼承人或收購人必須視情況承擔我們在契約或債務證券項下的所有義務。 如果債務證券可以轉換為我們的其他證券或其他實體的證券或證券，則我們合併或合併的人或我們將我們所有財產出售給的人必須為債務證券轉換為 證券做準備，如果債務證券的持有人在合併、合併或出售之前轉換了債務證券，他們將獲得的證券。

契約項下的違約事件

除非我們在招股説明書補充説明書中另有規定 適用於特定系列債務證券，否則以下是關於我們可能發行的任何系列債務證券的契約項下違約事件 ：

我們將在每個適用的 招股説明書附錄中説明與相關係列債務證券相關的任何其他違約事件。

如任何系列的債務證券發生並持續發生違約事件(上文最後一個項目符號指明的違約事件除外)，則受託人或持有該系列未償還債務證券本金總額至少25%的持有人可向吾等發出書面通知，並在該等持有人發出通知的情況下，向受託人宣佈未付本金、保費(如有)及應計利息(如有)即時到期及應付。如果由於某些特定破產、無力償債或重組事件的發生而發生違約事件，則每期未償還債務證券的未付本金、溢價(如有)和應計利息(如有)應到期並支付，受託人或任何持有人無需發出任何通知或採取任何其他行動。

持有受影響系列未償還債務證券本金的多數 的持有人可放棄與該系列及其後果有關的任何違約或違約事件，除非 我們已按照契約規定糾正違約或違約事件，但有關本金、保費、(如有)或利息的違約或違約事件除外。任何豁免都應治癒違約或違約事件。

就該系列債務證券為受託人可獲得的任何補救措施而進行任何訴訟的方法和地點，或行使受託人獲得的任何信託或權力的方法和地點，條件是：

契約將規定 如果違約事件已經發生並仍在繼續，受託人將被要求在行使其權力時使用審慎的人在處理其自身事務時所使用的謹慎程度。在根據契約採取任何行動之前， 受託人將有權獲得因採取或不採取此類行動而產生的所有費用、開支和責任的賠償。

任何系列債務證券的持有人 只有在下列情況下才有權根據契約提起訴訟，或指定接管人或受託人，或尋求其他補救措施：

如果我們未能支付債務證券的本金、溢價(如果有)或利息， 債務證券持有人提起的訴訟不適用於 債務證券持有人提起的訴訟，或在適用的招股説明書附錄中指定的其他違約行為。

我們將定期向受託人提交 關於我們遵守契約中指定契約的聲明。

契約將規定，如果違約發生並仍在繼續，並且受託人的負責人實際上知道違約，受託人必須在違約發生後90天內和受託人的負責人知道違約後30天內向每個持有人郵寄違約通知，除非違約已被治癒或放棄。除非 未能支付任何債務證券的本金、溢價或利息，或契約中規定的某些其他違約，否則如果且只要董事會、執行委員會或董事信託委員會或受託人的負責人真誠地確定暫停通知符合相關係列債務證券持有人的最佳利益，則 受託人應受到保護，不發出通知。

假牙的改裝；豁免

在符合我們可能發行的任何系列債務證券的契約條款的情況下，我們和受託人可以就以下具體事項更改契約，而無需任何持有人的同意 ：

此外，根據契約，吾等和受託人可更改一系列債務證券持有人的權利，但須徵得受影響的每一系列未償還債務證券的持有人的書面同意 至少大部分未償還債務證券的本金總額。但是，在符合我們可能發行的任何系列債務證券的契約條款或招股説明書附錄中適用於特定系列債務證券的其他條款的情況下，我們和受託人只能在徵得任何受影響的未償還債務證券的每個持有人的同意後，才能進行以下更改：

放電

為了行使我們被解除的權利，我們將向受託人存入足夠的資金或政府義務，以支付該系列債務證券在付款到期日的所有本金、任何溢價和利息。

表格、交換和轉讓

我們將只以完全登記的形式發行每個系列的債務證券 ，不包括優惠券，除非我們在適用的招股説明書補編中另有規定，否則發行面額為1,000美元及其任何整數倍的 。契約將規定，我們可以發行一系列 的臨時或永久全球形式的債務證券，並作為記賬證券存放在存託信託公司或由我們點名並在有關該系列的招股説明書附錄中指明的另一家存託機構或其代表。請參閲“證券的法定所有權 “以下是與任何記賬證券有關的條款的進一步描述。

在持有人的選擇下， 在符合適用的招股説明書附錄中所述的契約條款和適用於全球證券的限制的情況下，任何系列債務證券的持有人可以將債務證券交換為同一系列的其他債務證券，以任何授權面額、類似的期限和本金總額。

在符合契約條款和適用招股説明書附錄所列全球證券適用的限制的情況下，債務證券的持有人可出示債務證券以供交換或登記轉讓，如吾等或證券登記處有此要求，可在證券登記處或吾等為此目的指定的任何轉讓代理處出示經正式背書或籤立的轉讓表格 。除非持有人為轉讓或交換而出示的債務證券中另有規定，否則我們不會為任何轉讓或交換登記收取服務費，但我們可能要求支付任何税款或其他 政府費用。

我們將在適用的 招股説明書補充中指定證券註冊商和除證券註冊商之外的任何轉讓代理，我們最初為任何債務證券指定了 。我們可以隨時指定額外的轉讓代理，或撤銷任何轉讓代理的指定，或批准任何轉讓代理所在辦事處的變更，但我們將被要求在每個支付每個系列債務證券的地點 保留一個轉讓代理。

如果我們選擇贖回任何系列的債務證券，我們將不需要：

有關受託人的資料

受託人在債券違約事件發生和持續期間除外，承諾只履行適用契約中明確規定的職責，並且沒有義務應任何債務證券持有人的要求行使債券賦予的任何權力，除非就其可能產生的費用、費用和責任向其提供合理的擔保和賠償。然而，在契約下發生違約事件時，受託人必須像謹慎的人在處理自己的事務時所行使或使用的謹慎程度一樣謹慎。

付款和付款代理

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明 ，否則我們將在任何付息日期將任何債務證券的利息支付給在正常的 付息記錄日期收盤時以其名義登記債務證券或一個或多個前身證券的 人。

我們將在我們指定的付款代理辦公室支付特定系列債務證券的本金和利息，但 除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們將通過支票支付利息，我們將郵寄給 持有人或電匯給某些持有人。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們將指定受託人的公司信託辦公室作為我們就每個系列的債務證券付款的唯一付款代理。我們將在適用的招股説明書中補充我們最初為特定 系列債務證券指定的任何其他付款代理的名稱。我們將在每個付款地點為特定系列的債務證券維持一個付款代理。

我們向付款代理人或受託人支付的所有款項，用於支付任何債務證券的本金或任何溢價或利息，而在該本金、溢價或利息到期並應支付後兩年結束時，該債務證券的本金或任何溢價或利息仍無人認領，則本行將向我們支付所有款項，此後該債務證券的持有人可以只向我們尋求支付。

治國理政法

契約和債務證券將受紐約州法律管轄並根據紐約州法律進行解釋，但《信託契約法》適用的範圍除外。

債務證券排名

次級債務證券 將是無擔保的，其償付優先級將低於招股説明書附錄中所述的某些其他債務。次級債券不限制我們可以發行的次級債務證券的數量。它也不限制我們發行任何其他有擔保或無擔保的債務。

優先債務證券 將是無擔保的，將與我們所有其他優先無擔保債務享有同等的償還權。優先債券不限制我們可以發行的優先債務證券的數量。它也不限制我們發行任何其他有擔保或無擔保的債務。

手令的説明

以下説明以及我們可能包含在任何適用的招股説明書補充文件和免費撰寫的招股説明書中的其他信息，彙總了我們根據本招股説明書可能提供的認股權證的重要條款和條款，這些認股權證可能包括購買普通股、優先股或債務證券的認股權證，並可能以一個或多個系列發行。認股權證可以獨立發售，也可以與任何招股説明書附錄提供的普通股、優先股或債務證券一起發售，也可以附加在這些證券上或與這些證券分開發售。 雖然我們下面概述的條款一般適用於我們在本招股説明書下可能提供的任何認股權證，但我們將在適用的招股説明書附錄和任何適用的免費書面招股説明書中更詳細地描述我們可能提供的任何系列認股權證的特定條款。根據招股説明書補充條款提供的任何認股權證的條款可能與以下描述的條款不同。但是， 招股説明書附錄不會從根本上改變本招股説明書中規定的條款，也不會提供在招股説明書生效時未註冊的證券。

我們可以根據我們將與我們挑選的認股權證代理人簽訂的認股權證協議 發行認股權證。以下 認股權證及認股權證協議的主要條文摘要受適用於特定系列認股權證的認股權證協議及認股權證證書的所有條文所規限，並通過參考 對其整體加以限定。我們敦促您 閲讀適用的招股説明書附錄和與我們根據本招股説明書出售的特定系列認股權證有關的任何適用的免費招股説明書，以及包含認股權證條款的完整認股權證協議和認股權證證書。

一般信息

我們將在適用的 招股説明書補充文件中説明與一系列認股權證相關的條款，包括：

在行使認股權證之前，權證持有人將不享有在行使認股權證時可購買的證券持有人的任何權利，包括：

認股權證的行使

每份認股權證將使 持有人有權以我們在適用招股説明書附錄中描述的行使價購買我們在適用招股説明書附錄中指定的證券。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則認股權證持有人可以在我們在適用的招股説明書附錄中規定的到期日之前的任何時間行使權證。 在到期日交易結束後，未行使的權證將失效。

根據適用的招股説明書附錄的規定，認股權證持有人可 通過提交代表將行使的認股權證的認股權證證書和指定信息，並以即時可用資金向認股權證代理人支付所需金額。 我們將在認股權證證書的背面和適用的招股説明書補充文件中列出認股權證持有人需要向吾等或認股權證代理人交付的信息(視情況而定)。

在收到所需的 付款及在認股權證代理人的公司信託辦事處或適用的招股説明書附錄所述的任何其他 辦事處妥為填寫及籤立的認股權證後，吾等將發行及交付在行使該等權利時可購買的證券。如果 認股權證證書所代表的認股權證少於所有認股權證，我們將為 剩餘認股權證簽發新的認股權證證書。如果我們在適用的招股説明書附錄中註明，權證持有人可以將證券 作為權證的全部或部分行使價格交出。

權證持有人的權利可強制執行

如果選中，每個認股權證 代理人將根據適用的認股權證協議僅作為我們的代理，不會承擔任何義務或與任何認股權證持有人之間的代理關係或信託關係。一家銀行或一家信託公司可以擔任多個權證的權證代理人。 如果我們根據適用的權證協議或權證違約，權證代理人將不承擔任何義務或責任，包括在法律或其他方面提起任何訴訟或向我們提出任何要求的任何義務或責任。權證持有人可在沒有相關權證代理人或任何其他權證持有人同意的情況下，通過適當的法律行動執行其行使其權證的權利，並獲得在行使其權證時可購買的證券。

對單位的描述

以下説明，以及我們可能在任何適用的招股説明書附錄和免費撰寫的招股説明書中包含的其他信息，彙總了我們在本招股説明書下可能提供的單位的重要條款和條款。

儘管我們在下面概述的條款一般適用於我們在本招股説明書下可能提供的任何單位，但我們將在適用的招股説明書附錄中更詳細地描述任何系列 單位的特定條款。招股説明書附錄中提供的任何單位的條款可能與下列條款不同 。但是，招股説明書附錄不會從根本上改變本招股説明書中規定的條款，也不會提供在招股説明書生效時未在本招股説明書中登記和描述的證券。

我們將在相關係列單元發佈之前，將本招股説明書所屬的註冊説明書作為證物提交給 ，或將通過引用併入 我們向美國證券交易委員會提交的當前8-K表中的報告、描述我們提供的一系列單元的條款的單元協議表以及任何補充協議。以下各單元的實質性條款和規定摘要 受適用於特定系列單元的單元協議和任何補充協議的所有規定的約束，並受其整體限制。我們敦促您閲讀與我們根據本招股説明書銷售的特定系列單位相關的適用招股説明書補充資料，以及完整的單位協議和包含單位條款的任何補充協議。

一般信息

我們可以發行由一種或多種債務證券、普通股、優先股和認股權證組成的單位。將發行每個單元 ，因此單元的持有者也是單元中包含的每個證券的持有人。因此，一個單位的持有者將擁有每個所包括的擔保的持有者的權利和義務。發行單位的單位協議可以規定，單位所包含的證券 不得在指定日期之前的任何時間或任何時間單獨持有或轉讓。

我們將在適用的 招股説明書補充説明該系列單位的條款，包括：

本節中描述的規定，以及“股本説明,” “債務證券説明“ 和”手令的説明“將分別適用於每個單位以及每個單位包括的任何普通股、優先股、債務擔保或認股權證 。

單位代理

我們提供的任何單位的單位代理的名稱和地址(如果有)將在適用的招股説明書附錄中列出。

連載發行

我們可以按我們確定的 數量和眾多不同的系列發行單位。

單位持有人的權利可強制執行

根據適用的單位協議，每個單位代理將僅作為我們的代理，不會與任何單位的任何持有人 承擔任何義務或代理或信託關係。一家銀行或信託公司可以作為一系列以上單位的單位代理。如果我們在適用的單位協議或單位下違約，單位代理商將不承擔任何義務或責任，包括在法律或其他方面提起任何訴訟程序或向我們提出任何要求的任何義務或責任。單位持有人未經有關單位代理人或者其他單位持有人同意，可以採取適當的法律行動，行使其作為單位擔保持有人的權利。

我們、單位代理及其任何 代理人可將任何單位證書的註冊持有人視為該證書所證明的單位的絕對擁有者 ，並視為有權行使與所要求的單位相關的權利的人，儘管有任何相反的通知。 請參閲“論證券的法定所有權.”

論證券的法定所有權

我們可以 註冊形式或一種或多種全球證券的形式發行證券。下面我們將更詳細地描述全球證券。我們指的是在我們或任何適用的受託人或託管機構或認股權證代理人為此目的而保存的賬簿上以自己的名義登記證券的 人，作為該等證券的“持有人”。這些人是證券的合法持有人。我們 將那些通過他人間接擁有證券實益權益的人稱為這些證券的“間接持有人”，這些證券並非以他們自己的名義登記的。正如我們下面討論的，間接持有人不是合法持有人，以簿記形式或以街頭名義發行的證券的投資者將是間接持有人。

記事本持有人

我們將在適用的招股説明書附錄中指定，我們只能以 簿記形式發行證券。這意味着證券可以由一個或多個以金融機構名義登記的全球證券代表，該金融機構代表參與該機構簿記系統的其他金融機構將證券作為存託機構持有。這些參與機構又被稱為參與者，它們代表自己或其客户持有證券的實益權益。

只有以其名義登記證券的人才被確認為該證券的持有人。全球證券將以託管機構或其參與者的名義登記。因此，對於全球證券，我們將只承認託管人是證券的持有人，我們 將向託管人支付證券的所有款項。存託機構將其收到的付款轉給其參與者，而參與者又將付款轉嫁給其客户，客户是受益者。託管人及其參與者根據他們與彼此或與其客户訂立的協議這樣做；根據證券條款，他們沒有義務這樣做。

因此，全球證券的投資者不會直接持有證券。相反，他們將通過銀行、經紀商或其他金融機構在全球證券中擁有實益權益，該銀行、經紀商或其他金融機構參與了託管機構的簿記系統或通過參與者持有權益。 只要證券是以全球形式發行的，投資者將是證券的間接持有人，而不是合法持有人。

街道名稱持有者

我們可以終止全球證券 或發行非全球形式發行的證券。在這種情況下，投資者可以選擇以自己的名義或“街頭名義”持有他們的證券。投資者以街頭名義持有的證券將登記在投資者選擇的銀行、經紀商或其他金融機構的名稱下，投資者只能通過他或她在該機構開設的賬户持有這些證券的實益權益。

對於以街道 名義持有的證券，我們或任何適用的受託人或託管機構將只承認以其名義登記為這些證券持有人的中介銀行、經紀商和其他金融機構，我們或任何此類受託人或託管機構將向他們支付這些證券的所有 付款。這些機構將收到的付款轉給作為受益所有者的客户，但這只是因為他們在客户協議中同意這樣做，或者因為法律要求他們這樣做。以街頭名義持有證券的投資者將是這些證券的間接持有人，而不是合法持有人。

合法持有人

我們的義務以及我們或受託人僱用的任何適用受託人或第三方的義務僅適用於證券的合法持有人。 我們對持有全球證券實益權益的投資者不承擔義務，無論是以街頭名義或任何其他間接方式。 無論投資者是選擇成為證券的間接持有人，還是因為我們僅以全球形式發行證券而別無選擇 。

例如，一旦我們向持有人付款或發出通知，我們就不再對付款或通知負有進一步責任，即使根據與參與者或客户的協議或法律規定，持有人需要將其轉嫁給間接持有人，但我們不會這樣做。同樣，我們可能希望獲得持有人的批准來修改契約，以免除我們違約的後果或我們遵守契約特定條款的義務 或出於其他目的。在這種情況下，我們將只尋求證券的合法持有人，而不是間接持有人的批准。合法持有人是否以及如何聯繫間接持有人由 合法持有人決定。

對間接持有人的特殊考慮

如果您通過銀行、經紀商或其他金融機構持有證券，無論是以簿記形式持有，因為證券是由一個或多個全球證券 代表，還是以街頭名稱持有，您應該向您自己的機構查詢，以找出：

環球證券

全球證券是指由託管機構持有的一種或任何其他數量的證券。通常，由相同的 全球證券代表的所有證券將具有相同的條款。

以簿記 形式發行的每種證券將由我們向金融機構或我們選擇的金融機構或其 被指定人發行、存放和登記的全球證券代表。我們為此目的選擇的金融機構稱為存託機構。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明 ，否則紐約州紐約的存託信託公司(簡稱DTC)將是以簿記形式發行的所有證券的託管機構 。

除非出現特殊的終止情況，否則不得將全球擔保轉讓給或登記在保管人、其代名人或繼任保管人以外的任何人名下。我們在下文中描述了這些情況“-全球安全將終止的特殊情況 “由於這些安排，託管機構或其代名人將成為全球證券所代表的所有證券的唯一註冊所有人和 合法持有人，投資者將僅被允許在全球證券中擁有實益權益。實益權益必須通過在經紀商、銀行或其他金融機構的賬户持有，而該經紀商、銀行或其他金融機構又在託管機構或在另一家這樣做的機構有賬户。因此，其證券由全球證券代表的投資者將不是該證券的合法持有人，而只是該全球證券的實益權益的間接持有人。

如果特定證券的招股説明書附錄 表明該證券將作為全球證券發行，則該證券將始終由全球證券代表，直到該全球證券終止為止。如果發生終止，我們可以通過 另一個記賬清算系統發行證券，或者決定不再通過任何記賬清算系統持有該證券。

全球證券的特別考慮因素

作為間接持有人，投資者與全球證券有關的權利將受投資者所在金融機構和託管機構的賬户規則以及與證券轉讓相關的一般法律管轄。我們不承認間接持有人是證券的持有者，而是隻與持有全球證券的存託機構打交道。

如果證券僅作為全球證券發行，投資者應注意以下事項：

全球安全將被終止的特殊情況

在下面描述的幾種特殊情況下，全球證券將終止，其中的利益將被交換為代表這些利益的實物證書。 在交換之後，是直接持有證券還是以街頭名義持有證券將由投資者決定。投資者必須諮詢自己的銀行或經紀商，以瞭解如何將其在證券中的權益轉移到自己的名下，以便他們 成為直接持有人。我們已經在上面描述了持有者和街頭投資者的權利。

當出現以下特殊情況時，全局安全將終止 ：

適用的招股説明書 附錄還可能列出終止僅適用於招股説明書附錄涵蓋的特定證券系列的全球證券的其他情況。當全球證券終止時，託管機構、我們或任何適用的受託人均不負責決定將成為初始直接持有人的機構的名稱。

配送計劃

我們可能會不時以下列一種或多種方式出售在此提供的證券 ：

如下文更詳細地闡述的那樣，證券可以在一個或多個交易中不時地進行分配：

我們將在招股説明書 補充説明該特定證券發行的條款，包括：

只有在適用的招股説明書附錄中指定的承銷商才是該招股説明書附錄所提供證券的承銷商。

如果在發行中使用承銷商，我們將與此類承銷商簽署承銷協議，並將在招股説明書附錄中指定每個承銷商的名稱和交易條款(包括任何承銷折扣和構成承銷商和任何交易商補償的其他條款) 。這些證券可以通過管理承銷商為代表的承銷團向公眾發行，也可以由一家或多家投資銀行或其他指定的機構直接發行。如果使用承銷團，招股説明書副刊將在封面上註明主承銷商(S)。如果在出售中使用承銷商，則所提供的證券將由承銷商為其自己的賬户進行收購，並可能不時以固定的公開發行價或在出售時確定的不同價格在一筆或多筆交易中轉售，包括 協商交易。任何公開發行價 以及任何允許或重新允許或支付給經銷商的折扣或優惠可能會不時改變。除非招股説明書附錄另有規定 ，承銷商購買要約證券的義務將受先決條件的約束 ，如果購買了任何要約證券，承銷商將有義務購買所有要約證券。

我們可以授予承銷商 以公開發行價購買額外證券以彌補超額配售的選擇權，以及額外的承銷佣金或折扣，這可能會在相關的招股説明書附錄中列出。任何超額配售選擇權的條款將在該證券的招股説明書附錄中闡述。

如果我們使用交易商銷售根據本招股説明書或任何招股説明書附錄提供的證券，我們將以本金的身份將證券出售給交易商。然後，交易商可以將證券以不同的價格轉售給公眾，價格由交易商在轉售時確定。交易商的名稱和交易條款將在招股説明書附錄中具體説明。

我們可以直接銷售證券，也可以通過我們不時指定的代理商銷售證券。我們將列出參與證券發行和銷售的任何代理商的名稱，我們將在招股説明書附錄中説明我們將向該代理商支付的任何佣金。除招股説明書附錄另有説明外， 任何代理人在其委任期內將盡最大努力行事。

我們可以授權代理商或承銷商徵集機構投資者的要約，根據規定在未來特定日期付款和交付的延遲交付合同，以招股説明書附錄中規定的公開發行價向我們購買證券。我們 將在招股説明書 附錄中説明這些合同的條件以及我們為徵求這些合同而必須支付的佣金。

對於證券的銷售，承銷商、交易商或代理人可以折扣、優惠或佣金的形式從我們或其所代理的普通股購買者那裏獲得補償。承銷商可以向交易商或通過交易商出售證券，交易商可以從承銷商那裏獲得折扣、優惠或佣金形式的補償，或者從他們可能代理的購買者那裏獲得佣金 。參與證券分銷的承銷商、交易商和代理人，以及直接購買普通股然後轉售證券的任何機構投資者或其他人，可能被視為承銷商，他們從我們那裏獲得的任何折扣或佣金以及他們轉售普通股的任何利潤可能被視為證券法下的承銷折****r}和佣金。

我們可以為代理人和承銷商提供對特定民事責任的賠償，包括證券法下的責任，或對代理人或承銷商可能就此類責任支付的費用的賠償。代理商和承銷商可以在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

根據證券法下的規則415(A)(4)，我們可以在市場上 向現有交易市場發行產品。此外，我們可能會與第三方進行衍生產品交易(包括期權的撰寫)，或者以私下協商的方式將本招股説明書未涵蓋的證券出售給第三方 。如果適用的招股説明書補充説明與此類交易有關，第三方可以根據本招股説明書和適用的招股説明書副刊，出售本招股説明書和適用的招股説明書副刊所涵蓋的證券。如果是，第三方可以使用從我們或其他人借來的證券來結算此類出售，並可以使用從我們那裏收到的證券來平倉任何相關的空頭頭寸。我們也可以將本招股説明書和適用的招股説明書附錄所涵蓋的證券借出或質押給第三方，第三方可以根據本招股説明書和適用的招股説明書附錄出售所借出的證券，或者在發生違約的情況下，根據本招股説明書和適用的招股説明書附錄出售質押證券。此類交易的第三方將作為承銷商，並將在適用的招股説明書附錄或生效後的修正案中確定。

為促進一系列證券的發行 ，參與發行的人員可以進行穩定、維持或以其他方式影響證券市場價格的交易。這可能包括超額配售或賣空證券，這涉及參與發售的人員 出售比我們向他們出售的證券更多的證券。在這種情況下，這些人將通過在公開市場購買或通過行使授予這些人的超額配售選擇權來回補超額配售或空頭頭寸。 此外，這些人還可以通過在公開市場競購或購買證券或通過實施懲罰性出價來穩定或維持證券價格，據此，如果他們出售的證券與穩定交易相關地回購，則可以 收回參與任何此類發行的承銷商或交易商的出售特許權。這些交易的效果可能是將證券的市場價格穩定或維持在高於公開市場可能普遍存在的水平。 此類交易如果開始，可以隨時停止。我們不表示或預測上述交易如果實施，可能對我們證券價格產生的任何影響的方向或程度 。

除非適用的招股説明書附錄中另有説明 ，否則每一類或每一系列證券都將是新發行的證券，沒有建立交易市場， 我們的普通股在納斯達克資本市場上市。我們可以選擇在任何 交易所或市場上市任何其他類別或系列的證券，但我們沒有義務這樣做。一家或多家承銷商可以在一類或一系列證券中做市，但承銷商沒有義務這樣做，並可隨時停止任何做市行為，恕不另行通知。我們 不能對任何證券的交易市場的流動性作出任何保證。

為了遵守美國某些州或地區的證券法(如果適用)，根據本招股説明書提供的證券將僅通過註冊或許可的經紀商或交易商在這些州銷售。此外，在某些州，證券不得出售，除非它們 已在適用的州註冊或獲得銷售資格，或者獲得註冊或資格要求的豁免 並得到遵守。

任何承銷商均可根據交易所 法案下的規則M參與超額配售、穩定交易、空頭回補交易和懲罰性出價。超額配售涉及超過發行規模的銷售，這會產生空頭頭寸。穩定交易允許出價 購買標的證券，只要穩定出價不超過指定的最大值。空頭回補交易涉及在分銷完成後在公開市場購買證券，以回補空頭頭寸。當交易商最初出售的證券在回補交易中被購買時，懲罰性出價允許承銷商從交易商那裏收回出售特許權 以回補空頭。這些活動可能會導致證券價格高於正常情況下的價格。如果開始， 承銷商可以隨時停止任何此類活動。

任何具有納斯達克資本市場合格做市商資格的承銷商，均可在發行定價前一個工作日，即證券發售或銷售開始前，根據M規則第103條，在納斯達克資本市場 從事被動做市交易。被動做市商必須遵守適用的數量和價格限制，並且必須被確定為被動做市商。一般來説，被動做市商的報價必須不超過此類證券的最高獨立報價。然而，如果所有獨立出價都低於被動做市商的出價，那麼當超過某些購買限制時，被動做市商的出價必須降低。

法律事務

在此提供的證券的發行有效期將由紐約謝潑德·穆林·裏希特·漢普頓有限責任公司為我們傳遞。其他法律事務可由我們或任何承銷商、交易商或代理人轉嫁給我們，我們將在適用的招股説明書附錄中指名的律師。

專家

本公司於2022年及2021年12月31日及截至2021年12月31日及截至2021年12月31日止年度的綜合財務報表已由獨立註冊會計師事務所Salberg&Company，P.A.審核，並依據該等會計師事務所作為會計及審計專家的授權而提供的報告。

在那裏您可以找到更多信息

本招股説明書是我們根據證券法向美國證券交易委員會提交的S-3表格登記説明書的一部分。在美國證券交易委員會 規則允許的情況下，本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄(構成註冊説明書的一部分)不包含註冊説明書中包含的全部 信息。您可以在註冊説明書中找到關於我們的其他信息。 本招股説明書或隨附的招股説明書附錄中所做的任何關於法律文件的陳述並不一定完整 ，您應該閲讀作為註冊説明書證物或以其他方式提交給美國證券交易委員會的文件，以更 完整地瞭解該文件或事項。

我們遵守交易法的報告要求，並向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。 您可以通過互聯網閲讀我們在美國證券交易委員會提交的文件，包括註冊聲明，美國證券交易委員會的網站為Http://www.sec.gov。 我們還維護了一個網站：Www.silopharma.com，在這些材料以電子方式存檔或提供給美國證券交易委員會後，您可以在合理的 切實可行的範圍內儘快免費獲取。本招股説明書不包含本招股説明書中包含的信息或可通過本網站訪問的信息。

您也可以通過美國證券交易委員會的公共參考設施閲讀和複製我們向美團提交的任何文件，地址為華盛頓特區20549，華盛頓特區1580室，東北街100號。您也可以通過寫信至美國證券交易委員會的公眾參考科，以規定的費率獲取這些文件的副本，地址為華盛頓特區20549，N.E.F Street 100F。如欲查詢有關公眾參考設施運作的詳情，請致電1-800-美國證券交易委員會-0330向美國證券交易委員會查詢。您也可以通過寫信或致電：677N Washington Boulevard，Sarasota，佛羅裏達州34236， (718400-9031.)免費索取這些文件的副本。

以引用方式將文件成立為法團

本招股説明書是註冊説明書的一部分，但註冊説明書包括並通過引用併入附加信息和證物。 美國證券交易委員會允許我們通過引用併入我們提交給美國證券交易委員會的文件中包含的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文檔而不是將其包括在本招股説明書中來向您披露重要信息。 通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分，您應該像閲讀本招股説明書和任何後續的招股説明書附錄一樣仔細閲讀它。我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新 並取代本招股説明書中包含或通過引用併入的信息，並將自這些文檔提交之日起被視為 本招股説明書的一部分。

我們以引用的方式納入了 以下列出的文件、我們在註冊聲明（ 本招股説明書和任何隨附招股説明書補充文件構成其一部分）之後根據《交易法》提交的所有文件，以及我們根據第13（a）條、 13（c）條向SEC提交的任何未來文件在本招股説明書涵蓋的所有證券出售之前，交易法第14或15（d）條;然而，前提是， 我們不會納入根據表格8-K和附件的任何當前報告第2.02項或第7.01項提供的任何信息 以與此類物品相關的形式提供：

就本招股説明書而言，在通過引用併入本招股説明書的文件中所作的任何陳述均視為被修改或取代，條件是本招股説明書或任何其他隨後提交的文件中的陳述修改或取代了 該陳述。本招股説明書中所作的任何陳述均視為被修改或取代，範圍為任何隨後提交的文件中的陳述修改或取代該陳述，該文件通過引用併入本招股説明書中。任何如此修改或取代的陳述將不被視為本招股説明書的一部分，除非經如此修改或取代。 

本招股説明書中包含的與我們有關的信息應與通過引用併入的文件中的信息一起閲讀。此外， 本招股説明書中包含或以引用方式併入本招股説明書中的某些信息，包括財務信息，應與我們提交給美國證券交易委員會的文件一起閲讀。

我們將應書面或口頭請求，向免費獲得招股説明書的每個人(包括任何受益持有人)提供一份已通過引用併入招股説明書但未隨招股説明書一起交付的任何或全部信息的副本。索取文件 應寫信或致電至以下地址：Silo Pharma，Inc.，地址：佛羅裏達州薩拉索塔華盛頓大道北677號，郵編：34236。這些備案文件中的展品將不會被髮送，除非這些展品已通過引用明確包含在此類 備案文件中。

第II部

招股説明書不需要的資料

第十四條發行發行的其他費用。

下表列出了與在此登記的證券的發行和分銷有關的費用和支出的估計，但承銷折扣和佣金除外。 所有費用均由登記人承擔。

除美國證券交易委員會註冊費和FINRA費用外，顯示的所有金額均為預估金額：

項目15.對董事和高級職員的賠償

內華達州修訂後的法規78.7502(1)節規定，任何曾經或現在是或可能成為任何受到威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序的當事人，無論是民事、刑事、行政或調查(由公司或代表公司提起的訴訟除外)，如果該人是或曾經是該公司的董事、高級管理人員、僱員或代理人， 或應該公司的請求作為另一公司或企業的高級管理人員、僱員或代理人提供服務，則該公司可對該人進行賠償。 費用，包括律師費、判決、罰款和 該人因該訴訟、訴訟或法律程序實際和合理地發生的和解金額，如果該人本着善意行事，並以該人合理地 相信符合或不反對公司最佳利益的方式行事，並且就任何刑事訴訟或法律程序而言， 沒有合理理由相信其行為是非法的。僅通過判決、命令、和解、定罪或抗辯或其等價物終止任何訴訟、訴訟或法律程序，並不推定該人沒有本着善意行事，其行事方式不符合或不反對公司的最大利益，就任何刑事訴訟或法律程序而言，該人有合理理由相信其行為是非法的。

內華達州修訂後的法規78.7502(2)條規定，公司可以賠償任何曾經或現在是或可能被威脅成為由公司或代表公司提起的任何受威脅、待決或已完成的訴訟或訴訟的一方的人，因為 以上述任何身份行事的人，對該人實際和合理地與該訴訟或訴訟的辯護或和解有關的費用，包括為和解而支付的金額和律師費，進行賠償，如果該人 按照上述標準行事，但不能就任何索賠、問題或事項作出賠償，除非且僅限於提起該訴訟或訴訟的法院或其他有管轄權的法院在考慮到案件的所有情況後，裁定該人應對公司負有法律責任或向公司支付和解金額的所有上訴用盡後，不得對其作出賠償。該人公平和合理地有權獲得法院認為適當的費用的賠償。

內華達州修訂後的法規78.7502(3)節進一步規定，如果董事或公司高管在第1款和第2款所述的任何訴訟、訴訟或程序的抗辯中取得成功，或在抗辯其中的任何索賠、問題或事項時，公司應賠償該人實際 併合理地招致的費用(包括律師費)。

內華達州修訂後的法規78.751節規定，除非法院下令賠償，否則提供賠償的決定必須由股東、非訴訟、訴訟或訴訟當事人的董事會法定人數的多數票，或在特定情況下由獨立法律顧問在書面意見中作出。此外，公司章程、章程或公司達成的協議可規定支付董事或高級職員在收到償付承諾後發生的為訴訟辯護的費用，如果有管轄權的法院最終裁定此人無權獲得賠償 。內華達州修訂後的法規78.751節進一步規定，其中規定的賠償不應被視為排除受保障方可能享有的任何其他權利，賠償的範圍應繼續適用於已停止擔任此類職位的董事、高級管理人員、僱員或代理人，以及他們的繼承人、遺囑執行人和管理人。

內華達州修訂後的法規78.752節規定，公司可代表公司的董事、高級管理人員、僱員或代理人購買和維護保險，以承擔因其身份或因其身份而產生的或針對其提出的或因其身份而產生的任何責任，而無論公司是否有權就此類責任和費用對其進行賠償。

我們的公司章程和章程規定，我們將在內華達州修訂後的法規條款允許的最大限度內，對根據內華達州修訂後的法規有權賠償的任何人和所有人進行賠償。

我們維持一份一般責任保險單，承保本公司董事及高級管理人員因其董事或高級管理人員的作為或不作為而提出的索賠所產生的某些責任。

項目16.證物

A)展品。

第17項承諾

(A)以下籤署的登記人在此承諾：

(1)在作出要約或出售的任何期間內，提交本登記聲明的生效後修正案：

(I)包括證券法第(Br)10(A)(3)節要求的任何招股説明書；

(Ii)在招股説明書中反映在註冊説明書生效日期(或註冊説明書生效後的最新修訂)之後發生的、個別地或總體上代表註冊説明書所載信息發生根本變化的任何事實或事件。儘管有上述規定， 證券發行量的任何增加或減少(如果所發行證券的總美元價值不超過登記的證券)，以及與估計最高發售範圍的低端或高端的任何偏離，可在根據第424(B)條向證監會提交的招股説明書中反映，如果總量和價格的變化合計不超過有效登記聲明中“註冊費計算”表中規定的最高總髮行價的20%變化 ；以及

(3)在登記説明中列入與以前未披露的分配計劃有關的任何重大信息，或在登記説明中對此類信息進行任何重大更改。

但是，如果第(A)(1)(1)、 (A)(1)(2)和(A)(1)(3)款要求列入生效後修正的信息是登記人根據《交易所法》第13節或第15(D)節提交或提交給委員會的報告中所載的，並通過引用併入登記説明中，或載於根據第424(B)條提交的屬於登記説明的招股説明書中，則第(A)(1)(1)、 (A)(A)(1)(2)和(A)(1)(3)款不適用；

(2)為了確定《證券法》規定的任何責任，每一項生效後的修訂應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明，而當時發行此類證券應被視為其最初的善意要約；

(三)對終止發行時仍未售出的已登記證券，採取事後修正的方式予以註銷；

(4)為確定根據1933年《證券法》對任何買方承擔的責任：

註冊人根據第424(B)(3)條提交的每份招股説明書，自提交的招股説明書被視為登記説明書的一部分並列入登記説明書之日起，應被視為登記説明書的一部分；以及

(Ii)依據第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)條規定須提交的每份招股章程，作為依循第415(A)(L)(I)、(Vii)條作出的發售的註冊説明書的一部分，或(X)為了提供《證券法》第10(A)節所要求的信息，招股説明書應被視為自招股説明書首次使用該招股説明書之日起 或招股説明書中所述的第一份證券銷售合同生效之日起作為註冊説明書的一部分幷包括在註冊説明書中。根據規則第430B條的規定，為了發行人和在該日期為承銷商的任何人的責任，該日期應被視為招股説明書中與證券有關的登記聲明的新的生效日期 ，屆時發行該證券應被視為其首次真誠發售 ；但是，對於買賣合同時間在該生效日期之前的買受人而言，作為該登記聲明的一部分的登記聲明或招股説明書中所作的任何聲明，或在以引用方式併入或被視為併入該登記聲明或招股説明書的文件中所作的任何聲明，不得取代或修改在緊接該生效日期之前在該登記聲明或招股説明書中所作的任何聲明或在緊接該生效日期之前在該登記聲明或招股説明書中作出的任何聲明。

(5)為了確定《證券法》規定的註冊人在證券初次分銷中對任何買方的責任，以下籤署的註冊人 承諾，在根據本註冊聲明向以下籤署的註冊人提供證券的初級發售中，無論採用何種承銷方式將證券出售給買方，如果證券是通過以下任何一項通信的方式向買方提供或出售的，則以下籤署的註冊人將是買方的賣方，並將被視為向買方提供或 出售此類證券：

(I)與根據第424條規定須提交的要約有關的任何初步招股説明書或以下籤署註冊人的招股説明書；

(2)任何與要約有關的免費書面招股説明書，該招股説明書由下文的註冊人或其代表擬備，或由下文的註冊人使用或提及；

(3)任何其他免費撰寫的招股説明書中與發售有關的部分，其中載有由以下籤署的登記人或其代表提供的關於下文登記人或其證券的重要信息 ；和

(4)以下籤署的登記人向買方提出的要約中的要約 的任何其他通知。

(6)為了確定證券法項下的任何責任，根據《證券法》第13(A)條或第15(D)條提交註冊人的年度報告(以及在適用情況下，根據《交易法》第15(D)條提交員工福利計劃年度報告)通過引用方式併入註冊説明書，應被視為與其中提供的證券有關的新註冊 説明書，而當時發售該等證券應被視為首次 真誠發售。

(7)根據上述條款，註冊人的董事、高級管理人員和控制人可以根據《1933年證券法》對責任進行賠償，但註冊人已被告知，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反了該法案規定的公共政策，因此不能強制執行。如果董事、高級職員或控制人就正在登記的證券提出賠償要求，則除非註冊人的律師認為 事項已通過控制先例解決，否則登記人將就此類責任(登記人支付因成功抗辯任何訴訟、訴訟或訴訟而招致或支付的費用除外)提出賠償要求。向具有適當管轄權的法院提出這樣的問題：這種賠償是否違反該法所述的公共政策，並將以該問題的最終裁決為準。

(8)提交申請書，以確定受託人是否有資格按照證券交易委員會根據1939年《信託契約法》第305(B)(2)條 規定的規則和條例，根據1939年《信託契約法》第310條第(A)款行事。

簽名

根據《1933年證券法》的要求，註冊人證明其有合理理由相信其符合提交S-3表格的所有要求，並已於2024年1月23日在佛羅裏達州薩拉索塔市正式授權簽署本註冊書。

授權委託書

通過此等陳述認識所有人，以下簽名的每個人構成並任命Eric Weisblum，他/她真實合法的事實律師和代理人Eric Weisblum，他/她有充分的替代和再替代的權力，以任何和所有身份，以任何和所有身份簽署本註冊聲明的任何 或所有修正案(包括但不限於生效後的修正案)，任何相關的註冊聲明，根據經修訂的1933年證券法下的第462(B)條，以及其任何或所有生效前或生效後的修正案，並將其連同所有證物和與此相關的所有其他文件提交證券交易委員會，授予上述事實代理人和代理人充分的權力和授權，就其本人可能或她可能或可以親自進行的所有意圖和目的，進行和執行在場所內和周圍進行的每一項必要和必要的作為和事情，特此批准並確認上述事實代理人和代理人，或其任何替代者或替代者，可以合法地作出或導致因本條例而被作出。

根據修訂後的1933年《證券法》的要求，本註冊聲明已由下列人員以指定的身份和日期簽署。

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