由註冊人提交 

由註冊人以外的一方提交 

 

 

 

（其章程中規定的註冊人姓名）

 

 

（提交委託書的人員姓名，如果不是註冊人）

 

2024 年 6 月 5 日

親愛的股東：

貝萊德股東聯席年會 中列出的基金

會議的目的是向每個基金的董事會或受託人（各為 “董事會”，統稱為 “董事會”，其成員被稱為 “董事會成員”）尋求所附聯合委託書中提名的被提名人的股東批准。各董事會代表其基金（“董事會提名人”）一致批准了所附聯合委託書中提名的候選人，但須經基金股東批准。董事會審查了董事會提名人的資格和背景，認為他們擁有監督投資公司的必要經驗，他們的當選符合您的最大利益。

您之所以收到本聯合委託書，是因為您是上市的至少一隻基金的登記股東

我們想向您保證，我們承諾確保聯席年會為股東提供有意義的參與機會，包括向董事會和管理層提問的能力。為了支持這些努力，我們將：

 

 

 

如果您在基金中的股份是以您的名義註冊的，則可以通過輸入會議日期和時間代理卡陰影框中的控制號碼，在Meetnow.Global/Maxd4Y6上參加和參加會議。您可以按照會議期間在會議網站上提供的説明在會議期間進行投票。

如果您是基金的實益股東（也就是説，如果您通過銀行、經紀商、金融中介機構或其他被提名人持有基金的股份）並想參加會議，則必須在會議之前註冊。要註冊，您必須向基金的製表者Georgeson LLC提交反映您持有的基金的代理權證明（法定代理人）以及您的姓名和電子郵件地址。你可以通過電子郵件將你的合法代理人的圖片發送到 shareholdermeetings@computershare.com。註冊申請必須不遲於會議日期前三個工作日下午 5:00（美國東部時間）收到。您將收到來自 Georgeson LLC（通過 Computershare）的確認電子郵件，確認您的註冊以及允許您在會議上投票的控制號碼和安全碼。

即使您計劃參加會議，也請立即按照隨附的説明通過電話或互聯網提交您的投票指示。或者，您可以通過在收到的每張代理卡上簽名並註明日期來提交投票説明，如果是通過郵寄方式收到的，則將其退回隨附的已付郵費的退貨信封中。

我們鼓勵您仔細閲讀隨附的材料，這些材料更詳細地解釋了該提案。作為股東，您的投票很重要，我們希望您今天能做出迴應，以確保您的股票有代表參加會議。您可以按照代理卡或投票説明表上的説明使用以下方法之一進行投票：

 

 

 

 

如果您不使用其中一種方法進行投票，則基金的代理律師Georgeson LLC可能會要求您對股票進行投票。

如果您對待表決的提案或虛擬會議有任何疑問，請致電協助我們徵求代理人的公司Georgeson LLC，撥打免費電話

真誠地，

珍妮·安

基金祕書

紐約州紐約哈德遜廣場 50 號 10001

雖然我們鼓勵您閲讀所附的聯合委託書的全文，但為方便起見，我們簡要概述了有待表決的事項。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2024 年 6 月 5 日

致股東：

貝萊德股東聯席年會 下述基金（均為 “基金”）將於2024年7月26日星期五上午10點（美國東部時間）舉行，以對該提案進行審議和投票，隨附的聯合委託書對此進行了更全面的討論。會議將僅以虛擬會議形式舉行。股東無需前往參加會議，但可以通過訪問網絡鏈接實時觀看會議並投票。

 

 

會議的目的是尋求股東批准隨附的向每個基金的董事會或受託人（各為 “董事會”，統稱為 “董事會”，其成員被稱為 “董事會成員”）的聯合委託書中提名的被提名人。每個董事會代表其基金（“董事會提名人”）一致批准了被提名人，但須經基金股東批准。董事會已經審查了董事會提名人的資格和背景，並認為董事會提名人具有監督投資公司的必要經驗，他們的當選符合您的最大利益。

截至2024年5月28日營業結束時（“記錄日期”）每隻基金的登記股東有權在會議以及任何休會、延期或延遲會議上進行投票。截至記錄日的每隻基金的股東名單將以電子方式提供，供該基金的任何登記股東在股東大會上查閲。對於每個特拉華州信託基金，此類清單將在會議日期前十天開始可供查閲。有興趣查看各自基金股東名單的基金股東應通過 blackrockcef@georgeson.com 與Georgeson LLC聯繫以獲取更多信息。

如果您在記錄之日擁有多個基金的股份，則可能會收到多張代理卡或投票指示表。請務必通過電話或互聯網對您作為登記股東的每隻基金進行投票，或簽署、註明日期並歸還您從我們這裏收到的每張代理卡。

如果您對待表決的提案或虛擬會議有任何疑問，請致電協助我們徵求代理人的公司Georgeson LLC，撥打免費電話

根據董事會的命令，

珍妮·安

基金祕書

紐約州紐約哈德遜廣場 50 號 10001

 

 

 

 

 

 

 

本聯合委託書（本 “委託書”）是與各貝萊德的董事會或受託人（各為 “董事會”，統稱為 “董事會”，其成員被稱為 “董事會成員”）徵求代理人時提供的 基金上市於 本委託書（每份均為 “基金”）。代理人將在基金股東聯席年會（“會議”）以及任何休會、延期或延遲會議上進行投票。會議將於2024年7月26日星期五上午10點（美國東部時間）舉行。該會議將按照隨附的將於2024年7月26日舉行的聯席年度股東大會通知中規定的目的舉行。會議將僅以虛擬會議形式舉行。

鑑於各基金的股東正在考慮和表決類似事項，基金董事會已確定，在會議上使用本委託書符合基金及其股東的最大利益。本委託書及隨附材料或關於將於2024年7月26日舉行的聯席年度股東大會的代理材料可用性的重要通知（“代理材料互聯網可用性通知”）將從2024年6月5日左右開始向股東分發。

列出的每隻基金 本委託書由馬裏蘭州公司（均為 “馬裏蘭州公司”）、馬裏蘭州法定信託（“馬裏蘭信託”）或特拉華州法定信託（均為 “特拉華州信託”）組成。馬裏蘭公司、馬裏蘭信託基金和特拉華州信託基金是 根據1940年《投資公司法》（“1940年法案”）註冊的管理投資公司。將每個基金標明為馬裏蘭州公司、馬裏蘭州信託基金或特拉華州信託基金的清單載於 。

截至2024年5月28日營業結束（“記錄日期”）的基金登記股東有權獲得該基金年度股東大會的通知並在其年度股東大會及其任何續會、延期或延遲中進行投票。基金的股東有權對持有的每股股份獲得一票，任何股份都沒有累積投票權。優先股（定義見下文）的持有人將擁有與優先基金（定義見下文）普通股或實益普通股（統稱為 “普通股”）的持有人平等的投票權。優先股持有人將與普通股持有人一起作為單一類別對他們擁有優先股的每隻優先基金的董事會提名人進行投票，但優先股持有人有權作為一個類別單獨投票，為他們擁有優先股的每隻優先基金選出兩名董事會成員。關於優先基金（定義見下文），代表優先股持有人的董事會成員是I類和II類董事會成員，今年只有二類董事會成員有資格參選。本文題為 “所需投票和投票代理方式” 的章節中描述了每個基金的法定人數和投票要求。

馬裏蘭州公司已選擇受《馬裏蘭州控制股份收購法》（””）和特拉華州信託受《特拉華州法定信託法》控制權益收購條款的約束。

 

1

2023年12月5日，美國紐約南區地方法院作出了有利於原告要求撤銷十六人決議的判決 馬裏蘭州公司和法定信託基金，包括某些位於馬裏蘭州的貝萊德贊助的基金，“選擇加入” 選擇受MCSAA的約束。地方法院宣佈，這些基金的選舉違反了1940年法案第18（i）條。這些基金已就地方法院的裁決向美國第二巡迴上訴法院提出上訴。鑑於地方法院的裁決，MCSAA將不適用於基金即將舉行的和明年的年度股東大會。

如本文所用，“優先股” 由中確定的每隻基金的浮動利率市政術語優先股（統稱為 “VMTP 股票”）組成 作為已流通的VMTP股份（統稱為 “VMTP基金”），本基金的可再銷售浮動利率市政定期優先股（統稱為 “RVMTP股份”）列為已發行股份（統稱為 “VMTP股份”） 例如擁有已發行的RVMTP股份（“RVMTP基金”），以及中確定的每隻基金的浮動利率需求優先股（統稱為 “VRDP股份”） 如已流通VRDP股票（統稱為 “VRDP基金”）。“優先基金” 統稱為VMTP基金、RVMTP基金和VRDP基金。

截至記錄日營業結束時每隻基金的已發行股票數量以及記錄日每隻基金的管理資產顯示在 。除非中另有規定 ，據每隻基金所知，截至2024年4月30日，沒有人是某類基金已發行股票超過5％的受益所有人。

您在記錄日期擁有股份的基金在代理卡或代理材料互聯網可用性通知上命名。如果您在記錄日期擁有多個基金的股份，則可能會收到多張代理卡或投票指示表。即使您計劃參加會議，也請簽名、註明日期並歸還收到的每張代理卡，或者，如果您通過電話或互聯網提供投票説明，請對影響您擁有的每隻基金的提案進行投票。如果您通過電話或互聯網投票，系統將要求您輸入分配給您的唯一代碼，該代碼將印在您的代理卡或代理材料互聯網可用性通知上（如適用）。此代碼旨在確認您的身份，提供投票網站的訪問權限並確認您的投票指示已正確記錄。

在會議之前收到的所有正確執行的代理人將在會議及其任何休會、延期或延期時進行表決。關於股東在該股東的代理人上指定選擇的任何問題，將對股票進行相應的表決。如果代理卡得到正確執行並退回，並且沒有就提案指定任何選擇，則將對股票進行投票。”” 提案。通過電話或互聯網執行代理人或通過電話或互聯網提供投票指示的股東可以在對該提案進行表決之前隨時撤銷該提案，方法是向適用的基金提交書面撤銷通知（發給本基金主要執行辦公室的基金祕書，地址為本文提供的紐約地址），交付正式簽署的帶有稍後日期的委託書，或者出席虛擬會議並在會議上投票，在所有情況下, 在行使授予的權力之前在代理卡中。但是，僅僅參加會議並不能撤銷任何先前執行的委託書。如果您通過銀行、經紀人或其他中介機構持有股票，請諮詢您的銀行、經紀人或中介機構，瞭解在提供此類指示後您是否有能力撤銷投票指示。

請務必通過電話或互聯網對您作為登記股東的每隻基金進行投票，或簽署、註明日期並歸還您從我們這裏收到的每張代理卡。

 

2

每隻基金將根據要求免費向股東提供其年度報告和年度報告之後的最新半年度報告（如果有）的副本。此類請求應發送至紐約哈德遜廣場 50 號的相關基金，紐約州 10001，或撥打免費電話 每隻基金的年度和半年度報告的副本也可在美國證券交易委員會網站上的EDGAR數據庫上查閲，網址為

貝萊德公司（“貝萊德”）將在其網站上每月更新基金的業績和某些其他數據 的 “資金” 部分 以及不時需要的某些其他重要信息。建議投資者和其他人查看網站以獲取最新的業績信息以及有關基金的其他重要信息的發佈。此處提及貝萊德網站旨在允許投資者公開獲取有關基金的信息，不是，也無意將貝萊德的網站納入本委託書中。

請注意，除非基金收到相反的指示，否則只能向共享一個地址的兩名或更多基金股東提交一份年度或半年度報告或本委託聲明或代理材料互聯網可用性通知。要索取年度報告或半年度報告或本委託聲明或代理材料互聯網可用性通知的單獨副本，或獲取有關如何索取這些文件的單獨副本或在收到這些文件的多份副本時如何索取單一副本的説明，股東應通過上述紐約地址和電話號碼與相關基金聯繫。

 

 

3

 

4

下表顯示了董事會提名人競選的基金。

 

 

 

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6

每個基金的董事會由十名董事會成員組成，其中八名不是基金的 “利益相關人”（定義見1940年法案）（“獨立董事會成員”）。基金將其董事會成員分為三類：一類、二類和三類，通常每年只有一類董事會成員參選。

在這種機密的董事會結構下，通常只有單一類別的董事會成員才能在任何一年內被替換。董事會認為這符合基金的最大利益，因為 交易所交易的投資公司受美國證券交易委員會（“SEC”）的廣泛監管，必須採用機密的董事會結構。董事會認為，保密的董事會結構為基金及其股東提供了重要的好處。董事會認為，機密董事會結構可確保在任何時候都有經驗豐富的董事會成員在董事會任職，熟悉該基金、其業務、運營、投資和合規政策及其與服務提供商的關係，從而促進經驗的連續性和董事會成員的有序繼任。具體而言，董事會認為，董事會的機密結構：(a) 建立一個更有經驗的董事會，能夠更好地確定和實現監督基金管理的長期目標；(b) 通過為獨立董事會成員提供三年的任期，增強他們對管理層和特殊利益集團的獨立性，使他們更有能力做出符合基金及其股東最佳長期利益的決策；(c) 加強基金的實力吸引和留住的能力願意對基金作出多年期承諾並深刻了解基金的合格人士；(d) 讓新董事會成員有機會從經驗豐富的董事會成員那裏獲得知識；(e) 幫助防止在任何一年內發生控制權的徹底變化以及基金理念或戰略的相應變化；(f) 防止根據可能尋求實施與長期利益背道而馳的議程的股東的短期目標對基金進行突然變動基金股東的。

董事會還認為，關於機密董事會的考慮因素是 交易所交易投資公司的背景與傳統運營公司的背景不同，在這方面指出，1940年法案明確承認了機密董事會結構，該法案是管理基金及其運營的主要監管制度。董事會的作用 交易所交易的投資公司在實質性方面與傳統運營公司董事會的作用不同。例如，投資公司的董事會主要負責監督基金的服務提供商和管理涉及該基金的利益衝突，包括監督基金的投資諮詢安排。傳統運營公司沒有投資顧問，也不會受到投資公司董事會必須監督的相同類型的利益衝突的影響。此外，根據1940年法案註冊的投資公司在治理和運營方面受到廣泛監管，這要求其董事會成員保持獨立性並要求他們對股東負責。董事會認為，機密董事會結構符合良好的公司治理，這主要取決於活躍和獨立的董事會成員，他們具有豐富的業務經驗，對基金的關鍵方面瞭如指掌。

二級董事會成員將於今年競選。HYT、DSU、CII、EGF、FRA和BMN的二級董事會提名人是R. Glenn Hubbard、W. Carl Kester和John M. Perlowski。就彼此基金而言，二類董事會提名人是菲利普·霍洛曼、凱瑟琳·林奇和亞瑟·斯坦梅茨。在會議上當選的每位二類董事會成員的任期將持續到基金2027年年會之日或其繼任者當選並獲得資格為止，或者直到他或她早些時候去世、辭職、退休或被免職。

 

7

關於優先基金，優先股的所有者有權作為單獨類別投票選出他們擁有優先股的優先基金的兩名董事會成員（“優先股候選人”）。這意味着普通股的所有者無權就優先股候選人的選舉進行投票。但是，普通股的所有者和優先股的所有者作為單一類別共同投票，有權選舉其餘的董事會候選人。凱瑟琳·林奇和卡爾·凱斯特目前是完全由優先股所有者選舉的董事會成員。今年只有凱瑟琳·林奇作為優先股提名人蔘選。W. Carl Kester作為優先基金第一類董事會成員的任期定於2026年屆滿；因此，他今年不作為優先股提名人蔘選。

對於 HYT、DSU、CII、EGF、FRA 和 BMN，董事會建議進行投票”” R. Glenn Hubbard、W. Carl Kester 和 John M. Perlowski 的當選。對於所有其他基金，董事會建議進行表決”” 選舉 J. Phillip Holloman、Catherine A. Lynch 和 Arthur P. Steinmetz。上述每隻基金董事會的被提名人在此統稱為 “董事會候選人”。要為董事會候選人投票，請按照代理卡中的説明通過電話或互聯網進行投票，或者在隨附的代理卡上註明日期並簽署並立即將其放入隨附的已付郵資信封中退回。每位董事會提名人均同意在本委託書中被提名，如果當選，則同意擔任董事會成員。

請參閲下表，該表列出了每隻基金董事會選舉的董事會候選人和任何優先股被提名人，並列出了有關所有基金董事會成員（包括董事會候選人）的某些傳記信息。請注意，今年只有二級董事會成員參選。每位董事會提名人都經過各基金董事會的治理和提名委員會（“治理委員會”）的審查，並由董事會全體成員提名。R. Glenn Hubbard 被選為每個董事會的主席，W. Carl Kester 被選為每個董事會的副主席。所有的 根據1940年法案註冊的由貝萊德顧問有限責任公司（“顧問”）提供諮詢的投資公司，包括基金，統稱為 “貝萊德” 資金。”貝萊德 基金以及顧問或其關聯公司建議的某些其他註冊投資公司都包含在一個被稱為貝萊德固定收益綜合體的基金組合中。

 

 

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11

 

獨立董事會成員通過了一項政策聲明，描述了潛在的獨立董事會成員候選人所必需和理想的經驗、資格、技能和特質（“政策聲明”）。董事會認為，每位獨立董事會成員在最初當選或被任命為董事會成員時都符合並將繼續遵守政策聲明中規定的標準以及每隻基金中規定的標準 此外，在確定

 

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特定董事會成員過去和現在都有資格擔任董事會成員，董事會考慮了各種標準，但這些標準都不是單獨的控制標準。董事會認為，董事會成員/被提名人總體上具有平衡而多樣的經驗、技能、特質和資格，這使董事會能夠在管理基金和保護股東利益方面有效運作。所有董事會成員/被提名人的共同特質之一是他們能夠批判性地審查，評估，質疑和討論提供給他們的信息，與基金的投資顧問進行有效互動， 其他服務提供商、法律顧問和獨立審計師，並在履行董事會成員職責時行使有效的商業判斷力。每位董事會成員/被提名人有效履行職責的能力體現在其教育背景或專業培訓；商業、諮詢、公共服務或學術職位；擔任基金或貝萊德基金綜合體（及任何前身基金）其他基金董事會成員的經驗、其他投資基金、上市公司或 實體或其他組織；對董事會和委員會會議的持續承諾和參與，以及他們多年來對常設委員會和其他委員會的領導；或其他相關的生活經歷。

下表討論了包括董事會提名人在內的董事會成員的一些經驗、資格和技能，這些經驗和技能支持他們應該在董事會任職（或繼續任職）的結論。

 

 

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董事會由十名董事會成員組成，其中八名是獨立董事會成員。顧問或其關聯公司建議的註冊投資公司（“貝萊德建議的基金”）分為貝萊德多資產綜合體、貝萊德固定收益綜合體和iShares綜合體（均為 “貝萊德基金綜合體”）。這些資金是

 

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包含在被稱為貝萊德固定收益綜合體的貝萊德基金綜合體中。董事會成員還作為董事會成員監督對方的運作 和 貝萊德固定收益綜合體中包括的註冊投資公司。

董事會全面負責監督各基金。董事會主席和首席執行官是不同的人。主席不僅是獨立董事會成員，而且每個董事會委員會（均為 “委員會”）的主席也是獨立董事會成員。董事會下設七個常設委員會：審計委員會、治理委員會、合規委員會、績效監督委員會、證券貸款委員會、折扣委員會和執行委員會。

董事會目前監督基金槓桿的使用，包括基金的採用、再融資和槓桿維持，並在必要或適當的情況下授權或批准執行與此相關的文件。每個基金的執行委員會有權在董事會常會之間作出所需的任何此類授權或批准。

這些基金沒有薪酬委員會，因為除基金首席合規官（“CCO”）外，其執行官沒有從基金獲得任何直接薪酬，而且董事會對CCO的薪酬進行了全面審查。董事會主席的職責是主持董事會的所有會議，並在閉會期間充當與服務提供商、高級職員、律師和其他董事會成員的聯絡人。與該委員會相比，每個委員會的主席都扮演類似的角色。董事會主席或委員會主席也可以履行董事會或委員會可能不時委託的其他職能。獨立董事會成員定期在基金管理層不在場的情況下舉行執行會議或與基金的其他服務提供商舉行會議。董事會每年舉行五次定期會議，包括一次審議基金投資管理協議批准的會議，如有必要，可以在下次例會之前舉行特別會議。審計委員會、治理委員會、合規委員會、績效監督委員會和證券貸款委員會各定期舉行會議，執行委員會和折扣委員會分別舉行臨時會議，履行董事會賦予該委員會的監督職能，並向董事會報告其調查結果。董事會和每個常設委員會對其監督職能和結構進行年度評估。董事會已確定董事會的領導結構是適當的，因為它允許董事會對管理層行使獨立判斷，並在委員會和董事會之間分配責任範圍以加強監督。

董事會之所以決定將首席執行官的職位與主席的職位分開，是因為他們認為擁有獨立主席：

 

 

 

 

董事會已聘請顧問按以下方式管理基金 基礎。每個董事會負責監督顧問、其他服務提供商、每個基金的運作以及

 

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根據1940年法案、州法律、其他適用法律、每個基金的章程以及每個基金的投資目標和策略的規定，相關風險。董事會持續審查基金的業績、運營以及投資策略和技術。董事會還對顧問及其在管理基金業務中的作用進行審查。

基金的風險管理是顧問或其他服務提供商的責任（取決於風險的性質），受顧問的監督。這些基金面臨許多風險，包括投資、合規、運營和估值風險等。儘管顧問或其他服務提供商履行了許多風險管理職能（視情況而定），但不可能消除適用於基金的所有風險。風險監督是董事會對基金的總體監督的一部分，是董事會和委員會各項活動的一部分。董事會還直接或通過委員會審查管理層、基金的獨立註冊會計師事務所、顧問以及顧問或其關聯公司的內部審計師等有關基金和管理層或服務提供商風險職能所面臨風險的報告。委員會制度有助於董事會成員及時、高效地審議事項，並有助於有效監督法律和監管要求的遵守情況以及基金的活動和相關風險。董事會已批准任命首席合規官，負責監督基金合規計劃的實施和測試，並定期向董事會報告基金及其服務提供商的合規事宜。獨立董事會成員聘請了獨立法律顧問來協助他們履行監督職責。

有關每個基金最近一個財政年度向董事會成員支付的薪酬的信息載於 。

截至2024年3月31日，與董事會成員/被提名人在所監管的基金中擁有的股權證券金額有關的信息載於 。

所有基金的政策是鼓勵董事會成員參加年度股東大會。當時每隻基金在職的董事會成員中，除三名外，其他所有成員都出席了去年的年度股東大會。

在2023日曆年度，每個基金的董事會舉行了九次會議。有關董事會在每個基金最近一個完整財政年度開會次數的信息載於 。在每個基金最近結束的完整財政年度中，任何現任董事會成員出席的會議總數均不低於董事會和董事會成員任職的每個委員會會議總數的75％。

與董事會各常設委員會有關的資料載於 。

1934年《證券交易法》（“交易法”）第16（a）條及其相關規則要求基金的董事會成員、執行官、直接或間接擁有基金註冊類別股票證券百分之十以上的個人、顧問和顧問的某些高級職員（“第16條內部人士”），在某些情況下包括前第16條內部人士，在最長6個月的時間內提交申報向美國證券交易委員會報告基金股票的持有和交易。僅基於對副本的審查

 

18

在相關基金最近一個財政年度向相關基金提供的此類報告以及這些第16條內部人士或前第16條內部人士就相關基金最近一個財政年度的陳述（如適用），每個基金都認為，其第16條內部人士符合該基金最近結束的財年中所有適用的美國證券交易委員會申報要求，但先前的委託書中披露的任何逾期申報和某些無意的延遲申報除外。對於BMN而言，顧問高級職員彼得·海斯在2023年7月無意中逾期提交了一份4號表格。對於BLE而言，該基金的投資組合經理沃爾特·奧康納在2024年4月無意中逾期提交了4號表格。

有關每個基金執行官的信息，包括他們的出生年份和在過去五年中的主要職業，載於 。

必須達到法定人數的股東才能在會議上採取行動。適用於貝萊德投資質量市政信託公司（BKN）、貝萊德收益信託有限公司（BKT）、貝萊德增強資本和收益基金有限公司（CII）、貝萊德債務策略基金公司（DSU）、貝萊德增強型政府基金有限公司（EGF）、貝萊德浮動利率收益策略基金有限公司（FRA）、貝萊德企業高收益基金公司（HYT）、貝萊德 MuniAssets 基金有限公司（MUA）、貝萊德 MuniHoldings 加州質量基金有限公司（MUC）、貝萊德 MuniHoldings 基金有限公司（MHD）、貝萊德 MuniHoldings 新澤西質量基金有限公司（MUJ）、貝萊德MuniHoldings Quality Fund II, Inc.（MUE）、貝萊德MuniVest第二基金有限公司（MVT）、貝萊德MuniVest基金有限公司（MVF）、貝萊德MuniYield基金有限公司（MYD）、貝萊德MuniYield優質基金有限公司（MQT）、貝萊德MuniYield優質基金III, Inc.（MYI) 和貝萊德 MuniYield Quality Fund, Inc. (MQY) 的持有人 有權在股東大會上就任何事項進行表決的股份，無論是親自出席還是通過代理人出席，均構成就該事項開展業務的法定人數。對於基金的其餘部分，有權在股東大會上親自或通過代理人出席的股東大會上就任何事項進行表決的多數股份的持有人應構成就該事項開展業務的法定人數。根據提案1為每隻基金選出每位董事會候選人，必須在達到法定人數的會議上對董事會提名人投多數票的贊成票。因為每隻基金都需要多數票的贊成票才能選出每位董事會候選人、被扣的選票和經紀人 如果有，不會對提案 1 的結果產生影響。“多數” 投票意味着獲得最多選票的董事會候選人（即使獲得的票數低於多數）將被選為董事會成員。由於董事會提名人在沒有異議的情況下競選，如果出席會議的法定人數達到法定人數，則每位董事會提名人只需要一票即可當選。

代理人或親自在每次會議上投的票將由為該會議指定的選舉檢查員列成表格。選舉檢查員將確定會議是否達到法定人數。選舉檢查員將處理被扣留的選票和 “經紀人” 如果有，則在場以確定法定人數。經紀人 當股票由經紀人或被提名人持有時，通常以 “街道名稱” 持有，其代理人已退回，但（a）未收到受益所有人或有權投票的人的投票指示，（b）經紀人或被提名人沒有自由決定權或選擇不對特定事項行使自由裁量權，以及（c）股票出席會議。

 

19

如果你直接持有股票（而不是通過經紀交易商、銀行或其他金融機構），如果你退回一張簽名並註明日期的代理卡，但沒有説明你希望如何對提案進行投票，那麼你的股票將被投票。”” 提案 1 中的董事會提名人。

為了客户和客户的利益而以 “街道名稱” 持有基金股份的經紀交易商公司將在會前要求這些客户和客户就如何對提案1進行股票投票。基金瞭解，根據紐約證券交易所的規定，如果在經紀交易商公司的投票指示請求中規定的日期之前沒有收到任何指示，這些經紀交易商公司可以在沒有客户和客户指示的情況下就某些 “常規” 事項授予董事會指定的代理人進行投票的自由裁量權。提案1是 “例行公事”，不提供代理指令或不退還代理卡的受益所有人可能會要求經紀交易商公司投票支持提案1。經妥善執行的代理卡或基金股份受益所有人未指明應如何對提案1進行表決的受益所有人的股票的其他授權可能被視為對此類股票進行投票支持提案1的指示。

如果您通過銀行、經紀商、其他金融機構或中介機構（稱為服務代理）持有基金的股份，則該服務代理可能是您股票的記錄持有人。在會議上，服務代理將根據客户指示對收到客户指示的股票進行投票。如果股東正確簽發的代理卡或其他授權，如果沒有具體説明應如何對提案對股東的股份進行表決，則可能被視為授權服務提供商對此類股票進行投票贊成該提案。根據其政策、適用法律或合同或其他限制，可能允許服務代理對尚未收到客户具體投票指示的股票進行投票。在這種情況下，服務代理可以但不要求對此類股票進行投票，其比例與服務代理已收到投票指示的股票的比例相同。這種做法通常被稱為 “回聲投票”。

如果您以實益方式擁有通過經紀交易商以 “街道名稱” 持有的股票或由服務代理機構記錄在案的股份，並且如果您沒有對股票給出具體的投票指示，則可能根本無法對這些股票進行投票，或者如上所述，可能以您不打算的方式進行投票。因此，強烈建議您向經紀交易商或服務代理商提供具體指示，説明您希望如何對股票進行投票。

每隻基金的董事會成員，包括大多數獨立董事會成員，已選擇德勤會計師事務所（“D&T”）作為基金的獨立註冊會計師事務所。

預計D&T的代表將出席會議。如果D&T的代表願意，他或她將有機會在會議上發表聲明，並有望回答適當的問題。

每個基金的審計委員會都與D＆T討論了上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）和美國證券交易委員會的適用要求需要討論的事項。

每個基金的審計委員會都收到了D＆T提供的書面披露和PCAOB道德與獨立規則（第3526條，與審計委員會的溝通）要求的信函

 

20

關於獨立性，已與D＆T討論了D＆T的獨立性，並考慮了以下內容的兼容性 以獨立註冊會計師事務所的獨立性提供服務。

每個基金的審計委員會還與基金管理層和獨立註冊會計師事務所一起審查和討論基金的財務報表。如果在審計和編制郵寄給股東幷包含在基金提交給股東的年度報告的經審計財務報表的編制過程中出現任何重大問題，基金管理層或獨立註冊會計師事務所將通知審計委員會。在最近結束的財政年度中，審計委員會沒有收到任何基金的此類通知。在各基金的審計委員會與基金的獨立註冊會計師事務所進行審查和討論後，根據各自董事會的授權，各基金的審計委員會批准了各自基金最近完成的財政年度的已審計財務報表（每個基金的財政年度終了時間載於 ）以納入基金向股東提交的年度報告。

(a) 審計費——與年度報告和註冊報表中包含的財務報表的審計和審查相關的費用，以及通常與法定和監管申報或聘用相關的其他服務，包括 開支。

(b) 審計相關費用——與審計或財務報表審查合理相關的鑑證和相關服務費用，但未在 “審計費用” 項下報告，包括監管機構未要求的會計諮詢、商定程序報告、證明報告、慰問信和內部控制審查。

(c) 税費-與税務合規和/或税務準備相關的費用（如適用）。税務合規和準備包括提交或修改聯邦、州或地方所得税申報表等服務，以及與受監管的投資公司資格審查、應納税所得額和税收分配計算相關的服務。所有費用均包含在 “税費” 下 僅與為税務合規和/或税務準備提供的服務有關，此類費用均不與税務諮詢、税務籌劃或税務諮詢有關。

(d) 所有其他費用——向基金提供的產品和服務的費用，但在 “審計費用”、“審計相關費用” 和 “税費” 項下報告的費用除外。

(e) 彙總 向各基金及其附屬服務提供商提供服務的費用 審計委員會——在 “審計相關費用”、“税費” 和 “所有其他費用” 下顯示的費用總額，以及各基金的附屬服務提供商向基金的獨立註冊會計師事務所支付的費用的總和。

每個基金的審計委員會都必須批准基金的所有審計工作費用和條款。每個基金的審計委員會還必須考慮和批准 (i) 基金的獨立註冊公共會計師事務所提供的任何 向基金提供服務, 以及 (ii) 養恤基金的獨立註冊會計師事務所提供 向貝萊德以及任何在貝萊德控制、控制或共同控制下向基金提供持續服務的實體（“關聯服務提供商”）提供的服務

 

21

根據美國證券交易委員會的適用法規，此類批准（就本第 (ii) 條而言）是必需的。參見 查看本委託書，瞭解有關基金、其投資顧問和附屬服務提供商向每個基金的獨立註冊會計師事務所支付費用的信息。

每隻基金的審計委員會都遵守有關以下方面的適用法律法規 的服務。每年向基金提供的審計、審計相關和税務合規服務需要具體 由基金的審計委員會審計。如上所述，每個基金的審計委員會還必須批准其他 基金的獨立註冊會計師事務所向基金和基金的附屬服務提供商提供的與基金業務和財務報告直接相關的服務。每個基金的審計委員會都已實施了除全體審計委員會以外可以批准此類服務的政策和程序。在遵守此類政策和程序（包括適用的美元限制）的前提下，每個基金的審計委員會可以 不考慮具體問題 基礎（“一般” 一定是允許的 審計委員會認為（a）符合美國證券交易委員會審計師獨立性規則的服務，（b）不會損害獨立註冊會計師事務所獨立性的常規和定期服務。批准的每項服務均須遵守一般規定 將在下次定期舉行的董事會會議上提交給各基金的審計委員會批准。

在每個基金最近結束的兩個財政年度中，D&T沒有向將軍所為的基金提供任何服務 要求已被免除。

以下各項的費用 向每個基金的附屬服務提供商提供的服務 該基金的審計委員會要求截至2023年12月31日和2022年12月31日的日曆年度分別為215.4萬美元和2,098,000美元。這些費用由貝萊德全額支付，用於向各基金和其他貝萊德的關聯服務提供商提供的服務。 和 資金主要用於服務組織控制審查，其次是訂閲德勤會計研究工具。這些金額代表貝萊德支付的總費用，不是按基金具體分配的。

每個基金的審計委員會都考慮了以下規定 D&T 向基金附屬服務提供商提供但未提供的服務 （而且不需要 與確定該審計師的獨立性有關。D&T向每個基金和每個基金的附屬服務提供商提供的所有所需服務 是 在基金最近結束的財政年度中。

每個基金的審計委員會由以下董事會成員組成：

凱瑟琳·林奇（主席）；

亞瑟·P·斯坦梅茨；

洛倫佐·弗洛雷斯；以及

J. Phillip Holloman。

 

22

據基金所知，截至2024年4月30日，所列人員 實益擁有上述基金類別中超過5％的已發行股份。

顧問為基金提供投資諮詢和管理服務。顧問負責管理基金的投資組合，為基金的運作提供必要的人員、設施、設備和某些其他服務。該顧問位於紐約哈德遜廣場50號，紐約10001，是貝萊德的全資子公司。

顧問的關聯公司貝萊德國際有限公司（“BIL”）充當 適用於貝萊德核心債券信託（BHK）、貝萊德企業高收益基金有限公司（HYT）、貝萊德信貸分配收益信託（BTZ）、貝萊德債務策略基金有限公司（DSU）、貝萊德能源與資源信託（BGR）、貝萊德增強型全球股息信託（BOE）、貝萊德增強型國際股息信託（BGY）、貝萊德浮動利率收益策略基金（FRA）、貝萊德浮動利率收益信託（BGT）、貝萊德收益信託有限公司（BKT）、貝萊德限期收益信託（BLW）、貝萊德多行業收益信託（BIT）、貝萊德多行業收益信託（BIT）、貝萊德公用事業、基礎設施和電力機會信託基金（BUI）和貝萊德資源與大宗商品戰略信託基金（BCX）。BIL 是貝萊德的全資子公司。

顧問的關聯公司貝萊德（新加坡）有限公司（“BSL”）擔任 適用於貝萊德信貸分配收益信託（BTZ）、貝萊德核心債券信託（BHK）、貝萊德限期收益信託（BLW）和貝萊德多行業收益信託（BIT）。BSL是貝萊德的全資子公司。

貝萊德投資有限責任公司是貝萊德核心債券信託（BHK）、貝萊德企業高收益基金有限公司（HYT）、貝萊德債務策略基金有限公司（DSU）、貝萊德增強型股息信託（BDJ）、貝萊德浮動利率收益信託（BGT）、貝萊德健康科學信託（BME）、貝萊德收益信託公司（BKT）普通股的配售代理、貝萊德投資質量市政信託有限公司（BKN）、貝萊德限期收益信託基金（BLW）、貝萊德多行業收益信託基金（BIT）、貝萊德MuniAssets基金有限公司（MUA），貝萊德市政收益信託基金（BFK）、貝萊德市政收益信託二期（BLE）、貝萊德科學與技術信託基金（BST）和貝萊德公用事業、基礎設施和電力機會信託基金（BUI），通過各種特定交易，包括 根據經修訂的1933年《證券法》第415條進行發行，但須遵守各種條件。貝萊德投資有限責任公司位於紐約哈德遜廣場50號，紐約10001。

根據下文規定的時間要求，擬在基金未來股東大會上提交的股東提案必須到位於紐約州紐約哈德遜廣場50號的基金辦公室收到，該辦公室位於紐約州10001號。及時提交提案並不能保證此類提案會包含在委託書中。

 

23

如果基金股東打算在2025年基金股東年會上提交提案，並希望根據規則將該提案納入該基金的委託書和該會議的委託書中 根據《交易法》，股東必須在2025年2月5日星期三之前將提案提交給基金辦公室。如果基金根據規則將其2025年年度股東大會的日期從其2024年年度股東大會週年紀念日起推遲30天以上，則股東提交的提案以納入該基金的委託書和2025年年度股東大會的代理卡 根據《交易法》，在基金開始印刷和發送與2025年年度股東大會有關的代理材料之前，必須在合理的時間內向基金交付。

根據規則，不希望提交提案以納入2025年年度股東大會的基金委託書和委託書的股東 根據《交易法》，可以根據以下規定在2025年年度股東大會上提交提案供審議 基金的。這個 對於每隻基金，如果股東希望在年度股東大會（包括董事會成員的提名）上進行任何業務（包括現場業務）交易，則必須提前通知基金。任何此類業務的通知或提名供2025年年度股東大會審議，必須以書面形式提出，符合基金的要求 而且，假設2025年年度股東大會在2025年7月26日後的25天內舉行，則基金必須在2025年2月26日星期三至2025年3月28日星期五之間收到

為了在規則之外提出股東提案 根據《交易法》，應被視為規則所指的 “及時” 根據《交易法》，此類提案必須在2025年3月28日星期五之前在基金的主要執行辦公室收到。如果基金將其2025年年度股東大會的日期從其2024年年度股東大會週年紀念日起推遲超過25天，則希望提交提案或提名供2025年年度股東大會審議的股東應根據該基金的預先通知條款在2025年年度股東大會上進行審議 基金必須在郵寄會議日期通知或公開披露會議日期之日後的第十天（以較早者為準）營業結束之前提交此類提案或提名。如果此類提案不是《規則》所指的 “及時” 那麼董事會為2025年年度股東大會徵集的代理人可能會賦予董事會對此類提案進行表決的自由裁量權。

的副本 每隻基金均可在美國證券交易委員會網站上的EDGAR數據庫中查閲，網址為 。每個基金還將免費提供其副本 應要求向股東提供。此類申請應提交給位於特拉華州威爾明頓市貝爾維尤公園大道100號的相應基金 19809，或撥打免費電話 欲瞭解更多信息，請參閲 —董事會委員會—治理委員會。

對於所有基金，應將書面提案（包括董事會成員的提名）和通知發送給位於紐約州紐約哈德遜廣場50號的基金祕書 10001。

想要與董事會或任何個別董事會成員溝通的股東應寫信提請位於紐約哈德遜廣場50號的基金祕書注意，10001。股東可以通過發送電子郵件與董事會進行電子溝通 到 。通訊應表明您是基金股東。如果信函是針對特定的董事會成員的，並且有此説明，則僅發送給該董事會成員。如果信函未指明具體的董事會成員，則將發送給治理委員會主席和外部法律顧問，由這些人酌情進一步分發。

 

24

此外，對會計事務有投訴或疑慮的股東可以致函紐約哈德遜廣場50號的CCO，紐約州10001。不願向CCO提出投訴的股東可以直接致函負責監督基金的董事會審計委員會主席。此類信件可以匿名提交。

準備、打印和郵寄隨附的委託書、隨附的通知和本委託書的費用，以及與徵集代理和主辦虛擬會議有關的費用將由基金承擔。額外 與編制本委託書相關的費用，例如法律費用和審計費，也將由基金承擔。基金集體承擔的成本將根據基金各自的淨資產和股東賬户數量的組合在各基金之間進行分配，除非直接成本可以合理地歸因於一個或多個特定基金。

可以通過郵件、電話、傳真進行招標， 或顧問的官員或僱員或經銷商及其代表的互聯網。經紀行、銀行和其他信託機構可能會被要求將代理招標材料轉發給其負責人，以獲得執行代理的授權。基金將補償經紀公司、託管人、銀行和信託機構向每隻基金股份的受益所有人轉發本委託書和代理材料的費用。基金和貝萊德保留了位於美洲大道1290號9號的喬治森 Floor, New York, NY 10104，一家代理招標公司，將協助分發代理材料、徵集和編制代理人名單，以及主持虛擬會議。預計Georgeson將獲得約159,352美元的此類服務報酬（包括償還以下費用） 費用）。Georgeson可以親自或通過郵件, 電話, 傳真徵集代理人, 或者互聯網。每個基金在上述開支中的部分不受任何上限或自願協議的約束，以免收費用和/或報銷本來可能適用於該基金的費用。

2024年5月3日，貝萊德能源與資源信託基金（BGR）、貝萊德增強型資本與收益基金有限公司（CII）、貝萊德增強型股息信託（BDJ）、貝萊德增強型全球股息信託（BOE）、貝萊德增強型國際股息信託（BGY）、貝萊德健康科學信託（BME）、貝萊德MuniVest基金有限公司（MVF）、貝萊德資源與資源信託基金各一方大宗商品策略信託基金（BCX）、貝萊德科學與技術信託基金（BST）和貝萊德公用事業、基礎設施和電力機會信託基金（BUI）（均為 “DMP 基金”）和顧問分別與Karpus Management, Inc.（“Karpus”）簽訂了停頓協議（均為 “DMP 基金協議”），根據該協議，每個DMP基金同意採用折扣管理計劃（“計劃”）。根據該計劃的條款，如果該DMP Fund的普通股在計量期內以平均每日折扣超過7.50％的資產淨值進行交易（均為 “有條件要約”），則每個DMP基金打算開始要約回購其已發行普通股的2.5％，每股價格等於該基金每股淨資產價值（“NAV”）的98％。每個評估期將為三個日曆月，從2024年4月1日開始，貝萊德MuniVest Fund, Inc.（MVF）的期限為18個月，除MVF以外的每個DMP基金為期12個月。在每份DMP基金協議的生效期內，Karpus、每個DMP基金和顧問同意受適用的DMP基金協議條款的約束，其中包括Karpus達成的協議，即（1）遵守某些停頓契約，以及（2）按照該協議對其普通股進行投票

 

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並由適用的DMP 基金董事會就提交給股東的所有提案（包括在適用的DMP Fund的2024年年度股東大會上提交的提案）提出建議。每隻DMP基金的DMP基金協議將在（A）2027年5月3日，（B）適用的DMP基金2027年年度股東大會記錄日期前10天有效期，（C）如果適用的DMP基金尚未在適用的日曆季度結束後的15個工作日內啟動有條件投標要約，則根據適用的DMP基金協議的條款啟動有條件投標要約，日期，即適用的日曆季度結束後的16個工作日，以及 (D) 相應的DMP基金確定的日期如果需要根據DMP 基金協議的條款進行有條件的投標要約，除非雙方提前終止了DMP 基金協議。

2024年5月3日，除DMP基金和顧問以外的每隻基金分別與Karpus簽訂了停頓協議。在每份此類停頓協議的生效期內，Karpus、每個此類基金和顧問同意受該協議條款的約束，其中包括Karpus達成的協議，即（1）遵守某些停頓契約，以及（2）根據該基金董事會對提交給股東的所有提案（包括在該基金2024年年度股東大會上提交的提案）的建議對其普通股進行投票。除非雙方提前終止協議，否則每份此類停頓協議將持續到（A）2027年5月3日和（B）適用基金2027年年度股東大會記錄日期前10天（以較早者為準）。

自記錄之日起，年度會議將僅限於每隻基金的股東出席。如果您在基金中的股份是以您的名義註冊的，則可以通過輸入會議日期和時間代理卡陰影框中的控制號碼，在Meetnow.Global/Maxd4Y6上參加和參加會議。您可以按照會議期間在會議網站上提供的説明在會議期間進行投票。如果您是基金的受益股東，除非您事先註冊參加會議，否則您將無法在虛擬會議上投票。要註冊，您必須向基金的製表者 Georgeson 提交反映您的基金持有量的代理權（合法代理人）證明以及您的姓名和電子郵件地址。你可以通過電子郵件將你的合法代理人的照片發送到 shareholdermeetings@computershare.com。註冊申請必須不遲於會議日期前三個工作日下午 5:00（東部時間）收到。您將收到一封來自Georgeson（通過Computershare）的註冊確認電子郵件，以及允許您在會議上投票的控制號碼和安全碼。

基金致力於維護其現任和前任股東的隱私，並保護他們的 個人信息。提供以下信息是為了幫助您瞭解基金收集哪些個人信息、基金如何保護這些信息以及基金在某些情況下可能與特定各方共享此類信息的原因。

如果您所在的司法管轄區有特定法律、規則或法規要求基金向您提供除上述規定以外的額外或不同的隱私相關權利，則基金將遵守這些特定的法律、規則或法規。

資金獲取或驗證個人 來自不同來源的關於您的信息，包括：(i) 基金從您那裏收到的信息，或者（如果適用）從您那裏收到的信息

 

26

金融中介機構，在申請、表格或其他文件上；（ii）有關您與基金、其關聯公司或其他人進行交易的信息；（iii）基金從消費者報告機構收到的信息；（iv）基金通過訪問基金或其關聯公司網站獲得的信息。

基金不向其出售或披露 任何第三方 有關其現任和前任股東的個人信息，除非法律允許或為迴應監管要求或為股東賬户提供服務所必需。這些 第三方必須保護這些信息的機密性和安全性，並且只能將其用於其預期目的。

基金可能會與其關聯公司共享信息，以便為您的賬户提供服務或向您提供您可能感興趣的其他貝萊德產品或服務的信息。此外，基金限制訪問 向有合法業務需求的貝萊德員工提供有關其現任和前任股東的個人信息。基金維持物理、電子和程序保障措施，旨在保護 其現任和前任股東的個人信息，包括與正確存儲和處置此類信息有關的程序。

管理層不打算出席，也沒有理由相信任何其他業務項目將在2024年年度股東大會上提出。但是，如果其他事項適當地提交會議表決，則代理人將由所附委託書中點名的人員根據他們對符合基金最大利益的判斷，就這些事項進行投票。

截至記錄日的每隻基金的股東名單將以電子方式提供，供該基金的任何記錄股東在股東大會上查閲。對於每個特拉華信託基金，此類清單將從會議日期前十天開始可供查閲。有興趣查看各自基金股東名單的基金股東應通過 blackrockcef@georgeson.com 與 Georgeson LLC 聯繫以獲取更多信息。

如未能達到出席任何會議的法定人數，則可能需要休會。在召開任何股東大會之前，每隻基金的董事會可以不時將此類會議推遲至不超過該日期 以及原始記錄日期之後的二十 (120) 天。任何股東大會的主席也可以不時將此類會議休會，以便在同一地點或其他地點重新召開，如果在休會會議上宣佈了股東親自出席並在該延會會議上進行表決的時間和地點，則無需發出任何此類續會的通知。任何股東大會的主席可以在各種情況下休會，包括如果主席認為休會合理且符合股東的最大利益，則允許就提案進一步徵集代理人。在休會的股東大會上，基金可以交易任何可能在最初的會議上交易的業務。任何延期的股東大會均可在原始記錄日期後的一百二十（120）天內不遲於休會一次或多次，恕不另行通知。

 

27

根據董事會的命令，

珍妮·安

基金祕書

2024 年 6 月 5 日

 

28

下表列出了每隻基金在2024年5月28日（年會投票的記錄日期）的已發行股份總數和基金的管理資產。

 

 

A-1

 

 

 

A-2

每位獨立董事會成員作為貝萊德建議的基金（包括基金）的董事會成員所提供的服務，每年可獲得37萬美元的預付金 根據董事會差旅政策開支以及與出席會議有關的其他業務費用。此外，董事會主席和董事會副主席每年分別額外獲得14萬美元和84,000美元的預付金。審計委員會、績效監督委員會、合規委員會、治理委員會、折扣委員會和證券貸款委員會主席的年度預付金分別為55,000美元、42,500美元、5萬美元、42,500美元、25,000美元和20,000美元。審計委員會、合規委員會、治理委員會、折扣委員會和證券貸款委員會的其他每位成員每年分別可額外獲得30,000美元、25,000美元、25,000美元、20,000美元和15,000美元的預付金，以表彰其在該委員會的服務。獨立董事會成員可因擔任董事會一個或多個特設委員會的成員或主席而獲得額外報酬。基金將支付 貝萊德固定收益綜合體基金支付的上述董事會成員費的季度部分（基於相對淨資產）。

獨立董事會成員已同意，根據貝萊德固定收益綜合體的遞延薪酬計劃，每位獨立董事會成員由貝萊德固定收益綜合體基金支付的總薪酬中，最多可以推遲50％。根據遞延薪酬計劃，遞延金額為獨立董事會成員帶來回報，就好像等值金額投資於獨立董事會成員選擇的貝萊德固定收益綜合體中某些基金的股票一樣。這對獨立董事會成員產生的經濟影響大致相同，就像他們將遞延金額投資於貝萊德固定收益綜合體此類基金一樣。遞延補償計劃沒有資金，其下的債務是針對基金普通資產的一般無擔保債權，出於會計目的，被記錄為負債。

在2024年1月1日之前，董事會主席和董事會副主席每年分別獲得10萬美元和6萬美元的額外預付金。審計委員會、績效監督委員會、合規委員會和治理委員會主席每年分別獲得45,000美元、37,500美元、45,000美元和37,500美元的額外預付金。

下表列出了每隻基金在最近結束的財年內向每位獨立董事會成員支付的總薪酬，包括遞延薪酬金額，以及貝萊德建議的所有基金在最近結束的日曆年度支付給每位獨立董事會成員的總薪酬。有關每位獨立董事會成員獲得報酬的貝萊德建議基金的數量，請參閲提案1討論中的傳記信息表。佩洛夫斯基先生和費爾拜恩先生因與貝萊德公司和顧問有隸屬關係而在沒有基金報酬的情況下任職。

 

B-1

 

B-2

 

 

 

 

 

 

 

B-3

下表顯示了截至2024年3月31日，董事會成員和董事會候選人在被提名監管的基金中擁有的股票證券的金額，除非另有説明。沒有董事會成員或董事會提名人擁有優先股。

 

 

C-1