美國

美國證券交易委員會-安防-半導體

華盛頓，特區20549

表 8-K

現時報告

根據《證券交易法》第13條或第15(d)條

1934年證券交易法

2024年5月31日

報告日期（最早事件報告日期）

Acri Capital Acquisition Corporation

（依據其憲章指定的註冊名稱）

註冊人的電話號碼，包括區號：512-666-1277

無數據

（自上次報告以來名稱或地址發生變更，填寫舊名稱或地址）

如果8-K表格提交是為了同時滿足註冊人在以下任何規定下的申報義務，請選擇適當的框：

根據證券法第12（b）條註冊的證券：無。

請勾選以下選項，指明註冊者是根據《1933證券法》第405條規定（17 CFR §230.405）或《1934證券交易法》規定（17 CFR §240.12b-2）定義的新興成長型企業。

新興增長型公司☒

如果是新興成長型企業，請以勾選方式説明註冊人是否選擇不使用通過交易所法第13(a)條規定提供的任何新的或修訂的財務會計準則的延長過渡期。☐

項目1.01.與實質性決定協議的簽署。

如ACRI Capital Acquisition Corporation（“ACAC”）於2024年2月20日在8-K表格中先前公佈的一樣，於2024年2月18日，ACAC與PubCo的全資子公司Acri Capital Merger Sub I Inc.、Acri Capital Merger Sub II Inc.、Foxx Development Inc.簽訂了一項業務合併協議（“業務合併協議”），其中：（a）ACAC將與PubCo合併，PubCo成為生存方（“再認證合併”）；（b）Foxx將與Merger Sub合併，Merger Sub生存為PubCo的全資子公司（“收購合併”，與再認證合併共同構成“業務合併”） 。

在2024年5月31日，ACAC、PubCo、Merger Sub和Foxx簽署了業務合併協議的修訂版（“BCA修訂”）。根據BCA修訂，ACAC、PubCo、Merger Sub和Foxx同意修改封鎖條款，該條款現在將提供，每個交易前公司股東（如業務合併協議中所定義的）持有的Foxx普通股中已發行和流通的股份超過5％，在閉合之前，除了持有Foxx某些可轉換票據的轉換Foxx普通股、贊助商和上述附屬機構的交易前公司股東外，各自同意不出售任何持有的PubCo普通股股份，直至以下任一情況先發生：（A）閉合後六個月；（B）PubCo普通股的最後報告銷售價格等於或超過每股12.00美元（根據股票分拆，股票分紅，重組和資本重組調整）在任何30個交易日的20個交易日之內，也可以更早在任何情況下，如果PubCo隨後完成後續清算、合併、股票交易或其他類似交易，導致ACAC的所有股東有權交換其股份以換取現金、證券或其他物品。

BCA修正案的副本附在本8-K表格的展示10.1中，並已通過引用併入本文。

交易的附加信息和獲取位置

ACAC，PubCo和Foxx的董事會已經批准了業務組合，並將提交給ACAC和Foxx的股東進行批准。在這種批准的情況下，PubCo打算向美國證券交易委員會提交代理聲明和招股説明書。在構成代理聲明和招股説明書的註冊聲明已被宣佈生效後，ACAC將向其截至投票日的股東郵寄明確代理聲明和其他相關文件以表決對擬議交易的支持。建議ACAC股東一旦可用，閲讀預告代理聲明和任何修改以及有關擬議交易的最終代理聲明和招股説明書，因為這些材料將包含有關ACAC，PubCo，Foxx和業務組合的重要信息。ACAC股東還將能夠免費獲得代理聲明和招股説明書的副本以及包含有關ACAC信息的其他文件，網址為SEC的網站（www.sec.gov).

前瞻性聲明

本報告包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。前瞻性陳述是指不是歷史事實，可能伴隨着傳達預示未來事件或結果的單詞，例如“相信”，“可能”，“將”，“估計”，“繼續”，“預期”，“設計”，“打算”，“期望”，“可能”，“計劃”，“潛在”，“預測”，“尋求”，“目標”，“瞄準”，“計劃”，“項目”，“預測”，“應該”或類似含義的表達方式。所述前瞻性陳述包括關於預期財務和運營結果，市場機遇和預期，擬議交易後企業價值的估計，PubCo的優勢和預期增長，交易完成後PubCo的現金狀況，ACAC，PubCo或Foxx能否完成擬議的業務組合以及完成時間。這些陳述受到風險和不確定性的影響，可能導致實際結果與前瞻性陳述有所不同。這些風險和不確定性包括但不限於在2022年6月10日提交給SEC的最終招股書中描述的因素，“風險因素”一節，在PubCo提交的S-4表格中，包括包含有關擬議交易和Foxx和ACAC各自業務信息的代理聲明的表格，並且包括有關向Foxx股東提供證券以及擬議交易完成後發行的PubCo證券招股説明書的文件（“代理聲明/招股説明書”），以及ACAC或PubCo不時向SEC提交的其他文件中所描述的內容。影響PubCo實際結果的重要因素或結果與前瞻性陳述討論的原因包括：Foxx或Pubco的有限經營歷史；Foxx或PubCo識別和整合收購的能力；影響對Foxx或PubCo產品和服務需求的一般經濟和市場條件；無法完成擬議的業務組合；無法認可擬議的業務組合的預期好處，這可能會受到ACAC股東贖回後現金量等因素的影響；在擬議的業務組合完成後能否滿足納斯達克的上市標準；與擬議業務組合有關的成本；以及IPO招股書和代理聲明/招股説明書中討論的其他風險和不確定性。其他因素包括擬議業務組合不會關閉，可能是由於未獲得必要的安全持有人批准或其他結束條件的失敗引起的。

ACAC，PubCo和Foxx各自明確聲明不承擔公開發布此處所包含的任何前瞻性陳述的任何更新或修改的義務或承諾，以反映ACAC，PubCo或Foxx對此的期望或任何基礎事件，條件或情況的變化，除非法律規定。

招標人

ACAC，PubCo，Foxx及其各自的董事和高管以及其他人可能被視為參與者，從ACAC股東那裏收集委託有關擬議業務組合的投票。有關ACAC的董事和高管的信息在IPO招股書中可獲得。根據SEC規則，可能被視為代理關於擬議業務組合的投票的人員的其他信息以及他們直接或間接的利益，包括證券持有或其他利益，將在代理聲明/招股説明書中獲得。

無要約或徵集

本報告不構成出售或購買任何證券的要約，或出售或購買任何證券的招攬，也不得在任何無註冊或符合任何此類司法轄區的證券法規的情況下出售證券。除符合美國1933年證券法修正案的要求的招股説明書的形式外，不得提出證券的要約。

項目9.01 基本報表和展示文件。

簽名。

根據1934年證券交易法的要求，申報人已授權下列人員為其簽署本報告。

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