我們已經簽訂了市場發行協議（“銷售”）與Craig-Hallum Capital Group LLC（“Craig-Hallum”）簽訂的關於出售我們普通股的協議”），每股面值0.00001美元，由本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書提供。根據此類條款銷售協議，我們可以不時發行和出售總髮行價不超過7,000,000美元的普通股順便説一遍，或者交給擔任我們的代理人或負責人的 Craig-Hallum。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市交易在 “AEYE” 符號下。2024年6月3日，我們上次公佈的普通股銷售價格為每股22.12美元。

根據本招股説明書補充文件出售我們的普通股（如果有）按照《證券》頒佈的第 415 (a) (4) 條的定義，銷售將被視為 “市場發行” 經修訂的1933年法案（《證券法》）。Craig-Hallum 無需出售任何特定數量的證券，但將充當我們的證券銷售代理在雙方商定的條件下，採取符合其正常交易和銷售慣例的商業上合理的努力 Craig-Hallum 和我們。沒有任何通過任何託管、信託或類似安排接收資金的安排。

向Craig-Hallum支付的出售普通股的補償銷售協議將佔根據銷售協議出售的任何普通股總收益的3.0％。連接中代表我們出售普通股時，Craig-Hallum將被視為所指的 “承銷商” 《證券法》和Craig-Hallum的薪酬將被視為承保佣金或折扣。我們也同意了就某些負債，包括證券下的負債，向Craig-Hallum提供賠償和繳款經修訂的《1934年證券交易法》（《交易法》）。

我們的業務和對普通股的投資涉及大量資金風險。這些風險在本招股説明書補充文件第S-4頁開頭的 “風險因素” 標題下進行了描述，並且從隨附的招股説明書的第6頁開始。

既不是證券交易委員會，也不是任何國家證券委員會已批准或不批准這些證券，或傳遞了本招股説明書的準確性或充分性。任何代表恰恰相反，是刑事犯罪。

本文件是註冊聲明的一部分這是使用 “現架” 註冊程序向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的，由兩部分組成。第一部分是本招股説明書補充文件，它描述了本次發行的具體條款以及補充並更新了隨附的招股説明書和本招股説明書補充文件中以引用方式納入的文件中包含的信息以及隨附的招股説明書。第二部分是隨附的招股説明書，其中提供了更一般的信息，其中一些可能不適用於本次優惠。本招股説明書補充文件可能會添加、更新或更改隨附的招股説明書中包含的信息。通常，當我們提及本招股説明書時，我們指的是本文件的兩個部分的總和。此外，在這份招股説明書中，在法律允許的情況下，我們 “以引用方式納入” 我們向美國證券交易委員會提交的其他文件中的信息。這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息將被考慮成為本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的一部分，應同樣仔細地閲讀。當我們更新信息時包含在將來向美國證券交易委員會提交文件時以引用方式納入的文件中，這些信息包含或已納入本招股説明書補充文件中的引用被視為已自動更新和取代。如果此中包含的信息招股説明書補充文件與隨附招股説明書中包含的信息不同或不同或不一致，或在本招股説明書補充文件發佈之日之前向美國證券交易委員會提交的任何以引用方式納入的文件中包含的信息，你應該依賴本招股説明書補充文件中提供的信息。

你應該只依賴所包含的信息或以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書。我們沒有，Craig-Hallum 也沒有授權向您提供與本文件中包含或以引用方式納入的信息之外的信息之外的其他任何人招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，以及任何允許的免費寫作招股説明書中包含的信息我們已授權在本產品中使用。我們和 Craig-Hallum 對此不承擔任何責任，也無法提供任何保證至於其他人可能提供的任何其他信息的可靠性。

本招股説明書補充文件中包含的信息而且隨附的招股説明書僅在本招股説明書補充文件發佈之日或隨附的招股説明書發佈之日才是準確的，而且本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中以引用方式納入的文件中的信息是準確的僅截至相應文件發佈之日，無論本招股説明書補充文件及隨附文件何時交付招股説明書或任何普通股的出售。我們的業務、財務狀況、經營業績自那時以來，前景可能發生了變化。對您而言，閲讀並考慮所包含或包含的所有信息非常重要參考本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書來做出投資決策。你應該讀這兩篇文章招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，以及以引用方式納入本招股説明書補充文件中的文件以及隨附的招股説明書以及本 “在哪裏可以找到更多信息” 中描述的額外信息在投資我們的普通股之前，請附上招股説明書和隨附的招股説明書。

我們進一步請注意，我們在作為任何文件附錄提交的任何協議中做出的陳述、擔保和承諾以引用方式納入本招股説明書補充文件中，隨附的招股説明書僅為雙方的利益而制定此類協議，包括在某些情況下為分擔此類協議的當事方之間的風險而簽訂此種協議，不應是被視為對您的陳述、擔保或承諾。此外，此類陳述、擔保或承諾僅是準確的截至製作之日。因此，不應將此類陳述、保證和承諾視為準確的陳述我們事務的現狀。

我們在我們的產品中使用各種商標和商品名稱業務，包括但不限於我們的公司名稱和徽標。本招股説明書中提及的所有其他商標或商品名稱附錄和隨附的招股説明書以及此處或其中以引用方式納入的文件均為其各自的財產所有者。僅為方便起見，本招股説明書補充文件以及隨附的招股説明書和文件中的商標和商品名稱此處或其中以引用方式包含的引用可在不帶® 和™ 符號的情況下提及，但此類引用不應是被解釋為表明其各自所有者不會在適用法律的最大範圍內主張其相關權利的任何指標。

你應該不得將本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書視為與任何證券有關的要約或招標未授權與證券有關的此類要約或招標的司法管轄區。美國以外的人擁有本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書必須自行知情並遵守任何限制與證券的發行以及本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的向外分發有關美國。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書不構成，也不得與之相關使用本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中提供的任何證券的出售要約或徵求購買要約如果要約或招標的人沒有資格這樣做，或者是非法的，則由任何司法管轄區的任何人提供補充讓您收到這樣的報價或邀約。

除非另有説明，否則所含信息本招股説明書補充文件及隨附的有關我們業務和行業的招股説明書中或以引用方式納入本招股説明書以及我們經營的市場，包括我們的業務前景、我們的市場地位和機會以及競爭力景觀，基於我們管理層的估計以及來自行業出版物、調查和研究的信息由第三方。我們管理層的估計來自公開信息、他們對我們業務的瞭解以及行業，以及基於此類信息和知識的假設，他們認為這是合理的。此外，雖然我們相信行業出版物、調查和研究中包含的信息是從可靠來源獲得的，但我們沒有獨立驗證了這些第三方來源中包含的任何數據，以及所含信息的準確性和完整性在這些來源中無法保證。基於估計、預測、預測的信息市場研究或類似方法本質上會受到不確定性的影響，實際事件或情況可能存在重大差異來自這些信息中反映的事件和情況。除非另有明確説明，否則我們獲得了該行業、業務、市場，以及來自市場研究公司和其他第三方, 行業, 的報告, 研究和類似數據的其他數據, 醫學和一般出版物、政府數據和類似來源。

除非另有説明或上下文另有説明要求在本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中提及 “AudioEye”、“公司”， “我們”、“我們” 和 “我們的” 是指特拉華州的一家公司AudioEye, Inc.。

招股説明書補充資料摘要

此摘要重點介紹了選定的信息關於我們和這個產品。由於它是摘要，因此它不包含您在投資前應考慮的所有信息。在投資我們的普通股之前，您應該仔細閲讀完整的招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，包括 “風險因素”，以及以引用方式納入的財務報表和附註和其他信息本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書。

概述

音頻之眼是行業領先的數字無障礙平臺，可為以下國家的企業提供所有價位的網站無障礙訪問合規性所有尺寸。我們的解決方案通過專利技術提高無障礙性，減少障礙，擴大殘障人士的使用範圍，並增強了更廣泛受眾的用户體驗。我們相信，實施後，我們的解決方案可以為企業和組織提供幫助有機會吸引更多客户，改善品牌形象，建立額外的品牌忠誠度，最重要的是，提供便於訪問的渠道為龐大且不斷增長的全球殘疾人羣提供有用的網絡體驗。

我們主要通過銷售我們的軟件即服務（“SaaS”）無障礙解決方案的訂閲來創收。我們的解決方案以機器學習/人工智能驅動的技術為後盾，該技術可以發現並修復常見的可訪問性錯誤。我們的核心和補充解決方案旨在幫助網站和應用程序實現並保持與 AudioEye 解釋的實質一致性《網絡內容無障礙指南》（“WCAG”），這是無障礙網頁發佈的網絡無障礙標準互聯網的主要國際標準組織萬維網聯盟的倡議。我們的解決方案有助於緩解客户面臨與數字無障礙相關的代價高昂的法律訴訟的風險。我們的客户可以直接通過以下方式購買解決方案 AudioEye Marketplace，通過平臺合作伙伴或代理機構，例如杜達，通過以下方式將我們的解決方案集成到他們的市場中垂直內容管理系統（“CMS”）合作伙伴，通過授權經銷商或直接與AudioEye合作銷售團隊。

我們在競爭對手中脱穎而出，因為我們提供自動化和人工輔助技術補救以及持續監控在不對網站架構進行根本性更改的情況下出現可訪問性問題。我們還認識到，光靠自動化無法解決所有問題無障礙問題，這就是為什麼我們還提供經過認證的無障礙專家，他們可以提供人工輔助技術測試和補救措施。我們的解決方案受到世界上一些最大和最有影響力的公司的信任，包括三星、蘭德里、卡爾文·克萊因等人。聯邦通信委員會等政府機構在其數字平臺上使用我們的軟件。我們還與州和地方各級的政府機構合作。

我們通過兩個主要渠道管理客户：企業和合作夥伴以及市場。企業渠道由我們的大客户組成以及組織，包括那些擁有非平臺定製網站的組織，他們通常直接與AudioEye銷售人員進行接觸定製定價和解決方案。該頻道還包括聯邦、州和地方政府機構。合作伙伴和市場渠道由我們的 CMS 合作伙伴、平臺和代理合作夥伴、授權經銷商和市場組成。該頻道的服務範圍很小使用合作伙伴或經銷商的網絡託管平臺或從我們這裏購買AudioEye解決方案的中型企業市場。

最近的事態發展

2024 年 4 月 24 日，司法部（“DOJ”）在《聯邦公報》上發佈了有關司法部法規的最終規則《美國殘疾人法》（“ADA”）第二章。最終規則規定了州和地方的具體技術標準政府必須履行其在《反傾銷法》標題下對網站內容和移動應用程序可訪問性的現有義務，通常要求遵守 WCAG 2.1 AA。

2024 年 5 月 9 日，衞生與公共事務部服務（“HHS”）在《聯邦公報》上發佈了題為 “美國基於殘疾的歧視” 的最終規則與 HHS 在《康復法》第 504 條下的規定有關的 “健康與公共服務計劃或活動” 1973 年。除其他外，最終規則規定了國土安全部資助的接受者必須遵守的具體技術標準在網站和移動應用程序的可訪問性方面，通常要求遵守 WCAG 2.1 AA。

企業信息

我們成立時是特拉華州公司成立於 2005 年 5 月 20 日。我們的主要行政辦公室設在亞利桑那州圖森市東威廉姆斯環路5210號，750套房，85711，以及我們的電話號碼是 +1 (866) 331-5324。我們的公司網站地址是 www.audioEye.com。我們已將我們的網站地址列為事實參考文獻以及我們網站上包含或與之相關的信息未以引用方式納入本文中，也不是其中的一部分招股説明書。在決定是否購買我們的證券時，您不應依賴此類信息。

本次發行

發行人	AudioEye, Inc
我們提供的普通股	我們的普通股的總髮行價高達700萬美元。
普通股將在發行後立即流通	11,978,908股，假設本次發行以每股22.12美元的假定發行價出售了316,455股股票，這是我們在納斯達克資本市場上最後一次公佈的普通股銷售價格，即2024年6月3日。實際發行的股票數量將根據我們選擇出售的普通股數量以及此類出售的價格而有所不同。
所得款項的使用	我們目前打算將本次發行的淨收益用於營運資金和其他一般公司用途，包括未來的債務還款或債務再融資，儘管我們沒有具體的計劃。請參閲 “所得款項的使用”。
分配計劃	可以不時在納斯達克資本市場或其他市場上通過或向Craig-Hallum作為我們的銷售代理人或委託人向Craig-Hallum在美國的普通股進行的 “市場發行”。參見本招股説明書補充文件中標題為 “分配計劃” 的部分。
風險因素	投資我們的普通股涉及重大風險。請參閲本招股説明書補充文件第S-4頁上的 “風險因素” 以及本招股説明書補充文件和隨附招股説明書中以引用方式納入的文件的類似標題下，以討論在決定投資我們的普通股之前應仔細考慮的因素。
納斯達克資本市場代碼	“AEYE”

待流通的普通股數量本次發行後立即以截至2024年3月31日的11,662,453股已發行股票為基礎，其中不包括：

•

根據我們股東批准的股權激勵措施，在行使已發行股票期權時可發行104,539股普通股截至2024年3月31日的計劃，加權平均行使價為每股10.20美元；

•

1,614,140股普通股可在未發行限制性股票的歸屬和結算或結算（如適用）時發行股東批准的股票單位（“RSU”）和績效股票單位（“PSU”），處於最高績效水平截至2024年3月31日的股權激勵計劃；

•

截至2024年3月31日，根據2020年股權計劃為未來發行預留的222,528股普通股（不包括額外的普通股）公司股東於2024年5月24日批准的2020年股權計劃下的150萬股股票；以及

•

根據AudioEye, Inc.員工股票購買計劃，為未來發行預留的484,516股普通股。

除非另有説明，否則所有信息都包含在內在本招股説明書補充文件中，假設沒有行使未兑現的期權或上述限制性股票單位的歸屬。

投資我們的普通股涉及高風險。在做出投資決定之前，你 應仔細考慮風險如下所述，以及我們最新的10-K表年度報告和隨後的10-Q表季度報告或當前報告 8-K表格，以及後續文件中反映的任何修正案，均以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，以及本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中的所有其他信息，包括我們在本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中以引用方式納入的財務報表和相關附註。如果這些風險中的任何一個得以實現，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景都可能具有實質性的負面影響受影響。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下跌，您可能會損失部分或全部投資。額外尚未確定或我們認為不重要的風險和不確定性也可能對我們的業務和經營業績造成重大損害和財務狀況，並可能導致您的投資完全損失。

購買此產品的購買者將立即體驗到並大幅削弱了他們的投資賬面價值.

這個我們發行的普通股的每股價格可能高於我們已發行普通股的每股淨有形賬面價值在本次發行之前。假設我們共有316,455股普通股以每股22.12美元的價格出售，我們最後一次在納斯達克資本市場公佈的普通股出售價格是2024年6月3日，總收益約為 700萬美元，在扣除佣金和我們應付的預計發行費用後，本次發行的新投資者將產生立即稀釋每股21.98美元。有關前述內容的更詳細討論，請參閲 “稀釋” 一節下面。如果行使了未兑現的股票期權或認股權證，新投資者將進一步稀釋。此外，在某種程度上，我們將來需要籌集額外資金，併發行普通股或可轉換或可交換的證券對於我們的普通股，我們當時的現有股東可能會遭遇稀釋，而新證券的權利可能優先於普通股我們在本次發行中發行的普通股。

大宗商品的出售或可供出售我們的普通股數量可能會對此類股票的市場價格產生不利影響。

出售我們的大量股份公開市場上的普通股，或可能發生此類出售的看法或跡象，可能會對市場價格產生不利影響此類股票，並可能嚴重損害我們未來通過股票發行籌集資金的能力或導致交易價格上漲我們的普通股將下跌。我們無法預測本次發行或我們的重要證券的市場銷售會產生什麼影響（如果有）股東、董事或高級管理人員將按我們的普通股的市場價格行情。

在如何使用網絡方面，我們將有廣泛的自由裁量權本次發行的收益。我們可能無法有效使用這些收益，這可能會影響我們的經營業績並導致我們的存量價格下跌。

儘管我們目前打算使用淨收益通過本招股説明書補充文件中標題為 “所得款項的使用” 的部分所述的本次發行，我們將在使用本次發行的淨收益方面有相當大的自由裁量權。我們可能會將淨收益用於以下用途不會為我們的股東帶來可觀的回報或任何回報。此外，在使用之前，我們可能會將淨收益進行投資以不產生收入或損失價值的方式從本次發行中獲利。如果我們不投資或不使用由此產生的淨收益以提高股東價值的方式發行，我們可能無法實現預期的財務業績，這可能會導致我們的股價拒絕。

我們將根據該協議發行的實際股票數量任何時候或全部的銷售協議都不確定。

受《銷售協議》中的某些限制約束根據適用法律，我們有權酌情向Craig-Hallum發出指示，要求其出售我們的普通股在整個銷售協議期限內的任何時候。根據我們的指示通過Craig-Hallum出售的股票數量將根據多種因素波動，包括銷售期間我們普通股的市場價格以及我們設定的限額在任何出售股票的指示中都包括Craig-Hallum，以及銷售期間對我們普通股的需求。因為每件商品的價格在本次發行期間，每股出售的股票份額將波動，目前無法預測將要出售的股票數量已售或與這些銷售相關的籌集的總收益.

特此發行的普通股將以 “AT” 出售市場發行” 以及在不同時間購買股票的投資者可能會支付不同的價格。

在本次發行中購買股票的投資者在不同的時間可能會支付不同的價格，因此可能會出現不同的稀釋水平和不同的結果投資結果。根據市場需求，我們將酌情更改本次出售股票的時間、價格和數量提供。由於按價格出售，投資者在本次發行中購買的股票的價值可能會下降低於他們支付的價格。

未來出售我們的股票可能會帶來重大收益稀釋現有股東，壓低普通股的市場價格。

我們很可能需要尋求更多未來和不時的資本。如果此項融資是通過發行股權證券獲得的，則債務可兑換我們的現有股東進入股票證券、期權或認股權證以收購股權證券或類似工具或證券在發行、轉換或行使此類證券時，其所有權百分比將受到稀釋和這種稀釋可能很重要。此外，我們發行的任何新股票證券都可能擁有優先於這些權利、優惠或特權我們的普通股。我們的任何發行或證券持有人（包括我們的任何關聯公司）出售我們的證券，或認為此類發行或出售可能發生，可能會對我們證券的市場價格產生負面影響。例如，如果一個或越來越多的持有我們大量普通股的股東將在相對較短的時間內出售其大部分股份時間，出於流動性或其他原因，我們普通股的現行市場價格可能會受到負面影響。這可能會導致這可能會進一步削弱我們的現有股東，削弱我們通過出售股權籌集資金的能力，債務或其他證券。

我們普通股的市場價格經歷了價格和交易量波動很大，未來可能會繼續出現大幅波動。這種波動性可能會損害用我們的股票為戰略交易融資的能力，並以其他方式損害我們的業務。

我們的股價經歷了可觀的價格以及過去幾年的交易量波動，未來我們的股價可能會出現大幅波動。這個我們普通股的交易價格可能會受到我們無法控制的因素的影響，例如金融市場的波動性、不確定性周圍的國內外經濟、我們所服務的市場的狀況和趨勢、未來規模估計的變化以及我們市場的增長率、研究報告的發佈以及財務分析師與我們的業務相關的建議，競爭對手的業務，或我們經營和競爭的行業，市場估值或競爭對手收益的變化，立法或監管政策、做法或行動、主要股東對我們普通股的銷售以及普通股的交易量股票。我們普通股的歷史市場價格可能無法代表未來的市場價格，我們可能無法維持或者增加我們普通股的價值。我們歷來使用股權激勵薪酬作為總薪酬的一部分安排。股權激勵薪酬在留住關鍵員工方面的有效性可能會受到股權激勵薪酬波動的不利影響我們的股價。如果需要，我們股價的大幅下跌也可能幹擾通過以下方式籌集額外資金的能力股權融資或用我們的股票為戰略交易融資。此外，證券訴訟的風險可能會增加在股價經歷了一段時間的波動之後。證券集體訴訟通常是在一段時間後對公司提起的其證券市場價格的波動性。我們股價波動的這些後果和其他後果可能會加劇通過影響整個市場，尤其是我們的行業的宏觀經濟狀況，可能會產生分散管理層注意力的效果注意並可能對我們的業務造成重大損害。

本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書，包括我們已經提交或將來將要向美國證券交易委員會提交的以引用方式註冊的文件，包含聯邦證券法（包括《證券法》第 27A 條）所指的前瞻性陳述經修訂的1933年，以及經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條。在某些情況下案例，你也許能夠通過 “可能”、“應該”、“將” 等術語識別前瞻性陳述 “預測”、“預期”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”， “預測”、“項目”、“潛在” 或 “繼續”，這些術語的否定部分等預測或表明未來事件或趨勢的類似表述，或不是歷史問題陳述的類似表述。這些前瞻性陳述與我們的未來計劃、目標、預期、意圖和財務業績以及構成其基礎的假設有關這些陳述，僅基於我們當前對業務未來、未來的信念、期望和假設計劃和戰略、預測、預期事件和趨勢、經濟和其他未來狀況，僅説明截至當日的情況它們是在此基礎上製作的。

因為這些前瞻性陳述涉及已知和未知的風險和不確定性，有一些重要因素可能導致實際結果、事件或事態發展有所不同主要來自這些前瞻性陳述所表達或暗示的內容，包括我們的計劃、目標、期望和意圖以及 “第一部分，第1A項” 中討論的其他因素。風險因素” 包含在我們最新的10-K表年度報告中以及隨後的10-Q表季度報告。可能導致實際結果與所含結果不同的風險因素前瞻性陳述包括但不限於與以下內容相關的風險：

提醒本報告的讀者不要依賴關於這些前瞻性陳述，因為無法保證這些前瞻性陳述將被證明是準確的。前瞻性陳述僅代表其發表之日，我們明確表示不打算或不承擔任何更新或義務修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。但是，建議你查閲我們在隨後的10-Q表季度報告和當前報告中就相關主題所作的任何進一步披露在 8-K 表格上。本警示説明適用於本報告中包含的所有前瞻性陳述。

你不應該放置過度依賴這些前瞻性陳述。我們在本招股説明書補充文件中更詳細地討論了隨附的招股説明書在本文或其中以引用方式納入的文件中，標題下的許多風險、不確定性和假設 “風險因素。”關於可能影響的風險、不確定性和假設的其他警示性聲明或討論我們的業績或前瞻性陳述中描述的預期的實現情況也包含在我們合併的文件中參考本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書。我們在本文中發表的任何前瞻性陳述招股説明書補充文件和隨附的招股説明書或本招股説明書補充文件中以引用方式納入的任何文件中而且隨附的招股説明書僅涉及截至發佈之日。我們明確表示不承擔任何義務或承諾公開發布此處包含的任何前瞻性陳述的任何更新或修訂，以反映我們預期的任何變化與之有關或任何此類聲明所依據的事件、條件或情況的任何變化，除非法律要求。但是，您應查看我們在10-K表年度報告、10-Q表季度報告和當前表中披露的其他信息向美國證券交易委員會提交的關於8-K表的報告。

你應該閲讀這份招股説明書補充文件，隨附的招股説明書，以及我們在本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中以引用方式納入的文件完全理解我們未來的實際成果、活動水平和業績以及其他事件和情況可能與我們的預期有重大不同。我們用這些警示性陳述來限定所有前瞻性陳述。

我們可能會發行和出售我們的普通股總銷售收入不時高達700萬美元。因為沒有要求的最低發行金額作為條件為了結束本次發行，目前無法確定實際的公開發行總金額、佣金和收益（如果有）時間。

我們目前打算使用以下淨收益儘管我們，本次發行用於營運資金和其他一般公司用途，包括未來的債務還款或債務再融資沒有這樣做的具體計劃。因此，我們將對這些收益的使用保留廣泛的自由裁量權。正在等待申請淨收益如上所述，我們打算將淨收益投資於短期和中期、有息債務、投資級債務美國聯邦政府的票據、存款證或直接或擔保債務。

我們有沒有支付普通股的股息，我們不打算在可預見的將來支付任何股息。相反，我們計劃保留任何用於投資我們業務的收益。因此，投資者必須依靠價格上漲後的普通股的出售，可能永遠不會發生，這是實現投資回報的唯一途徑。

如果您在此購買我們的普通股發行，您的所有權權益將立即稀釋至每股公開發行價格之間的差額以及本次發行後我們普通股每股的淨有形賬面價值。每股淨有形賬面價值（赤字）由截至2024年3月31日的已發行普通股數量除以我們的有形資產總額減去總額來確定負債。

我們的歷史有形賬面淨值（赤字）根據我們已發行的11,662,453股普通股，截至2024年3月31日，約為480萬美元，合每股0.41美元（0.41美元）截至該日期。

在使我們的普通股出售生效之後按每股22.12美元的假設發行價計算，總額為700萬美元，這是我們最近公佈的普通股銷售價格 2024年6月3日在納斯達克資本市場上市，扣除發行佣金和預計應付的總髮行費用後就我們而言，截至2024年3月31日，我們調整後的有形賬面淨值約為170萬美元，合每股0.14美元普通股。這意味着現有股東的每股有形賬面淨值立即增加0.55美元，並且立即增加按假定發行價向投資者攤薄每股21.98美元，如下表所示：

待流通的普通股數量本次發行後立即以截至2024年3月31日的11,662,453股已發行股票為基礎，其中不包括：

在行使或限制任何期權的範圍內股票單位歸屬、新期權、限制性股票獎勵或限制性股票單位是根據股權激勵計劃發行的，或者我們以其他方式發行未來增發普通股，新投資者將進一步稀釋。

此外，我們可能會選擇額外籌集由於市場狀況或戰略考慮而產生的資本，即使我們認為我們有足夠的資金用於當前或未來的運營計劃。如果通過出售股權或債務證券籌集額外資金，則發行這些證券可能會導致我們的股東進一步稀釋。

我們已經簽訂了一項法律與 Craig-Hallum Capital Group LLC（“Craig-Hallum”）簽訂的市場發行協議（“銷售協議”）我們可以通過或向Craig-Hallum發行和出售每股面值0.0001美元的普通股，作為我們的銷售額代理人或委託人。根據本招股説明書補充文件，我們可能會發行和出售高達700萬美元的普通股。這個銷售協議重要條款的摘要並不聲稱是其條款和條件的完整陳述。一份副本銷售協議將作為當前8-K表報告的附錄提交，並以引用方式納入本招股説明書補充。請參閲下面的 “在哪裏可以找到更多信息”。

每次我們想發行並根據銷售協議出售我們的普通股，我們將通知Craig-Hallum將要發行的股票數量，預計進行此類出售的日期，對任何一天內出售的股票數量的任何限制以及任何最低限度低於該價格的銷售可能無法進行。一旦我們這樣指示 Craig-Hallum，除非 Craig-Hallum 拒絕接受根據此類通知的條款，Craig-Hallum 已同意盡其商業上合理的努力與其正常交易保持一致以及在不超過此類條款規定的金額的情況下出售此類股票的銷售慣例。Craig-Hallum 在出售我們普通股的銷售協議受我們必須滿足的許多條件的約束。Craig-Hallum 可能根據法規，在納斯達克資本市場上進行普通股的被動做市交易《交易法》下的 M

的銷售結算我們和Craig-Hallum之間的股票通常預計將在出售之日的下一個交易日進行已訂立，或者根據《交易法》第15c6-1條可能生效的任何較短的結算週期，或其他日期這是我們和Craig-Hallum在特定交易中商定的。按計劃出售我們的普通股在本招股説明書中，補充資金將通過存託信託公司的便利設施或通過我們和Craig-Hallum可能的其他方式結算同意。沒有通過託管、信託或類似安排接收資金的安排。

我們會給 Craig-Hallum 支付佣金等於我們出售根據銷售協議出售的普通股所得總收益的3％。由於沒有最低發行金額作為結束本次發行的條件，因此實際公開發行總金額、佣金目前還無法確定向我們支付的款項（如果有）。我們還同意向Craig-Hallum償還某些特定費用，包括其法律顧問的費用和支出, 總額不超過100 000美元.此外，根據根據銷售協議的條款，我們同意合理地向Craig-Hallum償還其法律顧問的書面費用和支出與Craig-Hallum的持續調查有關，該調查是由銷售協議設想的交易引起的每個日曆季度的金額不超過5,000美元。我們估計，此次發行的總費用，不包括應付的補償根據銷售協議的條款，向Craig-Hallum償還的持續調查費用約為17.5萬美元。

Craig-Hallum 將提供不遲於每次交易日納斯達克資本市場開盤前向我們書面確認根據銷售協議出售我們的普通股的交易日。每份確認書都將包括股票數量當天出售的股票、出售此類股票的價格、此類出售的總收益總額、向我們出售的收益以及就此類銷售應付給 Craig-Hallum 的佣金。

與銷售有關在我們代表我們持有的普通股中，Craig-Hallum將被視為意義上的 “承銷商” 證券法，Craig-Hallum的薪酬將被視為承保佣金或折扣。我們已同意賠償Craig-Hallum的某些民事責任，包括證券下的負債法案。我們還同意繳納Craig-Hallum可能需要為此類負債支付的款項。

我們的股票發行根據銷售協議，普通股將在 (i) 所有普通股標的出售中以較早者為準簽署銷售協議，以及 (ii) 在其中允許的情況下終止銷售協議。我們和 Craig-Hallum 可能各自終止通過根據銷售協議發出書面通知隨時簽署銷售協議。

我們的普通股上市在納斯達克資本市場上交易，交易代碼為 “AEYE”。我們普通股的過户代理人是Equiniti Trust 公司。

Craig-Hallum 及其他關聯公司將來可能會為以下方面提供各種投資銀行、商業銀行、財務諮詢和其他金融服務我們和我們的關聯公司，他們將來可能會為此收取慣常費用。在其業務過程中，Craig-Hallum 可能會積極為自己的賬户或客户的賬户交易我們的證券，因此，Craig-Hallum可以在任何時候進行交易長期持有此類證券的多頭或空頭頭寸。Craig-Hallum 已經演出，目前正在演出，將來可能會演出為我們提供與評估潛在戰略交易相關的各種財務諮詢和投資銀行服務，他們為此收到了或將要獲得慣常的費用和開支.

招股説明書補充文件和隨附的電子格式招股説明書可以在Craig-Hallum維護的網站上公佈，Craig-Hallum可能會以電子方式分發招股説明書補充文件和隨附的招股説明書。

除了在美國以外，我們或Craig-Hallum尚未採取任何允許公開發行本招股説明書所提供的證券的行動在需要為此目的採取行動的任何司法管轄區進行補充。本招股説明書補充文件提供的證券以及不得直接或間接提供或出售隨附的基本招股説明書，也不得直接或間接提供或出售本招股説明書補充文件或任何其他發行與發行和出售任何此類證券有關的材料或廣告應在任何司法管轄區分發或發佈，除非情況會導致遵守該司法管轄區的適用規則和條例.人們進入建議持有本招股説明書補充文件的人瞭解並遵守與招股説明書補充文件有關的任何限制本招股説明書補充文件的發行和分發。本招股説明書補充文件不構成出售要約或招標在有此類要約或招標的任何司法管轄區購買本招股説明書補充文件提供的任何證券的要約非法的。

股份的有效性特此發行的普通股將由Faegre Drinker Biddle & Reath LLP轉交給我們。Craig-Hallum 有代表與紐約州紐約埃倫諾夫·格羅斯曼和斯科爾律師事務所的本次發行有關。

這個參考截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告納入本招股説明書的財務報表是根據獨立註冊會計師事務所MaloneBailey LLP在上面提交的報告而成立的該公司作為審計和會計專家的權威。

我們已經向美國證券交易委員會提交了申請《證券法》中關於本招股説明書補充文件所發行普通股的S-3表格上的註冊聲明。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書是註冊聲明的一部分，但註冊聲明包括並以引用方式納入了其他資料和證據.本招股説明書補充文件不包含所有信息集在註冊聲明及其證物和附表中排列第四，在規則允許的範圍內，其中部分內容被省略了美國證券交易委員會的法規。有關我們的更多信息，請您參閲註冊聲明及其證物和時間表。

我們受《交易法》的信息要求的約束。我們提交年度、季度和當前報告、委託書以及向美國證券交易委員會提供的其他信息。美國證券交易委員會維護一個包含報告、代理和信息聲明以及其他信息的網站關於像我們這樣以電子方式向美國證券交易委員會提交文件的公司。該網站的地址是 http://www.sec.gov。你還可以在我們的網站www.audioEye.com上訪問我們向美國證券交易委員會提交的文件。美國證券交易委員會網站上的信息以及我們的網站上不包含本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書以及對這些網站的任何引用或任何其他網站僅為非活躍的文字引用。

美國證券交易委員會允許我們 “合併” “通過引用” 我們向美國證券交易委員會提交的文件中包含的信息，這意味着我們可以披露重要信息向您推薦這些文件，而不是將它們包含在本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的一部分，以及你應該像閲讀本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書一樣仔細閲讀。後來有消息説我們向美國證券交易委員會提交的文件將自動更新並取代其中包含或以引用方式納入的信息本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書，將被視為本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書自這些文件提交之日起生效。我們已向美國證券交易委員會提交，並以引用方式納入本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書：

我們還以引用方式納入我們根據《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條的條款向美國證券交易委員會提交的所有其他文件是在註冊聲明（包括本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書）的初始提交日期之後簽訂的是註冊聲明的一部分，也是本招股説明書補充文件發佈之日與終止之間的有效性本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書提供的任何證券的發行。但是, 我們並未納入, 在每種情況下，我們被視為根據美國證券交易委員會規則提供但未歸檔的任何文件或信息。

我們將為每個人提供，包括任何受益所有人，根據書面或口頭要求免費向其交付任何或全部招股説明書的副本以引用方式納入本招股説明書但未隨本招股説明書交付的文件，不包括任何證物適用於這些文件，除非該展覽以引用方式特別作為展品納入本招股説明書。你應該直接請求用於將文件發送到：

我們可能會不時合二為一地進行報價和出售或更多發行，普通股、優先股、債務證券、股票購買合約、認股權證總額不超過1.5億美元權利和單位，可以任意組合。除非另有説明，否則我們打算將所得款項（如果有）用於一般公司用途在適用的招股説明書補充文件中。此外，賣出股東可以不時出價和賣出高達282萬英鎊本招股説明書中我們普通股的股份。我們不會通過出售獲得出售普通股的任何收益股東們。

本招股説明書為您提供了一般描述所提供的證券的數量。每次我們（如果適用）任何賣出股東發行和出售證券時，我們或以此類方式出售股東將提交本招股説明書的補充招股説明書，其中包含有關此次發行的具體信息，如果適用，證券的金額、價格和條款。此類補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在投資我們的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書補充文件。這份招股説明書除非附有招股説明書補充文件，否則不得用於完善證券銷售。

我們可以直接向我們的股東或其他人發行和出售本招股説明書和任何招股説明書補充文件中描述的證券購買者或通過代表我們的代理人或通過不時指定的承銷商或經銷商。此外，銷售股東可以不時一起或單獨發行和出售我們的普通股。如果有代理人或承銷商參與出售任何此類證券時，適用的招股説明書補充文件將提供代理人或承銷商的姓名以及任何適用的費用、佣金或折扣。參見本招股説明書中標題為 “關於本招股説明書” 的章節以及 “分配計劃” 以獲取更多信息。我們不得使用本招股説明書來發行和出售我們的證券除非附有描述證券發行方法和條款的招股説明書補充文件。

我們的普通股在納斯達克資本上市市場（“納斯達克”）的代碼為 “AEYE”。2024年2月6日，我們上次公佈的普通股銷售價格納斯達克的股票價格為4.87美元。

本招股説明書中確定的賣出股東，或其質押人、受贈人、允許的受讓人、受讓人或繼承人，可以不時通過公開方式發行我們的普通股或按現行市場價格, 與現行市場價格相關的價格或私下議定的價格進行私人交易. 我們在標題為 “計劃” 的部分中提供了有關賣出股東如何出售其普通股的更多信息本招股説明書中的 “分配”。我們不會支付任何與之相關的承保折扣或銷售佣金出售股東根據本招股説明書發行的任何普通股。

投資我們的證券涉及風險。您應該仔細閲讀並考慮其中包含的 “風險因素” 招股説明書、我們的定期報告、與特定證券發行相關的任何適用的招股説明書補充文件以及任何我們向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的其他文件。參見 “風險因素” 部分在本招股説明書的第6頁、我們向美國證券交易委員會提交的其他文件以及適用的招股説明書補充文件（如果有）中。

既不是美國證券交易委員會也不是任何州證券委員會已批准或不批准這些證券，或已確定本招股説明書是真實還是完整。任何與之相反的陳述是刑事犯罪。

本招股説明書是註冊聲明的一部分我們使用 “貨架” 註冊程序向美國證券交易委員會提交了申請。通過使用貨架註冊聲明，我們可以出售證券不時在本招股説明書中以及一次或多次發行中進行描述，總金額不超過1.5億美元。這份招股説明書向您提供我們可能提供的證券的一般描述，這並不意味着對每種證券的完整描述證券的。

此外，根據此上架註冊程序，此處提及的賣出股東可以不時出售他們所描述的證券在這份招股説明書中。我們不會從出售他們所提供的普通股的股東那裏獲得任何收益在這份招股説明書中。

我們還可以提供招股説明書補充文件或註冊聲明的生效後修正案，以添加信息或更新或更改本招股説明書中包含的信息。您應閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書補充材料或生效後註冊聲明的修訂以及我們在本招股説明書各節中向您推薦的其他信息標題為 “在哪裏可以找到更多信息”。

至在適用法律要求的範圍內，我們或賣出的股東每次出售證券時，我們或賣出的股東將向您提供本招股説明書，並在需要的範圍內向您提供一份招股説明書補充文件，其中將包含有關具體內容的更多信息發行條款。招股説明書補充文件還可以添加、更新或更改本招股説明書或文件中包含的信息以引用方式納入本招股説明書。如果本招股説明書中的信息與適用的信息之間存在任何不一致之處招股説明書補充文件，你應該依賴招股説明書補充文件，前提是如果其中一份文件中的任何陳述不一致而另一份文件中的聲明則有較晚的日期，例如，本文件中以引用方式納入的文檔招股説明書或任何招股説明書補充文件——後期文件中的聲明會自動修改和取代先前的聲明。我們敦促您仔細閲讀本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件（如果有）以及此處及其中以引用方式納入的信息，如 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下所述以及 “以提及方式納入某些文件”，然後再購買任何所發行的證券。

你應僅依賴本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件中包含的信息，包括這些信息按照 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式納入某些文件” 中所述的以引用方式納入此處，以及我們編寫和分發的任何免費書面招股説明書。既不是我們，也不是賣家股東，已授權任何其他人向您提供不同或額外的信息。如果有人為你提供不同的或者其他信息，你不應該依賴它。我們和賣出股東只能提出賣出和尋求買入報價允許要約和銷售的司法管轄區內的任何證券。

本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件或其他發行材料不包含註冊聲明中包含的所有信息美國證券交易委員會的規章制度。欲瞭解更多信息，請您參閲表格S-3上的註冊聲明，包括它的展品。我們受1934年《證券交易法》（“交易法”）的信息要求的約束，因此，向美國證券交易委員會提交報告和其他信息。本招股説明書和任何隨附的招股説明書中包含的聲明有關任何協議或其他文件條款或內容的補充或其他提供材料僅為摘要。如果美國證券交易委員會規則要求任何協議或文件都必須作為註冊聲明的附錄提交，您應該參考該協議或文檔以瞭解其完整內容。

本招股説明書以引用方式納入，以及任何招股説明書補充文件或免費撰寫的招股説明書都可能包含並以引用方式納入獲得的某些市場和行業數據來自獨立市場研究、行業出版物和調查、政府機構和公開信息。工業調查、出版物和預測普遍指出，其中所含信息是從據信的來源獲得的可靠，儘管它們不能保證此類信息的準確性或完整性。我們相信來自此類第三方的數據來源要可靠。但是，我們尚未獨立驗證任何此類數據，也無法保證其準確性或完整性。同樣，內部市場研究和行業預測，根據我們管理層的知識，我們認為這些是可靠的市場和行業的，尚未得到任何獨立來源的證實。雖然我們不知道有任何錯誤的陳述此處提供的市場或行業數據，我們的估計涉及風險和不確定性，可能會根據各種因素而變化因素。

你應該假設信息在本招股説明書、任何隨附的招股説明書補充文件或任何其他發行材料僅在截至當日準確無誤封面，並且以引用方式納入的任何信息僅在以引用方式納入的文件之日才是準確的，除非另有説明。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

除非另有説明，否則提及 “我們”， “我們”、“我們的”、“公司” 指的是AudioEye, Inc. 對 “賣出股東” 的提法指此處在 “出售股東” 標題下列出的股東及其任何允許的質押人、受贈人受讓人、受讓人和繼承人。

我們提交年度、季度和當前報告，向美國證券交易委員會提交的委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護着一個包含我們的報告、代理和其他信息的互聯網站點關於我們和其他以電子方式向美國證券交易委員會申報的發行人，網址為 http://www.sec.gov。我們的美國證券交易委員會文件也可在我們的網站 (www.audioEye.com)。但是，除了我們向美國證券交易委員會提交的以引用方式納入本招股説明書的文件外，我們網站上的信息不是，也不應被視為本招股説明書的一部分，或以引用方式納入本招股説明書。

美國證券交易委員會允許 “以引用方式合併” 納入我們向美國證券交易委員會提交的這份信息招股説明書中。這允許我們通過引用向您披露重要信息這些歸檔的文件。以這種方式引用的任何信息均被視為本招股説明書以及由以下人員提交的任何信息的一部分在本招股説明書發佈之日之後，我們在美國證券交易委員會自動被視為更新並取代了這些信息。我們合併通過引用，我們向美國證券交易委員會提交的以下文件（不包括此類文件的任何文件或部分文件）就《交易法》而言，已經 “提供” 但沒有 “歸檔”）：

我們以引用方式納入所有提交的文件在本招股説明書發佈之日當天或之後，我們根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提供以及特此發行的所有證券出售或以其他方式終止發行的日期，任何信息除外根據第 2.02 項和第 7.01 項提供（包括根據第 9.01 項提供的任何財務報表或與之相關的證物） 8-K表格，該表格未被視為已提交，也未以引用方式納入此處。任何此類申報應被視為以引用方式納入，並自提交這些文件的相應日期起成為本招股説明書的一部分。

本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分，不包含註冊中的所有信息聲明。完整的註冊聲明可以從美國證券交易委員會或我們這裏獲得，如下所示。本招股説明書中的陳述或任何隨附的關於這些文件的招股説明書補充文件或免費撰寫的招股説明書均為摘要，每份陳述均符合以下條件所有方面均參照它所指的文件。你應該參考實際的文件以獲得更完整的描述的相關事項。如上所述，您可以在美國證券交易委員會的網站上查看註冊聲明的副本。

合併文件中包含的任何聲明或被視為以引用方式納入本招股説明書的聲明將被視為已修改或取代，前提是聲明已被修改或取代包含在本招股説明書中或隨後提交的任何其他文件中，這些文件也已或被視為以引用方式納入本招股説明書修改或取代該語句。任何經過修改或取代的聲明均不被視為經過修改或取代的聲明，構成本招股説明書的一部分。

我們將提供給每個人，包括任何根據書面或口頭要求，向受益所有人免費提供招股説明書的任何或全部文件的副本以引用方式納入本招股説明書但未隨本招股説明書一起交付的，不包括這些文件的任何證物除非該展覽以引用方式特別作為展品納入本招股説明書。你應該直接申請文件到：

招股説明書摘要

這個摘要重點介紹了有關我們的某些信息以及本文其他地方包含或以引用方式納入的選定信息招股説明書。本摘要不完整，不包含您在決定投資之前應考慮的所有信息在我們的普通股中。為了更全面地瞭解我們公司，我們鼓勵您仔細閲讀和考慮更詳細的內容本招股説明書中的信息，包括本招股説明書中以引用方式納入的信息，以及招股説明書下的信息標題”本招股説明書中的 “風險因素”，從第頁開始 6，在做出投資決定之前。

該公司

概述

AudioEye 是行業領先的數字無障礙平臺以各種價位為各種規模的企業提供網站無障礙訪問合規性。我們的解決方案利用專利技術提高無障礙性，減少障礙，擴大殘障人士的無障礙環境並增強無障礙性為更廣泛的受眾提供用户體驗。我們相信，一旦實施，我們的解決方案將為企業和組織提供機會吸引更多客户，改善品牌形象，建立額外的品牌忠誠度，最重要的是，提供易於訪問和可用的信息為龐大且不斷增長的全球殘疾人羣提供網絡體驗。

我們主要創造收入通過銷售我們的軟件即服務（“SaaS”）無障礙解決方案的訂閲。我們的解決方案有後盾通過機器學習/人工智能驅動的技術來發現並修復常見的可訪問性錯誤。我們的核心和補充解決方案經過精心設計幫助網站和應用程序實現並保持與 AudioEye 對網頁內容的解釋的實質一致性無障礙指南（“WCAG”）是網絡無障礙倡議發佈的網絡無障礙標準萬維網聯盟，互聯網的主要國際標準組織。我們的解決方案有助於減輕客户的負擔與數字無障礙相關的代價高昂的法律訴訟的風險。我們的客户可以直接通過AudioEye市場購買解決方案，通過平臺合作伙伴或機構（例如Duda），通過垂直內容將我們的解決方案整合到他們的市場中管理系統（“CMS”）合作伙伴，通過授權經銷商或直接與AudioEye銷售團隊合作。

我們在競爭對手中脱穎而出因為我們提供自動化和人工輔助技術補救以及對可訪問性問題的持續監控，而無需網站架構的根本性變化。我們還認識到，光靠自動化並不能解決所有可訪問性問題，即為什麼我們還提供經過認證的無障礙專家，他們可以提供人工輔助技術測試和補救措施。我們的解決方案受到世界上一些最大和最有影響力的公司的信任，包括三星、蘭德里、卡爾文·克萊因等。聯邦通信委員會等政府機構在其數字平臺上使用我們的軟件。我們還與州和地方各級的政府機構。

我們通過以下方式管理客户兩個主要渠道，企業和合作夥伴和市場。企業渠道由我們的大型客户和組織組成，包括那些擁有非平臺定製網站的用户，他們通常直接與AudioEye的銷售人員進行定製定價，以及解決方案。該頻道還包括聯邦、州和地方政府機構。合作伙伴和市場渠道包括我們的 CMS 合作伙伴、平臺和代理合作夥伴、授權經銷商和市場。該頻道為中小型客户提供服務使用合作伙伴或經銷商的網絡託管平臺或從我們的市場購買AudioEye解決方案的大型企業。

我們的企業信息

我們於 2005 年 5 月 20 日作為特拉華州的一家公司成立。我們的主要行政辦公室設在東威廉姆斯圓環5210號750套房，亞利桑那州圖森市85711，我們的電話號碼是 +1 (866) 331-5324。我們的公司網站地址是 www.audioEye.com。我們已經包括了我們的網站地址作為事實參考，我們網站上包含或與之相關的信息未以引用方式納入在本招股説明書中，但不是其中的一部分。在決定是否購買我們的證券時，您不應依賴此類信息。

證券可能提供的

發行人	AudioEye, Inc

發行的證券

提供的主要證券	我們可能會提供高達1.5億美元的： · 普通股； · 優先股； · 債務證券； · 股票購買合約； · 認股權證； · 權利；以及 · 單位。我們也可能提供以下類型的證券上面列出的可兑換或交換為上述一種或多種證券的資產。
發行的二級證券	我們的賣出股東最多可以發行282萬股普通股。

所得款項的用途

主要產品	我們打算使用網絡出售我們為一般公司用途提供的任何證券的收益，除非適用條款中另有説明招股説明書補充資料。

二次發行	我們不會收到任何出售股東轉售我們普通股的收益。

風險因素	投資我們的共同點股票涉及高風險。請參閲本招股説明書第 6 頁開頭的 “風險因素”，以及任何招股説明書補充文件以及此處及其中以引用方式納入的文件中描述的其他風險因素討論在決定投資我們的普通股之前應仔細考慮的某些因素。

納斯達克資本市場代碼	AEYE

本招股説明書中的某些聲明，本招股説明書中以引用方式納入的文件以及本公司或代表我們公司作出的其他書面或口頭陳述可能構成 1933 年《證券法》第 27A 條所指的 “前瞻性陳述”（“證券”）法案”）和《交易法》第21E條。在某些情況下，您可能能夠通過條款識別前瞻性陳述例如 “可能”、“應該”、“將”、“預測”、“預期”、“計劃”， “預測”、“相信”、“估計”、“預測”、“項目”、“潛力” 或 “繼續”，這些術語的否定詞和其他預測或表明未來事件或趨勢的類似表述或者不是對歷史問題的陳述。這些前瞻性陳述與我們的未來計劃、目標、期望有關，意圖和財務業績以及構成這些陳述基礎的假設，並且僅基於我們當前的信念和預期以及對我們業務未來、未來計劃和戰略、預測、預期事件和趨勢、經濟的假設以及其他未來的條件，並且僅限於這些條件的制定之日。

你不應該依賴這些前瞻性陳述，因為無法保證這些前瞻性陳述會被證明是準確的.前瞻性陳述僅能説明問題自聲明發表之日起，我們明確表示不打算或承擔任何更新或修改任何前瞻性陳述的意圖或義務，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。但是，建議您查閲我們做出的任何進一步披露在我們隨後的10-Q表季度報告和8-K表最新報告中討論了相關主題。這份警示説明適用於本招股説明書中包含或以引用方式納入的所有前瞻性陳述。

投資我們的證券涉及風險。您應仔細考慮本招股説明書中包含的風險因素，以及中描述的風險因素第一部分，第 1A 項，我們的 “風險因素” 截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告，以及我們隨後的10-K表季度年度報告中對這些風險因素或新風險因素的任何更新 10-Q表報告或8-K表最新報告，所有這些報告均以引用方式納入本招股説明書，因為我們根據《交易法》提交的文件以及任何招股説明書補充文件可能會不時修改、補充或取代同樣的內容與特定發行或轉售有關。在做出任何投資決定之前，您應該仔細考慮這些風險以及我們在本招股説明書或任何適用的招股説明書補充文件或免費寫作中包含或以引用方式納入的其他信息招股説明書。有關更多信息，請參閲本招股説明書其他地方標題為 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式納入文件” 的章節。這些風險可能會對我們的業務和經營業績產生重大影響或財務狀況並影響我們證券的價值。您可能會損失全部或部分投資。此外，風險以及本招股説明書或本招股説明書中以引用方式納入的任何文件中討論的不確定性並不是唯一的風險以及我們面臨的不確定性，以及我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性還可能影響我們的業務、經營業績或財務狀況。

管理層將有廣泛的自由裁量權，因為用於使用本次發行的收益，我們可能無法有效使用所得款項。

您將依賴我們管理層的判斷關於這些淨收益的使用，作為投資決策的一部分，您將沒有機會評估是否所得款項正在得到適當使用。我們的管理層在使用由此產生的淨收益方面將有廣泛的自由裁量權發行並可能以不會改善我們的經營業績或提高普通股價值的方式使用所得款項。我們未能有效使用這些資金可能會對我們的業務產生重大的不利影響，並導致我們的普通股價格拒絕。

為了籌集更多資金，我們可以將來額外發行我們的普通股或其他可轉換為普通股或可兑換成普通股的證券。我們無法向您保證，我們將能夠以相等的每股價格出售任何其他產品中的股票或其他證券等於或高於投資者在本次發行中支付的每股價格，以及投資者購買我們的股票或其他證券的價格未來的權利可能優於現有股東。我們出售額外普通股的每股價格股票或其他在未來交易中可轉換為普通股或可兑換為我們的普通股的證券可能高於或低於本次發行的每股價格。

向公眾轉售我們的普通股股東在本次發行期間的市場可能會導致我們普通股的市場價格下跌。

我們可能會不時發行普通股或優先股不時與本次發行有關。不時發行這些新股，或者我們發行這些股票的能力此次發行可能會導致我們擔心普通股可能被稀釋的現有股東轉售我們的普通股持有的。反過來，這些轉售可能會壓低我們普通股的市場價格。

我們目前沒有支付股息，在可預見的將來，我們的普通股可能會繼續不支付現金分紅。

我們從未為普通股支付過現金分紅股票，預計在可預見的將來不會為我們的普通股支付任何現金分紅。未來的信貸額度也可能限制我們為我們的證券支付股息。如果投資者需要創收，則不應依賴對我們的投資來自用我們的股本支付的股息。從我們的普通股中獲得的任何收入只能來自我們普通股市價的上漲普通股，這是不確定和不可預測的。

如果出售股東大量出售我們的普通股數量，或者人們認為這些出售可能發生，此類事件可能導致我們的普通股價格上漲下降。

本招股説明書還涵蓋了不時的轉售有時，股東會出售多達282萬股普通股。本招股説明書的註冊聲明一次如果一部分被宣佈生效，所有這些股票都將在公開市場上轉售。如果出售股東賣出在本招股説明書所包含的註冊聲明生效後，我們的大量普通股，我們普通股的市場價格可能會下跌。此外，對這些銷售的看法可能會削弱我們籌集額外資金的能力通過出售我們的股權證券獲得資金。

除非適用條款中另有規定招股説明書補充文件，我們打算將本招股説明書中提供的出售證券的淨收益用於普通股票公司用途，可能包括營運資金、資本支出、現有債務的償還或再融資，以及其他投資。有關使用本招股説明書中我們提供的證券銷售淨收益的更多信息可能將在與該次發行相關的招股説明書補充文件中列出。

我們不會從銷售中獲得任何收益賣出股東的證券。賣出股東根據本招股説明書提供的所有證券將由賣出股東為各自的賬户出售。

這個以下是我們股本的實質條款摘要以及我們經修訂和重述的公司註冊證書的某些條款，經修訂（我們的 “經修訂和重述的公司註冊證書”）以及經修訂和重述的章程。它還總結了特拉華州通用公司法（“DGCL”）的一些相關條款，我們有時將其稱為特拉華州法律。自從那我們經修訂和重述的公司註冊證書、經修訂和重述的章程以及特拉華州法律的條款更為詳細除了下面提供的一般信息外，您應僅依賴這些文件和特拉華州法律的實際規定。如果你想閲讀我們修訂和重述的公司註冊證書或經修訂和重述的章程，它們已存檔於美國證券交易委員會。參見標題為 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式納入文件” 的章節包含在其他地方。

截至本招股説明書發佈之日，我們已獲得授權最多發行6000萬股股本，面值每股0.00001美元，分為兩個類別，分別指定為普通股股票和優先股。在授權的此類股票中，有5,000萬股被指定為普通股，1,000萬股被指定為普通股作為優先股。

截至 2024 年 1 月 31 日，有 11,765,290 148名登記股東持有的已發行普通股。截至 2024年1月31日，我們還有未償還期權，可以購買總共約11.2萬股普通股，以及未歸屬或已歸屬但尚未結算的限制性股票單位，共涵蓋約163萬股普通股股票。

投票權利。我們普通股的持有人有權就所有待表決事項的每份記錄股獲得一票股東們。對於我們的董事選舉或任何其他事項，沒有累積投票。因此，持有者在投票選舉的50％以上的股份中，這些董事可以選舉所有董事。

分紅權利。當董事會宣佈時，我們普通股的持有人有權獲得股息因此，來自合法可用的資金，但須遵守相關條款中對支付股息的能力（如果有）的限制屆時可能流通的任何優先股。現金分紅由董事會全權決定。每位持有者我們的普通股有權按比例獲得向股東提供的現金分配，包括股息支付。

清算權利。如果我們進行清算、解散或清盤，普通股持有人有權按比例分股在償還我們的負債和為每項資產編列準備金之後，所有可供分配給他們的資產與我們的普通股相比有任何優先權的股票類別（如果有）。

其他權利和偏好。我們普通股的持有人沒有轉換、先發制人或其他認購權，而且沒有適用於我們的普通股的贖回條款。

我們的董事會有權發行未經股東批准，在一個或多個系列中最多可持有10,000,000股優先股。我們的董事會有自由裁量權確定每個系列的股票數量，並確定每個系列的名稱和優先權、限制和相對權利系列，包括股息率、贖回條款、清算優惠、償債基金要求、轉換權、投票權利，以及優先股是否可以作為另一類別或系列股票的股息發行，所有這些都不需要股東的任何投票或其他行動。這種權力受適用的法律或法規的限制，可以委託給我們董事會的一個委員會。

授權我們董事會的目的發行優先股並確定其權利和優惠就是消除與股東就具體問題進行投票相關的延遲發行。發行優先股，同時為可能的收購、未來融資和提供靈活性其他公司目的，可能會使第三方更難收購，或者可能阻礙第三方通過尋求收購我們的大部分已發行有表決權的股票。

該公司此前發行了20萬股股票 A系列優先股。2022年8月8日，我們提交了淘汰證書，目的是取消A系列可轉換優先股，截至本招股説明書發佈之日，公司沒有已發行的優先股。

我們由 DGCL 管轄。某些條款 DGCL 以及我們的公司註冊證書和章程可能會使我們更難通過要約、代理進行收購比賽或其他方式。

我們的公司註冊證書規定因董事授權人數增加而產生的任何新設立的董事職位或因去世而出現的任何空缺，辭職、退休、取消資格、免職或其他原因只能由多數票的贊成票填補在當時任職的其餘董事中，儘管少於董事會的法定人數。

根據我們的公司註冊證書和主題優先股持有人的權利（如果有），僅限董事會多數成員，即董事會主席的董事或首席執行官或總裁可以召集股東特別會議。這項規定將使其更多股東很難採取董事會反對的行動。

我們授權但未發行的普通股未經股東批准，股票將可供將來發行。我們可能會出於各種公司目的發行額外股票，包括未來為籌集額外資金而進行的公開募股, 公司收購和員工福利計劃.授權的存在但是未發行的普通股可能會增加困難或阻礙通過以下方式獲得對我們公司的控制權的嘗試代理競賽、要約、合併或其他方式。

前述條款的總體影響可能是為了阻止未來的要約。如果要約包括，我們的股東可能會認為這樣的報價符合他們的最大利益比我們當時普通股的市場價格高出可觀的溢價。此外，這些規定可能起到協助的作用我們的管理層將保持其地位，使其處於更有利的地位，以抵制股東在不滿意時可能想要做出的改變與我們的業務往來有關。

我們受DGCL第203條的約束，它規範了企業的收購。一般而言，第203條禁止特拉華州上市公司從事與感興趣的股東進行業務合併，期限為自該人成為利益相關者之日起的三年股東，除非：

我們的普通股在納斯達克資本上市以 “AEYE” 為標誌的市場。

這個我們普通股的過户代理人是Equiniti信託公司。它的地址是 1100 Center Pointe Curve，101 套房，門多塔高地，明尼蘇達州 55120-4100，其電話號碼是 1-800-468-9716。

本節介紹一般條款和我們的債務證券的準備金，可以是優先債務證券或次級債務證券。招股説明書補充文件將描述通過該招股説明書補充文件提供的債務證券的具體條款以及本文件中概述的任何一般條款該部分不適用於這些債務證券。

優先債務證券將在以下條件下發行我們與適用招股説明書中指定的受託人簽訂的契約，此處稱為 “優先契約” 補充。次級債務證券將根據契約發行，本文稱為 “次級契約”，我們與適用的招股説明書補充文件中指定的受託人之間。

我們總結了預期的實質性條款以及本節中優先契約和次級契約的規定。我們還提交了契約的表格，摘要如下本節是註冊聲明的附件，本招股説明書是其中的一部分。你應該閲讀適用的契約購買任何債務證券之前的更多信息。

債務證券將是我們的直接無抵押證券義務。這兩份契約都沒有限制我們可能發行的債務證券的數量。這兩份契約都允許我們發行債務不時發行的證券和根據契約發行的債務證券將作為已確立的系列的一部分發行我們在這樣的契約下做的。

優先債務證券將是無抵押的並將與我們所有其他無抵押無次級債務的排名相同。次級債務證券將是無抵押的，將與我們所有其他次級債務證券的排名相同，與其他次級債務證券一起，將處於次級地位適用於我們所有現有和未來的優先債務（定義見下文）。請參閲下面的 “-從屬關係”。

債務證券是我們的無抵押優先股或次級債務證券，視情況而定，但我們的資產包括子公司的股權。因此，我們的製造能力我們的債務證券的支付可能部分取決於我們從子公司獲得的股息、貸款和其他資金。此外，如果我們的任何子公司破產，該子公司的直接債權人將對其資產擁有優先索賠。我們的權利和債權人的權利，包括您作為我們債務證券所有者的權利，將受先前索賠的約束，除非我們也是該子公司的直接債權人.母公司的債權人從屬於先前的債權人的債權其子公司通常被稱為結構從屬關係。

除非適用條款中另有規定招股説明書補充文件，未經一系列債務證券持有人同意，我們可以發行額外的債務證券該系列具有相同的排名和相同的利率、到期日和其他條款（向公眾和發行的價格除外）日期），例如債務證券。任何此類額外債務證券，連同初始債務證券，將構成單一債券適用契約下的一系列債務證券。如果發生違約事件，則不得發行該系列的額外債務證券根據適用的契約，該系列債務證券已經簽訂並仍在繼續。

與系列相關的招股説明書補充文件所發行的債務證券將包括與發行相關的具體條款。這些條款將包括以下部分或全部內容：

當我們在中使用 “持有人” 一詞時本關於註冊債務證券的招股説明書，我們指的是以其名義註冊此類債務證券的人安全登記冊。

任何債務證券均由持有人選擇只要其他債務證券以授權計價，就可以將該系列的其他債務證券兑換成該系列的其他債務證券面值，與交出兑換的債務證券具有相同的本金總額和相同的條款，但對全球形式的無記名證券有限制。債務證券可以出示進行轉讓登記, 在我們為此目的設立的辦公室或機構正式認可或附有令人滿意的書面轉讓文書在我們可能指定的任何付款地點。但是，全球證券的持有人只能轉移和交換全球證券按照下文 “-賬目登記、交付和表格” 規定的方式和範圍。不會收取服務費用於任何債務證券的轉讓或交換登記，但我們可能會要求持有人繳納任何税款或其他政府税與債務證券的轉讓或交換有關的應付費用。如果適用的招股説明書補充文件指任何辦公室或機構，除證券登記處外，最初由我們指定，持有人可以在該處交還債務證券轉讓或交換登記，我們可以隨時撤銷對任何此類辦公室或機構的指定，或批准變更地點。但是，我們將需要在該系列的每個付款地點開設一個辦公室或代理機構。

付款。 持有人可以出示債務證券以支付本金、溢價（如果有）和利息（如果有），登記轉賬債務證券，並交換我們為此目的而持有並在適用機構中確定的債務證券招股説明書補充資料。我們將以債務證券付款代理人的身份行事的適用受託人稱為 “付款人” 代理人。”

我們向付款代理支付的任何款項根據我們的要求, 支付債務證券的目的以及在到期兩年後仍未申領的債務證券的目的將是, 歸還給我們，在此之後，任何債務證券的持有人只能向我們索要債務證券的付款。

收件人的付款。 付款代理人將向收盤時以其名義登記債務證券的人支付利息在適用的記錄日期的營業額。但是，在到期、贖回或還款時，付款代理人將支付任何應付利息向其支付債務證券本金的人。付款代理人將在到期、贖回之日付款或還款，無論該日期是否為利息支付日期。任何債務擔保的 “利息支付日期” 意味着根據該債務擔保的條款，定期支付利息的日期。

圖書入口債務證券。 付款代理人將向該賬户支付本金、保費（如果有）和利息（如果有）存託信託公司（此處稱為 “DTC”）或適用招股説明書中規定的其他存託機構作為賬面記賬債務證券的持有人，通過電匯立即可用的資金進行補充。“保管人” 是指根據適用契約發行的全球證券的存託機構，以及，除非適用的招股説明書中另有規定補充，表示 DTC。我們預計，存託機構在收到任何款項後將立即記入其參與者的賬户金額與存託機構記錄中顯示的賬面記賬債務證券中各自的受益權益成正比。我們還預計，存託人的參與者將向賬面記賬債務證券實益權益的所有者付款將受常設客户指示和慣例的約束，並將由這些參與者負責。

已認證債務證券。 除下文所述的到期利息、贖回或還款時支付的利息外，付款代理人將支付利息：

可選由我們兑換。 如果適用，招股説明書補充文件將説明我們贖回債務證券的期權條款。我們將向作為全球證券持有人的每位持有人發送贖回通知，就全球證券而言，這些持有人將是存託人證券，通過頭等郵件，預付郵費，或者如果寄給存託人，則根據存託人接受的通知慣例，在規定的兑換日期前至少 30 天但不超過 60 天，或者在兑換通知期內在適用的招股説明書補充文件中指定為每位持有人的地址，因為該地址出現在該持有人的賬簿上安全登記員。

部分贖回債務證券可以按我們、註冊服務商或受託人要求的方法執行，並可規定選擇贖回一部分持有人持有的等於法定面額的債務證券本金。如果我們贖回的債務少於所有債務證券和債務證券隨後以賬面記賬形式持有，贖回將按照存託人的要求進行習慣程序。我們被告知，DTC的做法是按批次確定每位參與者的金額要贖回的債務證券。

除非我們拖欠贖回款項價格，在贖回日及之後，要求贖回的債務證券的利息將停止累計。

還款由持有人選擇。 如果適用，與一系列債務證券相關的招股説明書補充文件將表明持有人可以選擇讓我們在規定的到期日之前指定的一個或多個日期償還該系列的債務證券。除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則還款價格將等於本金的100％債務擔保，以及截至還款之日的應計利息。

每個希望行使該持有人的權利的持有人還款選擇權應至少在30天內交出要償還的債務擔保以及書面行使通知，但是在還款日前不超過45天，在我們設在付款地的任何辦公室或機構，列明本金債務擔保金額、應償還的債務證券本金，如果是部分還款，則應具體説明同一系列債務證券的一個或多個面額以及本金中不應出現的部分已償還。

持有人行使還款選擇權債務擔保將是不可撤銷的。持有人可以以低於全部本金的金額行使還款選擇權債務擔保，但在這種情況下，還款後仍未償還的債務證券本金必須是授權的面值。

如果債務證券由全球證券代表證券、存託人或存託人的提名人將是債務證券的持有人，因此將是唯一的實體可以行使還款權。為了確保存託人的被提名人及時行使還款權對於特定債務證券，債務證券的受益所有人必須指示經紀人或其他直接或間接參與者它通過其持有債務擔保權益, 向存託人通報其行使還款權的願望.不同公司接受客户指示的截止時間不同，因此，每個受益所有人應諮詢經紀人或其他直接或間接參與者通過其持有債務證券權益以確定截止日期為了及時向保存人發出通知而必須發出指示的期限。

我們可以以任何價格購買債務證券在公開市場或其他地方。我們可自行決定持有、轉售或交還給相應的債務證券取消的受託人。

除非我們在適用的招股説明書中另有説明補充，債務證券可以以註冊形式發行，每張面額為1,000美元，整數倍數為1,000美元超出部分，或以不記名形式以面額為5,000美元。

每份契約都允許合併或我們與其他實體之間的合併，但須遵守某些條件。它們還允許我們出售或轉讓全部或實質性的我們所有的財產和資產。在以下情況下，允許進行這些交易：

如果我們與其他任何公司合併或合併實體或根據契約的條款和條件出售或租賃我們的全部或幾乎所有資產，由此產生的或者收購實體將在契約中取代我們，其效果與它是契約的原始當事方相同。因此，此類繼承實體可以以我們的名義行使我們在契約下的權利和權力，但以下情況除外租賃我們的全部或幾乎所有財產，我們將免除契約下的所有負債和義務以及債務證券之下。

根據每份契約，我們的某些合約經債務證券持有人的同意，可以修改或修改債務證券持有人的權利和義務以及某些權利持有所有系列債務證券未償債務證券本金總額的至少大多數的持有人受修改或修正的影響，合為一類。但是，以下修改和修正將無效未經持有人同意，針對任何持有人：

在每份契約下，持有人受影響的所有系列債務證券的未償債務證券本金總額的至少大部分作為一個類別的特定契約或條件可以代表此類系列債務證券的所有持有人放棄合規由我們根據適用契約中包含的任何契約或條件簽署，除非我們明確規定此類契約或條件不能是所以在我們建立這個系列的時候就放棄了。

此外，根據每份契約，任何系列債務證券的未償債務證券本金總額佔多數的持有人可以代表在該系列的所有持有人中，放棄過去根據適用契約發生的任何違約，但以下情況除外：

除非適用條款中另有規定招股説明書補充材料，如果用於優先契約或次級契約，則屬於 “違約事件” 對於根據該系列發行的任何一系列債務證券，是指以下任何一項：

如果發生任何系列債務的違約事件證券發生和繼續，受託人或未償債務證券本金總額至少為25％的持有人該系列的成員可以宣佈該系列所有債務證券的全部本金立即到期並支付。如果是這樣申報後，該系列未償債務證券本金總額大多數的持有人可以，視條件而定，撤銷聲明。

每份契約都要求我們提交據認證人員所知，每年向相應受託人出具的官員證書，其中註明是否根據適用契約的條款，不存在任何違約行為。適用的受託人可以不通知債務持有人任何違約的證券，但拖欠本金、溢價、利息或任何償債基金分期付款的情況除外（如果它考慮）為了持有人的利益而不予通知。就本段而言，“違約” 是指任何事件根據適用的契約，在通知或時間流逝或兩者兼而有之之後，這兩種情況將成為違約事件適用系列的債務證券。

除了在違約情況下的職責外, 受託人沒有義務根據請求、命令或指示行使適用契約規定的任何權利或權力任何持有人，除非持有人向受託人提供令受託人滿意的擔保或賠償。如果賠償令人滿意然後，在受託人的其他權利的前提下，向未償債務證券本金佔多數的持有人提供就該系列的債務證券而言，任何系列均可指明以下時間、方法和地點：

任何系列債務證券的持有人將只有在以下情況下，才有權就適用的契約啟動任何訴訟或任何補救措施：

但是，任何債務證券的持有人都會絕對有權在到期時獲得債務證券的本金和任何溢價和利息，並有權發放債券提起訴訟，要求強制執行這筆付款，但須遵守次級債務證券的限制。

防禦和排放。 在我們根據適用的契約設立一系列債務證券時，我們可以提供該系列的債務證券受該契約的免責和解除條款的約束。除非我們另有規定在適用的招股説明書補充文件中，由此提供的債務證券將受逾期和解除條款的約束適用的契約，在以下情況下，我們將免除對該系列債務證券的債務：

當我們使用 “合格工具” 一詞時在本節中，我們指的是僅以美元支付且基本上只能以美元支付的貨幣資產、貨幣市場工具和證券無風險收取本金和利息，包括：

如果我們存款和/或符合條件如上所述，信託工具並履行我們在一系列債務證券下的義務，那麼：

防禦某些契約和某些違約事件。 當我們在該基金下設立一系列債務證券時適用的契約，我們可以規定該系列的債務證券受該契約免責條款的約束契約。除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則由此提供的債務證券將受適用契約中的免除契約條款，以及我們是否支付了押金並發表了上述律師的意見在本節上文標題為 “——防禦和解僱” 的部分中，我們不必遵守我們指定的任何盟約當我們建立一系列債務證券時。在違約的情況下，我們在適用契約下的義務而債務證券，除設立債務證券時特別指定的契約外，將仍然有效。

如果我們行使不遵守的選擇權由於違約事件，上述某些契約和該系列的債務證券立即到期並應付款已發生，但因與任何此類契約、金額和/或特別相關的違約事件而發生向適用受託人存款的合格工具將足以支付本金、任何利息、任何保費和任何該系列債務證券的其他款項，例如償債基金付款，在適用條款規定的到期日到期日契約和債務證券的條款，但可能不足以支付加速時到期的款項。但是，我們仍將對國際收支餘額負責.

次級債務證券將成為次級債券適用於我們現有和未來的所有優先債務，定義如下。我們的 “優先債務” 包括優先債務證券和指租金的本金、溢價（如果有）和利息，以及任何其他應付金額或與之相關的任何其他款項我們的債務（包括但不限於與此類債務有關的任何義務以及在此之後應計的任何利息）根據任何破產法向我們提交或針對我們的申請，無論在任何程序中提交此類申請後是否允許將其作為索賠根據此類破產法），無論是在優先契約簽訂之日還是在其後設立、發生、承擔、擔保或實際上由我們提供擔保（包括所有延期、續約、延期、再融資或退款，或修改、修改的全部延期、續期、再融資或退款）或對前述內容的補充）。但是，優先債務不包括：

如果發生某些破產、破產事件或進行重組，我們將首先全額償還所有優先債務，包括事件發生後應計的任何利息，然後再進行重組任何以現金、證券或其他財產形式支付或分配，以次級人的本金或利息支付債務證券。在這種情況下，我們將直接向優先債務的持有人支付或交付任何款項或分配。向次級債務證券的持有人支付或可交付。我們將根據以下規定向優先債務持有人付款在我們全額償還所有優先債務（包括應計利息）之前，優先考慮這些持有人中存在的優先權。儘管如此本段中討論的從屬條款，我們可能會在很長時間內對次級債務證券進行付款或分配如：

如果此類事件發生在破產、破產或重組中發生在我們全額償還所有優先債務所欠款項之後：

將有權從我們剩餘的款項中獲得資產：次級債務證券當時到期的任何本金、溢價或利息以及在我們作出此類其他債務之前因我們的任何股本或債務次於這些次級債務證券而進行的任何付款或其他分配。

如果我們通過以下方式違反了附屬契約在我們全額償還所有優先債務之前，向次級債務證券的持有人付款或分配，然後是這樣次級債務證券的持有人將被視為以信託方式收到了款項或分配，並且必須向當時未償還的優先債務的持有人支付或轉移款項或分配。付款或將根據優先債券持有人的優先順序向優先債券持有人進行轉讓。儘管如此本段中討論的從屬條款，次級債務證券的持有人無需支付或轉讓向優先債務持有人付款或分配，只要：

我們可能會修改或修改附屬契約如上述 “-修改和豁免” 中所述。但是，未經同意，不得修改或修改在所有未償優先債務的持有人中，修改次級契約中與次級地位有關的任何條款以可能對優先債務持有人產生不利影響的方式分割次級債務證券。

除非我們在適用條款中另有規定招股説明書補充文件，我們不會為由此提供的債務證券支付任何額外款項以補償任何受益所有人適用於從此類債務證券付款中預扣的任何美國税款。

我們已經獲得了本節中的信息關於 DTC、Clearstream Banking S.A. 或 “Clearstream” 以及作為歐洲清算系統運營商的歐洲清算銀行 S.A./N.V.，或 “Euroclear”，以及我們認為可靠的來源的賬面錄入系統和程序，但我們不承擔任何責任為了保證這些信息的準確性。此信息可能隨時更改。此外，我們無法控制 DTC、Clearstream 或Euroclear或其任何參與者，因此我們對他們的活動不承擔任何責任。

除非適用條款中另有規定招股説明書補充文件，債務證券將作為正式註冊的全球證券發行，將存放在或代表存放 of，DTC 並應 DTC 的要求以 Cede & Co. 的名義註冊全球證券的受益權益將通過代表受益所有人行事的金融機構的賬面記賬目作為直接或間接參與者進行代表在 DTC 中。直接和間接參與者仍將負責代表客户記賬其持有的股份。投資者可以選擇通過DTC（在美國）或（在歐洲）持有其在全球證券中的權益 Clearstream 或通過 Euroclear。如果投資者是全球證券的參與者，則可以直接持有其在全球證券中的權益系統，或間接通過參與這些系統的組織。通過 Clearstream 和 Euroclear 持有的利將在DTC的賬簿上記錄為由Clearstream和Euroclear（“美國存管機構”）的美國保管機構持有，反過來，哪些美國存託機構將代表其參與者客户的證券賬户持有利息。除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，全球證券的實益權益將以面額持有 1,000美元，超過1,000美元的倍數。除下述情況外，全球證券可以全部轉讓不是部分的，僅限於DTC的另一位被提名人或DTC的繼任者或其被提名人。

以全球證券為代表的債務證券只有在以下情況下才能以註冊形式兑換成最終證券：

可以按描述進行交換的全球安全在前一句中，將以註冊形式以授權面額發行的最終證券兑換成相同面額的期權證券總金額。最終證券將以全球證券實益權益所有者的名義登記按照 DTC 的指示。

我們將支付本金和利息向付款代理人支付由全球證券代表的所有債務證券，付款代理人反過來將向DTC或其被提名人付款，如作為所有目的的全球證券所代表的債務證券的唯一註冊所有人和唯一持有人，情況可能是根據適用的契約。因此，我們、適用的受託人和任何付款代理人均不承擔任何責任或責任用於：

我們知道DTC目前的做法是在每個付款日將款項存入直接參與者的賬户，金額與其各自的受益成正比在DTC收到資金和相應資金後，按DTC記錄中顯示的此類全球證券本金的利息詳細信息。由全球證券所代表的債務證券的承銷商或代理人最初將指定要貸記的賬户。參與者向全球證券實益權益所有者支付的款項將受資格約束指示和慣例，例如為以 “街道名稱” 註冊的客户賬户持有的證券，將由這些參與者全權負責，而不是 DTC 或其提名人、受託人、我們的任何代理人或我們的主體符合任何法定或監管要求。由於缺少實物票據，賬面記賬單可能更難質押。

只要 DTC 或其被提名人是註冊者全球證券的所有者、DTC或其提名人（視情況而定）將被視為債務證券的唯一所有者和持有人以債務證券的所有用途的全球證券為代表。債務證券實益權益的所有者將無權以其名義註冊債務證券，不會收到或無權收到債務證券的實物交付最終形式的債務證券，根據適用契約，不被視為債務證券的所有者或持有人。因此，在全球證券中擁有受益權益的每個人都必須依賴DTC的程序, 如果該人不是DTC的參與者, 關於參與者擁有其權益的程序，以及行使債務證券持有人的任何權利的程序。一些司法管轄區的法律可能要求某些證券購買者以憑證形式進行證券的實物交割表格。這些法律可能會損害轉移全球安全中受益利益的能力。受益所有人可能會遇到延誤接收其債務證券的分配，因為分配最初將向DTC進行，然後必須通過受益所有人賬户的中介鏈。

我們知道，根據現有的行業慣例，如果我們要求持有人採取任何行動，或者如果全球證券實益權益的所有者希望採取任何行動持有人有權根據適用的契約獲得收益，那麼DTC將授權參與者持有相關權益有興趣採取該行動，這些參與者將授權擁有該等參與者的受益所有人採取該行動根據通過他們的受益所有人的指示採取行動或以其他方式行事。

全球安全中的有利利益將顯示在 DTC 及其參與者保存的記錄上，這些所有權權益的轉讓只能通過 DTC 及其參與者保存的記錄進行為了全球安全。DTC向其參與者以及其參與者向所有者傳送通知和其他通信債務證券的受益權益將受它們之間的安排管轄，但須遵守任何法定或監管要求實際上。

我們知道DTC是一家用途有限的信託根據《紐約銀行法》組建的公司，《紐約銀行法》所指的 “銀行組織”，聯邦儲備系統的成員，《紐約統一商法》所指的 “清算公司” 以及根據《交易法》註冊的 “清算機構”。DTC是存託信託的全資子公司清算公司（“DTCC”）。DTCC是DTC、國家證券清算公司和固定收益的控股公司清算公司，均為註冊清算機構。DTCC歸其受監管子公司的用户所有。

DTC持有其參與者的證券並通過電子手段促進此類證券參與者之間的證券交易的清算和結算其參與者賬户的賬面記錄變更。電子賬簿錄入系統消除了對實體證書的需求。DTC 參與者包括證券經紀人和交易商，包括承銷商、銀行、信託公司、清算公司和某些人其他組織，其中一些組織和/或其代表擁有 DTCC。銀行、經紀商、交易商、信託公司和其他機構通過直接或間接與參與者的監護關係進行清理或維持監護關係，也可以訪問DTC 圖書輸入系統。適用於DTC及其參與者的規則已向美國證券交易委員會存檔。

以上有關 DTC 的信息有僅供參考，無意用作以下內容的陳述、擔保或合同修改任何種類。

據我們瞭解 Clearstream 已成立根據盧森堡作為國際清算系統的法律。Clearstream 為其參與組織持有證券，或 “Clearstream參與者”，並促進Clearstream參與者之間的證券交易的清算和結算通過電子賬簿記錄變更Clearstream參與者的賬户，從而無需親自移動證書。除其他外，Clearstream 向 Clearstream 參與者提供保管、管理、通關等服務以及國際交易證券和證券借貸的結算.Clearstream 與國內證券的接口多個國家的市場。作為專業保管機構，Clearstream受盧森堡委員會的監管對金融部門的監督 (金融部門監督委員會）。Clearstream 參與者獲得認可世界各地的金融機構，包括承銷商、證券經紀人和交易商、銀行、信託公司、清算公司以及某些其他組織。Clearstream 的美國參與者僅限於證券經紀商、交易商和銀行。間接其他人也可以訪問Clearstream，例如通過清算或維護的銀行、經紀商、交易商和信託公司與 Clearstream 參與者的直接或間接監護關係。

債務證券的分配根據Clearstream的規則，通過Clearstream持有的實益持有將記入Clearstream參與者的現金賬户程序，以美國Clearstream保管機構收到的範圍為限。

據我們瞭解，Euroclear 創建於 1968 年為Euroclear的參與者或 “Euroclear參與者” 持有證券，並清算和結算之間的交易 Euroclear參與者通過付款同時進行電子賬簿錄入交付，從而無需實物登記證書的流動以及由於證券和現金不同步轉移而產生的任何風險.Euroclear 提供各種其他服務，包括證券借貸和借款, 並與一些國家的國內市場互動.Euroclear 由 Euroclear 運營根據與英國公司Euroclear plc簽訂的合同，S.A./N.V. 銀行或 “歐洲結算運營商”。所有操作均已進行由Euroclear運營商提供，所有Euroclear證券清算賬户和Euroclear現金賬户均為Euroclear的賬户操作員，不是 Euroclear plc。Euroclear plc代表歐洲結算參與者為歐洲結算系統制定政策。歐洲結算參與者包括銀行，包括中央銀行、證券經紀人和交易商以及其他專業金融中介機構。間接接入其他通過歐洲結算參與者進行清算或與其保持託管關係的公司也可使用到Euroclear，直接或間接。Euroclear是DTC的間接參與者。

歐洲結算運營商是一家比利時銀行。如因此它受比利時銀行和金融委員會及比利時國家銀行的監管.

證券清算賬户和現金賬户在Euroclear運營商處受Euroclear使用條款和條件及相關操作程序的約束 Euroclear 體系以及適用的比利時法律，我們將在此處將其稱為 “條款和條件”。條款和條件適用於Euroclear內部的證券和現金轉移、從Euroclear提取證券和現金以及收據與Euroclear證券有關的付款。Euroclear中的所有證券均在可互換的基礎上持有，不歸因於特定證券清算賬户的特定證書。Euroclear 運營商僅代表根據條款和條件行事是Euroclear參與者的信息，並且與通過Euroclear參與者持有的人沒有任何記錄或關係。

債務證券的分配根據條款，通過Euroclear獲益持有的將記入Euroclear參與者的現金賬户，以及條件，以歐洲結算運營商收到的範圍為限。

我們還了解到，收購的投資者通過在Euroclear運營商開設的賬户或任何其他證券進行賬面記賬，持有和轉讓債務證券的權益中間人受管理其與中間人關係的法律和合同條款的約束，以及管轄此類中間人與其他中間人之間關係的法律和合同條款（如果有）它們與全球證券之間。

除非適用條款中另有規定招股説明書補充文件，債務證券的初始結算將使用即時可用的資金進行。二級市場交易根據DTC規則，DTC參與者之間將以普通方式進行，並將立即結算使用DTC的當日資金結算系統進行資金。Clearstream 參與者和/或 Euroclear 之間的二級市場交易根據Clearstream的適用規則和操作程序，參與者將以普通方式出席 Euroclear 將使用適用於常規歐元債券的程序以即時可用資金進行結算。

持股人之間的跨市場轉賬一方面直接或間接通過DTC，以及直接或間接通過Clearstream參與者或歐洲結算參與者，另一方面，將根據DTC規則代表相關的歐洲國際清算機構通過DTC生效由其美國存託機構管理的系統；但是，這種跨市場交易將需要向相關的歐洲人交付指令交易對手根據其規則和程序並在其既定範圍內在該系統中使用國際清算系統截止日期（歐洲時間）。如果交易符合其結算要求, 相關的歐洲國際清算系統將向其美國存託機構發出指示，要求其採取行動，通過交付或接收債務證券來代表其實現最終和解通過DTC，並按照適用於DTC的正常當日資金結算程序進行或接收付款。清流參與者和Euroclear參與者不得直接向各自的美國存管機構發出指令。

由於時區差異，積分因與DTC參與者進行交易而通過Clearstream或Euroclear收到的債務證券將在隨後的交易中發行證券結算處理，日期為DTC結算日期之後的下一個工作日。此類信貸或此類信貸中的任何交易在此類處理期間結算的債務證券將報告給相關的歐洲結算參與者或明訊流參與者這樣的工作日。由於Clearstream參與者或通過Clearstream參與者出售債務證券而在Clearstream或Euroclear中收到的現金或者 DTC 參與者的 Euroclear 參與者將在DTC結算日收到有價值的款項，但將在相關頁面上公佈 Clearstream或Euroclear的現金賬户僅限於在DTC結算後的下一個工作日。

如果債務證券僅通過以下方式清算 Euroclear 和 Clearstream（不是 DTC），您將能夠通過 Euroclear 和 Clearstream 進行付款、交付、涉及通過這些系統持有的任何證券的轉讓、交換、通知和其他交易僅在這些系統發生的日子裏進行已開放營業。在銀行、經紀商和其他機構開放營業的日子裏，這些系統可能無法營業在美國。此外，由於時區差異，美國投資者通過以下方式持有證券權益這些系統並希望轉讓其權益，或接收或支付款項或交貨或行使任何其他相關權利為了他們的利益，在特定的某一天可能會發現交易要到盧森堡的下一個工作日才能生效或布魯塞爾（視情況而定）。因此，希望行使在特定日期到期的權利的美國投資者可能需要在特定日期之前採取行動到期日期。

儘管 DTC、Clearstream 和 Euroclear 有同意上述程序，以促進DTC、Clearstream和Euroclear參與者之間的債務證券轉讓，他們沒有義務執行或繼續執行此類程序，此類程序可以在以下時間修改或中止任何時候。我們和任何付款代理均不對DTC、Euroclear或Clearstream或他們的表現承擔任何責任各自的直接或間接參與者根據其業務規則和程序承擔的義務。

如果有任何提供的債務證券可以兑換由持有人選擇或可根據我們的選擇兑換，與這些債務證券相關的招股説明書補充文件將包括適用於任何轉換和交換的條款和條件。

契約是，債務證券將受，受紐約法律管轄，並將根據紐約法律進行解釋。

我們可能會發行股票購買合約，包括要求持有人向我們購買的合同和要求我們向持有人出售指定數量股份的合同未來某個或多個日期的普通股或其他證券。證券的每股價格和證券的股票數量可以在股票購買合約發行時確定，也可以參照中規定的特定公式來確定股票購買合約。股票購買合約可以單獨發行，也可以作為股票購買單位的一部分發行為持有人提供擔保的合同和認股權證或其他證券或債務義務，包括美國國庫證券根據股票購買合同購買證券的義務。股票購買合同可能要求我們定期簽訂向股票購買合同持有人付款，反之亦然，此類付款可能是無擔保的，也可能是預先注資的。它們還可能要求持有人以規定的方式擔保其義務，在某些情況下，我們可能會交付新發行的預付股票購買合約或預付證券，在向任何擔保該持有人的抵押品的持有人發放後原始股票購買合同下的債務。

股票購買合同，以及（如果適用）與發行股票購買合約有關的抵押品或存託安排將向美國證券交易委員會提交。招股説明書補充文件以及與我們提供的任何股票購買合同相關的任何合併文件將包括與之相關的具體條款本次發行，除其他事項外，包括：

我們可能會簽發認股權證用於購買我們的普通股或優先股或債務證券。我們可以獨立發行認股權證，也可以共同發行認股權證與其他證券一起，認股權證可以附在任何已發行的證券上或與之分開。每個系列的認股權證都將發行根據我們與投資者或認股權證代理人簽訂的單獨認股權證協議。以下材料摘要認股權證和認股權證協議的條款受所有條款的約束，並通過引用這些條款對其進行了全面限定適用於特定系列認股權證的認股權證協議和認股權證證書。根據以下條件提供的任何認股權證的條款招股説明書補充文件可能與下述條款不同。我們敦促您閲讀適用的招股説明書補充文件及任何相關內容免費撰寫招股説明書，以及包含認股權證條款的完整認股權證協議和認股權證證書。

任何認股權證發行的特定條款將在與該問題相關的招股説明書補充文件中進行描述。這些條款可能包括：

每份認股權證將賦予其持有者購買的權利按行使價計算的債務證券本金或優先股或普通股的數量，或可按照適用的招股説明書補充文件中的規定進行計算。除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，認股權證持有人可以在我們在其中規定的到期日的指定時間內隨時行使認股權證適用的招股説明書補充文件。到期日營業結束後，未行使的認股權證將失效。

認股權證持有人可以交換他們需要不同面額的新認股權證，將其出示以進行轉讓登記，然後在公司行使授權代理人的信託辦公室或適用的招股説明書補充文件中指定的任何其他辦公室。直到有任何購買認股權證債務證券被行使，認股權證的持有人將不擁有可以購買的債務證券持有人的任何權利行使時，包括收取標的債務證券本金、溢價或利息的任何權利，或強制執行的權利適用契約中的契約。在任何購買普通股或優先股的認股權證行使之前，普通股或優先股的持有人認股權證不擁有標的普通股或優先股持有人的任何權利，包括任何獲得股息的權利或在普通股或優先股（如果有）的任何清算、解散或清盤時付款。

我們可能會發行購買普通股的權利。購買或接受權利的人可以轉讓這些權利，也可能不可以轉讓。關於任何權利發行，我們可能會與一個或多個承銷商或其他人員簽訂備用承保或其他安排，根據該安排，此類承銷商將根據該安排或者其他人將購買任何在此類權利發行後仍未被認購的已發行證券。每個系列的權利都將根據我們與一家或多家銀行、信託公司或其他金融機構簽訂的單獨的權利代理協議發行作為版權代理人的機構，我們將在適用的招股説明書補充文件中提及這些機構。版權代理人將僅充當我們的代理人與權利有關且不會為或與任何權利持有人承擔任何代理或信託的義務或關係證書或權利的受益所有人。

招股説明書補充文件及任何註冊公司與我們提供的任何權利相關的文件將包括與本次發行相關的具體條款，除其他事項外，包括：

每項權利都將賦予權利持有者的權利以適用的招股説明書補充文件中規定的行使價購買現金普通股。可以在以下地點行使權利適用的招股説明書補充文件中規定的權利到期日營業結束前的任何時間。之後營業結束在到期日，所有未行使的權利將失效。

如果少於任何版本中頒發的所有權利行使權利發行，我們可以直接向證券持有人以外的其他人提供任何已取消認購的證券，或通過這種方式代理人、承銷商或交易商，或通過組合使用此類方法，包括根據備用安排，如中所述適用的招股説明書補充文件。

我們可以發行由任何組合組成的單位根據本招股説明書在一個或多個系列中發行的其他類型的證券。我們可以通過單位證書來證明每個系列的單位我們將根據單獨的協議簽發。我們可以與單位代理簽訂單位協議。每個單位代理將是銀行或我們選擇的信託公司。我們將在相關的招股説明書補充文件中註明單位代理人的名稱和地址到特定的單位系列。

以下描述，以及任何適用的招股説明書補充文件中包含的其他信息總結了我們可能提供的單位的一般特徵根據這份招股説明書。您應閲讀我們可能授權提供的任何招股説明書補充文件和任何免費寫作招股説明書向您介紹所提供的單位系列以及包含單位條款的完整單位協議。具體單位協議將包含其他重要條款和條款，我們將作為註冊聲明的附錄提交本招股説明書是其中的一部分，或者將以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的另一份報告，即每個單位的格式與本招股説明書中提供的單位有關的協議。

如果我們提供任何單位，則其中的某些條款一系列單位將在適用的招股説明書補充文件中描述，包括但不限於以下各項（視情況而定）：

賣出股東下表所列及其各自的受讓人、分銷人、質押人、受贈人、受讓人或其他繼承人可能來自根據本招股説明書，不時發行和出售下述任何或全部普通股。除非可以設置第四，在任何隨附的招股説明書補充文件中，我們將支付與註冊和銷售有關的所有費用股票，出售佣金以及律師和其他顧問向出售股東的費用和開支除外。我們會不從出售股票的股東出售股票中獲得任何收益。有關出售股東的信息可能會發生變化如果適用的招股説明書補充文件中有要求，任何變更的信息都將不時列出。

下表根據書面內容列出賣出股東的陳述，有關通過出售獲得我們普通股實益所有權的某些信息股東和賣出股東發行的普通股。普通股的適用所有權百分比股票基於截至2024年1月31日已發行的11,765,290股普通股，不包括截至該日的：

信息關於在發行後實益擁有的普通股，假設出售所有已發行的普通股也沒有其他購買或出售我們的普通股。持有人可以發行和出售部分、全部或不出售其普通股股票。由於目前尚不清楚出售股東可能出售和出售的股票數量，因此我們無法估計本次發行完成後，出售股東將持有的股票數量。但是，此表顯示了最大值賣出股東根據本招股説明書可能發行的普通股數量以及將要發行的普通股數量在出售股東出售最大數量的普通股後，將獲得實益所有權。

我們已經確定是有益的所有權符合美國證券交易委員會的規定。根據信息，我們認為，除非下文腳註所示向我們提供，賣出股東對所有普通股擁有唯一的投票權和投資權他們以受益方式擁有，但須遵守適用的社區財產法。除非根據所提供的信息，下文另有説明對於我們來説，賣出股東不是經紀交易商或經紀交易商的關聯公司。

莫拉迪先生任職自2022年1月起擔任首席執行官（“CEO”），曾擔任臨時首席執行官兼首席戰略 2020 年 8 月至 2022 年 1 月為官員，自 2019 年 11 月起擔任董事。他也是首席執行官該公司的大股東Sero Capital, LLC的高級管理人員和受益所有人。

貝蒂斯博士有自 2012 年 12 月起擔任董事，此前曾於 2007 年 7 月至 2010 年 4 月擔任董事。貝蒂斯博士自 2015 年 3 月起擔任執行主席/董事會主席。貝蒂斯博士還曾擔任我們的主要財務官 2021 年 5 月至 2021 年 8 月期間的高級官員和首席會計官。

TurnMark 資本有限責任公司， TurnMark是一傢俬人投資公司，塔希爾先生是其聯合創始人、管理成員和部分所有者，是TurnMark的普通合夥人 Partners, L.P. Tahir先生自2019年11月起擔任董事，自2020年7月起擔任首席獨立董事。

我們可能會出售任何一種或多種證券不時採取以下方式：（i）向代理人或通過代理人；（ii）向承銷商或通過承銷商（包括通過辛迪加）或單獨進行轉售）；（iii）向經紀人或經銷商或通過經紀人或經銷商；（iv）直接由我們向購買者銷售，包括通過特定的競價、拍賣或其他程序；（v）行使可能分配給我們股東的認購權時； (vi) 通過上述任何一種銷售方法的組合；或 (vii) 通過法律允許的任何其他方法。

出售股東可能會不時地出售他們以實益方式擁有並在此直接或通過一家或多家承銷商發行的全部或部分普通股，經紀交易商或代理商。如果普通股通過承銷商或經紀交易商出售，則賣出股東將承擔責任用於支付給此類承銷商或經紀交易商的折扣或佣金。出售股東可以使用其中任何一個或多個出售證券時採用以下方法（可能涉及交叉交易或大宗交易）：（i）在任何國家證券交易所或證券上市或報價的註冊國家證券協會的美國交易商間報價系統出售時；（ii）在場外交易市場；（iii）承銷交易；（iv）普通經紀交易以及經紀交易商招攬買方的交易; (v) 經紀交易商試圖出售的大宗交易股份作為代理人，但可以將部分區塊作為本金進行定位和轉售，以促進交易；（vi）購買由經紀交易商作為本金，由經紀交易商為其賬户轉售；(vii) 按照以下規定進行交易所分配適用交易所的規則；（viii）私下談判的交易；（ix）該日期之後進行的賣空交易美國證券交易委員會宣佈本招股説明書所包含的註冊聲明生效；（x）通過書面或和解期權或其他套期保值交易，無論是通過期權交易所還是其他方式；(xi) 經紀交易商可以同意出售股東以規定的每股價格出售指定數量的此類證券；（xii）任何此類證券的組合銷售方法；以及 (xiii) 適用法律允許的任何其他方法。

出售股東也可以全部出售或根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第144條，依據其部分普通股或《證券法》第4 (a) (1) 條（如果有），而不是本招股説明書，前提是它們符合標準並符合這些規定的要求.出售股東還可以通過其他人轉讓、設計或贈送此類證券指本招股説明書中未描述的意思。出售股東沒有義務，也無法保證出售股東會這樣做將，出售我們註冊的全部或任何證券。

每當我們或出售股東時出售本招股説明書所涵蓋的證券、適用的招股説明書補充文件和/或其他發行材料將包含這些條款交易、任何承銷商、交易商或代理人的姓名或名稱，以及承保或購買的證券的相應金額由他們提供證券的公開發行價格，以及適用的代理人的佣金、交易商的購買價格或承銷商的收購價格折扣。出售股東以及參與證券分銷的任何交易商和代理人均可被視為成為承銷商，他們在轉售證券時獲得的補償可能被視為承保折扣。我們或出售股東可以簽訂協議，賠償承銷商、交易商和代理人的民事責任，包括證券法規定的負債，或繳納他們可能需要支付的款項並償還這些債務某些費用的人員。

證券的銷售可能來自於不時進行一項或多項交易，包括議定的交易，(a) 以固定價格或價格進行，價格可能會改變； (b) 按銷售時的現行市場價格；(c) 按與現行市場價格相關的價格；(d) 按不同價格計算銷售時確定的價格；或（e）按議定的價格。任何初始發行價格、經銷商購買價格、折扣或者佣金可能會不時更改。證券可以不時地通過一項或多筆交易進行分配，但須經過協商以固定價格或固定價格（可能會發生變化）、按銷售時通行的市場價格計算的價格，價格各不相同在銷售時或按與現行市場價格相關的價格確定的價格。

可以徵求購買證券的要約由我們直接或不時由我們或出售股東指定的代理人。任何此類代理人均可被視為承銷商，正如《證券法》中對所發行和出售的證券所定義的那樣。

如果承銷商或交易商充當委託人用於出售本招股説明書所涉及的任何證券，此類證券將被收購承銷商或交易商開立自己的賬户，並可能不時通過一項或多筆交易（包括協商）進行轉售以固定的公開發行價格進行交易，或按承銷商或交易商在出售時確定的不同價格進行交易。證券可以通過由管理承銷商代表的承保集團向公眾發行，也可以由一個或多個承銷商直接向公眾發行。如果在證券銷售中使用任何承銷商或承銷商，除非適用的招股説明書補充文件中另有説明和/或其他發行材料，承銷商的義務受某些先決條件的約束，承銷商將有義務購買所有此類證券（如果有）。

如果使用交易商出售證券就本招股説明書而言，我們或賣出股東將以本金身份向交易商出售此類證券。然後，交易商可以向公眾轉售此類證券，價格由該交易商在轉售時確定。交易通過經紀人或交易商可能包括大宗交易，經紀人或交易商將嘗試以代理人身份出售股票，但可能會持倉並作為委託人轉售以促進交易，或以交叉方式轉售，由同一個經紀人或交易商在交易雙方充當代理人交易。根據《證券法》的定義，任何此類交易商均可被視為所發行證券的承銷商並出售。

可以徵求購買證券的要約由我們直接出售，可以直接向機構投資者或其他人出售，他們可能被視為內部承銷商《證券法》對其任何轉售的含義。

如果是，則在適用的招股説明書中註明補充和/或其他發行材料，我們或出售股東可以授權代理人和承銷商通過以下方式徵求報價某些機構將按適用的招股説明書補充文件和/或其他文件中規定的公開發行價格購買證券根據延遲交貨合同提供材料，規定在適用條款中規定的一個或多個日期付款和交貨招股説明書補充材料和/或其他發行材料。此類延遲交貨合同將僅受規定的條件的約束在適用的招股説明書補充文件和/或其他發行材料中。

代理人、承銷商和交易商可能有權根據相關協議，對某些負債（包括《證券法》規定的負債）進行賠償，或繳款關於可能要求此類代理人、承保人和交易商為此支付的款項。條款和條件任何賠償或捐款將在適用的招股説明書補充文件和/或其他發行材料中描述。

我們或出售股東也可以出售我們的普通股通過涉及強制性或可選可交換證券的各種安排，而本招股説明書可能是與這些銷售有關而交付。

我們或出售股東可能會參與根據《證券法》第415（a）（4）條，在市場上向現有交易市場發行。此外，我們或出售股東可以與第三方進行衍生品、銷售或遠期銷售交易，也可能不出售證券本招股説明書涵蓋了私下談判交易中向第三方提供的招股説明書。如果是適用的招股説明書補充文件和/或其他發行材料表明，與這些交易相關的第三方可能會出售本招股説明書所涵蓋的證券以及適用的招股説明書補充文件和/或其他發行材料，包括賣空交易和發行證券不在本招股説明書的涵蓋範圍內，但可轉換為所涵蓋的此類證券的受益權益，或可兑換或代表此類證券的受益權益根據本招股説明書，或其回報全部或部分來自此類證券的價值。第三方可能會使用在衍生品、銷售或遠期銷售交易中收到的證券，或我們或賣方股東質押或借入的證券來自我們、出售股東或其他人以結算這些出售或結清任何相關的未平倉股票借款，並可能使用證券從我們或出售股東那裏收到的用於結算這些交易的款項，以結清任何相關的未平倉股票借款。此類銷售交易中的第三方將是承銷商，並將在適用的招股説明書補充文件（或生效後的修訂）和/或其他發行材料。

承銷商、經紀交易商或代理商可能會收到我們或出售股東以佣金、折扣或讓步的形式進行補償。承銷商、經紀交易商或代理人還可以從他們作為代理人或作為委託人出售的股票購買者那裏獲得補償，或都。對特定承銷商、經紀交易商或代理人的補償可能超過慣常佣金，並將計入與涉及股份的交易相關的金額有待協商。在進行銷售時，經紀交易商可以安排其他經紀交易商參與轉售。

每個系列的證券都將是新發行的而且，除了在納斯達克上市的普通股外，將沒有成熟的交易市場。我們可以選擇列出任何系列交易所的證券，就普通股而言，是任何其他交易所或替代交易所的證券，但是，除非另有規定在適用的招股説明書補充文件和/或其他發行材料中，我們沒有義務這樣做。無法給出保證至於任何證券交易市場的流動性。

代理人、承銷商和交易商可能從事在正常業務過程中與我們和我們各自的子公司進行交易或為其提供服務。

任何承銷商均可進行全額配股，根據《交易法》M條例穩定交易、空頭回補交易和罰款出價。總配股涉及超過發行規模的銷售，這會造成空頭頭寸。穩定交易允許出價購買標的股票只要穩定出價不超過指定的最高限額，就可以保證安全。空頭回補交易涉及購買證券在分配完成後在公開市場上填補空頭頭寸。罰款出價允許承銷商收回銷售額當交易商最初出售的證券在掩護交易中購買以彌補空頭頭寸時，交易商將獲得特許權。這些活動可能導致證券價格高於原本的價格。如果開始，承銷商可能會終止任何時候的任何活動。承銷商可以在納斯達克、任何其他交易所或替代交易所進行這些交易我們的普通股在場外交易市場或其他市場上市。我們不作任何陳述或預測上述交易可能對證券價格產生的任何影響的方向或程度。此外，我們不對承銷商將參與此類交易或此類交易一旦開始就將進行任何陳述不得在未經通知的情況下停產。

證券交割的地點和時間將在隨附的招股説明書補充文件和/或此類證券的其他發行材料中列出。

為了遵守適用的州證券法，如有必要，本招股説明書中提供的證券將僅通過註冊或持牌經紀人在這些司法管轄區出售或經銷商。此外，除非證券已在適用的州註冊或有資格出售，否則不得在某些州出售可以獲得註冊或資格要求的州或豁免，並且已得到遵守。

所發行證券的有效性 Faegre Drinker Biddle & Reath LLP 將特此轉交給我們。我們可能會移交其他法律事務，出售股東或任何承銷商、交易商或代理人，由適用的招股説明書補充文件中指定的法律顧問。

本文件中包含的財務報表參照截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告的招股説明書已納入其中依賴獨立註冊會計師事務所MaloneBailey LLP的報告，該公司的授權是審計和會計專家。

招股説明書	頁面
關於這份招股説明書	1
在哪裏你可以找到更多信息	2
公司成立在某些文件中，以引用為準	2
招股説明書摘要	3
這個公司	3
警告關於前瞻性陳述的聲明	5
風險因素	6
使用所得款項	7
描述資本存量	8
描述債務證券的	10
描述股票購買合約	22
描述認股權證	23
描述權利之下	24
描述單位數	25
正在出售股東	26
計劃分佈情況	28
合法事項	31
專家	31

假設的每股公開發行價格				$	22.12
截至2024年3月31日的每股淨有形賬面價值（赤字）	$	(0.41	)
歸因於參與本次發行的投資者的每股淨有形賬面價值增加	$	0.55
本次發行生效後調整後的每股淨有形賬面價值				$	0.14
在本次發行中向投資者攤薄每股				$	21.98

	頁面
關於這份招股説明書	1
在哪裏你可以找到更多信息	2
公司成立在某些文件中，以引用為準	2
招股説明書摘要	3
這個公司	3
警告關於前瞻性陳述的聲明	5
風險因素	6
使用所得款項	7
描述資本存量	8
描述債務證券的	10
描述股票購買合約	22
描述認股權證	23
描述權利之下	24
描述單位數	25
正在出售股東	26
計劃分佈情況	28
合法事項	31
專家	31

	股票受益所有					最大數字這部分股票可能是已提供		股票從中受益此後擁有提供
姓名賣出股東的	股份		% 的所有權			據此招股説明書		股份		% 的所有權
大衞·莫拉迪 (1)		3,462,091		29.4	%		2,000,000		1,462,091		12.4	%
卡爾·貝蒂斯博士 (2)		800,240		6.8	%		50 萬		300,240		2.6	%
TurnMark Partners, L.P. (3)		320,000		2.7	%		320,000		0		0	%

	(1)	由 (i) 563,758 組成普通股，以及（ii）Sero Capital LLC持有的2,898,333股普通股，莫拉迪先生為該實體被視為受益所有人。不包括已歸屬但未計劃在後 60 天內結算的 22,560 個 RSU 2024 年 1 月 31 日。莫拉迪先生的地址是 C/O AudioEye, Inc.，5210 E. Williams Circle，750 套房，圖森， AZ 85711。
	(2)	由 (i) 349,265 組成普通股；（ii）CSB IV US Holdings LLC持有的432,375股普通股，該實體由貝蒂斯博士管理被視為受益所有人，以及（iii）卡爾·貝蒂斯IRA持有的18,600股普通股，貝蒂斯博士的賬户由貝蒂斯博士開設被視為受益所有人。不包括已歸屬但未計劃在後 60 天內結算的 97,340 個 RSU 2024 年 1 月 31 日。貝蒂斯博士的地址是 C/O AudioEye, Inc.，5210 E. Williams Circle，750 套房，圖森， AZ 85711。
	(3)	由 320,000 股股票組成在TurnMark Partners擁有的普通股中，L.P. 不包括 (i) 塔希爾先生實益擁有的2,304股普通股，誰被視為TurnMark Partners, L.P. 所擁有股份的受益所有人，以及 (ii) 塔希爾先生持有的94,003家限制性股票單位已歸屬，但未計劃在 2024 年 1 月 31 日之後的60天內結算。TurnMark 的地址 Partners, L.P. 位於伯納爾大道6754號，套房740-404，加利福尼亞州普萊森頓94566。

招股説明書補充文件	頁面
關於本招股説明書補充文件	s-iii
招股説明書補充摘要	S-1
本次發行	S-3
風險因素	S-4
前瞻性陳述	S-6
所得款項的用途	S-7
股息政策	S-8
稀釋	S-9
分配計劃	S-10
法律事務	S-12
專家	S-12
在哪裏可以找到更多信息	S-12
以引用方式納入信息	S-12

	·	成功、時機和我們可能簽訂的新戰略關係或許可協議的財務後果；

	·	基於互聯網的快速變化可能影響我們產品的實用性和商業可行性的應用程序；

	·	的司法應用互聯網無障礙法；

	·	競爭水平來自我們現有的競爭對手和我們市場上的新競爭對手；以及

	·	任何償債基金條款這將使我們有義務在債務證券最終到期之前贖回債券；

	·	是否是債務證券將是可兑換的，如果是，則任何此類轉換的條款和條件；

	·	債務的任何情況證券可以用除債務證券計價的貨幣和支付方式以外的貨幣支付匯率應予確定；

	·	條文是否有下文 “-Defeasance” 標題下描述的將不適用於債務證券；

	·	對契約的任何補充或更改包含在適用的契約中，以及持有人放棄我們遵守這些額外契約或（如果有）的能力更改了契約；

	·	身份債務證券的受託人、證券登記處和付款代理人；

	·	任何材料債務證券的税收影響；

	·	任何特別的與支付任何額外債務證券金額有關的條款；以及

	·	增加約20.4萬股普通股根據我們的股權補償計劃預留並可供將來發行的股票；

	·	大約有11.2萬股普通股可發行行使股票期權時，加權平均行使價為每股10.17美元；以及

	·	未歸屬，或已歸屬但尚未結算的限制性股票單位，共涵蓋約163萬股普通股。