附錄 5.1

2024年6月6日

AudioEye, Inc
5210 東威廉姆斯圓環，750 號套房
亞利桑那州圖森 85711

女士們、先生們：

我們曾擔任 AudioEye, Inc. 的法律顧問，a 特拉華州公司（“公司”），涉及高達7,000,000美元的發行 普通股，面值每股0.0001美元（“普通股”），可按以下標準發行和出售（“股份”） 公司於2024年6月5日與Craig-Hallum Capital Group LLC簽訂的市場發行協議（ “銷售協議”）。股份要約和出售的招股説明書包含在公司的註冊聲明中 在經修訂的S-3表格（文件編號333-276937）（可能修訂或補充的 “招股説明書”）上。

這個觀點 信件是按照 S-K 法規第 601 (b) (5) 項的要求交付的。

作為公司的法律顧問，我們熟悉 經修訂的重述公司註冊證書（“公司註冊證書”）以及經修訂和重述的章程 （“章程”），均經修訂至本協議發佈之日，我們已經審查了原件或經認證的副本 (i) 註冊聲明，(ii) 招股説明書，(iii) 銷售協議，(iii) 銷售協議，以其他方式證實令我們滿意 以及（iv）公司就銷售協議和股份的授權提起的訴訟。我們 還檢查了公司此類公司記錄的原件或經認證或以其他方式驗證令我們滿意的副本 以及其他文書、公職人員和公司代表的證書，以及我們認為必要的其他文件 作為下文所表達意見的依據, 並對章程和決定進行了審查, 並審查了這些問題 我們認為就本意見書的目的而言是必要或適當的法律。

基於並受前述規定和 本文規定的其他假設、條件和限制，我們認為，當 (i) 股票發行方發行時 公司根據銷售協議的規定支付商定的對價，以及 (ii) 代表股份的證書已由公司正式授權的官員正式簽署，並由轉讓會籤 代理並交付給其購買者（如果是無證書發行的股票，則應向其購買者交付正當登記 通過登記此類股票進行發行和推定交付），然後，此類事件發生後，此類股票將有效 已發行，已全額繳納且不可評税。

上述意見假設 (a) 註冊聲明及與之相關的任何修正將繼續有效，(b) 公司將 根據特拉華州的法律，保持組織完善、有效存在和信譽良好，（c）在任何時候都是 股票已發行，(i) 法律、公司註冊證書或章程不會發生任何變化 影響此類股票的發行，以及 (ii) 不會修改或撤銷任何相關的公司行動， (d) 股票將在當時剩餘的授權但未保留和未發行的普通股金額的範圍內發行 公司註冊證書下的股票，（e）證明任何股份的所有證書都將採用法律要求的形式 並已獲公司批准發佈，(f) 公司將遵守有關以下方面的所有適用通知要求 特拉華州通用公司法中規定的無證股票，以及（g）未來發行的股票將是 根據董事會或董事會定價委員會制定的參數制定，如 此類參數可能會不時設定。

我們依賴公職人員的證書 關於其中述及的所有事項的準確性，就某些事實事項而言，在證明和信息的基礎上 由公司的高級職員和員工提供有關此類事實事項的準確性，每種情況均未經獨立核實 其或其他調查。我們未經調查就假定了以下幾點：(a) 簽名的真實性，包括 電子簽名，出現在提交給我們審核的證書、文件和程序中，(b) 每份文件 提交給我們審閲的文件是準確和完整的，每份作為原件的此類文件都是真實的，每份此類文件都是真實的 副本符合真實原件，(c) 代表公司參與的自然人的法律行為能力 訂立並履行所提及的文書或協議，或在協議所設想的交易中履行其職責，(d) 文件、文書、證書中包含的信息、陳述和保證的真實性、準確性和完整性 以及我們審查過的記錄，以及 (e) 對經審查的協議和文書沒有任何未公開的修改 我們。

我們在此提出的意見僅限於 特拉華州通用公司法，我們對任何其他法律的效力不發表任何意見。

這封意見書自當日起發出 最初寫在上面，我們不負責更新本意見書或此處提出的意見以考慮在內 在本協議發佈之日之後發生的任何可能影響此類事件的有效性的任何事件、行動、解釋或法律或事實的變化 觀點。這封意見書明確限於上述事項，我們不發表任何意見，無論是暗示還是 否則，與公司或股份有關的任何其他事宜。

我們特此同意提交本意見 信函作為本報告發布之日向美國證券交易委員會提交的公司8-K表最新報告的附件 不暗示或承認我們是經修訂的1933年《證券法》所指的 “專家” 或其他條款 證券交易委員會據此頒佈的有關注冊任何部分的規則和條例 聲明，包括這封意見書。