附錄 1.1

在市場發行協議中

2024年6月5日

Craig-Hallum 資本集團有限責任公司

222 南方 9^第四 街道，套房 350

明尼蘇達州明尼阿波利斯 5540

女士們、先生們：

AudioEye, Inc.，一家公司 根據特拉華州法律組建（“公司”），確認其協議（本 “協議”） 與 Craig-Hallum Capital Group LLC（“經理”）的關係如下：

1。定義。 以下術語在本協議和任何條款協議中使用時，應具有所示的含義。

“會計師” 應 具有第 4 (m) 節中賦予該術語的含義。

“法案” 應指經修訂的1933年《證券法》以及據此頒佈的委員會規章制度。

“行動” 應具有第 3 (p) 節中賦予該術語的含義。

“附屬公司” 應具有第 3 (o) 節中賦予該術語的含義。

“適用 就任何股份而言，“時間” 是指根據本協議或任何相關條款出售此類股份的時間 協議。

“基地 招股説明書” 是指執行時註冊聲明中包含的基本招股説明書。

“董事會” 應具有第 2 (b) (iii) 節中賦予該術語的含義。

“經紀人 費用” 的含義應與第 2 (b) (v) 節中該術語的含義相同。

“商業 “日” 是指除星期六、星期日或紐約市商業銀行獲得授權的其他日子以外的任何一天 或法律要求保持關閉狀態；但是，為明確起見，不得將商業銀行視為關閉 由於 “待在家裏”、“就地避難”、“非必要”，必須獲得法律授權或要求其保持關閉狀態 員工” 或任何其他類似的命令或限制，或按以下指示關閉任何實體分支機構 任何政府機構，只要美國商業銀行的電子資金轉賬系統（包括電匯） 紐約市通常在這一天開放供客户使用。

“佣金” 應指美國證券交易委員會。

“常見 “股票” 應具有第 2 節中該術語所賦予的含義。

“常見 股票等價物” 的含義應與第 3 (g) 節中該術語的含義相同。

“公司 律師” 應具有第 4 (l) 節中該術語所賦予的含義。

“DTC” 應具有第 2 (b) (vii) 節中賦予該術語的含義。

“有效 “日期” 是指註冊聲明及其任何生效後的修正或修正案的每個日期和時間 已生效或生效。

“交換 法案” 是指經修訂的1934年《證券交易法》以及頒佈的委員會規章制度 在此之下。

“執行 時間” 是指本協議各方執行和交付本協議的日期和時間。

“免費 撰寫招股説明書” 是指規則405中定義的免費撰寫的招股説明書。

“GAAP” 應具有第 3 (m) 節中賦予該術語的含義。

“註冊成立 文件” 是指在生效日期當天或之前向委員會提交的文件或其中的一部分，即 以引用方式納入註冊聲明或招股説明書以及向委員會提交的任何文件或其部分中 在生效日期之後，被視為以引用方式納入註冊聲明或招股説明書的內容。

“知識分子 財產權” 應具有第 3 (v) 節中該術語所賦予的含義。

“發行人 自由寫作招股説明書” 是指發行人自由撰寫的招股説明書，定義見規則433。

“損失” 應具有第 7 (d) 節中賦予該術語的含義。

“材質 “不利影響” 應具有第 3 (b) 節中該術語所賦予的含義。

“材料 許可證” 應具有第 3 (t) 節中該術語所賦予的含義。

“淨收益” 應具有第 2 (b) (v) 節中賦予該術語的含義。

“允許 “自由寫作招股説明書” 應具有第 4 (g) 節中該術語的含義。

“放置” 應具有第 2 (c) 節中賦予該術語的含義。

“繼續” 應具有第 3 (b) 節中賦予該術語的含義。

“招股説明書” 應指基本招股説明書，經最近提交的招股説明書補充文件（如果有）補充。

“招股説明書 補充” 是指根據第424（b）條編制和提交的與股票相關的每份招股説明書補充文件 不時地。

“註冊 聲明” 是指 S-3 表格上的貨架登記聲明（文件編號 333-276937），包括證物 以及根據第424（b）條向委員會提交的財務報表和與股票有關的任何招股説明書補充文件，以及 根據在每個生效日期進行修訂的第 430B 條被視為此類註冊聲明的一部分，如果是生效後的聲明 其修正案生效，也應指經修正的註冊聲明。

“代表 日期” 應具有第 4 (k) 節中賦予該術語的含義。

“必填項 批准” 應具有第 3 (e) 節中該術語所賦予的含義。

“規則 158”， “規則 164”、“規則 172”、“規則 173”、“規則 405”， “規則 415”、“第 424 條”、“規則 430B” 和 “第 433 條規則” 參見該法案中的此類規則。

“銷售 “通知” 應具有第 2 (b) (i) 節中該術語所賦予的含義。

“美國證券交易委員會報告” 應具有第 3 (m) 節中賦予該術語的含義。

“結算 日期” 應具有第 2 (b) (vii) 節中賦予該術語的含義。

“子公司” 應具有第 3 (a) 節中賦予該術語的含義。

“條款 協議” 應具有第 2 (a) 節中該術語所賦予的含義。

“時間 “交付” 應具有第 2 (c) 節中該術語所賦予的含義。

“交易 日” 是指交易市場開放交易的日子。

“交易 市場” 是指納斯達克資本市場。

2。出售 和股票的交付。公司提議不時通過或向作為銷售代理和/或負責人的經理髮行和出售 在本協議期限內，根據本協議規定的條款，不超過該數量的股份（“股份”） 在公司的普通股中，每股面值0.00001美元（“普通股”），不超過 (a) 本次發行所依據的招股説明書補充文件中註冊的普通股的數量或金額 製造，(b) 已授權但未發行的普通股數量（減去可發行的普通股數量） 行使、轉換或交換本公司任何未償還的證券或以其他方式經公司授權預留的證券 股本），或（c）將導致公司或發行普通股的數量或美元金額 不符合使用S-3表格的資格和交易要求的股份，包括一般指令（如果適用） 表格S-3上的註冊聲明I.B.6（“最高金額”（a）、（b）和（c）中較低者）。儘管如此 此處包含的任何相反規定，雙方同意遵守本第 2 節中規定的限制 根據本協議發行和出售的股票的數量和總銷售價格應由公司全權負責 而且經理對這種遵守不承擔任何義務.

(a) 任命 經理作為銷售代理人；條款協議。為了通過經理出售股份，公司特此任命 經理作為公司的獨家代理人，負責根據本協議出售公司股份，以及 經理同意盡其商業上合理的努力按照此處規定的條款和條件出售股票。 公司同意，無論何時決定將股份作為委託人直接出售給經理，都將另行簽訂協議 與此類銷售相關的協議（均為 “條款協議”），基本上採用本協議附件一的形式 根據本協議第 2 節。

(b) 代理人 銷售。在遵守條款和條件的前提下，並依據此處規定的陳述和保證，本公司 將通過擔任銷售代理的經理不時發行並同意出售股票，管理人同意使用其股票 作為公司的銷售代理，按以下條款進行銷售所做的商業上合理的努力：

(i) 股票應按日出售，或根據公司和經理的約定，在（A）的任何一天出售 交易日，（B）公司已通過電話（通過電子郵件及時確認）指示經理進行此類銷售 （“銷售通知”）和（C）公司已履行本協議第 6 節規定的義務。這個 公司將指定經理每天出售的最大股票金額（受第2（d）節規定的限制約束） 以及出售此類股票的最低每股價格。在遵守本協議條款和條件的前提下，經理應使用其 採取符合其正常交易和銷售慣例的商業上合理的努力，在特定日期出售所有股票 公司指定在該日出售。根據本第 2 (b) 條出售的股票的總銷售價格應為 是經理根據本第 2 (b) 條在交易市場上出售的普通股的市場價格 出售此類股票的時間。

(ii) 公司承認並同意 (A) 無法保證經理會成功出售股份，(B) 如果經理出於任何原因不出售股份，則經理對公司或任何其他個人或實體不承擔任何責任或義務 除非經理未能按照其正常的交易和銷售慣例採取商業上合理的努力 以及根據本協議的要求出售此類股份的適用法律和法規，並且 (C) 經理沒有義務 根據本協議按本金購買股份，除非經理和公司另有特別協議 根據條款協議。

(iii) 公司不得授權發行和出售，經理也沒有義務做出商業上合理的努力 以低於公司董事會不時指定的最低價格的價格出售任何股票 （“董事會”）或其正式授權的委員會，或經正式授權的公司官員，並已通知 以書面形式致經理。公司或經理在通知本協議另一方後，可通過電話（立即確認 電子郵件），出於任何原因隨時暫停股票的發行；但是，前提是這種暫停 或終止不應影響或損害雙方在此之前根據本協議出售的股份的各自義務 發出此類通知。

(iv) 經理可以通過法律允許的任何方式出售股票，這些方法被視為 “市場發行”（定義見規則415） 根據該法，包括但不限於直接在交易市場上進行的銷售，在任何其他現有共同交易市場上進行的銷售 股票或向做市商或通過做市商。管理人還可以通過私下協商的交易出售股票，前提是管理人 私下談判交易中的任何銷售均需獲得公司事先的書面批准，如果 “計劃” 中另有規定 招股説明書補充文件中的 “分配” 部分，或招股説明書補充文件補充文件或新的招股説明書補充文件 披露這種私下談判交易的條款。

(v) 根據本第2（b）條向經理支付的股份銷售補償應為總銷售額的3.0％的配售費 根據本第 2 (b) 條出售的股票的價格（“經紀費”）。上述補償率 在經理擔任委託人時不適用，在這種情況下，公司可以按一定價格將股份作為委託人出售給經理 根據條款協議在相關的適用時間達成協議。扣除經紀人費用後的剩餘收益 以及扣除任何清算公司、執行經紀人或政府或自律組織徵收的任何交易費用 就此類銷售而言，應構成公司此類股份的淨收益（“淨收益”）。

(vi) 交易結束後，經理應向公司提供書面確認（可以通過電子郵件發送） 根據本第 2 (b) 條出售股票的每日市場，該節規定了當天出售的股票數量， 總銷售收入和公司淨收益，以及公司向經理支付的薪酬 尊重此類銷售。

(vii) 除非 如果公司與經理另有協議，則股票銷售結算將於上午10點（紐約市）進行 時間）在第一個（第一個）交易日（或任何較短的結算週期，例如 可根據《交易法》第15c6-1條（不時）在此類銷售之日起生效 已建立（每個 “結算日期”）。在每個結算日之前的交易日或之前，公司將， 或者將促使其過户代理人以電子方式轉讓出售的股份，向經理人或其指定人貸款 賬户（前提是經理應在至少一個交易日之前向公司發出有關該指定人員的書面通知） 存託信託公司（“DTC”）通過其在託管系統的存款和提款進行結算日期）或 通過協議雙方可能商定的其他交付方式，在任何情況下股票均可自由交易， 以良好的可交割形式轉讓的註冊股份。在每個結算日，經理將交付相關的淨收益 當天將資金存入公司指定的賬户。公司同意，如果公司或其轉讓代理人（如果適用）， 除了且絕不限制權利外，還未履行在結算日交付經正式授權的股票的義務 本協議第 7 節規定的義務，公司將 (i) 使經理免受任何損失、索賠、損害的損失、索賠、損害， 或合理的、有據可查的費用（包括合理和有據可查的律師費用和開支），這些費用是因而產生的、由此產生或與之有關的 如果公司違約，並且 (ii) 向經理支付經理應得的任何佣金、折扣或其他補償 如果沒有這種違約，本來有權這樣做。

(viii) 在 在每個適用時間、結算日期和陳述日期，公司應被視為已確認每項陳述，以及 本協議中包含的擔保，就好像此類陳述和擔保是在該日期作出的，必要時進行了修改以使其相關 至截至該日修訂的註冊聲明和招股説明書。經理有義務使用其商業上合理的利益 代表公司出售股票的努力應以陳述和擔保的持續準確性為前提 歸因於本公司在本協議下履行的義務以及持續滿足額外條款 本協議第 6 節中規定的條件。

(ix) 如果 公司應向股份持有人申報或分派其資產（或收購其資產的權利）的股息或其他分配 以資本回報或其他方式分配普通股（包括但不限於現金、股票或其他證券的任何分配， 通過分紅、分立、重新分類、公司重組、安排計劃或其他類似方式的財產或期權 交易）（“分配” 和確定有權獲得分配的股東的記錄日期， “記錄日期”），公司特此保證，對於根據銷售進行的任何股份出售 關於記錄日期的通知，公司應在記錄日期和記錄日期向經理髮行和交付此類股份 為結算日期，公司應承擔經理與在結算日交割股份相關的任何額外費用 記錄日期。

(c) 任期 銷售。如果公司希望根據本協議以非第 2 (b) 節規定的方式出售股份 本協議（均為 “配售”），公司將向經理通報此類配售的擬議條款。 如果經理作為委託人希望接受此類擬議條款（其可出於任何原因全權決定拒絕接受該條款） 或者，在與希望接受修訂條款的公司進行討論後，經理和公司將簽訂條款協議 規定了此類配售的條款。條款協議中規定的條款對公司或經理沒有約束力 除非公司和經理都簽署了此類條款協議，接受該條款協議的所有條款。 如果本協議的條款與條款協議的條款發生衝突，則此類條款協議的條款 將控制。條款協議還可能規定與管理人重新發行此類股票有關的某些條款。承諾 管理人根據任何條款協議購買股份的權利應被視為是根據陳述作出的 以及此處包含的公司保證，並應受此處規定的條款和條件的約束。每項條款協議 應具體説明經理根據該數量購買的股票數量，以及為此向公司支付的價格 股份、任何與與經理人共同行事的承銷商在再發行中的權利和違約行為有關的條款 股票、時間和日期（此處均稱為 “交付時間”）和地點 此類股份的交付和支付。此類條款協議還應規定對律師、會計師意見的任何要求 本協議第 6 節規定的信函和官員證書以及所需的任何其他信息或文件 由經理撰寫。

(d) 最大值 股票數量。在任何情況下，在生效後，公司均不得促成或要求要約或出售任何股份 對於出售此類股票，根據本協議出售的股份總額將超過 (A) 中較低者 根據本協議出售的所有股份，最高金額，(B) 當前協議下可供要約和出售的金額 有效的註冊聲明以及 (C) 根據本協議不時授權發行和銷售的金額 董事會、其正式授權的委員會或正式授權的執行委員會，並以書面形式通知經理。在 “否” 下 在某些情況下，公司應促成或要求根據本協議以低於以下的價格要約或出售任何股份 董事會、其正式授權的委員會或正式授權的執行官不時批准的最低價格， 並以書面形式通知經理。此外，在任何情況下，公司均不得造成或允許總髮行金額 根據本協議出售的超過最高金額的股份。

(e) 監管 我的通知。除非符合《交易法》第M條例第101（c）（1）條規定的例外條款 關於股份，公司應至少提前一（1）個工作日將其意向通知經理 出售任何股份，以便經理有時間遵守M法規。

3.陳述 和擔保。公司在執行時和每次執行時向經理陳述、保證並同意經理 重複或視為根據本協議作出以下陳述和保證，如下所述，除非 如註冊聲明、招股説明書或公司文件所述。

(a) 子公司。 附錄21.1列出了公司的所有直接和間接子公司（分別為 “子公司”） 轉到該公司最近向委員會提交的10-K表年度報告。本公司直接或間接擁有 每家子公司的所有股本或其他股本權益，不含任何 “留置權”（出於目的） 本協議指留置權、押金、擔保權益、抵押權、優先拒絕權、優先權或其他限制）， 並且每家附屬公司的所有已發行和流通股本均已有效發行並已全額支付，不可評税 並且不享有認購或購買證券的優先權和類似權利。

(b) 組織 和資格。公司和每家子公司都是正式註冊或以其他方式組建的、有效存在的實體 並根據其公司或組織所屬司法管轄區的法律信譽良好，擁有必要的權力和權力 擁有和使用其財產和資產，並按目前的方式開展業務。既不是公司也不是任何子公司 違反或違反其各自的證書或公司章程、章程或其他組織的任何規定 或章程文件。公司和子公司均具有開展業務的正式資格，並且作為外國人信譽良好 根據所開展業務的性質或其擁有的財產的每個司法管轄區的公司或其他實體 必要，除非不具備這樣的資格或信譽良好（視情況而定）不可能或不合情理 預計將導致：(i) 對本協議的合法性、有效性或可執行性產生重大不利影響，(ii) a 對公司的經營業績、資產、業務、前景或狀況（財務或其他方面）產生重大不利影響 以及子公司，從註冊聲明、基本招股説明書、任何招股説明書補充文件中列出的內容來看， 招股説明書或公司文件，或 (iii) 對公司在任何領域的表現能力產生重大不利影響 及時切實履行其在本協議下的義務（(i)、(ii) 或 (iii) 中的任何一項），即 “重大不利影響” 影響”）和 “程序”（就本協議而言，這意味着 任何訴訟、索賠、訴訟、調查或訴訟（包括但不限於非正式調查或部分程序）， 例如證詞），無論是已開始還是受到威脅）均已在任何此類司法管轄區提出（撤銷、限制或削減） 或試圖撤銷, 限制或削減這種權力和權限或資格.

(c) 授權 和執法。公司擁有必要的公司權力和權力來進行和完成所設想的交易 通過本協議和其他方式履行其在本協議下的義務。本公司對本協議的執行和交付；以及 本公司採取一切必要行動，正式授權其完成特此設想的交易 除以下內容外，公司、董事會或公司股東無需就此採取進一步行動 與 “所需批准” 相關。本協議已由公司正式簽署和交付，並按規定交付 本條款將構成公司有效且具有約束力的義務，可根據以下規定對公司強制執行 其條款除外 (i) 受一般公平原則和適用的破產、破產、重組、暫停的限制 以及其他普遍適用的影響債權人權利執行的法律, (ii) 受有關法律的限制 視具體履約情況、禁令救濟或其他公平補救措施的可用性而定，以及 (iii) 在賠償方面 繳款條款可能會受到適用法律的限制。

(d) 沒有 衝突。本公司執行、交付和履行本協議，股份的發行和出售以及 它完成特此設想的交易不會也不會 (i) 與本協議的任何條款相沖突或違反 公司或任何子公司的證書或公司章程、章程或其他組織或章程文件， 或 (ii) 與下述條款相沖突或構成違約（或經通知或時間流逝或兩者都將成為違約的事件） 導致對公司或任何子公司的任何財產或資產產生任何留置權，或賦予他人任何權利 終止、修改、反稀釋或類似調整、加速或取消（有無通知）、時效的終止 或兩者兼有）任何協議、信貸額度、債務或其他工具（證明公司或子公司債務或其他證據）或其他 瞭解公司或任何子公司是哪一方，或者本公司或任何子公司的任何財產或資產屬於哪一方 受約束或受到影響，或（iii）在獲得必要批准的前提下，與任何法律、法規、法規衝突或導致違反任何法律、法規、法規， 公司或子公司所在的任何法院或政府機構的命令、判決、禁令、法令或其他限制 受其約束（包括聯邦和州證券法律法規），或受公司或子公司任何財產或資產的約束 受約束或受到影響；第 (ii) 和 (iii) 項除外，例如不能，無論是單獨還是總體而言， 已經或合理地預計會造成重大不利影響。

(e) 申報， 同意和批准。公司無需獲得任何同意、豁免、授權或命令，也無需向其發出任何通知， 或向任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府機構或其他 “個人” 進行任何申報或登記 （定義為個人或公司、合夥企業、信託、註冊或非法人協會、合資企業、有限責任 公司、股份公司、政府（或其機構或分支機構）或其他任何實體，包括交易市場） 與公司執行、交付和履行本協議有關的，不包括 (i) 所需的申報 根據本協議，（ii）向委員會提交招股説明書補充文件，（iii）向委員會提交申請 以及交易市場批准股票上市，以便按照所需的時間和方式進行交易，以及 (iv) 這樣 根據適用的州證券法和金融業的規章制度所要求的申報 監管機構有限公司（“FINRA”）（統稱為 “所需批准”）。

(f) 發行 的股份。股票已獲得正式授權，在根據本協議發行和支付後，將按時有效 已發行，已全額付清且不可估税，免除公司授予的所有留置權。公司已從其正式授權中保留 資本存量根據本協議可發行的最大普通股數量。本公司發行股份 已根據該法註冊，所有股份均可由購買者自由轉讓和交易，無需 限制（僅由此類購買者的作為或不作為引起的任何限制除外）。股票是根據以下規定發行的 註冊聲明中，公司已根據該法對股票的發行進行了登記。“的計劃 註冊聲明中的 “分配” 部分允許按照本計劃發行和出售股份 協議。收到股份後，此類股票的購買者將對此類股票和股份擁有良好且可出售的所有權 將在交易市場上自由交易。

(g) 資本化。 該公司的資本如美國證券交易委員會報告所述。自最近以來，該公司沒有發行過任何股本 根據《交易法》提交定期報告，但根據公司行使員工股票期權的情況除外 股票期權計劃，根據公司的員工股票購買計劃向員工發行普通股 以及根據可行使、可交換或轉換為普通股的證券的轉換和/或行使（“普通股”） 截至最近根據《交易法》提交定期報告之日未償還的股票等價物”）。沒有人 擁有任何優先拒絕權、先發制人的權利、參與權或任何類似的參與所設想交易的權利 根據本協議。除美國證券交易委員會報告所述外，沒有未償還的期權、認股權證、股票權可供認購， 與可轉換成或可行使的證券、權利或義務有關的任何性質的認股權或承諾，或 可兑換任何普通股或任何股本，或賦予任何人認購或收購任何普通股或任何股本的權利 子公司，或公司或任何子公司受其約束或可能受其約束的合同、承諾、諒解或安排 額外發行普通股或普通股等價物或任何子公司的股本。的發行和出售 股票不會使公司或任何子公司有義務向任何人發行普通股或其他證券。沒有 本公司或任何子公司的未償還證券或工具，並附有任何調整行使、轉換、交換的條款 或在公司或任何子公司發行證券時重置此類證券或工具的價格。沒有懸而未決的 公司或任何子公司的證券或工具，其中包含任何贖回或類似條款，並且沒有合同， 公司或任何子公司有義務或可能有義務贖回公司證券的承諾、諒解或安排 公司或此類子公司。公司沒有任何股票增值權或 “幻影股票” 計劃或協議 或任何類似的計劃或協議。公司所有已發行的股本均經過正式授權，有效發行， 已全額支付且不可納税，是根據所有聯邦和州證券法發行的，沒有未償還的此類債券 股票的發行違反了認購或購買證券的任何優先權或類似權利。沒有進一步的批准 或任何股東、董事會或其他人的授權才能發行和出售股份。沒有股東 與公司所屬公司股本有關的協議、投票協議或其他類似協議 公司任何股東之間的當事方，或據公司所知，是公司任何股東之間的當事方。

(h) 登記 聲明。公司符合該法案中使用S-3表格的要求，並已準備好並向委員會提交 註冊聲明，包括相關的基本招股説明書，供根據《股票發行和出售法》進行註冊。 該註冊聲明自本文發佈之日起生效，可用於股份的發售和出售。如文件所述，基地 招股説明書包含該法及其相關規則所要求的所有信息，除非經經理同意 以書面形式提交修改，在所有實質性方面均應採用執行時間之前提供給經理的表格，或 在任何此類時間之前，這種陳述被重複或被視為已作出。註冊聲明包含所有證物和時間表 根據該法的要求。每份註冊聲明及其生效後的任何修正案（如果有）在生效之時， 在所有重要方面都遵守了該法和交易法，過去和將來都不會包含任何不真實的材料陳述 事實或省略陳述必須在其中陳述的重大事實或使其中陳述不產生誤導性所必需的重大事實。註冊 聲明，在執行時，每次重複或視為作出這種陳述，以及在此期間的任何時候 該法要求提交招股説明書（無論是親自交付還是通過遵守第172、173條或任何類似方式） 規則）與股份的任何要約或出售有關，均符合規則415（a）（1）（x）中規定的要求。初始生效 註冊聲明的日期不早於執行時間前三年的日期。公司完成了交易 表格 S-3 的一般指令 I.B.1 中規定的要求，或一般指示 I.B.6 中規定的要求（如果適用） 關於根據本次發行和十二年中出售的證券的總市值的S-3表格 (12) 在重複或被視為作出此陳述之前的幾個月。

(i) 準確性 公司文件的。公司文件在向委員會提交時，在所有重要方面都符合要求 符合《交易法》及其相關規則的要求，不符合《公司文件》提交時的要求 委員會載有任何不真實的重大事實陳述，或沒有陳述作出陳述所必需的重大事實 鑑於這些文件是在何種情況下製作的，因此不具有誤導性；以及以此方式提交和納入的任何其他文件 在註冊聲明、基本招股説明書、招股説明書補充文件或招股説明書中引用，前提是此類文件是 向委員會提交的文件將在所有重要方面符合 “交易法” 及其相關規則的要求, 視情況而定，並且不會包含對重大事實的任何不真實陳述，也不會遺漏陳述作出陳述所必需的重大事實 鑑於它們是在什麼情況下做出的，沒有誤導性。

(j) 不符合資格 發行人。(i) 在提交註冊聲明後，公司或其他發行參與者的最早時間 截至執行時及每份股份（根據規則第164（h）（2）條的定義）以及（ii）提出了真正的要約 重複此陳述或視為作出此陳述的時間（就本條款 (ii) 而言，該日期用作確定日期）， 該公司過去和現在都不是不符合資格的發行人（定義見規則405），但沒有考慮到發行人的任何決定 委員會根據第405條規定，沒有必要將公司視為不符合資格的發行人。

(k) 免費 撰寫招股説明書。公司有資格使用發行人免費寫作招股説明書。每個發行人免費寫作招股説明書都沒有 包括任何實質內容與註冊聲明中包含的信息相沖突的信息，包括任何 公司文件和任何被視為其一部分但未被取代或修改的招股説明書補充文件；以及每個發行人 Free Writing 招股説明書不包含任何對重大事實的不真實陳述，也未提及任何必要的重大事實 根據作出這些陳述的情況，在其中作出陳述，不要造成誤導。前面的句子 不適用於任何基於書面信息且符合書面信息的發行人自由寫作招股説明書中的陳述或遺漏 由經理提供給本公司專門供其使用。公司要求的任何發行人免費撰寫招股説明書 根據第 433 (d) 條提交的申請已經或將要根據委員會的要求向委員會提交 法案及其下的規則。公司已提交或必須提交的每份發行人自由寫作招股説明書 第 433 (d) 條或由公司編制或代表公司編制或使用的規則在所有重大方面均符合或將要遵守 該法及其相關規則的要求。未經經理事先同意，公司不得準備、使用 或參閲任何發行人自由寫作招股説明書。

(l) 訴訟程序 與註冊聲明有關。根據第 8 (d) 條，註冊聲明不是待審程序或審查的主題，或 該法第8（e）條，根據該法第8A條，公司不屬於未決訴訟的對象 股票的發行。該公司尚未收到委員會已發佈或打算向其發出止損令的任何通知 關於註冊聲明或委員會以其他方式暫停或撤回註冊的效力 臨時或永久的聲明，或打算或已經以書面形式威脅這樣做。

(m) 美國證券交易委員會 報告。公司已提交了公司要求提交的所有報告、附表、表格、報表和其他文件 根據該法和《交易法》，包括根據其第13（a）或15（d）條，在之前的兩年中 本文件發佈日期（或法律或法規要求公司提交此類材料的較短期限）（上述材料， 包括其中的證物和其中以引用方式納入的文件，以及招股説明書和招股説明書補充文件， （在本文中統稱為 “SEC 報告”）或已獲得有效延期 這樣的提交時間，並在任何此類延期到期之前提交了任何此類美國證券交易委員會報告。截至各自的日期， 美國證券交易委員會的報告在所有重要方面都遵守了該法案和《交易法》（如適用）的要求，而美國證券交易委員會的任何要求均未得到遵守 報告在提交時包含任何不真實的重大事實陳述，或未陳述必須在其中陳述的重大事實 或根據作出這些陳述的情形, 為在其中作出陳述所必需的, 不造成誤導.這個 美國證券交易委員會報告中包含的公司財務報表在所有重大方面均符合適用的會計要求 以及在提交報告時有效的委員會有關規則和條例.此類財務報表 是根據美國公認會計原則編制的，在此期間一貫適用 所涉時期（“GAAP”），除非此類財務報表或其附註中另有規定 除此之外，未經審計的財務報表可能不包含公認會計原則所要求的所有腳註，也不得在所有重要方面公允列報 公司及其合併子公司截至上市之日的財務狀況以及經營業績 以及當時終了期間的現金流量, 如果是未經審計的報表, 則須進行正常的, 非實質性的年終審計調整.

(n) [保留]

(o) 材質 變更；未披露的事件、負債或發展。自最近一次經審計的財務報表發佈之日起 美國證券交易委員會報告，除非在該陳述發佈之日之前提交的美國證券交易委員會隨後提交的報告中特別披露 正在發生，(i) 沒有發生過或可以合理預期會導致的事件、事件或發展 a 重大不利影響，(ii) 除了 (A) 貿易外，公司沒有產生任何負債（或有或其他負債） 在正常業務過程中產生的應付賬款和應計費用符合以往慣例，(B) 負債不是 必須根據公認會計原則反映在公司的財務報表中或在向委員會提交的文件中披露， (iii) 公司沒有改變其會計方法，(iv) 公司沒有申報或進行任何股息或分配 向其股東提供現金或其他財產，或購買、贖回或簽訂任何協議以購買或贖回其任何股本 股票，（v）公司未向任何高管、董事或 “關聯公司” 發行任何股權證券（定義 指通過一個或多箇中介機構直接或間接控制、受其控制或處於共同控制之下的任何人 與個人共享，因為此類術語根據該法第144條的使用和解釋），除非根據現有公司股票 期權計劃，以及（vi）公司執行官或董事會成員均未辭去公司的任何職務。 公司沒有向委員會提出任何對信息進行保密處理的請求。除了發行 在本協議所考慮的股份中，沒有發生或存在任何事件、責任、事實、情況、事件或發展 或合理預期會發生或存在的與公司或其子公司或其各自的業務、前景有關， 公司在適用證券項下需要披露的財產、業務、資產或財務狀況 至少在一 (1) 個交易日之前未公開披露此陳述或視為作出此陳述時的法律 直至作出此陳述之日。

(p) 訴訟。 除美國證券交易委員會報告中規定的情況外，沒有待處理的訴訟、訴訟、調查、違規通知、訴訟或調查，或者 據本公司所知，以前曾威脅或影響本公司、任何子公司或其各自的任何財產 或任何法院、仲裁員、政府或行政機構或監管機構（聯邦、州、縣、地方或外國） （統稱為 “行動”）。美國證券交易委員會報告中列出的任何行動，（i）均未產生不利影響或挑戰 如果作出不利的決定，本協議或股份的合法性、有效性或可執行性或 (ii) 可能具有 或合理地預計會造成重大不利影響。既不是公司，也不是任何子公司，也不是任何董事或高級職員 其，現在或曾經是任何涉及違反聯邦或州證券法或州證券法或州證券法的索賠的訴訟的主體 或違反信託義務的索賠，(i) 對本協議的合法性、有效性或可執行性產生不利影響或質疑 協議或股份或 (ii) 如果作出不利的決定，將產生或合理預期會產生重大結果 不利影響。據公司所知，該公司尚未進行或考慮進行任何調查 涉及公司或本公司任何現任或前任董事或高級職員的佣金。委員會沒有發出任何止損令 暫停本公司或任何附屬公司在聯交所提交的任何註冊聲明的效力的命令或其他命令 法案或法案。

(q) 勞動力 關係。不存在與公司任何員工有關的勞資糾紛，據公司所知，勞動爭議迫在眉睫， 可以合理地預期這將導致重大不利影響。公司或其子公司的員工均未加入 是與該員工與公司或該子公司的關係有關的工會的成員，而本公司也不是該工會的成員 其任何子公司也不是集體談判協議的當事方，公司及其子公司認為他們的 與員工的關係良好。據公司所知，公司或任何子公司的執行官都沒有， 正在或現在預計將違反任何僱傭合同、保密性、披露或所有權的任何重要條款 信息協議或非競爭協議，或任何其他合同或協議或任何有利於任何第三方的限制性協議 一方，每位此類執行官的繼續僱用並不使公司或其任何子公司承擔任何責任 就上述任何事項而言。公司及其子公司遵守所有適用的美國聯邦、州、 與就業和僱用慣例、就業條款和條件以及工資有關的當地和外國法律法規 和工時，除非不遵守規定的個別情況或總體而言無法合理地預計會有 物質不利影響。

(r) 合規。 公司或任何子公司：(i) 沒有違約或違反（且未發生任何未發生的事件） 放棄在通知或期滿或兩者兼而有之的情況下將導致公司或任何子公司違約），公司也沒有 或任何子公司收到索賠通知，稱其違約或違反了任何契約、貸款或 信貸協議或其作為當事方或其任何財產受其約束的任何其他協議或文書（無論是 是否已免除此類違約或違規行為），（ii）違反任何法院、仲裁員的任何判決、法令或命令 或其他政府機構或 (iii) 正在或曾經違反任何政府的任何法規、規則、法令或規章 權限，包括但不限於與税收、環境保護、職業有關的所有外國、聯邦、州和地方法律 健康和安全、產品質量和安全以及就業和勞動問題，除非在每種情況下都是不可能或合理的 預計會造成重大不利影響。

(s) 環境 法律。公司及其子公司 (i) 位於 遵守與污染或保護人類健康或環境有關的所有聯邦、州、地方和外國法律（包括 環境空氣、地表水、地下水、地表層或地下地層），包括與排放、排放、釋放有關的法律 或威脅釋放化學品、污染物、污染物或有毒或危險物質或廢物（統稱為 “危險”） 進入環境的材料”），或與製造、加工、分銷、使用、處理、儲存有關的其他方面 處置、運輸或處理危險物質，以及所有授權、法規、法令、要求或要求書、禁令， 根據判決、登記、頒佈或批准的判決、許可、通知或通知書、命令、許可證、計劃或規章 （“環境法”）；（ii）已獲得適用要求的所有許可證、許可證或其他批准 環境法以開展各自的業務；以及（iii）遵守任何此類法律的所有條款和條件 許可、執照或批准，如果在每條第 (i)、(ii) 和 (iii) 款中，可以合理預期不遵守的情況將會發生， 單獨或總體而言，均會產生重大不利影響。

(t) 監管 許可證。公司和子公司擁有相應聯邦政府頒發的所有證書、授權和許可證， 按照 SEC 報告所述開展各自業務所必需的州、地方或外國監管機構，但以下情況除外 如果不能合理地預期不持有此類許可證會造成重大不利影響（“重大”） 許可證”），而且公司或任何子公司均未收到任何與撤銷有關的訴訟通知或 修改任何材料許可證。

(u) 標題 到資產。公司和子公司擁有良好且可銷售的所有權，所有權對他們擁有的所有不動產和物業都很簡單 以及他們擁有的所有對公司及其子公司業務至關重要的個人財產的有價所有權 除了 (i) 不對此類財產的價值產生實質性影響且不會產生實質性影響的留置權外，所有留置權均不考慮所有留置權 幹擾公司和子公司對此類財產的使用和提議的使用，以及 (ii) 留置權 繳納聯邦、州或其他税款（已根據公認會計原則為此預留了適當儲備金），以及付款 其中既非違法行為, 也不應受處罰.本公司和子公司租賃的任何不動產和設施 由他們根據公司和子公司遵守的有效、有效和可執行的租約持有。

(v) 知識分子 財產。公司和子公司擁有或有權使用所有專利、專利申請、商標、商標申請， 服務標誌、商品名稱、商業祕密、發明、版權、許可和其他知識產權及類似權利 如美國證券交易委員會報告所述，為與各自業務相關的使用所必需或必需的，但未能做到這一點 因此可能會產生重大不利影響（統稱為 “知識產權”）。沒有，也沒有 公司或任何子公司已收到通知（書面或其他形式），説明任何知識產權已過期， 自本協議發佈之日起兩 (2) 年內終止或被放棄，或預計將到期、終止或被放棄 除非無法合理預期，否則協議將產生重大不利影響，無論是單獨還是總體而言。兩者都不是 自美國證券交易委員會報告中包含的最新經審計的財務報表發佈之日起，公司或任何子公司都沒有收到過 書面索賠通知或以其他方式知道知識產權侵犯或侵犯了以下權利 任何人，除非不可能產生或合理預計不會產生重大不利影響。據公司所知， 所有知識產權均可執行，不存在其他人對任何知識產權的侵權行為 權利。公司及其子公司已採取合理的安全措施來保護其保密性、機密性和價值 他們的所有知識產權，除非個人或總體上無法合理預期不這樣做 產生重大不利影響。

(w) 保險。 公司和子公司由保險公司為此類損失和風險提供認可的財務責任保險 本公司及其子公司所從事業務中審慎和慣常的金額，包括但不包括 僅限於董事和高級管理人員保險。公司和任何子公司都沒有任何理由相信 在現有保險到期時將無法續保，也無法從類似保險中獲得類似的保險 保險公司可能需要在不顯著增加成本的情況下繼續開展業務。

(x) 附屬公司 交易。除非美國證券交易委員會報告中另有規定，否則公司或任何子公司的高級管理人員或董事均未加入，以及 據公司所知，公司或任何子公司的員工目前都不是與該公司進行任何交易的當事方 公司或任何子公司（除為員工、高級職員和董事提供服務外），包括任何合同、協議或其他 提供向或由其提供服務的安排，規定向或向其出租不動產或個人財產，提供 用於向任何高級職員、董事或此類僱員借錢，或以其他方式要求向或向其付款 或據公司所知，任何高級職員、董事或任何此類員工在其中擁有重大利益的任何實體，或 高級管理人員、董事、受託人、股東、成員或合夥人，每種情況均超過120,000美元，但用於（i）支付的款項除外 所提供服務的工資或諮詢費，(ii) 報銷代表公司發生的費用以及 (iii) 其他 員工福利，包括公司任何股票期權計劃下的股票期權協議。

(y) 薩班斯 Oxley 合規性。公司和子公司遵守薩班斯-奧克斯利法案的所有適用要求 經修訂的自本法發佈之日起生效的2002年法案，以及頒佈的所有適用規則和條例 委員會據此簽發的，自本文件發佈之日起生效。公司和子公司維持內部系統 會計控制足以提供合理保證：(i) 交易是按照管理層的規定執行的 一般或特定授權，(ii) 必要時記錄交易，以便編制財務報表 遵守公認會計原則並維持資產問責制，(iii) 只有根據管理層的規定才允許訪問資產 一般或特定授權，以及 (iv) 將記錄的資產問責制與現有資產進行合理的比較 間隔時間並對任何差異採取適當行動。公司和子公司已經確定了披露信息 公司和子公司的控制和程序（定義見《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）以及 設計了此類披露控制措施和程序，以確保公司在其報告中需要披露的信息 在委員會規定的期限內記錄、處理、彙總和報告根據《交易法》提交的文件或提交 規則和形式。公司的認證人員已經評估了披露控制和程序的有效性 截至聯交所最近提交的定期報告所涉期末的公司及其子公司的情況 法案（此類日期，“評估日期”）。該公司在最近提交的定期報告中提出 《交易法》：認證人員根據其就披露控制和程序的有效性得出的結論 截至評估日期的評估。自評估之日起，對財務報告的內部控制沒有變化 （該術語在《交易法》中定義）受到重大影響或合理可能的公司及其子公司 對公司及其子公司財務報告的內部控制產生重大影響。

(z) 肯定的 費用。除了向經理支付的款項外，任何經紀或發現者的費用或佣金都不由或將來由以下機構支付 本公司或任何子公司向任何經紀商、財務顧問或顧問、開户人、配售代理人、投資銀行家、銀行或其他機構提供的 與本協議所設想的交易有關的人員。經理對任何費用沒有義務 或涉及由他人或代表其他人就本節所述費用提出的任何索賠，可能是 與本協議所設想的交易有關的到期日。

(aa) 沒有 其他銷售代理協議。公司未與之簽訂任何其他銷售代理協議或其他類似安排 與股票市場發行有關的任何代理人或任何其他代表。

(bb) 投資 公司。公司不是，也不是其關聯公司，在收到經理的股份付款後立即生效 根據本協議，將不會成為投資所指的 “投資公司” 的關聯公司 經修訂的 1940 年公司法。公司應以不會成為 “投資公司” 的方式開展業務 須根據經修訂的1940年《投資公司法》進行註冊。公司應以以下方式開展業務 合理地確保其或其子公司不會成為必須根據以下規定註冊的 “投資公司” 經修訂的《1940年投資公司法》。

(cc) 清單 和維護要求。普通股在交易市場上市，並按計劃發行股票 本協議不違反交易市場的規則和條例。普通股根據第 12 (b) 條註冊或 《交易法》第 12 (g) 條，而且公司沒有采取任何旨在或據其所知可能產生影響的行動 的，根據《交易法》終止普通股的註冊，公司也沒有收到任何關於委員會的通知 正在考慮終止此類登記。在本文發佈之日之前的12個月中，公司沒有收到以下方面的通知 普通股已經上市或已經上市或報價的任何交易市場，其大意是公司不遵守規定 此類交易市場的上市或維護要求。該公司現在是，也沒有理由相信它不會進入 可預見的將來將繼續遵守所有此類清單和維護要求。普通股目前符合資格 通過存託信託公司或其他成熟的清算公司進行電子轉賬，並且公司目前在 向存託信託公司（或其他已設立的清算公司）支付與此類電子設備有關的費用 轉移。

(dd) 應用程序 的收購保護。公司和董事會已採取所有必要行動（如果有），以使任何控制權不適用 股份收購、業務合併、毒丸（包括根據權利協議進行的任何分配）或其他類似的反收購 公司註冊證書（或類似的章程文件）或其註冊州法律的規定 這已經或可能適用於股票。

(ee) 償付能力。 根據本公司截至本文發佈之日的合併財務狀況，(i) 本公司的公允可銷售價值 資產超過了公司現有債務和其他負債所需的支付金額 （包括已知的或有負債）在到期時，（ii）公司的資產不構成不合理的小額資本 以目前和擬議的方式開展其業務，包括考慮到特定情況的資本需求 公司開展業務的資本需求、合併和預計的資本需求以及資本可用性 以及 (iii) 公司當前的現金流以及公司清算後將獲得的收益 在考慮到現金的所有預期用途後，其所有資產將足以支付所有款項或與之相關的款項 在需要支付此類款項時其負債的比例。公司無意承擔超出其支付能力的債務 在一年內到期的債務（考慮到為債務或與其債務有關的應付現金的時機和金額） 從本文發佈之日起。公司不知道有任何事實或情況使其相信會申請重組 或自本協議發佈之日起一年內根據任何司法管轄區的破產或重組法律進行清算.美國證券交易委員會報告 列明截至本文發佈之日公司或任何子公司的所有未償有擔保和無抵押債務，或者 公司或任何子公司都有承諾。公司和任何子公司均未違約任何債務。對於 本協議的目的，“債務” 指 (x) 因借款或所欠金額而產生的任何負債 超過50,000美元（正常業務過程中產生的貿易應付賬款除外），（y）所有擔保、背書 以及與他人債務有關的其他或有債務，無論是否應反映在公司的債務中 合併資產負債表（或其票據），但通過背書存入或託收的可轉讓票據提供的擔保除外 或正常業務過程中的類似交易；以及 (z) 超過50,000美元的任何租賃付款的現值 根據公認會計原則，到期的租約必須資本化。

(ff) 税收 狀態。個別或總體上不會產生或合理預期不會產生材料的事項除外 不利影響，公司及其子公司各（i）已繳納或申報了所有美國聯邦、州和地方收入，以及 (ii) 受其管轄的任何司法管轄區要求的所有外國所得税和特許經營納税申報表、報告和申報單都有 支付了所有税款和其他政府攤款和費用，這些攤款和費用金額巨大，顯示或確定應在申報表中支付， 報告和申報單, 以及 (iii) 已在其賬面上留出足夠支付所有物質税的合理撥款 適用於此類申報表、報告或申報適用期之後的時期。任何材料都沒有未繳税款 任何司法管轄區的税務機關聲稱應繳的款項，而公司或任何子公司的高級管理人員卻不知道 任何此類索賠的依據。

(gg) 國外 腐敗行為。既不是公司也不是任何子公司，據公司或任何子公司、任何代理人或其他人所知 代表公司或任何子公司行事的人已經 (i) 直接或間接地使用任何資金進行非法捐款， 與國外或國內政治活動有關的禮物、招待或其他非法開支，(ii) 支付任何非法款項 致外國或國內政府官員或僱員，或任何外國或國內政黨或公司的競選活動 資金，(iii) 未能全面披露公司或任何子公司（或任何代表其行事的人士）所作的任何出資 本公司知悉）違反了法律，或（iv）在任何重大方面違反了本協議的任何規定 經修訂的1977年《反海外腐敗法》。

(hh) 會計師。 該公司的會計師事務所載於美國證券交易委員會的報告。據公司所知和相信，這樣的會計師事務所 (i) 是《交易法》要求的註冊會計師事務所，(ii) 應就此發表意見 到財務報表中將包含在公司下一份年度報告中。

(ii) 監管 我的合規性。該公司沒有, 而且據其所知, 任何代表該公司行事的人都沒有 (i) 直接或間接地採取過 任何旨在導致或導致穩定或操縱本公司任何證券價格的行為，以提供便利 出售或轉售任何股份，(ii) 出售、出價、購買，或為拉客購買任何股份支付任何補償 股份的百分比，或（iii）向任何人支付或同意向任何人支付任何補償，以徵求他人購買任何其他證券 本公司的，第 (ii) 和 (iii) 條除外，向經理支付的與股份有關的薪酬。

(jj) [已保留]

(kk) 股票 期權計劃。公司根據公司股票期權計劃授予的每份股票期權均按照 (i) 授予 符合公司股票期權計劃的條款，以及 (ii) 行使價至少等於公允市場價值 根據公認會計原則和適用法律將視為授予該股票期權之日的普通股。未授予股票期權 根據該公司的股票期權計劃，已經過時了。公司沒有故意授予，沒有也沒有 公司在授予股票期權之前故意授予股票期權或以其他方式故意與之協調股票期權的授予的政策或慣例 發佈或以其他方式公告有關公司或其子公司或其財務業績的重大信息 或潛在客户。

(ll) 網絡安全。 (i) (x) 本公司或任何子公司均未出現任何實質性安全漏洞或其他泄露事件，也未發生與之相關的任何事件 信息技術和計算機系統、網絡、硬件、軟件、數據（包括其各自客户、僱員的數據） 供應商、供應商以及由其維護或代表其維護的任何第三方數據、設備或技術（統稱為 “IT 系統”） 和數據”）和（y）公司和子公司尚未收到通知，也不知道任何事件或情況 可以合理預期這將導致其 IT 系統和數據出現任何重大安全漏洞或其他損害；(ii) 公司和子公司目前遵守所有適用的法律或法規以及所有判決、命令、規則和 任何法院或仲裁員或政府或監管機構的法規、內部政策和相關的合同義務 保護信息技術系統和數據的隱私和安全，保護此類IT系統和數據免遭未經授權的使用、訪問和挪用 或修改，除非單獨或總體上不會產生重大不利影響；(iii) 公司和 子公司已實施並維持了商業上合理的保障措施，以維護和保護其重要機密信息 以及所有信息技術系統和數據的完整性、持續運營、宂餘和安全性；以及 (iv) 公司和子公司 已經實施了符合行業標準和慣例的備份和災難恢復技術。

(mm) 合規性 遵守《數據隱私法》。(i) 公司和子公司在過去三年中一直遵守規定 遵守所有適用的數據隱私和安全法律法規，包括適用的歐盟通用數據保護 法規（“GDPR”）（歐盟 2016/679）（統稱為 “隱私法”）；(ii) 公司和 子公司已制定、遵守並採取了合理設計的適當措施，以確保其政策得到遵守；以及 與數據隱私和安全以及個人數據的收集、存儲、使用、披露、處理和分析相關的程序 （“政策”）；（iii）公司向其客户、員工提供有關其適用政策的準確通知， 隱私法要求的第三方供應商和代表；以及 (iv) 適用的政策提供準確和充足的內容 關於公司當時與其標的相關的隱私慣例的通知，不包含任何重大遺漏 按照《隱私法》的要求，公司當時的隱私慣例除外，例如本來不會採取或合理的做法 預計會造成重大不利影響。“個人數據” 指 (i) 自然人的姓名， 街道地址、電話號碼、電子郵件地址、照片、社會保險號、銀行信息或客户或賬號； (ii) 任何符合聯邦貿易委員會規定的 “個人識別信息” 的信息 經修訂的法案；(iii) GDPR 定義的 “個人數據”；以及 (iv) 允許的任何其他信息 識別該自然人或其家人，或允許收集或分析任何與之相關的可識別數據 與已識別人員的健康狀況或性取向有關。(i) 任何信息中均未作出或包含任何此類披露 政策不準確、誤導性或欺騙性，違反了任何隱私法以及 (ii) 執行、交付和履行 本協議不會導致違反任何隱私法律或政策，除非在每種情況下，例如本來不會有或合理地 預計會造成重大不利影響。據所知，公司和子公司（i）都沒有 公司，收到了關於公司或子公司根據或實際或潛在承擔的任何實際或潛在責任的書面通知 公司或子公司違反任何隱私法；(ii) 目前正在進行或支付全部款項或 部分是根據任何隱私要求或要求採取的任何調查、補救或其他糾正措施 法律；或 (iii) 是任何法院、仲裁員或政府或監管機構簽訂或與之簽訂的任何命令、法令或協議的當事方 根據任何《隱私法》規定了任何義務或責任。

(nn) 辦公室 外國資產管制。無論是公司還是其任何子公司，據公司所知，任何董事都不是， 公司或其子公司的高級管理人員或員工，是指個人擁有或控制的個人或實體 或實體：(i) 受美國財政部辦公室管理或執行的任何制裁的對象 外國資產管制、聯合國安全理事會、歐洲聯盟、英國財政部或其他相關制裁 當局（統稱為 “制裁”），也不 (ii) 位於、組織或居住在以下國家或地區 是制裁的對象。公司及其任何子公司都不會直接或間接使用交易收益 特此設想，或將此類收益借給、出資或以其他方式提供給任何子公司、合資夥伴或其他人 個人或實體：(i) 資助或便利任何個人或實體或與任何國家的任何活動或業務 或在提供此類資金或便利時受到制裁的領土，或 (ii) 以任何其他方式將受到制裁 導致任何個人或實體（包括參與交易的任何個人或實體）違反制裁 特此考慮，無論是作為承銷商、顧問、投資者還是其他身份）。在過去的五年中，無論是公司還是任何一方 其子公司已故意與任何個人或實體進行任何交易或交易，但現在沒有故意參與任何交易或交易， 或在交易或交易時受到或曾經受到制裁的任何國家或地區。

（oo）美國 不動產控股公司。該公司現在不是也從來都不是美國不動產控股公司 經修訂的1986年《美國國税法》第897條，公司應根據經理的要求進行認證。

(pp) 銀行 控股公司法。公司及其任何子公司或關聯公司均不受美國銀行控股公司法的約束 1956 年，經修訂（“BHCA”），受聯邦儲備系統（“聯邦”）理事會的監管 保留”）。公司及其任何子公司或關聯公司均不直接或間接擁有或控制百分之五 任何類別有表決權證券的已發行股份（5％）或以上，或佔總權益的百分之二十五（25％）或以上 受BHCA和美聯儲監管的銀行或任何實體。既不是公司也不是其任何子公司 或關聯公司對銀行或任何受BHCA約束的實體的管理或政策行使控制性影響力，以及 由美聯儲監管。

(qq) 錢 洗錢。公司及其子公司的運營在任何時候都是按照適用的規定進行的 經修訂的、適用的1970年《貨幣和外國交易報告法》的財務記錄保存和報告要求 洗錢法規及其下的適用規則和條例（統稱為 “洗錢法”）， 以及任何涉及公司的法院或政府機構、當局或機構或任何仲裁員提起或向其提起的訴訟或訴訟 或與《洗錢法》有關的任何子公司尚待審理，或據公司或任何子公司所知，受到威脅。

(rr) FINRA 成員股東。公司的高級職員、董事與任何FINRA成員公司沒有任何隸屬關係，也沒有隸屬關係 對公司的瞭解，公司任何百分之五（5％）或以上的股東，除非註冊聲明中另有規定， 基本招股説明書、任何招股説明書補充文件或招股説明書。

4。協議。 公司同意經理的觀點：

(a) 對 審查註冊聲明和招股説明書的修訂和補充。在招股説明書交付的任何時期 與股份有關是必需的（包括根據第172、173條可以滿足此類要求的情況） 或任何類似規則）根據該法交付的與股票發行或出售有關的，公司不會 對基本招股説明書的註冊聲明或補充（包括任何招股説明書補充文件）進行任何修改，除非 在提交之前，公司已向經理提供了副本供其審查，並且不會提交任何此類擬議的修正或補充 這是經理合理反對的。公司已以經理批准的表格正確填寫了招股説明書，並已提交 根據第 424 (b) 條的適用段落向委員會提交的此類招股説明書，經執行時修訂 執行時間，並將使招股説明書的任何補充文件以經理批准的形式正確完成，並將 在規定的期限內，根據第 424 (b) 條的適用段落向委員會提交此類補編 從而提供令經理相當滿意的及時申報的證據.公司將立即告知 經理 (i) 應根據以下規定向委員會提交招股説明書及其任何補充文件（如果需要） 第 424 (b)、(ii) 條，在交付招股説明書的任何時期（無論是親自交付還是通過遵守招股説明書） 根據該法案，任何修正案都需要與股票的發行或出售有關的規則（第172、173或任何類似規則） 註冊聲明應已提交或生效（公司根據以下規定提交的任何年度報告除外） 《交易法》第13（a）或15（d）條），（iii）委員會或其工作人員提出的任何修正請求 註冊聲明，或招股説明書的任何補充文件或任何其他信息，（iv）發行者 任何暫停註冊聲明或任何反對使用該聲明的通知生效的委員會或 為此目的提起或威脅提起任何訴訟，以及 (v) 公司收到的任何通知 關於暫停在任何司法管轄區或機構出售股票的資格或威脅提起任何訴訟的條款 出於這樣的目的。公司將盡最大努力防止發佈任何此類止損令或任何此類命令的發生 暫停或反對使用註冊聲明，並在簽發、發生異議或發出異議通知時獲取 儘快撤回此類停止令或對此類事件或異議的救濟，包括在必要時提交 對註冊聲明的修訂或新的註冊聲明，並盡最大努力進行此類修訂或新的註冊 聲明宣佈儘快生效。

(b) 隨後 活動。如果在適用時間當天或之後但在相關結算日期之前的任何時候，由於以下原因而發生任何事件 註冊聲明或招股説明書將包括任何不真實的重大事實陳述或遺漏陳述任何重大事實 鑑於發表這些陳述的情況，有必要在其中作出陳述，但不產生誤導性，公司將 (i) 立即通知經理，以便在修訂註冊聲明或招股説明書之前，可以停止使用註冊聲明或招股説明書或 補充；(ii) 修改或補充註冊聲明或招股説明書以更正此類陳述或遺漏；以及 (iii) 提供 按經理合理要求的數量對經理進行的任何此類修改或補充。

(c) 通知 後續申報的內容。在需要交付與股票相關的招股説明書的任何時期（包括在某些情況下） 如果根據第172、173條或任何類似規則可以滿足此類要求，則根據該法交付，則不管發生什麼情況 因此，當時補充的招股説明書將包括任何不真實的重大事實陳述或遺漏 根據作出這些陳述的情況在其中作出陳述所必需的任何重要事實不得誤導， 或者是否需要修改註冊聲明、提交新的註冊聲明或補充招股説明書以遵守規定 根據該法案或《交易法》或其下的相應規則，包括與招股説明書的使用或交付有關的規定， 公司將立即 (i) 將任何此類事件通知經理，(ii) 在遵守第 4 (a) 節的前提下，準備並提交給 委員會的修正案或補充文件或新的註冊聲明，將更正此類陳述、遺漏或影響 合規性，（iii）盡最大努力申報對註冊聲明的任何修訂或新的註冊聲明 儘快生效，以避免招股説明書的使用受到任何干擾，以及（iv）提供任何補充的招股説明書 按經理可能合理要求的數量向經理提供。

(d) 收益 聲明。公司將在切實可行的情況下儘快向其證券持有人和經理普遍提供收益 公司及其子公司符合該法第11（a）條規定的一個或多個聲明，以及 規則 158.為避免疑問，公司對《交易法》的報告要求的遵守情況應為 被視為滿足本第 4 (d) 節的要求。

(e) 交付 的註冊聲明。應經理的要求，公司將向經理提供經理，併為經理提供法律意見， 免費提供註冊聲明（包括其證物）的簽署副本，並且只要招股説明書的交付方為 該法可能要求經理或經銷商（包括根據以下規定可能滿足此類要求的情況） 第 172、173 條或任何類似規則），招股説明書和每份發行人自由寫作招股説明書和任何補充文件的副本數量應相同 這是經理可能合理要求的。公司將支付所有相關文件的印刷或以其他方式製作的費用 轉到此次發行。

(f) 資格 的股份。如有必要，公司將根據這些司法管轄區的法律安排股票的出售資格 由經理指定，並將根據分配股份的要求維持此類資格； 前提是，在任何情況下，公司都沒有義務有資格在其目前沒有資格的任何司法管轄區開展業務 或採取任何可能要求其在訴訟中送達訴訟程序的行動，但因要約或出售而產生的訴訟除外 股票，在任何現在不受該管轄權的司法管轄區。

(g) 免費 撰寫招股説明書。公司同意，除非已經或應該事先獲得經理的書面同意，而且 經理同意公司的觀點，即除非已經或應該獲得公司的事先書面同意，視情況而定， 它沒有也不會提出任何與股票有關的要約，這些要約構成發行人自由寫作招股説明書或會構成發行人自由寫作招股説明書的要約 否則構成公司要求向公司提交的 “自由寫作招股説明書”（定義見第405條） 佣金或由公司根據第433條保留。經理或公司同意的任何此類免費書面招股説明書 以下稱為 “允許的自由寫作招股説明書”。公司同意 (i) 它已經治療了 並將視情況將每份允許的自由寫作招股説明書視為發行人自由寫作招股説明書，並且（ii）它有 已遵守並將視情況遵守適用於任何允許的自由寫作的《規則》第 164 和 433 條的要求 招股説明書，包括及時向委員會提交、傳説和記錄保存。

(h) 隨後 股票發行。公司不得根據本協議交付任何銷售通知（並且先前交付的任何銷售通知均不適用） 在公司或任何子公司任何日期之前的至少兩 (2) 個交易日（2）個交易日內） 直接或間接提供、出售、發行、出售合同、發行或以其他方式處置任何其他普通股的合同 股票或任何普通股等價物（股份除外），但經理有權免除此項義務，前提是： 在不遵守上述義務的情況下，公司可以根據任何員工權益計劃發行和出售普通股，股票 公司的所有權計劃或股息再投資計劃在執行時生效，公司可以發行普通股 在轉換或行使執行時未償還的普通股等價物時。

(i) 市場 操縱。在本協議終止之前，公司不會直接或間接採取任何旨在以下目的的行動 或者根據《交易法》或其他方式，這將構成或可能合理地預期會導致或導致穩定 或違反該法、《交易法》或其下的規則和條例操縱任何證券的價格 公司為股票的出售或轉售提供便利，或以其他方式違反《交易法》M條的任何規定。

(j) 通知 證書不正確。在本協議期限內，經不時補充，公司將隨時提供建議 經理應立即收到任何可能改變的信息或事實的通知或知悉有關情況 或影響根據本文第 6 節向經理提供的任何意見、證明、信函和其他文件。

(k) 認證 披露的準確性。根據本協議開始發行股份後（以及重新開始發行時） 在本協議項下持續超過三十 (30) 次的暫停銷售終止後，根據本協議發行股份 交易日），以及每次（i）對註冊聲明或招股説明書進行修訂或補充，除非通過其他方式 公司文件中，（ii）公司根據《交易法》以10-K表提交年度報告，（iii）公司 根據《交易法》在10-Q表格上提交季度報告，（iv）公司在8-K表上提交最新報告，其中包含 修改後的財務信息（已提供但未歸檔的信息除外），前提是經理合理地確定 表格8-K中的信息是重要的，或者（v）股份在交割時作為委託人交付給經理 根據條款協議（例如開始日期或重新啟動日期，以及 (i)、(ii)、(iii)、(iii)、(iv) 中提及的每個此類日期）以及 (v)（上述 “陳述日期”），除非經理放棄，否則公司應提供或安排提供 立即向經理提供一份在陳述日註明日期並交付的證書，其形式令經理感到相當滿意 大意是上次提供的本協議第 6 節所述證書中所載的聲明 在陳述之日向經理提供的陳述是真實和正確的，就好像在陳述之日所作的一樣（除非此類陳述應 被視為與註冊聲明和招股説明書有關（經該日期修訂和補充），或者代替此類證書， 與上述第6節中提及的證書期限相同的證書，並在必要時進行了修改以與註冊有關 截至此類證書交付之日經修訂和補充的聲明和招股説明書。

(l) 帶來 反對意見；負面保證。除非經理放棄，否則在每個陳述日的五 (5) 個交易日內 公司應立即向經理和經理提供法律顧問的書面意見或安排向經理提供法律顧問的書面意見 公司（“公司法律顧問”），包括否定保證陳述，已致經理並註明日期 並在該陳述之日後的五 (5) 個交易日內交付，其形式和實質內容令經理感到相當滿意。 根據本規定提供或促使提供意見（但不包括關於負面保證陳述）的要求 對於任何陳述日期，除重大修正案的陳述日外，第 4 (l) 節均不適用 註冊聲明或招股説明書已制定，或者公司以10-K表格提交年度報告或對其進行重大修改 根據《交易法》，除非經理合理要求提供本第 4 (l) 條所要求的相關交付成果 附上陳述日期，根據該要求，此類交付品應按此交付。

(m) 審計員 記下 “安慰” 信。除非經理放棄，否則在每個陳述日的五 (5) 個交易日內， 公司應讓 (1) 公司的審計師（“會計師”）或其他獨立會計師 使經理滿意地立即向經理提供一封信，(2) 公司首席財務官 向經理提供一份形式和實質內容的證書，每份證書的日期均為自該陳述之日起五 (5) 個交易日內 令經理滿意，其內容與本協議第 6 節中提及的信函和證書相同，但有所修改 與註冊聲明和招股説明書有關，經此類信函和證書發佈之日修正和補充。

(n) 到期 盡職調查會議。根據本協議開始發行股份後（以及重新開始發行） 本協議下持續三十 (30) 次以上交易的暫停銷售終止後本協議下的股份 天），在每個陳述日或其前後，公司將根據和中的要求進行盡職調查會議 形式和實質內容令經理相當滿意，其中應包括管理層、會計師和公司的代表 律師。公司應及時配合經理或其提出的任何合理的盡職調查要求或進行的審查 不時代理與本協議所設想的交易有關的代理，包括但不限於提供 信息和可用文件，以及在正常業務期間接觸相應的公司高管和公司代理人的渠道 時間，以及及時提供或要求提供公司、其高級職員和公司提供的此類證書、信函和意見 代理商，正如經理可能合理要求的那樣。公司應在每項費用中向經理償還經理的律師費 此類盡職調查更新會話，每次更新的最高金額為5,000美元，外加經理產生的相關雜費 隨之而來。

(o) 致謝 交易的。公司同意經理人用經理自己的賬户和賬户交易普通股 根據本協議或條款協議，其客户在出售股票的同時進行。

(p) 披露 已售股票的百分比。如適用，公司將在其10-K表年度報告和10-Q表季度報告中披露， 根據本協議通過管理人出售的股票數量、向公司出售的淨收益以及公司支付的薪酬 公司在相關季度根據本協議出售股份；以及，如果後續變更有要求 在委員會的政策或要求中，更常見的是通過表格8-K的最新報告或進一步的招股説明書補充文件。

(q) 撤銷 對。如果據公司所知，則在適用情況下，第 6 節中規定的條件未得到滿足 結算日，公司將向任何因要約而同意從公司購買股票的人提議 經經理要求購買並有權拒絕購買和支付此類股票。

(r) 帶來 陳述和擔保的失效。公司每次接受購買本協議下股份的提議，以及每次執行 以及公司交付的條款協議應被視為向經理確認陳述和保證 截至接受該等條款之日起，本協議中包含或根據本協議訂立的公司信息是真實和正確的 協議如同在該日達成，並承諾此類陳述和保證是真實的，以及 截至與此類接受有關的股份的結算日或截至與此類出售相關的股份交割之日起更正確，例如 該情況可能如同在該日期和當日作出（但此類陳述和保證應被視為與以下內容有關： 註冊聲明和經修訂和補充的與此類股份有關的招股説明書）。

(s) 預訂 的股份。公司應確保在任何時候都有足夠的普通股來為發行提供資金， 在其授權但未發行的普通股或國庫中持有的普通股中沒有任何先發制人的權利， 董事會根據本協議條款授權發行的最大股份總數。公司將 盡其商業上合理的努力促使股票在交易市場上上市交易，並維持此類上市。

(t) 義務 根據《交易法》。在需要交付與股票相關的招股説明書的任何時期（包括在某些情況下） 如果根據第 172、173 條或任何類似規則（根據該法案）可以滿足此類要求，則公司 將在交易法規定的期限內提交根據《交易法》向委員會提交的所有文件 《交易法》及其相關條例。

(u) DTC 設施。公司應與經理合作，盡其合理的最大努力使股票有資格獲得 通過DTC的設施進行清關和結算。

(v) 使用 收益的百分比。公司將按照招股説明書中規定的方式使用出售股票的淨收益。

(w) 申報 招股説明書補充文件。如果任何銷售是根據本協議進行的，但不是 “在市場上” 產品中進行的 根據規則415的定義，包括但不限於根據條款協議進行的任何配售，公司應提交招股説明書 描述此類交易條款、出售股份金額、價格、經理薪酬的補充材料， 以及根據第 424 條和第 430B 條（如適用）可能要求的其他信息 規則 424。

(x) 其他 註冊聲明。如果註冊聲明不適用於預期的股份銷售 根據本協議，公司應就任何必要的額外普通股提交新的註冊聲明 完成股份的此類出售，並應使該註冊聲明儘快生效。之後 任何此類註冊聲明的效力，本文件中提及的 “註冊聲明” 的所有內容 協議應被視為包含此類新的註冊聲明，包括根據該聲明中以引用方式納入的所有文件 表格 S-3 第 12 項，以及本協議中所有提及 “基本招股説明書” 的內容均應視為本協議 包括任何此類註冊中包含的基本招股説明書的最終形式，包括其中以引用方式納入的所有文件 該註冊聲明生效時的聲明。

5。付款 的開支。公司同意支付因履行本協議規定的義務而產生的費用和開支， 不論此處設想的交易是否已完成，包括但不限於：(i) 準備、印刷 或複製並向委員會提交註冊聲明（包括財務報表及其證物）， 招股説明書和每份發行人自由寫作招股説明書，以及其中任何一份的修訂或補充；（ii）印刷（或複製） 以及此類註冊聲明副本的交付（包括郵費、空運費以及清點和包裝費）， 招股説明書和每份發行人自由寫作招股説明書，以及其中任何一份的所有修正或補充，在每種情況下，都可能是合理的 要求用於股份的發行和出售；(iii) 準備、印刷、認證、發行 以及股票證書的交付，包括與原始發行和銷售相關的任何印花税或轉讓税 股份；(iv) 本協議、任何藍天備忘錄和所有其他協議的印刷（或複製）和交付 或印刷（或複製）和交付的與股份發行有關的文件；（v）股份的註冊 根據《交易法》（如果適用）以及股票在交易市場上市；(vi) 任何註冊或資格 根據多個州的證券法或藍天法（包括申報費和合理的股份）進行要約和出售的股份 經理法律顧問的費用和開支（與此類註冊和資格相關的費用）；（vii）交通和其他 公司代表或代表公司代表在向潛在股票購買者陳述方面產生的費用； (viii) 公司會計師的費用和開支以及法律顧問的費用和開支（包括當地和特殊費用） 律師）公司的法律顧問；（ix）FINRA規則5110規定的申請費；（x）公司的合理費用和開支 經理的法律顧問，不超過100,000美元（不包括第4（n）條規定的任何定期盡職調查費用）， 應在執行時支付；以及 (xi) 與公司履行其義務有關的所有其他費用和開支 下文。

6。條件 履行經理的義務。經理在本協議和任何條款協議下的義務應受以下條件的約束 (i) 截至執行時間，此處包含的本公司陳述和保證的準確性 陳述日期，以及截至每個適用時間、結算日期和交付時間，(ii) 公司的表現 其在本協議下的義務以及 (iii) 以下附加條件:

(a) 申報 招股説明書補充文件。第424條要求向委員會提交的招股説明書及其任何補充文件具有 已按照第 424 (b) 條規定的方式和期限內就任何股份的出售提交；每份招股説明書 補編應按細則424 (b) 要求的方式在本協議和規定的期限內提交 該法；公司根據該法第433（d）條要求提交的任何其他材料均應已提交 在規則433為此類申報規定的適用期限內向委員會提交；不得下令暫停申報 本應發佈註冊聲明或任何反對其使用的通知的效力，並且不得為此目的提起任何訴訟 應已被監禁或受到威脅。

(b) 交付 觀點。公司應讓公司法律顧問向經理提供其意見和否定保證陳述， 日期截至該日期，並以經理可以接受的形式和實質內容寄給經理。

(c) 交貨 官員證書。公司應已向經理提供或安排向經理提供公司證書 由首席執行官或總裁和公司首席財務或會計官簽署，日期為 這樣的日期，大意是此類證書的簽署人已經仔細閲讀了註冊聲明、招股説明書等 招股説明書補充文件及其中以引用方式納入的任何文件及其任何補充或修正案以及本協議 還有那個：

(i) 本協議中本公司的陳述和擔保在所有重大方面都是真實和正確的（除非此類陳述） 並且保修符合重大不利影響（在所有方面都是真實和正確的）當日起具有相同的效力 就好像是在該日期作出的，並且公司在所有重要方面都遵守了規定（除非此類陳述和擔保符合條件） 根據實質性不利影響（在所有方面均正確無誤），所有協議均符合其所有條件 在該日期或之前履行或滿足；

(ii) 沒有 已發佈暫停註冊聲明生效的停止令或任何反對使用該聲明的通知，也沒有提起任何訴訟 已為此目的設立或受到威脅，據公司所知；以及

(iii) 從那時起 註冊聲明、招股説明書和公司文件中包含的最新財務報表的日期， 對公司的狀況（財務或其他方面）、收益、業務或財產沒有重大不利影響 及其子公司，總體而言，不論是否源於正常業務過程中的交易，除非另有規定 在《註冊聲明》和《招股説明書》中或其中的設想。

(d) 交付 會計師的 “安慰信”。公司本應要求並促使會計師提供信息 致經理的信函（可能指先前寄給經理的信件），其日期為截至該日期，其形式和實質內容 令經理滿意，確認他們是《法案》和《交易法》所指的獨立會計師，以及 委員會據此通過的相應適用規則和條例，以及他們是否對任何規則和條例進行了審計 公司的經審計的財務信息，和/或對公司任何未經審計的中期財務信息的審查，包括對本公司任何未經審計的中期財務信息 或以引用方式納入註冊聲明和招股説明書中，並就此提供慣常的 “安慰” 審查的形式和實質內容令經理滿意。

(e) 沒有 重大不良事件。由於註冊聲明中披露信息的相應日期，招股説明書 和公司文件，除非其中另有説明，否則不應有任何變動或減少 (i) 以前的內容 報告了本第 6 節 (d) 段提及的一封或多封信函中規定的結果，或 (ii) 任何變更， 或任何涉及潛在變化、或影響狀況（財務或其他方面）、收益、業務的事態發展 或公司及其子公司的整體財產，無論是否源於正常交易過程中的交易 業務，註冊聲明、招股説明書和公司文件中規定或考慮的除外（獨家） 其任何修正或補充），在上文第 (i) 或 (ii) 條提及的任何情況下，其效力是， 根據經理的判斷，既重要又不利，以致於不切實際或不明智地進行發行，或 按照註冊聲明（不包括其任何修正案）、公司文件所設想的股份交付 和招股説明書（不包括其任何修正或補充）。

(f) 付款 所有費用中。公司應在規定的期限內支付與股票相關的所需的佣金申報費 根據該法第456 (b) (1) (i) 條，不考慮其中的但書，以及根據第456 (b) 條的其他規定，以及 該法第457（r）條，如果適用，應根據以下規定更新 “註冊費的計算” 表 第 456 (b) (1) (ii) 條在註冊聲明生效後的修正案中或招股説明書的封面上 根據第 424 (b) 條提交。

(g) 沒有 FINRA 的異議。FINRA不得對條款和安排的公平性和合理性提出任何異議 根據本協議。

(h) 股份 在交易市場上市。股票應已上市並獲準在交易市場上交易，並且令人滿意 應向經理提供此類行為的證據。

(i) 其他 保障。在每個結算日期和交付時間之前（視情況而定），公司應向經理提供以下信息 經理可能合理要求的進一步信息、證書和文件。

如果有任何條件 本第 6 節中規定的時間和規定均未得到滿足，如果有任何意見和 上述或本協議中其他地方提及的證書在形式和實質上不應使經理感到相當滿意 和經理的律師，本協議以及本協議項下經理的所有義務均可在以下時間或之前的任何時間取消 經理的任何結算日期或交貨時間（視情況而定）。此類取消的通知應在以下時間通知公司 書面或通過電話並通過電子郵件以書面形式確認。

這個 本第 6 節要求交付的文件應（以物理方式或電子方式）交付給 Ellenoff Grossman & Schole LLP，經理人法律顧問，紐約，美洲大道 1345 號，紐約 10105，每封電子郵件：capmkts@egsllp.com 本協議中規定的日期。

7。賠償 和貢獻。

(a) 賠償 按公司劃分。公司同意賠償經理、經理、董事、高級職員、員工和代理人並使其免受損害 以及在該法或 “交易法” 所指的範圍內控制經理的每一個人免受任何和所有損失, 索賠, 根據該法、《交易法》或其他聯邦法律，他們或其中任何人可能受到的連帶或多項損害賠償或責任 或州成文法律或法規，無論是普通法還是其他法律，例如損失、索賠、損害賠償或責任（或訴訟） （就其而言）源於或基於其中包含的任何不真實陳述或涉嫌不真實的重大事實陳述 最初提交的股份註冊聲明或其任何修正案中或基本招股説明書中的股份註冊聲明， 任何招股説明書補充文件、招股説明書、任何發行人免費寫作招股説明書或其任何修正案或補充文件，或 因該遺漏或被指控的遺漏而產生或以此為依據，沒有在其中陳述必須陳述或必要的重大事實 鑑於以下情況，使其中所載陳述不具有誤導性，也沒有必要在其中作出陳述 它們是提起的，沒有誤導性，或源於或基於任何已啟動或威脅的程序（無論經理是否為經理） 是該訴訟的目標或當事方），或因任何違反任何陳述、擔保、承諾的行為而導致或與之相關 或公司在本協議中達成的協議，並同意向每位此類受賠方償還任何法律或其他費用 他們在調查或辯護任何此類損失、索賠、損害、責任或訴訟時發生的合理損失；前提是， 但是，在任何此類情況下，只要出現任何此類損失、索賠、損害或責任，本公司將不承擔任何責任 出於或以任何此類不真實陳述或據稱的不真實陳述或遺漏或據稱的遺漏為依據 根據並符合經理向公司提供的專門用於納入其中的書面信息。這筆賠償 協議將是公司本來可能承擔的任何責任的補充。

(b) 賠償 由經理撰寫。經理同意賠償公司、其每位董事和每位簽署協議的高級管理人員並使其免受損害 註冊聲明，以及在該法或《交易法》所指的範圍內控制公司的每個人，向 與公司對經理的上述賠償相同，但僅限於與之相關的書面信息 經理向公司提供的經理，專門用於納入上述賠償中提及的文件；前提是， 但是，在任何情況下，經理均不對超出適用於股票的經紀費的任何金額負責 並根據此付款。本賠償協議將是經理可能承擔的任何責任的補充。

(c) 賠償 程序。在受補償方根據本第7節收到任何訴訟開始通知後，立即採取行動， 如果要根據本第 7 節向賠償方提出索賠，則該受賠方將通知 補償方以書面形式宣佈其生效；但未能這樣通知賠償方 (i) 不會 免除其根據上文 (a) 或 (b) 款承擔的責任，除非其沒有以其他方式獲悉 此類行動和此類失敗會導致賠償方沒收實質性權利和辯護，並且 (ii) 將 在任何情況下，都不得免除賠償方對任何受補償方承擔的除賠償義務以外的任何義務 上文 (a) 或 (b) 段中規定。賠償方有權指定賠償方的律師 當事方選擇由賠償方承擔費用代表受賠方參與任何需要賠償的訴訟 被要求（在這種情況下，賠償方此後不應對任何獨立律師的費用和開支負責） 由受賠方或多方聘用（下文所述情況除外）；但前提是此類律師應 令受賠方相當滿意。儘管賠償方選擇指定律師作為代表 訴訟中的受賠方，受賠方應有權聘請單獨的律師（包括當地律師）， 在下列情況下, 賠償方應承擔該獨立律師的合理費用, 費用和開支:(i) 聘用律師 賠償方選擇代表受賠方將給該律師帶來利益衝突，(ii) 任何此類訴訟的實際或潛在被告或目標包括受賠方和賠償方，以及 受賠方應合理地得出結論，認為其和/或其他受賠方可能有法律辯護可用的法律辯護 與賠償方可獲得的補償不同或補充，(iii) 賠償方不應僱用 律師在收到通知後的合理時間內代表受賠方，使受賠方感到相當滿意 提起此類訴訟或 (iv) 賠償方應授權受賠方在以下地點聘請單獨的律師 賠償方的費用。未經受賠償方事先書面同意，賠償方不得 和解、妥協或同意就任何未決或威脅的索賠、訴訟、訴訟或訴訟作出任何判決 可就此申請賠償或繳款（無論受賠方是實際的還是潛在的） 此類索賠或訴訟的當事方），除非此類和解、妥協或同意包括無條件解除每名受賠者 因此類索賠、訴訟、訴訟或訴訟而產生的所有責任的一方。

(d) 捐款。 如果本第 7 節第 (a)、(b) 或 (c) 段中規定的賠償無法獲得或不足 為了使受賠方因任何原因免受損害，公司和經理同意分攤總損失、索賠、 損害賠償和責任（包括與調查或辯護相關的合理的法律或其他費用） （統稱為 “損失”），公司和經理可能要承擔的適當比例 一方面反映公司獲得的相對收益，另一方面反映經理從股票發行中獲得的相對收益； 但是，在任何情況下，經理均不對超過適用的經紀人費的任何金額負責 存入股份並根據本協議支付。如果前一句提供的分配由於任何原因不可用， 公司和經理應分別按適當的比例繳款，這不僅要反映相對收益，還要反映出相應的收益 一方面是公司的相對過失，另一方面是經理在陳述或遺漏方面的相對過失 這導致了此類損失以及任何其他相關的公平考慮.公司獲得的福利應被視為 等於本次發行（扣除費用前）的總淨收益以及經理獲得的收益 應被視為等於適用於股票的經紀費，並根據本協議的規定支付。相對故障 除其他外，應參照是否有任何不真實或任何涉嫌不真實的重大事實陳述來確定 遺漏或涉嫌遺漏陳述重大事實與公司或經理提供的信息有關 另一方面，當事方的意圖及其相對知情、獲取信息的機會以及糾正或防止此類不實行為的機會 陳述或遺漏。公司和經理一致認為，如果確定繳款，那將是不公正和公平的 按比例分配或不考慮上述公平考慮的任何其他分配方法. 儘管有本 (d) 段的規定，但沒有人犯有欺詐性虛假陳述罪（根據第 11 (f) 節的定義 該法）有權從任何未犯有此類欺詐性虛假陳述罪的人那裏獲得捐款。出於這個目的 第7節，在該法案或《交易法》所指的範圍內控制經理的每個人以及每位董事、高級職員， 經理的員工和代理人應擁有與經理相同的繳款權，每位控制公司的人員都應享有相同的繳款權 根據該法案或《交易法》的定義，應簽署註冊聲明的公司每位高管 並且公司的每位董事應擁有與公司相同的繳款權，但每種情況均須遵守適用的條款 以及本款 (d) 項的條件。

8。終止。

(a) 公司有權通過發出以下書面通知終止本協議中與之相關的條款 可在五 (5) 個工作日前隨時自行決定徵求購買股票的要約 書面通知。任何此類終止均不對任何其他方承擔任何責任，但以下情況除外：(i) 通過公司經理出售任何待出售的公司義務，包括與經理薪酬有關的義務， 儘管已終止，仍應保持全部效力和效力；(ii) 第 5、6、7、8、9、10 節的規定， 儘管終止，本協議的第12、14和15條仍將保持完全效力和效力。

(b) 經理有權通過發出以下書面通知來終止本協議中與之相關的條款 可隨時自行決定徵求購買股票的要約。任何此類終止均不承擔任何責任 除本協議第 5、6、7、8、9、10、12、14 和 15 節的規定外，任何其他方的任何一方均應如此 儘管終止，但仍然完全有效。

(c) 這個 協議應保持完全效力和效力，直至本協議根據第 8 (a) 條終止之日或 (b) 以上規定或以其他方式經雙方同意，但任何此類終止均應在雙方協議下進行 應視為規定本協議第 5、6、7、8、9、10、12、14 和 15 節應保持完全效力和效力。

(d) 任何 本協議的終止應在該終止通知中規定的日期生效，前提是此類終止 應在經理或公司收到此類通知之日營業結束後生效（視情況而定） 是。如果此類終止發生在任何股份出售的結算日期或交割時間之前，則此類股份的出售 應根據本協議第 2 (b) 節的規定進行結算。

(e) 在 如果管理人根據條款協議購買股份，則管理人根據這些條款承擔的義務 經理，事先通過及時向公司發出口頭通知，可自行決定終止協議 至與此類股票相關的交付時間（如果有），如果自執行之日起，則立即通過電子郵件進行確認 條款協議，在交付和付款之前，(i) 委員會應暫停普通股的交易 或交易市場或一般在交易市場上進行證券交易應被暫停或限制價格或最低價格 應在該交易所確定，(ii) 聯邦或紐約州應宣佈暫停銀行業務活動 當局或 (iii) 本應發生敵對行動的任何爆發或升級，美國宣佈 國家緊急狀態或戰爭，或其他災難或危機，其對金融市場的影響完全可以由此判斷 經理，按照招股説明書的設想繼續發行或交付股份是不切實際或不可取的（獨家） 對其的任何修正或補充）。

9。陳述 以及生存補償。本公司的相應協議、陳述、保證、賠償和其他聲明 無論如何，本協議中規定的或根據本協議制定的或其高級管理人員和經理的職位將保持完全的效力和效力 經理或公司或任何被推薦的高級職員、董事、員工、代理人或控股人進行的任何調查 改為第 7 節，並且將在股份交付和付款後繼續有效。

10。通知。 本協議下的所有通信將採用書面形式，僅在收到時有效，並將郵寄、交付或通過電子郵件發送到這些地址 公司和經理人分別載於本協議的簽名頁。

11。繼任者。 本協議將為本協議各方及其各自的繼任者和官員提供保險並對之具有約束力， 第 7 節中提及的董事、員工、代理人和控股人以及任何其他人均無任何權利或義務 下文。

12。沒有 信託責任。公司特此承認，(a) 根據本協議購買和出售股份是 一方面，公司與經理人及其可能通過的任何關聯公司之間的正常商業交易 另一方面，(b) 經理僅以銷售代理和/或委託人的身份行事，參與購買和銷售 公司的證券而不是作為公司的信託人，以及 (c) 公司聘請經理參與其中 與本次發行和發行前的過程的聯繫是作為獨立承包商進行的，而不是以任何其他身份進行的。 此外，公司同意全權負責就此次發行做出自己的判斷（無論如何） 經理是否已經或正在就相關或其他事宜向公司提供建議）。該公司同意將 不得聲稱經理提供了任何性質或尊重的諮詢服務，也不得聲稱經理對該經理負有機構、信託或類似的責任 公司，與此類交易或其導致的過程有關。

13。整合。 本協議和任何條款協議取代公司之間先前的所有協議和諒解（無論是書面還是口頭） 以及有關本文標的的的經理。

14。修正案； 豁免。除非簽署了書面文書，否則不得放棄、修改、補充或修正本協議的任何條款 如果是修改，則由公司和經理人提出。對任何條款、條件或要求的任何違約行為不予豁免 本協議應被視為未來的持續豁免或對任何後續違約的豁免或對任何其他違約的豁免 本協議的規定、條件或要求，任何一方均不得延遲或不作為以任何方式行使本協議項下的任何權利 妨礙任何此類權利的行使。

15。適用 法律。本協議和任何條款協議將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋 適用於在紐約州簽訂和將要履行的合同。公司和經理各方：（i）同意 因本協議引起或與本協議相關的任何法律訴訟、訴訟或訴訟只能在紐約最高法院提起 法院、紐約縣或美國紐約南區地方法院，(ii) 放棄任何異議 它可能擁有或以後將其送交任何此類訴訟、訴訟或訴訟的地點，以及 (iii) 不可撤銷地同意排他性 紐約州最高法院和紐約州南區美國地方法院的管轄權 約克參與任何此類訴訟、訴訟或訴訟。公司和經理雙方進一步同意接受並確認以下服務 在紐約州最高法院、紐約縣的任何此類訴訟、訴訟或程序中可能執行的任何和所有程序，或 在美國紐約南區地方法院，並同意將訴訟送達公司郵寄給我們 通過掛號郵件發送到公司地址在任何方面均應被視為向公司提供的有效手續 此類訴訟、訴訟或程序，以及通過掛號信郵寄到經理地址的受理程序應當 在任何此類訴訟、訴訟或程序中，均被視為經理的有效服務流程。如果任何一方應 啟動訴訟或程序以執行本協議的任何條款，則該訴訟或程序的勝訴方應 由另一方報銷其合理的律師費以及調查產生的其他費用和開支， 準備和起訴此類行動或程序。

16。豁免 陪審團審判。在適用法律允許的最大範圍內，公司特此不可撤銷地放棄所有受審的權利 陪審團在因本協議、任何條款協議或本協議所設想的交易引起或與之相關的任何法律訴訟中提出 或者由此。

17。同行。 本協議和任何條款協議可以在一個或多個對應方中執行，每個對應方均為原件， 其效力與其簽字及本協議對同一協議具有相同的效力。對應物可以通過電子方式交付 郵件（包括2000年《美國聯邦電子設計法》、《統一電子交易法》、《電子簽名》所涵蓋的任何電子簽名 《簽名和記錄法》或其他適用法律，例如，www.docusign.com）或其他傳輸方法以及以這種方式交付的任何對應法律 應被視為已按時有效交付，對所有目的均有效和有效。

18。標題。 本協議和任何條款協議中使用的章節標題僅為方便起見，不得影響本協議的解釋。

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如果前述內容相符 在您理解我們的協議的前提下，請簽署並退還給我們隨附的副本，然後將這封信和您的 接受應代表公司與經理之間具有約束力的協議。

真的是你的，

通知地址：

AudioEye, Inc.

5210 東威廉姆斯廣場，750 套房

亞利桑那州圖森 85711

電子郵件：jspolar@audioeye.com

注意：詹姆斯·斯波拉

特此確認並接受上述協議 上面第一次寫的日期.

通知地址：

222 南方 9^第四 街道，套房 350

明尼蘇達州明尼阿波利斯 5540

注意：投資董事裏克·哈特菲爾 銀行業

電子郵件：rick.hartfiel@craig-hallum.com