美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單 8-K

當前報告

根據第 13 條或第 15 (d) 條

1934 年《證券交易法》

報告日期（最早事件發生日期） 已報告）： 2024年6月5日

AUDIOEYE, INC.

（章程中規定的註冊人的確切姓名）

5210 E. 威廉姆斯圓圈， 750 套房

圖森， 亞利桑那州 85711

（主要行政辦公室地址/郵政編碼）

(866) 331-5324

（註冊人的電話號碼，包括 區號）

如果是表格，請勾選下面的相應方框 8-K 申報旨在同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務：

根據該法第12（b）條註冊的證券：

用複選標記表明註冊人是否 是一家新興成長型公司，定義見1933年《證券法》第405條（本章第230.405節）或該法第12b-2條 1934 年《證券交易法》（本章第 240.12b-2 節）。

新興成長型公司 §

如果是新興成長型公司，請用支票註明 標記註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守任何新的或修訂的財務會計 根據《交易法》第 13 (a) 條規定的標準。§

2024 年 6 月 5 日，AudioEye, Inc.（以下簡稱 “公司”） 與Craig-Hallum Capital Group LLC簽訂了市場發行協議（“銷售協議”）（ “代理人”），根據該協議，公司可以不時出售總額為的公司普通股 作為銷售代理商或委託人，通過或向代理商提供高達700萬美元的 “市售” 產品。 普通股的出售（如果有）將按出售時的現行市場價格進行，或另有約定 代理人。代理人將從公司獲得佣金，佣金為根據以下條件出售的任何普通股總收益的3.0％ 銷售協議。

公司沒有義務出售，並且 根據銷售協議，代理人沒有義務買入或賣出任何普通股。無法保證該公司 將根據銷售協議出售任何普通股，或者，如果是，則出售普通股的價格或金額 它銷售或進行此類銷售的日期。

在 銷售協議，公司同意向代理人賠償某些責任，包括1933年《證券法》規定的責任， 經修訂的，或經修訂的1934年《證券交易法》，或者繳納代理人可能需要支付的款項，因為 此類負債。根據事先指定的書面通知，公司和代理商均可隨時終止銷售協議。

股票將根據公司在S-3表格（文件編號333-276937）上的註冊聲明發行，該聲明已提交給 美國證券交易委員會（“委員會”）於 2024 年 2 月 7 日宣佈生效 2024年2月13日，以及2024年6月6日向委員會提交的相關招股説明書補充文件。

前述只是 對銷售協議條款的簡要描述，並不聲稱是對銷售協議條款的完整描述 本協議下的各方，並參照作為本附錄1.1提交的承保協議，完全符合條件 表格8-K的最新報告，並以引用方式納入此處。

一份副本 Faegre Drinker Biddle & Reath LLP就可能出售的普通股的有效性發表的意見 銷售協議作為附錄5.1隨函提交。

(d) 展品：

* 根據法規第 601 (a) (5) 項，本文件中省略了本證件的某些附表和其他類似附件 S-K。公司將應要求向美國證券交易委員會提供此類遺漏文件的副本。

簽名

根據要求 在 1934 年的《證券交易法》中，註冊人已正式安排以下籤署人代表其簽署本報告 正式授權。