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美國

美國證券交易委員會-安防-半導體

華盛頓，特區20549

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13E-3日程安排

根據第13(e)條款的規定的13e-3交易聲明

證券交易法（1934年）第13條或第15(d)條規定

（第4次修訂）

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via renewables

（發行人名稱）

via renewables

威廉·基思·麥克斯韋三世

零售有限公司

NuRetailco有限責任公司

TxEx能源投資有限責任公司

Electric HoldCo有限責任公司

NuDevco零售控股有限責任公司

NuDevco零售有限責任公司

（提交報告的人員名稱）

每股普通股，面值為$0.01

（證券類別的標題）

92556D304

(證券種類的CUSIP編號)

抄送:

（提交聲明的被授權人的姓名、地址和電話號碼）

此聲明是與以下選項之一有關而提交的：

如果徵求意見材料或信息聲明是初步草稿，請勾選以下方框：☐

如果提交的是報告交易結果的最終修訂，請勾選以下方框：☐

證券交易委員會或任何州證券委員會都未批准或否定此處所涉及的交易，未就此交易的優點或公平性發表任何意見，也沒有就本文件中的充分性或準確性發表任何意見。任何相反的聲明都是一種犯罪行為。

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介紹

此第4修正案（本“修正案”）是針對於《1934年證券交易法》的13E-3規則交易聲明表格13E-3（最初於2024年2月12日提交），連同本表格的附件一起被提交給證券交易委員會（“SEC”），根據《證券交易法》第13（e）條（根據該條及其頒佈的所有規則和條例，統稱為《證券交易法》，本條和下文同）聯合由以下人（每個“申報人”和統稱“申報人”）提交：（i）Via Renewables, Inc.（“公司”），一家特拉華州公司，也是根據證券交易所13e-3規則提交的普通A類股票，面值為每股0.01美元（“普通A類股票”）的發行人；（ii）Retailco, LLC，一家得克薩斯州有限責任公司（“母公司”）；（iii）NuRetailco LLC，母公司的特拉華州有限責任公司和全資附屬公司（“合併子公司”）；（iv）William Keith Maxwell III，得克薩斯州居民，母公司的唯一所有人，合併子公司的間接所有人（“麥克斯韋先生”）；（v）TxEx Energy Investments, LLC（“TxEx”），一家得克薩斯州有限責任公司，麥克斯韋先生為其直接唯一所有人；（vi）Electric HoldCo, LLC，一家得克薩斯州有限責任公司，麥克斯韋先生為其間接唯一所有人（“Electric Holdco”）；（vii）NuDevco Retail Holdings, LLC，一家得克薩斯州有限責任公司，麥克斯韋先生為其間接唯一所有人（“NuDevco Retail Holdings”）；（viii）NuDevco Retail, LLC，一家得克薩斯州有限責任公司，麥克斯韋先生為其間接唯一所有人（“NuDevco Retail”和麥克斯韋先生、TxEx、Electric Holdco和NuDevco Retail Holdings，統稱“麥克斯韋申報人”）。

截至2024年3月25日，麥克斯韋先生通過直接及/或間接控制的一個或多個附屬機構，合共持有（a）約23.2%的普通A類股票和100%的公司流通的普通B類股票，面值為每股0.01美元（“普通B類股票”和普通A類股票，通常稱為“公共股罕”）。這種所有權佔發行和流通股票的約65.7%。

2023年12月29日，公司、母公司和合並子公司簽署了一份合併協議和計劃（“合併協議”），其中規定了合併子公司與公司（“合併”）的合併，公司作為存續的公司成為母公司的子公司（“存續公司”），以及該等合同其他交易（“交易”）。如果完成合並，則除了（i）公司或任何子公司持有的普通A類股票，或（ii）不為合併協議和合並投票的登記持有人持有的普通A類股票，並有權依據特拉華州公司法第262條規定的及時滿足的情況下要求並有效要求評估這些股票的持有人持有的普通A股票（“排除股份股票”）以及（i）由麥克斯韋先生及其控制的任何人或實體持有或持有的任何普通A類股票，包括母公司、合併子公司和NuDevco Retail（此類股票為（a）和（b）。）和（ii）由於不同意合併協議和合並，並有權要求並全面遵守特拉華州總公司法第262條規定的登記持有人持有的普通A類股票（“異議股份”）將被取消並轉換為獲得1100美元現金的權利（不含利息）（“合併對價”）。

如果合併完成，公司作為存續公司將繼續以“Via Renewables, Inc.”的名義開展業務。此外，如果合併完成：(i)按照美國證券交易委員會(Securities and Exchange Commission)的申請，A類普通股的股份註冊和公司對A類普通股的報告義務將被終止；(ii)A類普通股將不再在任何股票交易所或清算系統，包括納斯達克環球精選市場(“納斯達克”)上市；(iii)Maxwell先生及其關聯方將成為A類普通股和所有已發行未流通B類普通股的被登記或實際持有人。公司的8.75% A系列固定浮動利率永續優先股，面值每股0.01美元(“A系列優先股”)也按照美國證券交易委員會註冊，並在納斯達克以“VIASP”符號上市。合併不會對A系列優先股按照美國證券交易委員會註冊或在納斯達克上市產生任何影響。因此，公司預計將繼續受美國證券交易委員會監管，繼續根據美國證券交易委員會的規定向美國證券交易委員會進行報告。

公司董事會(“董事會”)(不包括是董事會主席的Maxwell先生，他是母公司唯一的所有人並未出席董事會審議合併的會議)，基於完全獨立董事組成的特別交易委員會(“特別委員會”)的一致建議，已經一致決定和批准：(1)合併協議的條款、合併、合併代價和交易對於公司及其股東(不包括特定排除股和任何由董事會成員(“董事會成員”),公司中的任何“高管”(根據證券交易委員會規定16a-1(f)定義)和任何前述個人任何直系親屬持有的股票(“內幕股”)(如在合併協議中所述))是公平的並符合公司及其股東的最佳利益；(2)合併和交易符合公司及其股東(除被排除股和在合併協議中規定的內幕股之外)的最佳利益；(3)公司執行和交付合並協議，並履行其在合併協議下的契約和其他義務，並根據合併協議的條款和條件完成合並是明智的；和(4)推薦公司股東批准並採用合併協議和其中所涉及的交易(包括合併和交易)。

如果合併完成，合併的生效時間(“生效時間”)為:

•	除(一)排除股和(二)持異議權股份外，所有未流通的A類普通股將被註銷並轉換為獲得合併代價的權利；

•	每個被排除股的股份將在未支付任何對價的情況下被註銷；

•	每個持異議權股份將被註銷，並轉換為根據DGCL第262節規定應付的款項的權利，並且將沒有權利獲得合併代價，除非該股東失去、放棄或撤銷其作為公司股東的異議權；

•	合併子公司的每一股股本將轉換為存續公司的一股普通A類股。

公司所有未流通的限制性股票單位(“公司RSU”)，除了Maxwell先生持有的公司限制性股票單位(“Maxwell RSU”)，包括其高管目前和以前僱員和董事，將被註銷、刪除，並轉換為現金(不含利息)，等於股票獎勵所涉及的A類普通股數量乘以合併代價。所有Maxwell RSU將自動註銷，不再存在於生效時間，不會為Maxwell 先生提供任何對價。

同時與合併協議的簽署和交付，母公司、合併子公司、Maxwell 先生和其他四個相關實體TxEx、Electric Holdco、NuDevco Retail Holdings和NuDevco Retail(“相關股東”)簽署了支持協議，其中相關股東同意根據其中規定的條款和條件，投票支持合併協議和交易(包括合併和交易)。它還反映了相關股東同意對任何有關競爭交易(如在合併協議中定義的)的建議、報價或提交進行投反票的協議。

合併不受任何融資條件約束，Maxwell提交者計劃從截至2023年8月15日的授信協議和保證函(“授信協議”)中由母公司、TxEx和NuDevco Retail作為借款人(“借款人”);和Maxwell、Electric Holdco和NuDevco Retail Holdings作為擔保方(“保證方”);Woodforest National Bank作為行政代理、鉛安排員和唯一承銷商；和Origin Bank作為銀團代理，籌集合並代價所需的資金。

授信協議為一項或多項擔保期限貸款，到2025年8月15日到期。借款人不得在授信協議下借款、償還和再借款。授信協議的借款以借款人和擔保方的財產為擔保，包括(但不限於):(一)按照行政代理的抵押權受擔保的任何財產，(二)TxEx在母公司和Electric Holdco中的所有股權，(三)母公司和NuDevco Retail所持有的公司B類普通股的全部股份，(四)Electric Holdco在NuDevco Retail Holdings中的全部權益，和(五)NuDevco Retail Holdings在 NuDevco Retail 中的全部權益。母公司和NuDevco Retail持有的公司B類普通股的所有股份均質押為授信協議下的抵押品。

授信協議的借款根據不同的貸款類型和指定基準利率的利率不同，以及適用借款人的選擇。對於授信協議的所有借款，適用借款人可以在以下利率之間選擇：(i)對於任何一天，利率等於(1)當天生效的基本利率中的最高利率，(2)當天生效的聯邦基金實際利率加0.5%，和(3)為期一個月的調整術語SOFR加1.00%，每種加上一個適用的3.0%的加成；或(ii)等於調整後的術語SOFR加上一個適用的4.0%的加成的利率。

授信協議包含與借款人和擔保方有關的慣例承諾，包括但不限於投資、資產處置、負債、資產抵押和股息及其他分配。授信協議包含慣例違約事件。如果發生違約事件並持續存在，則放貸人可能終止其在授信協議下的義務，並要求借款人償還所有相關金額。此外，如果違約事件源於某些破產、無力償付或重組事件，在授信協議下，放貸人的義務將自動終止，授信協議下的所有未償還金額將自動到期應付。授信協議將於2026年8月15日到期。

借款人打算按照授信協議的規定償還授信協議下的借款。除了授信協議中規定的條款和條件之外，目前沒有還款計劃或安排。如果Maxwell提交者無法從授信協議獲得支付合並代價所需的資金，Maxwell提交者將沒有其他當前可行的替代融資計劃或安排。

2024年3月28日，公司根據交易所法規14A規定向SEC提交了一份確定性代理聲明，該代理聲明由公司於2024年4月30日作為附加確定性代理徵求材料根據14A表格提交給美國證券交易委員會進行補充和修改，隨後由公司於2024年5月2日作為附加確定性代理徵求材料，根據14A表格提交給美國證券交易委員會進行補充和修改；再經由公司於2024年5月13日作為附加確定性代理徵求材料根據14A表格提交給美國證券交易委員會進行補充和修改，其中不包括由公司於2024年5月13日提交給美國證券交易委員會的代理補充文件中所包含的任何披露被視為有法律必要性、重要性或有用性，又經由公司於2024年5月14日再次作為附加確定性代理徵求材料根據14A表格提交給美國證券交易委員會進行補充和修改，並經由公司於2024年5月23日再次作為附加確定性代理徵求材料根據14A表格提交給美國證券交易委員會進行補充，涉及公司股東特別大會的《代理聲明》（“代理聲明”），該公司股東特別大會將審議並投票通過有關《合併協議》的建議。合併仍需滿足或豁免在合併協議中規定的條件，包括持有至少已發行和流通普通股的多數股票的持有人的肯定投票，以及作為不可豁免條件的持有至少已發行和流通普通股的大多數持有人的肯定投票，不包括排除的股份和內幕股份，兩種情況下均需根據公司的章程、公司法和特許證書的規定進行。

2024年5月23日，公司由於股東在特別股東大會上的投票不足以通過有關《合併協議》的建議，而推遲了原定於同日舉行的特別大會（“特別大會”）。因為截至2024年3月25日營業結束時公司的普通股股東批准了將特別大會推遲到2024年6月7日中央時間上午10:00的提案，以便於截至股權登記日期，也就是2024年3月25日營業結束時公司的普通股股東有額外的時間行使其投票權。除本修正案另有規定外，13E-3表單中的所有信息都保持不變。

根據《13E-3表》的指導方針G，以下交叉引用旨在顯示對13E-3表項目所需的響應所在的《代理聲明》位置。根據13E-3表的G指導方針，代理聲明中包含的所有附錄的信息均完整地併入本文，並且對於本文中每一項的響應均完整地受代理聲明中的信息和其附錄的限制。本《13E-3表》中使用但未定義的大寫術語應具有其在代理聲明中所賦予的含義。

本《13E-3表》中關於每個提交人的所有信息均由該提交人提供。

以下標題中在代理聲明中提供的信息已納入本文參考範圍內：

	“關於特別股東大會和合並的問答”
	“評估權利”
	附錄D: 特拉華州公司法第262節

簽名

經過適當的調查，我保證所述的信息屬實，完整且正確。

經過適當的調查，我保證所述的信息屬實，完整且正確。

經過適當的調查，並據我所知和信任，我保證本聲明中所述信息是真實、完整、正確的。

經過適當的調查，並據我所知和信任，我保證本聲明中所述信息是真實、完整、正確的。

經過適當的調查，並據我所知和信任，我保證本聲明中所述信息是真實、完整、正確的。

經過適當的調查，並據我所知和信任，我保證本聲明中所述信息是真實、完整、正確的。

經過適當的調查，並據我所知和信任，我保證本聲明中所述信息是真實、完整、正確的。

經過調查且我最好的知識和信仰，我確認本聲明中提供的信息是真實、完整和正確的。

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