關於以下代理材料可用性的重要通知

將於 2024 年 7 月 22 日舉行的年度股東大會

該通知、委託書和公司的2023年年度報告可在www.proxyvote.com上查閲。

本文件包括經修訂的1933年《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》第21E條所指的前瞻性陳述，涉及預期、信念、計劃、目標、戰略、未來事件或業績，以及基本假設和其他非歷史事實陳述的陳述，包括但不限於有關我們的社會、環境和其他可持續發展計劃和目標的陳述。儘管我們認為這些陳述中反映的預期和假設是合理的，但無法保證這些預期會被證明是正確的。前瞻性陳述受許多風險和不確定性的影響，包括我們在美國證券交易委員會文件中確定的風險因素，實際業績可能與此類前瞻性陳述中討論的結果存在重大差異。除非另有規定，否則我們沒有義務公開更新我們可能做出的任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因

適用法律、法規或其他主管法律機構的要求。本文件中的前瞻性陳述和其他陳述也可能涉及我們在社會和可持續發展舉措方面的進展、計劃和目標，而納入此類陳述並不表示這些內容對投資者來説一定是重要的，也不表示這些內容必須在我們向美國證券交易委員會提交的文件中披露。此類計劃和目標可能會發生變化，有關此類計劃和目標的聲明並不能保證或承諾這些計劃和目標將得到實現。此外，與可持續發展相關的歷史、當前和前瞻性陳述可能基於衡量仍在發展的進展的標準、持續演變的內部控制和流程以及未來可能發生變化的假設。本文檔中的網站引用僅為方便起見，引用網站上的內容未以引用方式納入本文檔。

我們致力於改善寵物、寵物父母和我們自己的 Petco 合作伙伴的生活，正在產生切實的影響。在Petco，我們致力於投資和滿足我們寵物護理中心所在的每個社區的寵物福利需求。與此相關的是，我們認為環境可持續性是寵物、寵物父母和我們自己的 Petco 合作伙伴未來健康和保健的基礎。

可持續發展概述

無論是現在還是將來，我們都致力於為我們共享的地球做出積極的貢獻。在過去的四年中，我們仔細研究了我們整個業務的社會責任和可持續發展努力——從寵物護理、產品開發和採購，到包裝、標籤、交付等，這促成了我們的可持續發展平臺的發展：一項戰略計劃，旨在設定負責任的寵物護理的標準，幫助人們蓬勃發展，並保護我們星球的健康。這些努力最終導致我們在2021年6月發佈了第一份可持續發展報告，隨後於2021年9月舉辦了我們的第一屆可持續產品供應商峯會。2022年1月，我們聘請了第三方對一系列環境、社會和治理（“ESG”）指標進行全公司範圍的評估，以幫助我們建立一個有針對性的短期至中期ESG舉措框架。我們為迄今為止取得的其他成就和認可感到自豪，其中包括：

Petco 的進展

為負責任的寵物護理設定標準

幫助人們蓬勃發展

保護我們星球的健康

在我們繼續制定ESG計劃和執行ESG舉措的過程中，我們將努力引領行業，為世界及其中的所有人帶來改變，我們期待在即將發佈的2023年可持續發展報告中分享我們根據目標取得的進展和執行的最新情況。

* 在此處或我們的任何可持續發展報告中包含信息，或為任何此類報告或評估我們的ESG計劃而將其視為重要信息，不應被解釋為描述該信息對Petco或Petco的任何SEC文件的重要性或財務影響。有關我們可持續發展努力的警示信息和前瞻性陳述以及其他ESG信息，請參閲本委託書的第4頁。

ESG 治理

我們既受董事會（“董事會” 或 “董事會”）的推動，也對可持續發展工作負責

董事”）以及我們的執行領導團隊，他們相信可持續發展對我們業務長期成功的重要性。我們的董事會通過其提名和公司治理委員會監督ESG問題，該委員會負責審查我們的可持續發展工作、進展、舉措和優先事項並提供指導。

我們的可持續發展副總裁領導我們每天努力實施ESG戰略，確定和調整資源和優先事項，促進內部協作，推動績效。該職位向我們的首席ESG和傳播官報告。

我們的領導者將可持續發展視為與我們的主要業務分開的活動流，而是將其納入我們的身份和運營中。為了支持這種整合，我們有兩組主要的內部利益相關者來幫助提供來自整個業務的見解，支持戰略調整，倡導舉措並幫助將其嵌入：

Petco Love

Petco Love是一家非營利組織，通過使社區和寵物家庭更健康、更強大、更親密來改變生活。它是一家單獨註冊的501（c）（3）非營利組織，由我們的捐款以及Petco客户和社區合作伙伴的捐款提供支持。自1999年成立以來，Petco Love一直激勵和授權動物福利組織有所作為，在收養和醫療計劃、絕育/絕育服務、寵物癌症研究、服務和治療動物以及許多其他救生計劃上投資了近3.8億美元。通過 “Think Adoption First” 計劃，Petco Love與我們在全國各地的寵物護理中心和動物福利組織合作，以增加寵物收養人數，迄今已幫助近700萬隻寵物找到了新的充滿愛心的家庭。

2021年4月，Petco Love推出了Petco Love Lost，這是一個可搜索的數據庫，使用面部識別技術幫助丟失的寵物在失蹤時與家人團聚。在2023財年末，美國各地有近3,000個動物福利組織和寵物行業合作伙伴採用了該平臺，Petco Love Lost已幫助超過34,000只寵物重返了他們的愛心家園。

Petco Love 的 “Vaccineded and Loved” 計劃於 2021 年 8 月啟動，標誌着一個重要的里程碑，它達到了兩個目標

2023 年 11 月有第 100 萬支免費寵物疫苗，隨後承諾再分發一百萬支免費寵物疫苗。自那裏程碑以來，Petco Love繼續向其合作伙伴免費分發寵物疫苗，到2023財年底，作為其Vaccineded and Loved計劃的一部分分發的疫苗總數超過220萬個。Petco Love認為，在資源匱乏的社區分發這些急需的疫苗可以為所有寵物提供長壽和健康生活的最佳機會。

人力資本

我們的合作伙伴

我們的員工（我們稱之為 Petco 合作伙伴）是我們最重要的資產，對於我們實現持續進步至關重要。我們努力保持開放的文化，讓優秀的人有機會蓬勃發展，並賦予我們的合作伙伴實現改善生活的使命的能力。我們鼓勵坦率的反饋、廣泛的見解、創新思維，更重要的是，鼓勵對寵物有真正熱情的人。

我們努力為合作伙伴提供在職業生涯中成長和發展的機會。我們提供有競爭力的薪酬和福利計劃，以及一系列的健康和保健服務，以幫助滿足我們的合作伙伴及其家人的需求。除了基本現金薪酬外，我們還為合作伙伴提供年度獎金、股權獎勵、各種激勵計劃、員工股票購買計劃、具有公司配套的401（k）計劃、醫療和保險福利、健康儲蓄和靈活支出賬户、帶薪休假、探親假和一系列員工援助計劃，包括2023財年實施的生育保健、醫療旅行和心理健康福利投資。此外，我們還提供一系列網絡研討會、培訓和訂閲，以支持合作伙伴的整體健康。最後，在2023財年，我們完成了將每位非實習合夥人的基本工資提高到每小時至少15美元的實施工作。這一變化以及其他調整使我們的寵物護理中心合作伙伴的平均工資增長了約8％。

我們還投入大量資源來吸引、培養和留住頂尖人才。近年來，我們為所有新任總經理及以上職位推出了領導力發展基礎培訓，在部分寵物護理中心提供了全面的寵物健康和保健認證（計劃在2024財年擴展到所有寵物護理中心），並持續發展銷售和客户參與技能。在 2023 財年，我們很榮幸為我們的寵物護理中心合作伙伴提供了近 650,000 小時的培訓。此外，將近40％的空缺總經理和地區總經理職位由內部候選人填補，要麼是橫向調動，要麼是晉升。

多元化、公平和包容性

我們的員工是我們的合作伙伴，我們努力創造一個包含不同背景和觀點的環境。我們致力於創造平等的就業機會和多元化、公平和包容的環境是我們改善寵物、寵物父母和Petco合作伙伴生活的使命的關鍵

為我們工作。我們致力於創造一種文化，讓合作伙伴感覺自己好像可以通過持續的成長和發展機會以及公平透明的績效管理和晉升流程來實現自己的職業目標。為了讓我們的合作伙伴感到被重視和被傾聽，我們會收集和迴應合作伙伴的反饋，包括但不限於匿名、定期、正式的合作伙伴參與度調查、圓桌會議和一對一的互動。根據收到的反饋，領導者審查並制定行動計劃，以推動我們的業務發生有意義的變革。此外，所有Petco領導者都參加了旨在樹立工作場所尊重的多元化、公平和包容性培訓。

我們相信，建立和支持我們的合作伙伴與社區之間的聯繫可以創造更加充實和愉快的體驗

工作場所經驗。我們繼續擴大我們的合作伙伴資源小組，使合作伙伴能夠在自己和社區之間建立聯繫，並繼續擴大我們的多元化、包容性和歸屬感計劃，以鼓勵合作伙伴 “全力以赴” 地工作。我們目前有七個合作伙伴資源小組，它們是我們包容性和歸屬感文化的基礎。我們目前由合作伙伴領導的合作伙伴資源小組是：Petco的Ability；Petco的Black；Petco的LGBTQIA+；Petco的泛亞裔美國人；Petco的Petcontigo（Latinx）；Petco的軍人和退伍軍人；以及Petco的女性。這七個小組與我們的多元化、公平和包容性團隊合作，促進參與活動，以提高文化能力，教育合作伙伴瞭解親和力小組成員面臨的問題，並加深我們的工作場所聯繫。

董事會和公司治理

在我們調整業務以適應快速變化的零售行業和宏觀經濟環境的過程中，我們的董事會完全有能力指導我們的戰略並監督我們的運營。我們認為，有效的董事會應由個人組成，他們共同在不同的職業和個人背景和觀點之間取得適當的平衡，並且擁有足以為公司的戰略和運營提供指導和監督的一系列技能和專業知識。因此，我們的董事會希望董事保持開放和直率，深入瞭解公司的業務，在履行監督職責時做出合理的判斷，接受Petco的價值觀和文化，並保持最高的誠信水平。

董事候選人的評估和甄選是我們提名和公司治理委員會定期評估董事會組成和成員資格標準的關鍵方面。我們的董事會以及提名和公司治理委員會還積極尋求實現董事會職業和個人背景的多元化，包括性別、種族、族裔和國家背景、地理、年齡和性取向等人口結構的多元化。在尋找每位新董事的過程中，提名和公司治理委員會積極尋找女性和其他多元化候選人，將其納入董事會候選人名單中。

作為受控公司的地位

我們目前由某些基金（“CVC基金”）間接控制，這些基金由CVC Capital Partners（“CVC”）和加拿大養老金計劃投資委員會（一家加拿大公司，及其關聯公司 “CPP Investments”，以及CVC基金以及我們的 “贊助商”）提供諮詢和/或管理。我們的贊助商主要通過Scooby Aggregator, LP（我們的 “主要股東”）行使控制權，後者持有我們的A類和B-1類普通股的股份。A類普通股的持有人有權對提交給年會股東投票的所有提案進行投票。B-1類普通股的持有人同樣有權在年會上提交股東投票的所有事項上獲得每股一票，但提案1除外，即選舉本委託書中提名的四名董事候選人為公司第一類董事。B-2類普通股的持有人只能對提案1獲得每股一票，即選舉本委託書中提名的四名董事候選人為公司第一類董事。我們的A類普通股目前在納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）上市。我們的B-1類普通股或B-2類普通股沒有公開交易市場。我們將投票權劃分為B-1類普通股和B-2類普通股，以維持CPP Investments對《加拿大養老金計劃投資委員會法》的某些法規的遵守，該法限制CPP Investments投資於獲得超過該公司董事選舉選票30％的公司的證券。我們的B-1類普通股的每股可由持有人選擇轉換為一股A類普通股。作為這種轉換的條件，待轉換的B-1類普通股的持有人必須指示

持有B-2類普通股的持有人將等數量的B-2類普通股轉讓給本公司。有關其他詳細信息，請參閲下面的 “證券的受益所有權”。

由於我們的主要股東控制着公司在董事選舉中約67％的未償還投票權，因此根據納斯達克規則，我們是 “受控公司”。受控公司無需擁有多數獨立董事，也不需要組建獨立的薪酬、提名和公司治理委員會。但是，儘管我們是受控公司，但我們仍然受要求我們的審計委員會完全由獨立董事組成的規則的約束。因此，正如下文進一步詳細描述的那樣，我們目前有一個完全獨立的審計委員會。如果我們在任何時候不再是受控公司，我們將採取一切必要行動，遵守適用的美國證券交易委員會規章制度和納斯達克規則，包括任命大多數獨立董事加入我們的董事會，並確保我們有一個薪酬委員會和一個完全由獨立董事組成的提名和公司治理委員會，但須遵守允許的 “分階段實施” 期限。

董事會的組成

我們的業務和事務在董事會的監督下管理。我們的董事會由十一名董事組成，包括五名獨立董事，分為三類董事，每類董事的任期交錯為三年。我們的董事會擁有確定每個類別的董事人數的專屬權力，但須遵守我們在首次公開募股時與主要股東簽訂的股東協議（稱為 “股東協議”）的條款。我們的每屆股東年會只選出一類董事，其他類別的董事將在各自的三年任期的剩餘任期內繼續選出。

此外，股東協議賦予我們的主要股東指定一定數量的被提名人蔘加董事會選舉的權利，以及一定的委員會提名和觀察員權利。具體而言，只要我們的主要股東（包括其根據股東協議允許的受讓人）在首次公開募股完成後總共出售（i）其實益持有（直接或間接）的A類普通股和B-1類普通股已發行股份總額的50％或更少，它就有權根據其信託職責指定六名董事供董事會提名，(ii)）超過50％但小於或等於此類股份的75％，有權指定提名董事會根據其信託職責，（iii）超過75％但少於或等於此類股份的90％的董事，有權根據其信託義務指定兩名董事供董事會提名；（iv）90％以上的此類股份，它無權根據其信託義務指定任何董事供董事會提名。如果經我們的主要股東事先書面同意，我們的董事會規模縮小，則我們的主要股東有權指定與上述相同數量的董事會提名和選舉人選。如果經我們的主要股東事先書面同意，我們的董事會規模擴大到十一名董事以上，則我們的主要股東有權指定一定比例的董事會提名和選舉人選（四捨五入到最接近的整數，偶數）。此外，視任何要求而定，包括

適用法律或任何可能上市或交易A類普通股的國家證券交易所的適用規則對委員會成員的獨立性要求，只要我們的主要股東有權指定至少兩名董事進行董事會提名和選舉（受董事會的信託職責），我們的主要股東有權任命兩名被提名人在董事會的每個委員會任職。

根據股東協議，我們的主要股東已指定克里斯托弗·斯塔德勒、卡梅隆·佈雷特納和尼沙德

尚德是CVC的指定人，戴維·盧貝克、艾里斯·延和瑪麗·沙利文被指定為CPP投資的指定人，將在我們的董事會任職。

只要我們的主要股東根據股東協議擁有董事提名權，我們的主要股東也有權指定至少四名無表決權的觀察員出席董事會及其委員會的所有會議。有關更多詳細信息，請參閲下面的 “—關聯人交易—股東協議”。

董事獨立性

我們的提名和公司治理委員會以及董事會已根據適用的納斯達克和美國證券交易委員會獨立標準，對每位董事候選人的獨立性進行了年度審查。根據提名和公司治理委員會的建議以及董事會自己的審查和評估，我們的董事會在商業判斷中肯定地確定，卡梅隆·佈雷特納、加里·布里格斯、克里斯蒂·萊克、薩布麗娜·西蒙斯和艾里斯·顏恩根據納斯達克規則和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第10A-3條的定義均是 “獨立的”。在確定佈雷特納先生的獨立性時，我們的提名和公司治理委員會及董事會認為，佈雷特納先生於2024年2月辭去了CVC管理合夥人的職務，因此不再以員工或高級管理人員身份隸屬於我們的保薦人之一CVC。佈雷特納先生目前擔任CVC的高級顧問，他的職責主要是尋找新的交易，他在該職位上從CVC獲得的薪酬完全包括與他之前參與的交易相關的持續附帶權益以及他在CVC中的股權。

董事會領導結構

我們的董事會定期審查其領導結構，以評估該結構是否仍然適合公司。我們的董事會沒有關於董事長和首席執行官的職位應分開還是合併的書面政策。2024 年 3 月，董事會任命我們前首席獨立董事邁克爾（邁克）莫漢為臨時首席執行官。董事會正在一家領先的全球獵頭公司的支持下全面尋找常任首席執行官。此外，2024年5月，我們的董事會任命格倫·墨菲為董事會執行主席。作為執行主席，墨菲先生將支持Petco領導團隊專注於提高盈利能力，同時實施戰略行動以推動長期增長。預計他還將在董事會持續尋找常任首席執行官的過程中發揮主導作用，並將承擔董事會不時賦予他的其他職責和責任。我們的董事會認為，我們目前的董事會領導結構，其執行主席精通複雜業務的需求，以及對Petco有深入瞭解的臨時首席執行官，這為我們的董事會提供了強大的領導和公司治理結構，最能滿足Petco和股東目前推動公司向前發展的需求。

行政會議

為了促進獨立董事之間的公開討論，我們董事會每年至少舉行兩次獨立董事執行會議，並在任何獨立董事可能要求的其他時間舉行會議。我們的獨立董事在2023財年舉行了4次執行會議，全部由當時的首席獨立董事主持和領導。當沒有首席獨立董事時，獨立董事會選舉另一位獨立董事出席執行會議。

董事提名

提名和公司治理委員會定期審查並向董事會推薦識別和評估董事所需的技能、經驗、特徵和其他標準。我們的董事會希望董事保持開放和直率，深入瞭解公司的業務，並在履行監督職責時做出合理的判斷。董事應接受公司的價值觀和文化，並應具有最高水平的誠信。

提名和公司治理委員會每年評估董事會的構成，以評估董事會制定的技能、經驗、特徵和其他標準目前是否在整個董事會和個人董事中得到體現，並根據公司的預期需求評估未來可能需要的標準。董事會和提名與公司治理委員會還積極尋求實現董事會職業和個人背景的多元化，包括性別、種族、族裔和國家背景、地理、年齡和性取向等人口結構的多元化。在尋找每位新董事的過程中，提名和公司治理委員會積極尋找女性和其他多元化候選人，將其納入董事會候選人名單中。提名和公司治理委員會根據董事會批准的標準審查董事候選人和現任董事的資格，並向董事會推薦公司候選人，供公司股東在適用的年會上選舉。作為董事會年度自我評估流程的一部分，我們還會評估董事的資格和特徵，包括種族和族裔多樣性。

推薦個人出任董事的程序

提名和公司治理委員會還考慮股東推薦的董事候選人。任何希望提名董事候選人供我們提名和公司治理委員會考慮，但不想在年度股東大會上提出此類提案的股東都可以隨時通過發送電子郵件至 Directors@Petco.com 或以書面形式向提名和公司治理委員會主席描述每位被提名人的姓名和董事會成員資格，或以書面形式由Petco Health and Wellness Company, Inc.的祕書轉交給提名和公司治理委員會主席。，10850 Via Frontera，加利福尼亞州聖地亞哥 92127。該建議應包含我們第二次修訂和重述的章程（“章程”）的 “預先通知” 條款所要求的有關被提名人的所有信息（可根據要求通過上述電子郵件或實際地址寫信給我們的祕書免費提供）。提名和公司治理委員會對股東提交的被提名人提案進行評估的方式與評估其他董事候選人的方式相同。

我們的董事會已經成立了審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會。這些委員會分別介紹如下。我們董事會的每個委員會都根據書面章程行事，該章程已由董事會通過和批准。委員會章程的副本可在我們的網站上查閲，網址為ir.petco.com/corporate-goverance/documents-and-charters。

委員會成員；會議和出席情況

在我們上一個完成的財政年度中：

在2023財年擔任董事期間，我們每位現任董事都出席了至少75％的董事會及其所屬委員會的會議。

如果沒有異常情況，預計董事會將出席年會。我們的八位現任董事出席了我們的2023年年會。

戰略和風險監督

我們的董事會認為，有效的風險管理和控制流程對Petco的安全性和穩定性、我們預測和管理Petco和寵物類別面臨的挑戰的能力以及最終對Petco的長期企業成功至關重要。

管理層負責對我們的風險管理框架進行日常監督和管理，包括戰略、運營、法律、合規、網絡安全和財務風險，而我們的董事會作為一個整體並通過其委員會負責對我們的風險管理框架進行全面監督。與這種方法一致，我們的企業風險指導委員會由全公司的關鍵利益相關者組成，與管理層合作，確定、審查和更新框架以及我們面臨的某些特定的短期、中期和長期風險，這些風險作為側重於特定業務職能、運營或戰略的管理層報告的一部分，在定期的審計委員會和董事會會議上提交給我們的審計委員會和董事會。此類報告還確定了管理層為消除或減輕此類風險而採取的措施，並報告了審計委員會和/或董事會對我們的企業風險管理工作（包括我們如何應對現有風險和識別重大新出現的風險）的反饋是如何實施的。在此過程中，我們還使用熱圖來確定我們面臨的固有風險的概率和影響，該熱圖將提交給我們的審計委員會和董事會並定期更新。雖然我們的董事會最終負責公司的風險監督，但我們的審計委員會主要負責管理和緩解公司面臨的風險，包括重大財務、信息技術、網絡安全、隱私和控制風險，以及監督管理層為監控和控制此類風險而啟動的措施。根據董事會的授權，審計委員會對網絡安全的正式監督職責，負責審查我們在網絡安全風險評估和風險管理方面的政策和程序。作為董事會和審計委員會監督的一部分，我們的首席行政官、首席技術官（“CTO”）和/或首席信息安全官（“CISO”）每半年向審計委員會提供有關網絡安全事件、緩解措施、威脅、風險和管理的最新情況，這些信息也將傳達給全體董事會。有關我們的網絡安全風險評估計劃的更多信息，請參閲截至2024年2月3日的財政年度的10-K表年度報告。

我們的審計委員會還監督法律和監管要求的遵守情況，並考慮、批准或不批准任何關聯人交易。我們的薪酬委員會有責任審查適用於所有員工的薪酬政策和做法所產生的風險，並評估可以減輕任何此類風險的政策和做法。我們的提名和公司治理委員會有責任審查與我們的公司治理實踐相關的風險，包括ESG和其他可持續發展事宜。這些委員會定期向董事會報告我們的風險管理做法。我們的

董事會認為，公司目前的領導結構支持其風險監督職能。

此外，作為董事會戰略和風險監督的一部分，董事會監督我們的ESG戰略。董事會全年都會收到管理層的報告，包括我們的可持續發展副總裁兼首席ESG與傳播官，以及我們的提名和公司治理委員會關於關鍵ESG事項、我們圍繞成為負責任的公司和企業公民採取的行動以及我們的ESG報告，這些報告表明了我們對目標和進展的透明度和問責制的承諾。

股東參與

我們與主要股東的治理團隊進行積極的外聯活動。全年，我們的管理團隊成員與股東互動，徵求他們的意見和反饋，努力充分了解他們的觀點，幫助他們增進對我們業務的理解。特別是，通過這些活動，我們利用討論來涵蓋股東感興趣的話題，包括我們的薪酬政策和做法以及ESG事宜。

我們的提名和公司治理委員會主席在2023財年與我們的管理團隊成員共度時光，與我們的某些主要股東進行了討論。從我們的股東宣傳工作中獲得的反饋將傳達給管理層和董事會並由他們考慮，我們的參與活動產生了寶貴的反饋，這些反饋有助於我們在適當的時候為我們的決策和戰略提供信息，特別是在我們的薪酬政策和做法、ESG工作以及我們在此類反饋中優先考慮的某些ESG舉措方面。

與董事的溝通

希望與董事會或任何個人董事進行溝通的股東和其他利益相關方可以通過發送電子郵件至 Directors@Petco.com 或以書面形式聯繫Petco Health and Wellness Company, Inc.，10850 Via Frontera，加利福尼亞州聖地亞哥92127進行溝通。將對每份來文進行審查，以確定其是否適合提交給董事會或適用的董事。此次篩選的目的是讓我們的董事會（或適用的個人董事）避免考慮無關或不當的溝通，例如廣告、招標、產品查詢或任何令人反感或其他不當的材料。

商業行為與道德守則

我們的董事會通過了《商業行為與道德準則》，該準則涉及我們所有員工、執行官（包括我們的首席執行官和首席財務官/首席會計官（或履行類似職能的人員））和董事的業務行為。該準則滿足了納斯達克和美國證券交易委員會規則下的 “行為準則” 的要求，可在以下網址查閲

我們的網站 ir.petco.com/公司治理/文件和章程。在納斯達克和美國證券交易委員會規則要求的範圍內，我們打算在上述網站上披露適用於我們任何執行官或董事的未來對本守則某些條款的修訂或對此類條款的豁免。

公司治理原則

我們的董事會還採用了公司治理原則來正式確定其治理實踐，這是我們的董事會及其委員會運作的框架。這些原則涵蓋多個領域，包括董事會的作用、董事會組成和領導結構、董事獨立性、董事甄選、資格和選舉、董事薪酬、執行會議、首席執行官評估、繼任規劃、年度董事會評估、董事會委員會、董事指導和繼續教育、董事會與股東的溝通等。我們的公司治理原則副本可在我們的網站上查閲，網址為ir.petco.com/corporate-goverance/documents-and-charters。

2023 財年董事薪酬

根據我們的董事薪酬計劃，非Petco、主要股東、CVC、CPP Investments或其各自關聯公司的員工或高級職員的董事會成員有權獲得以下福利：

此外，我們的董事薪酬計劃為每位董事提供報銷，以補償因參加董事會及其委員會的會議和活動而產生的合理差旅和費用。

根據我們的董事薪酬計劃，2023年7月，我們每位符合條件的董事會成員每年獲得18,836份限制性股票單位的補助金，這筆補助金將歸於（i）授予日一週年或（ii）2024年股東大會之日，以較早者為準。

在 2023 財年，嚴怡被任命為董事會成員。與嚴女士的任命有關，她獲得了13,699個限制性股票單位（價值約為12萬美元）的初始股權獎勵，該獎勵將於2024年7月6日歸屬。嚴女士還獲得了上述2023年度董事股權補助金。大衞·盧貝克也在2023財年被任命為董事會成員，但盧貝克先生是CPP Investments的員工，因此沒有資格根據我們的董事薪酬計劃獲得薪酬。

有四名第一類董事的任期將在年會上屆滿。我們的提名和公司治理委員會已建議艾里斯·延、卡梅隆·佈雷特納、薩布麗娜·西蒙斯和格倫·墨菲分別作為年會第一類董事候選人，我們的董事會也批准了他們的提名。如果在年會上當選，這些被提名人的任期將持續到2027年年度股東大會，直到其繼任者正式當選並獲得資格，或者，如果更早，則直至其早些時候去世、辭職、免職、退休或取消資格。有關這些被提名人和其他續任董事的信息見上文 “——董事會的組成”。如果當選，每位被提名人都同意擔任董事，所有被提名人目前都在我們的董事會任職。我們沒有理由相信任何被提名人將缺席，或者如果當選，將拒絕任職。如果任何被提名人無法或不願作為候選人蔘選

董事和代理人將被投票選出董事會指定的任何替代者，或者，董事會可能會在董事會中留出空缺或縮小董事會規模。

每位董事由多數票選出。“多元化” 是指獲得 “贊成” 票數最多的四名被提名人當選為董事。只有A類普通股和B-2類普通股的持有人有權對本提案1進行投票。B-1類普通股的持有人無權對本提案1進行投票。A類普通股和B-2類普通股的持有人可以對本提案1中提到的被提名人投票 “全部”、“全部扣押” 或 “除外的所有人”。任何投票為 “全部扣留” 的股票和經紀人未投票（如果有）均不被視為出於上述目的投的票，不會對選舉結果產生任何影響。

R. Michael Mohan和Glenn Murphy的傳記信息可與其他董事傳記一起參見上文 “董事會和公司治理” 部分。

布萊恩·拉羅斯自2021年8月起擔任我們的首席財務官，並於2020年9月至2021年8月擔任我們的財務高級副總裁。在加入我們之前，LaRose先生曾擔任惠普3D打印業務部門的首席財務官。在惠普拆為兩家財富50強上市公司期間，他曾領導分離管理辦公室，這是當時美國曆史上最大規模的此類拆分。在惠普任職的17年中，LaRose先生還領導了惠普的美國證券交易委員會報告小組，並管理了超過15個國家的投資者關係。LaRose 先生的職業生涯始於德勤的併購和審計業務。LaRose先生是國家自閉症研究基金會的董事會成員，他還擔任該基金會的財務主管。LaRose 先生擁有科爾比學院的學士學位以及東北大學的工商管理碩士學位和會計學碩士學位。

賈斯汀·蒂奇自 2023 年 10 月起擔任我們的首席運營官。他曾於2022年8月至2023年10月擔任我們的首席寵物護理中心官兼首席運營官，2021年1月至2022年8月擔任我們的首席寵物護理中心官，並於2018年10月至2021年1月擔任我們的首席倉儲官。自2024年6月8日起，蒂奇先生已辭去公司首席運營官的職務。在加入我們之前，Tichy先生於2015年5月至2018年10月在Confie擔任銷售總裁，Confie是美國最大的私人控股保險經紀商之一。此前，他曾在百思買公司、塔吉特公司和沃爾瑪公司擔任重要領導職務。蒂奇先生擁有賓夕法尼亞州立大學的企業管理學士學位和鳳凰城大學的組織管理碩士學位。

約翰·扎瓦達自2021年7月起擔任我們的首席行政官，並於2016年9月至2021年7月擔任我們的首席信息與行政官。在加入我們之前，扎瓦達先生於2013年至2016年在Restoration Hardware擔任高級副總裁兼首席信息官。此前，他曾在吉他中心、Big Lots, Inc.、Gottschalks百貨公司和維多利亞的祕密商店擔任首席信息官一職。Zavada 先生擁有加利福尼亞州立理工大學商業信息系統學士學位。

喬瓦尼·因薩納自2023年10月起擔任我們的首席法務官兼祕書，此前曾於2023年4月至2023年10月擔任我們的法律、證券和併購副總裁，2021年1月至2023年4月擔任證券業務助理總法律顧問。在加入我們之前，因薩納先生於2020年4月至2021年1月在InterDigital, Inc.擔任助理總法律顧問，並於2019年4月至2020年4月擔任高級公司法律顧問。在此之前，他在2015年8月至2019年4月期間在Dechert LLP擔任合夥人。Insana 先生擁有匹茲堡大學的經濟學學士學位和賓夕法尼亞大學凱裏法學院的法學博士學位。

霍莉·梅自2024年2月起擔任我們的首席人力資源官。在加入我們之前，梅女士在2021年10月至2023年11月期間擔任沃爾格林靴子聯盟的執行副總裁兼全球首席人力資源官，領導該組織全球人力資源以及環境、社會和治理（ESG）職能的各個方面。在此之前，梅女士於2021年1月至2021年10月在Abercrombie & Fitch擔任全球首席人力資源官，並於2018年9月至2021年1月在星巴克咖啡公司擔任全球總薪酬和服務交付高級副總裁。梅女士擁有韋爾斯利學院的學士學位和杜蘭大學弗里曼商學院的金融學碩士學位。

我們的指定執行官薪酬計劃的主要目標

我們的執行團隊對於我們的成功和為股東創造價值至關重要。我們的高管薪酬計劃旨在吸引和留住高技能、以績效為導向的高管，他們在注重提供以目標為導向的業績的文化中蓬勃發展。我們激勵我們的高級領導提供最高水平的執行和業務成果，同時履行我們的使命，即改善寵物、寵物父母和我們自己的Petco合作伙伴的生活。我們通過高管薪酬計劃的以下屬性來實現這些目標：

設定高管薪酬的流程

我們的薪酬委員會和管理層在薪酬決策中的作用

如下所述，我們的高管薪酬計劃的主要內容是年度基本工資、年度短期現金激勵、長期股權激勵以及其他福利和津貼。這些項目相輔相成，可實現上述目標。

我們的高管薪酬計劃由薪酬委員會制定和監督。薪酬委員會的目的是協助董事會履行與執行官和董事薪酬相關的職責，包括監督Petco的整體薪酬理念、政策和計劃，評估執行官的薪酬和績效，以及酌情審查、批准和修改薪酬和福利計劃和計劃的條款。在某些情況下，薪酬委員會擁有就我們高管薪酬計劃做出最終決定的唯一權力，但須經董事會批准。有關薪酬委員會權力和責任的更多信息，請參閲薪酬委員會的章程，該章程可通過Petco的投資者關係網站ir.petco.com/corporate-govance/documents-and-charters獲得。

在就短期和長期薪酬之間、現金和非現金薪酬之間以及不同形式的現金和非現金薪酬之間的薪酬分配做出決策時，薪酬委員會會考慮管理層，特別是我們的首席執行官和首席人力資源官的觀點和建議（他們自己的薪酬除外）。對於2023財年，我們的前首席執行官利用市場數據，在基本工資增長的年度預算和股權池規模的範圍內考慮內部股權調整，就年度基本工資增長、年度短期激勵目標和長期股權補助提出了建議。

薪酬顧問的使用

在2023財年，薪酬委員會聘請了Exequity作為其獨立薪酬顧問。Exequity協助薪酬委員會設計了2023財年的高管薪酬計劃，其中包括對2023年同行集團（定義見下文）的審查和建議，對我們與2023年同行集團相關的高管薪酬水平和做法的審查和分析，對董事會薪酬的審查和分析，以及有關2023財年短期和長期薪酬設計的建議。在考慮了納斯達克上市規則5605（d）（3）（D）中列出的因素後，薪酬委員會得出結論，薪酬委員會在聘用Exequity方面不存在利益衝突。

內部薪酬公平和其他因素

在制定基本工資、年度短期現金激勵和長期股權激勵時，我們的薪酬委員會與首席執行官合作，會考慮內部薪酬公平、每位高管的能力和專業知識、高管團隊成員的相對責任、每位高管的個人繳款以及業務狀況等因素。

對於除直接薪酬總額以外的薪酬要素，例如遣散費和控制權變更福利，我們的薪酬委員會依靠Exequity提供的信息、同行集團的薪酬慣例及其自身的業務經驗和對市場狀況的熟悉程度來確定我們的NEO的適當福利水平。

Say-on-Pay 業績和股東反饋

我們重視股東對我們的高管薪酬政策和做法的意見。在2023年年度股東大會上，我們的薪酬發言諮詢投票中約有76％的選票贊成我們的高管薪酬政策和做法。2023年年會之後，我們與部分股東會面，以徵求有關我們的治理、高管薪酬以及環境、社會和治理實踐的直接反饋。根據股東的反饋和2023年年會的薪酬表決結果，我們在2023財年和2024財年採取了以下行動：

補償要素

基本工資

我們向NEO支付基本工資，為他們提供與高管的技能、能力、經驗、貢獻和績效相稱的固定基本薪酬，以及對市場薪酬的總體審查。每年對基本工資進行審查，薪酬委員會進行調整以反映個人和Petco的業績以及Exequity提供的任何調查和同行羣體數據。首席執行官兼首席人力資源官就執行官的基本工資調整向我們的薪酬委員會提出建議（他們自己的工資除外）。這些建議通常基於高管的持續業績、領導能力和對Petco業績的貢獻、內部薪酬公平考慮因素和調查數據。我們的薪酬委員會在做出基本工資決策時會考慮所有這些因素，但沒有對任何一個因素進行具體的權重。除了年度基本工資審查外，我們的薪酬委員會還可能在一年中的其他時間調整與晉升、職責增加或保持市場競爭力有關的基本工資。

我們薪酬理念的一個特點是，我們堅信年度現金激勵應基於對照特定關鍵業務和財務指標衡量的實際業績。我們的薪酬委員會採用績效衡量標準，旨在提高績效以實現關鍵業務目標，並與同行集團和一般上市公司的市場慣例保持一致。

我們的每位NEO都參與了我們的2023財年年度激勵計劃（“2023年AIP”），並有資格獲得相當於其年基本工資一定比例的目標年度現金獎勵。根據2023年AIP，每個NEO的年度現金獎勵均基於企業財務指標（調整後的息税折舊攤銷前利潤和總額）的組合

收入）和個人業績，總體要求調整後的息税折舊攤銷前利潤至少達到門檻水平的績效。與我們的2022財年AIP類似，2023年AIP中沒有將業務部門財務指標用作單獨的組成部分，而是擴大了對特定業務部門或職能進行監督的NEO的個人績效部分，包括對該業務部門或職能當年績效的評估。這種績效衡量標準的組合使每個NEO的年度現金激勵機會與我們全公司業務的財務業績以及每個NEO對我們的關鍵戰略計劃和業務部門績效的個人貢獻相一致（如果適用）。

在為每項績效指標設定門檻、目標和最高績效水平時，我們的薪酬委員會制定了旨在推動同比增長的目標。目標業績設定在需要調整後息税折舊攤銷前利潤增長約8％的水平上，與2022財年的業績相比，總收入增長6.4％，而最大績效則需要調整後的息税折舊攤銷前利潤增長18％以上，總收入增長超過11％。在

除了每項績效指標的門檻、目標和最高績效水平外，我們的薪酬委員會還將2023財年調整後的息税折舊攤銷前利潤 “門檻” 設定為4.586億美元，在根據2023年AIP為任何績效指標（無論這些其他績效指標的實際表現如何）獲得任何報酬之前，必須達到該門檻。

這些績效目標是在2023財年初制定的，當時宏觀經濟環境發生了重大變化，包括通貨膨脹率上升和利率持續上升，影響了我們2023財年的預期業績。值得注意的是，儘管面臨挑戰，但我們的薪酬委員會沒有對2023年AIP績效目標進行任何調整

環境。因此，我們調整後的2023財年息税折舊攤銷前利潤為4.01億美元（計算方法與截至2024年2月3日財年的10-K表年度報告標題為 “非公認會計準則財務指標與公認會計準則指標的對賬”），未達到2023年AIP下調整後的息税折舊攤銷前利潤 “門檻”。

長期股權激勵薪酬

2023 財年年度獎項

2023 年 4 月，我們的每位 NEO 都獲得了年度股權獎勵，該獎勵由基於時間的限制性股票單位和績效份額單位（“PSU”）組成。對於麥克唐納先生和蒂奇先生以及學院女士來説，限制性股票單位佔其年度股權獎勵的75％，PSU佔其年度股權獎勵的25％。對於Coughlin和LaRose先生而言，RSU和PSU各佔其年度股權獎勵的50％，以增加其基於績效的目標薪酬總額的比例，並進一步增強與股東利益的一致性。

限制性股票單位：基於時間的限制性股票單位在授予之日一週年之日歸還34％，此後至授予之日三週年之後的每六個月期結束時為16.5％。

PSU：PSU在截至2026年1月31日的三年業績期（即涵蓋2023、2024和2025財年）結束後歸屬。授予考夫林先生和拉羅斯先生的PSU基於投資資本回報率（ROIC）（加權50％）和總收入（加權50％）指標的實現情況，授予其他NEOs的PSU基於運營現金流指標的實現情況。對我們的前首席執行官兼首席財務官使用投資回報率和總收入指標旨在激勵他們保持公司對業務高效投資和推動長期盈利增長的關注，而對其他NEO使用運營現金流指標旨在使我們的其他高管專注於創造流動性以改善公司的營運資金。

鑑於我們行業不確定的宏觀經濟環境，並避免設定可能過於可實現或不切實際的目標，適用於業績期內每個財政年度的門檻、目標和最高指標將由我們的薪酬委員會每年在每個財年開始時確定。授予的每個 PSU 中有三分之一將有資格變成 Earned

年度基於對照此類年度指標的業績（我們將在此處將分配給三年業績期中每個財政年度的PSU稱為第1、2和3部分，視情況而定）。NEO必須繼續工作，直到薪酬委員會在獲得的PSU的三年績效期結束後對此類指標的最終成就進行認證。

其他福利和津貼

健康和福利福利

我們的NEO有資格按照向所有受薪合作伙伴提供的相同條件參與我們的健康和福利計劃，但人壽保險和傷殘保險除外，後者為所有擔任副總裁或更高級別的合夥人提供更高的保障。

退休金

我們沒有維護，目前也沒有維持我們的NEO參與的任何固定福利養老金計劃。我們所有的NEO都有資格參與我們的401（k）計劃，這是一項基礎廣泛、符合税收條件的固定繳款退休計劃，通常所有符合年齡和服務要求的合作伙伴都可以參加。根據401（k）計劃，我們向包括NEO在內的NEO提供全權配套繳款，相當於前1％的薪酬的100％和接下來的2％繳納的薪酬的50％，但須遵守美國國税法規定的某些限額

經修訂的1986年（“守則”），合夥人在為公司服務的三年內按比例歸還相應的繳款。

我們所有的NEO也有資格參與我們的不合格遞延薪酬計劃，這是一項不符合税收條件的退休計劃，為符合條件的合作伙伴提供了推遲部分年度基本工資和/或獎金的機會。根據不合格遞延薪酬計劃，我們將根據遞延基本工資的前3％（或者，如果符合條件的合夥人尚未有資格參與我們的401（k）計劃，則延期支付基本工資的前6％）和遞延的年度獎金的前6％，按符合條件的合作伙伴繳款的50％進行全權配套繳款。不合格遞延薪酬計劃將在下文 “高管薪酬表——不合格遞延薪酬” 中進一步描述。

我們認為，我們的退休計劃是吸引和留住我們的NEO和其他關鍵合作伙伴的重要工具。我們還認為，提供創造穩定的退休儲蓄的能力可以鼓勵我們的NEO和其他主要合作伙伴對我們做出長期承諾。

遣散費

我們已經與每位NEO簽訂了僱傭協議或僱傭信，下文的 “—薪酬彙總表和計劃獎勵補助金表的敍述性披露” 和 “—解僱或控制權變更時的潛在付款—僱傭協議” 中有更詳細的描述。僱傭協議和僱傭信歷來為我們的近地天體提供遣散保障。

我們還維持Petco Health and Wellness Company, Inc.的行政遣散計劃（“高管遣散計劃”），下文 “—解僱或控制權變更時的潛在補助金—高管遣散計劃” 中有更詳細的描述。高管離職計劃的目的是為符合條件的員工提供統一的遣散費，其中包括除首席執行官以外的所有NEO。薪酬委員會和我們的董事會認為，高管遣散費計劃提供的遣散費有助於吸引和留住經驗豐富的高管，也反映了合格解僱時的公平薪酬。

額外津貼

在2023財年，我們為近地天體提供了有限的津貼，包括財務諮詢服務和健康檢查。我們提供這些有限的津貼是為了確保我們的薪酬計劃與我們競爭人才的公司提供的計劃相比保持競爭力。此外，在2023財年，由於他在我們公司的職位引起的安全問題，我們承擔了與Coughlin先生個人住所的某些安全措施相關的費用。

在 2023 財年，Tichy 先生和 MacDonald 先生獲得了住房津貼，學院女士獲得了與他們在聖地亞哥建立和維護住所相關的住房援助和差旅支持，詳見 “高管薪酬表——薪酬彙總表”。

2021 年員工股票購買計劃

我們還維持Petco Health and Wellness Company, Inc.2021年員工股票購買計劃（“ESPP”）。ESPP的目的是鼓勵和幫助我們符合條件的合作伙伴通過擁有我們的A類普通股來收購我們的專有權益。ESPP以及參與者根據該法進行購買的權利旨在符合《守則》第421和423條的規定。我們的NEO有資格參與ESPP，並在與其他合作伙伴相同的基礎上以15％的折扣購買有限數量的A類普通股。

其他事項

風險評估

應薪酬委員會的要求，Exequity對我們的薪酬政策和計劃進行了獨立的風險評估。評估發現，我們的高管和基礎廣泛的薪酬計劃不會造成合理可能對公司產生重大不利影響的風險。薪酬委員會審查了業績，認為我們的高管和非執行薪酬計劃不鼓勵過度或不必要的冒險，而且我們的薪酬計劃中固有的任何風險都不太可能對我們產生重大不利影響。

禁止套期保值和質押

我們維持內幕交易政策，根據該政策，除其他外，我們的董事、高級職員和員工及其各自的家庭成員和受控實體不得 (i) 參與投機交易（包括賣空和看跌期權或看漲期權），(ii) 對Petco證券進行套期保值（包括通過購買預付可變遠期合約、股票互換、項圈和交易所基金等金融工具），以及 (iii) 對衝Petco證券作為貸款抵押品或在保證金賬户中持有Petco證券的抵押品

根據持股準則，必須在（i）首次公開募股完成後的五年或（ii）高級管理人員或董事受適用的持股指南約束後的五年內達到所需的所有權水平，以較低者為準。根據目前的持股量和未償還的未歸屬股權獎勵，我們預計所有高管和董事都將在適用的寬限期內遵守這些指導方針。在確定所有權水平時，我們僅包括高級管理人員或董事直接擁有的A類普通股、未歸屬的時間限制性股票和限制性股票單位，以及高級管理人員或董事通過退休計劃擁有的A類普通股。所有權水平的確定中既不包括未行使的股票期權（無論是否為 “價內股權”），也沒有包括未獲得的基於績效的股權，例如PSU。

回扣政策

2023年10月，我們通過了一項回扣政策，旨在遵守納斯達克股票市場通過的《上市規則》的要求，該規則實施了1934年《證券交易法》第10D-1條。如果我們因嚴重違反聯邦證券法的任何財務報告要求而需要編制財務報表的會計重報，我們將追回包括NEO在內的任何受保高管在過去三個財政年度獲得的基於激勵的超額薪酬，該薪酬超過了根據重報的財務報表確定激勵性薪酬後該高管本應獲得的金額。此外，我們的回扣政策還規定，如果高管出現不當行為，我們的薪酬委員會可以追回該高管在薪酬委員會發現此類不當行為之前的三個財政年度內獲得的任何激勵性薪酬（包括基於時間的股權獎勵）。

2024 財年的薪酬決定

2024年3月和4月，薪酬委員會在審查了外部薪酬基準並考慮了內部公平和薪酬調整後，批准將（i）學院女士的基本工資從60萬美元提高到62.5萬美元，以及（ii）蒂奇先生和學院女士的AIP目標從80％提高到100％，每種情況均自2024年4月28日起生效。我們其他近地天體的基本工資和AIP目標沒有增加。

我們的 2024 年 AIP 也已更新，修改了指標和權重，並將所有執行官都納入了相同的計劃設計。我們每個 NEO 的年度現金獎勵都將基於

企業財務指標（調整後的息税折舊攤銷前利潤和調整後的自由現金流）和個人業績的組合。我們2023年AIP的總收入指標已被調整後的2024年AIP自由現金流指標所取代，以進一步區分我們的AIP產生的激勵措施和剩餘的機上PSU獎勵。調整後的息税折舊攤銷前利潤指標加權為總獎金的60％，幷包括業績在100％至106％之間的目標行使區間。該打擊區域內的表現等同於目標支出，而高於或低於打擊區域的表現則從閾值（50%）到最大（200%）績效水平線性插值。調整後的自由現金流和個人績效均佔總支出的 20%。計劃中的每個指標都將進行衡量，如果其績效超過閾值水平，則可以獨立獲得報酬。

2024 年，薪酬委員會還建議，LaRose 先生、Tichy 先生和 College 女士的年度股權獎勵為 75% 的時間限制性股權單位和 25% 的股權單位，董事會也批准了這些獎勵。基於時間的RSU將按照適用於2023財年授予的RSU的相同三年歸屬計劃進行歸屬；但是，PSU有資格根據2026財年之前的三年絕對股東總回報率表現獲得收益，實現250％的絕對股東總回報率倍數的門檻支付為50％，實現500％或以上的絕對股東總回報率倍數的最高支付額為200％。2024年PSU下的絕對股東總回報倍數是通過將業績期末的Petco股價（加上再投資的股息）除以2.00美元來衡量的。

最後，在2024年3月和4月，鑑於科夫林先生和麥克唐納先生的離職以及在過渡和戰略轉型期間保持領導層穩定的願望，薪酬委員會批准了現金留存獎勵，以保護執行官團隊的關鍵成員。Tichy先生和Ms. College各有資格獲得最高150萬美元的補助，而LaRose先生將有資格獲得高達100萬美元的補助。現金留存獎勵將在2024年7月31日之後歸屬和支付20％，在2025年1月31日之後歸屬和支付20％，在2026年1月31日之後分配和支付剩餘的60％，視NEO的持續就業情況而定。在批准現金留存獎勵的決定中，薪酬委員會試圖在諮詢公司和股東的反饋與在尋找常任首席執行官和繼續執行週轉戰略的同時，在領導團隊關鍵成員之間建立連續性的需求之間取得平衡。Tichy先生因辭職而沒收了現金留存獎勵。有關如何處理與College女士解僱相關的現金留存獎勵的信息，請參閲下文 “解僱或控制權變更時的潛在付款——學院女士離職”。