☐ | 初步委託書 |
☐ | 機密,僅供委員會使用(規則允許) 14a-6 (e) (2) |
☒ | 最終委託書 |
☐ | 權威附加材料 |
☐ | 在下方索取材料 §240.14a-12 |
☒ | 無需付費 |
☐ | 之前使用初步材料支付的費用 |
☐ | 費用按照《交易法規則》第 25 (b) 項要求的附錄中的下表計算 14a-6 (i) (1) 和 0-11 |
Petco 健康與保健公司
10850 Via Frontera
加利福尼亞州聖地亞哥 92127
年度股東大會通知
2024 年 7 月 22 日
太平洋時間上午 8:00
www.virtualShareoldermeeting.com/
致我們的股東:我們很高興邀請您參加太平洋時間2024年7月22日星期一上午8點通過網絡直播www.virtualShareholdermeeting.com/WOOF2024在線參加Petco健康與保健公司(“Petco” 或 “公司”)的2024年年度股東大會(“年會”),用於以下目的:
1。 | 選舉委託書中提名的四名董事候選人為公司第一類董事,每人任期三年,直至其繼任者正式當選並獲得資格,或直到其提前去世、辭職、免職、退休或取消資格為止(提案1); |
2。 | 在不具約束力的諮詢基礎上批准我們指定執行官的薪酬(提案2); |
3. | 批准任命安永會計師事務所為截至2025年2月1日的財政年度的公司獨立註冊會計師事務所(提案3);以及 |
4。 | 處理可能在年會或其任何續會或延期上正確提出的任何其他事務。 |
公司董事會已決定以虛擬方式舉行年會。我們認為,這是Petco的正確選擇,因為無論年會規模大小或股東可用資源如何,它都能擴大股東的訪問範圍,改善溝通,並允許參與者在任何地點安全便捷地參加年會,而無需支付額外費用。
截至2024年5月28日營業結束時登記在冊的股東有權獲得年度會議或任何休會或延期的通知並在年會上投票。A類普通股的持有人有權對上述所有事項進行投票。B-1類普通股的持有人有權對上述所有事項進行投票,但提案1除外,即委託書中提名的四名董事候選人當選為公司第一類董事。B-2類普通股的持有人只能對提案1進行投票,即委託書中提名的四名董事候選人當選為公司第一類董事。
在美國證券交易委員會(“SEC”)的允許下,我們將根據美國證券交易委員會(SEC)的 “通知和訪問” 規則在線提供對代理材料的訪問權限。因此,除非您之前要求持續以電子或紙質方式交付我們的代理材料,否則我們將向股東郵寄一份代理材料互聯網可用性通知(“通知”),而不是委託聲明、我們的2023年年度報告以及代理卡或投票指示卡(合稱 “代理材料”)的紙質副本。這種分發過程更具資源效率和成本效益。該通知包含有關如何在線訪問代理材料的説明。該通知還包含有關股東如何獲得代理材料紙質副本的説明。如果您選擇接收紙質副本,代理材料將郵寄給您。該通知將於 2024 年 5 月 31 日左右首次郵寄給我們的股東,代理材料將首先公佈。
誠摯邀請所有股東參加我們的年會,該年會通過網絡直播虛擬舉行,網址為www.virtualShareholdermeeting.com/woof2024。公司努力為參加年會的股東提供與面對面會議相同的參與權利和機會。您將能夠在線參加年會,並在會議期間訪問www.virtualShareholdermeeting.com/woof2024提交問題。您還可以在年會上以電子方式對股票進行投票。
要在年會期間參加年會、投票、提交問題或查看註冊股東名單,登記在冊的股東將需要訪問上面列出的會議網站,並使用其代理卡或通知中包含的16位控制號登錄。受益所有人應在年會之前查看代理材料及其投票指示表或通知,以瞭解如何投票以及如何參與年會。具體而言,如果您是受益所有人,並且您的投票指示表或通知未表明您可以通過 http://www.proxyvote.com 網站對股票進行投票,則應聯繫您的銀行、經紀人或其他被提名人(最好在年會前至少5天),獲得 “合法代理人”,並按照他們的指示出席、參與年會或投票。參加我們的年會時,請留出充足的時間進行在線辦理登機手續,年會將於 2024 年 7 月 22 日星期一太平洋時間上午 7:45 開始。在年會當天,如果您在簽到過程中或年會期間遇到技術問題,則將在年會開始前大約 15 分鐘在虛擬會議註冊頁面上提供技術援助電話號碼。
你的投票很重要。無論您是否參加年會,我們都希望您儘快投票。您可以按照代理卡或投票説明表上的説明在線或通過電話投票,或者,如果您通過郵寄方式收到代理材料的紙質副本,也可以按照代理卡或投票指示卡上的説明通過郵寄方式進行投票。無論您是否在線參加,都可以通過在線或電話、書面代理或投票指示卡進行投票,確保您在年會上派代表參加。
根據董事會的命令,
喬瓦尼·因薩納
首席法務官兼祕書
加利福尼亞州聖地亞哥
2024 年 5 月 31 日
關於以下代理材料可用性的重要通知
將於 2024 年 7 月 22 日舉行的年度股東大會
該通知、委託書和公司的2023年年度報告可在www.proxyvote.com上查閲。
代理摘要
本摘要重點介紹了本代理聲明中其他地方包含的信息。本摘要不包含您在對股票進行投票時應考慮的所有信息。在投票之前,請仔細閲讀截至2024年2月3日的財政年度的完整委託書和我們的股東年度報告。
會議信息
日期: | 2024年7月22日,星期一 | |
時間: | 太平洋時間上午 8:00 | |
虛擬會議: | www.virtualShareoldermeeting.com/ | |
記錄日期: | 2024 年 5 月 28 日 |
如何投票
你的投票很重要。您可以在年會之前通過互聯網、電話或郵件對您的股票進行投票,也可以在會議期間通過電子方式參加和投票。請參閲 “如果我是公司股份的登記股東,我該如何投票?” 部分有關詳細的投票説明,請參見第 60 頁。如果您通過互聯網、電話投票或計劃在年會期間進行電子投票,則無需郵寄代理卡。
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互聯網 | 電話 | 郵件 | ||
要在會議前投票,請訪問 www.proxyvote.com。在... 投票 會議,參觀 www.virtualshareholdermeeting.com/woof2024 你需要控制權 您的通知上印有號碼,代理卡 或投票説明表。 |
撥打免費電話 (1-800-690-6903) 按照你的代理服務器上的指示 你投票時的卡片或電話號碼 指令表符合 表格上的説明。你會需要 控制號碼印在您的通知上,代理 卡片或投票説明表。 |
如果您收到了代理的紙質副本 材料,將填妥並簽名的材料發送給我們 使用代理卡或投票説明表 隨附的已付郵資信封。 |
我們首先在 2024 年 5 月 31 日左右開始向股東發送關於代理材料互聯網可用性的通知,並提供了我們的代理材料。
提案
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提案 #1 |
選舉委託書中提名的四名董事候選人為公司第一類董事,每人任期三年,直至其繼任者正式當選並獲得資格,或直到其提前去世、辭職、免職、退休或取消資格(提案1)。
✓ 我們的董事會一致建議您為 “所有” 董事候選人投票。 | |
導演 | ||
提案 #2 |
在不具約束力的諮詢基礎上批准我們指定執行官的薪酬(提案2)。
✓ 我們的董事會一致建議您在不具約束力的諮詢基礎上投贊成票,批准我們指定執行官的2023年薪酬。 | |
Say-on-Pay | ||
提案 #3 |
批准任命安永會計師事務所為截至2025年2月1日的財政年度的公司獨立註冊會計師事務所(提案3)。 ✓ 我們的董事會一致建議您投贊成票,批准安永會計師事務所被任命為我們的2024財年獨立註冊會計師事務所。 | |
審計師 批准 | ||
1
董事會資格
戰略規劃/戰略制定
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11 | |||||||||||||||||||||||
零售體驗
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11 | |||||||||||||||||||||||
高級行政領導
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9 |
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會計/財務報告
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8 |
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上市公司經驗
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11 | |||||||||||||||||||||||
人力資本管理
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5 |
董事會任期、年齡、多元化和獨立性
2023 財年業績亮點
淨收入 |
可比銷售額 | |||
63億美元
同比增長3.6%
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同比增長 1.8%
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流動獸醫診所 |
提供全方位服務的獸醫醫院 | |||
每週 1,400
在財政年度結束時
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280+
在財政年度結束時
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2
目錄
可持續發展和企業責任 |
5 | |||
可持續發展概述 |
5 | |||
ESG 治理 |
5 | |||
PetcoLove |
6 | |||
人力資本 |
6 | |||
董事會和公司治理 |
8 | |||
作為受控公司的地位 |
8 | |||
董事會的組成 |
8 | |||
董事獨立性 |
16 | |||
董事會領導結構 |
16 | |||
行政會議 |
16 | |||
董事提名 |
16 | |||
推薦個人出任董事的程序 |
16 | |||
董事會資格和多元化 |
17 | |||
我們董事會的委員會 |
18 | |||
戰略和風險監督 |
20 | |||
股東參與 |
20 | |||
與董事的溝通 |
20 | |||
商業行為與道德守則 |
20 | |||
公司治理原則 |
21 | |||
2023 財年董事薪酬 |
21 | |||
提案 1—選舉董事 |
23 | |||
有關我們執行官的信息 |
24 | |||
高管薪酬 |
25 | |||
薪酬討論與分析 |
25 | |||
薪酬委員會報告 |
34 | |||
高管薪酬表 |
34 | |||
提案 2——通過不具約束力的諮詢投票批准指定執行官薪酬 |
51 | |||
獨立註冊會計師事務所 |
52 | |||
首席會計師費用和服務 |
52 | |||
預先批准審計和非審計服務政策 |
52 | |||
審計委員會報告 |
53 | |||
提案 3——批准獨立註冊會計師事務所的任命 |
54 | |||
某些關係和關聯人交易 |
55 | |||
審查、批准和批准關聯人交易的程序 |
55 | |||
關聯人交易 |
55 | |||
證券的實益所有權 |
57 | |||
關於年會的問題和答案 |
59 | |||
其他事項 |
62 | |||
其他業務 |
62 | |||
提交2025年年會的股東提案 |
62 | |||
住户信息 |
62 | |||
在哪裏可以找到更多信息 |
62 |
3
前瞻性陳述和網站參考
本文件包括經修訂的1933年《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》第21E條所指的前瞻性陳述,涉及預期、信念、計劃、目標、戰略、未來事件或業績,以及基本假設和其他非歷史事實陳述的陳述,包括但不限於有關我們的社會、環境和其他可持續發展計劃和目標的陳述。儘管我們認為這些陳述中反映的預期和假設是合理的,但無法保證這些預期會被證明是正確的。前瞻性陳述受許多風險和不確定性的影響,包括我們在美國證券交易委員會文件中確定的風險因素,實際業績可能與此類前瞻性陳述中討論的結果存在重大差異。除非另有規定,否則我們沒有義務公開更新我們可能做出的任何前瞻性陳述,無論是由於新信息、未來事件還是其他原因
適用法律、法規或其他主管法律機構的要求。本文件中的前瞻性陳述和其他陳述也可能涉及我們在社會和可持續發展舉措方面的進展、計劃和目標,而納入此類陳述並不表示這些內容對投資者來説一定是重要的,也不表示這些內容必須在我們向美國證券交易委員會提交的文件中披露。此類計劃和目標可能會發生變化,有關此類計劃和目標的聲明並不能保證或承諾這些計劃和目標將得到實現。此外,與可持續發展相關的歷史、當前和前瞻性陳述可能基於衡量仍在發展的進展的標準、持續演變的內部控制和流程以及未來可能發生變化的假設。本文檔中的網站引用僅為方便起見,引用網站上的內容未以引用方式納入本文檔。
4
可持續發展和企業責任
我們致力於改善寵物、寵物父母和我們自己的 Petco 合作伙伴的生活,正在產生切實的影響。在Petco,我們致力於投資和滿足我們寵物護理中心所在的每個社區的寵物福利需求。與此相關的是,我們認為環境可持續性是寵物、寵物父母和我們自己的 Petco 合作伙伴未來健康和保健的基礎。
可持續發展概述
無論是現在還是將來,我們都致力於為我們共享的地球做出積極的貢獻。在過去的四年中,我們仔細研究了我們整個業務的社會責任和可持續發展努力——從寵物護理、產品開發和採購,到包裝、標籤、交付等,這促成了我們的可持續發展平臺的發展:一項戰略計劃,旨在設定負責任的寵物護理的標準,幫助人們蓬勃發展,並保護我們星球的健康。這些努力最終導致我們在2021年6月發佈了第一份可持續發展報告,隨後於2021年9月舉辦了我們的第一屆可持續產品供應商峯會。2022年1月,我們聘請了第三方對一系列環境、社會和治理(“ESG”)指標進行全公司範圍的評估,以幫助我們建立一個有針對性的短期至中期ESG舉措框架。我們為迄今為止取得的其他成就和認可感到自豪,其中包括:
Petco 的進展
• | 截至2023年11月24日,標普全球CSA在零售行業中排名前8%。 |
• | 在《新聞週刊》的 “2024年美國最負責任的公司” 名單中,在零售商中排名第十。 |
• | 獲得美國人道認證™ 連續第三年獲得批准印章,是唯一獲得該認證的寵物零售商。 |
為負責任的寵物護理設定標準
• | 啟動我們的清潔美容計劃,該計劃消除了貨架和沙龍中的美容產品中不必要的成分,包括對羥基苯甲酸酯、鄰苯二甲酸鹽和化學染料。 |
• | 到2023財年底,我們將提供全方位服務的獸醫醫院地點擴大到288個,並將每週的Vetco流動診所擴大到1,400個,從而增加獲得獸醫護理的機會。 |
• | 我們的寵物護理中心出售的水生生物中有近 92% 來自水產養殖,包括淡水魚和珊瑚。 |
幫助人們蓬勃發展
• | 在2023財年將每位非實習合夥人的基本工資提高到每小時至少15美元。這一變化以及其他調整使我們的寵物護理中心合作伙伴的平均工資增長了約8%。 |
• | 在2023財年實施對生育保健、醫療旅行和心理健康福利的投資。 |
• | 支持我們的合作伙伴資源小組,使合作伙伴能夠在自己和社區之間建立聯繫,並支持我們的多元化、包容性和歸屬感計劃,以鼓勵合作伙伴將 “全部自我” 投入工作。我們目前有7個合作伙伴資源小組:Petco的Ability;Petco的Black;Petco的LGBTQIA+;Petco的泛亞裔美國人;Petco的Petcontigo(Latinx);Petco的軍人和退伍軍人;以及Petco的女性。 |
• | 在 2023 財年,我們的寵物護理中心合作伙伴將提供近 650,000 小時的培訓。 |
• | 在2023財年,為Petco所有地點的員工總數的91%提供與職業或技能相關的培訓。 |
• | 在2023財年,將近40%的空缺總經理和地區總經理職位由內部候選人填補,要麼是橫向調動,要麼是晉升。 |
保護我們星球的健康
• | 在41家寵物護理中心啟動一項新的回收試點計劃,將塑料垃圾從垃圾填埋場轉移出去,在2023財年收集4噸低密度聚乙烯塑料並將其轉化為複合地板材料。 |
• | 2023財年,通過全公司範圍的社區清理活動,清除超過1,100磅的垃圾進入我們的水道。 |
• | 重新分配 5,665 磅的庫存,這些庫存本應在 2023 財年通過我們的再利用庫存計劃丟棄。 |
• | 為所有員工提供危險廢物培訓,2023財年的完成率超過97%。 |
在我們繼續制定ESG計劃和執行ESG舉措的過程中,我們將努力引領行業,為世界及其中的所有人帶來改變,我們期待在即將發佈的2023年可持續發展報告中分享我們根據目標取得的進展和執行的最新情況。
* 在此處或我們的任何可持續發展報告中包含信息,或為任何此類報告或評估我們的ESG計劃而將其視為重要信息,不應被解釋為描述該信息對Petco或Petco的任何SEC文件的重要性或財務影響。有關我們可持續發展努力的警示信息和前瞻性陳述以及其他ESG信息,請參閲本委託書的第4頁。
ESG 治理
我們既受董事會(“董事會” 或 “董事會”)的推動,也對可持續發展工作負責
5
董事”)以及我們的執行領導團隊,他們相信可持續發展對我們業務長期成功的重要性。我們的董事會通過其提名和公司治理委員會監督ESG問題,該委員會負責審查我們的可持續發展工作、進展、舉措和優先事項並提供指導。
我們的可持續發展副總裁領導我們每天努力實施ESG戰略,確定和調整資源和優先事項,促進內部協作,推動績效。該職位向我們的首席ESG和傳播官報告。
我們的領導者將可持續發展視為與我們的主要業務分開的活動流,而是將其納入我們的身份和運營中。為了支持這種整合,我們有兩組主要的內部利益相關者來幫助提供來自整個業務的見解,支持戰略調整,倡導舉措並幫助將其嵌入:
• | 我們的可持續發展執行指導委員會包括行政級別的可持續發展倡導者,他們負責監督我們業務的重要方面。除了幫助制定我們的戰略外,他們的參與還支持將可持續發展考慮和舉措整合到我們的整個業務中。 |
• | 我們的可持續發展工作組包括來自核心業務領域的主要代表和主題專家。他們推動我們在各自部門內部和跨職能部門實施我們的舉措,並討論改進和創新的想法。 |
Petco Love
Petco Love是一家非營利組織,通過使社區和寵物家庭更健康、更強大、更親密來改變生活。它是一家單獨註冊的501(c)(3)非營利組織,由我們的捐款以及Petco客户和社區合作伙伴的捐款提供支持。自1999年成立以來,Petco Love一直激勵和授權動物福利組織有所作為,在收養和醫療計劃、絕育/絕育服務、寵物癌症研究、服務和治療動物以及許多其他救生計劃上投資了近3.8億美元。通過 “Think Adoption First” 計劃,Petco Love與我們在全國各地的寵物護理中心和動物福利組織合作,以增加寵物收養人數,迄今已幫助近700萬隻寵物找到了新的充滿愛心的家庭。
2021年4月,Petco Love推出了Petco Love Lost,這是一個可搜索的數據庫,使用面部識別技術幫助丟失的寵物在失蹤時與家人團聚。在2023財年末,美國各地有近3,000個動物福利組織和寵物行業合作伙伴採用了該平臺,Petco Love Lost已幫助超過34,000只寵物重返了他們的愛心家園。
Petco Love 的 “Vaccineded and Loved” 計劃於 2021 年 8 月啟動,標誌着一個重要的里程碑,它達到了兩個目標
2023 年 11 月有第 100 萬支免費寵物疫苗,隨後承諾再分發一百萬支免費寵物疫苗。自那裏程碑以來,Petco Love繼續向其合作伙伴免費分發寵物疫苗,到2023財年底,作為其Vaccineded and Loved計劃的一部分分發的疫苗總數超過220萬個。Petco Love認為,在資源匱乏的社區分發這些急需的疫苗可以為所有寵物提供長壽和健康生活的最佳機會。
人力資本
我們的合作伙伴
我們的員工(我們稱之為 Petco 合作伙伴)是我們最重要的資產,對於我們實現持續進步至關重要。我們努力保持開放的文化,讓優秀的人有機會蓬勃發展,並賦予我們的合作伙伴實現改善生活的使命的能力。我們鼓勵坦率的反饋、廣泛的見解、創新思維,更重要的是,鼓勵對寵物有真正熱情的人。
我們努力為合作伙伴提供在職業生涯中成長和發展的機會。我們提供有競爭力的薪酬和福利計劃,以及一系列的健康和保健服務,以幫助滿足我們的合作伙伴及其家人的需求。除了基本現金薪酬外,我們還為合作伙伴提供年度獎金、股權獎勵、各種激勵計劃、員工股票購買計劃、具有公司配套的401(k)計劃、醫療和保險福利、健康儲蓄和靈活支出賬户、帶薪休假、探親假和一系列員工援助計劃,包括2023財年實施的生育保健、醫療旅行和心理健康福利投資。此外,我們還提供一系列網絡研討會、培訓和訂閲,以支持合作伙伴的整體健康。最後,在2023財年,我們完成了將每位非實習合夥人的基本工資提高到每小時至少15美元的實施工作。這一變化以及其他調整使我們的寵物護理中心合作伙伴的平均工資增長了約8%。
我們還投入大量資源來吸引、培養和留住頂尖人才。近年來,我們為所有新任總經理及以上職位推出了領導力發展基礎培訓,在部分寵物護理中心提供了全面的寵物健康和保健認證(計劃在2024財年擴展到所有寵物護理中心),並持續發展銷售和客户參與技能。在 2023 財年,我們很榮幸為我們的寵物護理中心合作伙伴提供了近 650,000 小時的培訓。此外,將近40%的空缺總經理和地區總經理職位由內部候選人填補,要麼是橫向調動,要麼是晉升。
多元化、公平和包容性
我們的員工是我們的合作伙伴,我們努力創造一個包含不同背景和觀點的環境。我們致力於創造平等的就業機會和多元化、公平和包容的環境是我們改善寵物、寵物父母和Petco合作伙伴生活的使命的關鍵
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為我們工作。我們致力於創造一種文化,讓合作伙伴感覺自己好像可以通過持續的成長和發展機會以及公平透明的績效管理和晉升流程來實現自己的職業目標。為了讓我們的合作伙伴感到被重視和被傾聽,我們會收集和迴應合作伙伴的反饋,包括但不限於匿名、定期、正式的合作伙伴參與度調查、圓桌會議和一對一的互動。根據收到的反饋,領導者審查並制定行動計劃,以推動我們的業務發生有意義的變革。此外,所有Petco領導者都參加了旨在樹立工作場所尊重的多元化、公平和包容性培訓。
我們相信,建立和支持我們的合作伙伴與社區之間的聯繫可以創造更加充實和愉快的體驗
工作場所經驗。我們繼續擴大我們的合作伙伴資源小組,使合作伙伴能夠在自己和社區之間建立聯繫,並繼續擴大我們的多元化、包容性和歸屬感計劃,以鼓勵合作伙伴 “全力以赴” 地工作。我們目前有七個合作伙伴資源小組,它們是我們包容性和歸屬感文化的基礎。我們目前由合作伙伴領導的合作伙伴資源小組是:Petco的Ability;Petco的Black;Petco的LGBTQIA+;Petco的泛亞裔美國人;Petco的Petcontigo(Latinx);Petco的軍人和退伍軍人;以及Petco的女性。這七個小組與我們的多元化、公平和包容性團隊合作,促進參與活動,以提高文化能力,教育合作伙伴瞭解親和力小組成員面臨的問題,並加深我們的工作場所聯繫。
7
董事會和公司治理
在我們調整業務以適應快速變化的零售行業和宏觀經濟環境的過程中,我們的董事會完全有能力指導我們的戰略並監督我們的運營。我們認為,有效的董事會應由個人組成,他們共同在不同的職業和個人背景和觀點之間取得適當的平衡,並且擁有足以為公司的戰略和運營提供指導和監督的一系列技能和專業知識。因此,我們的董事會希望董事保持開放和直率,深入瞭解公司的業務,在履行監督職責時做出合理的判斷,接受Petco的價值觀和文化,並保持最高的誠信水平。
董事候選人的評估和甄選是我們提名和公司治理委員會定期評估董事會組成和成員資格標準的關鍵方面。我們的董事會以及提名和公司治理委員會還積極尋求實現董事會職業和個人背景的多元化,包括性別、種族、族裔和國家背景、地理、年齡和性取向等人口結構的多元化。在尋找每位新董事的過程中,提名和公司治理委員會積極尋找女性和其他多元化候選人,將其納入董事會候選人名單中。
作為受控公司的地位
我們目前由某些基金(“CVC基金”)間接控制,這些基金由CVC Capital Partners(“CVC”)和加拿大養老金計劃投資委員會(一家加拿大公司,及其關聯公司 “CPP Investments”,以及CVC基金以及我們的 “贊助商”)提供諮詢和/或管理。我們的贊助商主要通過Scooby Aggregator, LP(我們的 “主要股東”)行使控制權,後者持有我們的A類和B-1類普通股的股份。A類普通股的持有人有權對提交給年會股東投票的所有提案進行投票。B-1類普通股的持有人同樣有權在年會上提交股東投票的所有事項上獲得每股一票,但提案1除外,即選舉本委託書中提名的四名董事候選人為公司第一類董事。B-2類普通股的持有人只能對提案1獲得每股一票,即選舉本委託書中提名的四名董事候選人為公司第一類董事。我們的A類普通股目前在納斯達克股票市場有限責任公司(“納斯達克”)上市。我們的B-1類普通股或B-2類普通股沒有公開交易市場。我們將投票權劃分為B-1類普通股和B-2類普通股,以維持CPP Investments對《加拿大養老金計劃投資委員會法》的某些法規的遵守,該法限制CPP Investments投資於獲得超過該公司董事選舉選票30%的公司的證券。我們的B-1類普通股的每股可由持有人選擇轉換為一股A類普通股。作為這種轉換的條件,待轉換的B-1類普通股的持有人必須指示
持有B-2類普通股的持有人將等數量的B-2類普通股轉讓給本公司。有關其他詳細信息,請參閲下面的 “證券的受益所有權”。
由於我們的主要股東控制着公司在董事選舉中約67%的未償還投票權,因此根據納斯達克規則,我們是 “受控公司”。受控公司無需擁有多數獨立董事,也不需要組建獨立的薪酬、提名和公司治理委員會。但是,儘管我們是受控公司,但我們仍然受要求我們的審計委員會完全由獨立董事組成的規則的約束。因此,正如下文進一步詳細描述的那樣,我們目前有一個完全獨立的審計委員會。如果我們在任何時候不再是受控公司,我們將採取一切必要行動,遵守適用的美國證券交易委員會規章制度和納斯達克規則,包括任命大多數獨立董事加入我們的董事會,並確保我們有一個薪酬委員會和一個完全由獨立董事組成的提名和公司治理委員會,但須遵守允許的 “分階段實施” 期限。
董事會的組成
我們的業務和事務在董事會的監督下管理。我們的董事會由十一名董事組成,包括五名獨立董事,分為三類董事,每類董事的任期交錯為三年。我們的董事會擁有確定每個類別的董事人數的專屬權力,但須遵守我們在首次公開募股時與主要股東簽訂的股東協議(稱為 “股東協議”)的條款。我們的每屆股東年會只選出一類董事,其他類別的董事將在各自的三年任期的剩餘任期內繼續選出。
此外,股東協議賦予我們的主要股東指定一定數量的被提名人蔘加董事會選舉的權利,以及一定的委員會提名和觀察員權利。具體而言,只要我們的主要股東(包括其根據股東協議允許的受讓人)在首次公開募股完成後總共出售(i)其實益持有(直接或間接)的A類普通股和B-1類普通股已發行股份總額的50%或更少,它就有權根據其信託職責指定六名董事供董事會提名,(ii))超過50%但小於或等於此類股份的75%,有權指定提名董事會根據其信託職責,(iii)超過75%但少於或等於此類股份的90%的董事,有權根據其信託義務指定兩名董事供董事會提名;(iv)90%以上的此類股份,它無權根據其信託義務指定任何董事供董事會提名。如果經我們的主要股東事先書面同意,我們的董事會規模縮小,則我們的主要股東有權指定與上述相同數量的董事會提名和選舉人選。如果經我們的主要股東事先書面同意,我們的董事會規模擴大到十一名董事以上,則我們的主要股東有權指定一定比例的董事會提名和選舉人選(四捨五入到最接近的整數,偶數)。此外,視任何要求而定,包括
8
適用法律或任何可能上市或交易A類普通股的國家證券交易所的適用規則對委員會成員的獨立性要求,只要我們的主要股東有權指定至少兩名董事進行董事會提名和選舉(受董事會的信託職責),我們的主要股東有權任命兩名被提名人在董事會的每個委員會任職。
根據股東協議,我們的主要股東已指定克里斯托弗·斯塔德勒、卡梅隆·佈雷特納和尼沙德
尚德是CVC的指定人,戴維·盧貝克、艾里斯·延和瑪麗·沙利文被指定為CPP投資的指定人,將在我們的董事會任職。
只要我們的主要股東根據股東協議擁有董事提名權,我們的主要股東也有權指定至少四名無表決權的觀察員出席董事會及其委員會的所有會議。有關更多詳細信息,請參閲下面的 “—關聯人交易—股東協議”。
下表列出了截至記錄日期的有關我們董事的信息:
姓名 | 年齡 | 班級 | 導演 由於 |
本期任期 過期 |
在公司的職位 | 委員會 成員資格 |
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AC |
抄送 |
NCGC |
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R. 邁克爾·莫漢 |
56 | II | 2021 | 2025 |
董事兼臨時負責人 |
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艾麗斯·延 |
52 | 我 | 2023 | 2024 | 導演 | M |
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卡梅隆·佈雷特納 |
49 | 我 | 2016 | 2024 | 導演 |
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C |
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薩布麗娜·西蒙斯 |
61 | 我 | 2021 | 2024 | 導演 | C* |
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格倫墨菲 |
62 | 我 | 2024 | 2024 | 執行主席 |
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克里斯蒂湖 |
50 | II | 2018 | 2025 | 導演 |
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M |
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大衞·盧貝克 |
44 | II | 2023 | 2025 | 導演 |
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M | ||||||||||
克里斯托弗·斯塔德勒 |
59 | II | 2016 | 2025 | 導演 |
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加里·布里格斯 |
61 | III | 2018 | 2026 | 導演 | M |
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C | ||||||||||
Nishad Chande |
49 | III | 2016 | 2026 | 導演 |
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M | ||||||||||
瑪麗沙利文 |
60 | III | 2021 | 2026 | 導演 |
|
M |
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AC:審計委員會
CC:薪酬委員會
NCGC:提名和公司治理委員會
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M — 會員 C — 主席 |
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* 審計委員會財務專家 |
9
在年會上競選第一類董事的候選人
三年任期將在2027年年度股東大會上屆滿
艾麗斯·延
|
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董事會成員起始日期:2023
年齡:52
董事會委員會: |
嚴艾瑞斯自 2023 年 6 月起擔任董事會成員。2021 年 12 月至 2023 年 6 月,她還擔任董事會觀察員和顧問。嚴女士是美容行業的全球領導者威拉公司的首席戰略和轉型官,她於2023年9月加入該公司。2022年6月至2023年9月,她曾在運動鞋和服裝公司耐克公司擔任北美全球技術副總裁。在該職位上,她領導了耐克最大地區的工程、建築、產品管理和項目管理。在此之前,嚴女士於2020年7月至2022年6月擔任耐克直銷數字商務全球副總裁,並於2019年3月至2020年7月擔任大中華區耐克直銷數字商務副總裁。她於2016年加入耐克,在Gap Inc. 擔任全球戰略副總裁,13年來她擔任過多個領導職務,包括擔任Gap的企業戰略副總裁。嚴女士還曾在耐克基金會董事會和Gap的政治行動委員會任職,曾擔任耐克和Gap的亞裔美國人網絡的執行發起人,並且是斯坦福大學女性董事會成員。她的上市公司、數字和全球零售行業經驗使她有資格在我們董事會任職。 |
審計 |
卡梅隆·佈雷特納
|
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董事會成員起始日期:2016
年齡:49
董事會委員會:
|
卡梅倫自 2016 年起擔任董事會成員。自2024年2月起,佈雷特納先生一直擔任我們的贊助商之一CVC的高級顧問。此前,他曾是CVC的管理合夥人,在2007年至2024年2月期間擔任該公司的高級管理人員,在那裏他曾擔任CVC舊金山辦事處負責人,並共同負責監督CVC的北美和南美私募股權活動。在加入CVC之前,佈雷特納先生曾在私募股權公司Center Partners擔任董事總經理,並於1998年至2007年在那裏工作。在加入 Center Partners 之前,他曾在 Bowles Hollowell Conner & Co. 從事併購工作。佈雷特納先生還擔任Advantage Solutions Inc.(一家為消費品製造商和零售商提供商業解決方案的領先供應商)、環球快遞/GlobalTranz和CFGI的董事會成員。佈雷特納先生此前曾在BJ's Wholesale Club Holdings, Inc.、Asplundh、Teneo以及許多其他上市和私營公司的董事會任職。Breitner 先生擁有杜克大學心理學學士學位。他的零售行業經驗使他有資格在我們董事會任職。 |
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補償 主席
|
10
格倫墨菲
|
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董事會成員起始日期:2024
年齡:62
董事會委員會:無
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格倫·墨菲自 2024 年 5 月起擔任董事會執行主席。他於2016年創立了以消費者為中心的高影響力投資公司FIS Holdings Ltd.,並自2016年2月起擔任該公司的首席執行官。在加入FIS Holdings之前,墨菲先生在2007年至2014年期間擔任The Gap, Inc.的董事長兼首席執行官。在此之前,他在2001年至2007年期間擔任Shoppers Drug Mart Corporation的董事長兼首席執行官。墨菲先生的職業生涯始於洛布勞公司,在那裏他擔任過14年的各種領導職務。墨菲先生目前在Wella Company和Aimbridge Hospitality的董事會任職。他曾擔任 Lululemon Athletica, Inc. 的董事會主席。墨菲先生擁有西安大略大學的學士學位。他豐富的全球零售經驗,包括在主要零售品牌的戰略和運營領導方面的往績,使他有資格在我們董事會任職。 |
薩布麗娜·西蒙斯
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董事會成員起始日期:2021
年齡:61
董事會委員會: |
薩布麗娜自 2021 年起擔任董事會成員。2008年至2017年,她擔任全球服裝和配飾零售商Gap, Inc. 的執行副總裁兼首席財務官。此前,西蒙斯女士還曾在Gap擔任過以下職位:2007年至2008年擔任企業融資執行副總裁;2003年至2007年擔任企業財務高級副總裁兼財務主管;2001年至2003年擔任副總裁兼財務主管。在此之前,西蒙斯女士曾擔任英國遺傳公司Sygen International plc的首席財務官兼董事會執行成員,並曾在服裝公司Levi Strauss & Co. 擔任助理財務主管。西蒙斯女士還在 Columbia Sportswear Company 的董事會、薪酬委員會及提名和公司治理委員會任職,以及擔任審計委員會主席的 Coursera, Inc. 的董事會和 Moloco, Inc. 的董事會成員。她還於 2016 年至 2021 年 5 月在 e.l.f. Beauty, Inc. 的董事會和審計委員會任職,並於 2016 年至 2021 年 5 月在 Williams-onomsonomsonomson, Inc. 的董事會和審計委員會任職 a, Inc. 從 2015 年到 2022 年 6 月。西蒙斯女士擁有加州大學伯克利分校的工商管理學士學位和加州大學洛杉磯分校安德森學院的工商管理碩士學位,並且是一名註冊會計師(非在職)。她的上市公司、全球零售和金融經驗使她有資格在我們董事會任職。 |
審計主席 |
11
二類董事繼續任職直到
2025 年年度股東大會
克里斯蒂湖
|
||
董事會成員起始日期:2018
年齡:50
董事會委員會: |
克里斯蒂自 2018 年起擔任董事會成員。自2020年4月以來,她一直擔任雲通信平臺Twilio的首席人事官。此前,從2018年到2020年,萊克女士曾在互聯網公司Box, Inc. 擔任高級副總裁兼首席人事官。在加入Box之前,Lake女士曾在Medallia工作,於2016年至2018年擔任人事與文化副總裁,並於2016年擔任HRBP和人力資源運營副總裁。萊克女士還在2015年至2016年期間擔任惠普公司個人系統部門的全球人力資源主管,並曾在惠普公司和家得寶等公司擔任其他人力資源職位。萊克女士擁有康涅狄格大學政治學學士學位。她在各個行業的領導經驗使她有資格在我們董事會任職。 |
補償 |
R. Michael(Mike)Mohan
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||
董事會成員起始日期:2021
年齡:56
董事會委員會:無
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邁克自 2021 年 3 月起擔任董事會成員,並從 2021 年 7 月起擔任首席獨立董事,直至 2024 年 3 月被任命為臨時首席執行官。此前,莫漢先生在2019年6月至2021年7月期間擔任百思買公司總裁兼首席運營官,負責公司美國和國際業務的運營。從 2004 年到 2019 年 6 月,他在百思買擔任過各種領導職務,監督服務、客户體驗、品類管理、銷售、營銷和供應鏈職能。在加入百思買之前,莫漢先生曾擔任Good Guys的副總裁兼總銷售經理。在百思買收購該公司之前,莫漢先生還曾於1988年至1997年在加拿大Future Shop工作,在那裏他擔任過各種銷售職務。莫漢先生還擔任Bloomin'Brands, Inc. 的董事會主席,並在VIZIO控股公司和傑克遜家族酒業的董事會任職。他豐富的零售行業和管理經驗,加上他的數字營銷敏鋭度,使他有資格在我們董事會任職。 |
12
大衞·盧貝克
|
||
董事會成員起始日期:2023
年齡:44
董事會委員會: |
大衞自 2023 年 6 月起擔任董事會成員。盧貝克先生是我們的贊助商之一CPP Investments的直接私募股權董事總經理,他於2008年加入該公司。在加入CPP Investments之前,盧貝克先生曾在加拿大帝國商業銀行世界市場的併購投資銀行集團工作。盧貝克先生目前還在Qualtrics的董事會任職。Lubek 先生擁有約克大學工商管理學士學位和西北大學凱洛格管理學院工商管理碩士學位。他在多個行業的經驗使他有資格在我們董事會任職。 |
|
提名和 公司治理
|
克里斯托弗·斯塔德勒
|
||
董事會成員起始日期:2016
年齡:59
董事會委員會:無
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克里斯托弗自 2016 年起擔任董事會成員。他是我們的贊助商之一 CVC 的管理合夥人,他於 2007 年加入該公司。斯塔德勒先生是CVC Capital Partners諮詢業務的董事會成員。在加入CVC之前,他在1996年加入Investcorp擔任董事總經理後,曾在Investcorp擔任北美私募股權主管。斯塔德勒先生曾在BJ's Wholesale Club Holdings, Inc.的董事會任職。他擁有德魯大學的經濟學學士學位和哥倫比亞大學的工商管理碩士學位。他在多個行業的經驗使他有資格在我們董事會任職。 |
13
三類董事繼續任職直到
2026 年年度股東大會
加里·布里格斯
|
||
董事會成員起始日期:2018
年齡:61
董事會委員會: |
Gary 自 2018 年起擔任董事會成員。布里格斯先生是拜登競選總統的付費媒體高級顧問,他於2024年4月加入該公司。他還在Etsy和個人護理公司Combe, Inc. 的董事會任職。他在2020年1月至2022年1月期間在Afterpay的董事會任職,直到該公司被Block, Inc. 收購,並於2019年9月至2021年5月在數據和技術公司Hawkfish擔任董事長。2013 年至 2018 年間,布里格斯先生擔任 Meta Platforms, Inc.(前身為 Facebook, Inc.)的首席營銷官。在加入 Meta 之前,他曾在谷歌公司擔任過各種領導職務。在此之前,他曾在 eBay 公司、PayPal, Inc.、百事可樂公司和 IBM 公司擔任過多個營銷和綜合管理領導職務。在他職業生涯的早期,他曾在麥肯錫公司擔任管理顧問。他擁有布朗大學的學士學位和西北大學凱洛格管理學院的碩士學位。他在營銷和品牌管理方面的豐富經驗使他有資格在我們董事會任職。 |
|
提名和 公司治理 主席
| |
審計 |
Nishad Chande
|
||
董事會成員起始日期:2016
年齡:49
董事會委員會: |
尼沙德自 2016 年起擔任董事會成員。他是CVC的合夥人、美國消費者主管和商業服務聯席主管,CVC是我們的贊助商之一,他於2016年加入該公司。在加入CVC之前,他於2005年至2016年在私募股權公司Center Partners工作,於2003年至2005年在貝恩公司工作,1999年至2001年在雷蒙德·詹姆斯資本工作,1997年至1999年在施羅德工作。錢德先生曾在BJ's Wholesale Club Holdings, Inc.的董事會任職。錢德先生擁有達特茅斯學院的經濟學和數學學士學位以及賓夕法尼亞大學沃頓商學院的工商管理碩士學位。他在多個行業的經驗使他有資格在我們董事會任職。 |
|
提名和 公司治理
|
14
瑪麗沙利文
|
||
董事會成員起始日期:2021
年齡:60
董事會委員會: |
自 2021 年起,Mary 一直擔任我們董事會成員。沙利文女士是我們的贊助商之一CPP Investments的高級董事總經理兼首席人才官,她於2015年加入該公司,目前負責人才招聘、組織發展、國際流動、薪酬和福利以及包容性和多元化。在加入CPP Investments之前,沙利文女士於2014年至2015年在加拿大奢侈品連鎖百貨公司Holt, Renfrew & Co. 擔任高級副總裁,負責人力資源部門。從 2007 年到 2014 年,她在四季酒店及度假村工作,以企業人力資源高級副總裁的身份結束了她的職業生涯。她還曾在IMAX Corporation擔任人力資源部門負責人七年,最後擔任人力資源高級副總裁。沙利文女士擁有西安大略大學的行政和商業研究學士學位以及多倫多大學羅特曼管理學院的工商管理碩士學位。她在零售和酒店行業擔任領導職務的經驗使她有資格在我們董事會任職。 |
|
補償
|
15
董事獨立性
我們的提名和公司治理委員會以及董事會已根據適用的納斯達克和美國證券交易委員會獨立標準,對每位董事候選人的獨立性進行了年度審查。根據提名和公司治理委員會的建議以及董事會自己的審查和評估,我們的董事會在商業判斷中肯定地確定,卡梅隆·佈雷特納、加里·布里格斯、克里斯蒂·萊克、薩布麗娜·西蒙斯和艾里斯·顏恩根據納斯達克規則和經修訂的1934年《證券交易法》(“交易法”)第10A-3條的定義均是 “獨立的”。在確定佈雷特納先生的獨立性時,我們的提名和公司治理委員會及董事會認為,佈雷特納先生於2024年2月辭去了CVC管理合夥人的職務,因此不再以員工或高級管理人員身份隸屬於我們的保薦人之一CVC。佈雷特納先生目前擔任CVC的高級顧問,他的職責主要是尋找新的交易,他在該職位上從CVC獲得的薪酬完全包括與他之前參與的交易相關的持續附帶權益以及他在CVC中的股權。
董事會領導結構
我們的董事會定期審查其領導結構,以評估該結構是否仍然適合公司。我們的董事會沒有關於董事長和首席執行官的職位應分開還是合併的書面政策。2024 年 3 月,董事會任命我們前首席獨立董事邁克爾(邁克)莫漢為臨時首席執行官。董事會正在一家領先的全球獵頭公司的支持下全面尋找常任首席執行官。此外,2024年5月,我們的董事會任命格倫·墨菲為董事會執行主席。作為執行主席,墨菲先生將支持Petco領導團隊專注於提高盈利能力,同時實施戰略行動以推動長期增長。預計他還將在董事會持續尋找常任首席執行官的過程中發揮主導作用,並將承擔董事會不時賦予他的其他職責和責任。我們的董事會認為,我們目前的董事會領導結構,其執行主席精通複雜業務的需求,以及對Petco有深入瞭解的臨時首席執行官,這為我們的董事會提供了強大的領導和公司治理結構,最能滿足Petco和股東目前推動公司向前發展的需求。
行政會議
為了促進獨立董事之間的公開討論,我們董事會每年至少舉行兩次獨立董事執行會議,並在任何獨立董事可能要求的其他時間舉行會議。我們的獨立董事在2023財年舉行了4次執行會議,全部由當時的首席獨立董事主持和領導。當沒有首席獨立董事時,獨立董事會選舉另一位獨立董事出席執行會議。
董事提名
提名和公司治理委員會定期審查並向董事會推薦識別和評估董事所需的技能、經驗、特徵和其他標準。我們的董事會希望董事保持開放和直率,深入瞭解公司的業務,並在履行監督職責時做出合理的判斷。董事應接受公司的價值觀和文化,並應具有最高水平的誠信。
提名和公司治理委員會每年評估董事會的構成,以評估董事會制定的技能、經驗、特徵和其他標準目前是否在整個董事會和個人董事中得到體現,並根據公司的預期需求評估未來可能需要的標準。董事會和提名與公司治理委員會還積極尋求實現董事會職業和個人背景的多元化,包括性別、種族、族裔和國家背景、地理、年齡和性取向等人口結構的多元化。在尋找每位新董事的過程中,提名和公司治理委員會積極尋找女性和其他多元化候選人,將其納入董事會候選人名單中。提名和公司治理委員會根據董事會批准的標準審查董事候選人和現任董事的資格,並向董事會推薦公司候選人,供公司股東在適用的年會上選舉。作為董事會年度自我評估流程的一部分,我們還會評估董事的資格和特徵,包括種族和族裔多樣性。
推薦個人出任董事的程序
提名和公司治理委員會還考慮股東推薦的董事候選人。任何希望提名董事候選人供我們提名和公司治理委員會考慮,但不想在年度股東大會上提出此類提案的股東都可以隨時通過發送電子郵件至 Directors@Petco.com 或以書面形式向提名和公司治理委員會主席描述每位被提名人的姓名和董事會成員資格,或以書面形式由Petco Health and Wellness Company, Inc.的祕書轉交給提名和公司治理委員會主席。,10850 Via Frontera,加利福尼亞州聖地亞哥 92127。該建議應包含我們第二次修訂和重述的章程(“章程”)的 “預先通知” 條款所要求的有關被提名人的所有信息(可根據要求通過上述電子郵件或實際地址寫信給我們的祕書免費提供)。提名和公司治理委員會對股東提交的被提名人提案進行評估的方式與評估其他董事候選人的方式相同。
16
董事會資格和多元化
下圖顯示了某些技能、經驗、特徵和其他標準,包括觀點的多樣性以及性別和人口結構的多樣性,目前在董事會中的代表性。總結技能的圖表並不是要詳盡地列出每位董事的技能,而是故意側重於每位董事貢獻的主要技能。我們認為,下圖所示的技能和資質組合表明我們的董事會處於有利地位,可以為我們的管理層提供有效的監督和戰略建議。
|
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董事 | 戰略性 規劃/ 策略 發展 |
零售 經驗 |
資深 行政管理人員 領導力 |
會計/ 金融 報告 |
公開 公司 經驗 |
人類 資本 管理 |
多樣性 (性別) |
多樣性 (種族/ 種族) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
R. Michael(Mike)Mohan |
✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ |
|
✓ | ||||||||||||||||||||||||||||||||
卡梅隆·佈雷特納 |
✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ |
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| ||||||||||||||||||||||||||||||||
克里斯托弗·斯塔德勒 |
✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ |
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克里斯蒂湖 |
✓ | ✓ | ✓ |
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✓ | ✓ | ✓ |
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大衞·盧貝克 |
✓ | ✓ |
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✓ |
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加里·布里格斯 |
✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ |
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艾麗斯·延 |
✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ |
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✓ | ✓ | ||||||||||||||||||||||||||||||||
瑪麗沙利文 |
✓ | ✓ | ✓ |
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✓ | ✓ | ✓ |
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Nishad Chande |
✓ | ✓ |
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✓ | ✓ |
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✓ | ||||||||||||||||||||||||||||||||
薩布麗娜·西蒙斯 |
✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ |
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✓ | ✓ | ||||||||||||||||||||||||||||||||
格倫墨菲 |
✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ |
|
|
董事會多元化矩陣(截至 2024 年 5 月 31 日)
董事總人數:11
第一部分:性別認同
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女
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男性
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非二進制
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沒有透露性別
| ||||
導演 |
4 | 7 | — | — | ||||
第二部分:人口背景
|
女
|
男性
|
非二進制
|
沒有透露性別
| ||||
非裔美國人或黑人 |
— | 1 | — | — | ||||
阿拉斯加原住民或美洲原住民 |
— | — | — | — | ||||
亞洲的 |
2 | 2 | — | — | ||||
西班牙裔或拉丁裔 |
1 | — | — | — | ||||
夏威夷原住民或太平洋島民 |
— | — | — | — | ||||
白色 |
3 | 4 | — | — | ||||
兩個或更多種族或民族 |
1 | 2 | — | — | ||||
LGBTQ+ |
— | |||||||
沒有透露人口統計背景 |
1 |
17
我們董事會的委員會
我們的董事會已經成立了審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會。這些委員會分別介紹如下。我們董事會的每個委員會都根據書面章程行事,該章程已由董事會通過和批准。委員會章程的副本可在我們的網站上查閲,網址為ir.petco.com/corporate-goverance/documents-and-charters。
委員會成員;會議和出席情況
在我們上一個完成的財政年度中:
• | 我們的董事會舉行了4次會議; |
• | 我們的審計委員會舉行了6次會議; |
• | 我們的薪酬委員會舉行了6次會議;以及 |
• | 我們的提名和公司治理委員會舉行了4次會議。 |
在2023財年擔任董事期間,我們每位現任董事都出席了至少75%的董事會及其所屬委員會的會議。
如果沒有異常情況,預計董事會將出席年會。我們的八位現任董事出席了我們的2023年年會。
審計委員會
會員
薩布麗娜·西蒙斯(主席) 加里·布里格斯 艾麗斯·延 |
主要職責
根據適用於審計委員會成員的美國證券交易委員會和納斯達克獨立規則,薩布麗娜·西蒙斯、加里·布里格斯和嚴艾里斯·顏均有資格成為 “獨立” 董事。根據美國證券交易委員會規則,審計委員會的每位成員都具有財務知識,薩布麗娜·西蒙斯也有資格成為 “審計委員會財務專家”。根據其章程,我們的審計委員會除其他外負責:
• 協助董事會履行對財務報表完整性、我們對法律和監管要求的遵守情況、獨立會計師的資格和獨立性、會計和財務報告流程以及財務報表審計的監督職責;
• 任命、薪酬、留用、替換和監督獨立審計師和我們聘用的任何其他獨立註冊會計師事務所的工作;
• 準備美國證券交易委員會要求的報告,以納入我們的年度委託書或信息聲明;
• 批准由獨立會計師提供的審計和非審計服務;
• 與管理層和獨立審計師審查和討論我們的年度審計和季度財務報表,包括管理層對財務狀況和運營的討論和分析以及獨立審計師與財務報表相關的報告;
• 審查和討論我們在風險評估和風險管理方面的做法,以及與財務報表和財務報告流程、合規、信息技術和網絡安全等事項相關的風險;
• 根據適用的美國證券交易委員會規則,制定並定期審查審查、批准和批准關聯人交易的政策和程序,審查關聯人交易,並監督受適用會計準則管轄的其他關聯人交易;
• 每年評估審計委員會的績效,評估審計委員會章程的充分性;以及
• 履行董事會可能不時分配給委員會的其他職能。
審計委員會還制定並監督接收、保留和處理Petco收到的有關會計、內部會計控制或審計事項的投訴,以及Petco員工以保密方式匿名提交的有關可疑會計或審計事項的投訴。 |
18
薪酬委員會
會員
卡梅隆·佈雷特納(主席) 克里斯蒂湖 瑪麗沙利文 |
主要職責
根據適用於薪酬委員會成員的納斯達克獨立規則,包括納斯達克規則中適用的提高獨立性標準,卡梅隆·佈雷特納和克里斯蒂·萊克都有資格成為 “獨立” 董事。根據《交易法》第16條,克里斯蒂·萊克也有資格成為 “非僱員董事”。作為一家控股公司,我們依賴納斯達克的豁免,即我們的薪酬委員會完全由獨立董事組成。根據其章程,我們的薪酬委員會除其他外負責:
• 審查和批准我們首席執行官和其他執行官的薪酬和福利,或建議此類薪酬以供董事會批准(如適用);
• 定期審查非僱員董事薪酬的金額和形式並向董事會提出建議;
• 任命和監督任何薪酬顧問的工作,並至少每年評估參與確定或建議高管或董事薪酬的薪酬顧問的工作是否引發了任何利益衝突,這些利益衝突必須在我們的年度報告和委託書中披露;
• 監督與適用於高管和員工的薪酬政策和計劃相關的風險評估,並向董事會報告評估結果;
• 監督包括首席執行官在內的高級管理層職位的繼任計劃,並至少每年與董事會一起審查繼任規劃和管理髮展,包括對填補這些職位的潛在繼任者的建議和評估;
• 監督我們與人力資本管理相關的戰略和政策,包括與多元化和包容性、工作場所環境和文化以及人才發展和留用等事項相關的戰略和政策;
• 每年評估薪酬委員會的績效,評估薪酬委員會章程的充分性;以及
• 履行董事會可能不時分配給委員會的其他職能。 |
提名和公司治理委員會
會員
加里·布里格斯(主席) Nishad Chande 大衞·盧貝克 |
主要職責
根據適用於提名和公司治理委員會的美國證券交易委員會和納斯達克獨立規則,加里·布里格斯有資格成為 “獨立” 董事。作為一家控股公司,我們依賴納斯達克的豁免,即我們的提名和公司治理委員會完全由獨立董事組成。根據其章程,我們的提名和公司治理委員會除其他外負責:
• 根據董事會批准的標準,確定有資格成為我們董事會成員的個人;
• 參與董事會的繼任規劃;
• 向董事會推薦年度股東大會選舉的董事候選人;
• 制定並向董事會推薦一套公司治理準則和原則;
• 監督與我們業務相關的可持續發展事宜,包括Petco政策、活動和機會,並在適當情況下向董事會提出建議;
• 監督我們的股東參與計劃,並就其參與股東參與向董事會提出建議;
• 在制定我們的公司治理方面發揮領導作用;
• 每年評估提名和公司治理委員會的績效以及提名和公司治理委員會章程的充分性;以及
• 履行董事會可能不時分配給委員會的其他職能。 |
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戰略和風險監督
我們的董事會認為,有效的風險管理和控制流程對Petco的安全性和穩定性、我們預測和管理Petco和寵物類別面臨的挑戰的能力以及最終對Petco的長期企業成功至關重要。
管理層負責對我們的風險管理框架進行日常監督和管理,包括戰略、運營、法律、合規、網絡安全和財務風險,而我們的董事會作為一個整體並通過其委員會負責對我們的風險管理框架進行全面監督。與這種方法一致,我們的企業風險指導委員會由全公司的關鍵利益相關者組成,與管理層合作,確定、審查和更新框架以及我們面臨的某些特定的短期、中期和長期風險,這些風險作為側重於特定業務職能、運營或戰略的管理層報告的一部分,在定期的審計委員會和董事會會議上提交給我們的審計委員會和董事會。此類報告還確定了管理層為消除或減輕此類風險而採取的措施,並報告了審計委員會和/或董事會對我們的企業風險管理工作(包括我們如何應對現有風險和識別重大新出現的風險)的反饋是如何實施的。在此過程中,我們還使用熱圖來確定我們面臨的固有風險的概率和影響,該熱圖將提交給我們的審計委員會和董事會並定期更新。雖然我們的董事會最終負責公司的風險監督,但我們的審計委員會主要負責管理和緩解公司面臨的風險,包括重大財務、信息技術、網絡安全、隱私和控制風險,以及監督管理層為監控和控制此類風險而啟動的措施。根據董事會的授權,審計委員會對網絡安全的正式監督職責,負責審查我們在網絡安全風險評估和風險管理方面的政策和程序。作為董事會和審計委員會監督的一部分,我們的首席行政官、首席技術官(“CTO”)和/或首席信息安全官(“CISO”)每半年向審計委員會提供有關網絡安全事件、緩解措施、威脅、風險和管理的最新情況,這些信息也將傳達給全體董事會。有關我們的網絡安全風險評估計劃的更多信息,請參閲截至2024年2月3日的財政年度的10-K表年度報告。
我們的審計委員會還監督法律和監管要求的遵守情況,並考慮、批准或不批准任何關聯人交易。我們的薪酬委員會有責任審查適用於所有員工的薪酬政策和做法所產生的風險,並評估可以減輕任何此類風險的政策和做法。我們的提名和公司治理委員會有責任審查與我們的公司治理實踐相關的風險,包括ESG和其他可持續發展事宜。這些委員會定期向董事會報告我們的風險管理做法。我們的
董事會認為,公司目前的領導結構支持其風險監督職能。
此外,作為董事會戰略和風險監督的一部分,董事會監督我們的ESG戰略。董事會全年都會收到管理層的報告,包括我們的可持續發展副總裁兼首席ESG與傳播官,以及我們的提名和公司治理委員會關於關鍵ESG事項、我們圍繞成為負責任的公司和企業公民採取的行動以及我們的ESG報告,這些報告表明了我們對目標和進展的透明度和問責制的承諾。
股東參與
我們與主要股東的治理團隊進行積極的外聯活動。全年,我們的管理團隊成員與股東互動,徵求他們的意見和反饋,努力充分了解他們的觀點,幫助他們增進對我們業務的理解。特別是,通過這些活動,我們利用討論來涵蓋股東感興趣的話題,包括我們的薪酬政策和做法以及ESG事宜。
我們的提名和公司治理委員會主席在2023財年與我們的管理團隊成員共度時光,與我們的某些主要股東進行了討論。從我們的股東宣傳工作中獲得的反饋將傳達給管理層和董事會並由他們考慮,我們的參與活動產生了寶貴的反饋,這些反饋有助於我們在適當的時候為我們的決策和戰略提供信息,特別是在我們的薪酬政策和做法、ESG工作以及我們在此類反饋中優先考慮的某些ESG舉措方面。
與董事的溝通
希望與董事會或任何個人董事進行溝通的股東和其他利益相關方可以通過發送電子郵件至 Directors@Petco.com 或以書面形式聯繫Petco Health and Wellness Company, Inc.,10850 Via Frontera,加利福尼亞州聖地亞哥92127進行溝通。將對每份來文進行審查,以確定其是否適合提交給董事會或適用的董事。此次篩選的目的是讓我們的董事會(或適用的個人董事)避免考慮無關或不當的溝通,例如廣告、招標、產品查詢或任何令人反感或其他不當的材料。
商業行為與道德守則
我們的董事會通過了《商業行為與道德準則》,該準則涉及我們所有員工、執行官(包括我們的首席執行官和首席財務官/首席會計官(或履行類似職能的人員))和董事的業務行為。該準則滿足了納斯達克和美國證券交易委員會規則下的 “行為準則” 的要求,可在以下網址查閲
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我們的網站 ir.petco.com/公司治理/文件和章程。在納斯達克和美國證券交易委員會規則要求的範圍內,我們打算在上述網站上披露適用於我們任何執行官或董事的未來對本守則某些條款的修訂或對此類條款的豁免。
公司治理原則
我們的董事會還採用了公司治理原則來正式確定其治理實踐,這是我們的董事會及其委員會運作的框架。這些原則涵蓋多個領域,包括董事會的作用、董事會組成和領導結構、董事獨立性、董事甄選、資格和選舉、董事薪酬、執行會議、首席執行官評估、繼任規劃、年度董事會評估、董事會委員會、董事指導和繼續教育、董事會與股東的溝通等。我們的公司治理原則副本可在我們的網站上查閲,網址為ir.petco.com/corporate-goverance/documents-and-charters。
2023 財年董事薪酬
根據我們的董事薪酬計劃,非Petco、主要股東、CVC、CPP Investments或其各自關聯公司的員工或高級職員的董事會成員有權獲得以下福利:
• | 年度現金儲備金為80,000美元; |
• | 擔任審計委員會主席的現金費為35,000美元,除主席以外的其他服務費為10,000美元; |
• | 擔任薪酬委員會主席的現金費為25,000美元,除主席以外的其他服務費為10,000美元; |
• | 擔任提名和公司治理委員會主席的現金費為20,000美元,除主席以外的其他服務費為7,500美元; |
• | 擔任董事會非執行主席的現金費為150,000美元; |
• | 擔任董事會首席獨立董事的現金費為50,000美元;以及 |
• | Petco Health and Wellness Company, Inc. 2021年股權激勵計劃(“2021年計劃”)下的限制性股票單位(“RSU”)的年度股權授予,價值約為16.5萬美元,但須在下次年度股東大會當天進行為期一年的懸崖歸屬。 |
此外,我們的董事薪酬計劃為每位董事提供報銷,以補償因參加董事會及其委員會的會議和活動而產生的合理差旅和費用。
根據我們的董事薪酬計劃,2023年7月,我們每位符合條件的董事會成員每年獲得18,836份限制性股票單位的補助金,這筆補助金將歸於(i)授予日一週年或(ii)2024年股東大會之日,以較早者為準。
在 2023 財年,嚴怡被任命為董事會成員。與嚴女士的任命有關,她獲得了13,699個限制性股票單位(價值約為12萬美元)的初始股權獎勵,該獎勵將於2024年7月6日歸屬。嚴女士還獲得了上述2023年度董事股權補助金。大衞·盧貝克也在2023財年被任命為董事會成員,但盧貝克先生是CPP Investments的員工,因此沒有資格根據我們的董事薪酬計劃獲得薪酬。
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下表描述了2023財年向我們的獨立非僱員董事提供的薪酬。Coughlin先生在我們董事會任職的薪酬沒有單獨獲得報酬,他在2023財年的薪酬見下方的 “高管薪酬—高管薪酬表—薪酬彙總表”。
|
已賺取或已支付的費用 現金 ($) (1) |
股票獎勵 ($) (2) | 總計 ($) | ||||||||||||
馬克西米利安·比亞戈什 (3) (4) |
— | — | — | ||||||||||||
卡梅隆·佈雷特納 (3) |
— | — | — | ||||||||||||
加里·布里格斯 |
$ | 104,167 | $ | 165,003 | $ | 269,170 | |||||||||
Nishad Chande (3) |
— | — | — | ||||||||||||
克里斯蒂湖 |
$ | 90,000 | $ | 165,003 | $ | 255,003 | |||||||||
大衞·盧貝克 (3) (4) |
— | — | — | ||||||||||||
R. Michael(Mike)Mohan(5) |
$ | 140,000 | $ | 165,003 | $ | 305,003 | |||||||||
詹妮弗·佩雷拉 (3) (4) |
— | — | — | ||||||||||||
薩布麗娜·西蒙斯 |
$ | 115,000 | $ | 165,003 | $ | 280,003 | |||||||||
克里斯托弗·斯塔德勒 (3) |
— | — | — | ||||||||||||
瑪麗沙利文 (3) |
— | — | — | ||||||||||||
Iris Yen (4) |
$ | 88,958 | $ | 285,007 | $ | 373,965 |
(1) | 報告的金額代表每位獨立非僱員董事在2023財年所賺取的年度現金費用,按任何部分服務年限(包括在委員會任職的部分年限或擔任主席的部分年限)按比例分配。 |
(2) | 本列中的金額表示2023財年向每位符合條件的董事發放的年度限制股份的總授予日公允價值,以及在每種情況下根據FASB ASC主題718計算,根據我們在2023年7月6日(授予之日)A類普通股的收盤價8.76美元,計算方法是根據FASB ASC主題718計算得出的。有關此計算所依據假設的更多信息,請閲讀截至2024年2月3日的財年合併財務報表附註12——股東權益,該附註位於該財年的10-K表年度報告中。截至2024年2月3日,布里格斯先生和萊克女士分別持有我們的間接母公司Scooby LP的150萬套C系列普通股單位(“C單位”),分配門檻為0.50美元,其條款通常與授予我們的指定執行官的C系列單位相同。此外,截至2024年2月3日,每位獨立董事持有以下未歸屬限制股份:布里格斯先生:18,836個;萊克女士:18,836個;莫漢先生:18,836個;西蒙斯女士:18,836個;嚴女士:32,535個。 |
(3) | 根據我們的董事薪酬計劃,這些董事沒有資格獲得我們的薪酬,在2023財年也沒有從我們那裏獲得任何薪酬。 |
(4) | 比亞戈什先生和佩雷拉女士於 2023 年 6 月辭去董事會職務,嚴女士和盧貝克先生被任命填補此類辭職造成的空缺。 |
(5) | 莫漢先生被任命為公司臨時首席執行官,自2024年3月13日起生效,此時他不再有資格根據我們的董事薪酬計劃獲得薪酬。關於他的任命,公司與莫漢先生簽訂了一份聘用書,其中規定:(a) 初始基本工資為1,100,000美元;(b) 2024財年的目標獎金,相當於其基本工資的125%,按該財年受聘擔任臨時首席執行官的那部分按比例分配;(c) 總授予日價值為800萬澳元的股票獎勵,其中三分之一以蘭特的形式發放 SU,其中三分之二為股票期權形式,每股行使價為5.00美元,按月按比例歸屬為期一年的分期付款,以及(d)參與公司的標準員工福利。如果莫漢先生的聘用期在2024年7月13日之前結束,則Mohan先生將獲得基本工資、按比例分配的獎金和股權歸屬保障,就好像他在該日期之前受僱一樣,除非他的工作因辭職或因故解僱而終止。 |
作為執行主席,墨菲先生沒有資格根據我們的董事薪酬計劃獲得薪酬。關於他的任命,公司與墨菲先生簽訂了一份聘用書,其中規定(a)25萬美元的初始基本工資,(b)相當於其基本工資100%的目標獎金,(c)1,000,000個限制性股票單位按季度等額分期歸屬,為期三年;(d)購買最多382.4萬股股票的股票期權,行使價在每股3.58美元至10.00美元之間每種情況,每季度按等額分期付款,為期三年。無故解僱後,Murphy先生將獲得適用法律規定的法定遣散費。
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提案 1—選舉董事
有四名第一類董事的任期將在年會上屆滿。我們的提名和公司治理委員會已建議艾里斯·延、卡梅隆·佈雷特納、薩布麗娜·西蒙斯和格倫·墨菲分別作為年會第一類董事候選人,我們的董事會也批准了他們的提名。如果在年會上當選,這些被提名人的任期將持續到2027年年度股東大會,直到其繼任者正式當選並獲得資格,或者,如果更早,則直至其早些時候去世、辭職、免職、退休或取消資格。有關這些被提名人和其他續任董事的信息見上文 “——董事會的組成”。如果當選,每位被提名人都同意擔任董事,所有被提名人目前都在我們的董事會任職。我們沒有理由相信任何被提名人將缺席,或者如果當選,將拒絕任職。如果任何被提名人無法或不願作為候選人蔘選
董事和代理人將被投票選出董事會指定的任何替代者,或者,董事會可能會在董事會中留出空缺或縮小董事會規模。
每位董事由多數票選出。“多元化” 是指獲得 “贊成” 票數最多的四名被提名人當選為董事。只有A類普通股和B-2類普通股的持有人有權對本提案1進行投票。B-1類普通股的持有人無權對本提案1進行投票。A類普通股和B-2類普通股的持有人可以對本提案1中提到的被提名人投票 “全部”、“全部扣押” 或 “除外的所有人”。任何投票為 “全部扣留” 的股票和經紀人未投票(如果有)均不被視為出於上述目的投的票,不會對選舉結果產生任何影響。
為了所有人 |
根據提名和公司治理委員會的建議,我們的董事會一致建議對 “所有” 上述董事候選人進行投票。
|
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有關我們執行官的信息
以下是我們的執行官名單及其各自的年齡,以及他們每位的業務經歷的簡要介紹。
姓名 | 年齡 | 位置 | ||
格倫墨菲 |
62 | 執行主席 | ||
R. 邁克爾·莫漢 |
56 | 臨時首席執行官 | ||
布萊恩·拉羅斯 |
51 | 首席財務官 | ||
賈斯汀·蒂奇 (1) |
52 | 首席運營官 | ||
約翰·扎瓦達 |
61 | 首席行政官 | ||
喬瓦尼·因薩納 |
37 | 首席法務官兼祕書 | ||
霍莉·梅 |
42 | 首席人力資源官 |
(1) | 如下所述,賈斯汀·蒂奇提出辭去公司的職務,自2024年6月8日起生效。自那時起,首席運營官的職位已被取消。 |
R. Michael Mohan和Glenn Murphy的傳記信息可與其他董事傳記一起參見上文 “董事會和公司治理” 部分。
布萊恩·拉羅斯自2021年8月起擔任我們的首席財務官,並於2020年9月至2021年8月擔任我們的財務高級副總裁。在加入我們之前,LaRose先生曾擔任惠普3D打印業務部門的首席財務官。在惠普拆為兩家財富50強上市公司期間,他曾領導分離管理辦公室,這是當時美國曆史上最大規模的此類拆分。在惠普任職的17年中,LaRose先生還領導了惠普的美國證券交易委員會報告小組,並管理了超過15個國家的投資者關係。LaRose 先生的職業生涯始於德勤的併購和審計業務。LaRose先生是國家自閉症研究基金會的董事會成員,他還擔任該基金會的財務主管。LaRose 先生擁有科爾比學院的學士學位以及東北大學的工商管理碩士學位和會計學碩士學位。
賈斯汀·蒂奇自 2023 年 10 月起擔任我們的首席運營官。他曾於2022年8月至2023年10月擔任我們的首席寵物護理中心官兼首席運營官,2021年1月至2022年8月擔任我們的首席寵物護理中心官,並於2018年10月至2021年1月擔任我們的首席倉儲官。自2024年6月8日起,蒂奇先生已辭去公司首席運營官的職務。在加入我們之前,Tichy先生於2015年5月至2018年10月在Confie擔任銷售總裁,Confie是美國最大的私人控股保險經紀商之一。此前,他曾在百思買公司、塔吉特公司和沃爾瑪公司擔任重要領導職務。蒂奇先生擁有賓夕法尼亞州立大學的企業管理學士學位和鳳凰城大學的組織管理碩士學位。
約翰·扎瓦達自2021年7月起擔任我們的首席行政官,並於2016年9月至2021年7月擔任我們的首席信息與行政官。在加入我們之前,扎瓦達先生於2013年至2016年在Restoration Hardware擔任高級副總裁兼首席信息官。此前,他曾在吉他中心、Big Lots, Inc.、Gottschalks百貨公司和維多利亞的祕密商店擔任首席信息官一職。Zavada 先生擁有加利福尼亞州立理工大學商業信息系統學士學位。
喬瓦尼·因薩納自2023年10月起擔任我們的首席法務官兼祕書,此前曾於2023年4月至2023年10月擔任我們的法律、證券和併購副總裁,2021年1月至2023年4月擔任證券業務助理總法律顧問。在加入我們之前,因薩納先生於2020年4月至2021年1月在InterDigital, Inc.擔任助理總法律顧問,並於2019年4月至2020年4月擔任高級公司法律顧問。在此之前,他在2015年8月至2019年4月期間在Dechert LLP擔任合夥人。Insana 先生擁有匹茲堡大學的經濟學學士學位和賓夕法尼亞大學凱裏法學院的法學博士學位。
霍莉·梅自2024年2月起擔任我們的首席人力資源官。在加入我們之前,梅女士在2021年10月至2023年11月期間擔任沃爾格林靴子聯盟的執行副總裁兼全球首席人力資源官,領導該組織全球人力資源以及環境、社會和治理(ESG)職能的各個方面。在此之前,梅女士於2021年1月至2021年10月在Abercrombie & Fitch擔任全球首席人力資源官,並於2018年9月至2021年1月在星巴克咖啡公司擔任全球總薪酬和服務交付高級副總裁。梅女士擁有韋爾斯利學院的學士學位和杜蘭大學弗里曼商學院的金融學碩士學位。
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高管薪酬
薪酬討論與分析
本薪酬討論與分析(CD&A)概述了我們的高管薪酬理念、目標和設計以及我們的高管薪酬計劃的各個要素,這些要素涉及2023財年期間向指定執行官(我們的 “指定執行官” 或 “NEO”)發放、獲得或支付的薪酬,以及自2023財年末以來我們對高管薪酬計劃所做的某些更改。我們的NEO受僱於我們的間接全資子公司Petco Animal Supplies Stores, Inc.
2023財年,我們的近地天體是:
姓名 | 標題 | |
小羅納德·科夫林 |
前首席執行官 (1) | |
布萊恩·拉羅斯 |
首席財務官 | |
達倫·麥克唐納 |
前首席客户官 (2) | |
賈斯汀·蒂奇 |
首席運營官 (3) | |
艾米學院 |
前首席銷售和供應鏈官 (4) |
(1) | 考夫林先生自2024年3月12日起停止擔任公司首席執行官、董事長和董事會成員,莫漢先生接替他擔任臨時首席執行官。Coughlin先生以僱員身份提供過渡服務,直至2024年5月1日終止僱用,根據其僱傭協議,這構成無故解僱。考夫林先生已同意在2025年5月1日之前以顧問身份擔任董事會顧問,以支持領導層的順利過渡。有關Coughlin先生離職的更多信息,請參閲下文 “解僱或控制權變更時的潛在付款——Coughlin先生離職協議”。 |
(2) | 麥克唐納先生的僱傭關係自2024年4月12日起終止,根據行政人員遣散計劃,這構成無故解僱。有關麥克唐納先生離職的更多信息,請參閲下文 “終止或控制權變更時的潛在付款——麥克唐納先生離職協議”。 |
(3) | 蒂奇先生自2024年6月8日起辭去公司首席運營官的職務。 |
(4) | 自2024年1月30日起,College女士的頭銜從首席銷售官改為首席銷售和供應鏈官,這反映了她職位範圍的擴大。2024年5月28日,Ms. College不再擔任首席銷售和供應鏈官,但預計將在截至2024年8月17日的過渡期內繼續擔任全職非高級員工。有關College女士離職的更多信息,請參閲下面的 “解僱或控制權變更時的潛在補助金——學院女士離職”。 |
我們的指定執行官薪酬計劃的主要目標
我們的執行團隊對於我們的成功和為股東創造價值至關重要。我們的高管薪酬計劃旨在吸引和留住高技能、以績效為導向的高管,他們在注重提供以目標為導向的業績的文化中蓬勃發展。我們激勵我們的高級領導提供最高水平的執行和業務成果,同時履行我們的使命,即改善寵物、寵物父母和我們自己的Petco合作伙伴的生活。我們通過高管薪酬計劃的以下屬性來實現這些目標:
• | 我們將高管薪酬與運營和財務業績的實現、股東價值的增加以及使命的實現保持一致。 |
• | 我們高管的總薪酬中有很大一部分是風險的,是通過短期和長期激勵計劃實現的,這些激勵計劃旨在使他們的利益與股東的利益保持一致。 |
• | 在做出薪酬決策時,我們會根據行業、規模和其他相關標準,評估我們的薪酬計劃與其他同類企業相比的競爭力和有效性。 |
• | 個別高管的總薪酬受多種因素的影響,包括每位高管的責任範圍、個人績效、技能、經驗和預期的未來貢獻。 |
• | 我們嘗試創建簡單、直截了當的薪酬計劃,讓我們的合作伙伴和股東易於理解。 |
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我們的高管薪酬計劃包括許多治理最佳實踐:
我們做什麼 | 我們不做什麼 | |||||
• 近地天體目標補償的大部分都存在風險
• 使高管薪酬與績效保持一致
• 針對所有執行官和非僱員董事的強有力的股票所有權準則
• 獨立薪酬顧問
• 維持薪酬回扣政策
• 舉行年度工資表決 |
• 控制權付款沒有單一觸發的變化,也沒有加速Petco股權獎勵的加速
• 未歸屬或未賺取的 Petco 股權獎勵不支付股息
• 遣散費沒有税收總額
• 未經股東批准,不得進行期權重新定價
• 在高管薪酬計劃中不承擔過多的風險
• 不對Petco股票進行套期保值或質押 |
設定高管薪酬的流程
我們的薪酬委員會和管理層在薪酬決策中的作用
如下所述,我們的高管薪酬計劃的主要內容是年度基本工資、年度短期現金激勵、長期股權激勵以及其他福利和津貼。這些項目相輔相成,可實現上述目標。
我們的高管薪酬計劃由薪酬委員會制定和監督。薪酬委員會的目的是協助董事會履行與執行官和董事薪酬相關的職責,包括監督Petco的整體薪酬理念、政策和計劃,評估執行官的薪酬和績效,以及酌情審查、批准和修改薪酬和福利計劃和計劃的條款。在某些情況下,薪酬委員會擁有就我們高管薪酬計劃做出最終決定的唯一權力,但須經董事會批准。有關薪酬委員會權力和責任的更多信息,請參閲薪酬委員會的章程,該章程可通過Petco的投資者關係網站ir.petco.com/corporate-govance/documents-and-charters獲得。
在就短期和長期薪酬之間、現金和非現金薪酬之間以及不同形式的現金和非現金薪酬之間的薪酬分配做出決策時,薪酬委員會會考慮管理層,特別是我們的首席執行官和首席人力資源官的觀點和建議(他們自己的薪酬除外)。對於2023財年,我們的前首席執行官利用市場數據,在基本工資增長的年度預算和股權池規模的範圍內考慮內部股權調整,就年度基本工資增長、年度短期激勵目標和長期股權補助提出了建議。
薪酬顧問的使用
在2023財年,薪酬委員會聘請了Exequity作為其獨立薪酬顧問。Exequity協助薪酬委員會設計了2023財年的高管薪酬計劃,其中包括對2023年同行集團(定義見下文)的審查和建議,對我們與2023年同行集團相關的高管薪酬水平和做法的審查和分析,對董事會薪酬的審查和分析,以及有關2023財年短期和長期薪酬設計的建議。在考慮了納斯達克上市規則5605(d)(3)(D)中列出的因素後,薪酬委員會得出結論,薪酬委員會在聘用Exequity方面不存在利益衝突。
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同行小組
2023財年,薪酬委員會在Exequity的協助下,對我們的同行羣體進行了審查,並確定2023財年的薪酬基準將保持不變,因為它繼續反映收入相似行業中具有可比收入、息税折舊攤銷前利潤、企業價值和企業價值與息税折舊攤銷前利潤比率的公司,以及我們可以與誰競爭人才(“同行羣體”)。邁克爾斯公司因過渡到私營公司而被撤職。在為我們的NEO確定適當的薪酬機會時,薪酬委員會審查了Exequity提供的有關我們同行集團薪酬做法的競爭性市場數據。就我們2023財年的薪酬決定而言,以下15家公司組成了我們的同行集團:
學院體育與户外運動有限公司 | PriceSmart, Inc. | |
Advance Auto Part | RH | |
American Eagle 服裝公司 | 莎莉美容控股有限公司 | |
Casey's General Stores, Inc. | Sprouts Farmers Market, Inc. | |
中央花園和寵物公司 | 拖拉機供應公司 | |
迪克體育用品有限公司 | Ulta Beauty, Inc | |
Foot Locker, Inc | Williams-Sonoma, Inc. | |
國家願景控股有限公司 |
內部薪酬公平和其他因素
在制定基本工資、年度短期現金激勵和長期股權激勵時,我們的薪酬委員會與首席執行官合作,會考慮內部薪酬公平、每位高管的能力和專業知識、高管團隊成員的相對責任、每位高管的個人繳款以及業務狀況等因素。
對於除直接薪酬總額以外的薪酬要素,例如遣散費和控制權變更福利,我們的薪酬委員會依靠Exequity提供的信息、同行集團的薪酬慣例及其自身的業務經驗和對市場狀況的熟悉程度來確定我們的NEO的適當福利水平。
Say-on-Pay 業績和股東反饋
我們重視股東對我們的高管薪酬政策和做法的意見。在2023年年度股東大會上,我們的薪酬發言諮詢投票中約有76%的選票贊成我們的高管薪酬政策和做法。2023年年會之後,我們與部分股東會面,以徵求有關我們的治理、高管薪酬以及環境、社會和治理實踐的直接反饋。根據股東的反饋和2023年年會的薪酬表決結果,我們在2023財年和2024財年採取了以下行動:
• | 我們提供了有關適用於2023年AIP的業績目標的強化披露(定義見下文),並提供了有關所有出色績效份額單位(“PSU”)的2023財年業績指標的額外披露; |
• | 2024年AIP更加重視調整後的息税折舊攤銷前利潤,並使用調整後的自由現金流指標,而不是前幾年使用的總收入指標,因此我們的2024年AIP |
將制定與其餘部分機上PSU獎勵更加顯著但互補的激勵措施; |
• | 在2023財年和2024財年,所有近地天體均以PSU的形式獲得部分年度股權獎勵; |
• | 作為2024財年年度股權獎勵的一部分授予的PSU受絕對股東總回報率(“TSR”)業績指標的約束,以使我們的NEO專注於股價升值,並消除與適用於2024財年AIP的績效指標的重疊之處。 |
補償要素
基本工資
我們向NEO支付基本工資,為他們提供與高管的技能、能力、經驗、貢獻和績效相稱的固定基本薪酬,以及對市場薪酬的總體審查。每年對基本工資進行審查,薪酬委員會進行調整以反映個人和Petco的業績以及Exequity提供的任何調查和同行羣體數據。首席執行官兼首席人力資源官就執行官的基本工資調整向我們的薪酬委員會提出建議(他們自己的工資除外)。這些建議通常基於高管的持續業績、領導能力和對Petco業績的貢獻、內部薪酬公平考慮因素和調查數據。我們的薪酬委員會在做出基本工資決策時會考慮所有這些因素,但沒有對任何一個因素進行具體的權重。除了年度基本工資審查外,我們的薪酬委員會還可能在一年中的其他時間調整與晉升、職責增加或保持市場競爭力有關的基本工資。
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在2023財年,經過內部和外部薪酬基準測試,委員會決定不對我們的NEO的基本工資進行任何修改。
下圖提供了2023財年我們每位NEO的基本工資。
姓名 | 2023 財年 基本工資 (1) | ||||
小羅納德·科夫林 |
$ | 1100,000 | |||
布萊恩·拉羅斯 |
$ | 700,000 | |||
達倫·麥克唐納 |
$ | 625,000 | |||
賈斯汀·蒂奇 |
$ | 625,000 | |||
艾米學院 |
$ | 60萬 |
(1) | 2023財年為53周;因此,與本列規定的年金額相比,薪酬彙總表中反映的基本工資包括一週的額外工資。 |
年度現金激勵計劃
我們薪酬理念的一個特點是,我們堅信年度現金激勵應基於對照特定關鍵業務和財務指標衡量的實際業績。我們的薪酬委員會採用績效衡量標準,旨在提高績效以實現關鍵業務目標,並與同行集團和一般上市公司的市場慣例保持一致。
我們的每位NEO都參與了我們的2023財年年度激勵計劃(“2023年AIP”),並有資格獲得相當於其年基本工資一定比例的目標年度現金獎勵。根據2023年AIP,每個NEO的年度現金獎勵均基於企業財務指標(調整後的息税折舊攤銷前利潤和總額)的組合
收入)和個人業績,總體要求調整後的息税折舊攤銷前利潤至少達到門檻水平的績效。與我們的2022財年AIP類似,2023年AIP中沒有將業務部門財務指標用作單獨的組成部分,而是擴大了對特定業務部門或職能進行監督的NEO的個人績效部分,包括對該業務部門或職能當年績效的評估。這種績效衡量標準的組合使每個NEO的年度現金激勵機會與我們全公司業務的財務業績以及每個NEO對我們的關鍵戰略計劃和業務部門績效的個人貢獻相一致(如果適用)。
對於2023財年,我們每個NEO的目標年度現金激勵以及2023年AIP下每個績效指標的適用權重如下,與2022財年相比保持不變:
目標年度現金 激勵 |
2023 年 AIP 權重 | |||||||
姓名 |
調整後 EBITDA | 總收入 | 個人 性能 | |||||
小羅納德·科夫林 |
125% | 40% | 40% | 20% | ||||
布萊恩·拉羅斯 |
80% | 40% | 40% | 20% | ||||
達倫·麥克唐納 |
80% | 35% | 35% | 30% | ||||
賈斯汀·蒂奇 |
80% | 35% | 35% | 30% | ||||
艾米學院 |
80% | 35% | 35% | 30% |
在為每項績效指標設定門檻、目標和最高績效水平時,我們的薪酬委員會制定了旨在推動同比增長的目標。目標業績設定在需要調整後息税折舊攤銷前利潤增長約8%的水平上,與2022財年的業績相比,總收入增長6.4%,而最大績效則需要調整後的息税折舊攤銷前利潤增長18%以上,總收入增長超過11%。在
除了每項績效指標的門檻、目標和最高績效水平外,我們的薪酬委員會還將2023財年調整後的息税折舊攤銷前利潤 “門檻” 設定為4.586億美元,在根據2023年AIP為任何績效指標(無論這些其他績效指標的實際表現如何)獲得任何報酬之前,必須達到該門檻。
28
這些績效目標是在2023財年初制定的,當時宏觀經濟環境發生了重大變化,包括通貨膨脹率上升和利率持續上升,影響了我們2023財年的預期業績。值得注意的是,儘管面臨挑戰,但我們的薪酬委員會沒有對2023年AIP績效目標進行任何調整
環境。因此,我們調整後的2023財年息税折舊攤銷前利潤為4.01億美元(計算方法與截至2024年2月3日財年的10-K表年度報告標題為 “非公認會計準則財務指標與公認會計準則指標的對賬”),未達到2023年AIP下調整後的息税折舊攤銷前利潤 “門檻”。
下圖顯示了每項績效指標的閾值、目標和最高績效水平以及我們在2023財年的成就。
績效衡量 | 加權 | 閾值 (50%) |
目標 (100%) |
最大值 (200%) |
實際的 性能 |
加權 支付 | ||||||||||||
調整後的息税折舊攤銷前利潤(百萬美元) |
50% | 458.6 美元 | 573.2 美元 | 630.5 美元 | 401.1 美元 | 0.0% | ||||||||||||
總收入(百萬美元) |
50% | 5,782.1 美元 | 6,424.6 美元 | 6,745.8 美元 | 6,255.3 美元 | 0.0% | ||||||||||||
|
|
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|
|
|
總支付百分比 | 0.0% |
儘管2023年AIP下的總收入表現高於支出所需的門檻績效水平,但調整後的息税折舊攤銷前利潤 “門檻” 並未實現,我們的薪酬委員會也沒有批准根據2023年AIP支付任何年度現金激勵獎勵。
2023 財年現金留存獎金
2023年3月,在股東反饋會議之前,薪酬委員會審查了執行官團隊的表現,並考慮到零售行業的宏觀經濟挑戰、管理團隊可用的外部機會以及放棄年度績效增長的決定,我們的薪酬委員會批准了每位NEO的六個月現金留存獎金,如下表所示。如果NEO在六個月的保留期結束之前辭職、因故被解僱或違反適用法律或Petco政策,則現金留存獎金需要償還。我們的薪酬委員會確定,這些留用獎金對於確保在2023財年留住我們的主要高管至關重要。
姓名 | 留存獎金 | ||||
小羅納德·科夫林 |
$ | 300 | |||
布萊恩·拉羅斯 |
$ | 20 萬 | |||
達倫·麥克唐納 |
$ | 20 萬 | |||
賈斯汀·蒂奇 |
$ | 20 萬 | |||
艾米學院 |
$ | 20 萬 |
長期股權激勵薪酬
2023 財年年度獎項
2023 年 4 月,我們的每位 NEO 都獲得了年度股權獎勵,該獎勵由基於時間的限制性股票單位和績效份額單位(“PSU”)組成。對於麥克唐納先生和蒂奇先生以及學院女士來説,限制性股票單位佔其年度股權獎勵的75%,PSU佔其年度股權獎勵的25%。對於Coughlin和LaRose先生而言,RSU和PSU各佔其年度股權獎勵的50%,以增加其基於績效的目標薪酬總額的比例,並進一步增強與股東利益的一致性。
限制性股票單位:基於時間的限制性股票單位在授予之日一週年之日歸還34%,此後至授予之日三週年之後的每六個月期結束時為16.5%。
PSU:PSU在截至2026年1月31日的三年業績期(即涵蓋2023、2024和2025財年)結束後歸屬。授予考夫林先生和拉羅斯先生的PSU基於投資資本回報率(ROIC)(加權50%)和總收入(加權50%)指標的實現情況,授予其他NEOs的PSU基於運營現金流指標的實現情況。對我們的前首席執行官兼首席財務官使用投資回報率和總收入指標旨在激勵他們保持公司對業務高效投資和推動長期盈利增長的關注,而對其他NEO使用運營現金流指標旨在使我們的其他高管專注於創造流動性以改善公司的營運資金。
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鑑於我們行業不確定的宏觀經濟環境,並避免設定可能過於可實現或不切實際的目標,適用於業績期內每個財政年度的門檻、目標和最高指標將由我們的薪酬委員會每年在每個財年開始時確定。授予的每個 PSU 中有三分之一將有資格變成 Earned
年度基於對照此類年度指標的業績(我們將在此處將分配給三年業績期中每個財政年度的PSU稱為第1、2和3部分,視情況而定)。NEO必須繼續工作,直到薪酬委員會在獲得的PSU的三年績效期結束後對此類指標的最終成就進行認證。
下表列出了2023年4月向近地天體授予的限制性單位和目標PSU的數量:
姓名 | 2023 年限制性股票單位 | 2023 PSU (在目標處) | ||||||||
小羅納德·科夫林 |
469,095 | 469,095 | ||||||||
布萊恩·拉羅斯 |
66,226 | 66,226 | ||||||||
達倫·麥克唐納 |
111,755 | 37,252 | ||||||||
賈斯汀·蒂奇 |
111,755 | 37,252 | ||||||||
艾米學院 |
107,616 | 35,872 |
考夫林先生和拉羅斯先生的2023年年度PSU的業績——第一部分
根據我們在2023財年的表現,考夫林先生和LaRose先生在2023財年發放的年度PSU中第一批33.3%有資格實現盈利,這導致分配給該批的目標PSU中有36.8%變為收入。下表列出了每項績效指標的門檻、目標和最高績效水平,以及我們2023財年的實際業績和由此產生的支出百分比。
績效衡量 |
加權 | 閾值 (50%) |
目標 (100%) |
最大值 (200%) |
實際的 性能 |
加權 支付 | ||||||||
投資資本回報率 (ROIC) (1) |
50% | 4.49% | 5.28% | 5.67% | 3.00% | 0.0% | ||||||||
總收入(百萬美元) |
50% | 5,782.1 美元 | 6,424.6 美元 | 6,745.8 美元 | 6,255.3 美元 | 36.8% | ||||||||
|
|
|
|
第 1 部分的總支付百分比 | 36.8% |
(1) | 投資回報率等於(a)税後淨營業利潤,計算方法為:(i)淨收入,經利息、税收、商譽和資產減值、投資人和合資企業收入以及薪酬委員會確定的其他成本調整後,乘以(ii)一減去估計的26%的正常化税率,除以(b)2023財年的投資資本,計算方法為(i)短期和長期債務以及類似債務的項目,加上(ii)股東權益總額,減去(iii)截至財政年度末的現金和現金等價物總額。由於投資回報率包括自公司成立以來的投資資本,因此它並不表示單個項目的投資資本回報率。 |
麥克唐納先生和蒂奇先生以及學院女士 2023 年度 PSU 的業績——第 1 部分
根據我們在2023財年的業績,麥克唐納先生和蒂奇先生以及學院女士在2023財年授予的年度PSU的首批33.3%有資格獲得收入,這導致該批PSU的收入為零,因為業績低於門檻水平。結果,分配給該批次的目標PSU被沒收。下表列出了績效衡量標準的門檻、目標和最高績效水平,以及我們2023財年的實際業績和由此產生的支出百分比。
績效衡量 | 加權 | 閾值 (50%) |
目標 (100%) |
最大值 (200%) |
實際的 性能 |
加權 支付 | ||||||||
運營現金流(百萬美元) |
100% | 340.0 美元 | 400.0 美元 | 440.0 美元 | 215.7 美元 | 0.0% | ||||||||
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第 1 部分的總支付百分比 | 0.0% |
2022財年PSU的業績——第二部分
在2022財年,麥克唐納和蒂奇先生分別獲得了PSU的留存權益獎勵,該獎勵在三個為期一年的業績期(涵蓋2022財年、2023財年和2024財年)內分三部分歸屬(麥克唐納先生各佔三分之一,蒂奇先生佔30%、35%和35%)。根據2023財年的業績以及我們的薪酬委員會在2023年4月制定的績效指標,每個獎勵的第二部分都有資格歸屬。在每個獎項下,實現下述目標績效水平所需的業績將超過2022財年的實際業績。
30
麥克唐納2022年留存的PSU的第二部分(33.3%)是根據2023財年的業績歸屬的,最終歸屬於42,521個PSU(佔分配給該批的目標PSU的45.4%)。下表列出了每項績效指標的門檻、目標和最高績效水平,以及我們2023財年的實際業績和由此產生的支出百分比。
績效衡量 | 加權 | 閾值 (50%) |
目標 (100%) |
最大值 (300%) |
實際的 性能 |
加權 支付 | ||||||||||
企業活躍客户 (1) |
1/3 | 2510 萬 | 2550 萬 | 2940 萬 | 2,520 萬 | 20.8% | ||||||||||
每位活躍客户的企業淨銷售額 (2) |
1/3 | 242 美元 | 254.7 美元 | 292.9 美元 | 248.0 美元 | 24.6% | ||||||||||
電子商務外部供應和全權收入(百萬美元)(3) |
1/3 | 238.4 美元 | 250 美元 | 287.5 美元 | 229.9 美元 | 0.0% | ||||||||||
|
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|
第 2 部分的總支付百分比 | 45.4% |
(1) | 企業活躍客户的計算方法是2023財年期間通過我們的任何渠道與Petco完成至少一筆交易的可追蹤的獨立客户(包括Pals忠誠度會員)的總數,不包括Pupbox和Marketplace客户。 |
(2) | 每位活躍客户的企業淨銷售額的計算方法是將適用財年內Petco的總淨收入除以企業活躍客户。 |
(3) | 電子商務外部供應和全權收入代表通過與我們的供應和全權業務相關的數字渠道產生的總收入。 |
根據2023財年的業績,蒂奇先生2022年留存的PSU的第二部分(35%)歸屬,最終歸屬於14,231只PSU(佔分配給該批的目標PSU的29.6%)。下表列出了每項績效指標的門檻、目標和最高績效水平,以及我們2023財年的實際業績和由此產生的支出百分比。
績效衡量 | 加權 | 閾值 (50%) |
目標 (100%) |
最大值 (200%) |
實際的 性能 |
加權 支付 | ||||||||
寵物護理中心息税折舊攤銷前利潤(百萬美元)(1) |
40% | 663.9 美元 | 708.2 美元 | 779.0 美元 | 500.2 美元 | 0.0% | ||||||||
寵物護理中心收入(百萬美元)(2) |
40% | 5,056.7 美元 | 5,446.6 美元 | 5,718.9 美元 | 5,243.9 美元 | 29.6% | ||||||||
寵物護理中心外部用品和全權收入(百萬美元)(3) |
20% | 2,132.4 美元 | 2,153.3 美元 | 2,261.0 美元 | 1,971.8 美元 | 0.0% | ||||||||
|
|
|
|
第 2 部分的總支付百分比 | 29.6% |
(1) | 寵物護理中心息税折舊攤銷前利潤按實體店(B&M)淨收入加上利息、所得税、折舊和攤銷計算。Petco不報告細分市場層面的業績,寵物護理中心息税折舊攤銷前利潤是一項內部衡量標準,不包括某些全額分配的支出,包括但不限於分銷費用以及公司一般和管理費用。 |
(2) | 寵物護理中心收入代表 B&M 的總銷售額。 |
(3) | 寵物護理中心外部用品和全權收入代表寵物護理中心產生的與我們的用品和全權業務相關的總收入。 |
其他福利和津貼
健康和福利福利
我們的NEO有資格按照向所有受薪合作伙伴提供的相同條件參與我們的健康和福利計劃,但人壽保險和傷殘保險除外,後者為所有擔任副總裁或更高級別的合夥人提供更高的保障。
退休金
我們沒有維護,目前也沒有維持我們的NEO參與的任何固定福利養老金計劃。我們所有的NEO都有資格參與我們的401(k)計劃,這是一項基礎廣泛、符合税收條件的固定繳款退休計劃,通常所有符合年齡和服務要求的合作伙伴都可以參加。根據401(k)計劃,我們向包括NEO在內的NEO提供全權配套繳款,相當於前1%的薪酬的100%和接下來的2%繳納的薪酬的50%,但須遵守美國國税法規定的某些限額
經修訂的1986年(“守則”),合夥人在為公司服務的三年內按比例歸還相應的繳款。
我們所有的NEO也有資格參與我們的不合格遞延薪酬計劃,這是一項不符合税收條件的退休計劃,為符合條件的合作伙伴提供了推遲部分年度基本工資和/或獎金的機會。根據不合格遞延薪酬計劃,我們將根據遞延基本工資的前3%(或者,如果符合條件的合夥人尚未有資格參與我們的401(k)計劃,則延期支付基本工資的前6%)和遞延的年度獎金的前6%,按符合條件的合作伙伴繳款的50%進行全權配套繳款。不合格遞延薪酬計劃將在下文 “高管薪酬表——不合格遞延薪酬” 中進一步描述。
我們認為,我們的退休計劃是吸引和留住我們的NEO和其他關鍵合作伙伴的重要工具。我們還認為,提供創造穩定的退休儲蓄的能力可以鼓勵我們的NEO和其他主要合作伙伴對我們做出長期承諾。
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遣散費
我們已經與每位NEO簽訂了僱傭協議或僱傭信,下文的 “—薪酬彙總表和計劃獎勵補助金表的敍述性披露” 和 “—解僱或控制權變更時的潛在付款—僱傭協議” 中有更詳細的描述。僱傭協議和僱傭信歷來為我們的近地天體提供遣散保障。
我們還維持Petco Health and Wellness Company, Inc.的行政遣散計劃(“高管遣散計劃”),下文 “—解僱或控制權變更時的潛在補助金—高管遣散計劃” 中有更詳細的描述。高管離職計劃的目的是為符合條件的員工提供統一的遣散費,其中包括除首席執行官以外的所有NEO。薪酬委員會和我們的董事會認為,高管遣散費計劃提供的遣散費有助於吸引和留住經驗豐富的高管,也反映了合格解僱時的公平薪酬。
額外津貼
在2023財年,我們為近地天體提供了有限的津貼,包括財務諮詢服務和健康檢查。我們提供這些有限的津貼是為了確保我們的薪酬計劃與我們競爭人才的公司提供的計劃相比保持競爭力。此外,在2023財年,由於他在我們公司的職位引起的安全問題,我們承擔了與Coughlin先生個人住所的某些安全措施相關的費用。
在 2023 財年,Tichy 先生和 MacDonald 先生獲得了住房津貼,學院女士獲得了與他們在聖地亞哥建立和維護住所相關的住房援助和差旅支持,詳見 “高管薪酬表——薪酬彙總表”。
2021 年員工股票購買計劃
我們還維持Petco Health and Wellness Company, Inc.2021年員工股票購買計劃(“ESPP”)。ESPP的目的是鼓勵和幫助我們符合條件的合作伙伴通過擁有我們的A類普通股來收購我們的專有權益。ESPP以及參與者根據該法進行購買的權利旨在符合《守則》第421和423條的規定。我們的NEO有資格參與ESPP,並在與其他合作伙伴相同的基礎上以15%的折扣購買有限數量的A類普通股。
其他事項
風險評估
應薪酬委員會的要求,Exequity對我們的薪酬政策和計劃進行了獨立的風險評估。評估發現,我們的高管和基礎廣泛的薪酬計劃不會造成合理可能對公司產生重大不利影響的風險。薪酬委員會審查了業績,認為我們的高管和非執行薪酬計劃不鼓勵過度或不必要的冒險,而且我們的薪酬計劃中固有的任何風險都不太可能對我們產生重大不利影響。
禁止套期保值和質押
我們維持內幕交易政策,根據該政策,除其他外,我們的董事、高級職員和員工及其各自的家庭成員和受控實體不得 (i) 參與投機交易(包括賣空和看跌期權或看漲期權),(ii) 對Petco證券進行套期保值(包括通過購買預付可變遠期合約、股票互換、項圈和交易所基金等金融工具),以及 (iii) 對衝Petco證券作為貸款抵押品或在保證金賬户中持有Petco證券的抵押品
股票所有權準則
我們維持適用於NEO、其他高管和董事會成員的持股準則,以使高管和董事與長期業績保持一致,並最大限度地減少可能以犧牲長期價值創造為代價帶來短期回報的過度風險承擔。股票所有權指南要求所有權達到以下級別:
標題 | 所有權級別 | |
首席執行官 |
5 倍年基本工資 | |
首席財務官 |
3 倍年基本工資 | |
其他近地天體和官員 |
2 倍年基本工資 | |
獨立董事 |
5 倍年度現金預付金 |
32
根據持股準則,必須在(i)首次公開募股完成後的五年或(ii)高級管理人員或董事受適用的持股指南約束後的五年內達到所需的所有權水平,以較低者為準。根據目前的持股量和未償還的未歸屬股權獎勵,我們預計所有高管和董事都將在適用的寬限期內遵守這些指導方針。在確定所有權水平時,我們僅包括高級管理人員或董事直接擁有的A類普通股、未歸屬的時間限制性股票和限制性股票單位,以及高級管理人員或董事通過退休計劃擁有的A類普通股。所有權水平的確定中既不包括未行使的股票期權(無論是否為 “價內股權”),也沒有包括未獲得的基於績效的股權,例如PSU。
回扣政策
2023年10月,我們通過了一項回扣政策,旨在遵守納斯達克股票市場通過的《上市規則》的要求,該規則實施了1934年《證券交易法》第10D-1條。如果我們因嚴重違反聯邦證券法的任何財務報告要求而需要編制財務報表的會計重報,我們將追回包括NEO在內的任何受保高管在過去三個財政年度獲得的基於激勵的超額薪酬,該薪酬超過了根據重報的財務報表確定激勵性薪酬後該高管本應獲得的金額。此外,我們的回扣政策還規定,如果高管出現不當行為,我們的薪酬委員會可以追回該高管在薪酬委員會發現此類不當行為之前的三個財政年度內獲得的任何激勵性薪酬(包括基於時間的股權獎勵)。
2024 財年的薪酬決定
2024年3月和4月,薪酬委員會在審查了外部薪酬基準並考慮了內部公平和薪酬調整後,批准將(i)學院女士的基本工資從60萬美元提高到62.5萬美元,以及(ii)蒂奇先生和學院女士的AIP目標從80%提高到100%,每種情況均自2024年4月28日起生效。我們其他近地天體的基本工資和AIP目標沒有增加。
我們的 2024 年 AIP 也已更新,修改了指標和權重,並將所有執行官都納入了相同的計劃設計。我們每個 NEO 的年度現金獎勵都將基於
企業財務指標(調整後的息税折舊攤銷前利潤和調整後的自由現金流)和個人業績的組合。我們2023年AIP的總收入指標已被調整後的2024年AIP自由現金流指標所取代,以進一步區分我們的AIP產生的激勵措施和剩餘的機上PSU獎勵。調整後的息税折舊攤銷前利潤指標加權為總獎金的60%,幷包括業績在100%至106%之間的目標行使區間。該打擊區域內的表現等同於目標支出,而高於或低於打擊區域的表現則從閾值(50%)到最大(200%)績效水平線性插值。調整後的自由現金流和個人績效均佔總支出的 20%。計劃中的每個指標都將進行衡量,如果其績效超過閾值水平,則可以獨立獲得報酬。
2024 年,薪酬委員會還建議,LaRose 先生、Tichy 先生和 College 女士的年度股權獎勵為 75% 的時間限制性股權單位和 25% 的股權單位,董事會也批准了這些獎勵。基於時間的RSU將按照適用於2023財年授予的RSU的相同三年歸屬計劃進行歸屬;但是,PSU有資格根據2026財年之前的三年絕對股東總回報率表現獲得收益,實現250%的絕對股東總回報率倍數的門檻支付為50%,實現500%或以上的絕對股東總回報率倍數的最高支付額為200%。2024年PSU下的絕對股東總回報倍數是通過將業績期末的Petco股價(加上再投資的股息)除以2.00美元來衡量的。
最後,在2024年3月和4月,鑑於科夫林先生和麥克唐納先生的離職以及在過渡和戰略轉型期間保持領導層穩定的願望,薪酬委員會批准了現金留存獎勵,以保護執行官團隊的關鍵成員。Tichy先生和Ms. College各有資格獲得最高150萬美元的補助,而LaRose先生將有資格獲得高達100萬美元的補助。現金留存獎勵將在2024年7月31日之後歸屬和支付20%,在2025年1月31日之後歸屬和支付20%,在2026年1月31日之後分配和支付剩餘的60%,視NEO的持續就業情況而定。在批准現金留存獎勵的決定中,薪酬委員會試圖在諮詢公司和股東的反饋與在尋找常任首席執行官和繼續執行週轉戰略的同時,在領導團隊關鍵成員之間建立連續性的需求之間取得平衡。Tichy先生因辭職而沒收了現金留存獎勵。有關如何處理與College女士解僱相關的現金留存獎勵的信息,請參閲下文 “解僱或控制權變更時的潛在付款——學院女士離職”。
33
薪酬委員會報告
薪酬委員會審查了本委託書的 “薪酬討論與分析” 部分,並與管理層討論了該部分。根據其審查和與管理層的討論,薪酬委員會建議董事會將薪酬討論和分析納入本委託書中。本報告由組成薪酬委員會的以下董事會成員提供:
卡梅隆·佈雷特納,主席
克里斯蒂湖
瑪麗沙利文
高管薪酬表
薪酬摘要表
下表列出了我們的近地天體在2023財年、2022財年和2021財年獲得或給予我們的補償。學院女士在2022財年之前的幾年中一直不是近地天體。
姓名和主要職位 | 年 | 工資 ($) (1) |
獎金 ($) (2) |
股票 獎項 ($) (3) |
選項 獎項 ($) |
非股權 激勵計劃 補償 ($) |
所有其他 補償 ($) (4) |
總計 ($) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
小羅納德·科夫林 |
2023 | 1,121,154 | 300 | 5,666,668 | — | — | 51,641 | 7,139,463 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
前首席執行官 |
2022 | 1100,000 | — | 8,500,026 | 9,900,001 | — | 90,426 | 19,590,453 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
|
2021 | 1100,000 | — | — | — | 2,750,000 | 175,740 | 4,025,740 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
布萊恩·拉羅斯 |
2023 | 713,462 | 20 萬 | 800,007 | — | — | 18,611 | 1,732,080 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
首席財務官 |
2022 | 623,058 | — | 1,850,034 | 2,600,008 | — | 20,506 | 5,093,606 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
|
2021 | 492,500 | — | 800,014 | — | 628,711 | 9,488 | 1,930,713 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
達倫·麥克唐納 |
2023 | 637,019 | 20 萬 | 1,930,010 | — | — | 157,604 | 2,924,634 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
前首席客户官 |
2022 | 618,750 | — | 5,099,030 | 1,600,009 | — | 75,485 | 7,393,274 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
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2021 | 60萬 | — | — | — | 5,040,094 | 41,980 | 5,682,074 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
賈斯汀·蒂奇 |
2023 | 637,019 | 20 萬 | 1,537,980 | — | — | 194,693 | 2,569,692 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
首席運營官 |
2022 | 618,750 | — | 5,700,041 | 1,600,009 | — | 60,037 | 7,978,837 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
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2021 | 60萬 | 50 萬 | — | — | 960,000 | 20,376 | 2,080,376 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
艾米學院 |
2023 | 611,539 | 20 萬 | 1,083,331 | — | — | 196,473 | 2,091,343 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
前首席銷售和供應鏈官 |
2022 | 573,558 | — | 2,033,352 | 3,166,675 | — | 234,854 | 6,008,439 |
(1) | 2023財年為53周;因此,薪酬彙總表中反映的基本工資與上文 “薪酬討論與分析——薪酬要素——基本工資” 部分中規定的年金額(基於52周)相比,薪酬彙總表中反映的基本工資包括一週的額外工資。 |
(2) | 本列中的金額代表2023財年向我們的NEO支付的現金留存獎金。有關更多信息,請參閲上面的 “薪酬討論與分析——薪酬要素——2023財年現金留存獎金”。 |
34
(3) | 本列中的金額表示根據財務會計準則委員會ASC主題718計算的2023財年、2022財年和2021財年授予的限制性股票單位和PSU的總授予日公允價值。對於2023財年,PSU的價值包括(i)每個NEO的2023財年第一批PSU,以及(ii)蒂奇先生和麥克唐納先生2022年留存的第二批PSU。2023年限制性股票單位和2023年PSU的授予日公允價值基於2023年4月10日我們的A類普通股的收盤價9.06美元,而2022年PSU的授予日公允價值基於2023年4月6日的A類普通股的收盤價,即8.59美元。假設達到最高績效的PSU的授予日期公允價值為: |
姓名 | 第 1 部分 2023 財年 PSU |
第 2 部分 2022 年留存 PSU | ||||||||
小羅納德·科夫林 |
$ | 2,833,334 | — | |||||||
布萊恩·拉羅斯 |
$ | 399,999 | — | |||||||
達倫·麥克唐納 |
$ | 224,996 | $ | 2,415,036 | ||||||
賈斯汀·蒂奇 |
$ | 224,996 | $ | 825,963 | ||||||
艾米學院 |
$ | 216,661 | — |
有關此計算所依據假設的更多信息,請閲讀截至2024年2月3日的財年合併財務報表附註12,該附註位於該財年的10-K表年度報告中。2023年第二和第三批PSU的績效目標尚未在2023財年設定,因此,根據FASB ASC主題718,此類獎勵尚未確定授予日期的公允價值。根據美國證券交易委員會的要求,在確定適用的績效目標後,此類部分將報告為2024財年和2025財年的薪酬。
(4) | 2023年 “所有其他補償” 列中報告的金額包括(i)我們在2023財年根據401(k)計劃繳納的匹配繳款,(ii)在2023財年根據不合格遞延薪酬計劃繳納的匹配繳款,(iii)我們為NEO的福利支付的人壽保險費,以及(iv)額外金額,均如下表所示: |
姓名 | Petco 401 (k) 比賽 ($) |
Petco NQDC 比賽 ($) |
生活 保險 保費 ($) |
額外 金額 ($) (1) |
所有其他 補償 總計 ($) | ||||||||||||||||||||
小羅納德·科夫林 |
$ | 2462 | $ | 16,500 | $ | 1,236 | $ | 31,443 | $ | 51,641 | |||||||||||||||
布萊恩·拉羅斯 |
$ | 6,875 | $ | 10,500 | $ | 1,236 | — | $ | 18,611 | ||||||||||||||||
達倫·麥克唐納 |
$ | 5,125 | $ | 9,375 | $ | 1,236 | $ | 141,868 | $ | 157,604 | |||||||||||||||
賈斯汀·蒂奇 |
— | $ | 9,375 | $ | 1,236 | $ | 184,082 | $ | 194,693 | ||||||||||||||||
艾米學院 |
$ | 6,060 | — | $ | 1,236 | $ | 189,177 | $ | 196,473 |
(1) | 額外金額包括:(i) 考夫林先生與高管健康和財務福利有關的費用以及其個人住所的某些安全費用;(ii) 麥克唐納先生的每月住房津貼(92,400美元)和相關的税收總額(43,792美元)以及與高管健康福利有關的支出;(iii)蒂奇先生的每月住房津貼(92,400美元)和相關的税收總額(82,400美元)和相關的税收總額(83,792美元)7,859)以及與高管健康福利有關的費用;以及(iv)學院女士的差旅津貼、與高管財務規劃相關的費用以及每月住房津貼(92,400美元)和相關税收總額(73,134美元)。 |
2023 年基於計劃的補助金表
下表包括有關2023年AIP下的年度現金激勵獎勵以及2021年計劃下的限制性股票單位、PSU和股票期權的信息,每種情況都是在2023財年向NEO授予的。
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預計的未來支出 |
預計的未來支出 |
所有其他 (#) |
授予日期 公允價值 的庫存 和選項 獎項 ($) (2) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
姓名 | 格蘭特 日期 |
批准 日期 |
閾值 ($) |
目標 ($) |
最大值 ($) |
閾值 (#) |
目標 (#) |
最大值 (#) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
小羅納德·科夫林 |
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2023 年 AIP |
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$ | 280,289 | $ | 1,401,442 | $ | 2,802,885 |
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2023 年 PSU (3) |
4/10/2023 | 4/6/2023 |
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78,183 | 156,365 | 312,730 |
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$ | 1,416,667 | |||||||||||||||||||||||||||||||
限制性股票單位 (4) |
4/10/2023 | 4/6/2023 |
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469,095 | $ | 4,250,001 |
35
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預計的未來支出 |
預計的未來支出 |
所有其他 (#) |
授予日期 公允價值 的庫存 和選項 獎項 ($) (2) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
姓名 | 格蘭特 日期 |
批准 日期 |
閾值 ($) |
目標 ($) |
最大值 ($) |
閾值 (#) |
目標 (#) |
最大值 (#) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
布萊恩·拉羅斯 |
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2023 年 AIP |
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$ | 114,154 | $ | 570,769 | $ | 1,141,538 |
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2023 年 PSU (3) |
4/10/2023 | 4/6/2023 |
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11,038 | 22,075 | 44,150 |
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$ | 20 萬 | |||||||||||||||||||||||||||||||
限制性股票單位 (4) |
4/10/2023 | 4/6/2023 |
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66,226 | $ | 600,008 | |||||||||||||||||||||||||||
達倫·麥克唐納 |
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2023 年 AIP |
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$ | 89,183 | $ | 509,615 | $ | 1,019,231 |
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2023 年 PSU (5) |
4/10/2023 | 4/6/2023 |
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6,209 | 12,417 | 24,834 |
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$ | 112,498 | |||||||||||||||||||||||||||||||
2022年 PSU (7) |
4/6/2023 | 4/6/2023 |
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46,858 | 93,715 | 281,145 |
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$ | 805,012 | |||||||||||||||||||||||||||||||
限制性股票單位 (4) |
4/10/2023 | 4/6/2023 |
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111,755 | $ | 1,012,500 | |||||||||||||||||||||||||||
賈斯汀·蒂奇 |
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2023 年 AIP |
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|
$ | 89,183 | $ | 509,615 | $ | 1,019,231 |
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2023 年 PSU (5) |
4/10/2023 | 4/6/2023 |
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6,209 | 12,417 | 24,834 |
|
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$ | 112,498 | |||||||||||||||||||||||||||||||
2022年 PSU (6) |
4/6/2023 | 4/6/2023 |
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24,039 | 48,077 | 96,154 |
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$ | 412,981 | |||||||||||||||||||||||||||||||
限制性股票單位 (4) |
4/10/2023 | 4/6/2023 |
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111,755 | $ | 1,012,500 | |||||||||||||||||||||||||||
艾米學院 |
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2023 年 AIP |
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$ | 85,615 | $ | 489,231 | $ | 978,462 |
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2023 年 PSU (5) |
4/10/2023 | 4/6/2023 |
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5,979 | 11,957 | 23,914 |
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$ | 108,330 | |||||||||||||||||||||||||||||||
限制性股票單位 (4) |
4/10/2023 | 4/6/2023 |
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107,616 | $ | 975,001 |
(1) | 這些列中的金額代表2023 AIP下的閾值、目標和最大潛在支出。潛在支付門檻假設每項財務業績指標都達到門檻,沒有與個人績效相關的支出(沒有門檻)。請閲讀上面的 “薪酬討論與分析——薪酬要素——年度現金激勵計劃”,瞭解有關 2023 年 AIP 的更多信息。 |
(2) | 本列中的金額表示2023財年授予的限制性股票單位和PSU的總授予日公允價值,該公允價值是根據FASB ASC主題718計算得出的。有關此計算所依據假設的更多信息,請閲讀截至2024年2月3日的財年合併財務報表附註12,該附註位於該財年的10-K表年度報告中。有關這些補助金的更多信息,請參閲上面的 “薪酬討論與分析——薪酬要素——長期股權激勵薪酬”。 |
(3) | 根據公司2023財年的投資回報率和總收入表現,這些PSU是在2023財年末之後獲得的,為目標的36.8%。此行中的金額代表2023年績效可獲得的PSU的閾值、目標和最大數量。儘管完整的三年期獎勵(總績效期截至2026年1月31日)已於2023年4月獲得批准,但由於2023財年未制定適用的績效目標,根據美國證券交易委員會的指導,這些PSU的2024財年和2025財年部分將作為2024財年和2025財年補助金上報。 |
(4) | 這些限制性股票單位將在授予日一週年之際歸屬34%,並在其後每六個月期結束時歸屬16.5%,但須視NEO在每個歸屬日期之前的持續使用情況而定。 |
(5) | 根據公司2023財年的運營現金流表現低於門檻水平,這些PSU在2023財年末被沒收。此行中的金額代表2023年績效可獲得的PSU的閾值、目標和最大數量。儘管完整的三年期獎勵(總績效期截至2026年1月31日)已於2023年4月獲得批准,但由於2023財年未制定適用的績效目標,根據美國證券交易委員會的指導,這些PSU的2024財年和2025財年部分將作為2024財年和2025財年補助金上報。 |
(6) | 根據寵物護理中心2023財年的息税折舊攤銷前利潤、總收入以及外部供應和全權收入表現,這些PSU是在2023財年末實現目標的29.6%的。此行中的金額代表2023年績效可獲得的PSU的閾值、目標和最大數量。整整三年的獎勵最初是在2022年10月批准的,這些PSU的適用績效目標是在2023財年制定的。 |
(7) | 根據公司2023財年的企業活躍客户、每位活躍客户的外部企業淨銷售額以及電子商務外部供應和全權收入表現,這些PSU是在2023財年末獲得的,為目標的45.4%。此行中的金額代表2023年績效可獲得的PSU的閾值、目標和最大數量。整整三年的獎勵最初是在2022年10月批准的,這些PSU的適用績效目標是在2023財年制定的。 |
36
薪酬彙總表和計劃獎勵補助金表的敍述性披露
僱傭協議
自首次公開募股之日起,我們與科夫林先生簽訂了經修訂和重述的僱傭協議,該協議規定了他當時的基本工資、以實現董事會批准的績效目標為前提的年度獎金目標以及其他慣常條款和條件。根據該協議,科夫林先生有資格在某些終止僱傭關係時獲得某些補助金,如 “解僱或控制權變更時的潛在補助金——小羅納德·科夫林” 中所述。僱傭協議” 見下文。Coughlin先生的協議還要求他在Coughlin先生受僱期間以及之後的一年內遵守關於不招攬我們的合作伙伴和客户、供應商、分銷商和戰略合作伙伴的承諾。
關於他們各自的終止僱傭關係,我們於2024年3月12日與科夫林先生簽訂了離職和諮詢協議並全面解除索賠,並於2024年4月16日與麥克唐納先生簽訂了離職協議和全面解除索賠。有關此類協議的更多信息,請參閲下文 “終止或控制權變更時的潛在付款”。
我們的其他每位NEO都是與我們簽訂的僱傭書協議或僱傭協議的當事方,該協議規定了他們的初始薪酬條款,並且我們所有的NEO都簽訂了我們的標準保密和發明協議,該協議除其他外,為我們提供了有關專有信息保密和知識產權所有權的標準保護。
2023 財年年終傑出股票獎
下表反映了截至2024年2月3日我們的NEO持有的未歸屬C型單位、股票期權、PSU和限制性股票單位的信息。
期權獎勵 | 股票獎勵 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
姓名 | 的數量 證券 標的 未鍛鍊 選項 (#) 可鍛鍊 |
的數量 證券 標的 未鍛鍊 選項 (#) 不可運動 |
選項 運動 價格 ($) |
選項 運動 日期 |
的數量 股票或 的單位 存放那個 還沒有 既得 (#) |
的市場價值 股份或單位 的股票 還沒有 既得的 ($) (20) |
股權激勵 計劃獎勵: 的數量 沒掙來的 股份、單位或 其他權利 那還沒有 既得 (#) |
股權激勵 計劃獎勵: 市場或支出 的價值 沒掙來的 股份、單位或 其他權利 那還沒有 既得的 ($) (17) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
小羅納德·科夫林 |
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C 單元 (1) (2) |
12,000,000 | $ | 0 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
股票期權 |
1250,000 | — | 18.00 | 1/13/31 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
股票期權 (3) |
543,955 | 1,269,232 | 10.98 | 12/5/32 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
限制性股票單位 (4) |
99,895 | $ | 247,740 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
限制性股票單位 (5) |
469,095 | $ | 1,163,356 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2022年 PSU (6) |
100,903 | $ | 250,239 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2023 年 PSU (7) |
57,578 | $ | 142,793 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
布萊恩·拉羅斯 |
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C 單元 (1) (8) |
800,000 | $ | 0 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
股票期權 |
30,000 | — | 18.00 | 1/13/31 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
股票期權 (12) |
35,069 | 34,376 | 21.06 | 4/26/32 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
股票期權 (3) |
109,890 | 256,411 | 10.98 | 12/5/32 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
限制性股票單位 (16) |
11,834 | $ | 29,348 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
限制性股票單位 (4) |
14,104 | $ | 34,978 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
限制性股票單位 (9) |
63,753 | $ | 158,107 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
限制性股票單位 (10) |
8,500 | $ | 21,080 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
限制性股票單位 (5) |
66,226 | $ | 164,240 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2023 年 PSU (7) |
8,129 | $ | 20,160 |
37
期權獎勵 | 股票獎勵 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
姓名 | 的數量 證券 標的 未鍛鍊 選項 (#) 可鍛鍊 |
的數量 證券 標的 未鍛鍊 選項 (#) 不可運動 |
選項 運動 價格 ($) |
選項 運動 日期 |
的數量 股票或 的單位 存放那個 還沒有 既得 (#) |
的市場價值 股份或單位 的股票 還沒有 既得的 ($) (20) |
股權激勵 計劃獎勵: 的數量 沒掙來的 股份、單位或 其他權利 那還沒有 既得 (#) |
股權激勵 計劃獎勵: 市場或支出 的價值 沒掙來的 股份、單位或 其他權利 那還沒有 既得的 ($) (17) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
達倫·麥克唐納 |
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C 單元 (1) (13) |
1,000,000 | $ | 0 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
股票期權 |
160,715 | — | 18.00 | 1/13/31 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
股票期權 (12) |
35,069 | 34,376 | 21.06 | 4/26/32 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
股票期權 (3) |
54,945 | 128,206 | 10.98 | 12/5/32 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
限制性股票單位 (4) |
14,104 | $ | 34,978 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
限制性股票單位 (14) |
185,742 | $ | 460,640 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
限制性股票單位 (9) |
31,878 | $ | 79,057 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
限制性股票單位 (5) |
111,755 | $ | 277,152 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2022年 PSU (7) |
42,521 | $ | 105,452 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
賈斯汀·蒂奇 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
C 單元 (1) (11) |
40 萬 | $ | 0 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
股票期權 |
160,715 | — | 18.00 | 1/13/31 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
股票期權 (12) |
35,069 | 34,376 | 21.06 | 4/26/32 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
股票期權 (3) |
54,945 | 128,206 | 10.98 | 12/5/32 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
限制性股票單位 (4) |
14,104 | $ | 34,978 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
限制性股票單位 (10) |
135,991 | $ | 337,258 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
限制性股票單位 (9) |
31,878 | $ | 79,057 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
限制性股票單位 (5) |
111,755 | $ | 277,152 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2022年 PSU (7) |
14,231 | $ | 35,293 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
艾米學院 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
C 單元 (1) (15) |
220,000 | $ | 0 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
股票期權 |
30,000 | — | 18.00 | 1/13/31 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
股票期權 (12) |
29,224 | 28,647 | 21.06 | 4/26/32 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
股票期權 (3) |
146,520 | 341,881 | 10.98 | 12/5/32 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
限制性股票單位 (4) |
11,753 | $ | 29,147 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
限制性股票單位 (10) |
6,801 | $ | 16,866 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
限制性股票單位 (9) |
85,004 | $ | 210,810 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
限制性股票單位 (5) |
107,616 | $ | 266,888 |
(1) | 在我們首次公開募股之前,我們的NEO以我們的間接母公司Scooby LP(“C單位”)的普通C系列單位的形式獲得了股權激勵。C單位旨在符合美國所得税的 “利潤利息” 資格。它們不要求支付行使價,但在經濟上與股票增值權相似,因為截至授予日,它們沒有用於税收目的的價值,並且只有在證券的基礎價值超過其 “分配閾值” 時才能獲得價值,該門檻的作用與股票期權的行使價類似。儘管分配閾值的作用與股票期權的行使價類似,但近地天體沒有 “行使” C單位的能力。NEO只有在Scooby LP進行分配時才能實現其既得C單位的價值,這通常由我們的贊助商控制,並以出售我們的贊助商持有的A類普通股為條件。過去授予的C單位,尤其是在公司業績較低時期授予的C單位,通常具有較低的分配閾值,因此是最大的潛在升值機會。這些行中的金額代表截至2024年2月3日我們的NEO持有的未歸屬C單位總數,所有這些單位都是在我們首次公開募股之前(包括早在2018年)授予的。 |
(2) | 考夫林先生未歸屬的C單位被授予以下分配門檻,並將在以下歸屬日期歸屬,前提是他在每個歸屬日期繼續在我們工作;但是,此類C單位受科夫林先生的離職和諮詢協議以及一般性索賠發佈中規定的待遇的約束,見下文 “終止或控制權變更時的潛在付款——科夫林先生的分離協議”。 |
未歸屬人數 C 單位 |
分佈 閾值 |
歸屬日期 | ||
6,000,000 |
0.50 美元 |
2024 年 4 月 1 日 | ||
6,000,000 |
1.00 |
2024 年 7 月 27 日和 2025 年 7 月 27 日各收取 50% |
38
(3) | 這些股票期權在2023年6月5日歸屬至10%,在2023年12月5日歸屬20%,在2024年6月5日歸屬至30%,在2024年12月5日歸屬至40%,視NEO在每個歸屬日期之前繼續在我們這裏工作而定。 |
(4) | 這些限制性股票單位分別在2024年4月26日、2024年10月26日和2025年4月26日按比例歸屬,前提是NEO在每個歸屬日期之前繼續在我們這裏工作。 |
(5) | 這些限制性股票在2024年4月10日歸屬的比例為34%,之後每六個月期結束時歸屬比例為16.5%,但前提是NEO在每個歸屬日期之前繼續在我們這裏工作。 |
(6) | 根據公司在該業績期內的調整後每股收益和總收入表現,這些PSU將在截至2025年2月1日的三年業績期之後歸屬。根據美國證券交易委員會的規則,這些PSU反映在閾值性能上。 |
(7) | 包括以下業績期的PSU,這些收益是根據2023財年的公司年度業績獲得的。在三年業績期結束後,2023財年的第一批PSU仍需通過薪酬委員會的認證繼續僱用NEO;但是,授予麥克唐納和蒂奇先生和學院女士的2023財年第一批PSU的業績沒有達到門檻績效水平,此類PSU被沒收。2022財年的第二部分PSU歸屬於薪酬委員會於2024年3月28日對2023財年績效成就的認證。 |
新 | 演出期 | |
小羅納德·科夫林 |
2023 財年 PSU:第 1 批:57,578,收益率為 36.8% | |
布萊恩·拉羅斯 |
2023 財年 PSU:第 1 批:8,129,收益率為 36.8% | |
達倫·麥克唐納 |
2022年留存率 PSU:第 2 批:42,521 個,收益率為 45.4% | |
賈斯汀·蒂奇 |
2022年留存率 PSU:第 2 批:14,231 個,盈利率為 29.6% |
(8) | LaRose先生未歸屬的C單位的分配門檻為0.60美元,並將於2024年9月16日和2025年9月16日按比例歸屬,前提是他在每個歸屬日期之前繼續在我們工作。 |
(9) | 在每種情況下,這些限制性股票單位在2024年6月5日的歸屬比例約為43%,到2024年12月5日為57%,前提是NEO在每個歸屬日繼續在我們這裏工作。 |
(10) | 這些限制性股票單位在2024年7月19日、2025年1月19日和2025年7月19日按比例歸屬,前提是NEO在每個歸屬日期之前是否繼續在我們這裏工作。 |
(11) | Tichy先生未歸屬的C單位的分配門檻為0.60美元,本應在2024年8月3日和2025年8月3日按比例歸屬,前提是他在每個歸屬日繼續在我們工作;但是,Tichy先生辭職後未歸屬的C單位被沒收。 |
(12) | 這些股票期權在2023年4月26日的歸屬率為34%,之後每六個月期末的歸屬比例均為16.5%,視NEO在每個歸屬日期之前繼續在我們這裏工作而定。 |
(13) | 麥克唐納先生未歸屬的C單位被授予0.50美元的分配門檻,並將於2024年7月1日歸屬,但前提是他在歸屬日期之前繼續在我們工作;但是,此類C單位受麥克唐納先生的離職協議和一般性索賠中規定的待遇的約束,如下文 “終止或控制權變更時的潛在付款——麥克唐納的分離協議” 所述。 |
(14) | 這些限制性股票單位在2024年4月18日、2024年10月18日、2025年4月18日和2025年10月18日按比例歸屬,前提是NEO在每個歸屬日期之前繼續在我們這裏工作。 |
(15) | College女士的未歸屬C單位被授予了以下分配門檻,並將於以下日期歸屬,前提是她在歸屬日期之前繼續在我們工作;但是,計劃在學院女士過渡期之後歸屬的任何未歸屬C單位將在她終止僱用時被沒收。 |
未歸屬 C 單位的數量 | 分佈閾值 | 歸屬日期 | ||
140,000 |
0.60 美元 | 2024 年 8 月 8 日和 2025 年 8 月 8 日各收取 50% | ||
8000 |
0.50 美元 | 2024年10月1日 |
(16) | 這些限制性股票單位在2024年3月20日和2024年9月20日各佔50%。 |
(17) | 除C類單位外,這些列中的金額反映了截至2024年2月3日的未償還限制性股票單位和PSU的價值,按每股2.48美元,即2023財年最後一個交易日的A類普通股的收盤價計算。關於C單位,這些列中的金額反映了截至2024年2月3日未償還的C單位的價值,其基礎是史酷比清算後C單位有資格獲得的分配,使用2024年2月2日(2023財年最後一個交易日)我們的A類普通股的收盤價2.48美元,用於對史酷比間接持有的A類普通股進行估值。每個 C 單位的價值減去適用的分配閾值,導致截至該日期,所有 C 單位都沒有資格獲得分配。 |
39
期權行使和股票歸屬
下表反映了我們在2023財年歸屬的NEO持有的C型單位、限制性股票單位、PSU和限制性股票。在2023財年,沒有近地天體行使任何股票期權。
姓名 |
股票數量 授權 (#) |
實現價值於 解鎖 ($) (1) (2) | ||||||||
小羅納德·科夫林 |
|
|
|
|
|
| ||||
C 單位 |
18,000,000 | 4,620,000 | ||||||||
RSU |
170,660 | 1,185,748 | ||||||||
布萊恩·拉羅斯 |
|
|
|
|
|
| ||||
C 單位 |
40 萬 | 0 | ||||||||
RSU |
71,197 | 437,074 | ||||||||
達倫·麥克唐納 |
|
|
|
|
|
| ||||
C 單位 |
1,000,000 | 550,000 | ||||||||
限制性股票 |
27,651 | 244,711 | ||||||||
RSU |
144,357 | 640,775 | ||||||||
PSU |
184,552 | 1,937,796 | ||||||||
賈斯汀·蒂奇 |
|
|
|
|
|
| ||||
C 單位 |
1,600,000 | 62,000 | ||||||||
RSU |
187,408 | 1,229,295 | ||||||||
PSU |
55,030 | 577,815 | ||||||||
艾米學院 |
|
|
|
|
|
| ||||
C 單位 |
15萬 | 21,700 | ||||||||
RSU |
64,338 | 370,323 |
(1) | 不反映與 C 單位相關的任何實際價值。本專欄中包含的價值反映了C單位的理論價值,其基礎是C單位在清算史酷比有限責任公司時有資格獲得的分配,使用我們在適用的歸屬日期的A類普通股的收盤價,對史酷比有限責任公司間接持有的A類普通股進行估值。在每種情況下,每 C 單位的值都會減去適用的分佈閾值。自C單元獲得批准以來,沒有一個近地天體實現過任何價值。 |
(2) | 限制性股票、限制性股票單位和PSU的價值根據我們在適用的歸屬日期的A類普通股的收盤價確定。 |
不合格的遞延補償
下表列出了截至2024年2月3日根據我們的不合格遞延薪酬計劃向近地天體提供的累計福利價值的信息。
姓名 |
行政管理人員 捐款 上個財年 ($) (1) |
註冊人 捐款 上個財年 ($) (2) |
聚合 收益 上個財年(美元) |
聚合 提款/ 分配 ($) |
聚合 終於平衡 FYE ($) (3) | ||||||||||||||||||||
小羅納德·科夫林 |
$ | 33,000 | $ | 16,500 | $ | 931,713 | — | $ | 6,523,944 | ||||||||||||||||
布萊恩·拉羅斯 |
$ | 30,336 | $ | 10,500 | $ | 42,220 | — | $ | 225,666 | ||||||||||||||||
達倫·麥克唐納 |
$ | 19,126 | $ | 9,375 | $ | 43,491 | $ | (198,652) | ) | $ | 159,000 | ||||||||||||||
賈斯汀·蒂奇 |
$ | 31,250 | $ | 9,375 | $ | 38,481 | — | $ | 231,682 | ||||||||||||||||
艾米學院 |
— | — | — | — | — |
(1) | 本列中的金額表示在 2023 財年應付但延期收到的基本工資金額。這些金額包含在2023財年 “工資” 下的薪酬彙總表中。 |
40
(2) | 此列中的金額代表Petco的配套繳款,包含在2023財年 “所有其他薪酬” 下的薪酬彙總表中。 |
(3) | 每個近地天體的總餘額包括前幾個財政年度薪酬彙總表中包含的以下金額:(i)科夫林先生為4,235,989美元;(ii)拉羅斯先生為140,280美元;(iii)麥克唐納先生為392,505美元;(iv)蒂奇先生為168,410美元。截至2023財年底,學院女士沒有參與我們的不合格遞延薪酬計劃。 |
Coughlin、LaRose、MacDonald和Tichy先生已選擇參與我們的不合格遞延薪酬計劃,這是一項沒有資金的計劃,可供Petco的高管以及某些關鍵合作伙伴和董事使用。根據該計劃並根據其僱傭協議條款(如適用),允許參與者推遲部分年度基本工資和獎金。我們將根據延期基本工資的前3%(或者,如果符合條件的合作伙伴尚未有資格參與我們的401(k)計劃,則延期繳納基本工資的前6%)和遞延的年度獎金的前6%,按符合條件的合作伙伴繳款的50%進行相應的繳款。參與者100%歸屬於配套繳款。參與者可以在本計劃下多種被視為的投資選擇中進行選擇,參與者的賬户將按利率記入賬户
回報基於所選投資的表現。Petco不提供高於市場的遞延薪酬收益。如果參與者在年滿55歲或之後離職,服務年滿六年,則可以一次性支付參與者的賬户,也可以按年分期付款,從兩年到十年不等(由參與者選擇)。如果參與者在未達到上述年齡和服務要求的情況下離職,或者由於其死亡或殘疾而離職,則參與者(或其受益人,視情況而定)將一次性收到其賬户餘額。我們已經成立了拉比信託基金,以協助我們履行該計劃規定的部分義務。在遵守《勞動法》第409A條所要求的範圍內,終止僱用時的付款可延遲六個月。
終止或控制權變更時可能支付的款項
行政人員遣散計劃
除科夫林先生外,我們所有的近地天體都有資格參加行政人員遣散計劃。如果我們無緣無故解僱參與的近地天體或該近地天體出於 “正當理由” 解僱時,該近地天體將有資格獲得以下遣散費:(i)一次性支付相當於該近地天體的年度基本工資;(ii)按比例支付該近地天體在解僱的財政年度本應獲得的實際年度激勵獎金的一部分,按比例分配在該財政年度內就業;(iii)一次性支付相當於該NEO(以及此類NEO)月保費的12倍的款項受保受撫養人(根據COBRA)參與我們的團體健康計劃;以及(iv)支付在解僱發生的財政年度之前的財政年度的任何已賺取但未支付的年度激勵獎金。高管遣散費計劃下的遣散費受理聲明的執行以及NEO與我們簽訂的保密和發明協議的持續遵守情況為前提。
就行政人員遣散費計劃而言:
• | “原因” 是指近地天體:(i)嚴重違反了NEO與公司之間的協議,或公司行為準則或其他公司政策的任何條款,該條款在收到書面通知30天后仍未得到解決;(ii)未履行NEO的職責或NEO在履行此類職責方面的重大過失,或者不適合或無法履行此類職責,在收到書面通知30天后仍未解決;(iii) 在履行 NEO 職責時實施盜竊、欺詐或不誠實行為,或 NEO 違反其注意義務,或對公司的忠誠;(iv) 因任何涉及不誠實、欺詐或道德敗壞的輕罪或任何重罪而被定罪,或被定罪或無異議認罪;或 (v) 出於惡意行為或故意不當行為。 |
• | “正當理由” 是指:(i)近地天體權力、職責或責任的實質性削減;(ii)近地天體基本工資的實質性減少;(iii)近地天體的主要工作地點的搬遷超過50英里;或(iv)公司的繼任者在每種情況下均不承擔執行遣散計劃,但須遵守慣例通知和補救條款。 |
如果行政人員遣散費計劃下的補助金和福利將觸發該法第4999條規定的消費税,則該計劃規定,此類補助金和福利將減少到不觸發消費税的水平,除非適用的NEO在考慮消費税和其他適用税後在不進行此類減免的情況下獲得更大的金額。
麥克唐納先生離職協議
我們於2024年4月16日與麥克唐納先生簽訂了分居協議並全面解除了索賠。為了充分釋放有利於Petco及其關聯公司的索賠,離職協議規定了在無故解僱時根據高管遣散費計劃支付離職金和福利(如上所述),以及C單位的獎勵協議,如下所述。
大學解僱女士
關於學院女士的解僱,預計
在截至2024年8月17日的過渡期內,College女士將繼續擔任非高級員工,在確認發佈有利於Petco及其附屬公司的索賠後,她將在無故解僱後獲得高管遣散費和福利,並根據其2024年的26,229.51美元現金留存獎勵按比例支付的款項。
41
在過渡期間,Ms. College的未償股權獎勵將繼續歸屬;但是,所有未歸屬的股權獎勵將在其解僱時被沒收。
小羅納德·科夫林僱傭協議
考夫林先生經修訂和重述的僱傭協議規定,如果考夫林在沒有 “原因” 的情況下被解僱,或者他出於 “正當理由” 辭職,則每種情況都將獲得遣散費,但前提是他執行了釋放的索賠。如果此類解僱發生在 “控制權變更” 之前超過三個月,或之後超過18個月,則遣散費包括:(i)一次性支付相當於其基本工資的18個月的款項;(ii)支付上一財年的任何未付年度獎金;(iii)根據適用績效目標的實際實現情況在解僱當年按比例發放年度獎金;(iv)加速所有基於時間的股權獎勵(不包括C單位),這些單位本應在終止後的12個月內歸屬;(v)加速所有單位基於績效的股權獎勵(不包括C單位),其業績期限在終止後的12個月內結束,前提是這些基於績效的目標實際實現;以及(vi)PETCO在COBRA下繼續支付的健康保險福利,期限為科夫林被解僱後的18個月。
此外,如果在控制權變更之前的三個月內或控制權變更後的18個月內發生無故解僱或因正當理由辭職,則科夫林先生將有資格獲得以下遣散費以代替上述遣散費:(i)一次性支付相當於其基本工資和目標年度獎金總額的兩倍;(ii)支付上一財政年度未付的年度獎金;(iii) 根據實際實現情況,在解僱當年按比例發放年度獎金適用的績效目標;(iv) 加速授予基於時間的股權獎勵(不包括C單位);(v)所有尚未兑現的基於績效的股票獎勵(不包括C單位)將保持未償狀態,並有資格根據考夫林先生繼續工作一樣獲得基於績效的目標獲得(有關其2022年和2023年PSU獎勵的附加條款見下文);以及(vi)PETCO根據COBRA支付的持續健康保險福利,金額不超過18% 此類終止後的幾個月。
考夫林先生經修訂和重述的僱傭協議還規定,在因死亡或 “殘疾” 而終止僱用時,可獲得以下加速歸屬福利:(i)加速授予定時股權獎勵(不包括C單位);(ii)所有未償還的基於績效的股權獎勵(不包括C單位)將保持未償狀態,並有資格在實現基於績效的目標的基礎上獲得收入,就好像科夫林先生仍在工作一樣。
控制權變更後,如果考夫林先生經修訂和重述的僱傭協議下的福利會觸發該法第4999條規定的消費税,則經修訂和重述的僱傭協議規定,科夫林先生的福利將減少到不觸發消費税的水平,
除非考夫林先生在考慮消費税和其他適用税後在不進行此類減免的情況下獲得更大的款項.
就考夫林先生的僱傭協議而言:
• | “原因” 包括:(i) Coughlin先生嚴重違反其僱用協議;(ii) 他故意不履行或拒絕實質性履行職責;(iii) Coughlin先生被判定犯有涉及道德敗壞的重罪或輕罪,或他沒有就涉及道德敗壞的重罪或輕罪向他提出抗辯;(iv) Coughlin先生無力或未能因吸毒或酒精而在任何重要方面勝任職務;以及 (v) Coughlin先生嚴重違反Petco的任何政策或行為準則,但以下情況除外:第 (i)、(ii) 和 (v) 條,習慣性通知和補救條款。 |
• | “控制權變更” 的含義與2021年計劃中規定的含義相同。 |
• | “殘疾” 指Coughlin先生:(i) 由於任何醫學上可確定的身體或精神損傷而無法從事實質性的有報酬的活動,這些損傷預計會導致死亡或持續不少於12個月;或者 (ii) 由於任何醫學上可確定的身體或精神損傷,預計會導致死亡或持續不少於12個月,根據Petco的事故和健康狀況領取不少於三個月的收入替代補助金計劃。 |
• | “正當理由” 指:(i) 將科夫林先生從董事會中免職;(ii) 他的權限、職責或責任明顯減少;(iii) 要求他向董事會以外的任何人或機構彙報;(iv) 他的基本工資或目標獎金金額大幅減少;(v) 將其辦公室搬遷超過30英里;(vi) 我們我們所有資產或基本上全部資產的任何繼承人未能以書面形式獲得其履行經修訂和重述的僱傭協議的義務,無論是直接或間接地通過合併、合併、銷售或類似交易,除非此類假設是根據法律實施發生的;或 (vii) 任何其他構成我們嚴重違反其經修訂和重述的僱傭協議的行為或不作為,但須遵守習慣通知和補救條款。 |
考夫林先生分居協議
我們於 2024 年 3 月 12 日與 Coughlin 先生和 Scooby LP 簽訂了分離和諮詢協議,並全面解除了索賠。根據該協議,考夫林先生以員工身份向公司提供過渡服務,直至2024年5月1日。為了充分釋放有利於Petco及其附屬公司的索賠,離職和諮詢協議規定了科夫林先生經修訂和重述的僱傭協議中規定的離職金和福利,以及他在無故終止時未償還的股權獎勵協議的條款,如上所述。此外,該協議規定
42
如果之前未使用,考夫林先生可能會使用他在2024財年的行政人員實際福利,史酷比有限責任公司同意放棄其撥打科夫林C單位的權利。根據離職和諮詢協議,考夫林已同意在2025年5月1日之前以顧問身份擔任董事會顧問,每月諮詢費為107,500美元。
C 單位
在 “控制權變更” 發生時,所有未歸屬的C單位將全部歸屬,前提是每個NEO通過此類事件繼續使用。以C單位為目的的首次公開募股結束後,控制權的變更並未發生。
除了在控制權變更後加速外,每個NEO的C單位的一部分還可能歸於史酷比有限責任公司直接或間接出售我們的A類普通股,如果史酷比出售其直接或間接持有的A類普通股的90%,所有未歸屬的C單位將完全加速。
對於除 LaRose 先生和 Ms. College 之外的每個 NEO,在沒有 “原因” 的情況下終止(對科夫林來説,是出於 “正當理由” 辭職)時:(i) 本應在下一個定期歸屬日期歸屬的 C 單位中按比例分配的部分將根據自最近一次歸屬之日以來的天數與最近一次歸屬日期之間的總天數進行比較歸屬日期和下一個定期歸屬日期;以及 (ii) 近地天體將繼續獲得前段所述的直接或史酷比有限責任公司在終止之日起180天內間接出售我們的A類普通股。
就C單位而言,“原因” 和 “正當理由” 通常具有適用NEO的僱傭協議或僱傭書中規定的含義,如果此類協議未定義該術語,則採用Scooby LP合作協議中規定的含義。此外,“控制權變更” 通常包括(i)第三方收購Scooby LP50%或以上的股份,或(ii)第三方收購Scooby LP及其子公司的全部或幾乎所有資產,前提是贊助商或史酷比有限責任公司獲得的收益是現金或有價證券。
此外,如果NEO終止僱用,C單位將享有傳統的回購權,以支持史酷比唱片公司。如下所述,史酷比有限責任公司已經放棄了與考夫林2024年5月1日解僱有關的這些回購權。
股權獎勵
股票期權、限制性股票和限制性股票單位
除根據2021年計劃授予科夫林先生的獎勵(受上文所述經修訂和重述的僱傭協議中規定的加速條款的約束)外,2021年計劃中管理已發行股票期權、限制性股票和限制性股票單位的獎勵協議規定在某些終止僱傭時加速歸屬。
NEO因死亡或殘疾而終止僱傭關係後,該NEO持有的所有已發行股票期權、限制性股票和限制性股票單位將全部歸屬。同樣,在沒有 “原因” 的情況下終止僱傭關係或因 “正當理由” 辭職時,在每種情況下,在 “控制權變更” 後的24個月內,該NEO持有的所有未償還股票期權、限制性股票和限制性股票單位都將全部歸屬。
此外,在NEO “退休” 後,(i)在授予日一週年之前,該NEO持有的所有未歸屬股票期權和限制性股票單位的比例部分將歸屬;(ii)在授予日一週年或之後,該NEO持有的所有已發行股票期權、限制性股票和限制性股票單位將全部歸屬。
就2021年計劃下的獎勵而言:
• | “原因” 的含義如適用 NEO 的僱傭協議或僱傭信中所述,或者,如果此類協議未定義該術語,則通常指:(i) NEO 嚴重違反與 Petco 的任何協議;(ii) NEO 故意不履行或拒絕實質性履行其職責;(iii) NEO 對該近地天體進行委託或定罪,或由 NEO 向 nolo 競爭者提出抗辯尊重涉及道德敗壞的重罪或輕罪;(iv) NEO 對 Petco 聲譽造成損害的嚴重不當行為;或 (v)由於使用毒品或其他非法物質,近地天體無法或未能勝任地履行其在任何物質方面的職責。 |
• | “控制權變更” 通常是指發生以下任何情況:(i)任何人成為Petco已發行證券50%或以上的受益所有人;(ii)現任董事不再構成我們董事會的多數;(iii)完成合並或合併,但合併或合併除外,這將導致Petco有表決權證券的持有人在此類交易之前繼續代表至少50%的合併或合併 Petco或此類交易中尚存實體的證券的權力;(iv)實施全面清算或解散Petco的計劃;或(v)出售Petco的全部或幾乎全部資產。 |
• | “正當理由” 具有適用NEO的僱傭協議或僱傭書中規定的含義,或者,如果此類協議未定義該術語,則通常指:(i)NEO在Petco的權限、職責或責任的實質性削減;(ii)NEO基本工資的實質性減少;(iii)地理位置遷移超過50英里;或(iv)Petco嚴重違反其規定的義務在每種情況下,裁決協議均受習慣通知和補救條款的約束。 |
• | “退休” 是指NEO在年滿55歲並在Petco服務了10年或更長時間後辭職。截至2024年2月3日,就根據2021年計劃發放的獎勵而言,我們的NEO都沒有退休資格。 |
43
PSU
除了考夫林先生經修訂和重述的僱傭協議中適用的條款外,在2022年和2023年授予科夫林先生的PSU還規定,在業績期結束前完成控制權變更後,績效目標將不再適用,目標PSU(或2023年PSU任何已完成財年部分的盈利股份)將有資格在三週年之際歸屬授予日期,但須視他在該授予日期之前繼續工作而定。控制權變更後,就考夫林先生修訂和重述的僱傭協議而言,此類PSU將被視為基於時間的獎勵。
就授予其他NEO的PSU而言,在因死亡或殘疾而終止時,分配給已完成財政年度(但尚未結算)的任何PSU仍將有資格根據實際表現進行歸屬,分配給未完成或未來財政年度的任何PSU都將按目標歸屬。此外,如果是近地天體
退休:(i)分配給已完成財政年度的未償PSU仍有資格根據實際業績進行歸屬;(ii)分配給此類退休所在財政年度的PSU將根據實際業績按比例歸屬;(iii)分配給此類退休的財政年度之後的財政年度的PSU將被沒收。在績效期結束之前發生控制權變更時,分配給已完成財政年度(但尚未結算)的PSU將根據控制權變更前(或2023年PSU在授予之日三週年之日)生效的實際業績進行歸屬,但分配給未完成財政年度的PSU將不再受績效目標的約束,將在每個此類財政年度的最後一天歸屬年(對於2023年PSU,則為授予之日起三週年),視NEO而定繼續就業。最後,在無故終止NEO的僱傭關係或在控制權變更後因正當理由辭職時,所有未償還的PSU將按目標歸屬。
44
量化潛在付款
假設適用的終止事件或控制權變更發生在2024年2月3日,下表列出了根據高管遣散計劃、考夫林先生經修訂和重述的僱傭協議(涉及未歸屬的C單位)以及2021年計劃下的獎勵協議應向每位NEO支付的總金額。截至2024年2月3日,就根據2021年計劃發放的獎勵而言,我們的NEO都沒有退休資格。
姓名 |
終止 無緣無故的 ($) |
辭職 好理由 ($) |
死亡或 殘疾 ($) |
排位賽 終止於 與 a 的連接 控制權的變化 ($) |
換進去 控制 ($) | ||||||||||||||||||||
小羅納德·科夫林 |
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現金支付 (1) |
$ | 1,650,000 | $ | 1,650,000 | — | $ | 4,950,000 | — | |||||||||||||||||
持續的健康益處 (2) |
$ | 22,668 | $ | 22,668 | — | $ | 22,668 | — | |||||||||||||||||
股票獎勵 (3) |
$ | 1,251,480 | $ | 1,251,480 | $ | 2,829,935 | $ | 2,829,935 | $ | — | |||||||||||||||
總計 |
$ | 2,924,148 | $ | 2,924,148 | $ | 2,829,935 | $ | 7,802,603 | $ | — | |||||||||||||||
布萊恩·拉羅斯 |
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現金支付 (1) |
$ | 700,000 | $ | 700,000 | — | $ | 700,000 | — | |||||||||||||||||
持續的健康益處 (2) |
$ | 15,112 | $ | 15,112 | — | $ | 15,112 | — | |||||||||||||||||
股票獎勵 (3) |
$ | — | — | $ | 537,408 | $ | 537,408 | $ | — | ||||||||||||||||
總計 |
$ | 715,112 | $ | 715,112 | $ | 537,408 | $ | 1,252,520 | $ | — | |||||||||||||||
達倫·麥克唐納 |
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現金支付 (1) |
$ | 625,000 | $ | 625,000 | — | $ | 625,000 | — | |||||||||||||||||
持續的健康益處 (2) |
$ | 25,248 | $ | 25,248 | — | $ | 25,248 | — | |||||||||||||||||
股票獎勵 (3) |
$ | — | — | $ | 1,251,981 | $ | 1,251,981 | $ | — | ||||||||||||||||
總計 |
$ | 650,248 | $ | 650,248 | $ | 1,251,981 | $ | 1,902,229 | $ | — | |||||||||||||||
賈斯汀·蒂奇 |
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現金支付 (1) |
$ | 625,000 | $ | 625,000 | — | $ | 625,000 | — | |||||||||||||||||
持續的健康益處 (2) |
$ | 25,248 | $ | 25,248 | — | $ | 25,248 | — | |||||||||||||||||
股票獎勵 (3) |
$ | — | — | $ | 944,560 | $ | 944,560 | $ | — | ||||||||||||||||
總計 |
$ | 650,248 | $ | 650,248 | $ | 944,560 | $ | 1,594,808 | $ | — | |||||||||||||||
艾米學院 |
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現金支付 (1) |
$ | 60萬 | $ | 60萬 | — | $ | 60萬 | — | |||||||||||||||||
持續的健康益處 (2) |
$ | 13,692 | $ | 13,692 | — | $ | 13,692 | — | |||||||||||||||||
股票獎勵 (3) |
$ | — | — | $ | 583,021 | $ | 583,021 | $ | — | ||||||||||||||||
總計 |
$ | 613,692 | $ | 613,692 | $ | 583,021 | $ | 1,196,713 | $ | — |
(1) | 這些金額包括根據高管遣散費計劃或考夫林先生經修訂和重述的僱傭協議(如適用)下的現金遣散費。 |
(2) | 該行中的金額基於截至2024年2月3日的有效保費,為了計算的目的,假設保費將在持續提供健康福利的整個期間內保持有效。 |
(3) | 本行中的金額反映(i)根據史酷比有限責任公司清算C單位有資格獲得的分配,在適用事件發生時歸屬於的C單位,使用2024年2月2日(2023財年最後一個交易日)我們的A類普通股的收盤價2.48美元 |
45
對Scooby LP間接持有的A類普通股進行估值,減去適用的分配門檻,以及(ii)將根據每股價格2.48美元、2024年2月2日(2023財年最後一個交易日)A類普通股的收盤價減去行使價(如果適用),對適用事件發生時歸屬的股票期權、限制性股票單位和PSU進行估值。此處未反映任何行使價超過2.48美元的股票期權的價值。對於任何在終止後仍受實際業績影響的PSU而言,本行中的金額假設業績期內已完成部分的實際業績和業績期中任何未完成部分的目標業績。 |
首席執行官薪酬比率
除我們的前首席執行官科夫林先生外,我們所有員工的2023財年薪酬中位數(如下所示)的年薪總額為31,734美元;科夫林先生2023財年的年度總薪酬為7,139,463美元;這些金額的比率為1比225。
上面報告的薪酬比率是合理的估計,其計算方式符合美國證券交易委員會的規則,基於我們的工資和就業記錄以及下述方法。在2023財年,根據S-K法規第402(u)項的允許,我們使用的員工中位數與計算2021財年和2022財年的薪酬比率相同。為了確定我們的員工薪酬中位數,我們審查了我們在W-2表格上向美國國税局報告的工資記錄中反映的所有個人的工資總額,但不包括在2021年12月31日受僱於我們的Coughlin先生,任何全年未工作的員工的工資均按年計算。出於這些目的,我們根據我們的工資記錄或我們對員工的待遇確定了截至2021年12月31日的員工人數
美國税務或地方税務申報目的導致員工人數達到 28,449 人。我們確定,在2023財年,我們的員工人數或員工薪酬沒有發生任何變化,這將導致我們的薪酬比率發生重大變化。
我們的中位員工是在密蘇裏州一家門店工作的全職門店合作伙伴。
美國證券交易委員會關於確定員工薪酬中位數和根據該員工的年度總薪酬計算薪酬比率的規定允許公司採用各種方法,應用某些例外情況,並做出反映其員工人口和薪酬做法的合理估計和假設。因此,其他公司報告的薪酬比率可能無法與上述報告的薪酬比率相提並論,因為其他公司的員工羣體和薪酬做法不同,並且可能使用不同的方法、排除項、估計和假設來計算自己的薪酬比率。
46
初始固定價值 100 美元 投資基於: |
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年 |
摘要 補償表 首席執行官總計(美元)(1) |
補償 實際上是付給首席執行官的 ($) (2) |
平均摘要 補償表 的總計 非首席執行官 近地天體 ($) (3) |
平均值 補償 實際上是付給非人 首席執行官 NEO ($) (4) |
總計 股東 回報 ($) (5) |
同行小組 總計 股東 回報 ($) (6) |
淨收入 (百萬美元) (7) |
調整後 EBITDA (百萬美元) (8) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
2023 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||||
2022 |
( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2021 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2020 |
( |
) |
(1) |
(2) | 本欄中的金額表示根據美國證券交易委員會規則計算的向科夫林先生的 “實際支付的賠償” 金額。美元金額不反映適用年份所賺取或支付的實際薪酬金額。用於計算公允價值的估值假設與撥款時披露的估值假設沒有重大差異。根據美國證券交易委員會的規定,對總薪酬進行了以下調整,以確定2023年實際支付的薪酬: |
考夫林先生 |
2023 | ||||
彙總薪酬表總計 | |||||
更少 |
( |
) | |||
再加上 年底 年內授予的未償還和未歸屬股權獎勵的公允價值 |
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再加上 |
( |
) | |||
再加上 年底 到前幾年授予的當年歸屬的股權獎勵的歸屬之日為止 |
( |
) | |||
實際支付給首席執行官的薪酬 |
( |
) |
(3) |
(4) | 本列中的金額表示根據美國證券交易委員會規則計算的向公司整體NEO(不包括我們的首席執行官)的 “實際支付的薪酬” 的平均金額。美元金額不反映適用年份所賺取或支付的實際薪酬金額。用於計算公允價值的估值假設與撥款時披露的估值假設沒有重大差異。根據美國證券交易委員會的規定,對總薪酬進行了以下調整,以確定2023年實際支付的薪酬: |
平均值 非首席執行官 近地天體 |
2023 | ||||
平均彙總薪酬表總計 | |||||
更少 |
( |
) | |||
再加上 年底 年內授予的未償還和未歸屬股權獎勵的公允價值 |
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再加上 |
( |
) | |||
再加上 年底 到前幾年授予的當年歸屬的股權獎勵的歸屬之日為止 |
( |
) | |||
實際支付的平均薪酬 非首席執行官 近地天體 |
( |
) |
(5) | 累計股東總回報率(TSR)的計算方法是,假設股息再投資,計量期末和開始時的股價差除以計量期開始時的股價,將計量期末和開始時的股價差額除以計量期初的股價。就這些金額而言,計量期的開始日期為2021年1月13日,即我們的首次公開募股之日。 |
(6) | 10-K 每個財政年度。 |
(7) | 報告的美元金額代表公司在適用年度的經審計的財務報表中反映的淨收入金額。我們無意中使用了歸屬於A類的淨(虧損)收入和 B-1 我們的2023年委託書中的普通股股東。因此,我們更正了上面報告的數字,以使用我們的淨(虧損)收入。 |
(8) | 10-K 截至2024年2月3日的財政年度,標題為 “對賬 非公認會計準則 財務指標與 GAAP 衡量標準。”從2023財年開始,我們對調整後的息税折舊攤銷前利潤的定義進行了某些更改,包括不再包括門店 開業前 費用,商店關閉費用, 非現金 入住費用和我們的某些其他費用 非公認會計準則 調整。因此,我們更新了上面報告的數字,使其符合我們當前的計算方法。 |
• |
• |
• |
• |
(a) |
(b) |
(c) | |||||||||||||
證券數量至 行使時發放 未完成的期權, 認股權證和權利 (1) |
加權平均值 的行使價 傑出期權, 認股權證和權利 (2) |
證券數量 剩餘可用於 未來按以下條件發行 股權補償 計劃(不包括 證券反映在 列 (a) (3) | |||||||||||||
證券持有人批准的股權補償計劃 |
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2021 年股權激勵計劃 |
15,927,279 | $ | 14.25 | 24,254,365 | |||||||||||
2021 年員工股票購買計劃 |
— | — | 6,567,685 | ||||||||||||
股權補償計劃未獲得證券持有人批准 |
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總計 |
15,927,279 |
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|
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30,822,050 |
(1) | 本欄反映了截至2024年2月3日尚未償還的所有PSU(假設目標業績)、根據2021年計劃授予的限制性股票單位和股票期權。 |
(2) | 本欄反映了根據2021年計劃授予的截至2024年2月3日未償還的股票期權的加權平均行使價。第 (a) 欄中反映的PSU和RSU不反映在本欄中,因為它們沒有行使價。 |
(3) | 本欄反映了我們剩餘的A類普通股的總股數 可用 自2024年2月3日起根據2021年計劃和ESPP發行。 |
提案 2——通過不具約束力的諮詢投票批准指定執行官薪酬
根據美國證券交易委員會的薪酬披露規則(通常稱為 “按薪投票”),《多德-弗蘭克法案》允許我們的股東在不具約束力的諮詢基礎上投票批准截至2024年2月3日的財年的指定執行官薪酬。
正如 “高管薪酬” 標題下的詳細描述的那樣,我們的高管薪酬計劃旨在吸引、留住、激勵和獎勵在以目標為導向的文化中茁壯成長的高管。我們激勵我們的高級領導提供最高水平的執行和業務成果,同時履行改善寵物、寵物父母和我們自己的 Petco 合作伙伴生活的使命。我們通過高管薪酬計劃的以下屬性來實現這些目標:
• | 我們將高管薪酬與運營和財務業績的實現、股東價值的增加以及使命的實現保持一致。 |
• | 我們高管的總薪酬中有很大一部分是風險的,受短期和長期激勵計劃的約束,這些激勵計劃旨在使他們的利益與股東的利益保持一致。 |
• | 在做出薪酬決策時,我們會根據行業、規模和其他相關標準,評估我們的薪酬計劃與其他同類企業相比的競爭力和有效性。 |
• | 個別高管的總薪酬受多種因素的影響,包括每位高管的責任範圍、個人績效、技能、經驗和預期的未來貢獻。 |
• | 我們專注於創建簡單、直截了當的薪酬計劃,讓我們的合作伙伴和股東易於理解。 |
請閲讀第25頁開頭的 “高管薪酬” 部分,瞭解有關我們的高管薪酬計劃的更多詳細信息,包括有關2023財年指定執行官薪酬的信息。
我們要求股東對以下決議投贊成票:
“決定,股東在不具約束力的諮詢基礎上批准根據S-K法規第402項披露的截至2024年2月3日的財年支付給公司指定執行官的薪酬,包括本委託書中披露的薪酬討論和分析、薪酬表和敍述性討論。”
在不具約束力的諮詢基礎上,批准我們的指定執行官的薪酬需要至少多數選票的贊成票。只有A類普通股和B-1類普通股的持有人有權對本提案2進行投票。B-2類普通股的持有人無權對本提案2進行投票。A類和B-1類普通股的持有人可以對本提案2投贊成票、“反對” 或 “棄權” 票。棄權票和經紀人不投票(如果有)不被視為 “投票”,因此不會影響本提案2的結果。
該決議對我們的董事會或薪酬委員會沒有約束力。但是,我們董事會和薪酬委員會在未來為指定執行官做出薪酬決定時,將審查並考慮本提案2的結果。我們董事會目前的政策是舉行年度按薪表決,因此,我們預計我們將在2025年年度股東大會上進行下一次按薪表決。
對於 |
根據薪酬委員會的建議,我們的董事會一致建議在不具約束力的諮詢基礎上投贊成票,批准我們指定執行官的薪酬。
|
51
獨立註冊會計師事務所
首席會計師費用和服務
以下是安永會計師事務所2023年和2022財年向我們提供專業服務的費用摘要。
(以百萬計) | 2023 財年 | 2022財年 | ||||||||
審計費用 (1) |
$ | 3.7 | $ | 3.2 | ||||||
審計相關費用 (2) |
$ | 0.2 | 0.8 | |||||||
税費 |
— | — | ||||||||
所有其他費用 |
— | — | ||||||||
總計 |
$ | 3.9 | $ | 4.0 |
(1) | 審計費用是指與我們的財務報表審計、財務報告內部控制和季度財務報表審查相關的專業服務的費用。 |
(2) | 審計相關費用包括與新企業資源規劃平臺實施前評估相關的專業服務。 |
預先批准審計和非審計服務政策
審計委員會通過了一項政策,預先批准安永會計師事務所提供的所有審計和允許的非審計服務。審計委員會每年預先批准特定服務和服務類別的清單,但須遵守規定的成本水平。該批准程序的一部分包括確定允許的非審計服務是否符合美國證券交易委員會關於審計師獨立性的規則。審計委員會已下放權力
要求審計委員會主席預先批准審計和非審計服務,每次聘用金額不超過500,000美元(1),(2)每種額外服務類別,或(3)對於超過預先批准的特定服務預算費用水平的服務,在政策另有要求的範圍內。上表中列出的所有服務和費用均根據本段所述的預先批准政策獲得批准。
52
審計委員會報告*
審計委員會與管理層和安永會計師事務所審查和討論了我們的經審計的財務報表,並與安永會計師事務所討論了PCAOB和SEC的適用要求所需要討論的事項。此外,根據PCAOB對安永會計師事務所與審計委員會就獨立性進行溝通的適用要求,審計委員會已收到安永會計師事務所的書面披露和信函,並與安永會計師事務所討論了其獨立性。基於此類審查和討論,審計委員會建議我們的董事會將經審計的財務報表納入截至2024年2月3日財年的10-K表年度報告,以便向美國證券交易委員會提交。
董事會審計委員會,
薩布麗娜·西蒙斯(主席)
加里·布里格斯
Iris Yen
* | 審計委員會的這份報告是美國證券交易委員會規則所要求的,根據美國證券交易委員會的規則,任何以引用方式將本委託聲明納入經修訂的1933年《證券法》(“證券法”)或經修訂的《交易法》提交的任何文件中的任何一般聲明均不被視為其一部分或以引用方式納入,除非公司特別以引用方式納入這些信息,否則也不會被視為 “根據《證券法》或《證券法》“徵集材料” 或 “提交”《交易法》。 |
53
提案 3——批准獨立註冊會計師事務所的任命
根據董事會的授權,審計委員會直接負責Petco獨立註冊會計師事務所的任命、薪酬、留用和監督。根據其章程,審計委員會至少每年對獨立註冊會計師事務所的資格、績效和獨立性進行一次評估。
我們的審計委員會已選擇安永會計師事務所作為公司截至2025年2月1日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。安永會計師事務所自2020年7月17日起擔任公司的獨立註冊會計師事務所。審計委員會和董事會成員認為,繼續保留安永會計師事務所作為Petco的獨立註冊會計師事務所符合Petco及其股東的最大利益。我們的董事會和審計委員會重視股東的意見,並認為選擇此類公司是股東關注的重要問題。因此,作為良好的公司慣例,安永會計師事務所的任命已提交股東批准。如果股東未能批准這項任命,我們董事會和審計委員會可能會重新考慮任命安永會計師事務所為獨立註冊會計師事務所
截至2025年2月1日的財政年度的公共會計師事務所。即使甄選獲得批准,如果我們的審計委員會確定這種變更符合我們公司和股東的最大利益,則可以自行決定在一年中的任何時候任命不同的獨立審計師。
批准任命安永會計師事務所為截至2025年2月1日的財政年度的獨立註冊會計師事務所需要大多數選票的贊成票。只有A類和B-1類普通股的持有人有權對本提案3進行投票。B-2類普通股的持有人無權對本提案3進行投票。A類和B-1類普通股的持有人可以對本提案3投贊成票、“反對” 或 “棄權” 票。棄權票不被視為 “投票”,因此不會影響本提案3的結果。我們預計不會有任何經紀人對本提案投反對票;無論如何,這些不投票不會產生任何影響,因為它們不被視為對本提案3的 “投票”。
預計安永會計師事務所的一位或多位代表將出席年會,如果他們願意,他們將有機會發表聲明,並可以回答適當的問題。
對於 |
根據審計委員會的建議,我們的董事會一致建議投贊成票,批准任命安永會計師事務所為公司截至2025年2月1日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。 |
54
某些關係和關聯人交易
審查、批准和批准關聯人交易的程序
我們的董事會通過了一項書面政策,規定審計委員會審查、批准、批准或不批准我們或我們任何子公司與任何關聯人士(定義包括我們的執行官、董事或被提名董事、實益擁有超過5%的股票或可換成我們股票的證券的任何股東,以及任何上述人員的任何直系親屬)之間的交易,這些交易的金額自那時以來所涉金額我們上一個完成的財政年度的開始將或可能預期超過120,000美元,且其中一名或多名相關人員擁有直接或間接的重大利益。在批准或拒絕任何此類交易時,我們的審計委員會將考慮現有並被認為與審計委員會相關的相關事實和情況。任何與正在審查的交易相關的審計委員會成員都不得參與該交易的審議,也不得就該交易的批准、批准或不批准進行投票。
自我們上一個完成的財年開始以來,除了下文 “關聯人交易” 中描述的交易外,沒有其他需要根據美國證券交易委員會規則進行披露的 “關聯人交易”。
關聯人交易
本票
史酷比持有Petco Animal Supplies, Inc.(“Petco Animal Supplies”)發行的期票,初始本金為350萬美元,與Petco Animal Supplies於2017年3月22日收購在線寵物醫療保健服務有關。截至2019年3月25日,該期票的一半已兑換,期票的其餘一半相當於約200萬美元,截至2024年2月3日,仍未償還。
註冊權協議
在首次公開募股中,我們與主要股東簽訂了註冊權協議。該協議包含的條款要求我們根據聯邦證券法,根據要求註冊主要股東持有的A類普通股的發行和轉售。該協議使我們的主要股東有機會將其股份納入我們提交的與股票證券公開發行(通常稱為 “搭便權”)相關的任何註冊聲明中。這些註冊權受某些條件和限制的約束。無論註冊聲明是否已提交或生效,我們通常都有義務支付與這些註冊義務相關的所有註冊費用。
股東協議
在完成首次公開募股時,我們與主要股東簽訂了股東協議。股東協議賦予我們的主要股東指定一定數量的被提名人蔘加董事會選舉以及某些委員會的提名和觀察員權利,前提是我們的主要股東沒有在適用情況下出售或以實益方式擁有(直接或間接)我們已發行的A類普通股和B-1類普通股的特定比例,並且為避免疑問,在任何情況下均受董事會的罰款義務義務。有關更多信息,請參閲上面的 “—董事會的組成”。
此外,股東協議規定,只要我們的主要股東(包括其根據股東協議允許的受讓人)實益擁有(直接或間接)至少25%的A類普通股和B-1類普通股(經股票分割、合併、重新分類和類似交易調整),未經主要股東事先書面同意,我們就不會採取其中規定的某些重大行動。此類特定操作包括:
• | 本公司的清算、解散或清盤; |
• | 截至股東協議簽訂之日,我們公司及其子公司整體業務或運營性質的任何重大變化; |
• | 僱用或解僱我們的首席執行官及其繼任者,只要我們的主要股東實益持有(直接或間接)至少50%的A類普通股和B-1類普通股已發行股份(經股票分割、合併、重新分類和類似交易調整),僱用或解僱我們公司的任何其他執行官及其繼任者; |
• | 任何合併或其他交易,如果完成,將構成 “控制權變更”(定義見股東協議),或簽訂任何最終協議或一系列關聯協議,以管理任何交易或一系列關聯交易,如果完成,將導致 “控制權變更”; |
• | 訂立任何規定收購或剝離資產或人員的協議,在每種情況下,都涉及我們公司或我們的任何子公司在12個月內超過規定的貨幣門檻的應付或應收對價; |
• | 我們或我們的任何子公司因借款(包括通過資本租賃、發行債務證券或為他人提供債務擔保)而產生的任何債務,在現有和先前批准的循環信貸額度下產生的債務除外 |
55
在12個月內超過規定的貨幣門檻,或者這將導致我們公司的總淨槓桿率超過 4:00:1:00; |
• | 我們或我們子公司發行的任何或一系列相關股票證券,但根據我們董事會或其委員會批准的任何股權薪酬計劃(包括員工股票購買計劃)授予的股權證券除外; |
• | 支付或申報任何A類普通股或B-1類普通股的任何股息或其他分配,或進行任何資本重組交易 |
其主要目的是支付A類普通股或B-1類普通股的股息; |
• | 我們董事會或董事會委員會規模的任何增加或減少;以及 |
• | 對組織文件(例如我們第二次修訂和重述的公司註冊證書(“公司註冊證書”)以及子公司的章程或同等組織文件)的修改、修改或廢除,這些文件對我們的任何主要股東、CVC或CPP Investments或其各自的關聯公司產生不利影響。 |
票據購買協議
關於我們的首次公開募股,我們的主要股東於2021年1月19日簽訂了票據購買協議(“票據購買協議”),其中(i)CVC B-2 SPV, LLC作為擔保人,9314601 B-2 SPV, LLC作為擔保人(統稱為 “擔保人”),(ii)美國銀行全國協會作為票據代理人和計算代理人,以及(iii) 某些票據持有人的當事方。根據票據購買協議,發行了本金總額為4.5億美元的優先有擔保浮動利率票據(“票據”)。這些票據由我們的主要股東和擔保人所有現有和事後收購的資產的質押擔保,包括我們的主要股東持有的A類和B-1類普通股以及擔保人持有的B-2類普通股股份,如我們的主要股東、擔保人和美國全國銀行協會於2021年1月19日簽訂的質押和擔保協議所進一步規定,如
票據代理(“質押和擔保協議”)。筆記
已償還,擔保票據的承諾已於2024年1月取消。
股票購買協議
2024年5月,我們與安大略省的一家公司GSSB Corporation和Scooby Aggregator, LP簽訂了股票購買協議(“股票購買協議”),根據該協議,GSSB公司以私募方式從公司購買了1,470,589股A類普通股(“購買的股份”),每股價格等於 1.70 美元,總計 2,500,001.30 美元。股票購買協議下的交易於2024年5月13日結束。墨菲先生已同意直接或間接持有已購買股份的至少兩年,佔已購股份的百分之五十,三年,但某些例外情況除外。
56
證券的實益所有權
下表列出了截至2024年5月14日(或截至下文另有説明的日期)的有關受益所有權的信息:
• | 我們所知道的每個人實益擁有我們任何類別已發行普通股的5%以上; |
• | 我們的董事和董事候選人; |
• | 我們的每位指定執行官;以及 |
• | 我們所有的董事和執行官作為一個整體。 |
除非另有説明,否則每位列出的受益所有人的郵寄地址均為 Petco Health and Wellness Company, Inc.,10850 Via Frontera,加利福尼亞州聖地亞哥 92127。
每個實體或個人實益擁有的股份數量是根據美國證券交易委員會的規則確定的,該信息不一定表示任何其他目的的受益所有權。根據此類規則,受益所有權包括該實體或個人擁有唯一或共享投票權或投資權的任何股份,以及該實體或個人截至2024年7月13日(2024年5月14日後的60天)有權通過行使任何股票期權、通過股票應付的RSU的歸屬/結算或行使其他權利收購的任何股份。實益所有權不包括2024年7月13日之後歸屬的期權或其他權利,以及在2024年7月13日當天或之前可能在Petco當選時以現金或股票支付的任何限制性股票單位的歸屬/結算(如適用)。除非另有説明,否則每個人對下表所列股份擁有唯一的投票權和投資權(或與其配偶共享此類權力,視情況而定)。
下表中顯示的所有權百分比信息基於截至2024年5月14日已發行的235,167,435股A類普通股、37,790,781股B-1類普通股和37,790,781股B-2類普通股的37,790,781股。我們的A類普通股和B-1類普通股持有人的權利在所有方面都相同,唯一的不同是我們的B-1類普通股不對董事的選舉或罷免進行投票。我們的B-2類普通股持有人的權利不同於我們的A類普通股和B-1類普通股持有人的權利,因為我們的B-2類普通股的持有人只有對董事的選舉或罷免進行投票的權利。
A 級 |
B-1 級 | B-2 級 | % 的 總計 投票 力量 (1) |
% 的 總計 導演 選舉 和 移除 權力 |
||||||||||||||||||||||||||||
數字 | % | 數字 | % | 數字 | % | |||||||||||||||||||||||||||
某些股東 |
||||||||||||||||||||||||||||||||
史酷比聚合器,唱片 (2) (3) (4) |
145,924,140 | 62.1 | % | 37,790,781 | 100.0 | % | — | — | % | 67.3 | % | 53.5 | % | |||||||||||||||||||
CVC B-2 SPV, LLC (3) (5) |
— | — | — | — | 19,273,298 | 51.0 | % | — | 7.1 | % | ||||||||||||||||||||||
9314601 B-2 SPV, LLC (6) |
— | — | — | — | 18,517,483 | 49.0 | % | — | 6.8 | % | ||||||||||||||||||||||
董事和指定執行官 |
||||||||||||||||||||||||||||||||
小羅納德·科夫林 (7) (8) (9) |
3,679,067 | 1.6 | % | — | — | — | — | 1.4 | % | 1.4 | % | |||||||||||||||||||||
艾米學院 (8) (9) |
462,046 | * | * | * | ||||||||||||||||||||||||||||
布萊恩·拉羅斯 (8) (9) (10) |
428,057 | * | — | — | — | — | * | * | ||||||||||||||||||||||||
達倫·麥克唐納 (8) (9) |
627,616 | * | — | — | — | — | * | * | ||||||||||||||||||||||||
賈斯汀·蒂奇 (8) (9) |
489,618 | * | — | — | — | — | * | * | ||||||||||||||||||||||||
大衞·盧貝克 |
— | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
卡梅隆·佈雷特納 |
— | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
加里·布里格斯 (9) |
70,085 | * | — | — | — | — | * | * | ||||||||||||||||||||||||
Nishad Chande |
— | — | — | — | — | — | — | — |
57
A 級 |
B-1 級 | B-2 級 | % 的 總計 投票 力量 (1) |
% 的 總計 導演 選舉 和 移除 權力 |
||||||||||||||||||||||||||||
數字 | % | 數字 | % | 數字 | % | |||||||||||||||||||||||||||
克里斯蒂湖 (9) |
40,085 | * | — | — | — | — | * | * | ||||||||||||||||||||||||
R. Michael Mohan (8) (9) |
2,823,908 | 1.2 | % | — | — | — | — | 1.0 | % | 1.0 | % | |||||||||||||||||||||
Iris Yen (9) |
34,518 | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
薩布麗娜·西蒙斯 (9) |
48,419 | * | — | — | — | — | * | * | ||||||||||||||||||||||||
克里斯托弗·斯塔德勒 |
— | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
瑪麗沙利文 |
— | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
格倫·墨菲 (11) |
1,470,589 | * | — | — | — | — | * | * | ||||||||||||||||||||||||
所有董事和執行官為 (16 人) (10) (11) (12) |
5,822,744 | 2.4 | % | — | — | — | — | 2.1 | % | 2.1 | % |
* | 表示持有少於任何類別普通股的1%。 |
(1) | 不包括我們的B-2類普通股,這僅代表對選舉或罷免董事的投票權。 |
(2) | 代表我們的主要股東直接持有的A類和B-1類普通股。我們的主要股東的普通合夥人是Scooby Aggregator GP, LLC,這是一家成員管理的有限責任公司,其唯一成員是史酷比有限責任公司。史酷比有限責任公司的普通合夥人是史酷比集團有限責任公司,這是一家成員管理的有限責任公司,其唯一成員是CVC Pet LP和CPP Investments。CVC Pet LP和CPP Investments均對史酷比有限責任公司的行為擁有實質性同意權。B-1類普通股的每股可由持有人選擇轉換為一股A類普通股。作為這種轉換的條件,待轉換的B-1類普通股的持有人必須指示B-2類普通股的持有人向我們轉讓等數量的B-2類普通股。 |
(3) | CVC Pet LP直接持有的Scooby GP LLC成員權益的投資和投票權屬於CVC Pet LP的普通合夥人CVC Scooby Jersey GP Limited的董事會。CVC Capital Partners VI Limited管理的某些投資基金全資擁有CVC Scooby Jersey GP Limited,此類基金持有的股份的投資和投票權屬於CVC Capital Partners VI Limited的董事會,董事會由卡爾·漢森、維多利亞·卡伯特、約翰·馬克西和喬恩·瑞格利組成,每個地址均為聖赫利爾濱海藝術中心27號CVC Capital Partners VI Limited的轉發,澤西島 JE1 1SG,海峽羣島。這些人中的每一個人都可能被視為間接分享對我們的主要股東持有的登記股份的投票權和/或投資權。就CVC Pet LP實益擁有的任何股份做出任何投資或投票決定都需要獲得大多數此類董事的批准,因此,每個此類個人都宣佈放棄對此類股票的實益所有權。 |
(4) | CPP Investments(通過我們的主要股東)間接持有的受益股票的投資和投票權屬於加拿大養老金計劃投資委員會(“CPPIB”)。約翰·格雷厄姆是CPPIB的總裁兼首席執行官,以這種身份,他可能被視為對CPPIB實益擁有的普通股擁有投票權和處置權。格雷厄姆先生宣佈放棄對任何此類股份的實益所有權。CPPIB的地址是加拿大安大略省多倫多市皇后街東一號,套房2500,M5C 2W5。 |
(5) | 代表由CVC Pet LP的全資子公司CVC B-2 SPV, LLC直接持有的B-2類普通股。 |
(6) | 代表與CPPIB無關的理查德·哈姆的全資間接子公司9314601 B-2 SPV, LLC直接持有的B-2類普通股。9314601 B-2 SPV, LLC已同意不投票或轉讓其或該子公司持有的B-2類普通股的任何股份,除非CPPIB指示,因此,CPPIB可能被視為實益擁有此類股票就交易法第13(d)條而言,9314601 B-2 SPV,LLC或此類子公司持有的股份。有關CPPIB的信息,請參見上文腳註 (4)。 |
(7) | 包括科夫林子女賬户中持有的1,200股A類普通股,考夫林先生是賬户的託管人。Coughlin先生宣佈放棄對託管賬户中持有的股份的實益所有權。 |
(8) | 包括以下人員持有可在2024年5月14日或之後的60天內行使的期權的以下數量股份的實益所有權:科夫林先生,3,063股,187股(將於2024年7月30日到期);科利奇女士,361,813股;拉羅斯先生,296,307股;先生麥克唐納,250,729(將於2024年7月11日到期);對於莫漢先生,1,234,568人;蒂奇先生,317,132。 |
(9) | 包括通過在 2024 年 5 月 14 日起的 60 天內以股份形式分配/結算的以下數量股份的受益所有權:布里格斯先生為 18,836 股;學院女士,36,430;萊克女士,18,836;拉羅斯先生,27,322;莫漢先生,210,636;西蒙斯女士,18,836;蒂奇先生,13,662;對於嚴女士來説,則為32,535人。 |
(10) | 包括拉羅斯先生的配偶擁有的3,000股A類普通股。 |
(11) | 包括安大略省GSSB公司擁有的1,470,589股A類普通股,格倫·墨菲是該公司的唯一股東。 |
(12) | 不包括科利奇女士以及考夫林和麥克唐納先生,截至本文件提交之日,他們均已不再是執行官。包括執行官持有的可在2024年5月14日當天或之內行使的3,365,267份期權標的股票的實益所有權,以及董事和執行官持有的自2024年5月14日起60天內歸屬的364,799份限制性單位標的股份的實益所有權。 |
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關於年會的問題和答案
本委託書是在我們董事會徵集代理人時向您提供的,供太平洋時間 2024 年 7 月 22 日星期一上午 8:00 舉行的年會或任何續會或延期時使用。
1。年會在哪裏舉行?
我們的董事會已決定,年會將通過網絡直播在線舉行,網址為www.virtualShareholdermeeting.com/woof2024。我們認為,這是Petco的正確選擇,因為無論年會規模大小或股東可用的資源如何,它都能擴大股東的訪問範圍,改善溝通,並允許參與者在任何地點安全便捷地參加年會,而無需支付額外費用。公司努力為參加年會的股東提供與面對面會議相同的參與權利和機會。
2。年會將討論哪些提案?
股東將被要求在年會上考慮以下提案:
1。 | 選舉委託書中提名的四名董事候選人為公司第一類董事,每人任期三年,直至其繼任者正式當選並獲得資格,或直到其提前去世、辭職、免職、退休或取消資格為止(提案1); |
2。 | 在不具約束力的諮詢基礎上批准我們的指定執行官的薪酬(提案2);以及 |
3. | 批准任命安永會計師事務所為截至2025年2月1日的財政年度的公司獨立註冊會計師事務所(提案3)。 |
此外,股東有權(根據下文問題3中描述的權利)對可能在年會或任何續會或延期上適當提出的其他事項進行投票。除了這些代理材料中包含的事項外,我們不知道有任何其他事項需要股東在年會上進行表決。如果在年會上正確陳述了任何問題,則您執行的代理人將賦予您的代理持有人根據其對該事項的最佳判斷對您的股票進行投票的自由裁量權。
3.誰可以在年會上投票?
截至2024年5月28日(記錄日期)營業結束時的登記股東有權參加年會並在年會上投票。根據我們的公司註冊證書,我們(i)A類普通股的持有人有權對提交股東投票的所有事項進行一票表決,(ii)B-1類普通股有
與我們的A類普通股相同的權利,唯一的不同是我們的B-1類普通股的持有人無權在董事的選舉或罷免中投票,並且(iii)B-2類普通股只有在董事的選舉或罷免中投票權。因此:
• | A類普通股的持有人有權對將在年會上討論的所有提案(提案1-3)進行投票。 |
• | B-1類普通股的持有人只能對提案2-3進行投票。 |
• | B-2類普通股的持有人只能對提案1進行投票。 |
截至2024年5月28日,我們的A類普通股已發行和流通235,199,566股,已發行和流通的B-1類普通股37,790,781股,B-2類普通股已發行和流通37,790,781股。我們的普通股持有人有權就適用類別的普通股有權投票的任何事項獲得每股一票。根據我們的公司註冊證書,A類、B-1類和B-2類普通股的持有人無權進行累積投票。
4。如何在線參與年會並在年會上投票?
要參加年會,包括投票、提問和查看截至會議期間記錄日期的註冊股東名單,登記在冊的股東應訪問年會網站www.virtualshareholdermeeting.com/WOOF2024,輸入代理卡或通知上的16位控制號碼,然後按照網站上的説明進行操作。
如果您的股票以街道名稱持有,並且您的通知或投票説明表表明您可以通過 http://www.proxyvote.com 網站對這些股票進行投票,那麼您可以使用該投票指示表或通知上註明的16位數訪問代碼訪問、參與年會並在年會上投票。否則,以街道名義持有股份的股東應聯繫銀行、經紀人或其他被提名人(最好在年會前至少5天),並獲得 “合法代理人”,以便能夠出席、參與年會或在年會上投票。
年會將於太平洋時間2024年7月22日星期一上午8點開始。在線辦理登機手續將在太平洋時間上午 7:45 左右開始,我們鼓勵您在年會開始辦理登機手續之前留出充足的時間。在年度當天
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會議,如果您在簽到過程中或年會期間遇到技術問題,則將在年會開始前大約 15 分鐘在虛擬會議註冊頁面上提供技術援助電話號碼。在下次年會之前,我們將在我們的投資者關係網站上重播年會。
股東可以在年會期間在年會網站上提交問題。有關問答過程的更多信息,包括允許的提問的數量和類型以及如何識別和回答問題,將在年會網站上發佈的會議行為規則中提供。
5。董事會如何建議我投票?
我們的董事會一致建議股東對提案1中提名的董事候選人投票:“全部”;“贊成” 在不具約束力的諮詢基礎上批准我們指定執行官的薪酬(提案2);“贊成” 批准選擇安永會計師事務所作為截至2025年2月1日的財政年度的獨立註冊會計師事務所(提案3)。
6。必須有多少票才能舉行年會?
為了使我們能夠舉行年會,法定人數,包括已發行且有權在年會上投票的普通股的多數投票權,必須出席或由代理人代表。
7。登記在冊的股東和以街道名義持有的股份的受益所有人有什麼區別?
登記在冊的股東。如果您的股票直接以您的名義在公司的過户代理人Equiniti Trust Company, LLC註冊,則您被視為這些股票的登記股東,並且通知和/或代理材料由公司直接發送給您。
以街道名稱持有的股份的受益所有人。如果您的股票存放在經紀公司、銀行、經紀交易商或其他類似組織的賬户中,則您是以 “街道名稱” 持有的股票的受益所有人,通知和/或代理材料是由該組織轉發給您的。就年會投票而言,持有您賬户的組織被視為登記在冊的股東。作為受益所有人,您有權指示該組織如何對您賬户中持有的股份進行投票。這些指示包含在 “投票指示表” 中。
8。什麼是代理卡?
代理卡使您能夠指定 R. Michael Mohan、Brian LaRose 和 Giovanni Insana 作為您的年會代表。填寫並歸還代理卡,即表示您授權這些人按照代理卡上的指示在年會上對您的股票進行投票。這樣,無論您是否參加年會,都將對您的股票進行投票。即使您計劃參加年會,也強烈建議您在年會日期之前填寫並歸還代理卡,以防計劃發生變化。如果在年會上有一項不在代理卡上的提案付諸表決,則代理人將根據其最佳判斷在您的代理人下對您的股票進行投票。
9。如果我是公司股票的登記股東,我該如何投票?
在年會之前,你可以投票:
• | 通過郵件、填寫、簽署代理卡並註明日期(如果適用); |
• | 在 www.proxyvote.com 上線;或 |
• | 通過電話,撥打 1-800-690-6903。 |
在年會期間,你可以通過www.virtualShareholdermeeting.com/woof2024在線投票。
10。如果我是以街道名義持有的股份的受益所有人,我該如何投票?
受益所有人應在年會之前查看其投票指示表或通知,瞭解如何投票以及如何參與年會。
11。如果我不提供代理人,我的股票會被投票嗎?什麼是經紀人不投票?
如果您直接以自己的名義持有股份,則如果您不提供代理人,則不會對其進行投票。
如果您的股票是以經紀公司、銀行、經紀交易商或其他類似組織的名義代表未提供投票指示的客户自行決定持有的,則在某些情況下可以進行投票。具體而言,在這種情況下,經紀公司、銀行、經紀交易商和其他被提名人通常有權(但不需要)就某些 “常規” 事項對未經客户投票的股票進行投票。由於批准獨立註冊會計師事務所(提案3)是唯一有望在年會上被視為 “例行公事” 的問題,因此您的股票只能由您的經紀公司、銀行、經紀交易商或其他提名人投票批准我們的獨立會計師事務所
代表客户自行決定註冊的公共會計師事務所
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他們沒有提供投票指示。我們預計不應有經紀商對提案3投反對票(如下所述)。
禁止經紀公司、銀行、經紀交易商和其他被提名人對非常規事項行使自由裁量權。每一次董事選舉(提案1)和按薪表決(提案2)都將被視為非例行事項,因此,經紀公司、銀行、經紀交易商和其他被提名人不能對未向經紀人退還代理權的受益所有人行使對這些提案的自由裁量權(所謂的 “經紀人非選票”)。如果經紀人未投票,以及如果您在出席年會時對有權投票的事項投棄權票,則這些股份仍將計算在內,以確定是否達到法定人數。
12。選舉董事需要什麼投票?
董事由年會上的多數票選出。結果,獲得最多股份的被提名人投贊成票當選。只有A類普通股和B-2類普通股的持有人有權對董事選舉進行投票(提案1)。
對董事和經紀人的不投票的 “拒絕” 投票不會對其當選產生直接影響。但是,我們的董事會也通過了辭職政策。根據辭職政策,任何董事如果其當選 “扣留” 的選票數多於 “贊成” 此類選舉的選票數,則必須立即向提名和公司治理委員會提出辭職提議。提名和公司治理委員會將向我們的董事會建議是接受還是拒絕辭職提議,或者是否應採取其他行動。在決定是否建議我們的董事會接受任何辭職提議時,提名和公司治理委員會可以考慮委員會成員認為相關的所有因素。我們的董事會將在選舉結果認證後的90天內根據提名和公司治理委員會的建議採取行動。任何提出辭職提議的董事都不會參與提名和公司治理委員會或我們董事會有關其辭職提議的程序。
13。其他提案需要什麼投票?
提案2和3的批准需要至少多數票的贊成票。棄權票和經紀人不投票(如果有)不被視為 “投票”,對提案2和3的結果沒有影響。由於允許經紀商對提案3進行全權投票(儘管他們無權行使),因此不應有經紀商對該提案投反對票;無論如何,它們不會產生任何影響,因為它們不被視為對該提案的 “投票”。只有A類普通股和B-1類普通股的持有人有權對提案2和3進行投票。
14。我可以在投票後更改我的投票嗎?
在年會最終投票之前,您可以隨時撤銷代理並更改投票。您可以通過簽署新的代理卡或稍後日期的投票説明表或參加年會和投票來再次投票。除非您在年會上再次投票,或者在年會之前致電10850 Via Frontera,加利福尼亞州聖地亞哥92127向公司祕書提交書面撤銷通知,否則您出席年會不會自動撤銷您的代理權,除非您在年會上再次投票,或者明確要求撤銷先前的代理權。
但是,請注意,如果您的股票由經紀公司、銀行、經紀交易商或其他被提名人記錄在案,則必須按照經紀商、銀行或其他被提名人提供的投票表上的程序,告知您的經紀商、銀行或其他被提名人您希望更改投票。
15。如果我沒有説明如何為我的代理人投票,會發生什麼?
如果您在沒有提供進一步指示的情況下籤署代理卡,您的股份將被投票:“全部” 每位董事候選人(提案1);“贊成” 在不具約束力的諮詢基礎上批准我們指定執行官的薪酬(提案2);“贊成” 批准任命安永會計師事務所為截至2025年2月1日的財政年度的獨立註冊會計師事務所(提案)(提案)3)。
16。我的投票是保密的嗎?
識別股東的委託書、選票和投票表是保密的,除非符合法律要求,否則不會被披露。
17。在哪裏可以找到年會的投票結果?
我們將在年會上公佈初步投票結果。最終投票結果將由選舉檢查員統計,併發布在公司的8-K表最新報告中,公司將在年會後的四個工作日內向美國證券交易委員會提交該報告。
18。誰承擔招攬代理人的費用?
公司將承擔在隨附表格中徵集代理人的費用,並將報銷經紀公司和其他機構向受益所有人轉發代理材料或要求執行代理材料所涉及的費用。除了通過郵件進行招標外,公司還可以通過其董事和高級管理人員親自、通過電話或電子方式徵集代理人。這些董事和高級管理人員不會因這些努力獲得任何特殊報酬。
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其他事項
其他業務
除了本委託書中討論的事項外,我們目前不知道有任何業務需要在年會上採取行動。本委託書附帶的委託書形式賦予指定代理持有人自由裁量權,可以對隨附的年會通知中確定的事項進行修改或修改,以及可能在年會或任何休會或延期之前妥善處理的任何其他事項。如果在年會之前或年會的任何此類休會或延期中確實出現了其他問題,我們預計由正確提交的代理人代表的普通股將由代理持有人根據董事會的建議進行投票。
提交2025年年會的股東提案
第14a-8條提案。要考慮將任何提案納入我們的委託書和委託書以在2025年年度股東大會上提交給股東,該提案必須以書面形式提交,並符合《交易法》第14a-8條的要求。公司必須在2025年1月31日營業結束前通過電子郵件 InvestorRelations@Petco.com 或書面形式收到此類提案,聯繫我們的祕書,地址為加利福尼亞州聖地亞哥弗龍特拉10850 Via Frontera 92127。
提前通知提案和提名。此外,我們的章程規定了通知程序,要求股東提名某人為董事並提出業務供股東在會議上考慮(但不包括在委託書中)。提名或提案通知必須在第90天營業結束之前,也不得早於上一年度年會一週年之前的第120天營業結束之前,通過電子郵件發送至本公司:InvestorRelations@Petco.com,或以書面形式,由我們的祕書轉交給公司,地址:Petco Health and Wellness, Inc.,10850 Via Frontera, Inc. 92127 如果年會日期在該週年紀念日之前超過30天或之後超過30天,則通知如下股東的及時交貨必須不早於該年會前120天營業結束之日,也不遲於 (i) 該年會前第90天或 (ii) 我們首次公開宣佈年會日期之後的第10天營業結束,以較晚者為準。因此,對於我們的2025年年度股東大會,提名或提案的通知必須不早於2025年3月24日營業結束時發送給我們,並且不遲於2025年4月23日營業結束。提名和提案還必須滿足章程中規定的其他要求。除了滿足預先通知條款中的截止日期外
在我們的章程中,打算徵集代理人以支持根據這些預先通知條款提交的被提名人的股東必須在2025年5月23日之前向公司祕書提供第14a-19條所要求的通知。
就這些提案而言,“營業結束” 是指公司主要執行辦公室在任何日曆日當地時間下午 6:00,無論該日是否為工作日。
房屋信息
除非我們收到相反的指示,否則我們可以將本委託書的單一副本發送給有兩個或更多股東居住的任何家庭。這個被稱為 “住户” 的過程減少了任何一個家庭收到的重複信息的數量,有助於減少我們的開支並有益於環境。但是,如果股東希望在今年或未來幾年在同一地址收到我們的多套披露文件,則股東應遵循下述指示。同樣,如果與其他股東共享地址,並且兩位股東共同只希望收到我們的一套披露文件,則股東應遵循以下指示:如果股票以股東的名義註冊,則股東應通過電子郵件至 InvestorRelations@Petco.com 或以書面形式通知我們 Petco Health and Wellness Company, Inc.,10850 Via Frontera, Inc.,10850 Via Frontera, CA 9850 Via Frontera, Inc. 2127 告知我們他或她的請求。如果經紀公司、銀行、經紀交易商或其他被提名人持有股份,則股東應直接聯繫該銀行、經紀商或其他被提名人。
在哪裏可以找到更多信息
我們向美國證券交易委員會提交年度和季度報告以及其他報告和信息。我們向股東分發年度報告,其中包含由我們的獨立註冊會計師事務所審計的財務報表,並應要求分發包含未經審計的財務信息的每個財年前三個季度的季度報告。此外,這些報告和其他信息通過美國證券交易委員會的電子數據收集、分析和檢索系統(稱為 “EDGAR”)提交,並在美國證券交易委員會的網站上公開發布,網址為 http://www.sec.gov。
根據書面或口頭要求,我們將免費向您提供截至2024年2月3日的財政年度的10-K表年度報告的副本,包括財務報表和附表(“2023年年度報告”)。任何向美國證券交易委員會索取信息、報告或其他文件副本的請求均應通過電子郵件發送至 InvestorRelations@Petco.com 或以書面形式發送給我們,由我們的祕書致函加州聖地亞哥10850 Via Frontera 92127,將您的請求告知我們。2023年年度報告和本委託書也可在ir.petco.com上在線查閲。
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PETCO 健康與保健公司有限公司
10850 VIA FRONTERA
加利福尼亞州聖地亞哥 92127 |
通過互聯網投票 會議開始前-前往 www.proxyvote.com 或掃描上方的二維條碼
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使用互聯網傳送您的投票指令,並以電子方式傳送信息。在美國東部時間2024年7月21日晚上 11:59 之前投票。訪問網站時請準備好代理卡,並按照説明獲取記錄並創建電子投票説明表。
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會議期間——前往 www.virtualShareholdermeeting.com/WOOF2024
您可以通過互聯網參加會議並在會議期間投票。準備好打印在標有箭頭的框中的信息,然後按照説明進行操作。
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通過電話投票-1-800-690-6903 使用任何按鍵式電話傳送您的投票指示。在美國東部時間2024年7月21日晚上 11:59 之前投票。打電話時手裏拿着代理卡,然後按照説明進行操作。
通過郵件投票 在您的代理卡上標記、簽名並註明日期,然後將其放入我們提供的已付郵資的信封中退回,或者將其退回給紐約州埃奇伍德市梅賽德斯路51號的Vote Processing,c/o Broadridge,紐約州埃奇伍德 11717 號。 |
要投票,請用藍色或黑色墨水標記下面的方塊,如下所示: | ||||
V52512-P13710 保留這部分以備記錄 | ||||
— — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — | ||||
分離並僅退回這部分 | ||||
此代理卡僅在簽名並註明日期後才有效。 |
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PETCO 健康與保健公司有限公司 |
對於 全部 |
全部扣留 | 除此之外的所有人 | 要取消對任何個人被提名人的投票權,請標記 “除外的所有人”,並在下行寫下被提名人的數字。
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公司提案
董事會建議您為以下所有董事候選人投票: |
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1。第一類董事的選舉
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被提名人:
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01) Iris Yen 02) 卡梅隆·佈雷特納 03) 薩布麗娜·西蒙斯 04) 格倫·墨菲 |
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董事會建議您對以下提案投贊成票: |
對於 | 反對 | 棄權 | |||||||||||||||||||||||
2。在不具約束力的諮詢基礎上,批准公司指定執行官的薪酬。 |
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3.批准任命安永會計師事務所為截至2025年2月1日的財政年度的公司獨立註冊會計師事務所。 |
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☐ |
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注:在會議或任何休會之前適當處理的其他事項。 |
請完全按照此處顯示的姓名簽名。以律師、遺囑執行人、管理人或其他受託人的身份簽名時,請提供完整所有權。共同所有者應各自親自簽名。所有持有人必須簽名。如果是公司或合夥企業,請由授權人員在公司或合夥企業全名上簽名。
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簽名 [請在方框內簽名] 日期 |
簽名(共同所有者)日期 |
關於年會代理材料可用性的重要通知:
該通知和2024年委託書以及2023年年度報告可在www.proxyvote.com上查閲。
我們將虛擬舉行2024年年度股東大會
請訪問 www.virtualShareholdermeeting.com/W
V52513-P13710
PETCO 健康與保健公司, INC.
年度股東大會
2024 年 7 月 22 日太平洋時間上午 8:00
該代理由董事會徵集
股東特此任命R. Michael Mohan、Brian LaRose和Giovanni Insana或其中任何一人作為代理人,均有權任命替代人,特此授權他們代表股東有權/有權在PETCO HEALTH AND WELLNESS COMPANY, INC. 的所有普通股上進行代表和投票,如本次投票的反面所示年度股東大會將於太平洋時間2024年7月22日上午8點舉行,通過網絡直播www.virtualShareholdermeeting.com/WOOF2024進行網絡直播,以及任何休會或推遲。
該代理如果執行得當,將按照此處規定的方式進行投票。如果沒有做出這樣的指示,該委託書在得到適當執行後,將根據董事會的建議進行表決。代理人有權自行決定就年度股東大會或其任何休會或延期(包括,如果適用)之前可能適當舉行的其他事項進行投票,如果適用,則就董事會不知道將在代理招標前的合理時間內提交年度股東大會的任何事項進行投票,或者如果提案1中提到的任何被提名人成為董事會成員,則有權選舉董事會成員無法服役或出於正當理由不會服務)。
續,背面有待簽名