美國

證券和交易所委員會

華盛頓，特區20549

表格8-K

現行報告

根據證券交易所法案的第13條或15(d)條

1934年證券交易所法案的

報告日期（最早事件日期）：2024年5月29日

toughbuilt industries

（註冊機構的確切名稱，如其憲章所規定）

(949）528-3100

（註冊人的電話號碼，包括區號）

無數據

（如果自上次報告以來名稱或地址發生變化，請註明前名稱或前地址）

如果8-K表格的提交旨在同時滿足以下任何一項登記者的報告義務，請勾選適當的方框（請參見下面的A.2通用説明.）

根據《法案》第12（b）條登記的有價證券：

請在以下方框中打勾，表明註冊者是否為“新興成長型公司”，如1933年證券法規則405所定義（本章節的§230.405），交易所法案規則12b-2中所定義（本章節的§240.12b-2)。

新興成長型公司 ☐

如為新興成長型公司，請在以下方框中打勾，以表示註冊者已選擇不使用根據交易所法案第13(a)條提供的適用於遵守任何新的或修訂的財務會計準則的延遲過渡期。☐

條款1.01 進入實質性明確協議。

2024年5月29日，toughbuilt industries公司（以下簡稱“公司”）與PCS Properties 2, LLC（“PCS”）簽署了和解協議和相互豁免協議（“協議”），以有效解決雙方在橙縣高級法院案件中的訴訟，案號為30-2023-01326779-CU-UD-CJC。2023年6月22日，PCS在加利福尼亞州橙縣高級法院對公司提起了訴訟，聲稱雙方於2021年12月10日簽署的租賃協議存在違約行為，有潛在的尚未支付的未來租金，截至2023年5月31日為124,800美元，並尋求在2027年5月31日前的未來租金，總計至少為2,374,278美元，減去可避免成本，以及收回場地、重新租賃費用、律師費、未到期租約的租賃佣金、預判利息和法庭費用等費用。同時，雙方在簽署協議時簽署了一項關於在被告違約清算時判決書的和解認可，在這種情況下，訴訟權益將持有PCS律師，並可能上訴至法院，而不需要進一步通知公司。協議規定，雙方將承擔各自與訴訟有關的律師費和費用。在簽署和交付協議和判決認可書並在PCS同意提交整個案件和公司提交請求以保留其反訴後，“協議”規定，每個當事方均會從訴訟中釋放對方，承認潛在的未知索賠，並明確放棄《加利福尼亞州民法》第1542條的保護。此協議還指定，不得認為此協議是任何當事方存在侵權責任的證明。 此和解解決了與上述訴訟有關的所有爭議，並使公司避免了進一步訴訟的費用和風險。

與協議的簽署同時，雙方簽署了在被告未能按時支付和解款項的情況下進入法院的判決認可書和命令。該判決將由PCS的法律顧問掌握，並在公司違約付款條件而無需向公司發出進一步通知的情況下提交法院。

協議規定，每一方需要承擔其在與該爭議相關的所有律師費和費用。在協議和判決認可書籤署和交付之後，PCS同意提交整個案件的解決通知書，公司將會提交帶有保密協議的反訴請求，此後，將會有後續文件提交來解除整個程序，此舉取決於公司完全支付和解金額。協議包括一般放棄條款，其中每一方釋放其他與訴訟相關的所有過去和現在的索賠，承認存在未知索賠可能性，並明確放棄《加利福尼亞民法典》第1542條的保護。協議還明確説明，不得認為此協議是任何當事方存在侵權責任的證明。

該協議還包括一個常規免責條款，根據該條款，雙方釋放對方與訴訟相關的所有過去和現在的索賠，承認可能存在未知的索賠，並明確放棄《加利福尼亞民法典》第1542條的保護。

協議還特別説明，它不應被視為任何一方承認其存在侵權責任。

此和解解決了與上述訴訟有關的所有爭議，並使公司避免了進一步訴訟的費用和風險。

條款2.03 創造註冊公司的直接金融義務或義務在平衡表規定之外的安排。

本表格8-K的條款1.01所包含的披露已被納入此處。

簽名

根據《證券交易法》的規定，註冊者已通過下面列出的人簽署了本報告。