美國

美國證券交易委員會-安防-半導體

華盛頓，特區20549

14A日程安排表

根據證券交易法第14(a)條委託書

1934年證券交易法

提交者應遵守下列所有規則 x

非提交者申報 ¨

請勾選適當的框:

特斯拉股份有限公司。

(根據公司章程規定規定的註冊人名稱)

(提交代理聲明的人的姓名，如果不是註冊者)

繳納申報費(勾選適用的所有框):

2024年6月5日

尊敬的特斯拉股權所有者：

在過去幾週中，我們看到了許多關於我們在下週股東年會上向您提出的重大問題的推測和討論。我知道有些公眾信息缺乏上下文，或者純粹是錯誤的。在特斯拉，我們已經習慣了質疑者。

在我們的卓越公司歷史上，我們進入了投票關閉前的最後幾天。作為董事會主席，我希望您直接從我這裏瞭解為什麼批准Elon的2018年績效獎和投票將特斯拉的企業註冊地遷移到德克薩斯州非常重要。

這些投票是關於公平性，尊重和特斯拉的未來。

公平和尊重要求我們尊重我們對Elon的共同承諾-一項基本上仍然關於保留Elon的注意力並激勵他專注於實現我們公司的驚人增長的承諾。 Elon的獨特貢獻已經將特斯拉從一家在2018年虧損且面臨重重障礙和挑戰的公司發展成為今天的公司，這家公司正在通過推動許多至關重要的倡議使我們的星球更加可持續，同時為所有投資特斯拉夢想的人們提供數千億美元的價值。應尊重這些貢獻。

當我們在2018年對Elon作出承諾 - 這項承諾得到了約73％的不涉及權益的股東的首肯 - 它有一個簡單的目的：讓Elon專注於特斯拉並激勵他為了實現該公司的無與倫比的目標而努力。這就是為什麼我們將該獎項設計為由一系列可行事實的轉移組成，這些可行事實的實現將獎項歸巢。讓Elon實現獎項的任何好處，他必須達到直接且實質性有益於公司和我們的股東的里程碑。而它恰好做到了這一點。在2024年，我們現在擁有我們的交易-六年的Elon努力工作的收益，該收益推動了公司規模和盈利的異常增長，為股東創造了超過7350億美元的價值。¹因此，批准我們在2018年做出的決定比以往任何時候都更加重要。如果特斯拉要保留Elon的注意力並激勵他繼續投入他的時間，精力，抱負和願景來為未來提供相當的結果，則我們必須遵守我們的協議。

這顯然與錢無關。我們都知道Elon是地球上最富有的人之一，即使特斯拉放棄了我們在2018年作出的承諾，他仍不會變為這樣的人。 Elon不是典型的執行官，而特斯拉也不是典型的公司。因此，公司以典型的方式補償主要執行人員的方式不會為特斯拉帶來結果。激勵像Elon這樣的人需要一些不同的東西。這是該獎項還要求Elon在行權股票期權後的五年內持有任何股票 - 這隻會激勵他繼續為特斯拉和我們的股東提供價值。

1.來源： FactSet。基於從2018年3月21日到2023年12月31日市場價值的變化。

我們在2018年所認識的，並且今天仍在認識的東西是，Elon最肯定不會擁有的是無限的時間。他也沒有任何短缺的想法和其他可以在世界上產生驚人影響的地方。我們希望那些想法，能量和時間對於您，我們的所有者而言成為特斯拉的，這要求相互尊重。

我們所有人都對Elon做出了承諾。 Elon遵守了自己的承諾，併為我們的股東創造了巨大的價值。遵守我們對Elon的承諾表明我們支持他對特斯拉的願景並認識到他的非凡成就-這將激勵他繼續為股東創造價值。

公平，尊重和對特斯拉未來的關注也是我們要求您批准將公司的法律總部遷移到德克薩斯州的決定的基礎 - 將我們的法律總部與我們的運營總部結合起來。德克薩斯州為股東提供與特拉華州大致相等的治理權利，並有望為特斯拉已知的創新性大項目決策提供更多的確定性。在德克薩斯州註冊提供了特斯拉發展和創新的最佳平臺，因為我們相信，德克薩斯州的立法者和法院處於公平發展和做出對適用於特斯拉的公司法的決策的最佳地位，特別是當我們的下一個大舉措超過了任何人的預期時。

感謝您對特斯拉的持續支持。

此致敬禮，

董事會主席Robyn Denholm

董事會

其他資料和獲得途徑

特斯拉公司（以下簡稱“特斯拉”）已向美國證券交易委員會（以下簡稱“SEC”）遞交了一份有關特斯拉於2024年進行年度股東大會的代理表決編號為14A的最終代理文件（以下簡稱“代理文件”）。該代理文件包括了有關於2024年度股東大會上的關鍵問題的重要信息。特斯拉的股東們被敦促閲讀這些材料（包括任何修正條款或補充），以及特斯拉向SEC提供或將要提供的任何其他相關文件，因為這些文件包含或將包含有關特斯拉及其在2024年度股東大會上進行表決的相關重要信息。股東們可通過SEC網站www.sec.gov獲得特斯拉遞交的這些文件以及其他遞交給SEC的文件的免費副本。此外，股東們也可通過電子郵件聯繫特斯拉投資者關係部門（ir@tesla.com），或訪問特斯拉網站的投資者關係頁面（ir.tesla.com），從特斯拉處獲取這些文件的免費副本。

代表 招股人的參與者

在2024年度股東大會上，特斯拉董事會成員和高管們可能被認為是代表股東們招募投票的參與者。關於代表在2024年度股東大會上招募投票參與者的利益相關信息，已經包含在代理文件中。

前瞻性聲明

本通信包含根據1995年《私人證券訴訟改革法》表達特斯拉當前期望涉及風險和不確定性的前瞻性聲明。這些前瞻性聲明包括但不限於關於其目標、承諾、戰略和使命、有關其計劃和期望的德克薩斯地方法人提案將特斯拉公司從特拉華州轉為得克薩斯州（以下簡稱“德克薩斯州項目”）以及特斯拉的2018年CEO薪酬計劃（以下簡稱“Ratification”）的批准程度的聲明，關於未來在得克薩斯州的訴訟、特別是得克薩斯州商務法庭的期望和時間安排，關於在Ratification下繼續CEO創新和刺激，以及與德克薩斯州項目或Ratification有關的潛在收益、影響、風險或成本或税收影響、成本節約或其他相關含義，關於股東意向、看法和反應的期望，通過Ratification消除CEO薪酬的不確定性，通過Ratification避免將來的司法或其他批評，其未來的財務狀況，預期的成本或費用削減，其高管薪酬計劃，關於其技術的需求和接受程度、市場增長機會及趨勢，管理層的前景、計劃和目標。儘管並非所有前瞻性聲明都包含這些識別字，但本段落意圖是標識出當前和未來的前瞻性聲明。特斯拉實際上可能無法實現其在前瞻性聲明中披露的計劃、意圖或期望，您不應該過於依賴於特斯拉的前瞻性聲明。實際結果或事件可能與特斯拉公開的前瞻性聲明中披露的計劃、意圖和期望有所不同。這些前瞻性聲明涉及風險和不確定性，可能導致特斯拉的實際結果與其前瞻性聲明中的結果有所不同，包括但不限於與德克薩斯州離岸化和Ratification有關的風險，以及年度報告Part I, Item 1A“風險因素”中列明的風險以及特斯拉在其他遞交給SEC的文件中更新的風險。這些風險的討論不意味着這些風險已經在此遞交時發生。特斯拉否認更新本文件中包含的任何前瞻性聲明的義務。