附錄 1

執行版本

本展覽中的具體術語是 之所以編輯，是因為它們都（I）不是實質性的，而且（II）如果公開披露將對競爭造成損害。經過編輯的 術語已在適當的位置用三個星號 [***] 標記。

經修訂和重述的投票協議

一而再而三地間

UXIN 有限公司

戴坤先生

欣高集團有限公司

星界成功有限

豐裕投資有限公司

和

豐厚的榮耀投資 L.P.

日期為 2023 年 8 月 17 日

目錄

頁面

時間表

經修訂和重述的投票協議

對此進行了修改和重申 投票協議（以下簡稱 “協議”）由以下各方於 2023 年 8 月 17 日簽訂：

這件事的每個當事方 協議在本文中單獨稱為 “當事方”，統稱為 “雙方”。

演奏會

見證

因此，現在需要考慮 在上述敍述中，下文提出的相互承諾以及其他有價值的對價，即收到和充足性 其中特此確認，打算受法律約束的各方特此協議如下：

第一條 定義和解釋

第 1.01 節定義。 除非上下文另有要求，否則以下術語的含義如下：

“廣告” 指公司的美國存托股份，每股代表三十（30）股A類普通股。

“不利人物” 指本附表B中確定的任何人，以及本公司和投資者以書面形式共同商定的任何其他人員 不時，以及上述任何一項的任何受控關聯公司。

“附屬公司” 與《2022年訂閲協議》中該術語的含義相同。

“協議” 其含義與序言中賦予該術語的含義相同。

“年度預算” 指集團某一財政年度的年度預算，除其他外，列出了預計的資產負債表、收入 該期間的現金流量報表和報表；每個主要業務部門的預計運營預算；任何股息 或待申報或支付的分配；債務的預計產生、承擔或再融資；預計收入和利潤 在此期間；任何集團成員與任何其他人合併或合併的任何提議、合併、重組或合併， 或與任何其他人達成的任何安排計劃或其他業務合併；以及預計不會在任何其他人中支付的款項 集團的正常業務流程。

“適用法律”， 對任何人而言, “法律” 或 “法律” 是指任何跨國, 國內或外國聯邦, 國家、州、省、地方或市政法律（成法、普通法或其他法律）、憲法、條約、公約、法令、法規、法規、法規、 頒佈、通過、頒佈的規則、規章、行政命令、禁令、判決、法令、裁決或其他類似要求 由對該人或其任何資產、權利或財產具有約束力或適用的政府實體適用。

“受益所有人” 具有《交易法》第 13d-3 條中該術語的含義，前提是第 13d-3 (1) (i) 條規定的受益所有權應 將根據個人是否有權獲得受益所有權來確定，無論該權利是否可行使 自確定之日起 60 天內，並且 “實益擁有”、“實益所有” 和 “受益” 所有權” 的含義與受益所有人的含義相關。

“董事會” 指本公司的董事會。

“指定證書” 指截至本協議批准之日第二次修訂和重述的優先可轉換優先股指定證書 並由理事會通過，可不時補充、修正或重述。

“章程文件” 對於任何非自然人而言，指該人的公司章程、公司註冊證書， 章程、協會備忘錄、公司章程和其他類似的組織文件。除非上下文另有説明 要求，凡提及 “章程文件” 均指公司的章程文件。

“A 級普通的 股票” 是指公司的A類普通股，面值每股0.0001美元。

“B 級普通 股票” 是指公司的B類普通股，面值每股0.0001美元。

“公司” 其含義與序言中賦予該術語的含義相同。

“機密信息” 具有第 4.01 節中賦予該術語的含義。

“控制” 某一特定個人是指指導該人的業務、管理和政策的權力或權力，不論是否行使， 直接或間接，無論是通過有表決權證券的所有權，還是通過合同或其他方式；前提是這種權力或權力 在擁有超過百分之五十的受益所有權或指導投票的權力後，應最終推定其存在 有權在該人的成員或股東會議上投的選票的（50％）或控制組成的權力 該人董事會的多數成員。“受控” 和 “控制” 這兩個術語 其含義與前述內容相關。

“轉換份額” 指轉換優先股後發行或可發行的A類普通股。

“董事” 指在董事會任職的董事。

“股票證券” 對於任何法人實體而言，是指任何和所有股本、會員權益、單位、存託人 股份、利潤權益、所有權權益、股權、註冊資本和其他股權證券或所有權權益 該人的任何權利、認股權證、期權、看漲期權、承諾、轉換特權、優先權或其他獲得任何權利的權利 上述證券，或可轉換為、可兑換或可行使上述任何一項的證券。除非上下文另有要求， 任何提及 “股權證券” 的內容均指公司的股權證券。

“拖累” 指任何抵押貸款、留置權、質押、押金、擔保權益、所有權缺陷、優先拒絕權、索賠、地役權、通行權、期權， 先發制人或類似的權利或其他任何種類或性質的限制。

“現有股票激勵 計劃” 指公司2018年第二次修訂和重述的股票激勵計劃。

《交易法》 指經修訂的1934年美國證券交易法以及根據該法頒佈的任何規則和條例。

“政府實體” 指任何跨國或超國家、國內或外國聯邦、國家、州、省、地方或市政府、監管機構， 司法或行政當局、部門、法院、仲裁機構、機構或官員，包括任何部門、委員會、董事會， 機構、局、分支機構或其部門。

“羣組” 指公司及其直接和間接子公司，“集團成員” 指其中任何一家。

“香港” 指中華人民共和國香港特別行政區。

“香港國際仲裁中心” 具有第 7.16 (i) 節中賦予該術語的含義。

“投資者” 具有序言中賦予該術語的含義。

“投資者董事” 具有第 2.01 (i) (b) 節中賦予該術語的含義。

“投資者' 權利協議” 指公司之間簽訂的經修訂和重述的投資者權利協議， 主方和投資者日期為2022年7月27日，可能會不時補充、修改或重述。

“歡樂資本” 具有序言中賦予該術語的含義。

“Joy 導演” 其含義與第 2.01 (i) (a) 節中賦予該術語的含義相同。

“主要票據持有人” 其含義與敍文中賦予該術語的含義相同。

“備忘錄和文章” 指經修訂和重述的公司目前有效的公司組織章程大綱和章程，可能經過修訂或重述 不時。

“納斯達克” 指納斯達克全球精選市場。

“新證券” 指公司在本協議簽訂之日或之後發行和配發的任何股權證券。“新證券” 應 不包括以下股權證券的配發和發行：(i) 期權、補助、獎勵、限制性股票或任何其他 根據現有股票激勵計劃或任何其他批准的員工股份激勵計劃發行的普通股或普通股等價物 根據第 2.04 節（統稱為 “公司期權”），以及行使或轉換時的股權證券 任何公司期權；(ii) 公司美國存託憑證計劃終止時發行的普通股 或其持有人終止、取消或交換任何美國存託憑證；(iii) 轉換時發行的轉換股份 優先優先股；（iv）與任何股份分割、股票分紅、重新分類相關的公司股票證券 或根據第 2.04 節獲得批准的其他類似事件；以及上文 (i) 和 (ii)、在轉換或行使截至本日已發行的任何普通股等價物時發行的普通股或美國存託憑證 協議或在本協議簽訂之日之後根據參與權簽發的協議（在每種情況下，均根據 相關普通股等價物的條款（未經修改）。

“蔚來競爭對手” 意味着 [***]。

“蔚來董事” 其含義與第 2.01 (i) (b) 節中賦予該術語的含義相同。

“NIO Grace”， “蔚來榮耀” 或 “蔚來資本” 的含義與序言中賦予該術語的含義相同。

“普通股等價物” 指 (a) 收購普通股的任何權利、期權或認股權證，以及 (b) 任何存托股份（包括但不限於 ADS）、票據、債券、優先股或其他股權證券或權利，這些證券或權利最終可轉換或行使 轉換為普通股或可兑換成普通股。

“普通股” 指A類普通股和B類普通股。

“派對” 其含義與序言中賦予該術語的含義相同。

“允許的受讓人” 具有第 3.02 (ii) 節中賦予該術語的含義。

“人” 指個人、公司、合夥企業、有限責任公司、協會、信託或其他實體或組織，包括 政府實體。

“中華人民共和國” 是指 中華人民共和國。

“校長” 具有序言中賦予該術語的含義。

“信安控股 公司” 的含義與序言中賦予該術語的含義相同。

“主體封鎖 期限” 是指從2021年7月12日開始，一直持續到2026年6月30日的期限。

“主要黨派” 其含義與序言中賦予該術語的含義相同。

“季度預算” 指集團四分之一的預算，其中除其他外，列出了每個主要業務的預計運營預算 業務分部和預計將要支付的款項，包括但不限於第 (2) 段中規定的交易 本文附表 A 的第 14 至 18 條。

“替代董事” 其含義與第 2.02 (ii) 節中賦予該術語的含義相同。

“代表” 就任何人而言，指董事、高級職員、法定代表人、僱員、法律顧問、會計師、代理人、顧問， 該人及其子公司的顧問和其他代表，以及代表上述人員行事的任何其他人。

“關聯方” 指 (i) 本公司或任何子公司的任何股東，(ii) 本公司或任何子公司的任何董事，(iii) 任何 公司或任何子公司的高級職員，（iv）公司或任何子公司的任何員工，（v）股東的任何親屬， 本公司或任何子公司的董事、高級管理人員或員工，(vi) 任何股東或任何董事或高級管理人員所屬的任何人 公司或任何子公司擁有任何權益，但上市公司的被動持股權少於5％，以及 (vii) 本公司或任何子公司的任何其他關聯公司。

“相對的” 自然人的配偶是指該人的配偶以及任何父母、祖父母、子女、孫子、兄弟姐妹、堂兄、姻親、叔叔、阿姨， 該人或配偶的侄子或侄女。

“高級首選 股份” 是指公司具有此類優先權、優先權、特殊特權和其他特權的優先可轉換優先股 指定證書中規定的權利。

“股票” 指普通股和優先股。

“股東” 指本公司的股東。

“子公司” 指其大部分未償還股權證券或其他所有權權益佔大多數的任何實體 未償還的股權或其他具有選舉董事會多數成員或其他人員的普通投票權 履行類似職能時由公司直接或間接擁有或控制，包括任何具有類似職能的實體 由公司直接或間接控制（為避免疑問，包括任何合併的可變利益實體） 納入公司的財務報表）。

“交易文件” 具有認股權證協議中賦予該術語的含義。

“轉移” （或任何相關術語）就任何股權證券而言，是指直接或間接的出售、轉讓、質押、押金、抵押貸款， 按照《法律》對此類股權證券進行抵押、贈送、信託（投票或其他方式）或轉讓（包括通過 轉讓任何直接或間接控制任何持有此類股權證券的人的股份或所有權權益）， 或在任何其他抵押或處置中設定擔保權益、留置權或任何其他抵押或處置（無論是否直接或間接） 自願）購買此類股權證券，並應包括通過遺囑或無遺囑繼承進行的任何轉讓，或任何互換或其他衍生品的訂立 將該等股權證券所有權的任何經濟利益或風險全部或部分轉移給任何人的交易， 任何此類交易是否應通過以現金或其他方式交割此類股票證券或其他股權證券來結算。

“美國” 指美利堅合眾國。

“美國公認會計準則” 指在美國適用的公認會計原則。

“逮捕令” 指2021年7月12日交付給Joy Capital的經修訂和延期的某些優先股的購買權證 或不時修改，包括根據認股權證協議進行修改。

“認股權證協議” 其含義與敍文中賦予該術語的含義相同。

“2021 年訂閲 協議” 的含義與敍文中賦予該術語的含義相同。

“2022 年訂閲 協議” 的含義與敍文中賦予該術語的含義相同。

“2021 年交易 文件” 是指 2021 年訂閲協議中規定的 “交易文件”，前提是 如果對2021年交易文件進行了補充、修訂或重述，則應將其視為補充後的2021年交易文件， 修改或重述。

“2022年交易 文件” 是指《2022年訂閲協議》中規定的 “交易文件”，前提是 如果對2022年交易文件進行了補充、修訂或重述，則應將其視為補充後的2022年交易文件， 修改或重述。

“2021 年投票協議” 與敍文中賦予該術語的含義相同。

“2022年投票協議” 與敍文中賦予該術語的含義相同。

第 1.02 節解釋。 出於本協議的所有目的，除非此處另有明確規定，(i) 本第 I 條中定義的條款 應具有本第一條賦予的含義，包括複數和單數，(ii) 所有會計 此處未另行定義的術語具有美國公認會計原則賦予的含義，(iii) 本協議中所有提及的指定 “章節” 和其他細分是指本協議正文的指定章節和其他分部，(iv) 代詞 無論是性別還是中性，均應酌情包括其他代詞形式，(v) “此處”、“此處” 等字樣 和 “下文” 及其他具有類似含義的詞語是指本協議的整體而非任何特定部分或 其他細分，(vi) 對本協議和任何其他文件的提及應解釋為對此類文件的提及 可以不時修改、補充或更新相同內容，(vii) “包括” 一詞將被視為已被採用 通過 “，但不限於”（viii）“應”、“將” 和 “同意” 這兩個術語是強制性的， 而且 “可以” 一詞是允許的，(ix) “直接或間接” 一詞是指直接或間接 通過一個或多箇中間人或通過合同或其他安排，而 “直接或間接” 具有相關性 意思是，(x) “投票權” 一詞是指根據規定歸屬於普通股的選票數 根據備忘錄和條款的條款，(xi) 本協議中使用的標題僅為方便起見，不是 在解釋或解釋本協議時應予考慮，(xii) 提及的法律包括修改、重新頒佈的任何此類法律， 延期或依據該條款訂立，或由該條款或據此修改、重新頒佈或延期， 以及 (xiii) 凡提及美元或 “美元” 之處均指美利堅合眾國的貨幣，所有提及之處均指美利堅合眾國的貨幣 人民幣是中華人民共和國的貨幣（每種貨幣均應被視為包括其他貨幣的等值金額）。

第二條 公司治理。

第 2.01 節板 董事的。

(i) 董事會應由六 (6) 名董事或董事會批准（包括肯定同意）的其他數量的董事組成 投資者董事），包括以下：

(a) 一個 (1) 由Joy Capital和/或其任何持有公司股份的關聯公司提名的董事（“Joy董事”）， 只要Joy Capital和/或其關聯公司持有不少於72,822,604股優先股（視情況進行適當調整） 股票分割、股票分紅、合併和其他資本重組，包括其根據收購的優先優先股 2021 年認購協議和/或認股權證行使時的認購協議，以及任何 A 類普通股和/或 ADS（包括 將普通股和ADS之間的比率考慮在內（從此類優先優先股轉換而來）；

(b) 一個 (1) 蔚來資本和/或其持有公司任何股份的任何關聯公司提名的董事（“蔚來董事”， 與 Joy 董事、“投資董事” 和 “投資董事” 合稱），如 只要NIO Capital及其關聯公司持有不少於72,822,604股優先股（須對股票進行適當調整） 分割、股票分紅、合併和其他資本重組，包括其根據2021年收購的優先優先股 認購協議和/或2022年認購協議，以及任何A類普通股和/或ADS（考慮到 普通股和ADS之間的比率（從此類優先股轉換而來）；

(c) 一個 (1) 由校長提名的董事，校長應擔任董事會主席，只要校長實益擁有不少於 公司40,809,861股B類普通股以上；

(d) 兩個 (2) 由投資者共同提名的獨立董事，他們都 (x) 符合納斯達克的獨立性要求 並且 (y) 不隸屬於任何不利人士，也不得受僱於任何不利人士；以及

(e) 一個 (1) 由委託人提名 (x) 的獨立董事，前提是委託人實益擁有不少於40,809,861英鎊 公司的B類普通股，或（y）由董事會持有（y）的普通股（如果本人實益擁有的B類普通股少於40,809,861股）B類普通股 公司的普通股，在每種情況下，該公司應（A）符合納斯達克的獨立性要求，（B）不屬於關聯公司 與任何不利人員合作或受僱於任何不利人士，

提供的 那個，為避免疑問，(1) 如果是優先優先股（包括優先優先股）的數量 它根據2021年認購協議和/或在行使認股權證時收購了任何A類普通股 和/或從此類優先優先股轉換而來的ADS（考慮普通股和ADS之間的比例）實益持有 Joy Capital及其關聯公司提供的優先股少於72,822,604股優先股（視股票拆分情況進行適當調整） 股票分紅、合併和其他資本重組），Joy Capital和/或其關聯公司應立即停止行使權利 根據第 2.01 (i) (a)、(2) 條提名一 (1) 名董事，前提是優先優先股的數量（包括 其根據2021年認購協議和/或2022年認購協議收購的優先股以及任何A類優先股 普通股和/或存託憑證（考慮普通股和ADS之間的比例）（從此類優先優先股轉換而來） 蔚來資本及其關聯公司實益持有的少於72,822,604股優先股（需進行適當調整） 對於股份分割、股份分紅、合併和其他資本重組），蔚來資本和/或其關聯公司應立即停止 如果委託人的實益擁有的股權較少，則有權根據第 2.01 (i) (b)、(3) 條提名一 (1) 名董事 超過公司40,809,861股B類普通股，委託人應立即停止提名一（1）名董事的權利 根據第 2.01 (i) (c) 條，如果委託人實益擁有的B類普通股少於40,809,861股，則根據第 (4) 條 在公司中，根據第 2.01 (i) (e) 條，委託人應立即停止提名一 (1) 名獨立董事的權利， 就第 (3) 和 (4) 項而言，校長應安排其提名的董事立即辭去董事會的職務， 以及本公司每家子公司的董事會（如果適用）。

(ii) 每個 除公司以外的各方同意 (a) 他或其應在遵守適用法律的範圍內導致 由他或其提名的董事在董事會的任何會議上投票或執行董事的任何書面決議或同意 並採取所有其他必要行動，確保董事會的組成符合本第 2.01 節的規定；以及 (b) 它應投票表決（如果是任何主要方，則應促使該主方控制的任何關聯公司投票） 他或其在任何股東大會上持有的本公司的股權證券，或執行股東的任何書面決議或同意 或代理並採取所有其他必要行動，以確保董事會的組成符合本第 2.01 節的規定。 公司還同意在其控制範圍內採取一切必要行動，以確保董事會的組成 如本第 2.01 節所述。

(iii) 雙方進一步承認，為避免疑問，(a) 根據2021年認購發行的優先優先股 協議以及行使認股權證和根據2022年認購協議發行的優先優先股均屬於 本公司相同系列和類別的高級可轉換優先股，具有優先權、優先權、特殊特權等 指定證書中規定的權利，以及 (b) 相應地，任何投資者持有或收購的所有優先股 和/或其關聯公司應彙總在一起，以確定該投資者的任何權利的可用性和/或 本協議規定的其關聯公司（包括但不限於根據第 2.01 (i) (a) 條提名投資者董事的權利）以及 第 2.01 (i) (b) 節）。

第 2.02 節刪除 以及更換董事。

(i) 儘管如此 備忘錄和章程中任何相反的規定，有權根據第 2.01 (i) 條提名董事的人應該 有權罷免其提名的該董事。除公司以外的各方均應對其股權證券進行投票 在任何股東大會上持有本公司的股東大會或執行股東或代理人的任何書面同意或決議，並採取所有行動 為行使上述驅逐權而採取的其他必要行動。除公司以外的各方同意，如果在任何時候 然後，它有權投票支持或執行股東或代理人的任何書面同意或決議，以免董事離職 董事會，視情況而定，它不得對公司的任何股權證券進行表決，也不得執行代理或書面同意 贊成罷免根據第 2.01 節提名的任何董事，除非有資格的人員 根據第 2.01 節提名該董事應以書面形式同意此類免職。

(ii) 如果， 根據第 2.02 (i) 條的規定，由於董事死亡、殘疾、退休、辭職或被免職所致 根據第 2.01 (i) 條提名該董事，根據第 2.01 (i) 條有權提名該等董事的人 導致此類空缺的死亡、殘疾、退休、辭職或免職的董事應擁有絕對和排他性的權利 提名另一人（各為另一人，“替換董事”）代替該人出任 董事。除公司以外的各方同意，(i) 他或其應在遵守適用的範圍內 法律，促使他或其提名的董事在董事會的任何會議上投票或執行任何書面決議或同意 董事人數，並採取所有其他必要行動，以選舉替代董事擔任董事以填補該空缺； 並且 (ii) 他或其應投票（如果是任何主方，則應促使該主方控制的任何關聯公司 在任何股東大會上投票）他或其持有的公司所有股權證券，或執行任何書面決議或同意 股東或代理人，並採取所有其他必要行動，以選舉替代董事擔任董事以填補 這樣的空缺。公司還同意在其控制範圍內採取一切必要行動，以確保當選 根據本第 2.02 節的規定，替代董事將擔任董事。

(iii) 先前 在被任命為替代投資者董事之前，投資者和/或其關聯公司提名的任何個人 本協議根據本第 2.02 節在董事會任職的日期應首先向公司和董事會正式提供 執行了慣例 “D&O 問卷”，並作出了相應的迴應。

(iv) 所以 只要投資者董事當時在董事會任職，公司就應根據投資人和/或其合理的要求 關聯公司，根據投資人和/或其關聯公司的要求，指定和任命董事會每個委員會的投資人董事， 時刻遵守 (a) 對該投資者董事（或投資人和/或其關聯公司的任何被提名人）任職的任何限制 在該委員會中，(b) 滿足該投資者董事要求的任何資格（包括 “獨立性”） 在每種情況下，根據適用法律（包括薩班斯—奧克斯利法案的限制）可能規定或頒佈的委員會任職 2002年法案（經修訂）以及公司股權證券所在的任何證券交易所的規章制度 然後列出。

(v) 公司應為董事會所有成員維持常規的董事和職位保險。公司應在允許的範圍內採購 適用法律，任何投資者董事應享有與任何其他成員相同的賠償權和D&O保險 董事會的。

(vi) 公司應在適用法律允許的範圍內，促使子公司執行董事會通過的決議 並且不得采取任何違反理事會通過的決議的行動.

第 2.03 節投資者 協議。每位投資者向公司承諾：

(i) 與 對於通過公司股東決議選舉董事的每一次董事，它應行使附帶的所有表決權 在任何股東大會、休會、延期或 延續或股東同意，以 (i) 促成每位董事會成員當選或連選為董事會成員 本公司指定的個人，以及 (ii) 針對公司未指定的任何被提名人；以及

(ii) 與 根據董事會決議對董事的每一次任命，在人數增加時是否填補臨時空缺 董事會或其他方面，它應促使當時任職的任何投資者董事在每一次董事會議上投票，或代替任何 這樣的會議，在必要時給予其書面同意 (i) 促使每一個人被任命為董事會成員 由當時任職的多數董事（投資者董事除外）指定的個人，以及（ii）針對任何被提名人 未由當時任職的過半數董事（投資者董事除外）指定。

第 2.04 節董事會 批准事項。

除了任何要求外 適用法律、本協議、備忘錄和章程以及公司、公司的任何其他章程文件所規定 不得且應使其子公司不得就本協議附表 A 中列出的任何事項採取任何行動 未經董事會批准。

第三條 主要封鎖。

第 3.01 節校長 封鎖。根據第 3.02 節，在本金封鎖期內，任何主方均不得轉讓，或 公開宣佈打算轉讓主方直接或間接持有的本公司任何股權證券 截至2021年7月12日（不包括交銀國際至尊投資有限公司持有的A類普通股）， 未經所有投資者事先書面同意。校長不可撤銷地同意通過以下方式促成和保證履約 主要控股公司在本第 3.01 節下的所有契約和義務。任何人聲稱的任何轉讓 違反本第 3.01 節的主方無效，不具有任何效力，公司應 拒絕承認任何此類轉讓，也不得在其記錄中登記或以其他方式反映此類所有權的任何變化 該公司的股權證券據稱已轉讓。

第 3.02 節允許 轉賬。

(i) 無論如何 在此處包含的任何其他內容中，第3.01節不適用於委託人對公司股權證券的轉讓 控股公司 (i) 委託人、委託人的親屬、專為委託人或其利益而成立的信託 親屬，或完全由委託人控制的實體，或（ii）通過遺囑或無遺囑控制的實體，在每種情況下，受讓人 應簽署並向每方（轉讓人除外）交付了對方合理接受的文書 雙方同意受本協議條款和條件的約束，就好像該受讓人是轉讓人一樣。

(ii) 任何 第3.02節明確規定的股權證券的受讓人在下文中被稱為 “允許的受讓人”。 如果向其轉讓公司股權證券的任何許可受讓人不再是該方的允許受讓人 根據該條款從誰或誰那裏收購了公司的此類股權證券，該人應重新轉讓該股權 在本人離職之前，公司向該轉讓方（或該方的其他許可受讓人）提供的證券 成為該轉讓方的許可受讓人，前提是該人在不久之前知道其身份即將發生的變化 此。如果此類狀態變更直到發生後才知道，則前許可受讓人應將此類轉讓至 該轉讓方（或該方的其他許可受讓人）在前允許的受讓人收到後儘快收到 對此的通知。

第四條 保密性

第 4.01 節普通的 義務。各締約方向其他締約方承諾不透露信息，並應使用其商業上合理的手段 努力確保收到任何機密信息的各自代表不向任何第三方透露信息 未經相關方事先書面同意，方任何機密信息。“機密信息” 一詞 本第四條中使用的意思是：(a) 與組織、結構、業務或財務有關的任何非公開信息 任何一方的結果或狀況，包括但不限於投資者可能擁有或獲得的任何非公開信息 向任何集團成員或其客户、企業、資產或事務披露；(b) 本協議、2021 年交易文件的條款， 2022年交易文件和交易文件，以及雙方及其各自關聯公司的身份；以及（c）任何 締約方或其代表編制的包含或以其他方式反映或生成的其他信息或材料 來自 “機密信息”（統稱為 “機密信息”）；前提是 “機密信息” 不得包括 (i) 公開或公開的信息，除非由或披露後才向公眾公開 在違反本協議的一方或其任何代表的指示下，(ii) 或從一方獲悉 公司以外的來源，(iii) 截至本協議發佈之日已由該方掌握（提供的信息除外） 由一方或代表一方）或（iv）該締約方在不違反本協議任何保密條款的情況下獨立制定。

第 4.02 節例外情況。 第 4.01 節的規定不適用於：

(i) 披露 如果代表或關聯公司 (a) 負有類似的保密義務，則由一方向該代表或關聯公司提出 或 (b) 在其他方面負有約束力的專業保密義務;

(ii) 披露， 在情況可行的範圍內事先通知其他當事方之後，並以任何切實可行的安排為前提 在股票證券所在的任何證券交易所規則要求或要求的範圍內，保護機密性 一方或其任何關聯公司被列出，或根據法律或政府法規、司法或監管程序或相關程序列出 處理因本協議而產生或與之相關的任何程序；前提是無需事先通知任何一方 根據本第 4.02 節，涉及一方為追求其權利或行使而啟動或提起的任何訴訟 其因本協議、2021年交易文件、2022年交易文件和交易文件而產生的補救措施；

(iii) 披露 由投資者或其關聯公司向與真正的貸款或融資安排相關的融資來源（如果收款人） 在進行任何此類披露之前，以書面形式同意遵守保密義務，該義務與中規定的保密義務大體相似 本第四條；

(iv) 以下 以書面形式向公司發出無名通知，任何投資者或其關聯公司向真正的潛在買家披露 在必要的範圍內，該投資者或其關聯公司持有的本公司任何部分或全部股權證券 如果收款人書面同意，潛在買方可以評估此類擬議交易或用於其他類似的商業目的 在進行任何此類披露之前, 必須履行與本第四條規定的保密義務基本相似的保密義務, 本公司是其中的第三方受益人；或

(v) 披露 由投資者或其關聯公司提供與其報告要求相關的合理必要的機密信息 在每種情況下，在正常業務過程中向其股東、有限合夥人和/或董事或間接投資者提供，只要 被披露的個人已被告知此類信息的機密性質

第 4.03 節按 發佈。儘管如此，未經投資者事先書面同意，公司不得披露任何機密信息 提供信息或發佈任何包含任何機密信息的新聞稿，即使需要此類披露或新聞稿 根據適用的法律、法規或證券交易所規則。任何此類披露或新聞稿的最終形式應事先獲得批准 各締約方以書面形式提出。

第 4.04 節覆蓋 規定。本第四條的規定應取代任何單獨簽訂的保密協議的規定 任何一方就本文設想的交易達成協議，所有此類其他保密協議均應終止 在雙方之間無效，包括但不限於任何條款表、意向書、諒解備忘錄 或兩個或更多當事方就本文件所設想的交易訂立的其他類似協議.

第五條 陳述和保證

每個締約方分別但不是 就其本身而言，共同向其他各方代表並保證：

第 5.01 節存在。 該方（委託人除外）已正式組建，有效存在並且根據以下法律信譽良好 其組織管轄權。

第 5.02 節容量。 該方擁有簽訂和履行本協議項下各自義務的必要權力和權力，以及 完成本文設想的交易。

第 5.03 節授權 和可執行性。 本協議已由該方正式授權、執行和交付，假設獲得應有的授權， 由其他各方執行和交付，本協議是該方的有效且具有約束力的協議，可根據以下規定執行 及其條款，但須遵守適用的破產、破產、重組、暫停或影響債權人權利的類似法律 一般和一般的公平原則.

第 5.04 節非違規行為。 本協議的執行和交付，以及本協議所設想交易的完成，均不違反 (i) 該當事方（委託人除外）的備忘錄和章程或其他章程文件中的任何條款；(ii) 違反 任何政府的任何憲法、法規、規章、規則、禁令、判決、命令、法令、裁決、指控或其他限制， 該方受其管轄的政府實體或法院，或（iii）與之發生衝突、導致違約、構成違約 根據，導致加速或產生抵押權，使任何一方都有權加速、終止、修改， 或取消該方簽訂的任何協議、合同、租賃、許可、文書或其他安排，或要求根據其發出任何通知 是當事方或該方受其約束或該方的任何資產受其約束，第 (ii) 條或條款除外 (iii) 不會產生重大不利影響。沒有未決的訴訟、訴訟或程序，或據該當事方所知， 對質疑本協議有效性或該方簽訂本協議的權利的當事方發出威脅 完成本文設想的交易。

第六條 終止

第 6.01 節將軍。 除了第6.03節規定的在因任何原因終止後應繼續全面生效的規定外, 經本協議各方（或其各自的合法繼承人）雙方書面同意，本協議應立即終止 和分配）。

第 6.02 節終止 對股東而言。在遵守本文和《投資者權利協議》中規定的轉讓限制的前提下， 在任何投資者或主要控股公司轉讓公司註冊的所有股權證券後 根據《投資者權利協議》的條款和條件，將其名稱歸入許可受讓人、該方（以及 就主要控股公司而言，主要雙方）應自動停止成為本協議的當事方，並應 在本協議下沒有其他權利或義務。

第 6.03 節生存。 如果本協議終止，雙方應免除其在本協議下的義務，但以下情況除外：(i) 第一條， 第四條、本第 6.03 節、第 7.01 節、第 7.15 節和第 7.16 節將在 根據其條款終止本協議，以及 (ii) 本協議的終止不影響任何權利 或雙方在終止之前根據本協議應承擔的責任。

第七條 雜項。

第 7.01 節通知。 根據本協議條款要求或可能發出的所有通知、請求、要求和其他通信均應 採用書面形式，交付應被視為在所有方面都已足夠，並按以下方式正式交付：(a) 根據實際交付 如果是親自送達，則為服務日期；(b) 如果通過電子郵件將服務發送到規定的電子郵件地址，則為收貨時的日期 在本第 7.01 節中；(c) 如果通過頭等郵寄方式寄出，則在郵寄後的第三天退回收據，郵費預付 並按照本第 7.01 節的規定妥善處理；或 (d) 在交付給國家認可的隔夜交付後的第二天 快遞服務在其工作時間內根據收據隔夜送達，並按照本第 7.01 節的規定進行了適當處理：

任何一方都可以更改其地址 或其他聯繫信息，根據本第 7.01 節的條款向對方發出通知，以供通知。在 任何事件都不構成向該副本人所代表的一方交付。

第 7.02 節進一步 保障。根據本條款和條件，各方同意盡其合理的最大努力 採取或促使採取一切行動，採取或促使採取一切行動，執行此類進一步文書，並協助與合作 其他各方在根據適用法律或其他方式採取一切必要、適當或可取的措施以完善和生效時， 以切實可行的最快方式完成本協議、其他交易文件、2021年度所設想的交易 交易文件和2022年交易文件，包括但不限於公司和主要雙方應 (a) 使用的交易文件 他們盡最大努力確保根據第2.01節和第7.03節授予投資者和/或其關聯公司的權利 有效，投資者和/或其關聯公司享有由此帶來的好處，並且（b）採取一切可能的行動 投資者和/或其關聯公司為執行所設想的交易所必需、可取或合理要求 根據第 2.01 節和第 7.03 節，並根據第 2.01 節保護投資者和/或其關聯公司的權利 第7.03節防止減值。

第 7.03 節作業 和轉賬。本協議對雙方及其各自的繼承人具有約束力並符合其利益，並且是允許的 分配。未經事先書面批准，任何一方均不得轉讓本協議或其在本協議下的任何權利、利益或義務 其他各方的；但是，前提是（a）每位投資者均可將本協議轉讓給（i）該投資者的任何關聯公司 未經其他各方事先同意，（ii）向任何轉讓優先股的受讓人進行轉換 向該第三方提供股份或存款，以及 (iii) 出於抵押擔保目的，向投資者或其任何關聯公司的任何貸款人提供股票或存款 與由優先優先股、轉換股份或ADS擔保的真誠貸款或融資安排有關；(b) 信安控股公司應將本協議轉讓給主要控股公司的任何許可受讓人，轉讓金額為 其持有給該許可受讓人的公司所有股權證券。

第 7.04 節權利 累積；特定性能。除非本協議另有規定，否則本協議各方的權利和補救措施 是累積性的，不是替代的。在適用法律允許的最大範圍內，(a) 不會因此而產生任何索賠或權利 除非以書面形式簽署，否則一方可以通過放棄或放棄索賠或權利來全部或部分履行協議 由另一方作出；(b) 一方可能給予的豁免將不適用，除非在具體情況下適用 給出；以及 (c) 向一方發出的任何通知或要求均不被視為對該方的任何義務或權利的放棄 根據本協議的規定，發出此類通知或要求的一方在沒有通知或要求的情況下采取進一步行動。雙方同意 如果不按照本協議條款執行本協議的任何條款，將造成無法彌補的損失，而且 雙方有權獲得一項或多項禁令，以防止違反本協議或專門強制執行本協議 除了他們有權獲得的任何其他補救措施外，任何具有司法管轄權的法院的本協議條款和規定 在法律或衡平法上。

第 7.05 節修正案。 本協議只能通過雙方簽署的書面文書進行修改。

第 7.06 節豁免。 除非在一方簽署的書面文書中載明，否則對本協議任何條款的放棄均無效 這樣的規定。任何一方未能或延遲行使本協議下的任何權利、權力或補救措施均不構成豁免 其任何一次或部分行使也不得妨礙其進一步行使或任何其他權利的行使, 權力或補救措施。在不限制前述規定的前提下，任何一方均不得對任何其他方違反本協議任何條款的放棄 被視為對隨後違反該條款或本協議任何其他條款的行為的豁免。

第 7.07 節沒有 推定。雙方承認，任何要求解釋本協議中聲稱的含糊之處的適用法律 與起草該協議的締約方達成的協議不適用，因此明確放棄。如果一方提出任何與任何有關的索賠 本協議條款中存在衝突、遺漏或含糊之處，不暗示任何推定或舉證或説服責任，因為 本協議由任何一方或其律師起草或應其要求編寫。

第 7.08 節可分割性。 如果本協議的任何條款、條款、契約或限制由具有司法管轄權的法院或其他政府機構裁定 如果實體無效、無效或不可執行，則本協議的其餘條款、規定、契約和限制應遵守 保持完全的效力和效力，只要其經濟或法律實質，不得以任何方式受到影響、損害或失效 本文所設想的交易不會受到對任何一方不利的任何重大影響。在作出這樣的決定後，各當事方 應本着誠意談判修改本協議，以便在協議中儘可能地實現雙方的初衷 以可接受的方式，以便儘可能按原先設想的方式完成特此設想的交易。

第 7.09 節全部內容 協議。本協議和其他交易文件、2022年交易文件或2021年交易文件 (視情況而定) 構成本協議及其各方之間關於該主題的全部協議和諒解 本協議及其事項，並取代雙方先前達成的書面或口頭諒解、協議或陳述， 與本協議及其主題有關，包括2021年投票協議和2022年投票協議。2021 年的每一個 根據本協議，投票協議和2022年投票協議全部終止。

第 7.10 節對應項。 本協議可在不同的對應方中籤署，每份對應方均為原件，所有對應方合起來應 構成同一個協議。傳真或電子圖像 “PDF” 形式的簽名應被視為簽名 為下述所有目的的原始簽名。雙方不可撤銷和毫無保留地同意可以執行本協議 通過電子簽名，雙方同意不得對本協議或其任何部分提出質疑或拒絕 僅以電子記錄形式為由的法律效力、有效性和/或可執行性。

第 7.11 節描述性 標題；建築。本協議的描述性標題僅為方便起見而插入，不構成本協議的一部分 本協議的。雙方同意，本協議是經驗豐富的當事方和個人之間談判的產物， 他們都由律師代理，每人都有機會參與並確實參與了起草 本協議的每一項條款。因此，不得嚴格解釋本協議中的含糊之處，也不得解釋為贊成或反對任何內容 一方而應得到公平合理的解釋，而不考慮規則 反對 proferentem。

第 7.12 節控制。 如果本協議的任何條款與章程文件的任何條款之間存在任何衝突或不一致之處 對於任何集團成員，或在與本協議或任何此類章程文件有關的任何爭議的情況下，本協議的條款 雙方在所有方面均應以協議為準，雙方應充分執行這些條款並按照這些條款行事 本協議中有關章程文件的條款。

第 7.13 節調整 用於股份拆分等本協議中凡提及特定數量的股份，則在發生時 在股份的任何細分、組合或股份分紅中，本協議中提及的具體股份數量應自動生效 酌情按比例進行調整，以反映此類細分、合併或股份對已發行股份的影響 分紅。

第 7.14 節使用 英語的。本協議以英語簽訂和交付。本協議的任何翻譯成 另一種語言不具有解釋效力。根據本協議或與本協議相關的所有文件或通知 應使用英語，或者，如果有任何此類文件或通知不是英文的，則應附上英文譯本 其中，就其目的而言，任何此類文件或通知的英文版本均以其為準。

第 7.15 節管轄 法律。本協議受香港法律管轄，並根據香港法律解釋，不考慮其原則 法律衝突。

第 7.16 節爭議 分辨率。

(i) 每個 本協議當事各方不可撤銷地 (i) 同意, 由任何解釋產生, 有關或與任何解釋有關的任何爭端或爭議, 構建、履行或違反本協議的行為，應通過在香港舉行的仲裁解決，並由仲裁管理 香港國際仲裁中心（“HKIAC”）根據香港國際仲裁中心 在仲裁開始時有效的機構仲裁規則，(ii) 最大限度地放棄 它可以有效地這樣做，現在或以後對任何此類仲裁的地點可能提出的任何異議，並且 (iii) 提出 在任何此類仲裁中，受香港的專屬管轄權。應有三 (3) 名仲裁員。申請人應指定 一 (1) 名仲裁員，被申請人應在正式仲裁後的十 (10) 天內指定一 (1) 名仲裁員 指定申訴人指定的仲裁員，否則應由香港國際仲裁中心指定該仲裁員；第三名仲裁員 應為首席仲裁員，並應由申請人和被申請人指定的仲裁員在十週內共同指定 (10) 自上述當事方指定的仲裁員之日起的 10 天內，否則該仲裁員應為該仲裁員 由香港國際仲裁中心任命。

(ii) 仲裁應以英語進行。

(iii) 各方承認並同意，除合同損害賠償外，仲裁員還可以裁定臨時和最終的公平救濟， 包括禁令, 具體業績和利潤損失.

(iv) 仲裁庭的裁決是最終的、決定性的，對仲裁各方具有約束力。可以下達判決書 以任何具有管轄權的法院的仲裁庭的裁決為依據。

(v) 什麼時候 發生任何爭議，當任何爭議進行仲裁時，除爭議事項外，雙方應繼續履行 他們各自的義務並有權行使本協議項下的權利。

(vi) 雙方理解並同意，關於仲裁的這一規定不應妨礙任何一方追求初步的、公平的 或在等待仲裁的司法法庭上採取禁令救濟以迫使另一方遵守本條款，以保持 根據本條款提起仲裁之前的現狀，或防止或停止可能導致無法彌補的行動 傷害。請求此類公平或禁令救濟不得免除本仲裁條款。

(vii) 雙方明確同意將與交易文件有關的額外部分合併到仲裁程序中 根據本協議啟動的仲裁程序和/或將根據本協議啟動的仲裁程序與根據本協議啟動的仲裁程序合併 適用於交易文件中包含的仲裁協議。此外，雙方明確同意，出現的任何爭議 與本協議和交易文件無關或與之相關的交易涉及相同的交易或一系列交易。

(viii) 如果 任何法律或衡平法上的行動都是強制執行或解釋本協議條款所必需的，勝訴方有權 除了該方可能有權獲得的任何其他救濟外，還可獲得合理的律師費、費用和必要的支出。

第 7.17 節契約 的依從性。根據第 7.03 節獲得本協議權利、利益和義務的任何投資者的受讓人 在本協議中，通過簽署和交付基本上與本協議附表C所附形式相同的信守契約，即可加入併成為 作為 “投資者” 加入本協議的當事方，其效力和效力與其最初是本協議的當事方相同。

[本頁的其餘部分是故意的 留空。]

為此，各當事方，以昭信守 本協議已促使他們各自的正式授權代表在上述日期和年份簽訂本協議。

[經修訂和重述的簽名頁 投票協議]

為此，各當事方，以昭信守 本協議已促使他們各自的正式授權代表在上述日期和年份簽訂本協議。

[經修訂和重述的簽名頁 投票協議]

為此，各當事方，以昭信守 本協議已促使他們各自的正式授權代表在上述日期和年份簽訂本協議。

[經修訂和重述的簽名頁 投票協議]

為此，各當事方，以昭信守 本協議已促使他們各自的正式授權代表在上述日期和年份簽訂本協議。

[經修訂和重述的簽名頁 投票協議]

為此，各當事方，以昭信守 本協議已促使他們各自的正式授權代表在上述日期和年份簽訂本協議。

[經修訂和重述的簽名頁 投票協議]

附表 A

董事會批准事項

附表 B

不利的人

[***]

附表 C

信守契約

這個 契約由 [*] 的 [*]（“新一方”）於 [*]、202 [3] 簽訂

而：

現在 本契約見證如下：

而這份契約將是不可撤銷的。

[簽名頁面關注]

在 見證下述簽署人自上述第一天和第一年起簽署並交付了本契約。

已簽署、密封 並已交付 作為契約 [*] 由
______________________________，他已獲得正式授權代表其簽字		董事/授權簽署人