根據第 424 (b) (7) 條提交
註冊號 333-271341

本初步招股説明書補充文件中的信息以及 與經修訂的1933年《證券法》下的有效註冊聲明有關的隨附招股説明書不完整，可能會更改。本初步招股説明書補充文件和隨附的招股説明書不是 出售這些證券，它不會在任何不允許出價的州徵求購買這些證券的要約。

待完成，日期為 2023 年 5 月 11 日

初步招股説明書補充文件

（至招股説明書日期 2023 年 4 月 28 日）

11,304,348 股

Solo Brands, Inc.

A 類普通股

賣出 本招股説明書補充文件中確定的股東（“賣出股東”）將發行11,304,348股我們的A類普通股。我們不會從出售A類普通股中獲得任何收益 出售股東。

我們已經與伯特拉姆資本簽訂了股票購買協議（“股票購買協議”）（如 此處定義）和諾伊伯格·伯曼（定義見此處），他們也是本次發行的賣出股東，他們將通過私下交易從伯特拉姆資本和諾伊伯格·伯曼手中回購我們的5,605,509股A類普通股 以本次發行中向公眾出售股票的價格減去本招股説明書（“股票回購”）封面上規定的承保折扣和佣金。股票回購的截止日期是 預計將與本次發行的結束同時進行。本次發行後，回購的A類普通股將不再流通。股份回購的完成取決於慣例的滿足 成交條件並以本次發行的完成為條件。本次發行的完成不以股份回購的完成為條件。我們無法向您保證本次發行或股票回購將 完美的。

我們的A類普通股在紐約證券交易所（“NYSE”）上市，股票代碼為 “DTC”。 2023年5月10日，我們在紐約證券交易所公佈的A類普通股最後一次銷售價格為每股6.91美元。

我們有兩個 已發行普通股類別：A類普通股和B類普通股。A類普通股和B類普通股的每股股東都有權就提交給股東的所有事項進行一票表決 一般來説。我們所有的B類普通股均由持續有限責任公司所有者（定義見此處）以一對一的方式持有，有限責任公司權益的數量為 定義見此處）他們擁有的收購價格等於此類B類普通股的總面值。

我們是一個 控股公司，我們的主要資產是我們從Solo Stove Holdings, LLC（“控股公司”）購買的有限責任公司權益，直接從持續有限責任公司所有者那裏收購，間接從前有限責任公司所有者（定義見此處）收購， 佔控股總計66.2％的投票權益。控股中剩餘的33.8％的表決權益由持續有限責任公司所有者通過其對有限責任公司權益的所有權擁有。

我們是控股公司的唯一管理成員。我們運營和控制控股公司的所有業務和事務，並通過控股公司及其所屬的業務和事務 子公司，開展我們的業務。

根據聯邦證券法的定義，我們是一家 “新興成長型公司”， 因此，我們選擇遵守本招股説明書補充文件中某些較低的報告要求，並可能選擇在未來的文件中這樣做。

投資我們的A類普通股涉及風險。請參閲本招股説明書補充文件第S-18頁開頭的 “風險因素”，從隨附的招股説明書第7頁開始，以及我們的年度報告中標題為 “風險因素” 的部分 截至2022年12月31日的財政年度的10-K表格，以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書。

		每股				總計
公開發行價格		$				$
承保折扣和 佣金(1)		$				$
出售股東的收益（扣除費用）		$				$

(1)	參見上的 “承保” 第 S-28 頁瞭解有關承保補償的更多信息。

承銷商還可以行使選擇權，從出售中額外購買最多1,695,652股我們的A類普通股 在本招股説明書補充文件發佈之日起的30天內，股東按公開發行價格減去承保折扣。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，或 已確定本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書是真實還是完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

A類普通股的交割將在2023年5月左右進行。

聯席圖書管理人

美國銀行證券		傑富瑞

本招股説明書補充材料的發佈日期為2023年5月。

目錄

招股説明書補充文件

		頁面
關於本招股説明書補充文件			S-1
列報基礎			S-2
商標、商品名稱和服務標誌			S-3
市場和行業數據			S-3
招股説明書補充摘要			S-4
這份報價			S-16
風險因素			S-18
關於前瞻性的特別説明 聲明			S-19
所得款項的使用			S-21
出售股東			S-22
對非美國人的重要美國聯邦所得税注意事項持有者			S-24
承保			S-28
法律事務			S-37
專家們			S-37
在這裏你可以找到更多信息			S-37
以引用方式納入文件			S-38

招股説明書

		頁面
關於這份招股説明書			1
列報基礎			2
商標、商品名稱和服務標誌			3
關於前瞻性陳述的警示説明			4
在哪裏可以找到更多信息；通過以下方式成立 參考			5
該公司			6
風險因素			7
所得款項的使用			8
股本的描述			9
出售證券持有人			15
分配計劃			18
法律事務			20
專家們			20

我們、賣方股東和承銷商均未授權任何人提供任何信息或作出任何陳述 此處或我們準備的任何免費書面招股説明書中包含或以引用方式納入的內容除外。我們、賣方股東和承銷商均不對可靠性承擔責任或提供任何保證 或他人可能向您提供的任何其他信息。本招股説明書補充文件是僅出售特此發行的股票的提議，但僅在合法的情況下和司法管轄區才可出售。所包含的信息，或 本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書以引用方式納入本招股説明書中，僅截至當日有效。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

s-i

關於本招股説明書補充文件

2023年4月19日，我們使用與本招股説明書補充文件中描述的證券相關的貨架註冊程序向美國證券交易委員會（“SEC”）提交了S-3表格的註冊聲明，該補充文件於2023年4月28日由美國證券交易委員會宣佈生效。

本招股説明書補充文件描述了賣出股東發行我們的A類普通股的具體條款，以及 添加和更新隨附的招股説明書以及以引用方式納入隨附招股説明書的文件中包含的信息。第二部分，即隨附的招股説明書，提供了更一般的信息。如果 本招股説明書補充文件中的信息與本招股説明書補充文件發佈之日之前提交的隨附招股説明書或其中以引用方式納入的任何文件不一致，您應依賴本招股説明書中的信息 補充。

對你來説，閲讀和考慮本招股説明書補充文件中包含的所有信息以及 在做出投資決策時附帶的招股説明書。我們在本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中提供了對這些材料中標題的交叉引用，您可以在其中找到 其他相關討論。本招股説明書補充文件中的目錄提供了這些標題所在的頁面。你應該閲讀本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書以及其他內容 在投資我們的A類普通股之前，本招股説明書補充文件中標題為 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式納入文件” 的章節中描述的信息。

賣出股東提議僅在以下司法管轄區出售A類普通股並尋求買入要約： 允許報價和銷售。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的分發以及在某些司法管轄區的A類普通股的發行可能會受到法律的限制。美國以外的人 持有本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書必須自行了解A類普通股的發行和本招股説明書的分發，並遵守與之相關的任何限制 補充文件及隨附的美國境外招股説明書。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書不構成，也不得與任何賣出要約或購買要約的招股説明書一起使用 本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書中任何人提供的證券，該司法管轄區內任何人提出此類要約或招標是非法的。

S-1

列報基礎

除非上下文另有要求，否則本招股説明書補充文件中使用的引用：

•

“我們”、“我們”、“我們的”、“公司”、“Solo Brands, Inc.” 及類似參考文獻指：（i）在重組交易（定義見下文）完成後，包括2021年10月28日向Solo Brands, Inc.進行的首次公開募股（“IPO”），以及除非另有説明 聲明，其所有子公司Solo Stove Holdings, LLC（“控股公司”），以及除非另有説明，否則其所有子公司，以及 (ii) 在包括首次公開募股在內的重組交易完成之時或之前，對控股的重組交易 以及，除非另有説明，否則其所有子公司。在每種情況下，此類參考資料都包括自適用收購之日起在2021年進行的收購中收購的公司。

•

”重組交易” 是指在以下情況下進行的某些重組交易 與我們的首次公開募股完成有關。

•

”有限責任公司權益” 是指控股公司的單一類別的共同成員權益。

•

”最初的有限責任公司所有者” 指控股的直接和某些間接所有者， 在重組交易之前，集體進行。

•

”持續的有限責任公司所有者” 是指在此之後繼續擁有有限責任公司權益的原始有限責任公司所有者 重組交易，以及誰可以在首次公開募股完成後將其有限責任公司權益換成DTC A類普通股，同時註銷相同數量的B類股份 普通股。

•

”前有限責任公司所有者” 指所有原始有限責任公司所有者（不包括持續有限責任公司） 所有者）將持股的間接所有權權益換成了與首次公開募股相關的A類普通股。

•

”控股有限責任公司協議” 指經修訂和重述的有限責任協議 截至2021年10月27日的持股。

S-2

商標、商品名稱和服務標誌

本招股説明書補充文件包括或以引用方式納入我們擁有或許可的我們的商標和商品名稱，例如SOLO STOVE， SOLO BRANDS、帶有火焰徽標的 SOLO STOVE、帶有火焰徽標和我們的火焰徽標的 SOLO BRANDS、CHUBBIES、ISLE 和 ORU本招股説明書還包含或以引用方式納入商標、商品名稱和服務標誌，這些商標和服務商標均屬於 其他組織。僅為方便起見，本招股説明書中提及或以引用方式納入的商標和商品名稱可能不帶任何”^™” 或”^®” 符號，但這些提法無意以任何方式表明我們不會在適用法律允許的最大範圍內主張我們對這些商標、貿易的權利 名稱和服務標誌。我們使用或展示其他方的商標、商品名稱或服務標誌無意暗示，此類使用或展示不應被解釋為暗示與我們的關係、認可或贊助 作者，這些其他各方。

市場和行業數據

除非另有説明，否則本招股説明書中包含的有關我們的行業和我們經營的市場的信息均基於 來自 P.J. Solomon、國際休閒傢俱協會、Cowen 或 Ducker 的信息。有關我們的行業和我們經營的市場的其他信息基於獨立的行業和研究機構，其他 第三方來源（包括行業出版物、調查和預測）和管理估計。管理層的估計值來自獨立行業分析師和第三方來源發佈的公開信息 作為我們內部研究的數據，並基於我們在審查此類數據時做出的假設以及我們對此類行業和市場的瞭解，我們認為這是合理的。此外，對未來的預測、假設和估計 由於各種因素，包括 “風險因素” 和 “有關特別説明” 中描述的因素，我們經營所在行業的表現和未來的表現必然受到不確定性和風險的影響 前瞻性陳述。”這些因素和其他因素可能導致結果與獨立各方和我們在估計中表達的結果存在重大差異。

S-3

S-4

S-5

S-6

S-7

S-8

S-9

S-10

S-11

S-12

S-13

S-14

S-15

S-16

S-17

風險因素

投資我們的A類普通股涉及高度的風險。您應該仔細考慮所描述的風險和不確定性 在決定購買我們的A類普通股之前，在本招股説明書補充文件中，隨附的招股説明書以引用方式納入此處。此外，除其他外，你應該仔細考慮標題為的部分 “風險因素” 始於我們截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告第5頁、截至2023年3月31日的季度10-Q表季度報告第19頁以及合併財務報表中的其他信息，所有這些信息均以引用方式納入本招股説明書補充文件。所含風險 以下是我們認為是我們面臨的重大風險的參考依據。任何此類風險的發生都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績、現金流、聲譽和未來產生重大不利影響 前景。在這種情況下，我們的A類普通股的市場價格可能會下跌，您可能會損失部分或全部投資。

S-18

關於的特別説明 前瞻性陳述

本招股説明書補充文件（包括隨附的招股説明書） 以及本招股説明書補充文件中以引用方式納入的信息）以及我們可能向您提供的與本招股説明書補充文件中描述的普通股發行有關的任何免費書面招股説明書均包含經修訂的1933年《證券法》第27A條或《證券法》所指的前瞻性陳述。本文件中除歷史事實陳述以外的所有陳述 招股説明書補充材料，包括有關我們未來經營業績和財務狀況、業務戰略和計劃以及我們未來運營目標的陳述，具有前瞻性 聲明。在不限制前述內容的前提下，“預期”、“相信”、“估計”、“期望”、“打算”、“可能”、“計劃”、“項目”、“應該” 等詞語 “目標”、“意願” 及其否定詞以及類似的詞語和表述旨在識別前瞻性陳述。前瞻性 報表主要基於我們當前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的財務狀況、經營業績、業務戰略、短期和長期業務 業務和目標以及財務需求.這些前瞻性陳述受固有的不確定性、風險和難以預測的情況變化的影響。此外，我們在 競爭激烈且瞬息萬變的環境。新的風險不時出現。我們的管理層無法預測所有風險，也無法評估所有因素對我們業務的影響或任何因素的影響程度，或 多種因素的組合可能導致實際業績與我們可能做出的任何前瞻性陳述中包含的結果存在重大差異。鑑於這些風險、不確定性和假設，本招股説明書補充文件中討論的前瞻性事件和情況可能不會發生，實際業績可能與前瞻性陳述中的預期或暗示存在重大和不利的差異。因此，我們提醒您不要依賴這些前瞻性陳述。

可能導致實際結果不同於我們的預期的一些關鍵因素包括區域, 國家或全球政治, 經濟、商業、競爭、市場和監管條件及以下：

•

我們的業務取決於維護和加強我們的品牌，以及創造和維持持續的需求 我們的產品，以及此類需求的顯著減少可能會損害我們的經營業績；

•

如果我們無法成功設計和開發新產品，我們的業務可能會受到損害；

•

我們可能會收購或投資其他公司，這可能會轉移我們管理層的注意力，導致 稀釋我們的股東，以其他方式幹擾我們的運營並損害我們的經營業績；

•

我們最近的增長率可能不可持續或預示着未來的增長，我們可能無法 有效管理我們的增長；

•

如果我們無法成功獲得和執行對我們的商標和專利的保護，我們的能力 市場競爭可能會受到損害；

•

如果我們無法準確預測產品的需求或業績，我們的業務可能會受到損害 操作；

•

我們將我們的品牌和產品與户外、團體活動關聯的營銷策略可能不成功 與現有和未來的客户共享；

•

如果我們未能以具有成本效益的方式吸引新客户，我們的 業務可能會受到損害；

•

我們的淨銷售額和利潤取決於客户購買我們產品的支出水平，而客户對以下方面很敏感 總體經濟狀況和其他因素;

•

我們競爭的市場競爭激烈，我們可能會失去市場地位；

•

競爭對手已經模仿並將繼續模仿我們的產品。如果我們無法保護或 保護我們的品牌形象和所有權，我們的業務可能會受到損害；

S-19

•

我們依賴第三方製造商以及存在的問題或損失 我們的供應商或無法獲得原材料可能會損害我們的業務和經營業績；

•

我們的業務依賴於供應商的合作，但並非所有關係都包括書面排他性 協議。如果他們為我們的競爭對手生產類似的產品，可能會損害我們的經營業績；

•

原材料、設備、勞動力和運輸成本和可用性的波動可能會導致 製造延遲或增加我們的成本；

•

如果我們未能及時有效地從製造商那裏獲得產品並將產品交付給 我們的零售合作伙伴和客户、我們的業務和經營業績可能會受到損害；

•

我們對個人信息的收集、使用、存儲、披露、傳輸和其他處理可能會導致 導致巨大的成本和負債，包括政府監管、法律要求的解釋和執行不確定或不一致或不一致或對個人隱私權的不同看法，這可能會產生重大不利影響 對我們的聲譽、業務、財務狀況和經營業績的影響；

•

政府對互聯網和電子商務的監管正在演變，以及 我們不利的變更或不遵守這些法規可能會嚴重損害我們的業務和經營業績；

•

COVID-19 疫情或其他流行病可能會對我們產生不利影響 業務、銷售、財務狀況、經營業績和現金流，以及我們獲得當前貸款或獲得新貸款的能力；以及

•

“風險因素” 中列出的其他因素。

本招股説明書補充文件中包含的前瞻性陳述僅截至當日作出 在這裏。您不應依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。儘管我們認為這些期望反映在前瞻性中 陳述是合理的，我們不能保證前瞻性陳述中反映的未來業績、活動水平、業績或事件和情況能夠實現或發生。 此外，我們和任何其他人均不對前瞻性陳述的準確性和完整性承擔責任。除非法律要求，否則在本招股説明書補充文件發佈之日之後，我們沒有義務出於任何原因公開更新任何前瞻性陳述，以使這些陳述符合實際業績或我們的預期變化。

您應該在閲讀本招股説明書補充文件的前提下，瞭解我們的實際未來業績、活動水平、業績和活動 而且情況可能與我們的預期有重大差異。

S-20

所得款項的使用

本次發行中出售的所有股票均由賣出股東出售，我們不會從出售股票中獲得任何收益 我們的A類普通股股票，包括承銷商行使向賣出股東購買額外股票的選擇權所得的股份。

S-21

出售股東

下表列出了有關我們的A類普通股和B類普通股的受益所有權的信息 對於每位出售的股東，假設在股票回購中總共將回購5,605,509股A類普通股。

受益所有權根據美國證券交易委員會的規定確定。該信息不一定表示任何人的受益所有權 其他目的。一般而言，根據這些規則，證券的受益所有人包括通過任何合同、安排、諒解、關係或其他方式直接或間接擁有或共享投票權或投資權的任何人 關於這種安全。如果某人有權在60天內獲得該擔保的受益所有權，則該人也被視為該擔保的受益所有人。據我們所知，除非另有説明，否則主題 根據適用的社區財產法，表中列出的人員對該人實益擁有的所有A類普通股和B類普通股擁有唯一的投票權和投資權。

在首次公開募股和重組交易中，我們向持續有限責任公司所有者發行了B類普通股的一股 他們持有的每個普通持股單位的股票（除非有限責任公司權益是在行使期權時發行的，或者在某些基於時間的歸屬要求下發行的）。每個持續經營的有限責任公司 所有者有權將其有限責任公司權益換成等數量的A類普通股。此外，根據我們的選擇，我們可以直接將此類A類普通股或現金換成此類股票 通用單位。

已發行的A類普通股和B類普通股的數量和受益百分比 本次發行和下述股票回購前的所有權是根據截至2023年5月1日已發行和流通的63,688,899股A類普通股和32,564,669股B類普通股的32,564,669股計算得出的 截至2023年5月1日已發行和流通的股票。A類普通股和B類普通股的數量以及本次發行和股票回購完成後的受益所有權百分比 以下是基於本次發行和股票回購完成後立即發行和流通的股票數量。個人有權在60天內收購我們的A類普通股的股份 2023 年 5 月 1 日（包括上述交換權）在計算該人持股百分比時被視為未償還股權，但就計算百分比而言，不被視為未兑現 任何其他人的所有權。

		實益持有的 A 類普通股(1)																																				B 類普通股 受益人擁有
受益所有人姓名		在此之前 優惠和 股票回購								中的股票數量 此優惠								的數量 中的股份 這份股票 回購				在本次發行之後， 股票回購																在此之前 提供和 這份股票 回購								在這之後 提供和 這份股票 回購
		數字				%				沒有 運動 的期權				使用完整 運動 的期權								沒有 運動 的期權								使用完整 運動 的期權								數字				%				數字				%
																						數字				%				數字				%
伯特拉姆資本附屬實體(2)			11,722,628				18.41	%			7,122,442				8,190,808				3,531,820				1,068,366				*				—				—				—				—				—				—
與諾伊伯格·伯曼有關聯的實體(3)			6,882,881				10.81	%			4,181,906				4,809,192				2,073,689				627,286				*				—				—				—				—				—				—

*

小於百分之一

(1)	每個普通單位（我們持有的有限責任公司權益除外）均可不時在每位持有人處兑換 根據我們的選擇（僅由我們不感興趣的獨立董事（在紐約證券交易所規則的含義範圍內）以一對一的方式選擇我們新發行的A類普通股股票，或現金支付等於每種情況下贖回的每股普通單位一股A類普通股的交易量加權平均市場價格 根據Holdings LLC協議的條款；前提是，根據我們的選擇（僅由我們不感興趣的獨立董事（在紐約證券交易所規則的定義範圍內）決定），我們可以由Solo Brands進行直接交易， 此類A類的公司

S-22

此類有限責任公司權益的普通股或此類現金（如適用）。只要有限責任公司權益仍未償還，其持續有限責任公司所有者就可以行使此類贖回權。在這些 表中，有限責任公司權益的實益所有權已反映為可以交換此類有限責任公司權益的A類普通股的受益所有權。當持有普通單位的持續有限責任公司所有者交換普通單位時 我們的B類普通股的股份，相應的B類普通股將被取消。

(2)

根據Bertram Growth Capital III（GPLLC），L.C.（“BGC III（GPLLC）”）提交的附表13G 美國證券交易委員會於2022年2月9日發佈。BGC III（GPLLC）對此類股票行使共享投票權和處置權。BGC III（GPLLC）是Bertram Growth Capital III（GP）、L.P.（“BGC III（GP）”）和伯特拉姆增長資本的普通合夥人 III 附件基金 (GP)，L.P.（“BGC III 附件（GP）”）。BGC III（GP）是Bertram Growth Capital III-A, L.P.（“BGC III-A”）和伯特拉姆的普通合夥人 Growth Capital III，L.P.（“BGC III”）。BGC III Annex（GP）是Bertram Growth Capital III附錄基金有限責任公司（“BGC III附件”）的普通合夥人。BGC III是5,395,147股A類普通股的直接所有者。BGC III-A是發行人2,363,116股A類普通股的直接所有者。BGC III Annex是3,964,365股A類普通股的直接所有者。傑弗裏·德拉贊是 BGC III 的經理 (GPLLC)。上述每個實體的地址是加利福尼亞州福斯特城塔巷950號1000號套房94404。

(3)

根據NB Alternatives Advisers LLC（“NBAA”）向美國證券交易委員會提交的附表13G 2022年2月14日。由 (i) NB Crossroads 私人市場基金V Holdings LP（“NB Private Markets”）持有的344,130股A類普通股組成，該公司對這些股票行使共同投票權和處置權， (ii) NB Crossroads XXII-MC Holdings LP（“NB Crossroads XXII”）持有的894,783股A類普通股，該公司對其行使共同投票權和處置權，(iii) NB Select Opps II MHF LP（“NB Select Opps II”）持有的2,994,049股A類普通股，該公司對其行使共同的投票權和處置權，以及（iv）持有的2,649,919股A類普通股 NB Gemini Fund LP（“NB Gemini”）。NBAA對NB Private Markets V、NB Crossroads XXII、NB Select Opps II和各公司直接持有的A類普通股行使共同的投票權和處置權 NB Gemini因此可能被視為實益擁有NB Private Markets V、NB Crossroads XXII、NB Select Opps II和NB Gemini各自直接持有的A類普通股。這些的營業地址 實體位於德克薩斯州達拉斯市北聖保羅街 325 號 4900 套房 75201。

S-23

美國聯邦所得税的重要注意事項 非美國。持有者

美國聯邦所得税注意事項

以下討論是對美國聯邦所得税的重大後果的總結 非美國根據本次發行收購的A類普通股的購買、所有權和處置權的持有人（定義見下文），但並未聲稱對所有股票進行了全面分析 潛在的税收影響。未討論其他美國聯邦税法（例如遺產税和贈與税法）以及任何適用的州、地方或非美國税法的影響。本次討論的依據是 經修訂的1986年《美國國税法》（“《守則》”）、根據該法頒佈的財政條例、司法裁決以及美國國税局公佈的裁決和行政聲明（ “國税局”），每種情況均自本文發佈之日起生效。這些權限可能會發生變化或受到不同的解釋。任何此類變更或不同的解釋都可能以可能產生不利影響的方式追溯適用 a 非美國持有人。對於下文討論的事項，我們沒有也不會尋求美國國税局的任何裁決。無法保證美國國税局或法院不會對此採取相反的立場 下文討論了購買、所有權和處置我們的A類普通股的税收後果。

這個 討論僅限於非美國國家持有我們的A類普通股作為《守則》第1221條所指的 “資本資產”（通常是為投資而持有的財產）的持有人。 本討論並未涉及美國聯邦所得税對出售股東的影響。本討論也未涉及與非美國相關的所有美國聯邦所得税後果。 持有人的特殊情況，包括醫療保險繳款税對淨投資收入的影響，以及替代性最低税，以及2022年《通貨膨脹減少法》下1％的消費税對股票回購的影響 由某些美國公司提供。此外，它沒有涉及與非美國相關的後果。持有人受特殊規則約束，包括但不限於：

•

美國外籍人士和前美國公民或長期居民 各州；

•

作為對衝、跨界或其他風險降低策略的一部分持有我們的A類普通股的人員，或作為 轉換交易或其他綜合投資的一部分；

•

銀行、保險公司和其他金融機構；

•

證券經紀人、交易商或交易商；

•

“受控外國公司”、“被動外國投資公司” 和公司 累積收入以避開美國聯邦所得税；

•

直通實體（包括S公司）、合夥企業或其他實體或安排被視為 用於美國聯邦所得税目的的合夥企業（以及其中的投資者）；

•

免税組織或政府組織；

•

根據該守則的推定性出售條款，被視為出售我們的A類普通股的人；

•

根據行使任何員工股票期權而持有或獲得我們的A類普通股的人 或以其他方式作為補償；

•

符合納税條件的退休計劃；以及

•

《守則》第897 (l) (2) 條中定義的 “合格外國養老基金” 和所有實體 其權益由合格的外國養老基金持有.

如果一個實體或安排被視為 用於美國聯邦所得税目的的合夥企業持有我們的A類普通股，合夥企業中合夥人的税收待遇將取決於合夥人的身份、合夥企業的活動以及在合夥企業做出的某些決定 合作伙伴級別。因此，持有我們的A類普通股的合夥企業和此類合夥企業的合夥人應就美國聯邦所得税對他們的影響諮詢其税務顧問。

S-24

此討論僅供參考，不是税務建議。投資者應該諮詢他們的 税務顧問如何將美國聯邦所得税法適用於其特殊情況，以及購買、擁有和處置我們在美國聯邦下產生的A類普通股所產生的任何税收後果 遺產税或贈與税法或任何州、地方或非美國州的法律徵税管轄區或任何適用的所得税協定。

非美國的定義持有者

就本次討論而言，“非美國“持有人” 是我們的任何受益所有人 A類普通股，既不是 “美國個人”，也不是出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業或其他直通實體的實體或安排。就美國聯邦收入而言，美國人是指任何符合美國聯邦收入的人 納税目的，被視為或被視為以下任何一項：

•

身為美國公民或居民的個人；

•

根據美國、其任何州或特區的法律創建或組建的公司 哥倫比亞；

•

遺產，其收入無論來源如何均需繳納美國聯邦所得税；或

•

(1) 受美國法院主要監督並受一個或多個法院控制的信託 “美國人”（根據《守則》第 7701 (a) (30) 條的定義），或 (2) 出於美國聯邦所得税的目的，實際上有被視為美國人的有效選擇。

分佈

如果我們進行分配 對於我們的A類普通股的現金或財產，此類分配將構成用於美國聯邦所得税目的的股息，其範圍是根據美國聯邦收入從我們當前或累計的收益和利潤中支付 税收原則。出於美國聯邦所得税目的未被視為股息的金額將構成資本回報，並首先用於扣除非美國聯邦所得税的股息。持有人調整後的税基為 其A類普通股，但不低於零。任何超出部分將被視為資本收益，並將按下文 “—銷售或其他應納税處置” 中的説明進行處理。

視以下有關有效關聯收入、FATCA（定義見此處）和備用預扣税、支付給非美國人的股息的討論而定持有人將按股息總額的30％繳納美國聯邦預扣税（或適用的所得税協定規定的較低税率，前提是非美國人）持有人提供有效的國税局表格 W-8BEN 或 W-8BEN-E（或其他適用表格） 在支付股息之前，向適用的預扣税代理人提供文件（證明符合較低條約税率的資格）。A 非美國未及時提供所需物品的持有人 但符合降低協議税率條件的文件，可以通過及時向美國國税局提出適當的退款申請來獲得預扣的任何超額款項的退款。非美國持有人應諮詢 他們的税務顧問關於他們在任何適用的所得税協定下享受福利的權利。

如果股息支付給非美國人持有人實際上與非美國人有聯繫持有人在美國境內開展貿易或業務（如果適用的所得税要求） 條約，非美國條約持有人在美國設有常設機構，此類股息可歸因於該機構），非美國持有人將免除 上述美國聯邦預扣税。要申請豁免，非美國人持有人必須向適用的預扣税代理人提供有效的美國國税局表格 W-8ECI， 證明股息與非美國股息有效相關持有人在美國境內進行貿易或業務的行為。

任何此類有效關聯的股息都將按正常税率按淨收入繳納美國聯邦所得税。非美國公司持有人也可能需要繳納分行利得税，税率為

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經某些項目調整後，此類有效關聯股息的30％（或適用的所得税協定規定的較低税率）。非美國 持有人應就任何可能規定不同規則的適用税收協定諮詢其税務顧問。

銷售或其他應納税 處置

A 非美國持有人無需為任何收益繳納美國聯邦所得税 在出售或以其他應納税處置我們的A類普通股時變現，除非：

•

收益實際上與非美國有關持有人的行為 在美國境內的貿易或業務（如果適用的所得税協定的要求，還包括非美國境內的貿易或企業）持有人在美國設有常設機構，此類收益歸因於該機構 可歸因）；

•

非美國的持有人是身處的非居民外國人 在處置的應納税年度內，美國的期限為183天或以上，並滿足某些其他要求；或

•

我們的A類普通股構成美國不動產權益（“USRPI”），原因是我們 出於美國聯邦所得税的目的，作為美國不動產控股公司（“USRPHC”）的地位。

增益 上面第一個要點中描述的通常將按正常税率按淨收入繳納美國聯邦所得税。非美國公司持有人也可能受以下約束 經某些項目調整後，對此類有效關聯收益徵收30％（或適用的所得税協定規定的較低税率）的分支機構利得税。

非美國上面第二個要點中描述的持有人將受美國聯邦收入的約束 對出售或以其他應納税處置我們的A類普通股實現的收益按30％（或適用的所得税協定規定的較低税率）的税率徵税，這可能會被非美國人的美國來源資本損失所抵消持有人（即使該個人不被視為美國居民），前提是非美國居民持有人及時申報了美國聯邦所得税 與此類損失相關的回報。

關於上述第三點，我們認為我們目前不是，也不會預期 成為，USRPHC。通常，如果公司的USRPI的公允市場價值等於或超過其全球不動產權益及其用於或持有的用於交易的其他資產的公允市場價值總和的50％，則公司即為USRPHC 或企業（全部根據美國聯邦所得税目的確定）。因為確定我們是否是USRPHC取決於我們的USRPI的公允市場價值相對於我們的公允市場價值 非美國不動產利益和我們的其他商業資產，無法保證我們目前不是USRPHC或將來不會成為USRPHC。即使我們已經或將要成為 USRPHC，也要獲益 由於非美國人出售或以其他應納税方式處置我們的A類普通股而產生的如果我們的A類普通股 “定期”，則持有人無需繳納美國聯邦所得税 根據適用的美國財政部法規的定義，在成熟的證券市場上進行交易，例如非美國證券市場持有人實際和建設性地持有我們的A類普通股的5％或更少 在截至出售或其他應納税處置之日的五年期中較短的時間內，或非美國的持有人的持有期。

非美國持有人應就可能適用的所得税諮詢其税務顧問 可能規定不同規則的條約。

信息報告和備用預扣税

只要適用的預扣税代理人，我們的A類普通股股息的支付將不受備用預扣税的約束 沒有實際知識或理由知道持有人是美國人，持有人要麼證明其非美國身份，例如提供有效的國税局表格 W-8BEN、W-8BEN-E 或 W-8ECI，或以其他方式規定了豁免。但是，信息 對於支付給非美國的A類普通股的任何分配，都必須向美國國税局提交申報表

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持有人，無論此類分配是否構成股息，或者是否實際預扣了任何税款。此外，出售我們的A類資產或其他應納税處置的收益 如果適用的預扣税代理人，在美國境內或通過某些美國相關經紀人進行的普通股通常不受備用預扣税或信息報告的約束 收到上述認證，並且沒有實際知識或理由知道該持有人是美國人，或者持有人以其他方式確定了豁免。處置我們的A類普通股的收益 通過非美國經紀人的非美國辦事處進行交易通常不受備用預扣税或信息報告的約束。

根據適用的條約或協議的規定，也可以提供向美國國税局提交的信息申報表的副本 向非美國所在國家的税務機關持有人居住或已成立。

備用預扣税不是額外税。根據備用預扣税規則預扣的任何金額均可作為退款或抵免額 對抗非美國人持有人的美國聯邦所得税義務，前提是及時向國税局提供所需信息。

向外國賬户付款的額外預扣税

可以根據《守則》第1471至1474條（此類條款通常被稱為外國賬户税）徵收預扣税 關於向非美國金融機構和某些其他非美國實體支付的某些類型付款的合規法（“FATCA”）。具體來説，30% 可以對支付給 “外國金融機構” 的A類普通股的股息或（受下文討論的擬議財政條例的約束）出售或以其他方式處置的總收益徵收預扣税 或 “非金融外國實體”（均按照《守則》的定義），除非 (1) 外國金融機構承擔一定的盡職調查和報告義務，(2) 該非金融外國實體要麼證明其沒有 “美國主要所有者”（定義見守則），要麼提供有關每個主要美國的身份信息 所有者，或 (3) 外國金融機構或非金融外國實體在其他方面有資格獲得這些規則的豁免。如果收款人是外國金融機構並且受以下約束 上文 (1) 中的盡職調查和報告要求，它必須與美國財政部簽訂協議，除其他外，要求它承諾查明某些 “特定美國” 持有的賬户 個人” 或 “美國擁有的外國實體”（均在《守則》中定義），每年報告有關此類賬户的某些信息，並扣留向違規者支付的某些款項的30％ 外國金融機構和某些其他賬户持有人。位於與美國簽訂了管理FATCA的政府間協議的司法管轄區的外國金融機構可能受不同的規則約束。

根據適用的財政部條例和行政指導，FATCA下的預扣税通常適用於支付的股息 我們的A類普通股。儘管FATCA下的預扣税也適用於在2019年1月1日當天或之後出售或以其他方式處置股票的總收益的支付，但擬議的財政部條例取消了FATCA 完全扣留總收入的支付。在最終的《財政條例》發佈之前，納税人通常可以依賴這些擬議的《財政條例》。截至本日發佈之日，尚未發佈此類最終的《財政條例》 招股説明書補充資料。

潛在投資者應就預扣税的潛在應用諮詢其税務顧問 FATCA 歸因於他們對我們的 A 類普通股的投資。

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承保

美銀證券公司和傑富瑞有限責任公司是以下每家承銷商的代表。受條款約束，以及 我們、控股公司、賣出股東和承銷商之間的承保協議中規定的條件，賣出股東已同意向承銷商出售，每位承銷商已分別同意，但未同意 共同從賣出的股東手中購買A類普通股的數量，如下所示。

承銷商		的數量 股份
美國銀行證券有限公司
傑富瑞有限責任公司
總計

在遵守承保協議中規定的條款和條件的前提下，承銷商已同意， 如果購買了其中任何股票，則單獨而不是共同購買根據承保協議出售的所有股份。如果承銷商違約，承保協議規定非違約者的購買承諾 承銷商可能會增加，承保協議可能會終止。

我們和賣出股東已同意賠償 承銷商承擔某些負債，包括《證券法》規定的負債，或繳納承銷商為這些負債支付的款項。

承銷商發行股票，但須事先出售，出售給承銷商並獲得其接受，但須經法律批准 其律師處理的事項，包括股票的有效性，以及承保協議中包含的其他條件，例如承銷商收到高級管理人員證書和法律意見書。承銷商保留 撤回、取消或修改向公眾提供的報價以及拒絕全部或部分訂單的權利。

佣金和折扣

代表們告訴我們，承銷商最初提議按設定的公開發行價格向公眾發行股票 在本招股説明書補充材料的封面上排名第四，並以該價格減去不超過每股美元的特許權向交易商發放。在最初之後 本次發行的發行、公開發行價格、特許權或任何其他條款可能會更改。

下表顯示了公眾 向出售股東發售價格、承保折扣和扣除開支前的收益。該信息假設承銷商沒有行使或完全行使購買額外股票的期權。

每股

沒有 選項

有選項

公開發行價格

$

$

$

承保折扣

$

$

$

出售股東的收益（扣除費用）

$

$

$

本次發行的費用，不包括承保折扣，估計為 百萬美元，由我們支付。我們已同意向承銷商償還某些費用，包括與清算相關的費用 向金融業監管局發行，金額不超過35,000美元。

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購買額外股票的選項

出售股東已向承銷商授予期權，該期權可在本招股説明書補充文件發佈之日起30天內行使 以公開發行價格（減去承保折扣）額外購買最多1,695,652股我們的A類普通股。自承保之日起 30 天內，本期權可全部或部分行使 協議。如果承銷商行使此期權，則根據承銷協議中規定的條件，每家承銷商都有義務購買與該承銷商所反映的初始金額成比例的額外股份 在上表中。

不出售類似證券

我們、我們的董事、出售股東以及我們的某些執行官和其他證券持有人已同意不出售或 在本協議發佈之日起的60天內轉讓任何A類普通股或B類普通股（統稱為 “普通股”）或可轉換為普通股、可兑換、可行使或以普通股償還的證券 未事先獲得美銀證券公司和傑富瑞集團書面同意的招股説明書。具體而言，除了某些有限的例外情況外，我們和這些其他個人和實體已同意不直接或間接地

•

要約、質押、出售或簽約出售任何普通股，

•

出售任何期權或合約以購買任何普通股，

•

購買任何期權或合約以出售任何普通股，

•

授予出售任何普通股的任何期權、權利或認股權，

•

借出或以其他方式處置或轉讓任何普通股，

•

要求或要求我們提交或保密提交與以下內容相關的註冊聲明 普通股，或

•

訂立任何全部或部分轉移所有權經濟後果的互換或其他協議 任何普通股，無論任何此類互換或交易是通過以現金或其他方式交割股票或其他證券來結算。

該封鎖條款適用於普通股和可轉換成或可交換的證券 可行使或以普通股償還。它還適用於協議執行人現在擁有或後來收購的普通股，或者協議執行人後來獲得處置權的普通股。

我們的董事、出售股東以及我們的某些執行官和其他證券持有人的協議不適用於 (a) 在本次發行生效之日後通過一次或多次公開市場交易收購此類普通股時進行的轉讓或分配；(b) 如果從承銷商處購買此類普通股，則進行轉讓或分配 在本次發行中，除非該持有人是公司的高級管理人員或董事，無論是否由發行人指導；(c) 轉讓或分配 (i) 作為 善意 禮物或禮物；（ii）遺囑或無遺囑；（iii）根據 家庭關係或法院命令，包括經談判達成的離婚協議；(iv) 為了該持有人或其直系親屬的直接或間接利益，向任何信託、有限合夥企業、有限責任公司或其他實體披露 此類持有人（“直系親屬” 是指任何通過血緣、婚姻、家庭伴侶關係或收養的關係，不比表親更親密）；（v）與該持有人的任何直系親屬或受撫養人；（vi）作為 由信託向其受益人進行分配；(vii) 作為向合夥人、成員、經理、有限合夥人、子公司、關聯公司或股東或其他股東的分配，向該持有人的關聯公司或任何人進行分配 直接或間接控制或管理、與此類持有人或其關聯公司共同控制或受其控制或管理的投資基金或其他實體（為避免疑問，包括此類持有人是 合夥企業，向其普通合夥人或繼任合夥企業或基金，或由該合夥企業控制或管理的任何其他基金）；(viii) 向允許處置或轉讓的個人或實體的被提名人或託管人 根據第 (c) (i)、(c) (iv)、(c) (v)、(c) (vi) 和 (vii) 條， 前提是 (1) 如果是根據第 (c) (i) 至 (c) (viii) 條進行此類轉讓或分配，則此類轉讓或分配不應涉及以下方面的處置 價值，

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(2) 如果是根據第 (c) (i) 或 (c) (ii) 條或第 (c) (iv) 至 (viii) 條進行此類轉讓或分配，則代表將收到一份簽名的 視情況而定，每位受贈人、受託人、分銷人或受讓人簽訂的60天剩餘期限的鎖倉協議，(3) 如果是轉讓，或 根據第 (b) 條或第 (c) (v) 至 (c) (vii) 條或第 (c) (viii) 條進行分配（就第 (c) (viii) 條而言），涉及向受轉讓的個人或實體的被提名人或託管人進行轉讓或分配，或 根據第 (c) (v)、(c) (vi) 或 (c) (vii) 條），允許分配，根據經修訂的1934年《證券交易法》第16條，此類轉讓或分配無需在表格4上向美國證券交易委員會報告 （“交易法”），並且該持有人在60天期限內不會以其他方式自願提交任何有關此類轉讓的公開申報或報告，以及（4）如果是轉讓或 根據第 (a) 條、(c) (i) 至 (c) (iv) 條或 (c) (viii) 至 (c) (viii) 條款（就第 (c) (viii) 條而言）進行分配，涉及向被提名人或託管人的個人或實體的轉讓或分配 根據第 (c) (iv) 條），轉讓或分配是允許的，根據《交易法》要求在60天內提交的任何文件都應在其腳註中明確指出 備案涉及下述情況（如適用），在此期間，該持有人未以其他方式自願提交有關此類轉讓或分發的任何其他公開申報或報告 60 天期限；(ix) 根據向所有普通股持有人或與所有普通股持有人達成的真正的第三方要約、合併、合併或其他類似交易，涉及普通股控制權的變更 公司，前提是 (A) 如果此類要約、合併、合併或其他此類交易未完成，則該持有人持有的普通股仍應處於封鎖狀態 協議以及 (B) 任何未因此類交易而轉讓的普通股仍受封鎖協議的約束；(x) 控股公司任何會員權益的交換（或 可轉換或交換為持股單位的證券，以及相應數量的B類普通股轉換為或兑換為A類普通股（或可轉換為或可行使或可交換的證券） A類普通股（根據控股有限責任公司協議），前提是（A）此類A類普通股和其他證券仍受該協議中規定的限制的約束 封鎖協議，以及 (B) 在《交易法》要求或由該持有人或公司代表該持有人或公司自願發佈的公告或申報（如果有）的範圍內，該持有人或公司就以下事項發表公告或申報 交易所，此類公告或備案應明確表明申報與本招股説明書所述情況有關，在60天期限內，不得轉讓在交易所收到的A類普通股或其他證券的股份（xi）根據本招股説明書中描述的重組交易進行任何證券的轉讓、轉換、重新分類、贖回或交換，前提是任何股份 普通股或可轉換為重組交易中獲得的或可行使或可兑換為普通股的證券仍受封鎖協議中規定的限制的約束，以及 還規定，如果有，該持有人或公司要求或代表該持有人或公司自願發佈有關轉讓、轉換、重新分類、贖回的公告或申報（如果有），或 交易所（視情況而定），此類公告或備案應明確表明該申報與本條款 (c) (xi) 中描述的情況有關，不得轉讓收到的A類普通股或其他證券 可以在60天期限內進行交換；(xii) 就 “無現金” 或 “淨額” 行使期權、認股權證或其他購買普通股的權利向公司進行交換 為了行使此類期權、認股權證或其他權利，或用於支付此類持有人與行使相關的預扣税義務，普通股或限制性股票單位的歸屬，或 普通股或限制性股票單位的結算，前提是（A）此類行使或此類歸屬或結算時獲得的任何剩餘普通股將受到封鎖協議中規定的限制的約束；（B）對於 “無現金” 或 “淨額” 行使期權，在此期間不得根據《交易法》第16條進行申報 60 天期限；(xiii) 根據《交易法》第 10b5-1 條規定的交易計劃條款；前提是該計劃已制定並符合 存在於本招股説明書補充文件發佈之日之前；(xiv) 就向公司出售股東而言，僅適用於最初受承銷商購買額外股份選擇權約束的股份，以及 僅在承銷商未全面行使此類期權的情況下，前提是隻有在承銷商購買額外股票的選擇權到期後才允許根據本條款（xiv）進行轉讓；或 (xv) 根據承保協議。此外，受封鎖條款約束的證券持有人可以在承保協議簽訂之日後根據規則制定交易計劃 根據《交易法》，10b5-1適用於出售任何普通股，前提是（1）該計劃未規定在普通股期間轉讓普通股

S-30

60 天期限，(2) 在制定此類計劃時，無需向美國證券交易委員會提交任何公開報告或提交任何文件，以及 (3) 在60天期限內，該持有人未自願或代表該持有人自願提交此類公開報告或申報。

交易所上市

我們的 A 類常見 股票在紐約證券交易所上市，股票代碼為 “DTC”。

價格穩定、空頭頭寸和罰款出價

在股票分配完成之前，美國證券交易委員會的規定可能會限制承銷商和出售集團成員的競標和購買 我們的A類普通股。但是，這些代表可能會進行穩定我們A類普通股價格的交易，例如出價或購買以掛鈎、固定或維持該價格。

在本次發行中，承銷商可以在公開市場上購買和出售我們的A類普通股。這些交易 可能包括賣空、在公開市場上買入以彌補賣空所產生的頭寸以及穩定交易。賣空涉及承銷商出售的股票數量超過承銷商在此期間購買的股票數量 提供。“擔保” 賣空是指金額不超過承銷商購買上述額外股票的選擇權的出售。承銷商可以通過行使任何擔保空頭寸來平倉 購買額外股票或在公開市場上購買股票的選項。在確定清空頭寸的股票來源時，承銷商將考慮可供購買的股票的價格等因素 在公開市場上，與他們通過授予的期權購買股票的價格相比。“裸售” 賣空是指超過該期權的銷售額。承銷商必須通過以下方式平倉任何裸露的空頭頭寸 在公開市場上購買股票。如果承銷商擔心我們的A類普通股在定價後可能會在公開市場上面臨下行壓力，則更有可能形成赤裸空頭寸 對購買本次發行的投資者產生不利影響。穩定交易包括承銷商在本次發行完成之前在公開市場上對A類普通股的各種出價或購買。

承銷商也可以徵收罰款出價。當特定的承銷商向承銷商償還部分承銷商時，就會發生這種情況 其獲得的承保折扣，是因為代表在穩定交易或空頭回補交易中回購了由該承銷商出售或代表該承銷商出售的股票。

與其他收購交易類似，承銷商為彌補辛迪加賣空而進行的購買可能會產生籌集或 維持我們的A類普通股的市場價格或防止或延緩我們的A類普通股市價的下跌。因此，我們的A類普通股的價格可能會高於可能的價格 否則存在於公開市場中。承銷商可以在紐約證券交易所、場外交易市場或其他地方進行這些交易。

我們和任何承銷商均未就任何效應的方向或幅度做出任何陳述或預測 上述交易可能以我們的A類普通股的價格進行。此外，我們和任何承銷商均未就代表將參與這些交易或這些交易作出任何陳述， 一旦啟動，將不會在未經通知的情況下中止。

電子分銷

在本次發行中，某些承銷商或證券交易商可以通過電子郵件等電子方式分發招股説明書。

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其他關係

一些承銷商及其關聯公司已經從事並將來可能從事投資銀行和其他商業活動 在正常業務過程中與我們或我們的關聯公司進行交易。他們已經或將來可能會收到這些交易的慣常費用和佣金。

此外，在正常的業務活動過程中，承銷商及其關聯公司可能會製作或持有各種各樣的 為自己的賬户和客户的賬户投資並積極交易債務和股權證券（或相關的衍生證券）和金融工具（包括銀行貸款）。此類投資和證券活動 可能涉及我們或我們關聯公司的證券和/或工具。承銷商及其關聯公司還可以就此類證券或金融提出投資建議和/或發佈或表達獨立研究觀點 工具，並可能持有或建議客户收購此類證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

通知給 歐洲經濟區的潛在投資者

對於歐洲經濟區的每個成員國（每個，a “相關國家”），在主管部門批准的股票招股説明書發佈之前，該相關州尚未或將要發行任何股票 該相關國家的權威機構，或酌情獲得另一相關國家的批准並通知該相關國家的主管當局，所有這些都符合《招股説明書條例》，但股票要約可以向以下人提出 根據《招股説明書條例》，該相關州的公眾可隨時享受以下豁免：

(a)

披露給《招股説明書條例》中定義的合格投資者的任何法律實體；

(b)

向少於150名自然人或法人（招股説明書中定義的合格投資者除外） 條例），前提是任何此類要約事先獲得代表的同意；或

(c)

在《招股説明書條例》第1（4）條範圍內的任何其他情況下，

前提是此類股票要約不得要求我們或任何承銷商根據《招股説明書條例》第3條發佈招股説明書或 根據《招股説明書條例》第 23 條補充招股説明書。

相關州內最初獲得任何物品的每個人 根據《招股説明書條例》，股票或向其提出任何要約的人將被視為代表、承認和同意，賣出股東和承銷商是合格投資者。

如果向金融中介機構發行任何股票，如《招股説明書條例》第5（1）條中使用的術語，則每股 該金融中介機構將被視為已代表、承認並同意其在要約中收購的股份不是以非全權委託方式代表其收購，也沒有 它們被收購的目的是要約或轉售給某些人，其情形可能引起公眾要約，而不是在相關國家向合格投資者轉售，在這種情況下，先前的 每項此類提議的報價或轉售均已獲得代表的同意。

公司、出售股東、 承銷商及其關聯公司將依賴上述陳述、確認和協議的真實性和準確性。

就本條款而言，對任何相關國家的任何股份的 “向公眾要約” 一詞是指 以任何形式和任何方式傳達有關要約條款和任何擬發行股份的足夠信息，以使投資者能夠決定購買或認購任何股票，以及 “招股説明書” 一詞 法規” 指法規（歐盟）2017/1129。

上述銷售限制是對規定的任何其他銷售限制的補充 下面。

S-32

致英國潛在投資者的通知

就英國或英國而言，本次發行標的股票尚未或將要向英國發行 在發佈股票招股説明書之前，在英國公開招股説明書之前，該招股説明書已由英國金融行為監管局根據英國招股説明書和FSMA批准，但股票發行可能會 可根據英國《招股説明書條例》和《FSMA》的以下豁免隨時在英國向公眾公開：

(a)

披露給《英國招股説明書條例》中定義的合格投資者的任何法律實體；

(b)

向少於150名自然人或法人（英國招股説明書中定義的合格投資者除外） 條例），前提是任何此類要約事先獲得代表的同意；或

(c)

在屬於 FSMA 第 86 條範圍內的其他情況下，

前提是此類股票要約不得要求我們或任何代表根據 FSMA 第 85 條或 FSMA 第 3 條發佈招股説明書 《英國招股説明書條例》或根據英國《招股説明書條例》第23條補充招股説明書。

英國的每一個人 最初收購任何股票或向其提出任何要約將被視為已代表、承認和同意本公司、出售股東和承銷商其為合格投資者 英國招股説明書法規。

對於向金融中介機構發行任何股票，該術語在第5（1）條中使用 英國招股説明書規定，每家此類金融中介機構將被視為已代表、承認並同意其在要約中收購的股份不是以非全權方式收購的 在以下情況下，除了向合格投資者提出要約或轉售外，在英國可能導致向公眾提出要約或轉售給合格投資者的要約以外的個人的收購依據，也不是為了向其要約或轉售而被收購 每項此類提議的報價或轉售均已獲得代表的事先同意.

公司、承銷商和 其關聯公司將依賴上述陳述、確認和協議的真實性和準確性。

對於 本條款的目的，與英國任何股票有關的 “向公眾要約” 一詞是指以任何形式和通過任何方式傳達有關要約條款和擬發行的任何股票的足夠信息 為了使投資者能夠決定購買或認購任何股票，“英國招股説明書條例” 一詞是指（歐盟）2017/1129號法規，因為根據《歐盟（退出）法》，該法規構成國內法的一部分 2018年，“FSMA” 一詞是指2000年《金融服務和市場法》。

與本次發行有關， 承銷商不代表出售股東和公司以外的任何人行事，對於向客户提供保護或為其客户提供的保護，承銷商對除賣出股東和公司以外的任何人不承擔任何責任 提供與本次發行有關的建議。

本文件僅分發給 (i) 具有專業經驗的人員 根據2005年《2000年金融服務和市場法（金融促進）令》（經修訂的 “金融促進”）第19（5）條的定義，與投資有關的事項以及誰有資格成為投資專業人員 命令”），（ii）是指符合《金融促進令》第49（2）（a）至（d）條的人（“高淨值公司、非法人協會等”），（iii）在英國境外，或（iv）是 邀請或誘使誰參與與發行或出售任何證券有關的投資活動（根據經修訂的2000年《金融服務和市場法》（FSMA）第21條的定義） 合法溝通或促使他人溝通（所有這些人一起）

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被稱為 “相關人士”）。本文件僅針對相關人員，不得由非相關人員採取行動或依據。任何 本文件所涉及的投資或投資活動僅適用於相關人員，並且只能與相關人員一起參與。

致瑞士潛在投資者的通知

這些股票不得在瑞士公開發行，也不會在瑞士證券交易所或SIX或任何其他證券交易所上市 或瑞士受監管的貿易設施。編寫本招股説明書補充文件時未考慮瑞士債務法第652a條或第1156條規定的發行招股説明書的披露標準或披露標準 適用於根據SIX上市規則第27條及其後各條或瑞士任何其他證券交易所或受監管交易機構的上市規則提交的上市招股書。既不是本招股説明書補充文件，也不是任何其他發行或營銷材料 與股票或本次發行相關的股票可以在瑞士公開發行或以其他方式公開發行。

這都不是 招股説明書補充文件或與本次發行、公司或股票有關的任何其他發行或營銷材料已經或將要向任何瑞士監管機構提交或獲得批准。特別是，這份招股説明書補充文件將 不得向瑞士金融市場監管局（FINMA）提交，股票發行也將不受其監督，股票發行過去和將來都沒有獲得瑞士聯邦集體投資法的授權 計劃，或 CISA。根據CISA，向集體投資計劃權益的收購方提供的投資者保護不適用於股票的收購者。

致迪拜國際金融中心潛在投資者的通知

本招股説明書補充文件涉及根據迪拜金融服務的《已發行證券規則》提出的豁免要約 權威機構或 DFSA。本招股説明書補充文件僅用於分發給DFSA的《已發行證券規則》中規定的類型的人。不得將其交付給任何其他人或受其信賴。DFSA 沒有 負責審查或驗證與豁免優惠有關的任何文件。DFSA尚未批准本招股説明書補充文件，也未採取措施核實此處提供的信息，對招股説明書不承擔任何責任 補充。本招股説明書補充文件所涉及的股票可能流動性不足和/或受轉售限制。所發行股票的潛在購買者應對股票進行自己的盡職調查。如果你不這樣做 瞭解本招股説明書補充材料的內容你應該諮詢授權的財務顧問。

致澳大利亞潛在投資者的通知

尚未向澳大利亞人提交任何配售文件、招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件 證券和投資委員會與本次發行有關。本招股説明書補充文件不構成《2001年公司法》（“公司”）下的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件 法案”），並不旨在包括《公司法》規定的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件所需的信息。

澳大利亞的任何股票要約只能向 “經驗豐富” 的人士（“豁免投資者”）提出 投資者”（根據《公司法》第708（8）條的定義）、“專業投資者”（在《公司法》第708（11）條的含義範圍內）或其他根據本節中包含的一項或多項豁免規定 《公司法》第708條，因此，根據《公司法》第6D章，在不披露的情況下向投資者發行股票是合法的。

豁免投資者在澳大利亞申請的股票自發行之日起的12個月內不得在澳大利亞出售 本次發行下的配股，除非根據《公司法》第708條或其他條款的豁免不需要根據《公司法》第6D章向投資者進行披露，或者要約是 根據符合《公司法》第6D章的披露文件。任何收購股票的人都必須遵守澳大利亞的此類銷售限制。

S-34

本招股説明書補充文件僅包含一般信息，未考慮到 任何特定個人的投資目標、財務狀況或特殊需求。它不包含任何證券推薦或金融產品建議。在做出投資決定之前，投資者需要考慮是否 本招股説明書補充文件中的信息符合他們的需求、目標和情況，如有必要，可就這些問題尋求專家的建議。

致香港潛在投資者的通知

這些股份尚未發行或出售，也不會通過以下任何文件在香港發行或出售：(a) 至 香港《證券及期貨條例》（第 571 章）及根據該條例訂立的任何規則所界定的 “專業投資者”；或 (b) 在不導致該文件成為 香港《公司條例》（第 32 章）所定義的 “招股章程”，或不構成該條例所指的向公眾發出的要約。沒有與股票有關的廣告、邀請或文件 可能為發行目的而發行、已經或可能由任何人管有，不論是在香港還是在其他地方，是針對香港公眾的，或者其內容很可能會被香港公眾查閲或閲讀（除非 香港證券法允許這樣做），但僅向或打算出售給香港以外的人士或僅向證券中定義的 “專業投資者” 出售的股份除外 《期貨條例》及根據該條例訂立的任何規則。

致日本潛在投資者的通知

這些股票過去和將來都不會根據日本金融工具和交易法（1948年第25號法律）進行註冊，因為 已修訂），因此，不會在日本直接或間接地提供或出售，也不會為了任何日本人或他人的利益在日本直接或間接地再提供或轉售而向他人提供或出售，或 適用於任何日本人，除非遵守日本相關政府或監管機構在相關時間頒佈的所有適用法律、法規和部長級指導方針。為了本段的目的, “日本人” 是指居住在日本的任何人，包括根據日本法律組建的任何公司或其他實體。

致新加坡潛在投資者的通知

本招股説明書補充文件尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，這些股票不是 已提供或出售或導致成為訂閲或購買邀請的主題，不會被提供或出售，也不會導致成為訂閲或購買邀請的主題，以及本招股説明書補充文件或任何 與股份要約或出售或邀請認購或購買有關的其他文件或材料尚未分發或分發，也不會直接或間接地向任何人分發或分發 除了（i）機構投資者（定義見新加坡證券和期貨法（第289章）第4A條，根據該法第274條不時修改或修訂（SFA））以外的新加坡居民 SFA，(ii) 根據 SFA 第 275 (1) 條向相關人士（定義見 SFA 第 275 (2) 條），或根據 SFA 第 275 (1A) 條，根據第 275 (1A) 條並根據中規定的條件向任何人提供 SFA 第 275 條，或 (iii) 根據SFA任何其他適用條款並根據其條件進行的其他規定。

如果股票是由相關人員根據SFA第275條認購或購買的，即：

(a)

一家公司（不是合格投資者（定義見SFA第4A節））是唯一的 其業務是持有投資，其全部股本由一個或多個個人擁有，每個人都是合格投資者；或

(b)

信託（受託人不是合格投資者），其唯一目的是持有投資，每個 信託的受益人是合格投資者的個人，

S-35

證券或證券衍生品合約（每個術語的定義見SFA第2（1）節） 在該公司或該信託根據下提出的要約收購股份後的六個月內，不得轉讓該公司或該信託受益人在該信託中的權利和利益（無論如何描述） SFA 第 275 條除外：

(a)

向機構投資者或相關人士，或因中提及的要約而產生的任何人 SFA 第 275 (1A) 條或第 276 (4) (i) (B) 條；

(b)

對於轉讓不予考慮或將不予考慮；

(c)

如果轉讓是依法進行的；或

(d)

如 SFA 第 276 (7) 條所規定。

致加拿大潛在投資者的通知

股票只能出售給以委託人身份購買或被視為購買的買方，即合格投資者，定義見下文 美國國家儀器 45-106 招股説明書豁免 或第 73.3 (1) 小節 《證券法》 （安大略省），根據《國家儀器》的定義，他們是允許的客户 31-103 註冊要求、豁免和持續的註冊人義務。股份的任何轉售都必須遵循豁免條款，或在不受該條款約束的交易中進行 適用證券法的招股説明書要求。

加拿大某些省份或地區的證券立法可能會提供 如果本招股説明書補充文件（包括其任何修正案）包含虛假陳述，則買方可獲得撤銷或損害賠償補救措施，前提是買方在時限內行使撤銷或損害賠償補救措施 由購買者所在省份或地區的證券立法規定。購買者應參考購買者所在省份或地區的證券立法的任何適用條款，以瞭解這些條款的詳細信息 權利或諮詢法律顧問。

根據第 3A.3 條（或者，對於由政府發行或擔保的證券） a 非加拿大司法管轄區，國家文書 33-105 第 3A.4 節 承保衝突 (NI 33-105)， 承銷商無需遵守NI 33-105關於承銷商與本次發行相關的利益衝突的披露要求。

S-36

法律事務

與本次發行相關的某些法律事務將由位於紐約的瑞生和沃特金斯律師事務所移交給我們。 與本次發行有關的某些法律事務將由紐約州紐約的Ropes & Gray LLP移交給承銷商。

專家們

獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所對Solo Brands, Inc.截至2022年12月31日的年度報告（10-K表）中以引用方式納入的Solo Brands, Inc.的合併財務報表已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所審計，並以引用方式納入 其中，並以引用方式納入此處。此類合併財務報表是根據會計和審計專家等公司授權提供的報告以引用方式納入本報告的。

在這裏你可以找到更多信息

我們已根據《證券法》在S-3表格上向美國證券交易委員會提交了註冊聲明，內容涉及 適用於特此發行的A類普通股。本招股説明書補充文件構成註冊聲明的一部分，不包含註冊聲明和證物中規定的所有信息，以及 其附表。有關我們以及特此發行的A類普通股的更多信息，您應參考註冊聲明以及隨之提交的證物和附表。本文中包含的聲明 關於作為註冊聲明附錄提交的任何合同或任何其他文件內容的招股説明書補充文件不一定完整，而且每份此類聲明在所有方面均參照全文進行限定 作為註冊聲明附錄提交的此類合同或其他文件的文本。我們還需要向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息，這些報告的副本免費提供 在美國證券交易委員會的網站 www.sec.gov 上收費。

您可以通過以下方式寫信或致電我們，免費獲取我們任何文件的副本：

1001 Mustang Dr.

葡萄藤， 傳真 76051

(817) 900-2664

S-37

以引用方式納入文件

美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式納入” 我們向其提交的信息，本招股説明書是關於該聲明的 補充是其中的一部分，這意味着我們可以通過向您推薦其他文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書補充文件的一部分。我們以引用方式納入 本招股説明書中對下列文件進行了補充，但表格8-K上第2.02或7.01項 “提供” 的信息或向美國證券交易委員會 “提供” 的其他信息除外，這些信息不是 視為已提交且未納入本招股説明書補充文件。

我們特此以引用方式納入以下文件：

(a)

我們的 截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告，於2023年3月9日提交；

(b)

我們的 截至2023年3月31日的季度10-Q表季度報告，於2023年5月4日提交；

(c)

我們的權威人物 2023 年 4 月 14 日提交的關於附表 14A 的委託聲明；以及

(d)

描述 我們於2023年3月9日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告以及任何修正案或報告作為附錄4.4提交的A類普通股 向美國證券交易委員會提交了申請，目的是更新描述。

我們將提供給每個人，包括任何 應任何此類人員的書面或口頭要求，向受益所有人免費提供以引用方式納入本招股説明書補充文件的報告和文件的副本。任何此類請求都應該 定向至：Solo Brands, Inc.，1001 Mustang Dr. Grapevine，德克薩斯州 76051。這些文件也可以在我們網站的 “投資者關係” 部分找到，該部分位於 http://www.solobrands.com，或按 “您在哪裏” 下所述 可以在上面找到更多信息”。提及我們的網站地址並不構成以引用方式納入我們網站上包含的信息。

我們隨後根據《證券交易法》第13（a）、13（c）、14和15（d）條提交的所有報告和其他文件 1934 年，經本招股説明書補充文件發佈之日後和本次發行終止之前修訂，應視為以引用方式納入本招股説明書補充文件，自提交此類報告之日起成為本招股説明書補充文件的一部分 和其他文件。就本註冊聲明而言，在本文件中納入或視為以引用方式納入的文件中的任何聲明均應被視為已修改或取代，前提是該聲明所包含的聲明 此處修改或取代此類聲明。除非經過修改或取代，否則任何經過修改或取代的聲明均不應被視為本註冊聲明的一部分。

我們，出售股東或承銷商，均未授權任何人提供任何信息或作出任何陳述 此處或我們準備的任何免費書面招股説明書中包含或以引用方式納入的內容除外。我們，賣方股東或承銷商，均不對可靠性承擔責任或提供任何保證 或他人可能向您提供的任何其他信息。

S-38

招股説明書

Solo Brands, Inc.

73,679,139 股

A 類普通股

由賣方證券持有人提供

賣出 在此上市的證券持有人可以發行和出售本招股説明書中確定的A類普通股總額為73,679,139股，每股面值0.001美元（“A類普通股”），包括可能的轉售， 不時。我們的A類普通股的額外股份可以通過將我們的子公司Solo Stove Holdings, LLC（“控股公司”）的普通股（“有限責任公司權益”）換成等數量的股票來發行 我們的A類普通股（以及，除非以這種方式交換的有限責任公司權益是在行使期權時發行或根據某些時間歸屬要求發行的，否則取消此類出售證券持有人的股份 我們的B類普通股，面值每股0.001美元（“B類普通股”），以一對一的方式進行，以如此交易的有限責任公司權益數量計算）， 在每種情況下，都會不時地在一個或多個產品中提供。我們不會從出售證券持有人出售我們的A類普通股中獲得任何收益。

每當任何賣出證券持有人發行和出售證券時，此類賣出證券持有人都將為此提供補充 招股説明書，其中包含有關本次發行、出售證券持有人（如果適用）以及證券金額、價格和條款的具體信息。該補編還可能添加、更新或更改本增編中包含的信息 有關該發行的招股説明書。在投資我們的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書補充文件。

出售證券持有人可以不時一起或單獨發行和出售我們的A類普通股。如果有的話 承銷商、交易商或代理人蔘與任何證券的銷售，其名稱以及他們之間或彼此之間任何適用的購買價格、費用、佣金或折扣安排將列出或從中計算 適用的招股説明書補充文件中列出的信息。有關更多信息，請參閲本招股説明書中標題為 “關於本招股説明書” 和 “分配計劃” 的部分。未交付任何證券不得出售 本招股説明書和適用的招股説明書補充文件描述了此類證券的發行方法和條款。

投資於 我們的證券涉及風險。參見本招股説明書第7頁上的 “風險因素” 以及適用的招股説明書補充文件中包含的任何類似部分，以及我們最新的年度報告 在10-K表以及我們隨後提交的10-Q表季度報告中，以及我們向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的其他文件作為補充，這些文件以引用方式納入此處，以瞭解您的因素 在投資我們的證券之前應該考慮。

我們的A類普通股在紐約證券交易所上市 （“紐約證券交易所”），代號為 “DTC”。2023年4月18日，我們在紐約證券交易所上一次公佈的A類普通股的銷售價格為每股7.95美元。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有透露其充分性或準確性 這份招股説明書。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

的日期 本招股説明書於 2023 年 4 月 28 日發佈。

目錄

關於這份招股説明書			1
列報基礎			2
商標、商品名稱和服務標誌			3
關於前瞻性陳述的警示性説明			4
在哪裏可以找到更多信息；通過以下方式成立 參考			5
該公司			6
風險因素			7
所得款項的使用			8
股本的描述			9
出售證券持有人			15
分配計劃			18
法律事務			20
專家們			20

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們根據經修訂的1933年《證券法》向美國證券交易委員會提交的貨架註冊聲明的一部分，或 證券法。通過使用貨架註冊聲明，本招股説明書中確定的賣出證券持有人可以在一次或多次發行中出售我們的A類普通股。

本招股説明書向您概述了賣出證券持有人可能提供的A類普通股。每次 在此貨架註冊程序下，出售證券持有人出售我們的A類普通股，我們可能會提供招股説明書補充文件，其中包含有關該發行條款的具體信息。任何招股説明書補充文件都可以 添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。如果本招股説明書中的信息與任何適用的招股説明書補充文件之間存在任何不一致之處，則應依賴招股説明書補充文件中的信息。你 應閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充文件，以及下文標題為 “在哪裏可以找到更多信息；以引用方式納入” 部分中描述的額外信息。

我們還可能準備免費撰寫的招股説明書，以描述通過出售方式出售我們的A類普通股的特定銷售條款 證券持有人，其條款可能與任何招股説明書補充文件中描述的條款有所不同。因此，在審查本招股説明書和適用的招股説明書補充文件時，您應仔細閲讀任何免費寫作招股説明書。

您應僅依賴本招股説明書或任何招股説明書補充文件中包含的信息，包括我們提供的任何信息 以引用方式納入或我們發佈的任何免費寫作招股説明書。我們未授權任何人向您提供不同的信息，我們對任何信息的可靠性不承擔任何責任或提供任何保證 其他人可能向您提供的其他信息。您不應假設本招股説明書或招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的信息或任何免費書面招股説明書中包含或以引用方式納入的信息自其他任何日期起都是準確的 而不是文件發佈日期。在任何不允許要約的司法管轄區，我們都不會提供證券要約。

我們也不是， 也不是賣出證券持有人，均未授權任何人向您提供任何信息或作出任何陳述，但本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或準備的任何免費撰寫的招股説明書中包含的陳述除外 由我們或代表我們或我們向您推薦的。出售證券持有人對他人可能向您提供的任何其他信息不承擔任何責任，也無法保證其可靠性。賣出證券的持有人將 不得在任何不允許要約或出售的司法管轄區提出出售這些證券的要約。您應假設本招股説明書和本招股説明書中適用的招股説明書補充文件中顯示的信息僅是準確的 截至其各自封面上的日期，任何適用的自由寫作招股説明書中出現的信息僅在該自由寫作招股説明書發佈之日是準確的，並且以引用方式納入的任何信息僅在以下情況下才是準確的 除非我們另有説明，否則以引用方式納入文件的日期為準。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。本招股説明書以引用方式納入了任何 招股説明書補充文件或免費撰寫的招股説明書可能包含並以引用方式納入基於獨立行業出版物和其他公開信息的市場數據和行業統計數據和預測。雖然我們 相信這些來源是可靠的，我們不保證這些信息的準確性或完整性，我們也沒有獨立驗證過這些信息。此外，可能包括的市場和行業數據及預測或 以引用方式納入本招股説明書的任何招股説明書補充文件或任何適用的免費寫作招股説明書都可能涉及估計、假設和其他風險和不確定性，並可能因各種因素而發生變化，包括 本招股説明書、適用的招股説明書補充文件和任何適用的免費寫作招股説明書中在 “風險因素” 標題下討論的內容，以及由以下機構納入的其他文件中類似標題下討論的內容 參考本招股説明書。因此，投資者不應過分依賴這些信息。

1

列報基礎

除非上下文另有要求，否則本招股説明書中使用的引用：

•

“我們”、“我們”、“我們的”、“公司”、“個人品牌， Inc.” 及類似參考文獻指：(i) 在重組交易（定義見下文）完成後，包括2021年10月28日向Solo Brands, Inc.進行的首次公開募股（“IPO”），以及 除非另有説明，否則其所有子公司、控股公司及其所有子公司（除非另有説明），以及（ii）在重組交易（包括首次公開募股）完成之日或之前，向控股公司提交，除非另有説明 表示，其所有子公司。在每種情況下，此類參考資料都包括自適用收購之日起在2021年進行的收購中收購的公司。

•

”重組交易” 是指在以下情況下進行的某些重組交易 與我們的首次公開募股完成有關。

•

”有限責任公司權益” 指控股公司的單一類別的共同成員權益。

•

”最初的有限責任公司所有者” 指控股的直接和某些間接所有者，統稱為 在重組交易之前。

•

”持續的有限責任公司所有者” 指在此之後繼續擁有有限責任公司權益的原始有限責任公司所有者 重組交易，以及在首次公開募股完成後，有多少人將其有限責任公司的權益換成DTC A類普通股的股份或現金支付，同時註銷其相同數量的股份 B類普通股。

•

”前有限責任公司所有者” 指所有原始有限責任公司所有者（不包括持續有限責任公司） 所有者）將持有的間接所有權權益交換為與完成首次公開募股相關的DTC A類普通股和現金。

2

商標、商品名稱和服務標誌

本招股説明書包括或以引用方式納入我們擁有或許可的我們的商標和商品名稱，例如 SOLO STOVE、SOLO 品牌，帶有火焰標誌的 SOLO STOVE，帶有火焰徽標和我們的火焰徽標的 SOLO BRANDS，CHUBBIES，ISLE 和 ORU KAYAK。本招股説明書還包含或以引用方式納入了屬於他人財產的商標、商品名稱和服務標誌 組織。僅為方便起見，本招股説明書中提及或以引用方式納入的商標和商品名稱可能不帶任何”^™” 或”^®” 符號，但這些提法無意以任何方式表明我們不會在適用法律允許的最大範圍內主張我們對這些商標、貿易的權利 名稱和服務標誌。我們使用或展示其他方的商標、商品名稱或服務標誌無意暗示，此類使用或展示不應被解釋為暗示與我們的關係、認可或贊助 作者，這些其他各方。

3

關於前瞻性陳述的警示性説明

本招股説明書包含1995年《美國私人證券訴訟改革法》所指的前瞻性陳述。我們打算 此類前瞻性陳述將受《證券法》第27A條和《證券交易法》第21E條所載的前瞻性陳述安全港條款的保護。除聲明以外的所有聲明 本招股説明書中包含的歷史事實可能是前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過 “可能”、“將”、“應該”、“期望” 等術語來識別前瞻性陳述 “計劃”、“預期”、“可能”、“打算”、“目標”、“項目”、“考慮”、“相信”、“估計”、“預測”、“預測”、“預測”， 這些術語或其他類似表述的 “潛在” 或 “繼續” 或否定詞。本招股説明書中包含的前瞻性陳述包括但不限於有關我們未來經營業績的陳述 以及財務狀況、行業和業務趨勢、業務戰略、計劃、市場增長和我們未來運營的目標。

本招股説明書中的前瞻性陳述只是預測。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們目前的前瞻性陳述 我們認為可能影響我們的業務、財務狀況和經營業績的對未來事件和財務趨勢的預期和預測。前瞻性陳述涉及已知和未知的風險、不確定性及其他 可能導致我們的實際業績、業績或成就與前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異的重要因素，包括但不限於 我們在截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中在 “風險因素” 標題下討論的重要因素，並以引用方式納入本招股説明書（以及我們的任何年度報告） 10-K表和10-Q表季度報告（以此類方式合併的後續期間）。本招股説明書中的前瞻性陳述基於截至本招股説明書發佈之日我們獲得的信息，而我們 認為此類信息構成了此類陳述的合理依據，此類信息可能有限或不完整，不應將我們的陳述理解為表明我們已經對所有可能的陳述進行了詳盡的調查或審查 可用的相關信息。這些陳述本質上是不確定的，提醒投資者不要過分依賴這些陳述。

你應該閲讀本招股説明書和我們在本招股説明書中引用的文件，並已將本招股説明書作為證物提交給 瞭解我們未來的實際成果、業績和成就可能與我們的預期有重大差異。我們用這些警示性陳述來限定所有前瞻性陳述。這些前瞻性陳述僅能説明問題 截至本招股説明書發佈之日。除非適用法律要求，否則我們不打算公開更新或修改本招股説明書中包含的任何前瞻性陳述，無論是由於任何新信息、未來事件還是其他原因。

4

在哪裏可以找到更多信息；以引用方式納入

可用信息

我們提交 向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護着一個網站，其中包含有關向美國證券交易委員會以電子方式申報的發行人（例如我們）的報告、代理和信息聲明以及其他信息。的地址 那個網站是 http://www.sec.gov。

我們的網站地址是 www.solobrands.com。但是，我們網站上的信息不是， 不應被視為本招股説明書的一部分。

本招股説明書和任何招股説明書補充文件均為註冊的一部分 我們向美國證券交易委員會提交的聲明，不包含註冊聲明中的所有信息。完整的註冊聲明可以從美國證券交易委員會或我們這裏獲得，如下所示。其他確立條款的文件 所發行證券是或可能作為註冊聲明或註冊聲明中以引用方式納入的文件的證物提交。本招股説明書或任何招股説明書補充文件中有關這些文件的陳述均為摘要和 每項陳述在所有方面均參照其所指文件加以限定。有關事項的更完整描述，你應該參考實際文件。您可以查看註冊聲明的副本 通過美國證券交易委員會的網站，如上所述。

以引用方式納入

美國證券交易委員會的規則允許我們 “以引用方式納入” 本招股説明書中的信息，這意味着我們可以披露 向您推薦另一份單獨向美國證券交易委員會提交的文件，向您提供重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們向美國證券交易委員會提交的後續信息將 自動更新並取代該信息。就本招股説明書而言，本招股説明書或先前提交的以引用方式納入的文件中包含的任何聲明將被視為已修改或取代，前提是 本招股説明書或隨後提交的以引用方式納入的文件中包含的聲明修改或取代了該聲明。

本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件以引用方式納入了下述以前的文件 向美國證券交易委員會提交：

•

我們的年度報告表格 截至2022年12月31日止年度的10-K，於3月向美國證券交易委員會提交 2023 年 9 月 9 日；我們於 2023 年 4 月 14 日向美國證券交易委員會提交的關於 14A 表的最終委託書；以及

•

我們課堂的描述 作為我們的年度報告附錄4.4提交的普通股 截至2022年12月31日的財政年度的10-K，於2022年3月9日向美國證券交易委員會提交，以及為更新描述而向美國證券交易委員會提交的任何修正案或報告。

我們隨後根據第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 節提交的所有報告和其他文件 在本招股説明書發佈之日或之後、本次發行終止之前經修訂的《1934年證券交易法》（“交易法”），包括我們在首次發行之日之後可能向美國證券交易委員會提交的所有此類文件 註冊聲明以及註冊聲明生效之前，但不包括向美國證券交易委員會提供而非向美國證券交易委員會提交的任何信息，也將以引用方式納入本招股説明書並視為其中的一部分 本招股説明書自提交此類報告和文件之日起生效。

您可以索取任何文件的免費副本 通過以下地址寫信或致電我們，以引用方式納入本招股説明書：

Solo Brands, Inc.

1001 Mustang Dr.

德克薩斯州格雷普韋恩 76051

(817) 900-2664

但是，除非這些證物已以引用方式特別納入本招股説明書，否則不會發送文件中的證物 或任何隨附的招股説明書補充文件。

5

該公司

我們的目標是通過鼓舞人心的時刻來創造持久的回憶，幫助我們社區中的客户過上美好的生活。當我們處於最佳狀態時， 我們的產品是精彩體驗的核心，解鎖了對過去體驗的懷舊之情。我們擁有並經營優質的正宗户外品牌，其產品受客户反饋的影響。我們始終如一地提供創新， 深受客户喜愛的高品質產品，徹底改變了户外體驗，建立了社區，幫助普通人與最重要的事物重新建立聯繫。

Solo Brands 經營四個優質户外品牌：Solo Stove、Oru Kayak、ISLE Paddle Boards 和 Chubbies 服裝。我們的品牌在發展 創新產品並通過電子商務渠道以及與主要零售商的批發合作伙伴關係進行銷售。我們的平臺由我們最大的品牌Solo Stove領導，該品牌由兩人於2011年創立 兄弟們尋求在户外聚集家人。我們的創始人將他們對電子商務的熱情與對户外活動的熱愛相結合，創建了一個數字原生平臺來推銷革命性產品 Solo Stove Lite（“Lite”），一款超輕便攜式揹包露營爐，只需樹枝、棍棒和樹葉即可在不到 10 分鐘的時間內燒開水。Solo Stove 緊隨精簡版的成功之後，推出了其標誌性的不鏽鋼 鋼鐵是2016年幾乎無煙的火坑，它開創了一個新的產品類別，它幫助培養了忠實的愛好者社區，進一步推動了我們團結人們的努力。

我們於2021年6月23日向特拉華州國務卿提交了公司註冊證書。

我們的主要行政辦公室位於德克薩斯州格雷普韋恩市野馬大道1001號 76051，我們的電話號碼是 (817) 900-2664。

6

風險因素

投資根據本招股説明書和適用的招股説明書補充文件發行的任何證券都涉及風險。在決定之前 無論是投資我們的證券，您都應仔細考慮我們最新的10-K表年度報告和隨後的任何10-Q表季度報告或8-K表最新報告中以引用方式納入的風險因素，以及本招股説明書中包含或以引用方式納入的所有其他信息，這些信息由我們隨後根據本招股説明書提交的文件所更新 《交易法》，以及適用的招股説明書補充文件和任何適用的免費寫作招股説明書中包含的風險因素和其他信息。這些風險中的任何一種的發生都可能導致您損失全部或部分的投資 提供的證券。可能還有其他未知或不可預測的經濟、商業、競爭、監管或其他因素可能會對我們的未來業績產生重大不利影響。過去的財務表現可能不是一個可靠的指標 未來的業績和歷史趨勢不應用於預測未來時期的結果或趨勢。如果其中任何風險確實發生，我們的業務、財務狀況、經營業績或現金流可能會很嚴重 傷害。這可能會導致我們證券的交易價格下跌，從而導致您的全部或部分投資損失。另請仔細閲讀所包含的 “關於前瞻性陳述的警示説明” 的部分 在我們最新的10-K表年度報告以及隨後的10-Q表季度報告或8-K表的當前報告中。

7

所得款項的使用

我們不會從出售根據本招股説明書發行的A類普通股中獲得任何收益以及任何收益 任何賣出證券持有人對招股説明書的補充。

8

股本的描述

以下對我們股本的描述不完整，可能不包含您在投資之前應考慮的所有信息 我們的股本。本描述摘自我們修訂和重述的公司註冊證書、修訂和重述的章程以及《註冊權協議和股東》，並通過引用對其進行了全面限定 協議（定義見下文），已向美國證券交易委員會公開提交。請參閲 “在哪裏可以找到更多信息；以引用方式納入”。

我們的公司註冊證書授權的股本包括：

•

475,000,000股A類普通股，面值每股0.001美元；

•

5000萬股B類普通股，面值每股0.001美元；以及

•

10,000,000股優先股，面值每股0.001美元。

普通股 A 類普通股

投票 權利

我們的A類普通股的持有人有權每股投票一票。我們的A類普通股的持有人 無權在董事選舉中累積選票。通常，所有由股東投票的事項都必須得到有權獲得多數票（如果是董事選舉，則由多數票）批准 由所有親自到場或由代理人代表的A類普通股和B類普通股的持有人共同投票，作為一個類別共同投票。除非法律另有規定，否則對公司註冊證書的修訂必須 由A類普通股和B類普通股所有股份的合併投票權的多數批准，在某些情況下，經絕大多數批准，作為單一類別共同投票。

股息權

的持有者 如果董事會從合法可用的資金中宣佈派發任何股息，則A類普通股將按比例分配（基於持有的A類普通股的數量），但須遵守任何法定或 對股息支付的合同限制以及任何已發行優先股條款對股息支付規定的任何限制。

清算權

在我們的 清算、解散或清盤，每位A類普通股持有人都有權按比例分配給普通股股東的任何資產。

其他事項

沒有股份 A類普通股需要贖回或擁有購買額外A類普通股的優先購買權。我們的A類普通股的持有人沒有認購、贖回或轉換權。 沒有適用於A類普通股的贖回或償債基金條款。

B 類普通股

發行帶有有限責任公司權益的B類普通股

B類普通股的股票僅向持續有限責任公司所有者發行。B類普通股的股票將僅在 將來必須在兩者之間保持一比一的比率

9

持續有限責任公司所有者持有的有限責任公司權益數量和向持續有限責任公司所有者發行的B類普通股數量。B類普通股的股票是 只能與同等數量的有限責任公司權益一起轉讓。如果我們在選舉中，B類普通股的股票將以一比一的方式取消 繼續經營的有限責任公司所有者根據控股有限責任公司協議的條款兑換或交換其有限責任公司權益。

投票權

B類普通股的持有人有權每股投一票，持有的B類普通股的數量為 持續有限責任公司所有者等於此類持續有限責任公司所有者持有的有限責任公司權益的數量。我們的B類普通股的持有人無權在董事選舉中累積選票。

通常，所有有待股東表決的事項都必須獲得多數的批准（或者，如果是董事選舉，則必須獲得股東的批准 多數）有權由親自到場或由代理人代表的所有A類和B類股東投票，作為一個類別共同投票。除非法律另有規定，否則對證書的修訂 公司註冊必須獲得A類普通股和B類普通股所有股份合併投票權的多數批准，在某些情況下，必須獲得絕大多數的批准，並作為單一類別共同投票。

股息權

我們的持有者 B類普通股將不參與董事會宣佈的任何股息。

清算權

在我們的清算、解散或清盤時，B類普通股的持有人有權獲得每股0.001美元，但不會 有權獲得我們資產的任何分配。

轉賬

根據控股有限責任公司協議，每位B類普通股持有人同意：

•

持有人不得將任何B類普通股轉讓給任何人，除非持有人轉讓 向同一個人擁有相同數量的有限責任公司權益；以及

•

如果持有人將任何有限責任公司權益轉讓給任何人，則持有人將轉讓相同數量的有限責任公司權益 B類普通股的股份歸同一個人。

其他事項

B類普通股的任何股票都不具有購買額外B類普通股的優先權。的持有者 我們的B類普通股沒有認購、贖回或轉換權。不會有適用於B類普通股的贖回或償債基金條款。

優先股

我們的證書 公司註冊規定，我們董事會有權指定和發行一個或多個類別或系列的多達1000萬股優先股，而無需股東採取行動，並確定權力、權利、 每類或系列優先股的優先權、特權和限制，包括股息權、轉換權、投票權、贖回特權、清算優先權和構成任何類別的股票數量或 系列，可能大於普通股持有人的權利。

10

授權我們董事會發行優先股並確定其發行優先股的目的 權利和優惠旨在消除與股東就特定發行進行投票相關的延遲。發行優先股，同時為可能的收購、未來融資和其他公司提供靈活性 目的，可能會使第三方更難收購我們的大部分已發行有表決權的股票，或者可能會阻礙第三方尋求收購我們的大部分已發行有表決權的股票。此外，優先股的發行可能 通過限制A類普通股的分紅、稀釋A類普通股的投票權或將A類普通股的清算權置於次要地位，對我們的A類普通股的持有人產生不利影響 股票。由於這些或其他因素，優先股的發行可能會對我們的A類普通股的市場價格產生不利影響。

專屬場地

我們的證書 公司註冊規定，特拉華州財政法院（或者，如果且僅當特拉華州財政法院缺乏屬事管轄權時），位於特拉華州的任何州法院，或者，如果且僅在以下情況下 所有這些州法院都缺乏屬事管轄權，特拉華特區聯邦地方法院（特拉華特區聯邦地方法院）及其任何上訴法院是特拉華州下述索賠或訴訟理由的唯一和專屬的論壇 成文法或普通法：（i）代表我們提起的任何衍生索賠或訴訟理由；（ii）任何現任或前任董事、高級管理人員或其他僱員因違反信託義務而向我們提出的任何索賠或訴訟理由 或我們的股東；(iii) 因或根據DGCL、我們的公司註冊證書或我們的章程的任何規定而對我們或我們的任何現任或前任董事、高級管理人員或其他員工提出的任何索賠或訴訟理由 （每項可能會不時修訂）；(iv) 任何旨在解釋、適用、執行或確定我們的公司註冊證書或章程（可能會不時修訂）有效性的索賠或訴訟理由，包括任何 權利、義務或補救措施）；（v）DGCL授予特拉華州財政法院管轄權的任何索賠或訴訟理由；以及（vi）針對我們或我們目前的任何索賠或訴訟理由 前任董事、高級職員或其他受內部事務原則約束的僱員，在法律允許的最大範圍內，但法院對被列為不可或缺的當事方具有屬人管轄權的前提下 被告。我們的公司註冊證書規定，美國聯邦地方法院將是解決任何主張《證券法》引起的訴訟原因或原因的投訴的專屬論壇，包括所有 對此類申訴的被告提出的訴訟理由。法院選擇條款不適用於為執行《交易法》規定的義務或責任而提出的索賠或訴訟理由，也不適用於以下任何其他索賠 聯邦法院擁有專屬管轄權。

為避免疑問，這些條款旨在從中受益，並可由以下方面執行 我們、我們的高級管理人員和董事、任何引起此類投訴的發行的承銷商，以及任何其他專業實體，其專業授權該個人或實體發表的聲明，並已準備或認證了任何陳述 本次發行所依據的文件的一部分。儘管特拉華州法院已裁定此類訴訟地選擇條款表面上是有效的，但股東仍可以尋求在法院指定的地點以外的地點提出索賠 排他性訴訟地條款, 而且無法保證此類條款將由其他法域的法院強制執行.我們注意到，投資者不能放棄對聯邦證券法和規章制度的遵守 在此之下。

此外，公司註冊證書規定，任何個人或實體持有、擁有或以其他方式收購任何 我們任何證券的權益應被視為已注意到並同意這些條款。

我們條款的反收購影響 公司註冊證書、我們的章程和特拉華州法律

我們的公司註冊證書和章程還包含以下條款： 延遲、推遲或阻止另一方獲得對我們的控制權。我們預計，這些條款（概述如下）將阻止強制性收購行為或不當的收購要約。這些規定還旨在

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鼓勵尋求獲得我們控制權的人首先與董事會進行談判，我們認為這可能會導致任何此類收購的條款得到改善，有利於 我們的股東。但是，它們也賦予我們董事會阻止某些股東可能贊成的收購的權力。

機密 董事會

我們的公司註冊證書規定，我們的董事會分為三類， 班級人數儘可能相等, 而且每個班級交錯任期三年.此外，公司註冊證書規定，只有有正當理由才能將董事從董事會中撤職。這些規定可能有 推遲、推遲或阻止敵對收購的影響，或改變對我們或我們管理層的控制權的影響。

已授權但未發行的股票

已授權但未發行的普通股和優先股可在沒有股東的情況下在未來發行 批准，但須遵守紐約證券交易所上市標準規定的任何限制。這些額外股份可用於各種公司融資交易、收購和員工福利計劃。已獲授權但未簽發的存在 而無儲備的普通股和優先股可能會增加或阻礙通過代理競賽、要約、合併或其他手段獲得我們控制權的嘗試。

事先通知股東會議、提名和提案的要求

我們的公司註冊證書規定，股東在年會上只能考慮年度會議中規定的提案或提名 會議通知或在會議之前由我們董事會或按其指示提出，或由在會議記錄日期有記錄在冊的合格股東在會議前提出，該股東有權在會議上投票，並且已及時提交書面文件 以適當形式通知我們的祕書，告知股東打算在會議之前處理此類業務。我們的公司註冊證書規定，根據適用法律，只能召開股東特別會議 根據當時在職的大多數董事的贊成票通過的一項決議。我們的章程禁止在特別會議上開展任何業務，除非此類會議通知中另有規定。此外，任何 希望在年會之前開展業務或提名董事的股東必須遵守我們章程中規定的提前通知和所有權期限要求，並向我們提供某些信息。這些規定可以 其效果是推遲、推遲或阻止敵對收購或改變對我們或我們的管理層的控制權。

股東行動 書面同意

根據DGCL第228條，在任何年度會議或特別會議上需要採取的任何行動 如果已發行股票的持有人簽署了説明所採取的行動的書面同意書或同意書，則股東可以在不舉行會議、事先通知和不進行表決的情況下被選中 除非我們的公司註冊證書另有規定，否則在我們有權投票的所有股票都出席並投票的會議上，批准或採取此類行動所需的選票。我們的證書 公司規定，只有在董事會事先批准通過書面同意採取行動以及通過書面同意採取此類行動的情況下，才允許股東通過書面同意採取行動 導演們。

修改公司註冊證書或章程

DGCL普遍規定，修正一項要求有資格就任何事項進行表決的大多數股份投贊成票 公司的註冊證書或章程，除非公司的註冊證書或章程（視情況而定）要求更高的百分比。我們的章程可能是

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經董事會多數票或所有股東有權投的至少 66 2/ 3% 選票的持有人投贊成票修改或廢除 任何年度董事選舉。此外，所有股東在任何董事選舉中都有權投的至少66 2/ 3％的選票的持有人必須投贊成票才能修正或廢除或通過任何 規定與我們上述證書的任何規定不一致。

我們的證書的上述規定 公司註冊和章程可能會阻礙潛在的收購提議，並可能延遲或阻止控制權的變更。這些規定旨在提高我們董事會組成保持連續性和穩定性的可能性 董事會以及我們董事會制定的政策，並阻止可能涉及實際或威脅控制權變更的某些類型的交易。這些規定旨在減少我們面臨的脆弱性 未經請求的收購提案。這些規定還旨在阻止在代理人鬥爭中可能使用的某些策略。但是，此類條款可能會阻礙其他人對我們的股票進行要約，而且 因此，它們還可能抑制實際或傳聞中的收購嘗試可能導致我們的A類普通股市場價格的波動。此類規定還可能起到防止我們變化的作用 管理或推遲或阻止可能使您或其他少數股東受益的交易。

此外，我們受以下約束 DGCL 第 203 節。除某些例外情況外，第203條禁止特拉華州上市公司在隨後的三年內與任何 “利益股東” 進行 “業務合併” 該人成為利益相關股東的日期，除非利益相關股東經我們董事會批准獲得此類地位，或者除非業務合併以規定的方式獲得批准。一家 “企業 合併” 除其他外，包括涉及我們和 “感興趣的股東” 的合併或合併，以及出售我們超過10％的資產。通常，“感興趣的股東” 是任何實體或個人 實益擁有我們15％或以上的已發行有表決權股票，以及與該實體或個人有關聯或由該實體或個人控制或控制的任何實體或個人。

由於我們在公司註冊證書中 “選擇退出” 了DGCL第203條，因此該法規不適用於 涉及我們的業務合併。

高級職員和董事的責任和賠償限制

我們的公司註冊證書和章程在DGCL允許的最大範圍內為我們的董事和高級管理人員提供了賠償。 我們已經與每位董事簽訂了賠償協議，在某些情況下，該協議可能比特拉華州法律中包含的具體賠償條款更廣泛。此外，根據特拉華州法律的許可，我們的證書 公司註冊包括免除我們董事因違反某些董事信託義務而造成的金錢損失的個人責任的條款。該條款的效果是限制我們的權利和以下權利 我們的股東提起衍生訴訟，要求以違反董事信託義務為由向董事追討金錢賠償，但董事將承擔以下個人責任：

•

任何違反他對我們或我們股東的忠誠義務的行為；

•

非誠信行為或涉及故意不當行為或故意違法的行為或不作為；

•

董事從中獲得不正當個人利益的任何交易；或

•

對股東的分配不當。

對於違反美國聯邦證券法的行為，這些條款可能被認為不可執行。

13

企業機會

表彰原始有限責任公司所有者的合夥人、負責人、董事、高級職員、成員、經理和/或員工及其員工 關聯公司和投資基金（我們稱之為企業機會實體）可以擔任我們的董事和/或高級職員，企業機會實體可能從事與以下活動或業務領域相似的活動或業務範圍： 我們參與，我們的公司註冊證書規定在我們和企業機會實體之間分配某些公司機會。具體而言，任何企業機會實體都沒有義務避免 直接或間接參與與我們所從事的相同或相似的業務活動或業務領域。如果任何企業機會實體通過其合夥人、負責人、董事、高級職員、成員、經理或員工，或 否則，獲取有關可能對自己和我們來説都是公司機會的潛在交易或事項的知識，我們將不會對此類公司機會抱有任何期望，企業機會實體也沒有任何責任 向我們溝通或提供此類公司機會，並可能自己尋求或獲得此類公司機會，或將此類機會引導給他人。此外，如果我們公司的董事同時也是合夥人、負責人、董事， 任何企業機會實體的高級職員、成員、經理或員工都瞭解了對我們和企業機會實體來説可能是公司機會的潛在交易或事項，我們對此類交易或事項沒有任何期望 企業機會。擔任我們董事會董事的馬修·蓋伊·漢密爾頓和保羅·富勒是或隸屬於原始有限責任公司所有者。如果我們的任何其他董事 瞭解對我們來説可能是公司機會的潛在交易或事項，除非此類潛在交易或事項已明確提交給該董事，否則我們不會對此類公司機會抱有任何期望 他或她的能力本身。

通過成為我們公司的股東，您將被視為已獲得這些通知和同意 我們的公司註冊證書的規定。對公司註冊證書上述條款的任何修正都需要所有人至少三分之二的投票權投贊成票 當時流通的普通股。

持不同政見者的評估權和付款權

根據DGCL，除某些例外情況外，我們的股東將擁有與合併或合併有關的評估權。依照 根據DGCL第262條，適當要求和完善與此類合併或合併相關的評估權的股東將有權獲得特拉華州法院確定的其股票公允價值的支付 大法官。

股東的衍生訴訟

根據DGCL，我們的任何股東都可以以我們的名義提起訴訟，以獲得有利於我們的判決，也稱為衍生訴訟， 前提是提起訴訟的股東在訴訟所涉交易時是我們的股票的持有人，或者該股東的股票隨後根據法律的規定移交給了美國法院 特拉華州大法官。

清單

我們的A類普通股在紐約證券交易所上市，交易代碼為 “DTC”。

過户代理人和註冊商

這個 我們的A類普通股的過户代理人和註冊機構是美國股票轉讓與信託公司有限責任公司。過户代理的地址是紐約布魯克林區第15大道6201號11219。

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出售證券持有人

下列出售證券持有人及其允許的受讓人、質押人或其他繼任者可以不時發行股票 本招股説明書提供的A類普通股。下表列出了有關每位出售證券持有人對我們的A類普通股和B類普通股的受益所有權的信息。

受益所有權根據美國證券交易委員會的規定確定。該信息不一定表示任何人的受益所有權 其他目的。一般而言，根據這些規則，證券的受益所有人包括通過任何合同、安排、諒解、關係或其他方式直接或間接擁有或共享投票權或投資權的任何人 關於這種安全。如果某人有權在60天內獲得該擔保的受益所有權，則該人也被視為該擔保的受益所有人。據我們所知，除非另有説明，否則主題 根據適用的社區財產法，表中列出的人員對該人實益擁有的所有A類普通股和B類普通股擁有唯一的投票權和投資權。

在首次公開募股和重組交易中，我們向持續有限責任公司所有者發行了B類普通股的一股 他們持有的每個普通持股單位的股票（除非有限責任公司權益是在行使期權時發行的，或者在某些基於時間的歸屬要求下發行的）。每位持續經營的有限責任公司所有者都有權交換他們的 有限責任公司同等數量的A類普通股的權益（而且，除非以這種方式交換的有限責任公司權益是在行使期權時發行或根據某些時間歸屬要求發行的，否則 以一對一的方式取消此類證券持有人出售的B類普通股的股份（以此交換的有限責任公司權益的數量為準）。在 此外，根據我們的選擇，我們可以將此類A類普通股或現金直接交換為此類普通單位。

這個 下文列出的本次發行前的A類普通股和B類普通股的已發行數量和受益所有權百分比是根據我們的A類普通股的63,688,692股計算得出的 截至2023年3月31日已發行和流通，以及截至2023年3月31日已發行和流通的32,384,766股B類普通股。A類普通股和B類普通股的股份數量以及 下文列出的本次發行完成後的受益所有權百分比基於本次發行完成後立即發行和流通的股票數量。我們的A類普通股的股份 就計算該人持股的所有權百分比而言，個人有權在2023年3月31日後的60天內收購（包括上述交換權）被視為未決，但不是 就計算任何其他人的所有權百分比而言，被視為未償還債務。

中列出的賣出證券持有人 下表可能隨時不時出售、轉讓、以其他方式處置或購買了有限責任公司A類普通股的權益或股份，也可能在交易中出售、轉讓、以其他方式處置或購買有限責任公司的權益或股份 來自《證券法》的註冊要求，或者在他們提供下表所列信息之日之後在公開市場上。特此發行的A類普通股的最大數量假定 出售證券持有人交換他們在提供下表所列信息之日持有的所有有限責任公司權益，我們選擇通過僅發行A類普通股來滿足所有交易所的要求。 假設我們確實在交易所向有限責任公司權益的持有人發行了A類普通股，則該持有人可以提議出售全部、部分或不出售此類A類普通股。因此，很難用任何方法進行估計 確定程度：賣出證券持有人根據本招股説明書最終將發行的股票總數，或者賣出證券持有人在本招股説明書的發行完成後最終將擁有的股票總數 相關。

有關其他出售證券持有人的信息（如果有），包括他們的身份和將要出售的A類普通股 代表他們註冊，可以在招股説明書補充文件中列出，以生效後的形式列出

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修正案或我們根據《交易法》向美國證券交易委員會提交的文件，這些文件以引用方式納入本招股説明書。有關出售證券持有人的信息可能會發生變化 不時。對下文提供的信息的任何變更將在本招股説明書的補充文件、生效後的修正案中或我們根據《交易法》向美國證券交易委員會提交的文件中列出，這些文件以引用方式納入 如有必要，本招股説明書。除非另有説明，否則下面列出的每位出售證券持有人的地址為德克薩斯州Grapevine的1001 Mustang Dr. Grapevine 76051。

		實益持有的 A 類普通股(2)
的名稱 有益的 所有者(3)		在此之前 提供								最大值 的數量 A 級 股份 那可能 被提供 根據 這份招股説明書				在這之後 提供(1)
		數字				%								數字				%
與峯會有關聯的實體 合作伙伴(4)			44,034,960				56.6	%			44,034,960				—				—
隸屬於伯特拉姆的實體 資本(5)			11,722,628				18.4	%			11,722,628				—				—
簡兄弟控股有限公司(6)			8,621,545				11.9	%			8,621,545
與諾伊伯格有關聯的實體 伯曼(7)			6,882,881				10.8	%			6,882,881				—				—
Shift4 控股有限責任公司			1,447,886				2.2	%			1,447,886				—				—
其他指定賣出股東(8)			969,237				*				969,237				—				—

*

小於百分之一

(1)	假設出售證券持有人實益擁有的所有A類普通股均已出售。

(2)

每個普通單位（我們持有的有限責任公司權益除外）均可不時在每位持有人處兑換 由我們選擇（完全由不感興趣的獨立董事（在納斯達克規則的含義範圍內）以一對一的方式購買我們新發行的A類普通股的期權，或現金支付等於根據條款贖回的每個普通單位一股A類普通股的交易量加權平均市場價格 Holdings LLC協議；前提是，在我們選擇時（完全由我們不感興趣的獨立董事（在紐約證券交易所規則的定義範圍內）決定），我們可以讓Solo Brands, Inc.直接交換此類A類普通股票 此類有限責任公司權益的股票或此類現金（如適用）。只要有限責任公司權益仍未償還，其持續有限責任公司所有者就可以行使此類贖回權。在這些表格中，反映了有限責任公司權益的實益所有權 作為可交換此類有限責任公司權益的A類普通股的受益所有權。當持有我們B類普通股的持續有限責任公司所有者交換普通單位時，相應的份額為 B類普通股將被取消。

(3)	如下文對每位賣出證券持有人所述，所有A類普通股顯示為 實益擁有的股權包括A類普通股的股份，這些股票可以在將有限責任公司的持股權益交換為A類普通股時收購 一對一的基礎。

(4)

基於Summit Partners LP於2022年2月9日向美國證券交易委員會提交的附表13G。代表 峯會夥伴增長股票基金 X-A, L.P.、峯會夥伴增長股票基金 X-B、L.P.、峯會夥伴增長股票基金 X-B、L.P.、峯會夥伴增長股票基金 X-B、L.P.、峯會夥伴增長股票基金 X-C、L.P.、峯會夥伴次級債務基金 V-A、L.P. 直接持有的11,304,941、17,271,224、466,295、569,102、201,182、50,735和3,899股A類普通股合作伙伴處於從屬地位 分別是債務基金V-B, L.P.、Summit Investors X, LLC和Summit Investors X（英國），L.P.，以及在有限責任公司權益交易所發行的14,167,582股A類普通股和相應股份 SP-SS Aggregator LLC直接持有的B類普通股。上述實體對其持有的相應股份行使共同投票權和處置權。Summit Partners，L.P. 是 Summit Partners GE X, LLC的管理成員，該公司是Summit Partners GE X, L.P. 的普通合夥人，也是峯會夥伴增長股票基金的普通合夥人

16

X-A, L.P.、Summit Partners增長股票基金 X-B, L.P. 和峯會夥伴成長股票基金 X-C, L.P. Summit Partners, L.P. 也是峯會夥伴SD V, L.P.的普通合夥人 Summit Partners SD V, L.P. 的普通合夥人 Fund V-A, L.P. 和 Summit Partners 次級債務基金 V-B, L.P. Summit Master Company, LLC 是 Summit Investors Management, LLC 的唯一管理成員，該公司是 (A) Summit Investors X, LLC的經理和 (B) Summit Investors X（英國）的普通合夥人L.P. Summit Master Company, LLC作為峯會投資者管理有限責任公司的管理成員，已委託投資決策，包括 投票權和處置權歸Summit Partners, L.P. 及其投資委員會所有。SP-SS Aggregator LLC由一名經理管理，該經理由持有該實體大多數權益的成員任命， 該經理目前被指定為Summit Partners增長股票基金 X-A、L.P. Summit Partners, L.P.，L.P. Summit Partners, L.P.，通過目前由約翰·R·卡羅爾、Peter Y. Chung組成的三人投資委員會 和克里斯托弗·迪恩對這些實體持有的股份擁有表決權和處置權，因此實益擁有這些股份。上述每個實體和個人的地址是伯克利街222號18號 樓層，馬薩諸塞州波士頓 02116。

(5)

根據 Bertram Growth Capital III (GPLLC), L.C.（“BCG III (GPLLC)”）提交的附表13G 2022年2月9日與美國證券交易委員會簽約。BCG III（GPLLC）對此類股票行使共同投票權和處置權。BGC III (GPLLC) 是 Bertram Growth Capital III (GP)、L.P.（“BGC III（GP）”）和 Bertram Growth 的普通合夥人 Capital III 附件基金（GP），L.P.（“BGC III 附件（GP）”）。BGC III（GP）是Bertram Growth Capital III-A, L.P.（“BGC III-A”）的普通合夥人， Bertram Growth Capital III，L.P.（“BGC III”）。BGC III Annex（GP）是Bertram Growth Capital III附錄基金有限責任公司（“BGC III附件”）的普通合夥人。BGC III 是 5,395,147 股 A 類普通股的直接所有者 （“BGC III 股票”）。BGC III-A是發行人2,363,116股A類普通股（“BGC III-A股票”）的直接所有者。BGC III 附錄是 3,964,365股A類普通股的直接所有者。傑弗裏·德拉贊是 BGC III（GPLLC）的經理。上述每個實體的地址是加利福尼亞州福斯特城塔巷950號1000號套房94404。

(6)	根據Jan Brother Holdings, Inc.於2022年2月22日向美國證券交易委員會提交的附表13G。由 在交易有限責任公司權益時可發行的8,621,545股A類普通股和Jan Brothers Holding, Inc. 持有的B類普通股的相應股份，該公司對這些股票行使共同投票權和處置權。傑弗裏每一個 Jan和Spencer Jan對此類股票行使共同的投票權和處置權。上述實體和個人的地址是德克薩斯州凱勒市Gallant Fox Trail805號76248。

(7)

根據NB Alternatives Advisers LLC（“NBAA”）向美國證券交易委員會提交的附表13G 2022年2月14日。由 (i) NB Crossroads 私人市場基金V Holdings LP（“NB Private Markets”）持有的344,130股A類普通股組成，該公司對這些股票行使共同投票權和處置權， (ii) NB Crossroads XXII-MC Holdings LP（“NB Crossroads XXII”）持有的894,783股A類普通股，（iii）2,994,050 股 NB Select Opps II MHF LP（“NB Select Opps II”）持有的A類普通股股份，該公司對其行使共同的投票權和處置權，以及（iv）NB Gemini Fund LP持有的2,649,919股A類普通股 （“NB 雙子座”）。NBAA對NB Private Markets V、NB Crossroads XXII、NB Select Opps II和NB Gemini各自直接持有的A類普通股行使共同的投票權和處置權，並作為 結果，可被視為實益擁有NB Private Markets V、NB Crossroads XXII、NB Select Opps II和NB Gemini各公司直接持有的A類普通股。這些實體的營業地址是聖保羅北部 325 號 Street，套房4900，德克薩斯州達拉斯 75201。

(8)	包括 (i) 在有限責任公司權益交換時可發行的509,569股A類普通股，以及 Mickle Holdings LLC記錄在案的B類普通股的相應股份，（ii）在有限責任公司權益交換時可發行的232.545股A類普通股以及喬·萊昂記錄在案的B類普通股的相應股份 LLC，(iii) Eric Jan Holdings Inc. 在交易有限責任公司權益時可發行的141,086股A類普通股和相應的B類普通股股份，以及 (iv) Eric Jan Holdings Inc.記錄在案的86,037股A類普通股 TriVista 投資夥伴一號有限責任公司。

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分配計劃

出售證券的持有人可以根據承保的公開募股, 談判的交易不時出售證券, 大宗交易或這些方法的組合，或通過承銷商或交易商，通過代理和/或直接向一個或多個購買者進行交易。證券可以不時地通過一項或多筆交易進行分發：

•

以一個或多個固定價格，價格可能會改變；

•

按銷售時的市場價格計算；

•

以與該現行市場價格相關的價格計算；或

•

以議定的價格出售。

每當任何賣出證券持有人出售本招股説明書所涵蓋的證券時，賣出證券持有人都將提供 招股説明書補充文件或補充文件，將描述分發方法並規定此類證券的發行條款和條件，包括證券的發行價格和向我們提供的收益或出售的收益 證券持有人（如果適用）。

可以直接徵求購買本招股説明書中提供的證券的提議。代理商可以 還被指定不時徵求購買證券的要約。任何參與發行或出售我們證券的代理人都將在招股説明書補充文件中註明。

如果使用交易商出售本招股説明書提供的證券，則證券將出售給該交易商，因為 校長。然後，交易商可以將證券轉售給公眾，價格由交易商在轉售時確定。

如果使用承銷商出售本招股説明書提供的證券，則承保協議將與以下人簽訂 招股説明書補充文件中將提供出售時的承銷商和任何承銷商的姓名，承銷商將使用該補充文件向公眾轉售證券。在證券的出售方面， 出售證券持有人或承銷商可能作為代理人的證券的購買者可以以承保折扣或佣金的形式向承銷商提供補償。承銷商可以向或通過交易商出售證券, 這些交易商可以從承銷商那裏獲得折扣, 特許權或佣金形式的補償和/或他們可能作為代理人的購買者那裏的佣金.除非招股説明書補充文件中另有説明，否則 代理人將盡最大努力採取行動，交易商將作為委託人購買證券，然後可以按交易商確定的不同價格轉售證券。

向承銷商、交易商或代理人支付的與證券發行有關的任何補償，以及任何折扣、優惠或 承銷商允許向參與交易商支付的佣金將在適用的招股説明書補充文件中提供。參與證券分銷的承銷商、交易商和代理人可能被視為證券發行的承銷商 證券法的含義，他們獲得的任何折扣和佣金以及他們在轉售證券時實現的任何利潤均可被視為承保折扣和佣金。我們可能會簽訂賠償協議 承銷商、交易商和代理人承擔民事責任，包括《證券法》規定的責任，或者繳納可能需要支付的相關款項，並向這些人償還某些費用。

任何A類普通股都將在紐約證券交易所上市，但任何其他證券可能會也可能不在國家證券交易所上市。 為了促進證券的發行，參與發行的某些人可能會進行穩定、維持或以其他方式影響證券價格的交易。這可能包括超額配股或賣空 證券，涉及參與發行證券的人出售的證券數量多於向其出售的證券。在這種情況下，這些人將通過在公開市場上進行買入來彌補此類超額配股或空頭頭寸 或者通過行使超額配股

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選項（如果有）。此外，這些人可以通過在公開市場上競標或購買證券或施加罰價來穩定或維持證券的價格，因此 如果通過穩定交易回購交易商出售的證券，則可以收回允許參與發行的交易商的出售特許權。這些交易的效果可能是穩定或維持 證券的市場價格高於公開市場上可能出現的水平。這些交易可以隨時終止。

與任何給定發行相關的任何封鎖條款的具體條款將在以下內容中描述 適用的招股説明書補充文件。

承銷商、交易商和代理人可以在以下地區與我們進行交易或為我們提供服務 他們獲得補償的正常業務過程。

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法律事務

瑞生律師事務所將移交與特此發行的證券的發行和出售有關的某些法律事務 代表Solo Brands, Inc.。我們將在適用的招股説明書補充文件中提及的律師可以代表Solo Brands, Inc.向我們、銷售證券持有人或任何承銷商、經銷商或代理人移交其他法律事務。

專家們

Solo Brands, Inc. 的合併財務報表以引用方式納入了Solo Brands, Inc.的年度報告（10-K表格） 截至2022年12月31日的年度已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所審計，審計報告載於其報告中，以引用方式納入其中，並以引用方式納入此處。這樣 合併財務報表是根據會計和審計專家等公司授權提供的報告以引用方式納入本報告的。

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11,304,348 股

Solo Brands, Inc.

A 類普通股

招股説明書 補充

美國銀行證券		傑富瑞

2023 年 5 月