Form 424(b)(5)

我們已經進行了股權分配與富國銀行證券有限責任公司、摩根大通證券有限責任公司、瑞穗證券美國有限責任公司、斯科舍資本（美國）公司和道明證券（美國）有限責任公司（及其某些關聯公司）簽訂的協議（“分銷協議”）。我們參考當他們以我們的銷售代理或委託人的身份行事時，單獨作為 “銷售代理”，統稱為 “銷售代理”，以及以遠期代理人的身份行事時，向這些實體披露買方（定義見下文）個人是 “遠期賣家”，統稱為 “遠期賣家”。根據分銷協議的條款，我們可能會不時發行和出售我們的股票普通股，面值每股0.001美元，通過銷售代理、作為我們的銷售代理、通過遠期賣方、充當相關遠期買方的代理人或直接發行，總髮行價最高為1億美元致擔任委託人的銷售代理。本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書涉及根據分銷協議不時發售和出售股份。

根據本招股説明書補充文件和通過銷售代理髮出的隨附招股説明書要約或出售我們的普通股（如果有），根據分銷協議，通過遠期賣方充當我們的銷售代理，充當相關遠期買方的代理，或直接向作為委託人的銷售代理行事，可以通過私下協商的方式進行交易，可能包括大宗交易，或經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第415條所定義的 “市場上” 發行的經紀商交易，包括但不限於直接在紐約證券交易所（“紐約證券交易所”）、在任何其他現有普通股交易市場上進行銷售，向做市商或通過做市商進行銷售，或通過適用法律或其他方式允許的任何其他方式進行銷售或者根據我們與銷售代理商的約定。銷售代理或遠期賣方均無需單獨或集體出售任何特定數量或金額的普通股，但均同意使用其普通股在符合正常交易和銷售慣例的商業上合理的努力，根據分銷協議的條款和條件出售我們的普通股。

分銷協議規定，除了我們通過或向銷售代理髮行和出售普通股外，作為我們的銷售代理或委託人，我們還可能根據單獨的主交易簽訂一項或多項遠期交易協議（每份都是 “遠期銷售協議”，統稱為 “遠期銷售協議”，統稱為 “遠期銷售協議”）遠期銷售確認和相關的補充確認，分別是富國銀行、全國協會、摩根大通銀行、全國協會、瑞穗市場美洲有限責任公司、新斯科舍銀行和多倫多道明銀行。在根據任何遠期銷售協議以購買者的身份行事時，我們將這些實體單獨稱為 “遠期購買者”，統稱為 “遠期購買者”。如果我們進行遠期出售與任何遠期買方達成協議，我們預計該遠期買方或其附屬公司將嘗試向第三方借款，並通過其相關的遠期賣方出售我們標的普通股數量遠期銷售協議，以對衝此類遠期買方在該遠期銷售協議下的風險敞口。除非另有明確説明或上下文另有要求，否則此處提及 “相關的” 或就任何遠期賣方而言，“相關” 是指充當遠期買方的該遠期賣方的關聯公司，或者（如果適用）以遠期買方身份行事的遠期賣方，以及就任何遠期買方和任何遠期銷售協議而言，此處提及的 “適用的” 遠期銷售協議是指該遠期銷售協議的遠期買方當事方，視情況而定。我們最初不會從出售遠期買方（或其關聯公司）借入並通過遠期賣方出售的普通股中獲得任何收益。

我們目前預計將在一個或多個日期完全實際結算每份遠期銷售協議（如果有）我們在此類遠期銷售協議到期日當天或之前指定，在這種情況下，我們預計在結算時獲得的淨現金收益總額等於該遠期銷售協議所依據的股票數量乘以相關的每股遠期銷售價格。但是，除某些例外情況外，我們也可以自行決定選擇現金結算或淨份額結算我們在任何遠期銷售協議下的全部或任何部分債務。如果我們選擇兑現結算任何遠期銷售協議，我們可能不會收到任何收益，在某些情況下我們可能欠相應的遠期買方現金。如果我們選擇以淨股數結算任何遠期銷售協議，我們將不會收到任何收益，而且在某些情況下，可能將我們的普通股欠相應的遠期買方。有關更多信息，請參閲本招股説明書補充文件中的 “分配計劃”。

每個銷售代理將從我們那裏獲得的佣金，該佣金不超過但可能低於通過其出售的所有股票總銷售價格的2.0％分銷協議下的銷售代理。對於任何遠期銷售協議，我們將根據相關的遠期銷售協議，以降低初始遠期銷售價格的形式向適用的遠期賣方支付佣金雙方商定的利率不超過在適用的遠期對衝銷售期內通過該遠期賣方出售的普通股借入的每股銷售價格的交易量加權平均值的2.0％（視特定情況而定）調整）。在代表我們出售普通股時，銷售代理人、遠期賣方和/或遠期買方可能被視為《證券法》所指的 “承銷商”，支付給銷售代理、遠期賣方和/或遠期買方的補償可能被視為承保佣金或折扣。有關支付給銷售代理的薪酬的説明，請參見 “分配計劃”，遠期賣方和遠期買方。

根據分銷協議，我們也可以將普通股作為委託人出售給銷售代理商按銷售時商定的價格開立自己的賬户。如果我們將普通股作為委託人出售給任何銷售代理商，我們將與該銷售代理簽訂單獨的條款協議，規定此類交易的條款，我們將在單獨的招股説明書補充文件或定價補充文件中描述協議。向作為委託人的任何銷售代理出售股份，價格和其他條款將由我們和適用的銷售代理商協商。

根據分銷協議發行我們的普通股將在 (1) 出售我們的1億美元股票時終止，以較早者為準根據分銷協議（包括我們向或通過銷售代理出售的股票以及通過遠期賣方出售的借入股份），以及（2）分銷協議中允許的終止分銷協議。

我們選擇從最初的應納税年度開始，以美國聯邦所得税為目的的房地產投資信託基金（“房地產投資信託基金”）納税已於 2021 年 12 月 31 日結束。我們的普通股在所有權和轉讓方面受到限制，除其他目的外，這些限制旨在幫助我們獲得房地產投資信託基金的資格。我們的章程通常規定，任何人實際上都不得，實益或建設性地擁有普通股已發行股票價值或數量超過9.8％（以較嚴格的為準），或佔所有類別和系列已發行股票總額的9.8％以上我們的股票。參見隨附的招股説明書中標題為 “股本描述——所有權和轉讓限制” 的部分。

我們的普通股在紐約證券交易所上市，股票代碼為 “ONL”。2022年11月14日，我們上次公佈的普通股銷售價格紐約證券交易所每股9.47美元。

投資我們的普通股涉及風險。請參閲本招股説明書補充文件第S-5頁上的 “風險因素” 以及我們以引用方式納入的文件，包括截至2021年12月31日止年度的10-K表年度報告。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未轉讓本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書的充分性或準確性。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。


富國銀行證券		摩根大通		瑞穗市		豐業銀行		道明證券

2022年11月15日的招股説明書補充文件


關於這份招股説明書			ii
以引用方式納入向其提交的信息秒			iii
在這裏你可以找到更多信息			iv
關於前瞻性陳述的警示性説明			v
該公司			1
風險因素			3
所得款項的使用			4
股本的描述			5
存托股份的描述			13
債務證券的描述			16
認股權證的描述			28
單位描述			30
馬裏蘭州法律和我們章程的某些條款，以及章程			31
重要的美國聯邦所得税注意事項			37
分配計劃			62
法律事務			65
專家們			65

您應僅依賴本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。我們有不是，銷售代理、遠期賣方和遠期買方也未授權任何人向您提供不同或額外的信息。如果有人向您提供了不同或額外的信息，則您不應依賴它。在任何不允許要約或出售的司法管轄區，我們不是，銷售代理人、遠期賣方和遠期買方也沒有提出出售這些證券的要約。你不應該假設信息中包含了本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書以及其中以引用方式納入的文件在除各自日期以外的任何日期均準確無誤。我們的業務、財務狀況、流動性、經營業績和自那時以來，前景可能發生了變化。當我們或任何銷售代理商、遠期賣方或遠期買方交付本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書或根據本招股説明書補充文件進行銷售時，或隨附的招股説明書，我們和此類銷售代理、遠期賣方或遠期買方均未暗示該信息在交付或銷售之日是最新的。

我們將分兩部分向您提供有關此產品的信息。第一部分是本招股説明書補充文件，其中提供了具體的有關此產品的詳細信息。第二部分是隨附的招股説明書，其中提供了一般信息。通常，當我們提及這個 “招股説明書” 時，我們指的是這兩個文件的總和。本招股説明書補充文件可能會添加、更新或更改隨附招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。隨附的招股説明書中包含或以引用方式納入的某些信息可能不適用於本次發行。如果信息本招股説明書補充文件與隨附招股説明書中包含或以引用方式納入的信息不一致，您應依賴本招股説明書補充文件中的信息。我們在文件中向其發表的任何聲明美國證券交易委員會（SEC）對我們先前向美國證券交易委員會提交的文件中包含的信息進行添加、更新或更改的，應被視為修改和取代先前申報中的此類信息。

本招股説明書補充文件是我們就特此發行的普通股向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。根據美國證券交易委員會的規章制度，本招股説明書補充文件不包含我們在註冊聲明以及隨附的證物和附表中包含的所有信息，我們建議您參閲省略的信息。在做出投資決策時，請務必閲讀和考慮本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含的所有信息。您還應該仔細閲讀並考慮其他內容本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中以引用方式納入的信息。請參閲本招股説明書補充文件中的 “以引用方式納入某些文件” 和 “在哪裏可以找到更多信息” 隨附的招股説明書中的信息。

除非上下文另有要求，否則本招股説明書中提及 “獵户座”、“公司”、“我們的公司”、“我們” 和 “我們的” 歸馬裏蘭州的一家公司Orion Office REIT Inc. 以及我們的合併子公司，包括Orion Office REIT LP，a 我們是馬裏蘭州有限合夥企業的唯一普通合夥人，我們通過該合夥企業開展幾乎所有的業務（我們的 “運營夥伴關係”）。

s-i

本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及我們以引用方式納入的文件均包含 1995年《私人證券訴訟改革法》（見經修訂的《證券法》第27A條和1934年《證券交易法》第21E條）所指的 “前瞻性陳述”（ “交易法”））。此外，我們隨後向美國證券交易委員會（“SEC”）提交併以引用方式納入的文件將包含前瞻性陳述。特別是，與我們有關的聲明流動性和資本資源、投資組合表現、經營業績、財務狀況和業務，包括租賃和入住、收購、處置、租金收入、未來股息的支付和我們的增長可能包含前瞻性陳述。此外，所有關於未來事件和計劃、未來財務或經營業績或預期或預期的市場狀況和人口統計的陳述均為前瞻性陳述。我們是包括本警示聲明，以使任何此類前瞻性陳述適用並利用1995年《私人證券訴訟改革法》的安全港條款。我們提醒投資者，任何前瞻性本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及我們在每份招股説明書中以引用方式納入的文件中提出的陳述均基於管理層的信念和假設以及目前可獲得的信息管理。使用 “預測”、“假設”、“相信”、“考慮”、“繼續”、“可以”、“估計”、“期望”、“未來”、“目標” 等詞語時 “指導”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“潛力”、“預測”、“項目”、“結果”、“尋找”、“應該”、“目標”， “遺囑” 和不只與歷史問題相關的類似表述旨在識別前瞻性陳述。您還可以通過討論戰略、計劃或意圖來確定前瞻性陳述。

儘管我們目前認為前瞻性陳述中表達或建議的計劃、預期和預期結果本招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入本招股説明書補充文件時是合理的，所有前瞻性陳述本質上都是主觀的、不確定的，並且可能會發生變化，因為它們涉及風險和不確定性和假設，可能會受到我們無法控制的已知和未知風險、趨勢、不確定性和因素的影響。如果其中一種或多種風險或不確定性成為現實，或者如果基本假設被證明不正確，則是實際的結果可能與預期、估計或預測的結果有重大差異。我們不保證所描述的交易和事件將按描述發生（或根本不會發生）。

一些風險和不確定性可能導致我們的實際業績、業績、流動性或成就與之存在重大差異前瞻性陳述所表達或暗示的內容除其他外包括以下內容：

•

本次發行所得款項的用途；

•

利率上升的風險，包括我們的借貸成本可能增加而我們可能無法以優惠條件及時或根本為我們的債務再融資；

•

通貨膨脹風險，包括我們的運營成本，例如保險費、公用事業、房地產税收、資本支出以及維修和保養成本可能會增加；

•

與全球市場相關的條件，包括辦公空間供過於求、租户信用風險以及總體經濟狀況；

•

正在進行的 COVID-19 疫情或任何未來的疫情的程度或高度傳染性或傳染性疾病的爆發或對此類流行病或疫情的恐懼會影響我們的業務、經營業績、財務狀況和前景，這些都非常不確定，無法自信地預測，包括 COVID-19 疫情的範圍、嚴重程度和持續時間及其對美國經濟的影響，以及可能對辦公空間的使用和需求產生不利影響的租户行為的潛在變化；

•

我們收購新房產和出售非核心資產的能力優惠條件，及時，或根本沒有；

s-ii

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中描述的其他因素，包括列出的因素在 “風險因素” 標題下，以及我們最新的10-K表年度報告、表格季度報告中標題為 “風險因素” 的部分我們向美國證券交易委員會提交的10-Q和其他文件。

都是前瞻性的聲明只能從發表之日起才有效。隨着時間的推移，出現了新的風險和不確定性，無法預測這些事件或它們可能如何影響我們。除非法律要求，否則我們沒有義務更新或公開發布對前瞻性陳述的任何修訂，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。因此，提醒本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的讀者不要過度投入依賴此處包含的任何前瞻性陳述。

上面的風險和不確定性清單只是其中一些風險和不確定性的摘要是最重要的因素，並不打算詳盡無遺。要進一步討論這些因素以及其他可能影響我們未來業績、業績、流動性或交易的因素，請參閲本招股説明書補充文件中的部分以及隨附的題為 “風險因素” 的招股説明書以及我們最新的10-K表年度報告、10-Q表季度報告以及我們向美國證券交易委員會提交的其他文件中標題為 “風險因素” 的章節。

s-iii

獵户座是一個內部管理的房地產投資信託基金從事多元化的任務關鍵型區域和公司總部辦公樓投資組合的持有、收購和管理，這些辦公樓位於美國各地高質量的郊區市場，已租用主要以單一租户淨租賃的方式向信譽良好的租户租用。Orion Office REIT Inc. 於 2021 年 7 月 1 日在馬裏蘭州註冊成立，其運營方式符合資格，並已選擇作為房地產投資信託基金納税美國聯邦所得税用途，從我們截至2021年12月31日的初始應納税年度開始。

我們有 87 處辦公物業截至2022年9月30日，共有1,000萬平方英尺的可租賃面積，位於29個州，入住率為88.0％，加權平均剩餘租期為3.9年。包括我們按比例計算的平方英尺份額和我們與Arch Street Capital Partners, LLC（“Arch Street Capital Partners”）子公司的未合併合資企業的年化基本租金，共擁有1,010萬平方英尺的可租賃面積，入住率為截至2022年9月30日，88.2％，加權平均剩餘租期為3.9年。我們的主要行政辦公室位於亞利桑那州鳳凰城東駝背路2325號，85016套房，85016。我們的電話號碼是 (602) 698-1002。我們的網站是 www.onlreit.com。我們的網站以及其中包含或與之相關的信息不構成本招股説明書補充文件的一部分。

分離與分配

2021年4月29日，房地產收益與VEREIT簽訂了協議和合並計劃（經修訂的 “合併協議”），其運營合作伙伴VEREIT運營合夥企業（“VEREIT OP”）、Realty Income（“Merger Sub 1”）的全資子公司Rams MD Subility I, Inc.，以及全資子公司Rams Acquisition Sub II, LLC 房地產收入（“合併子2”）。

2021 年 11 月 1 日，根據合併協議，Merger Sub 2 合併為 VEREIT OP，VEREIT OP繼續作為尚存的合夥企業，此後，VEREIT立即與Merger Sub 1合併併入Merger Sub 1，Merger Sub 1繼續作為倖存的公司（統稱為 “合併”，此類生效合併時間，“合併生效時間”）。

合併生效後，作為合併的一部分，房地產收入收購了VEREIT子公司以前擁有的某些辦公不動產和相關資產（統稱為 “VEREIT辦公資產”）。根據合併協議，在合併生效時間之後，房地產收入將合併後的業務中包括某些辦公不動產和相關資產在內的部分先前由Realty Income和VEREIT辦公資產（“分離”）的子公司歸入了獵户座和我們的運營夥伴關係。

2021 年 11 月 12 日，分離後，根據合併協議和特定分離以及 Realty Income、Orion和我們的運營合作伙伴關係於2021年11月11日簽訂的分銷協議，Realty Income向其股東（包括VEREIT普通股的前持有人）進行了特別分配公司所有已發行普通股（“分配”）的某些前VEREIT OP普通單位持有人（合併前的某些前VEREIT OP普通單位持有人）。發行後，我們成為了一家獨立的上市公司，並已經從截至2021年12月31日的初始應納税年度開始，其運營方式符合資格，並已選擇作為房地產投資信託基金徵税。

S-1

2021 年 11 月 12 日，在分銷方面，我們的運營合作伙伴關係還與Arch Street Capital Partners的子公司OAP Holdings LLC（“Arch Street Partner”）簽訂了經修訂和重述的Arch Street合資企業的有限責任公司協議，根據該協議，Arch Street Partner同意將之前由VEREIT Real Estate, L.P. 持有的Arch Street合資企業的股權轉讓給我們的運營合夥企業。

截至2021年11月12日，除了與創業相關的活動。

本次發行

發行人	Orion Office REIT Inc.，一家馬裏蘭州公司。

不時發行普通股

我們的普通股的總髮行價最高為1億澳元。根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書發行的普通股包括可能發行的新發行的股票並由我們通過或出售給作為我們的銷售代理人或委託人（如適用）的銷售代理出售，以及遠期買方可能通過相關的遠期賣方發行和出售的借入普通股。對於更多信息，請參閲本招股説明書補充文件中的 “分配計劃” 以瞭解更多信息。

紐約證券交易所代碼

只有

所得款項的使用

我們打算將向銷售代理或通過銷售代理出售普通股的淨收益以及我們在結算任何遠期銷售協議時獲得的任何淨現金收益用於一般公司用途，這可能是包括為潛在收購提供資金和償還未償債務，包括我們的信貸額度（定義見下文）下的未償債務。在進行此類用途之前，我們可能會將淨收益暫時投資於短期計息符合我們維持房地產投資信託基金資格的能力的投資。

我們最初不會從任何遠期賣方出售普通股中獲得任何收益。

請參閲本招股説明書補充文件中的 “所得款項的使用”。

利益衝突	某些銷售代理、遠期賣方和遠期買方的關聯公司是我們的信貸額度下的貸款人。在我們使用網絡的範圍內本次發行的收益用於償還我們的信貸額度下的債務，此類關聯公司將分別獲得此類款項的按比例分配。某些銷售代理、遠期賣家、遠期買方和/或其關聯公司也有提供者，任何銷售代理、遠期賣家、遠期買方和/或其關聯公司將來可能為我們提供額外的投資銀行、經紀交易商、貸款、財務諮詢或其他服務。我們

S-2

可以使用本招股説明書補充文件下出售股票的淨收益或任何遠期銷售協議的結算所得的淨收益來償還我們現有貸款安排下的借款，以及銷售代理商、遠期賣方、遠期買方和/或其關聯公司參與的未來貸款安排。此外，根據每份遠期銷售協議，遠期買方將嘗試向第三方借款，通過其附屬遠期賣方出售我們的普通股，以對衝此類遠期買方在該遠期銷售協議下的風險敞口。出售任何此類借入股票的所有淨收益將支付給適用的遠期購買者。每位遠期購買者將是銷售代理或銷售代理的關聯公司。因此，該銷售代理人或其關聯公司將從出售我們普通股的借入股份中獲得淨收益與任何遠期銷售協議有關的。

參見分配計劃”

遠期銷售協議的會計處理

如果我們簽訂任何遠期銷售協議，我們預計，在根據此類遠期銷售協議的實物或淨股結算進行任何普通股發行之前，此類協議結算後可發行的股票遠期銷售協議將反映在我們使用庫存股法計算的攤薄後每股收益中。根據這種方法，我們在計算攤薄後每股收益時使用的普通股數量被視為是增加的幅度是我們在全面實物結算此類遠期銷售協議後將發行的普通股數量超過我們可以在市場上購買的普通股數量（如果有） (基於該期間的平均市場價格) 使用全額實物結算後的應收收入 (基於報告期末的相關遠期銷售價格).

因此，在特定的遠期銷售協議進行實物或淨股結算之前，根據某些事件的發生，我們預計不會對我們的每股收益產生稀釋影響，因為此類遠期銷售協議的結果，除非我們的普通股的平均市場價格高於該遠期銷售協議的每股相關遠期銷售價格，但每天都有上漲或下降的情況基準以浮動利率係數為基礎，該係數等於隔夜銀行融資利率減去商定的利差，並且在每個特定日期，與我們在期限內普通股的預期股息相關的金額可能會減少這樣的遠期銷售協議。但是，如果我們實際結算或淨股結算任何遠期銷售協議，則普通股的交付將導致已發行股票數量的增加和每股收益的稀釋股份和股本回報率。

S-3

我們的普通股在所有權和轉讓方面受到限制，除其他目的外，這些限制旨在幫助我們獲得房地產投資信託基金的資格。我們的章程通常規定，任何人不得實際受益或建設性地擁有普通股已發行股票價值或數量超過9.8％（以較嚴格的為準），或佔所有類別和系列股票已發行股票總價值的9.8％以上。參見隨附的招股説明書中包含題為 “股本描述——對所有權和轉讓的限制” 的部分。

風險因素	在決定投資我們的普通股之前，您應該仔細閲讀本招股説明書補充文件第S-5頁和第3頁開頭的 “風險因素” 標題下列出的風險隨附的招股説明書，以及 “第1A項” 標題下列出的風險。風險因素” 包含在我們最新的10-K表年度報告或10-Q表季度報告中，以及出於與普通股投資相關的某些考慮，我們不時向美國證券交易委員會提交併以引用方式納入此處的其他信息。

S-4

除了本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含的其他信息外，您還應仔細考慮下文以及本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中以引用方式納入的文件中描述的風險，包括 (i) 我們截至年度的10-K表年度報告 2021 年 12 月 31 日以及 (ii) 我們在本招股説明書補充文件發佈之日之後向美國證券交易委員會提交的文件，這些文件經引用被視為已納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，然後再提交投資決策。這些風險並不是我們公司面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險也可能損害我們的業務運營。我們的業務、財務狀況和業績任何這些風險的出現都可能對業務造成重大不利影響。由於任何這些風險的實現，我們普通股的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。

與我們的普通股所有權和普通股出售相關的風險

我們普通股的交易價格一直並且可能繼續受到大幅波動的影響。

最近幾個季度，我們在紐約證券交易所普通股的交易價格有所波動。我們的股價可能會因多種情況而波動事件和因素，包括本次和未來證券發行造成的事件和因素，以及本 “風險因素” 部分所述事件以及本節中描述或以引用方式納入的風險和事件造成的事件和因素招股説明書補充資料。

我們普通股的未來出售或發行可能會削弱現有股東的所有權權益，並使人沮喪我們普通股的交易價格。

我們無法預測普通股未來銷售的影響（如果有），包括根據分銷協議進行銷售，或我們可供未來出售的普通股，將按普通股的市場價格計算。我們普通股的未來出售或發行可能會削弱普通股的所有權權益我們現有的股東，包括本次發行中普通股的購買者。鑑於本次發行中可能發行的普通股、預期淨收益的收到和這些收益的使用，本次發行可能對我們的預期每股收益產生稀釋作用。目前無法確定這種稀釋的實際量，將基於多種因素。

我們不受限制額外發行普通股，包括任何可轉換為或可交換的證券用於或代表未來獲得普通股或任何基本相似證券的權利。未來出售或發行大量普通股的價格可能低於所發行股票的發行價格本招股説明書是補充的，可能會對我們普通股的市場價格以及我們未來獲得額外股權融資的條款產生不利影響。對此類銷售或發行可能發生的看法也可能是負面的影響我們普通股的市場價格。

未來發行債券，清算後將優先於我們的普通股，或出於股息分配目的或清算時可能優先於我們的普通股的優先股證券可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

將來，我們可能會發行債務或優先股證券。清算後，我們的債務證券和優先股的持有人而其他借款的貸款人將在普通股持有人之前獲得我們可用資產的分配。其他股票發行，包括可轉換優先股的發行，可能會稀釋我們的持股量現有股東或以其他方式降低我們普通股的市場價格，或兩者兼而有之。我們普通股的持有人無權獲得先發制人的權利或其他免受稀釋的保護。我們的優先股如果發行，可能會有優先權關於清算分配款或優先分配款項，這可能會限制我們向普通股持有人進行分配的能力。因為我們決定以任何形式發行證券

S-5

如果我們進行一次或多次遠期銷售協議，適用的遠期買方將有權加快該特定的遠期銷售協議（涉及適用的遠期買方根據該遠期銷售協議進行的全部或任何部分交易）確定受以下事件影響（如下所述），並要求我們在該遠期買方指定的日期結算，除其他事件外：

•

根據此類遠期買方在商業上合理的判斷，它或關聯公司（x）無法對衝以商業上合理的方式，其在該遠期銷售協議下的風險敞口，因為證券貸款機構可供借入的普通股不足，或者（y）產生的股票貸款成本將超過以商業上合理的方式對衝該遠期銷售協議下的風險敞口的具體門檻；

•

我們宣佈普通股（a）的任何股息、發行或分配，均以超額現金支付指定金額，（b）構成遠期銷售協議規定的特別股息，（c）通過分拆或類似交易以另一家公司的證券支付，或 (d) 任何其他類型的證券（我們的普通股除外）、權利、認股權證或其他資產，以低於現行市場價格的價格支付；

•

超過了適用於此類遠期購買者及其關聯公司的某些所有權門檻；

•

宣佈一項事件，該事件如果完成，將導致特定的特別事件（包括某些合併或要約收購，以及涉及我們的國有化、破產、普通股退市的某些事件，或者法律變更或遠期買方對衝風險敞口的能力受到幹擾的某些事件根據遠期銷售協議；或

•

還會發生某些其他違約或終止事件，包括任何實質性事件與此類遠期銷售協議有關的虛假陳述（每份遠期銷售協議中有更全面的描述）。

無論如何，遠期買方都將決定行使加快任何遠期銷售協議的結算的權利我們的利益，包括對資本的需求。在這種情況下，我們可能需要根據適用的遠期銷售協議的實物結算條款發行和交付普通股，或者，如果我們願意，則此類遠期股票因此，無論我們的資本需求如何，買方都允許我們根據適用的遠期銷售協議的淨股票結算條款進行選擇，這將導致我們的每股收益和股本回報率被稀釋。

我們預計，任何遠期銷售協議的結算通常將在此類遠期銷售協議的到期日或之前進行。但是，任何遠期銷售協議都可以在該特定遠期銷售協議中規定的最遲潛在結算日期之前全部或部分結算，前提是滿足某些條件。每個遠期銷售協議將通過普通股的交割進行實物結算，除非我們選擇現金結算或淨股結算此類遠期銷售協議，此類選擇須滿足某些條件。之後實物結算，或者（如果我們選擇）此類遠期銷售協議的淨股結算，與此類實物結算或淨股結算相關的普通股的交付，將導致我們的每股收益稀釋份額和股本回報率。但是，如果我們對特定遠期股票的全部或部分普通股選擇現金結算或淨股結算

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銷售協議，在特定遠期銷售協議中規定的任何條件的前提下，我們預計適用的遠期買方（或其關聯公司）將購買多股股票我們的普通股是履行其或其關聯公司退還從第三方借來的普通股的義務所必需的普通股，這些普通股與普通股的相關銷售有關，以對衝遠期出售協議，以及在淨股結算時，其或其關聯公司向我們交付股份的義務（如果適用）。與遠期買方或其關聯公司解除套期保值頭寸相關的購買我們的普通股可能會導致我們的普通股價格在這段時間內上漲（或防止在這段時間內下跌），從而增加我們欠該遠期買家的現金金額（或減少遠期股票的現金金額）在現金結算相關遠期銷售協議或增加我們將交付給此類遠期買方的普通股數量（或減少我們普通股的數量）後，買方將欠我們）遠期買方將在淨股結算後向我們交付）相關遠期銷售協議。

我們的遠期銷售價格預期在實際結算時收到的特定遠期銷售協議將根據浮動利率係數進行每日調整，浮動利率係數等於隔夜銀行融資利率減去利差，由我們商定以及適用的遠期銷售協議下的遠期買方，並將根據適用遠期期限內與普通股預期股息相關的金額，在每個特定日期進行減少銷售協議。如果隔夜銀行融資利率低於任何一天的利差，則利息因素將導致遠期銷售價格的每日降低。如果我們的普通股的市值是根據條款確定的在特定遠期銷售協議下的相關估值期內，相關的遠期銷售協議高於相關的遠期銷售價格，如果是現金結算，我們將根據以下規定向適用的遠期買方付款該特定的遠期銷售協議金額等於差額的現金，或者，如果是淨股結算，我們將向相應的遠期買方交付價值等於差額的多股普通股區別。因此，在對特定的遠期銷售協議進行現金結算的情況下，我們可能負責支付可能的大量現金。請參閲 “分配計劃”。

如果發生某些破產或破產事件，任何有效的遠期銷售協議都將自動終止，我們不會從出售迄今尚未結算的普通股中獲得任何收益。

如果我們申請，或者對我們的機構具有管轄權的監管機構，或者我們同意根據任何破產或破產法或其他影響債權人權利的類似法律尋求破產或破產判決或任何其他救濟的程序，或者我們或對我們有管轄權的監管機構提出清盤或清算申請，或者我們同意這樣的申請，任何有效的遠期銷售協議都將自動終止。如果任何此類遠期銷售協議因此終止，我們將沒有義務向適用的遠期買方交付任何先前未交割的普通股，而此類遠期買入者將是解除了為先前未結算的任何普通股支付每股相關遠期銷售價格的義務。因此，只要我們的普通股有任何股份在任何此類破產或破產程序啟動時，遠期銷售協議尚未達成，我們將不會收到這些普通股的相關每股遠期銷售價格。

美國聯邦所得税對我們可能從遠期銷售協議的現金結算中獲得的現金的待遇的不確定性以及它對我們滿足房地產投資信託基金資格要求的能力的影響可能使我們無法選擇以現金結算遠期銷售協議。

對我們在選擇以現金結算遠期銷售交易時可能收到的任何現金結算付款的處理適用於房地產投資信託基金的總收入測試（如隨附的招股説明書中的 “美國聯邦所得税重要注意事項” 中所述）尚不清楚，我們

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如果我們確認現金的鉅額收益，則可能無法滿足經修訂的1986年《美國國税法》中適用於房地產投資信託基金的總收入要求任何遠期銷售協議的結算。因此，只有當我們確定可以滿足房地產投資信託基金的總收入要求而將此類現金結算付款視為不符合條件時，我們才可以選擇以現金結算遠期銷售交易收入。如果我們無法做出這樣的決定，即使現金結算可能是最佳的商業決策，我們也可能無法選擇以現金結算遠期交易。

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我們打算使用向銷售代理或通過銷售代理出售普通股的淨收益以及任何淨現金收益我們在結算任何用於一般公司目的的遠期銷售協議時收到，其中可能包括為潛在收購提供資金和償還未償債務，包括信貸額度下的未償還款項。待處理這種用途，我們可能會將淨收益暫時投資於計息短期投資，這些投資符合我們維持房地產投資信託基金資格的能力。

如果我們簽訂遠期銷售協議，我們最初不會從出售借入的普通股中獲得任何收益遠期賣方，就此類遠期銷售協議充當遠期買方的代理人。如果遠期銷售協議實現全面實物結算，我們預計將獲得與該產品相等的總現金收益此類遠期銷售協議下的遠期銷售價格以及該遠期銷售協議所依據的普通股數量，但須遵守該遠期銷售協議的價格調整和其他條款。但是，如果我們選擇以現金結算任何遠期銷售協議，我們可能不會收到任何收益（在某些情況下可能欠相應的遠期買方現金），如果我們選擇淨股結算任何遠期銷售協議，我們將不會收到任何收益收益（在某些情況下可能將我們的普通股欠相應的遠期買方）。

我們已經進入了信貸協議提供4.25億美元的優先循環信貸額度，該額度將於2024年11月12日到期（我們的 “循環信貸額度”），包括2500萬美元的信用證次級貸款和1.75億美元的優先定期貸款額度（我們的 “定期貸款”，加上我們的循環信貸額度，我們的 “信貸額度”）。截至2022年9月30日，我們的循環信貸額度下有3,100萬美元的未償債務，定期貸款下有1.75億美元的未償債務。

根據我們的選擇，適用於我們信貸額度貸款的利率可以在倫敦銀行同業拆借利率或基準利率的基礎上確定，無論哪種情況，都要加上適用的利潤。根據循環信貸額度，倫敦銀行同業拆借利率貸款的適用利潤率為2.50％，基準利率貸款的適用利潤率為1.50％；根據定期貸款，LIBOR貸款的適用利潤率為2.50％，基礎利率為1.50％利率貸款。截至2022年9月30日，我們的循環信貸額度下的年利率為5.53％，定期貸款的年利率改為3.19％的固定利率。

某些銷售代理、遠期賣方和遠期買方的關聯公司是我們的信貸額度下的貸款人。在我們使用的範圍內本次發行的淨收益用於償還我們的信貸額度下的債務，此類關聯公司將按比例獲得此類款項的一部分。請參閲 “分配計劃”。

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我們已經與富國銀行證券有限責任公司、摩根大通證券簽訂了截至2022年11月15日的分銷協議有限責任公司、瑞穗證券美國有限責任公司、斯科蒂亞資本（美國）公司和道明證券（美國）有限責任公司（我們指這些實體，當他們以我們的銷售代理或委託人的身份行事時，單獨作為 “銷售代理”，統稱為作為 “銷售代理”，以遠期買方代理人的身份行事時，分別作為 “遠期賣方”，統稱為 “遠期賣方”）和下文所述的遠期買方。根據分銷協議的條款，我們可以不時通過銷售代理（或關聯公司、繼任者或受讓人）發行和出售總髮行價不超過1億美元的普通股銷售代理），作為我們的代理人，通過遠期賣方（或遠期賣方的關聯公司、繼承人或受讓人），作為相關遠期買方的代理人，或直接向作為委託人的銷售代理進行要約和出售股份的股份，或轉售給他們。

將根據分銷協議出售我們的普通股（如果有）通過普通經紀人在紐約證券交易所的交易或其他方式，通過談判的交易或被視為 “在市場上” 的交易中按照《證券法》第415條的定義，或與適用的銷售代理人或遠期賣方達成的其他協議（如適用），包括向交易所以外的做市商或通過做市商進行的銷售、大宗交易或法律允許的任何其他方法，按銷售時的市場價格，與現行市場價格相關的價格或協議價格。

我們將向每位銷售代理支付佣金，在每種情況下，佣金不得超過所有出售股票總銷售價格的2.0％根據分銷協議，通過它作為我們的代理商。在某些情況下，我們還將向銷售代理報銷某些費用，包括下文詳細描述的費用。對於任何遠期銷售交易，我們將以降低相關遠期銷售交易下的初始遠期銷售價格的形式，向作為遠期銷售交易的遠期賣出相應的銷售代理支付佣金，不是在適用的遠期對衝銷售期內（需進行某些調整），超過通過該遠期賣方出售的借入普通股的每股成交量加權平均值的2.0％（此類遠期銷售交易的 “成交量加權對衝價格”）。我們有時將該佣金稱為 “遠期銷售佣金”。扣除銷售代理的薪酬後的剩餘銷售收益進一步扣除任何政府或自我監管組織就此類出售徵收的任何交易費、轉讓税或類似税收或費用，將等於我們出售普通股的淨收益。

分銷協議規定，除了我們通過或向美國發行和出售普通股外銷售代理作為我們的銷售代理或委託人（視情況而定），我們還可能與富國銀行、全國協會、摩根大通銀行、全國協會、全國協會、瑞穗市場的任何一家進行一項或多項遠期銷售交易美洲有限責任公司、新斯科舍銀行或多倫多道明銀行（或其各自的附屬公司），均為分銷協議的當事方。在任何遠期銷售交易中以購買者的身份行事時，我們將這些實體單獨稱為 “遠期購買者”，統稱為 “遠期購買者”。如果我們與任何遠期買方進行遠期銷售交易，我們預計該遠期買方或其中一個遠期買方其關聯公司將嘗試向第三方借款，並通過其相關的遠期賣方出售作為此類遠期銷售交易基礎的普通股數量，以對衝此類遠期買家的風險敞口這樣的遠期銷售交易。

每位銷售代理或遠期賣家（視情況而定）將按照以下內容向我們提供書面確認紐約證券交易所代表我們、作為我們的代理人或根據分銷協議與遠期銷售交易（如適用）相關的普通股每天在紐約證券交易所結束交易。關於股份我們的普通股由銷售代理出售，每份確認書都將包括當天出售的股票數量、每股總銷售價格、向我們支付的淨收益以及我們應向銷售代理支付的薪酬。關於股份我們的普通股由 a 出售

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遠期賣方，每份確認書將包括當天出售的股票數量、每股總銷售價格、向相關遠期買方支付的淨收益、初始遠期付款出售此類股票的價格，以及相關遠期買方就此類出售向銷售代理支付的補償。如下文 “—通過遠期賣家進行銷售” 中所述，我們最初不會從出售遠期買方借入並通過相關的遠期賣方出售的普通股中獲得的任何收益。

任何銷售代理或遠期賣家都無需單獨或集體出售任何特定數量或金額的我們的普通股，但雙方都同意根據其正常交易和銷售慣例，盡其商業上合理的努力出售我們的普通股，但須遵守其條款和條件並遵循以下規定分銷協議。

我們將根據以下規定向紐約證券交易所提供本招股説明書補充文件和隨附招股説明書的副本紐約證券交易所的規則。我們將至少每季度報告根據分銷協議通過銷售代理和遠期賣方出售的普通股數量、出售股票給我們的淨收益和薪酬由我們為此類銷售支付。

關於根據本協議出售我們的普通股，每位銷售代理人，遠期股票賣方和/或遠期買方可能被視為《證券法》所指的 “承銷商”，支付給他們每個人的補償可能被視為承保佣金或折扣。我們已經同意針對某些民事責任，包括《證券法》規定的責任，向每位銷售代理商、遠期賣方和遠期買方提供賠償和繳款。

我們估計，應由我們支付的產品總費用，不包括應付或提供給銷售代理的佣金或折扣根據分銷協議，約為55萬美元。

在某種程度上，我們尚未出售50萬股普通股在分銷協議簽署之日起兩週年之前，通過作為銷售代理的銷售代理或遠期賣方達成的銷售協議（包括受任何遠期銷售協議約束的任何股份），我們已同意償還銷售費用代理人和遠期買方支付所有合理的自付費用，包括銷售人員聘請的律師的合理費用和支出代理商和遠期購買者在本次發行中產生的此類報銷費用不超過75,000美元。

這個根據分銷協議發行普通股將在 (1) 根據分銷協議出售的1億美元股票（包括我們向分銷協議或通過分銷協議出售的股份，以較早者為準）終止銷售代理和借入的股份（通過遠期賣方出售），以及（2）根據協議的允許終止分銷協議。

如果我們有理由相信《交易法》第M條例第101（c）（1）條中規定的豁免條款不是如果滿意，我們將立即通知銷售代理商、遠期賣方和遠期買方，根據分銷協議或任何條款協議出售我們的普通股將暫停銷售，直到該協議或其他豁免條款各方的判決均滿足了各項規定。

通過銷售代理或向銷售代理進行銷售，作為我們的銷售代理或委託人

在分銷協議有效期內，對於充當我們代理的銷售代理商，我們可能會不時交付向其中一位銷售代理人發出通知，具體説明我們每天通過銷售代理出售的最大普通股數量、不得低於該最低價格進行銷售的最大價格以及其他銷售參數。我們在紐約證券交易所的任何交易日，將僅向一位銷售代理提交與出售我們的普通股有關的通知。在接受我們的發行通知後，並受分銷協議條款和條件的約束，如果作為代理人，每位銷售代理將根據其正常交易和銷售慣例盡其商業上合理的努力，按規定金額出售此類股票

S-11

銷售時適用的市場價格、與現行市場價格相關的價格或受某些最低價格限制的協議價格，以其他方式符合條款的發佈通知。如果無法以或高於我們在任何此類指示中指定的價格進行銷售，我們可能會指示銷售代理不要出售我們的普通股。我們或任何銷售代理可以暫停以下產品的供應根據分銷協議，我們的普通股可在向另一方發出適當通知後隨時通過銷售代理髮行。

銷售代理將在紐約證券交易所每天收盤後向我們提供書面確認股票由他們根據分銷協議代表我們出售。每份確認書將包括當天出售的股票數量、每股總銷售價格、我們應付給銷售代理的薪酬以及向銷售代理商支付的淨收益我們。

根據分銷協議，我們也可以將普通股出售給每個銷售代理商，作為各自的委託人賬户，按銷售時商定的價格計算。如果我們以委託人身份向任何銷售代理出售普通股，我們將與該銷售代理簽訂單獨的條款協議，並將在協議中描述該條款單獨的招股説明書補充文件或定價補充文件。

通常預計我們的普通股銷售結算將在除非我們與相關銷售代理另有協議，否則在進行任何銷售以換取向我們支付淨收益之日後的第二個交易日。沒有安排通過託管、信託或類似的安排。

本招股説明書補充文件所設想的普通股銷售將通過以下方式結算存託信託公司的設施或通過我們和銷售代理商可能商定的其他方式。

通過遠期賣家進行銷售

如果我們與任何遠期買方進行遠期銷售交易，我們預計該遠期買方（或其關聯公司）將嘗試向第三方借款，並通過其附屬遠期賣方出售此類遠期銷售交易所依據的多股普通股（“遠期對衝股票”），以對衝此類遠期買方的風險敞口根據此類遠期銷售交易。

對於任何遠期銷售交易，我們將向相關的遠期交易發出指令賣方（或其關聯公司）代表其關聯遠期買方發行和出售適用的借入普通股。除其他特定條款外，此類指令應具體説明要出售的遠期對衝股票的數量或待售遠期對衝股票的最高總銷售價格，以及出售此類股票的最低每股價格。除其他外，須遵守分銷協議中的條款和條件並接受相關遠期賣方發出的此類指令（因為此類指令可能已在相關遠期買方、相關遠期賣方和我們雙方同意後進行了修改），此類遠期買方將使用其商業用途合理努力借入或促使其關聯公司通過相關的遠期賣方借入、提供和出售我們的普通股的適用股票，以對衝遠期買方在適用的遠期銷售協議下的風險敞口，並且該遠期賣方將根據分銷協議和相關的遠期銷售主確認書中規定的條款和條件，盡其商業上合理的努力出售我們的此類普通股。我們或在通知另一方後，適用的遠期賣方可以隨時立即暫停通過該遠期賣方發行我們的普通股。

我們預計，遠期賣方出售的普通股借入股份的結算將在第二個工作日進行（或任何此類銷售的相應日期之後（有關各方可能商定的其他日期）。分銷協議下的遠期買方和遠期賣方的義務受多項約束條件，此類遠期買方和遠期賣方可分別自行決定放棄這些條件。

根據每位前鋒出售交易（如果有），我們將有權根據條款和條件向遠期買方發行和出售指定數量的普通股

S-12

其中規定的條件，或者，為此類股份的全部或任何部分選擇現金結算或淨股份結算，如下所述。每股初始遠期價格每筆遠期銷售交易將等於（1）等於一的金額減去適用的遠期對衝銷售佣金率的乘積以及（2）此類遠期銷售交易的交易量加權對衝價格。我們不會最初通過遠期賣方獲得出售我們普通股借入的任何收益，此類收益將支付給其關聯的遠期買方（或其一家或多家關聯公司）。

我們目前預計將在一個或多個日期與相關的遠期買方完全實物結算每筆遠期銷售交易（如果有）我們在此類遠期銷售交易中規定的到期日當天或之前指定，儘管如下所述，除某些例外情況外，我們通常有權選擇現金結算或淨股結算，而不是對我們在此類遠期銷售交易中同意出售的任何股票進行實物結算。

例如，我們可以得出結論如果我們當時沒有使用實物結算時獲得的全部或部分收益，則將我們的利息轉為現金結算或淨股結算。如果我們選擇實物結算任何遠期銷售交易（或實物結算）在其他情況下適用），在結算時，我們將從相關遠期買方那裏獲得一定金額的現金，等於（1）該遠期銷售交易在相關結算日每股遠期價格的乘積，以及 (2) 我們選擇實物結算（或以其他方式適用實物結算）的普通股數量，但須遵守此類遠期銷售交易的規定。遠期價格基於初始遠期價格，根據浮動利率係數進行每日調整，浮動利率等於隔夜銀行融資利率減去利差，將由我們和遠期買方在遠期銷售交易中商定，並受以下約束在相關遠期銷售交易中規定的某些日期，減少我們預計在該遠期銷售交易期限內對普通股申報的每股季度股息金額。之後得到的價格調整和減少是相關結算日的遠期價格。如果隔夜銀行資金利率低於任何一天的適用利差，則利率因素將導致遠期價格的每日下降。

我們預計，在以任何遠期銷售交易的實物或淨股結算方式發行普通股之前，此類遠期銷售交易結算後可發行的股票將反映在我們使用庫存股法計算的攤薄後每股收益中。在這種方法下，計算時使用的普通股數量攤薄後的每股收益被視為通過此類遠期銷售交易進行全面實物結算後發行的普通股數量超過普通股數量的部分（如果有）而增加我們可以使用全額實物結算後的應收收款（基於報告期末調整後的遠期銷售價格）在市場上購買（基於該期間的平均市場價格）。因此，在對此類遠期銷售交易進行實物或淨股結算之前，根據某些事件的發生，我們預計此類遠期出售不會對我們的每股收益產生稀釋影響交易，除非我們的普通股的平均市場價格高於此類遠期銷售交易的每股調整後遠期銷售價格（如本文所述）。但是，如果我們實際結算或淨份額結算任何遠期銷售交易，我們普通股的交付將導致已發行股票數量的增加，並稀釋我們的每股收益和股本回報率。

除下述情況外，我們通常有權代替任何遠期出售的實際結算交易，對受此類遠期銷售交易約束的部分或全部普通股選擇現金或淨股結算。如果我們選擇以現金或淨股結算任何遠期銷售交易的全部或任何部分，我們將預計相關的遠期買方或其關聯公司將在平倉期內通過二級市場交易購買我們的普通股，以便：

•

將我們的普通股退還給證券貸款機構，以解除此類遠期買方的套期保值頭寸（在淨股結算的情況下，在考慮我們向該遠期買方交付的任何普通股後）；以及

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一般而言，視特定的遠期銷售交易而定，在就任何現金結算而言：（1）如果我們在相關估值期內每個交易所工作日的普通股成交量加權平均價格的平均值低於相關的遠期價格，則該遠期買入者將支付我們這樣的現金差額；以及 (2) 如果我們在相關估值期內每個交易所工作日的普通股成交量加權平均價格的平均值超過相關的遠期價格，我們將支付該遠期價格買方等於該差額的現金金額。一般而言，對於任何淨股結算，並視特定的遠期銷售交易而定：（1）如果購買時我們普通股的加權平均價格此類遠期買方（或其關聯公司）低於相關的遠期價格，該遠期買方將向我們交付市值等於該差額的普通股；以及（2）如果加權平均值此類遠期買方（或其關聯公司）購買這些股票時我們的普通股的價格超過了相關的遠期價格，我們將向該遠期購買者交付一些市值相等的普通股差異如此之大。在任何現金結算或淨股結算中，任何此類差異都可能很大，並可能導致我們從該遠期合約中獲得大量現金或大量普通股買方（視情況而定），或要求我們支付大量現金或向此類遠期買方交付大量普通股（視情況而定）。

此外，遠期買方或其關聯公司購買我們的普通股以平倉遠期買方的套期保值可能會導致我們的普通股價格上漲至高於不購買這些股票時的價格（或防止此類價格的下跌），從而增加現金金額（如果是現金結算）或在適用的遠期銷售交易結算時我們將欠該遠期買家的股票數量（如果是淨股結算）或減少現金金額（如果是現金結算）或股票數量（在淨股結算案例），該遠期買方在適用的遠期銷售交易結算後將欠我們的款項。請參閲 “風險因素——與遠期銷售協議相關的風險”。

每位遠期買方都有權加快其進入的任何遠期銷售交易所依據的股票的結算除其他外，加入我們，並要求我們在該遠期買方指定的日期對此類股票進行實物結算；

•

根據此類遠期買方在商業上合理的判斷，它或關聯公司（x）無法對衝以商業上合理的方式，其在該遠期銷售協議下的風險敞口，因為證券貸款機構可供借入的普通股不足，或者（y）產生的股票貸款成本將超過以商業上合理的方式對衝該遠期銷售協議下的風險敞口的特定門檻；

•

我們宣佈普通股（a）的任何股息、發行或分配，均以超額現金支付指定金額（b）構成遠期銷售協議下的特別股息，（c）通過分拆或類似交易以另一家公司的證券支付，或 (d) 以低於現行市場價格支付的任何其他類型的證券（我們的普通股除外）、權利、認股權證或其他資產；

•

超過了適用於此類遠期購買者及其關聯公司的某些所有權門檻；

•

事件或被宣佈的事件如果完成，將導致特定的特別事件（包括某些合併或要約收購，以及涉及我們的國有化、破產、普通股退市的某些事件，或者法律的發生或變更或遠期買方對衝風險的能力受到幹擾的某些事件根據遠期銷售協議；或

•

還會發生某些其他違約或終止事件，包括任何實質性事件與此類遠期銷售協議有關的虛假陳述（每份遠期銷售協議中有更全面的描述）。

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遠期買方決定行使加速結算的權利無論我們的利益如何，包括對資本的需求，都將進行任何遠期出售交易以及要求我們實際結算相關股票的交易。在這種情況下，我們可能需要發行和交付普通股根據適用的遠期銷售交易的實物結算條款，無論我們的資本需求如何，這將導致我們的每股收益稀釋。

此外，在發生與我們有關的某些破產或破產事件時，遠期銷售交易將終止，恕不另行通知當事方的責任。在任何此類終止之後，我們不會根據此類遠期銷售交易發行任何普通股，也不會根據此類遠期銷售交易獲得任何收益。

本協議上方和其他地方對分銷協議和遠期銷售交易某些條款的描述招股説明書補充文件不完整，受分銷協議和此類遠期銷售交易的條款和條款的約束，並完全參照這些條款和條款進行限定。

其他關係

摩根大通的附屬公司摩根證券有限責任公司、瑞穗證券美國有限責任公司、斯科舍資本（美國）公司和道明證券（美國）有限責任公司是貸款人，富國銀行證券有限責任公司的子公司是我們的信貸額度下的管理代理人和貸款人。在某種程度上，我們使用本次發行的淨收益來償還我們信貸額度下的債務，此類關聯公司將按比例獲得此類款項的一部分。某些銷售代理、遠期賣家、遠期買方和/或其關聯公司還為我們提供了額外的投資銀行、經紀交易商、貸款、財務諮詢或其他服務，而且任何銷售代理、遠期賣家、遠期買方和/或其關聯公司將來都可能提供額外的投資銀行、經紀交易商、貸款、財務諮詢或其他服務。我們可以使用根據本招股説明書補充文件出售股票的淨收益，或結算任何遠期銷售協議的淨收益，以償還我們現有貸款安排和未來貸款安排下的借款，銷售代理在這些安排中，遠期賣家、遠期買家和/或其關聯公司參與。此外，根據每份遠期銷售協議，遠期買方將嘗試向第三方借款，並通過其附屬的遠期賣方出售股份我們的普通股將對衝此類遠期買方在該遠期銷售協議下的風險敞口。出售任何此類借入股票的所有淨收益將支付給相應的遠期買方。每位遠期購買者將銷售代理或銷售代理的關聯公司。因此，該銷售代理人或其關聯公司將從出售與任何遠期銷售協議相關的普通股借入股中獲得淨收益。

銷售代理、遠期賣家、遠期買方和/或其關聯公司是提供全方位服務的金融機構，從事各種活動活動，其中可能包括銷售和交易、商業和投資銀行、諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、做市、經紀和其他金融和非金融活動，以及他們按慣例收取的費用和費用報銷的服務.銷售代理、遠期賣方或遠期買方可以在正常情況下不時與我們進行交易併為我們提供服務他們的業務，包括與商業房地產交易有關的業務，他們可能因此獲得慣常費用和費用報銷。

此外，銷售代理、遠期賣方、遠期買方及其關聯公司在其正常業務活動過程中可以進行或持有各種各樣的投資，並積極為自己的賬户和客户的賬户交易債務和股權證券（或相關的衍生證券）和金融工具（包括銀行貸款）。這樣投資和證券活動可能涉及我們或我們關聯公司的證券和/或工具。銷售代理、遠期賣家、遠期買方及其關聯公司也可以提出投資建議和/或發佈或表達對此類證券或金融工具的獨立研究觀點，並可能持有或建議客户收購此類證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

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任何司法管轄區 (美國除外) 均未採取任何允許公開發行普通股的行動, 或持有、流通或分發本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或任何其他與我們或需要為此採取行動的股份有關的材料。因此，不得發行股票或直接或間接出售，不得在任何國家或司法管轄區內或從任何國家或司法管轄區分發或發佈本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或任何其他與股票相關的發行材料或廣告除非遵守任何此類國家或司法管轄區的任何適用規則和條例。

銷售代理、遠期賣家或在允許的情況下，遠期購買者可以安排直接或通過關聯公司在美國以外的某些司法管轄區出售特此發行的股票。

S-16

馬裏蘭州法律的某些事項，包括特此發行的普通股的有效性，將由巴拉德·斯帕爾律師事務所轉交給我們。在此外，某些法律事務將由亨頓·安德魯斯·庫爾特律師事務所移交給我們。Morrison & Foerster LLP將向銷售代理、遠期賣方和遠期買方移交某些法律事務。

專家們

截至2021年12月31日和2020年12月31日的Orion Office REIT Inc.及其子公司的合併和合並財務報表，以及根據獨立畢馬威會計師事務所的報告，截至2021年12月31日的三年期內的每一年和財務報表附表均以引用方式納入此處和註冊聲明中註冊的公共會計師事務所，以引用方式註冊成立，並經該公司的授權成為會計和審計專家。

截至2021年10月31日和2020年12月31日以及截至十個月的VEREIT辦公資產財務報表 2021年10月31日以及截至2020年12月31日的兩年中，以引用方式納入本招股説明書的每一年均由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所德勤會計師事務所審計，即在他們的報告中指出。鑑於這些公司的權威是會計和審計專家，此類財務報表是根據這些公司的報告以引用方式編入的。

以引用方式納入某些文件

美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式納入” 我們向美國證券交易委員會提交的信息，這意味着我們可以披露重要信息通過參考這些文件向您提供信息。以引用方式納入的信息是本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的重要組成部分。包含在由以下機構合併的文件中的任何聲明如果本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含的信息，或者我們隨後向美國證券交易委員會提交的信息，則對本招股説明書補充文件和隨附招股説明書的引用將自動更新和取代，修改或替換此類信息。我們以引用方式納入了我們向美國證券交易委員會提交的以下文件：

•

我們的年度報告表格截至2021年12月31日止年度的10-K，於2022年3月24日向美國證券交易委員會提交；

•

以引用方式特別納入我們的年度表格報告中的信息截至 12 月的年度為 10-K 2021 年 31 月 31 日摘自我們於 2022 年 4 月 7 日向美國證券交易委員會提交的關於附表 14A 的最終委託聲明；

•

我們截至3月的季度10-Q表季度報告 2022年31日，於2022年5月4日向美國證券交易委員會提起訴訟；

•

我們截至6月的季度10-Q表季度報告 2022年30日，於2022年8月3日向美國證券交易委員會提起訴訟；

•

我們截至9月的季度10-Q表季度報告 2022年30日，於2022年11月2日向美國證券交易委員會提起訴訟；

•

我們於2月向美國證券交易委員會提交的關於8-K表的最新報告 2022年14日和2022年5月27日；以及

•

表格註冊聲明中包含的普通股描述 10，於2021年10月4日向美國證券交易委員會提交，包括為更新此類描述而提交的任何修正案或報告。

我們還將根據美國證券交易委員會第13（a）、13（c）、14或15（d）條以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的其他文件《交易法》：（i）在本招股説明書補充文件所包含的初始註冊聲明發布之日之後，註冊聲明生效之前，以及

S-17

(ii) 在本招股説明書補充文件發佈之日之後以及本招股説明書補充文件中描述的證券發行終止之前。但是，我們並未合併以引用方式提及任何未被視為 “已提交” 的文件或其中的任何部分，無論是上面特別列出的還是將來提交的，包括根據8-K表格第2.02或7.01項提供的任何信息或根據表格8-K第9.01項提供的某些證物。

我們將向包括任何受益所有人在內的每個人提供本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書應其書面或口頭要求，交付了已經或可能以引用方式納入本招股説明書補充文件的任何或所有上述文件的副本，不包括這些文件的證物，除非它們是以引用方式特別納入這些文件，請求者無需支付任何費用。索取這些文件的請求應按以下方式向我們提出：

獵户座辦公房地產投資信託基金公司

2325 歲駝峯路，850套房

亞利桑那州菲尼克斯 85016

注意：投資者關係

(602) 675-0338

S-18

每次我們發行和出售證券時，我們將提供我們任何證券的具體條款可能會提供本招股説明書的補充。我們還可能授權向您提供一份或多份與這些產品相關的免費撰寫招股説明書。招股説明書補充文件和任何相關的免費寫作招股説明書也可能添加、更新或更改本招股説明書中有關該發行的信息。您應閲讀本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件和任何相關的免費寫作招股説明書，以及我們以引用方式納入的文件，在投資之前要小心。除非附有描述所發行證券數量和這些證券發行條款的招股説明書補充文件，否則不得使用本招股説明書來發行和出售任何證券。

我們可能會向或通過一個或多個承銷商、交易商或代理人發行和出售這些證券，也可以連續或延遲地直接向購買者發行和出售這些證券。我們保留接受任何擬議證券購買的唯一權利，並與任何承銷商、交易商和代理人一起，保留全部或部分拒絕任何擬議購買證券的權利。參與銷售的任何承銷商、經銷商或代理人的姓名在任何證券中，其發行的具體方式以及任何適用的佣金或折扣將在涵蓋這些證券銷售的招股説明書補充文件中列出。

我們選擇從最初的應納税年度開始，以美國聯邦所得税為目的的房地產投資信託基金（“房地產投資信託基金”）納税已於 2021 年 12 月 31 日結束。我們的普通股在所有權和轉讓方面受到限制，除其他目的外，這些限制旨在幫助我們獲得房地產投資信託基金的資格。我們的章程一般規定任何人實際上都不得實益或建設性地擁有普通股已發行股票價值或數量超過9.8％（以較嚴格的為準），或佔所有類別和系列已發行股票總額的9.8％以上我們的股票。參見本招股説明書中標題為 “股本描述——所有權和轉讓限制” 的章節。

我們的普通股在紐約證券交易所（“NYSE”）上市，股票代碼為 “ONL”。2022年11月1日，我們在紐約證券交易所上次公佈的普通股銷售價格為每股9.36美元。我們還沒有確定是否本招股説明書可能提供的任何其他證券將在任何交易所、交易商間報價系統或場外交易系統上市。如果我們決定要列出其中任何一隻證券，將在招股説明書補充文件中予以披露。

投資我們的證券涉及風險。在決定投資我們的證券之前，您應仔細考慮本招股説明書第3頁開頭的標題為 “風險因素” 的部分中描述的風險以及這些風險此處以引用方式納入了我們最新的10-K表年度報告、10-Q表季度報告以及我們向證券提交的其他文件交易委員會，包括任何隨附的招股説明書補充文件中描述的任何風險。

既不是證券交易委員會也是任何州證券委員會均已批准或不批准這些證券，或放棄了本招股説明書的充分性或準確性。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

本招股説明書的發佈日期為2022年11月14日。


關於這份招股説明書			ii
以引用方式納入向美國證券交易委員會提交的信息			iii
在這裏你可以找到更多信息			iv
關於前瞻性陳述的警示性説明			v
該公司			1
風險因素			3
所得款項的使用			4
股本的描述			5
存托股份的描述			13
債務證券的描述			16
認股權證的描述			28
單位描述			30
馬裏蘭州法律和我們章程的某些條款，以及章程			31
重要的美國聯邦所得税注意事項			37
分配計劃			62
法律事務			65
專家們			65

您應僅依賴本招股説明書中包含或以引用方式納入的信息（如果適用）招股説明書補充文件或任何適用的免費寫作招股説明書。我們未授權任何人向您提供不同的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，則不應依賴這些信息。你應該假設本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件中包含的信息，以及我們先前向美國證券交易委員會（“SEC”）提交併由美國證券交易委員會（“SEC”）納入的信息參考文獻，僅在適用文件發佈之日準確無誤。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充材料的分發以及我們在某些司法管轄區的證券發行可能會受到限制依法。如果您擁有本招股説明書或任何隨附的招股説明書補充文件，則應瞭解並遵守這些限制。本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件不是出售我們證券的要約，是不在任何不允許要約或出售的司法管轄區或提出要約或出售的人沒有資格向任何不允許向其提出該要約或出售要約的人徵求購買我們證券的要約，或銷售。請參閲本招股説明書中的 “分配計劃”。

我

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的 “貨架” 註冊聲明的一部分。通過使用貨架註冊聲明，我們可以出售，隨時隨地，在一次或多次發行中，本招股説明書中描述的證券的任意組合。我們的註冊聲明的附錄以及此處及其中以引用方式納入的文件包含全文我們在本招股説明書中總結的某些合同和其他重要文件，或者我們可能在招股説明書補充文件中總結的某些合同和其他重要文件。由於這些摘要可能不包含您可能認為對決策很重要的所有信息是否購買我們提供的證券，您應查看這些文件的全文。註冊聲明、證物和其他文件可以從美國證券交易委員會獲得，如本招股説明書中標題為的章節所示 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式納入向美國證券交易委員會提交的信息”。

僅限本招股説明書向您提供我們可能提供的證券的一般描述，這並不意味着對每種證券的完整描述。每次我們出售證券時，我們將提供一份招股説明書補充文件，其中包含以下方面的具體信息這些證券的條款。招股説明書補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。如果本招股説明書中的信息與任何招股説明書補充文件之間存在任何不一致之處，則應依據關於此類招股説明書補充文件中的信息。您應仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充文件，以及本招股説明書和此類招股説明書補充文件各節中描述的其他信息標題為 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式納入向美國證券交易委員會提交的信息”。

除非上下文否則，本招股説明書中提及的 “獵户座”、“公司”、“我們的公司”、“我們” 和 “我們的” 均指馬裏蘭州的一家公司獵户座辦公室房地產投資信託基金公司以及我們的合併子公司，包括Orion Office REIT LP，這是一家馬裏蘭州的有限合夥企業，我們是該合夥企業的唯一普通合夥人，我們通過該合夥企業開展幾乎所有的業務（我們的 “運營合作伙伴關係”）。

美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式納入” 我們向美國證券交易委員會提交的信息，這意味着我們可以通過參考這些文件向您披露重要信息。以引用方式納入的信息是本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件的重要組成部分。文檔中包含的任何聲明，即如果本招股説明書或任何隨附的招股説明書補充文件中包含的信息，或者我們隨後發佈的信息，則以引用方式納入本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件將自動更新和取代向美國證券交易委員會提交、修改或替換此類信息。我們以引用方式納入了我們向美國證券交易委員會提交的以下文件：

•

我們的年度報告表格截至2021年12月31日止年度的10-K，於2022年3月24日向美國證券交易委員會提交；

•

我們截至3月31日的季度10-Q表季度報告， 2022年，於2022年5月4日向美國證券交易委員會提交；

•

我們截至6月30日的季度10-Q表季度報告， 2022年，於2022年8月3日向美國證券交易委員會提交；

•

我們截至本季度的10-Q表季度報告 2022年9月30日，於2022年11月2日向美國證券交易委員會提起訴訟；

•

我們於2月14日向美國證券交易委員會提交的關於8-K表的最新報告， 2022年和2022年5月27日；以及

•

表格註冊聲明中包含的普通股描述 10，於2021年10月4日向美國證券交易委員會提交，包括為更新此類描述而提交的任何修正案或報告。

我們還將根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的其他文件以引用方式納入： (i) 在本招股説明書所屬的初始註冊聲明發布之日之後、註冊聲明生效之前，以及 (ii) 在本招股説明書發佈之日之後和終止發行之前本招股説明書中描述的證券。但是，我們不會以引用方式納入任何未被視為 “向美國證券交易委員會” “提交” 的文件或其部分，無論是上面特別列出的還是將來提交的，包括根據 8-K 表格第 2.02 或 7.01 項提供的任何信息，或根據表格 8-K 第 9.01 項提供的某些證物。

根據招股説明書的書面或口頭要求，我們將向其提供招股説明書的每個人，包括任何受益所有人，提供任何或的副本上述所有已經或可能以引用方式納入本招股説明書的文件，不包括這些文件的附錄，除非這些文件以引用方式特別納入這些文件，申請人無需支付任何費用。索取這些文件的請求應按以下方式向我們提出：

獵户座辦公房地產投資信託基金公司

駝峯東路2325號，850套房

亞利桑那州菲尼克斯 85016

注意：投資者關係

(602) 675-0338

iii

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護着一個網站包含年度、季度和當前報告、委託書和信息聲明以及其他有關以電子方式向美國證券交易委員會提交的註冊人的信息 www.sec.gov。此外，我們還維護一個包含信息的網站關於我們的地址是 /www.onlreit.com。關於我們的一般信息，包括我們的10-K表年度報告、10-Q表的季度報告和8-K表的最新報告，以及這些報告的任何修訂和附錄，均可在我們提交或提供後儘快通過我們的網站www.onlreit.com/investors免費獲得對美國證券交易委員會來説。在本招股説明書或任何隨附的招股説明書補充文件或我們提交的任何其他報告或文件中，也未通過引用方式納入本招股説明書或任何隨附的招股説明書補充文件或我們提交的任何其他報告或文件，也不構成其中的一部分與美國證券交易委員會合作或向美國證券交易委員會提供。

我們已經在S-3表格上向美國證券交易委員會提交了一份 “貨架” 註冊聲明，本招股説明書是其中的一部分，包括根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）提交或以引用方式納入註冊聲明的證物、附表和修正案，內容涉及在此註冊的證券。本招股説明書構成註冊聲明的一部分，以及任何隨附的招股説明書補充文件均不包含註冊聲明、證物和附表中規定的所有信息到註冊聲明。有關我們和在此註冊的證券的更多信息，請參閲註冊聲明，包括註冊聲明的證物。本文中包含的聲明關於本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件中提及或以引用方式納入的任何合同或其他文件的內容，招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件不一定完整而且，如果此類合同或其他文件是註冊聲明的證物，則每份聲明在所有方面均受該參考證物的限制。本招股説明書所包含的註冊聲明是註冊聲明的證物和時間表可在美國證券交易委員會的網站上找到。

本招股説明書和我們以引用方式納入的文件均包含 “前瞻性陳述” 根據1995年《私人證券訴訟改革法》（《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條）的定義。還有文件我們隨後向美國證券交易委員會提交文件，以引用方式納入的文件將包含前瞻性陳述。特別是，與我們的流動性和資本資源、投資組合表現、經營業績、財務狀況有關的報表以及業務，包括租賃和佔用、收購、處置、租金收入、未來股息的支付和我們的增長，可能包含前瞻性陳述。此外，所有關於未來活動和計劃的聲明，未來財務或經營業績或預期，或預期的市場狀況和人口統計數據均為前瞻性陳述。我們納入本警示聲明，以使安全港條款適用，並加以利用針對任何此類前瞻性陳述的《1995年私人證券訴訟改革法》。我們提醒投資者，本招股説明書中提供的任何前瞻性陳述以及我們在每份招股説明書中以引用方式納入的文件均有依據以管理層的信念和假設以及管理層目前可獲得的信息為基礎。使用時，“預測”、“假設”、“相信”、“考慮”、“繼續” 等詞語 “可能”、“估計”、“預期”、“未來”、“目標”、“指導”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“潛力”、“預測” “項目”、“結果”、“尋求”、“應該”、“目標”、“意願” 和不只與歷史問題相關的類似表述旨在識別前瞻性陳述。你可以還可以通過討論戰略、計劃或意圖來確定前瞻性陳述。

儘管我們目前認為計劃、期望和本招股説明書中包含或以引用方式納入的前瞻性陳述中表達或暗示的預期結果在發表時是合理的，所有前瞻性陳述本質上都是主觀的，不確定，可能會發生變化，因為它們涉及風險、不確定性和假設，並可能受到我們無法控制的已知和未知風險、趨勢、不確定性和因素的影響。這些風險或不確定性中是否應該有一個或多個實現或如果基本假設被證明不正確，實際結果可能與預期、估計或預測的結果存在重大差異。我們不保證所描述的交易和事件將按描述發生（或者完全會發生）。

一些風險和不確定性可能導致我們的實際業績、業績、流動性或成就出現重大差異前瞻性陳述所表達或暗示的內容除其他外包括以下內容：

•

利率上升的風險，包括我們的借貸成本可能增加而我們可能無法以優惠條件及時或根本為我們的債務再融資；

•

通貨膨脹風險，包括我們的運營成本，例如保險費、公用事業、房地產税收、資本支出以及維修和保養成本可能會增加；

•

與全球市場相關的條件，包括辦公空間供過於求、租户信用風險以及總體經濟狀況；

•

我們收購新房產和出售非核心資產的能力優惠條件，及時，或根本沒有；

•

我們遵守信貸協議條款或履行我們某些人的債務義務的能力屬性；

本招股説明書和任何招股説明書補充文件中描述的其他因素，包括招股説明書中規定的因素標題為 “風險因素”，以及我們最新的10-K表年度報告、10-Q表季度報告中標題為 “風險因素” 的章節以及我們向美國證券交易委員會提交的其他文件。

所有前瞻性陳述僅代表其發表之日。全新風險和不確定性會隨着時間的推移而產生，因此無法預測這些事件或它們可能如何影響我們。除非法律要求，否則我們沒有義務更新或公開發布對前瞻性陳述的任何修訂，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。因此，提醒本招股説明書和任何招股説明書補充文件的讀者不要過分依賴此處包含的任何前瞻性陳述。

上述風險和不確定性清單只是一些最重要因素的摘要，並非詳盡無遺。再説一遍關於這些因素以及其他可能影響我們未來業績、業績、流動性或交易的因素的討論，請參閲本招股説明書和任何招股説明書補充文件中標題為 “風險因素” 的章節以及標題部分我們最新的10-K表年度報告、10-Q表季度報告以及我們向美國證券交易委員會提交的其他文件中的 “風險因素”。

獵户座是內部的託管房地產投資信託基金從事多元化的任務關鍵型區域和公司總部辦公樓投資組合的所有權、收購和管理，這些辦公樓位於美國各地高質量的郊區市場，主要租用於信譽良好的租户以單一租户淨租賃為基礎。Orion Office REIT Inc. 於2021年7月1日在馬裏蘭州註冊成立，其運營方式符合資格，並已選擇作為美國聯邦房地產投資信託基金納税所得税目的，從我們截至2021年12月31日的初始應納税年度開始。

我們有 87 處辦公物業，總計截至2022年9月30日，位於29個州的1,000萬可租賃平方英尺，入住率為88.0％，加權平均剩餘租期為3.9年。包括我們按比例計算的平方英尺份額和年化基本租金從我們與Arch Street Capital Partners, LLC（“Arch Street Capital Partners”）的子公司合資的未合併合資企業中，我們共擁有1,010萬平方英尺的可租賃面積，入住率為88.2％，並且截至2022年9月30日，加權平均剩餘租期為3.9年。

分離與分配

2021年4月29日，Realty Income與其運營公司VEREIT簽訂了協議和合並計劃（經修訂的 “合併協議”）合夥企業、VEREIT運營合夥企業（“VEREIT OP”）、Realty Income（“Merger Sub 1”）的全資子公司Rams MD子公司I, Inc.，以及房地產收益的全資子公司Rams Acquisition Sub II, LLC （“Merger Sub 2”）。

2021 年 11 月 1 日，根據合併協議，Merger Sub 2 與 VEREIT OP 合併併入 VEREIT OP，VEREIT OP 繼續作為尚存的合夥企業，此後，VEREIT立即與Merger Sub 1合併併入Merger Sub 1，Merger Sub 1繼續作為倖存的公司（統稱為 “合併”，以及合併的生效時間， “合併生效時間”）。

合併生效後，作為合併的一部分，Realty Income收購了某些辦公不動產，以及以前由VEREIT子公司擁有的相關資產（統稱為 “VEREIT辦公資產”）。在合併生效之後，根據合併協議，房地產收入佔合併後業務的一部分包括Realty Income子公司以前擁有的某些辦公不動產和相關資產，以及與Orion和我們的運營合作伙伴關係的VEREIT辦公資產（“分離”）。

2021年11月12日，分離後，根據合併協議和某些分離和分配協議，日期為 2021年11月11日，Realty Income、Orion和我們的運營合夥企業向其股東（包括VEREIT普通股和某些前VEREIT OP普通股的前持有人）進行了特別分配合併前（“分配”）公司所有已發行普通股（“分配”）的單位持有人。發行後，我們成為了一家獨立的上市公司，其運營方式是從截至2021年12月31日的初始應納税年度開始，才有資格並選擇作為房地產投資信託基金納税。

2021 年 11 月 12 日，在與分銷有關的是，我們的運營合作伙伴關係還與其子公司OAP Holdings LLC（“Arch Street Partner”）簽訂了經修訂和重述的Arch Street合資企業的有限責任公司協議 Arch Street Capital Partners根據該協議，Arch Street Partner同意將先前由VEREIT Real Estate, L.P. 持有的拱街合資企業的股權轉讓給我們的運營合夥企業。

截至2021年11月12日，除了與初創公司相關的業務外，我們沒有作為獨立公司開展任何業務活動。

在購買本招股説明書提供的任何證券之前，您應仔細考慮本招股説明書中參考的風險因素來自我們截至2021年12月31日止年度的10-K表年度報告，美國證券交易委員會表格報告中列出的風險、不確定性和其他信息 10-K、10-Q 和 8-K 以及以引用方式納入本招股説明書的其他文件中，以及任何説明書中描述的任何風險隨附的招股説明書補充文件。有關這些報告和文件的描述以及在哪裏可以找到它們的信息，請參閲本招股説明書中標題為 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “公司” 的章節參考向美國證券交易委員會提交的信息。”另請參閲本招股説明書中標題為 “關於前瞻性陳述的警示説明” 的部分。目前未知或目前被認為的其他風險非實質性也可能對我們的財務狀況、經營業績、業務和前景產生重大和不利影響。任何這些風險的發生都可能導致您損失對所發行證券的全部或部分投資。

除非招股説明書補充文件中另有説明，否則我們打算將本招股説明書下證券發行的淨收益用於普通股票公司用途，可能包括為潛在的收購提供資金和償還未償債務。有關使用本招股説明書下證券發行淨收益的更多詳細信息將載於適用的招股説明書補充文件。在進行此類用途之前，我們可能會將淨收益暫時投資於計息賬户或證券，這符合我們維持房地產投資信託基金納税資格的意圖，例如，政府和政府機構證券、存款證和銀行存款。

以下摘要描述了馬裏蘭州法律的某些條款以及我們的章程和章程的某些條款。因為以下只是摘要，它不包含所有可能對您很重要的信息。本描述不完整，受我們的章程和章程的約束，並對其進行了全面的限定，這些章程和章程的副本以附有本招股説明書所構成的註冊聲明以及適用的法律。

普通的

我們的章程規定，我們最多可以發行1.2億股股票，包括1億股普通股，每股面值0.001美元，以及 20,000,000股優先股，每股面值0.001美元。我們的章程授權董事會在未經股東批准的情況下修改章程，以增加或減少我們的股票總數獲準發行任何類別或系列股票的授權股份或其數量。根據馬裏蘭州的法律，我們的股東通常不會僅因其股東身份而對我們的債務或義務承擔責任。截至 2022年9月30日，我們有56,635,038股已發行普通股，沒有已發行優先股。

普通股

分佈

在不違反優先權的前提下，如果有，我們普通股以外的任何類別或系列股票的持有人，以及我們章程中有關股票所有權和轉讓限制的規定，普通股的持有人有權獲得經董事會授權並由我們申報從合法可分配給股東的資產中進行分配，並有權按比例分配給股東的合法資產股東如果我們清盤、解散或清盤，則在償還所有已知債務和負債或提供充足準備金之後。

投票權

受我們的規定約束關於限制我們股票所有權和轉讓的章程，除非任何類別或系列普通股的條款中另有規定，否則每股已發行普通股的持有人有權對所有普通股進行一票提交普通股股東表決的事項，包括董事選舉，除非我們對任何其他類別或系列的股票另有規定，否則我們普通股的持有人擁有獨家所有權投票權。董事選舉沒有累積投票權。因此，我們普通股大多數已發行股票的持有人可以選出當時競選的所有董事以及普通股的持有人剩餘的股份將無法選出任何董事。在無競爭的選舉中，董事由支持和反對該被提名人的總票數的多數票選出。在有爭議的選舉中，董事由選舉產生董事選舉中所有選票的多數。

根據馬裏蘭州通用公司法（“MGCL”），馬裏蘭州除非宣佈訴訟，否則公司通常無權解散、修改其章程、與另一實體合併或轉換為另一實體、出售其全部或幾乎全部資產或參與法定股票交易所由董事會建議並經有權就此事投至少三分之二票的股東的贊成票批准，除非比例較低（但不是）公司章程中規定，在有權就此事投的所有選票中，不到多數。我們的章程規定，這些行動必須得到所有有權就此事投票的多數票的批准。

馬裏蘭州法律還允許公司在未經股東批准的情況下將其全部或幾乎全部資產轉讓給擁有的實體，由公司直接或間接。由於我們的運營資產由我們的運營合夥企業的子公司持有，因此這些子公司可能無需批准即可合併或轉讓其全部或幾乎所有資產我們的股東。

我們的章程授權董事會在獲得全體董事會多數成員的批准且未經股東批准的情況下修改我們章程規定增加或減少股票總數或我們有權發行的任何類別或系列股票的數量。此外，我們的章程授權董事會批准發行我們的普通股不時出售。

我們的章程還授權董事會對我們任何未發行的股票進行分類和重新分類普通股分為其他類別或系列的股票，包括一個或多個類別或系列的股票，這些股票在投票權、分配或清算時優先於我們的普通股，並授權我們發行新股機密股票。在發行每種新類別或系列股票之前，馬裏蘭州法律和章程要求我們董事會根據我們章程中關於所有權限制的條款進行規定以及我們股票的轉讓、優先權、轉換和其他權利、投票權、限制、對分配的限制、資格以及每個類別或系列的贖回條款和條件。

因此，儘管截至本招股説明書發佈之日，我們的董事會並不打算這樣做，但它可以授權發行普通股股票的條款和條件可能會延遲、推遲或阻止控制權變更或其他可能涉及我們普通股溢價或以其他方式符合我們最大利益的交易股東們。

我們認為，董事會有權批准章程修正案以增加或減少授權人數股票，授權我們發行更多已授權但未發行的普通股，對未發行的普通股進行分類或重新分類，然後授權我們發行此類分類或重新分類的股票為我們在安排未來可能的融資和收購以及滿足可能出現的其他需求方面提供了更大的靈活性。

過户代理人和註冊商

轉讓代理而我們普通股的註冊商是北卡羅來納州計算機共享信託公司

清單

我們的普通股在紐約證券交易所上市，股票代碼為 “ONL”。

優先股

普通的

我們的章程規定，我們最多可以發行20,000,000股優先股，面值每股0.001美元。如上所述，我們的章程授權我們董事會在未經股東批准的情況下修改章程，以增加或減少我們授權發行的股票（包括優先股）的總數或任何類別的授權股票數量，或一系列股票。根據馬裏蘭州的法律，我們的股東通常不會僅因其股東身份而對我們的債務或義務承擔責任。

我們不時批准和發行的所有優先股都將獲得正式授權已付且不可徵税。我們的章程授權董事會將任何未發行的優先股進行分類和重新分類為其他類別或系列的股票，包括一個或多個具有優先權的股票類別或系列在投票權、分配或清算時優先於我們的普通股，並授權我們發行新分類的股票。在發行每個新類別或系列的股票之前，馬裏蘭州要求我們的董事會法律和我們的章程將根據我們的章程中關於股票所有權和轉讓限制、優先權、轉換和其他權利、投票權、限制、分配限制的規定來設定，每個類別或系列的資格和兑換條款和條件。

特定類別或系列優先股的具體條款將在與該類別或系列相關的任何招股説明書補充文件中進行描述，將參照與該類別或系列相關的補充條款對補充條款進行全面限定。

與每個類別或系列相關的任何招股説明書補充文件都將按照適用補充條款中的規定描述條款優先股如下：

•

此類優先股的名稱和每股面值以及優先股的數量已提供；

•

我們將發行優先股的首次公開募股價格（如果適用）；

•

優先股是否會在任何證券交易所上市；

•

股息率或計算方法以及股息的支付日期；

•

此類優先股的股息是否累積，如果是累積的，則為從何日開始股息將開始累積；

•

任何投票權；

•

任何轉換權；

•

任何優先權利；

•

任何贖回或償還基金條款；

•

每股清算優先權金額；

•

討論適用於美國聯邦所得税投資的某些重要美國聯邦所得税注意事項優先股；

•

對實際和推定所有權的任何限制以及對轉讓的限制，視情況而定適合維持我們作為房地產投資信託基金的地位；

•

優先股在股息權和清算權方面的相對排名和偏好，解散或結束我們的事務；

•

對發行任何類別或系列優先股排序高於或等同於此類優先股的任何限制與清算、解散或清盤我們的業務時的股息權和權利有關的優先股類別或系列；以及

•

此類的任何其他特定偏好、權利、限制、限制、資格、條款和條件優先股。

等級

除非適用的補充條款中另有規定，並且正如任何相應的招股説明書補充文件中所描述的那樣，優先股遺囑，就股息權和股息權而言

公司的清算、解散或清盤，等級：（1）優先於我們所有類別或系列的普通股，以及我們明確指定為的任何其他類別或系列的股票排名低於優先股；（2）與我們明確指定為優先股同等排名的任何類別或系列的股票排名相等；（3）低於我們明確指定為的任何其他類別或系列的股票排名優先於優先股。

轉換權

將任何類別或系列的優先股轉換為我們的普通股所依據的條款和條件（如果有）載於任何與之相關的招股説明書補充文件中描述的補充和描述的適用條款。此類條款將包括優先股可轉換成我們的普通股數量、轉換價格（或其計算方式）、轉換期、關於此類或系列優先股的持有人是否可以選擇轉換的規定、需要調整轉換價格的事件以及準備金如果贖回此類類別或系列的優先股，則會影響轉換。

增加或減少法定股份的權力優先股、對未發行的優先股進行重新分類併發行額外優先股

如上所述，我們的章程授權董事會在未經股東批准的情況下修改章程，以增加或減少股票總數或任何類別的股票數量，或我們獲準發行的一系列股票，包括優先股。此外，我們的章程授權董事會授權不時發行優先股。

我們的章程還授權我們的董事會將任何未發行的優先股分類和重新分類為其他類別或系列股票，包括在投票權、分配或清算時優先於我們的普通股的一類或多類股票，並授權我們發行新分類的股票。如上所述，之前在發行每個新類別或系列的股票時，馬裏蘭州法律和章程要求我們董事會根據我們章程中有關股票所有權和轉讓限制的規定，設定偏好、轉換和其他權利、投票權、限制、對分配的限制、資格以及每個類別或系列的兑換條款和條件。因此，儘管我們董事會不打算，但截至目前在本招股説明書發佈之日，為此，它可以授權發行優先股，其條款和條件可能會延遲、推遲或防止控制權變更或其他可能涉及的交易為我們的普通股設定溢價或以其他方式符合股東的最大利益。

我們相信我們董事會的力量董事們將批准對我們的章程的修訂，以增加或減少授權股票的數量，授權我們發行更多已授權但未發行的優先股，並對未發行的股票進行分類或重新分類優先股以及隨後授權我們發行此類分類或重新分類的股票為我們在安排可能的未來融資和收購以及滿足可能出現的其他需求方面提供了更大的靈活性。

對所有權和轉讓的限制

為了根據經修訂的1986年《美國國税法》（“《守則》”），我們要獲得房地產投資信託基金的資格，我們的股票必須在12個月的應納税年度（第一個納税年度除外）的至少335天內由100人或更多的人實益持有選擇作為房地產投資信託基金徵税的年份）或在較短的應納税年度的相應部分內。此外，直接或間接或通過以下方式擁有的已發行股票價值的不得超過50％在應納税年度的下半年（選擇作為房地產投資信託基金徵税的第一年除外），由五個或更少的個人（根據該法的定義，包括私人基金會等某些實體）進行歸因。

我們的章程包含對股票所有權和轉讓的限制。我們的董事會可能不時地時間，准予豁免這些限制，如下文所述。我們的章程規定，除下述例外情況外，任何個人或實體都不得憑藉適用的推定所有權實益擁有或被視為擁有《守則》的規定，按價值或股票數量計算，超過我們普通股已發行股票的9.8％（稱為 “普通股所有權上限”），或佔普通股總價值的9.8％，以更嚴格的為準我們所有類別和系列股票的已發行股份（稱為 “總持股上限”）。我們將普通股所有權限額和總持股限額統稱為 “所有權” 極限。”我們指的是除下文所述的所有權限制或其他對我們股票所有權和轉讓的限制，否則實際擁有、實益擁有或建設性擁有我們股票的個人或實體違反此類限制或限制的股票，以及本應作為 “違禁所有者” 成為我們股票記錄所有者的個人或實體（如果適用）。

《守則》下的推定所有權規則很複雜，可能導致一組關聯公司以實際、實益或建設性方式持有的股票個人和/或實體應由一個人或實體以實益或建設性方式擁有。因此，收購的已發行股票的價值或數量均低於9.8％，以限制性較強者為準普通股，佔我們所有類別和系列股票已發行股票總價值的9.8％（或個人或實體收購實際擁有實際、實益或建設性地擁有實體、實益或建設性股權的實體的權益，我們的股份），可能會導致該個人或實體或其他個人或實體以實益或建設性方式擁有超過所有權限額的我們股票的股份。

我們的董事會可憑其唯一和絕對的自由裁量權，但須遵守章程中規定的某些限制或要求，如果我們的董事會確定，則可能或追溯性地將特定股東從所有權限額中扣除，或者設定不同的所有權限額（稱為 “例外持有人限額”）：

•

此類豁免不會導致五名或更少的個人實益擁有我們超過49％的價值流通股票；以及

•

該股東現在和將來都不會實際或建設性地擁有我們租户的權益（或任何由我們擁有或控制的實體（或我們的董事會決定）的租户，這些實體將導致我們實際或建設性地擁有該租户（如《守則》第 856 (d) (2) (B) 條所述）超過 9.9% 的權益（如《守則》第 856 (d) (2) (B) 條所規定）來自此類租户的收入不會影響我們獲得房地產投資信託基金資格的能力）。

任何違反或企圖違反任何此類行為陳述或承諾將導致此類股東的股票自動轉移到慈善信託基金。作為授予豁免或設定例外持有人限額的條件，我們的董事會可以要求律師的意見或美國國税局的裁決，無論是哪種情況，其形式和實質內容都令董事會滿意，以決定或確保我們作為房地產投資信託基金的地位和此類陳述以及請求豁免的人的承諾，如我們董事會可能要求其唯一和絕對的自由裁量權作出上述決定。我們的董事會可能會施加其認為的條件或限制在授予此類豁免或設定例外持有人限額方面是適當的。

關於授予所有權豁免限制或設定例外持有人限額，或者在任何其他時候，我們的董事會可能會不時增加或減少所有其他人的普通股持有限額、總持股限額或兩者兼而有之，除非之後如果這種增幅生效，則五人或更少的個人總共可以實益擁有我們已發行股票價值超過49％，否則我們將沒有資格成為房地產投資信託基金。降低的所有權限額不適用於任何人在削減生效時，其對我們的普通股或所有類別和系列股票的所有權百分比（如適用）超過降低的所有權限額的個人或實體，直到該人或實體對我們的普通股或所有類別和系列的股票的所有權百分比（如適用）等於或

適用本守則的某些歸屬規則，以實益或建設性方式擁有股份的任何人根據《守則》第856（h）條，我們的股票可能導致我們 “密切持有”（不論所有權權益是否在應納税年度的下半年持有），或者以其他方式導致我們沒有資格成為房地產投資信託基金；以及

•

任何人不得轉讓我們股票的股份，前提是轉讓會導致我們的股票成為由少於 100 人實益擁有（根據《守則》第 856 (a) (5) 條的原則確定）。

任何人收購或試圖或打算收購我們股票的實益或推定所有權，這些股票將或可能違反所有權限制或上述對我們股票所有權和轉讓的任何其他限制，或者本來會擁有按下述方式轉讓給信託的股票的股份，必須立即將此類事件通知我們，或者，如果是企圖或擬議的交易，則必須至少提前 15 天書面通知我們，向我們提供我們可能要求的其他信息，以確定此類轉讓對我們房地產投資信託基金地位的影響。

如果有任何轉讓我們的股票將導致我們的股票由少於100人實益持有，我們的章程規定，轉讓無效，預期的受讓人不會獲得股票的任何權利。此外，如果任何所謂的股票轉讓或任何其他事件都會導致任何人違反我們董事會規定的所有權限制或例外持有人上限，或者我們被 “密切持有” 《守則》第856（h）條（不考慮所有權權益是否在應納税年度的後半部分持有）或以其他方式不符合房地產投資信託基金的資格，那麼我們的章程規定了該數量的股份（四捨五入至最接近的股份）可能導致違規行為的全部股份（全部股份）將自動轉讓給信託並由其持有，僅供我們選擇的一個或多個慈善組織受益，而預期的受讓人或其他被禁止的所有者將不收購任何股份的權利。自動轉賬將在違規轉讓或其他導致向信託轉移的事件發生之日之前的工作日營業結束之日起生效。如果轉移到無論出於何種原因，上述信任都不會自動生效，以防止違反適用的所有權限制或根據《守則》第 856 (h) 條 “密切持有” 我們（無論所有權是否）利息是在應納税年度的後半部分持有的），或者我們在其他方面沒有資格成為房地產投資信託基金，那麼我們的章程規定，股份的轉讓將無效，預期的受讓人將不會獲得此類房地產投資信託基金的任何權利股份。

我們在信託中持有的股票將發行和流通股份。被禁所有者不會從所有權中獲得經濟利益我們在信託中持有的任何股票，將沒有分配權，也沒有投票權或其他與我們在信託中持有的股票相關的權利。信託受託人將行使所有投票權並獲得與信託中持有的股份有關的所有分配，僅供信託的慈善受益人受益。我們的章程規定，在我們發現股份已轉讓給信託之前進行的任何分配上述內容必須由收款人根據我們的要求償還給受託人。根據馬裏蘭州法律，自股份轉讓給信託之日起生效，受託人有權以無效為由撤銷任何投票在我們發現股份已轉讓給信託之前，由違禁所有者投票，並根據受託人為信託慈善受益人的利益行事的意願重組投票。但是，如果我們已經採取了不可逆轉的公司行動，那麼受託人不得撤銷和重組投票。

我們的股票已轉讓給受託人被視為向我們或我們的指定人出售，每股價格等於 (i) 違禁所有者為股份支付的價格（或者，如果是設計、贈送或其他交易，則為交易時的市場價格）中較低者此類設計、贈送或其他交易）以及（ii）我們接受或我們的指定人接受該報價之日的市場價格。我們可能會減少應付給的金額

受託人是指在我們發現股份已自動轉讓給信託並隨後歸信託所有者所欠股份之前我們向違禁所有者進行的任何分配的金額如上所述，違禁所有者向受託人支付，我們可以向受託人支付任何此類減免金額，以便分配給慈善受益人。在受託人出售我們的股份之前，我們有權接受此類提議信託中持有的股票如下所述。向我們出售股票後，慈善受益人在出售股票中的權益即告終止，受託人必須將出售的淨收益分配給違禁所有者，並且必須分配任何受託人就此類股份向慈善受益人持有的分配。

如果我們不購買股票，我們的章程規定受託人必須在收到我們向信託轉讓股份的通知後的20天內，將股份出售給受託人指定的個人或實體，該個人或實體可以在不違反所有權限制或其他限制的情況下擁有股份對我們股票的所有權和轉讓的限制。出售股份後，慈善受益人在轉讓給信託的股份中的權益將終止，受託人必須向違禁所有者分配一定金額等於 (i) 違禁所有者為股份支付的價格（或者，如果違禁所有者沒有就導致信託持有股份的事件給出股份的價值）中較低者（例如禮物、設計或其他此類交易）、導致股份存入信託的事件發生當天股票的市場價格）以及（ii）該等人獲得的銷售收益（扣除任何佣金和其他銷售費用）股份的受託人。受託人可以將應付給違禁所有者的金額減去我們在發現股份已自動轉讓給信託之前向違禁所有者支付的任何分配金額然後，如上所述，違禁所有者應向受託人支付這些款項。任何超過應付給被禁所有者的金額的淨銷售收益必須立即支付給慈善受益人，並進行任何分配就此。此外，如果在我們發現股票已轉讓給信託之前，此類股票由違禁所有者出售，則此類股票將被視為代表信託出售，並出售給信託基金如果違禁所有者收到的此類股份或與此類股份相關的金額超過該違禁所有者有權獲得的金額，則該超額金額將根據要求支付給受託人。被禁止的所有者沒有受託人持有的股份的權利。

此外，如果我們的董事會確定發生了轉讓或其他事件，那將違反上述對我們股票的所有權和轉讓的限制，我們董事會可能會採取其認為可取的行動，拒絕實施或阻止此類轉讓，包括但不限於導致我們贖回我們的股票，拒絕使我們的賬簿上的轉讓生效或提起訴訟以禁止轉讓。

每位持有5％的所有者或在每個應納税年度結束後的30天內，必須向我們提供更多（或按照《守則》或其頒佈的法規的要求降低的百分比），向我們發出書面通知，説明股東的姓名和地址，股東實益擁有的每類或系列股票的數量以及對持股方式的描述。每個此類所有者必須以書面形式向我們提供我們可能要求的其他信息以確定股東的實益所有權對我們房地產投資信託基金地位的影響（如果有），並確保遵守所有權限制。此外，作為受益所有人或推定所有人的任何個人或實體我們的股票以及為受益所有人或推定所有人持有我們股票的任何個人或實體（包括登記在冊的股東）必須根據要求向我們提供我們可能要求的信息，以便確定我們作為房地產投資信託基金的地位，遵守任何税務機構或政府機構的要求或確定此類合規性。

任何代表我們股票的證書將帶有圖例，指的是上述對我們股票的所有權和轉讓的限制。

如果我們董事會認為不再符合我們的最大利益，則這些對我們股票所有權和轉讓的限制將不適用嘗試獲得房地產投資信託基金的資格或繼續獲得房地產投資信託基金的資格，或者我們不再需要合規即可獲得房地產投資信託基金的資格。

我們可以根據自己的選擇選擇提供存托股份，每股存托股將代表我們優先股的部分股份或多股股份的權益，而不是優先股的全部股權。如果是這樣，我們將允許存託機構向公眾發行存托股票，如招股説明書補充文件所述，每股都將代表優先股的部分股份或多股優先股的權益。任何存托股份所依據的優先股股份將存放在單獨的股權下我們與作為存託人的銀行或信託公司之間就這些優先股達成的存款協議。與一系列存托股票有關的招股説明書補充文件將具體説明存託人的名稱和地址。根據適用的存款協議的條款，存托股份的每位所有者將有權按其在該存托股份所依據的優先股的部分或多股權益中的比例獲得所有該優先股的權利和優先權，包括股息、投票、贖回、轉換、交換和清算權。

其中一些招股説明書補充文件中將描述適用的招股説明書補充文件所提供的存托股份的特定條款以及相關存款協議的某些條款，其中還可能包括對某些條款的討論美國聯邦所得税的後果。

存托股份將由根據適用的存款協議發行的存託憑證作證。在我們向優先股存託機構發行和交付優先股後，我們將立即安排此類優先股存託機構代表我們發行存託憑證。適用表格的副本存款協議和存託憑證將作為本招股説明書一部分的註冊聲明的證物提交或以引用方式納入本招股説明書或以引用方式納入或視為已納入此處的文件的證據，以及可以按下文 “在哪裏可以找到更多信息” 下的説明獲取。本招股説明書中與任何存款協議、根據該協議發行的存託憑證以及相關的存托股份有關的聲明是其中某些預期條款的摘要，但聲稱不完整，受適用的存款協議和相關存託憑證的所有條款的約束和全面限定，因為以及我們的章程，包括與適用類別或系列優先股相關的補充條款。因此，在進行投資之前，您應該完整閲讀存款協議和存託憑證的形式決定。

股息和其他分配

這個優先股存託機構將按比例將與我們的優先股有關的所有現金分紅或其他現金分配分配給證明相關存托股份的存託憑證的記錄持有人視此類持有人擁有的此類存託憑證的數量而定，但持有人有某些義務提交證據、證書和其他信息，並向優先股存託機構支付某些費用和開支。

如果進行現金以外的分配，優先股存託機構將向存託人的記錄持有人分配其收到的財產除非優先股存託機構決定，否則有權獲得該收據的收據，但持有人有某些義務提交證據、證書和其他信息，並向優先股存託機構支付某些費用和開支進行這種分配是不可行的，在這種情況下，經我們批准，優先股存託機構可以出售此類財產，並將此類出售的淨收益分配給此類持有人。

如果任何存托股份代表轉換為其他優先股的任何優先股，則不對任何存托股份進行分配證券。

在適用的優先股存託機構的公司信託辦公室交出存託憑證後（相關的存托股份除外）此前曾被要求贖回或轉換為其他證券），其持有人將有權在該辦公室向該持有人或根據持有人的命令向該辦公室交付全部或部分優先股數量的優先股，以及以此類存託憑證為憑證的存托股份所代表的任何金錢或其他財產。存託憑證持有人將有權根據股份比例獲得全部或部分優先股根據適用的招股説明書補充文件的規定，由每股存托股份代表的優先股，但此類優先股的持有人此後將無權獲得存托股份。如果保管人持有人交付的收據證明存托股份的數量超過存托股份的數量，代表要提取的優先股數量，優先股存託機構將在以下地址向該持有人交付同時是證明存托股份數量過剩的新存託憑證。但是，標的優先股可能沒有市場，一旦標的優先股從存託機構提款，就可能沒有市場重新存放。

贖回和清算

條款適用的招股説明書補充文件中將描述與任何系列優先股相關的存托股份以及我們在清算、解散或清盤時可分配的任何金額。

優先股的投票

收到後關於任何系列優先股股東都有權投票的任何會議的通知，存管機構將把該通知中包含的信息郵寄給與該系列優先股有關的登記存托股東。每個在記錄日期，存托股東將有權指示存託人如何對持有人存托股份所依據的優先股進行投票。存託機構將對標的優先股進行投票這些存托股份是根據這些指示進行的，我們將採取合理必要的行動，使存託人能夠這樣做。如果存託人沒有收到存托股東的與此有關的具體指示優先股，除非招股説明書補充文件中另有討論，否則它將對這些優先股投棄權票。

的轉換優先股

存托股票本身不能轉換為我們的普通股或任何其他證券或財產。但是，如果標的優先股是可轉換的，存托股的持有人可以將其交給存託機構，並附上書面指示，將其存托股份所代表的優先股轉換為普通股的全額股份，其他我們的優先股或其他股票（如適用）。收到這些指示以及與轉換相關的任何應付金額後，我們將使用與規定的相同程序轉換優先股優先股的交付。如果存托股份的持有人僅轉換其部分存托股份，則存託人將為任何未轉換的存托股份發行新的存託憑證。我們不會發行普通股轉換後的庫存。如果轉換將導致部分股票的發行，我們預計我們將根據上一個工作日普通股的收盤價支付相當於部分利息價值的現金在轉換之前。

優先股存託機構的費用

我們將支付僅因存款協議的存在而產生的所有轉賬和其他税款和政府費用。此外，我們將支付費用以及優先股存託機構與履行存款協議規定的職責有關的費用.但是，存託憑證持有人將向優先股存託機構支付任何關税的費用和開支此類持有人要求在存款協議中明確規定的範圍之外執行。

優先股存託機構可隨時通過向我們發出選擇辭職的通知來辭職，我們可能隨時移除優先股存託人，任何此類辭職或免職，在任命繼任優先股存託機構後生效。繼任優先股存託機構必須在辭職通知交付後的60天內任命，或必須是總部設在美國並符合某些資本和盈餘合併要求的銀行或信託公司。

雜項

優先股存託機構將向存託憑證持有人轉交優先股存託機構收到的公司有關優先股的任何報告和通信。

存款協議將包含與調整存托股份所代表的優先股比例有關的條款優先股面值發生變化、分割、合併或其他重新分類的情況，或者發生資本重組、合併或出售我們幾乎所有資產的情況。

如果法律或其無法控制的任何情況阻止或延遲優先股，則優先股存託機構和我們均不承擔責任，履行存款協議規定的義務。我們和優先股存託機構在存款協議下的義務將僅限於真誠和無疏忽地履行各自的職責（在如果在優先股的表決中出現任何作為或不作為（以存托股為代表）、重大過失或故意不當行為，我們和優先股存託機構沒有義務起訴或辯護任何人除非提供了令人滿意的賠償，否則對由此代表的任何存託憑證、存托股份或優先股提起法律訴訟。我們和優先股存託機構可能依賴法律顧問的書面建議或會計師，或由出示以此為代表的優先股進行存款的人員、存託憑證持有人或其他善意認為有能力提供此類信息的人以及文件上提供的信息相信誠意是真實的，並由適當的一方簽署。

保管人

招股説明書補充文件將確定存托股份的存託人。

存托股份的上市

適用的招股説明書補充文件將具體説明存托股票是否將在任何證券交易所上市。

由此提供的債務證券招股説明書將是我們的直接無擔保一般債務。本招股説明書描述了可能通過本招股説明書發行的債務證券的某些一般條款。在以下討論中，我們指的是我們的任何直接無抵押貸款一般債務作為 “債務證券”。當我們提議出售特定系列的債務證券時，我們將在招股説明書補充文件或任何免費撰寫的招股説明書中描述該系列的具體條款。任何債務的條款根據招股説明書補充文件提供的證券可能與下述條款不同。債務證券將根據我們與受託人之間的無限期契約（債務證券）發行，該契約由我們在當天或大約在我們選出提供我們的債務證券。開放式契約（債務證券）的形式以引用方式納入註冊聲明，本招股説明書是註冊聲明的一部分，並作為註冊聲明的附錄提交。在這個招股説明書我們將契約（債務證券）稱為 “債務證券契約”。我們將任何債務證券契約下的受託人稱為 “債務證券受託人”。

適用於特定系列債務證券的招股説明書補充文件或任何免費撰寫的招股説明書可能指明特定系列的債務證券將是我們的次要債務。上述債務證券契約的形式包括可選條款（用方括號（“[]”）指定），我們預計這些條款將出現在次級債券的單獨契約中如果我們發行次級債務證券，則為債務證券。在以下討論中，我們將任何次級債務稱為 “次級債務證券”。除非有適用的招股説明書補充文件或任何免費資料在撰寫招股説明書時另有規定，我們將對可能發行的任何次級債務證券使用單獨的債務證券契約。我們的債務證券契約將符合經修訂的1939年《信託契約法》的資格（ “信託契約法”），您應參閲《信託契約法》以瞭解適用於債務證券的條款。

我們有下文總結了債務證券契約的部分條款。除非招股説明書補充文件或任何免費撰寫的招股説明書中另有説明，否則每份債務證券契約將獨立於任何其他債務證券契約。這個以下摘要不完整，受適用債務證券契約條款的約束，並完全參照這些條款進行了限定。您應諮詢適用的債務證券、債務證券契約等補充契約、高管證書和其他相關文件，包括任何適用的招股説明書補充文件和與債務證券相關的免費寫作招股説明書，以獲取有關債務的更完整信息證券。這些文件作為本招股説明書所屬註冊聲明的證物出現，或以引用方式納入其中，或者將作為我們將向美國證券交易委員會提交的其他文件的證物出現，這些文件將是以引用方式納入本招股説明書。在下面的摘要中，我們提到了債務證券契約的適用章節編號，以便您可以輕鬆找到這些條款。

排名

我們未指定的債務證券次級債務證券實際上將從屬於我們不時未償還的所有有擔保債務，但以擔保此類有擔保債務的抵押品的價值為限。我們的債務證券是指定的次級債務證券將從屬於所有未償還的有擔保債務以及未被指定為次級債務證券的債務證券。債務證券契約不限制擔保金額我們可能發行或承擔的債務。

我們幾乎所有的業務都是通過我們進行的，幾乎所有的投資都是通過我們的運營合作伙伴關係及其子公司。我們履行與任何未來債務證券有關的財務義務的能力以及一般的現金需求取決於我們的運營現金流，以及我們獲得各種空頭來源的能力以及長期流動性，包括我們的信貸額度、資本市場和子公司的分配。實際上，我們的債務證券持有人的地位將低於我們子公司債權人的索賠，包括貿易債權人、債務持有人、有擔保債權人、税務機關和擔保持有人。

任何應被視為合格債務的債務或工具（定義見適用條款）以美元以外貨幣或綜合貨幣計價的債務證券的債務證券的債務證券（契約），以及為恢復我們對此類債務的債務而作出的任何額外或替代條款根據適用債務證券契約第7.01節的規定，清償和解除後的證券；

•

適用於將債務證券轉換為我們其他證券或將其交換為我們其他證券的任何權利的條款或任何其他實體的實體；

•

我們是否將債務證券作為全球證券發行，如果是，對獲得權的任何限制債務證券的最終證書；

•

債務證券附帶的任何其他事項；

•

我們是否將債務證券作為不記名證券發行；

•

對債務證券的轉讓或交換或獲得其轉讓登記的權利的任何限制，以及轉讓或交換登記所需的任何服務費的條款和金額；

•

關於法定假日應付款項的規定的任何例外情況，或其定義的任何變動債務證券的營業日；

•

適用於債務證券的任何抵押擔保、保證、擔保或其他信用增強；

•

債務證券的任何其他條款與適用債務證券的規定不相沖突契約；以及

•

適用於債務證券的美國聯邦所得税的重大後果。

欲瞭解更多信息，請參閲適用的債務證券契約的第3.01節。

債務證券可以以低於其本金的大幅折扣出售。你應該查閲適用的招股説明書補充文件或免費寫作招股説明書描述了某些重要的美國聯邦所得税注意事項，這些注意事項可能適用於以原始發行折扣出售或以美元以外貨幣計價的債務證券。

除非適用的招股説明書補充文件或免費寫作招股説明書另有規定，否則適用契約中包含的契約將不予承擔在我們控制權發生變化或參與高槓杆交易時債務證券的持有人。

從屬關係

適用的招股説明書補充文件或免費撰寫的招股説明書可能規定，一系列債務證券將是次級債務證券，從屬和次要的付款權歸於我們所有的優先債務，定義如下。如果是，我們將根據單獨的次級債務證券債務證券契約發行這些證券。在本招股説明書中，我們提到了每個諸如 “次級債務證券契約” 之類的次級債務證券契約。有關更多信息，請參閲債務證券契約形式的第十五條。

除非適用的招股説明書補充文件或免費撰寫的招股説明書另有規定，否則不支付包括贖回和償債基金在內的本金在以下情況下，可以支付次級債務證券的款項或任何溢價或利息：

•

我們公司發生某些破產、破產、清算、解散或其他清盤行為；

在任何解散、清盤、清算或重組時，無論是自願還是非自願的，或者在破產、破產、破產、破產管理或其他程序中向債權人分配我們的資產時，所有本金以及到期或將要到期的任何溢價和利息，在次級債務證券的持有人有權付款之前，必須全額償還所有未償還的優先債務。有關更多信息，請參閲適用債務證券契約的第 15.02 節。的權利次級債務證券的持有人將被代位使用優先債務持有人的權利，以獲得適用於優先負債的付款或分配，直到次級債務證券的所有欠款全部到位為止已全額支付。有關更多信息，請參閲適用的債務證券契約的第 15.04 節。

除非適用的招股説明書補充文件或自由寫作招股説明書另有規定，“優先債務” 一詞是指所有債務（無追索權債務和次級債務證券下發行的債務除外）我們的、由我們擔保或承擔的契約）：

•

用於借款（包括借款的優先和次級債務，但不包括借款的優先和次級債務）次級債務證券）；

•

用於支付與我們的合併資產負債表中資本化的任何租賃相關的款項根據公認的會計原則；或

•

債券、債券、票據或其他類似工具證明的債務。

就任何此類債務或義務而言，優先債務包括修訂、續期、延期、修改和退款，無論是否自次級債務證券契約簽訂之日起存在或隨後由我們承擔。

次級債務證券契約沒有限制我們可能發行的優先債務總額。

表格、交換和轉移

除非適用的招股説明書補充文件或免費寫作招股説明書另有規定，否則我們將僅以完全註冊的形式發行債務證券，沒有優惠券和麪額為1,000美元，以及該金額的整數倍數。有關更多信息，請參閲適用的債務證券契約的第2.01和3.02節。

持有人可以在以下地址出示債務證券進行交換或進行轉讓登記，該債務證券經正式認可或附有正式簽發的轉讓文書證券登記處辦公室或我們可能指定的任何過户代理人的辦公室。交易和轉賬受適用契約的條款和全球證券的適用限制的約束。我們可以指定自己安全登記員。

任何債務證券轉讓或交換的登記均不收取任何費用，但我們可能要求支付一筆款項足以支付持有人必須支付的與交易相關的任何税款或其他政府費用。任何轉讓或交換將在證券登記員或過户代理人（視情況而定）滿意後生效附上提出請求的人的所有權和身份證件。有關更多信息，請參閲適用債務證券契約的第 3.05 節。

適用的招股説明書補充文件或免費撰寫的招股説明書將註明任何轉讓代理人的姓名，除了我們最初為任何債務證券指定的證券註冊機構外。我們可能隨時指定其他過户代理人或撤回對任何過户代理人的指定，或更改辦公室，通過該辦公室進行任何轉讓代理人的行為。但是，我們必須在每個系列的債務證券的每個付款地點都設有一個過户代理人。有關更多信息，請參閲適用債務證券契約的第 6.02 節。

我們不必要：

•

在此期間發行、登記任何債務證券或任何一部分債務證券的轉讓或交換期限從郵寄贖回任何需要贖回的債務證券的通知之日前15天開業之日開始，到郵寄當天營業結束時結束；或

•

登記任何選定贖回的債務證券的轉讓或兑換，未贖回的部分除外任何債務證券被部分贖回。

有關更多信息，請參閲適用債務證券的第 3.05 節契約。

支付和支付代理

除非適用的招股説明書補充文件或免費寫作招股説明書另有規定，我們將在任何利息支付日定期向營業結束時以其名義註冊債務證券的人支付債務證券的利息利息支付的記錄日期。有關更多信息，請參閲適用債務證券契約的第 3.07 節。

除非適用招股説明書補充文件或免費寫作招股説明書規定，我們將在為此目的指定的付款代理人的辦公室支付本金以及債務證券的任何溢價和利息。除非適用的招股説明書補充或免費撰寫的招股説明書另有規定，紐約州紐約市的債務證券受託人公司信託辦公室將被指定為我們支付每個系列債務證券的唯一付款代理人。任何我們最初為特定系列的債務證券指定的其他付款代理人將在適用的招股説明書補充文件或免費寫作招股説明書中列出。我們可能隨時添加或刪除付款代理或更改辦公室任何付款代理都通過它行事。但是，我們必須在每個支付地點為特定系列的債務證券設立付款代理人。有關更多信息，請參閲適用債務證券契約的第 6.02 節。

我們向付款代理人支付的所有款項，用於支付本金以及在兩週末仍未申領的任何債務證券的溢價或利息付款到期後的幾年將償還給我們。在此之後，該債務證券的持有人將被視為無擔保的普通債權人，只能向我們索要這些款項。有關更多信息，請參見第 6.03 節適用的債務證券契約。

轉賬和交換

除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則系列債務證券的持有人可以將此類債務證券轉讓或交換到根據契約。適用的註冊商和受託人可能要求持有人提供與此類債務證券的轉讓有關的相應背書和轉讓文件。債務證券的持有人將被要求支付轉賬時應繳的所有税款。發行人無需轉讓或交換任何選擇贖回的債務證券。此外，發行人無需在發行前15天內發行、轉讓或交換系列的任何債務證券郵寄贖回該系列待贖回債務證券的通知。

有關可選或強制贖回債務證券的任何條款，您應查閲適用的招股説明書補充文件或免費撰寫的招股説明書。除適用的招股説明書補充文件或免費書面招股説明書中關於可由持有人選擇贖回的債務證券的任何規定外，債務證券只能在收到不少於30或不超過60的郵寄通知後才能兑換兑換日期前幾天。此外，如果要贖回的債務證券少於該系列或該系列的任何一部分的全部債券，則將按照為該特定系列提供的方法選擇要贖回的債務證券。在如果沒有選擇條款，債務證券受託人將選擇公平和適當的選擇方法。有關更多信息，請參閲適用的債務證券契約的第4.03和4.04節。

我們提供的兑換通知可能註明：

•

贖回的條件是付款代理人在兑換之日或之前收到款項足以支付債務證券的本金和任何溢價和利息；以及

•

如果沒有收到款項，通知將失效，我們無需兑換債務證券。

欲瞭解更多信息，請參閲適用的債務證券契約第4.04節。

資產的合併、合併和出售

我們可能不會與任何其他人合併或合併為任何其他人，我們也不得將我們的幾乎所有資產和財產轉讓或租賃給任何其他人，除非：

•

通過合併而成立或合併的公司，或收購的個人轉讓或轉讓，或租賃我們幾乎所有的財產和資產：

•

根據任何國內司法管轄區的法律組織並有效存在；以及

•

通過補充契約明確承擔我們在債務證券和適用協議下的義務契約；

•

交易生效後立即，沒有違約事件，也沒有會成為事件的事件違約，已經發生並且仍在繼續；以及

•

我們已經向債務證券受託人提供了所提供的高級管理人員證書和法律顧問意見在適用的契約中。

欲瞭解更多信息，請參閲適用的債務證券契約的第11.01節。

違約事件

除非適用的招股説明書補充或自由撰寫的招股説明書另有規定，任何系列債務證券的適用契約下的 “違約事件” 是指以下任何一項：

•

未能在該系列債務證券到期後的30天內支付該系列的任何債務證券的到期利息；

•

未能在該系列的任何債務證券到期時支付本金或溢價（如果有）；

•

未能為該系列的任何債務證券支付任何所需的償債基金；

•

違反或未能履行與債務有關的適用契約中的任何其他契約或保證在我們收到債務證券受託人的通知後，該系列證券的60天（在某些情況下可以再延長120天），或者我們和債務證券受託人收到至少債務證券持有人的通知後根據適用契約的規定，該系列債務證券在適用契約下未償還的本金為33％；

如果發生與特定系列債務證券有關的違約事件發生並仍在繼續，債務證券受託人或該系列未償債務證券本金至少33％的持有人均可宣佈該系列所有債務證券的本金到期並立即付款。如果該系列的債務證券是折扣證券或類似的債務證券，則只有適用的招股説明書補充文件或自由寫作招股説明書中規定的本金部分可能是立即到期並付款。如果根據債務證券契約發行的所有系列債務證券的違約事件發生並仍在繼續，包括與破產、破產或破產有關的所有違約事件重組，債務證券受託人或根據該債務證券契約發行的所有系列未償債務證券本金至少33％的持有人可以宣佈加速重組根據該債務證券契約發行的所有系列債務證券的本金。即使在我們破產或破產的情況下，也不會自動加速。

適用的招股説明書補充文件或免費撰寫的招股説明書可能提供信用增強所涉及的一系列債務證券適用，如果該系列發生違約行為並且該系列違約仍在繼續，則信貸增強提供者可能擁有持有人本來可以行使的補救措施的全部或部分權利那個系列的。

在宣佈特定系列的債務證券加速發行之後的任何時候，在判決之前或已獲得支付應付款項的法令，在不採取進一步行動的情況下，導致加速聲明的違約事件將被視為已免除，該聲明及其後果將被視為已放棄在以下情況下被撤銷和取消：

•

我們已經向債務證券受託人支付或存入了一筆足以支付以下款項的款項：

•

特定系列所有債務證券的所有逾期利息；

•

該系列中除期外到期的任何債務證券的本金和任何溢價按債務證券規定的利率申報加速和任何利息；

•

在合法付款的範圍內，按債務證券規定的利率收取逾期利息的利息；和

•

根據適用的契約應付給債務證券受託人的所有款項；以及

•

與特定系列的債務證券有關的任何其他違約事件，但失敗除外根據適用契約的規定，支付該系列債務證券的本金，該債券僅因宣佈加速而到期，已得到糾正或免除。

欲瞭解更多信息，請參閲適用的債務證券契約第8.02節。

適用的債務證券契約包括有關債務證券受託人在發生違約事件時的職責的規定，繼續。根據這些條款，債務證券受託人沒有義務應任何持有人的要求或指示行使其任何權利或權力，除非這些持有人已向債務證券提議受託人對其根據此類要求或指示可能產生的成本、費用和負債給予合理的賠償。有關更多信息，請參閲

適用的債務證券契約第9.03節。在遵守這些賠償規定的前提下，美國未償債務證券本金佔多數的持有人任何系列均可指導就債務證券受託人可用的任何補救措施進行任何訴訟或行使賦予債務證券受託人的任何信託或權力的時間、方法和地點那個系列。有關更多信息，請參閲適用債務證券契約的第 8.12 節。

任何債務證券持有人均不得發起任何債券就適用的契約提起訴訟，或為指定接管人或受託人，或根據適用契約尋求任何其他補救措施，除非：

•

持有人此前曾就持續的違約事件向債務證券受託人發出書面通知那個特別的系列；

•

所有系列未償債務證券本金過半數的持有人如果違約事件仍在繼續，已向債務證券受託人提出書面請求，並已向債務證券受託人提供了合理的賠償，要求其以受託人的身份提起訴訟；以及

•

債務證券受託人未能提起訴訟，也沒有收到債務證券持有人的來信在通知、申請和提供合理賠償後的60天內，該系列未償還債務證券的大部分本金與請求不一致。

欲瞭解更多信息，請參閲適用的債務證券契約第8.07節。

但是，上述限制不適用於債務證券持有人為強制支付或任何本金而提起的訴訟在債務證券中規定的適用到期日當天或之後的債務證券的溢價或利息。有關更多信息，請參閲適用債務證券契約的第 8.08 節。

我們必須每年向債務證券受託人提供一份由適當官員出具的聲明，説明該官員對我們遵守所有規定的情況每份債務證券契約下的條件和契約。我們的合規性將在不考慮相應契約下的任何寬限期或通知要求的情況下確定。有關更多信息，請參見第 6.06 節適用的債務證券契約。

修改和豁免

未經債務證券持有人同意，我們和債務證券受託人可以就以下任何一項簽訂一份或多份補充契約以下目的：

•

以證明我們在適用的契約和債務中契約的任何獲準繼承人的假設證券；

•

為未償債務證券持有人的利益增加一項或多項契約或其他條款，或放棄適用契約賦予我們的任何權利或權力；

•

添加任何其他默認事件；

•

修改或刪除適用契約的任何條款或增加任何新條款，但如果是該行動將在任何重大方面對任何特定系列債務證券持有人的利益產生不利影響，該行動不會對該系列生效，而該系列的任何債務證券仍然存在根據適用契約未清償的；

•

為債務證券提供抵押擔保；

•

根據適用契約的規定確定債務證券的形式或條款；

•

以證明接受根據適用契約任命繼任債務證券受託人關於一個或多個系列的債務證券，以及增加或更改其中任何一種

可以在適用契約簽訂之日後修訂《信託契約法》，以要求修改契約。在這種情況下，契約將被視為已修訂以使變更生效，我們和債務證券受託人可以在未經任何持有人同意的情況下籤訂一份或多份補充契約作為證據或使修正案生效。有關更多信息，請參閲適用債務證券契約的第 12.01 節。

除本節中另有規定外，根據債務證券契約（視為一類）發行的未償債務證券本金總額佔多數的持有人的同意，才能根據以下規定以任何方式更改適用的契約一份或多份補充契約。但是，如果債務證券契約下未償還的系列債務證券受到擬議補充契約的直接影響，則只有多數持有人的同意將需要所有直接受影響的系列的未償債務證券的總本金額，將其視為一個類別。此外，如果任何系列的債務證券已分多個批次發行，以及如果擬議的補充契約直接影響一批或多批（但不是全部）持有人的權利，僅直接影響所有批次未償債務證券本金總額的多數持有人的同意受影響者，視為一類，將是必填項。此外，修正或修改：

•

未經每份受影響未償債務證券持有人同意，不得：

•

更改任何債務證券的本金或任何分期本金或利息的到期日；

•

減少本金或利率，或任何分期利息的金額，或更改計算利率的方法；

•

減少贖回債務證券時應付的任何溢價；

如果我們要求債務證券持有人採取任何類型的行動，我們可以根據董事會決議的選擇提前確定債務證券的記錄日期確定有權對該行動進行表決的持有人。但是，我們沒有義務這樣做。如果我們確定記錄日期，則可以在記錄日期之前或之後採取行動，但僅限於營業結束時的登記持有人為了確定未償債務證券必要比例的持有人是否已批准該行動，應將記錄日期視為持有人。為此，未償債務證券應為截至記錄日期計算。任何持有人訴訟均對同一證券的所有未來持有人以及在登記轉讓或交換或代替任何證券時發行的每種證券的持有人具有約束力由債務證券受託人或我們依據該行動進行或允許，無論該行動是否在證券上作出。有關更多信息，請參閲適用的債務證券契約的第1.04節。

投票

契約規定，在確定一系列未償債務證券必要本金的持有人是否提出了契約中描述的任何請求、要求、授權、指示、通知、同意或豁免，或者是否達到法定人數一系列債務證券的持有人會議：

•

應被視為未償還的該系列債務證券的本金應為該金額該系列債務證券的本金為何，在宣佈加速到期時該系列債務證券的本金為何；以及

•

該系列的債務證券由該債務證券或任何關聯公司的發行人或任何其他承付人擁有發行人或其他承付人的債務應不予考慮。

該契約包含關於召集持有人會議的規定一系列的債務證券。可允許受託人隨時召開會議，也可以應發行人的要求或發行人的要求召集會議

無論如何，持有該系列未償債務證券本金至少10％的持有人，但須根據契約的規定發出通知。但任何同意或棄權除外必須由受影響的每系列債務證券的持有人提出，在符合法定人數的會議或續會上提出的任何決議，均可由持有人的贊成票通過該系列未償債務證券的大部分本金； 提供的，然而，除上述情況外，即與任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、棄權有關的任何決議或特定百分比持有人可能作出、給予或採取的其他行動，但該百分比低於該系列未償債務證券本金過半數的持有人可以在會議或休會中正式通過重新召開，該系列未償債務證券本金中指定百分比的持有人投贊成票，達到法定人數。在任何持有人會議上通過的任何決議或作出的決定根據契約正式持有的任何系列的債務證券將對該系列債務證券的所有持有人具有約束力。持有或代表未償債務證券本金過半數的人系列應構成該系列持有人會議的法定人數； 提供的，然而，如果要在該會議上就不少於一份的持有人可能給予的同意或豁免採取任何行動該系列未償債務證券本金的特定百分比，持有或代表該系列未償債務證券本金中指定百分比的人將構成法定人數。

儘管有上述規定，但契約規定，如果要在任何債務證券的持有人會議上採取任何行動系列涉及該系列和一個或多個附加系列的持有人可能提出、給予或採取的任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、棄權或其他行動： (a) 此類會議不設最低法定人數要求，(b) 所有有權對請求、要求、授權、指示投贊成票的系列未償債務證券的本金，在確定請求、要求、授權、指示、通知、同意、棄權或其他行動是否是根據契約提出、作出或採取時，應考慮通知、同意、放棄或其他行動。

防禦

除非有適用的招股説明書補充文件或免費撰寫招股説明書另有規定，就適用契約而言，任何債務證券或債務證券本金的一部分，都將被視為已支付，根據我們的選擇，我們的全部債務如果我們以信託資金不可撤銷地將某些符合條件的債務證券受託人或除我們以外的任何付款代理人存入債務證券受託人或除我們以外的任何付款代理人，則對債務證券或其中一部分的尊重將被視為已得到滿足和清償適用的契約中定義的債務，或兩者的組合，足以支付債務證券或其部分到期的本金以及任何到期的溢價和利息，我們交付給債務證券受託人律師的意見，大意是此類系列票據的持有人不會因我們的失敗而確認用於美國聯邦所得税目的的收入、收益或損失。該意見必須進一步指出，這些持有人將以與我們沒有失敗時相同的金額、方式和時間繳納的美國聯邦所得税。有關更多信息，請參閲適用的債務證券契約的第 7.01 節。為此，除非適用的招股説明書補充文件或自由撰寫的招股説明書另有規定，否則符合條件的債務包括有權獲得該福利的直接債務或由美國無條件擔保的債務具有美國的充分信譽和信用，以及證明這些債務或與這些債務有關的任何特定利息或本金的直接所有權權益的憑證、存託憑證或其他票據義務。

債務證券受託人辭職、免職；任命繼任者

債務證券受託人可以隨時通過向我們發出書面通知來辭職，也可以隨時通過多數股東的行動將其免職交付給債務證券受託人和我們的未償債務證券的本金。在繼任受託人之前，債務證券受託人的辭職或免職以及繼任受託人的任命都不會生效根據以下規定接受預約

適用契約的要求。只要沒有違約事件或可能成為違約事件的事件發生並正在繼續，債務除外如果我們已向債務證券受託人交付了董事會任命繼任受託人的決議，並且繼任受託人已接受任命，則由持有人採取行動任命的證券受託人根據適用契約的條款，債務證券受託人將被視為已辭職，繼任受託人將被視為已根據適用的契約被任命為受託人。有關更多信息，請參閲適用的債務證券契約第9.10節。

通告

我們將通過郵寄方式將通知發送到債務證券持有人在債務證券登記冊中顯示的地址。有關更多信息，請參閲適用的債務證券契約第1.06節。

標題

債務證券受託人及其代理人以及我們和我們的代理人可以將以其名義註冊債務證券的人視為債務證券的絕對所有者該債務擔保，無論該債務證券是否逾期，均用於還款和所有其他目的。有關更多信息，請參閲適用債務證券契約的第 3.08 節。

適用法律

債務證券契約和債務證券，包括任何次級債務證券契約和次級債務證券，將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。有關更多信息，請參見第 1.12 節適用的債務證券契約。

不承擔個人責任

沒有Orion的董事、高級職員、員工、成員、合夥人、註冊人或股東或任何擔保人或任何前任或繼任者實體將對Orion或此類擔保人在債務證券、債務證券、任何擔保項下的任何義務承擔任何個人責任，或對基於此類義務或此類義務或其原因提出的任何索賠承擔任何個人責任創作。每位債務證券持有人接受此類債務擔保豁免並免除所有此類責任。豁免和免除是執行契約和發行此類債務證券的考慮因素的一部分。

我們可能會發行認股權證以購買普通股或優先股，也可能獨立發行認股權證，也可以與普通股或優先股一起發行認股權證股票或附屬於此類證券或與此類證券分開。根據適用的招股説明書補充文件中的規定，我們將根據我們與作為認股權證代理人的銀行或信託公司之間的單獨認股權證協議發行每系列認股權證。這個以下對認股權證條款的描述僅是摘要。本描述受適用認股權證協議條款的約束，並以此作為其全部限定條件。

認股權證代理人將僅作為我們與認股權證相關的代理人，不會代表或代表認股權證持有人行事。下文闡述了根據本註冊聲明可能提供的認股權證的某些一般條款和條款。認股權證和適用的認股權證協議的更多條款將在適用的招股説明書補充文件中列出。

股權證

適用的招股説明書補充文件將描述本招股説明書所涉及的購買普通股或優先股的認股權證或股權認股權證的條款，包括以下內容（如適用）：

•

股權證的標題；

•

未償還的認股權證的總數；

•

股票認股權證的發行價格；

•

行使股票認股權證時可購買的證券的類型和數量；

•

股票認股權證和相關證券將分開存的日期（如果有）可轉讓；

•

行使股權證時可購買的每種證券的購買價格；

•

行使價變更或調整的條款（如有）；

•

股權證行使權的起始日期以及該權利的生效日期過期；

•

可同時行使的股權證的最低或最高金額；

•

有關賬面輸入程序的信息（如果有）；

•

任何防稀釋保護；

•

討論適用於股權證的某些美國聯邦所得税注意事項；以及

•

股權證的任何其他條款，包括與股票認股權證相關的條款、程序和限制此類認股權證的可轉讓性、行使和交換。

股票認股權證可以兑換成新的股票認股權證不同面額的證書和認股權證可以在認股權證代理人的公司信託辦公室或適用的招股説明書補充文件中指定的任何其他辦公室行使。在行使股票認股權證之前，持有人的股權認股權證將不具有行使時可購買的證券持有人的任何權利，也不享有存托股、普通股或優先股持有人可購買的任何股息支付或投票權通過這種行使可能有權。

除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則行使價和股票數量在某些情況下，包括向標的普通股或優先股的持有人發行股票股息，在行使每份股票認股權證時可購買的普通股或優先股將進行調整股票或股票分割、反向股票拆分、標的普通股或優先股的合併、細分或重新分類（視情況而定）。代替調整行使每股權時可購買的股票數量認股權證，我們可以選擇調整股票認股權證的數量。除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則在所有認股權證行使之前無需調整可購買的股票數量累積調整需要調整至少 1%。我們可以根據自己的選擇隨時降低行使價。行使股權認股權證時不會發行零碎股票，但我們將支付任何部分股票的現金價值以其他方式可發行的股票。儘管如此，除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則如果我們的全部或基本上全部財產進行合併、合併、出售或轉讓，則持有者每份未償還的股權證將有權獲得股票的種類和金額以及其他證券和財產，包括現金、存托股數量、普通股或優先股持有人應收的應收賬款在特定觸發事件發生前每份股票認股權證均可行使的股票。

行使認股權證

每份認股權證將使持有人有權以應有的行使價以現金購買一定數量的普通股或優先股，在每種情況下，均應在與其發行的認股權證相關的適用招股説明書補充文件中列出，或按其中的規定確定。除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則認股權證可以在任何時候行使時間截至適用的招股説明書補充文件中規定的到期日紐約市時間下午 5:00。到期日紐約時間下午 5:00 之後，未行使的認股權證將無效。

認股權證可以按照與認股權證相關的適用招股説明書補充文件中的規定行使。收到付款和認股權證後在認股權證代理人的公司信託辦公室或適用的招股説明書補充文件中指定的任何其他辦公室正確填寫並正式簽署，我們將在切實可行的情況下儘快轉發行使後可購買的證券。如果如果不行使該認股權證所代表的所有認股權證，則將為剩餘的認股權證簽發新的認股權證證書。

適用法律

除非我們在中另有規定適用的招股説明書補充文件，認股權證和認股權證協議將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

認股權證持有人權利的可執行性

每個認股權證代理人（如果有）將根據適用的認股權證協議僅充當我們的代理人，不會對任何認股權證持有人承擔任何義務或代理或信託關係。單一銀行或信託公司可以充當認股權證代理人用於不止一期的認股權證。如果我們根據適用的認股權證協議或認股權證違約，認股權證代理人將不承擔任何義務或責任，包括在法律上提起任何訴訟的義務或責任，或否則，或者對我們提出任何要求。未經相關認股權證代理人或任何其他認股權證持有人的同意，任何認股權證持有人均可通過適當的法律行動強制執行其行使和接收證券的權利可在行使認股權證時購買。

我們可能會發行由兩種或更多其他成分證券組成的單位。這些單位可以按原樣發行，也可以在指定的時間段內發行只能作為單一證券轉讓，而不是作為構成此類單位的單獨成分證券轉讓。每個系列的單位將根據單獨的單位協議發行，該協議將由我們公司和中規定的單位代理商簽訂適用的招股説明書補充文件。每個單位的發放將使該單位的持有人也是該單位中每種證券的持有人。因此，單位持有人將擁有每種證券持有人的權利和義務包含在單元中。本節中與各單位有關的陳述僅為摘要。這些摘要不完整，受適用單位的規定約束，並對其進行了全面限定協議。當我們發行單位時，我們將在招股説明書補充文件中提供單位的具體條款。如果招股説明書補充文件中包含的信息與本摘要描述有所不同，則應依賴招股説明書補充文件中的信息。

當我們發行單位時，我們將在招股説明書補充文件中提供所發行單位的以下條款：

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任何系列單位的標題；

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識別和描述構成這些單位的獨立成分證券；

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單位的發行價格或價格；

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構成單位的成分證券將分開存的日期（如果有）可轉讓；

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有關任何賬面登記程序的信息；

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討論適用於這些單位的某些美國聯邦所得税注意事項；以及

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單位及其成分證券的任何其他條款。

以下摘要描述了馬裏蘭州法律的某些條款以及我們章程的某些條款章程。由於以下只是摘要，因此它不包含所有可能對您很重要的信息。本描述不完整，受我們的章程和我們的章程的約束，並對其進行了全面限定章程，其副本作為本註冊聲明的證物提交，以及適用的法律。

我們的董事會

截至本招股説明書發佈之日，我們的董事會由五名董事組成。我們的章程和章程規定，董事人數構成只有通過董事會的多數票才能增加或減少董事會，前提是董事人數不得減少到少於MGCL要求的最低人數（即一個），也不得增加到 15 以上。

根據任何類別或系列優先股的條款，我們董事會的空缺只能由多數人填補其餘董事，即使其餘董事未構成法定人數，以及任何當選填補空缺的董事的任期將在出現空缺的董事職位的全部任期的剩餘時間內任職，直至其任職或她的繼任者經正式當選並符合資格。

我們的每位董事均由股東選出，任期至下屆年會股東，直到其繼任者正式當選並符合資格。我們普通股的持有人無權在董事選舉中進行累積投票。因此，大多數已發行股份的持有人我們的普通股可以選出當時競選董事的所有被提名人，其餘股份的持有人將無法選出任何董事。在無競爭的選舉中，董事由贊成票選出支持和反對該被提名人的總票數的多數。在有爭議的選舉中，董事由董事選舉中所有選票的多數票選出。

罷免董事

我們的章程規定只有出於原因（定義見我們的章程），並且只有在董事選舉中普遍有權投的多數票的贊成票才能將董事免職。該條款，再加上我們的專屬權力董事會填補我們董事會的空缺，禁止股東罷免現任董事（有理由和獲得大量贊成票的除外），也禁止股東自己填補因罷免而產生的空缺被提名人。

業務合併

根據MGCL，馬裏蘭州公司與一家公司之間的某些 “業務合併”（包括合併、合併、法定股份交換，或在某些情況下，資產轉讓或股權證券的發行或重新分類）感興趣的股東（一般定義為直接或間接地實益擁有公司已發行有表決權股票10％或以上的表決權的任何人）或公司的關聯公司或關聯公司，在任何情況下在緊接有關日期之前的兩年內，是公司當時已發行股票10％或以上的投票權的受益所有人或該公司的關聯公司自感興趣的股東最近成為感興趣的股東之日起的五年內被禁止。此後，任何此類業務合併通常必須由董事會推薦公司董事並經至少（i）80％的選票的贊成票獲得公司有表決權股票持有人投的贊成票的批准，以及 (ii) 公司有表決權股票持有人有權投票的三分之二的選票，但與（或與其關聯公司）開展業務的利益相關股東持有的股份除外合併將由感興趣的股東的關聯公司或關聯公司實施或持有，除非除其他條件外，公司的普通股股東獲得其股票的最低價格（定義見MGCL），以及對價以現金或與利害關係人先前支付的相同形式收取

根據該法規，我們董事會通過決議豁免了公司與任何其他人之間的業務合併。結果，任何如果不遵守絕大多數投票要求和其他規定，前一句中描述的人可能能夠與公司進行可能不符合股東最大利益的業務合併法規的。我們無法向您保證，我們董事會將來不會修改或廢除該決議。

控制股份收購

MGCL規定，在 “控制權股份收購” 中收購的馬裏蘭州公司的 “控制股份” 的持有人沒有此類股份的表決權，除非經至少三分之二有權就此事投的選票的贊成票批准。收購方（高管）擁有的股份公司或同時也是公司董事的公司僱員不包括有權就此事進行表決的股份。

“控制股份” 是指有表決權的股票，如果與收購方擁有的所有其他此類股票合計，或與之相關的股票收購方能夠行使或指導行使投票權（僅憑可撤銷的代理除外），將使收購方有權在以下投票權範圍內行使選舉董事的投票權：

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十分之一或更多，但小於三分之一;

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三分之一或以上，但少於多數；或

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所有投票權的多數或以上。

控制股份不包括收購人因先前獲得股東批准而有權投票的股份，或直接從公司收購的股份。“控制權股份收購” 是指收購已發行和流通的控制股份，但某些例外情況除外。

在滿足某些條件（包括承諾支付費用和作出 “收購人聲明”（如MGCL中所述），可能會迫使董事會在要求考慮股票投票權後的50天內召開股東特別會議。如果沒有要求為了舉行會議，公司本身可以在任何股東大會上提出問題。

如果會議未批准投票權或如果收購方沒有按照法規的要求提供 “收購人聲明”，則在遵守某些條件和限制的前提下，公司可以將任何或全部控制股份兑換為公允價值（除外先前已獲得表決權的那些人）。公允價值是自收購方上次收購控制權之日起確定的，不考慮控制權股份的表決權，或者如果是收購方會議截至該會議召開之日，股東持股時考慮了此類股票的表決權，但未獲得批准。如果控制權股份的表決權在股東大會上獲得批准，並且收購方有權對有權投票的大多數股票進行投票，所有其他股東均可行使評估權。為此類評估權而確定的股票的公允價值不得低於該評估權支付的最高每股價格收購控制權份額的收購方。

控制權股份收購法規不適用於在合併、合併或合併中收購的股份法定股份交換（如果公司是公司章程或章程批准或豁免的交易或收購的當事方）。

MGCL第3章的副標題8允許馬裏蘭州公司擁有根據《交易法》註冊的一類股權證券，至少根據其章程或章程的規定或董事會的決議，不論章程或章程中有任何相反的規定，均可選擇三名獨立董事受MGCL五項中任何或全部五項規定的約束分別規定：

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機密委員會；

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罷免董事需要三分之二的選票；

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要求只能由董事會投票確定董事人數；

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要求董事會的空缺只能由其餘在職董事填補，以及（如果是董事會）在出現空缺的董事類別的剩餘任期內被歸類）；以及

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召開股東要求的股東特別會議的多數要求。

這些條款並未規定限制公司授予任何類別或系列優先股持有人的權力保留選舉一名或多名董事的權利。根據副標題8，我們選擇規定董事會的空缺只能由其餘董事填補，董事會為填補空缺而選出的董事將在董事會任職空缺時董事職位全部任期的剩餘部分。通過章程和章程中與字幕8無關的條款，我們已經（i）賦予了董事會確定董事職位數量的專屬權力 (ii) 除非董事會召集，否則要求有權在該會議上投票的多數票的股東書面要求召開特別會議。如果我們作出的選舉將受制於根據第8副標題中有關機密董事會的條款，我們的董事會將自動分為三類，每類的任期錯開三年。在這種情況下，的分類和交錯條款董事會將使第三方更難獲得對董事會的控制權，因為通常需要至少兩次而不是一次年度股東會議才能實現多數股東的變動董事會。

股東會議

根據我們的章程，我們的股東會議將每年在某個日期和地點舉行，以選舉董事和進行任何業務的交易董事會設定的時間和地點。我們的董事會可能會召開股東特別會議。根據我們章程的規定，召開股東特別會議，就可能適當提出的任何事項採取行動在股東會議之前，我們的祕書還必須根據股東的書面要求召集股東的書面要求，在會議上有權就該問題投下所有選票的多數票，幷包含信息我們的章程要求。我們的祕書將向提出請求的股東通報準備和交付會議通知（包括我們的代理材料）的合理估計成本，提出請求的股東必須支付這樣的估計費用要求我們的祕書準備和交付特別會議通知之前的費用。

我們的《章程》和《章程》修正案

除了馬裏蘭州法律或我們的章程允許在未經股東批准的情況下進行的修正外，通常只有在以下情況下才能對我們的章程進行修改該修正案首先由我們的董事會宣佈為可取的，然後由有權就此事投下所有選票的多數的股東的贊成票予以批准。

我們的董事會有權通過、修改或廢除章程的任何條款，並制定新章程章程。此外，未經董事會批准，股東可以修改、修改或廢除我們章程的任何條款並通過新章程，但須獲得有權就此事投的股東的多數票的批准在董事選舉中普遍投票。

論壇選擇

我們的章程規定，除有限的例外情況外，除非董事會另有同意，(i) 任何內部公司索賠，如此類條款定義見MGCL第1-101（p）條或其任何後續條款，（ii）代表公司提起的任何衍生訴訟或訴訟，聯邦訴訟除外證券法，（iii）任何聲稱公司任何董事或高級管理人員或其他員工違反了對公司或公司股東應承擔的任何義務的訴訟，（iv）任何對公司提出索賠的訴訟根據MGCL或我們章程或章程的任何規定提起的公司或公司的任何董事或高級管理人員或其他員工，或（v）對公司或任何董事或高級管理人員或其他人提出索賠的任何其他訴訟受內部事務原則約束的公司員工。我們的章程還規定，除上述規定外，美利堅合眾國聯邦地方法院應是解決任何問題的唯一論壇聲稱《證券法》或《交易法》引起的訴訟理由的投訴。

儘管我們認為章程中的這些規定將通過限制在多個法庭上進行重複、昂貴和耗時的訴訟，並提高馬裏蘭州法律在其適用訴訟類型中的適用一致性，使我們受益，這些條款可能會產生效力阻止對我們或我們的董事、高級管理人員和其他員工提起訴訟。

正常業務過程之外的交易

根據MGCL，馬裏蘭州的公司通常無權解散、合併或合併或轉換為另一實體，也無權出售全部或幾乎是其所有資產或從事法定股票交易所，除非董事會宣佈該行動是可取的，並得到有權至少進行投票的股東的贊成票的批准有權就此事投出的三分之二的選票，除非公司的《條例》中規定了較低的百分比（但不少於有權就此事投的所有選票的多數）章程。我們的章程規定，這些行動必須得到所有有權就此事投票的多數票的批准。

預先通知董事提名和新業務

我們的章程規定，對於股東年會，提名個人只有在 (i) 根據我們的會議通知、(ii) 由董事會或根據董事會的指示進行董事會選舉和提出其他事項供股東考慮時，方可提出 (iii) 在董事會為確定有權在會議上投票的股東而設定的創紀錄日期、在發出章程所要求的通知時是登記在冊的股東的任何股東以及在會議（或任何延期或休會）時，誰有權在會議上就該事項或選舉該被提名人進行投票，並在該期限內向我們發出通知，幷包含信息以及我們的章程預先通知條款中規定的其他材料。

關於股東特別會議，只有業務我們的會議通知中規定的可以在會議之前提出。只能在 (i) 由董事會或根據董事會的指示提名個人參加董事會選舉，或者 (ii) 如果會議已經舉行召集的目的是由任何在董事會為確定有權在會議上投票的股東而設定的記錄日期作為登記股東的股東在給出董事時選舉董事根據我們的章程的要求以及在會議（或任何延期或休會）時發出通知，誰有權

我們章程的預先通知程序規定，要及時向股東發出以下方面的通知董事提名或其他年會提案必須不早於第一屆年會的第 150 天或不遲於第一屆年會前第 120 天美國東部時間下午 5:00 提交給我們在主要執行辦公室的公司祕書我們去年年會委託聲明之日起的週年紀念日。如果年會日期自前一週年之日起提前或延遲超過30天為及時舉行年度會議，股東通知必須不早於年會召開日期的前150天送達，並且不遲於美國東部時間下午 5:00（以較晚者為準）年會日期前120天或首次公開宣佈該會議日期之後的第十天。

房地產投資信託基金資格

我們的章程規定，我們的董事會如果董事認為繼續獲得房地產投資信託基金的資格不再符合我們的最大利益，則可以在未經股東批准的情況下授權我們撤銷或以其他方式終止我們的房地產投資信託基金選舉。

馬裏蘭州法律的某些條款以及我們的章程和章程的影響

我們的章程和章程以及馬裏蘭州法律包含的條款可能會延遲、推遲或阻止控制權變更或其他可能涉及我們普通股的溢價或其他符合股東最大利益的價格，包括董事提名和其他股東提案的預先通知要求。同樣，如果我們的章程中的規定選擇如果選擇退出《企業合併法》的決議被撤銷，或者如果我們選擇加入機密委員會或其他副標題8的條款，則MGCL的失控股份收購條款將被撤銷的MGCL可能具有類似的反收購效果。

董事和高級職員的賠償和責任限制

馬裏蘭州法律允許馬裏蘭州的一家公司在其章程中納入一項條款，限制其董事和高級管理人員對公司的責任；以及其股東的金錢損害賠償責任除外，但因以下原因造成的責任除外：(i) 實際獲得不當利益或金錢、財產或服務利潤，或 (ii) 最終判決確定的主動和故意的不誠實行為；以及這對行動事業至關重要。我們的章程包含一項條款，該條款在馬裏蘭州法律允許的最大範圍內免除我們的董事和高級管理人員的責任。

MGCL要求我們（除非章程另有規定，但章程沒有）對成功的董事或高級管理人員進行賠償是非曲直或其他方面, 為他或她因擔任該職務而成為當事方的任何訴訟進行辯護.MGCL允許我們對現任和前任董事和高級管理人員等進行賠償判決、處罰、罰款、和解以及他們因以這些或其他身份服務而可能被提起或威脅成為當事方的任何訴訟中實際發生的合理費用，除非經證實：

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董事或高級職員的作為或不作為對引起訴訟的事項具有重要意義，以及 (a) 出於惡意或 (b) 是主動和故意的不誠實行為所致；

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董事或高級管理人員實際在金錢、財產或服務方面獲得了不當的個人利益；或

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就任何刑事訴訟而言，董事或高級管理人員有合理的理由相信該行為或遺漏是非法的。

根據MGCL，我們不得在我們提起的訴訟中或根據我們的權利向董事或高級管理人員提供賠償董事或高級管理人員被裁定對我們負有責任，或者在一項訴訟中，該董事或高級管理人員因不當獲得個人利益而被判負有責任。如果法院認定董事或儘管該董事或高級管理人員不符合規定的行為標準，或者因個人利益不當獲得而被判負有責任，但該官員仍有權公平合理地獲得賠償。但是，對我們或我們權利的訴訟中作出的不利判斷的賠償，或基於不當獲得個人利益而作出的責任判決的賠償，僅限於費用。

此外，MGCL允許我們在收到以下信息後向董事或高級管理人員預付合理的費用：

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董事或高級管理人員以書面形式確認其真誠地相信自己已達到我們進行賠償所必需的行為標準；以及

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在以下情況下，董事或高級管理人員或其代表的書面承諾償還我們支付或報銷的款項最終確定該董事或高級職員不符合行為標準。

我們的章程規定公司有義務不時生效的馬裏蘭州法律允許的最大限度進行賠償，在不要求初步確定最終賠償權利的情況下，在最終賠償之前支付或報銷合理的費用對訴訟的處置情況：

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任何被任命或威脅成為某一方或見證人的現任或前任董事或高級職員因其擔任該職務而提起訴訟；以及

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任何在擔任公司董事或高級職員期間應我們要求擔任或曾任職的個人其他公司、房地產投資信託基金、有限責任公司、合夥企業、合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或任何其他企業的董事、高級管理人員、合夥人、受託人、受託人、成員、經理、受託人、僱員或代理人，以及誰是成立或受到威脅的人因其擔任該職務而成為訴訟當事方或證人。

我們的章程還允許我們向以上述任何身份為公司前任服務的任何人以及公司的任何員工或代理人或公司的前身提供補償和預付費用。

我們已經與我們的董事和執行官簽訂了賠償協議，規定在允許的最大範圍內提供賠償馬裏蘭州法律。

本節總結了您作為證券持有人可能認為相關的美國聯邦所得税的重要注意事項與我們證券的收購、所有權和處置有關。Hunton Andrews Kurth LLP曾擔任我們的法律顧問，審查了本摘要，並認為此處包含的討論在所有材料中都是準確的尊重。由於本節是摘要，因此它並未涉及根據個人投資或税收情況可能與特定證券持有人相關的税收的所有方面，也沒有涉及某些類型的證券持有人根據美國聯邦所得税法，將受到特殊待遇，例如：

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保險公司；

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免税組織（中討論的有限範圍除外） “—免税股東的税收”（見下文）；

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金融機構或經紀交易商；

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非美國個人、外國合夥企業和外國公司（“——非美國税收” 中討論的有限範圍除外股東” 見下文）；

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美國僑民；

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按市場計價我們的人證券；

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分章 S 公司；

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本位貨幣不是美元的美國股東（定義見下文）；

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受監管的投資公司和房地產投資信託基金；

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信託和遺產；

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通過行使員工股票期權或其他報酬獲得我們證券的持有人；

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作為 “跨界”、“對衝”、“轉換” 的一部分持有我們證券的人交易”、“合成證券” 或其他綜合投資；

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受《守則》替代性最低税條款約束的人；以及

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通過合夥企業或類似的直通實體持有我們證券的人。

本摘要假設證券持有人出於美國聯邦所得税的目的將我們的證券作為資本資產持有，這通常是指持有的財產投資。

本節中的陳述無意作為税務建議，也不應被解釋為税務建議。本節中的陳述是有根據的關於《守則》、現行、臨時和擬議的美國財政部（“財政部”）條例（“財政部條例”）、《守則》的立法歷史、美國國税局當前的行政解釋和慣例，以及法院的裁決。提及國税局的解釋和慣例包括私人信函裁決中認可的國税局做法和政策，除了對收到裁決的納税人外，這些做法和政策對國税局沒有約束力。在每個案例，這些來源是依賴的，因為它們在本次討論之日已經存在。未來的立法、財政條例、行政解釋和法院裁決可能會改變現行法律或對現行法律的解釋產生不利影響本節信息所依據的現行法律。任何此類變更均可追溯適用。我們尚未收到美國國税局關於我們房地產投資信託基金資格的任何裁決。因此，即使適用的內容沒有變化法律，無法保證以下討論中作出的對美國國税局或法院沒有約束力的陳述不會受到美國國税局的質疑，如果受到質疑，法院也會予以支持。

我們敦促您諮詢您的税務顧問，瞭解購買、所有權和出售我們的證券對您的具體税收影響

從截至2021年12月31日的短期應納税年度開始，我們選擇以房地產投資信託基金的形式徵税，用於美國聯邦所得税。我們認為，從該應納税年度開始，我們的組織和運作方式使我們有資格根據《守則》作為房地產投資信託基金納税，我們打算繼續以這種方式運營，但無法保證我們會這樣做以符合房地產投資信託基金資格或保持其資格的方式運營。本節討論了管理房地產投資信託基金及其股東的美國聯邦所得税待遇的法律。這些法律技術性很強，很複雜。

Hunton Andrews Kurth LLP認為，我們有資格在截至2021年12月31日的短期應納税年度以及我們的組織中作為房地產投資信託基金納税以及當前和擬議的運營方法將使我們能夠在截至2022年12月31日的應納税年度及以後的應納税年度繼續滿足美國聯邦所得税法對房地產投資信託基金的資格和税收要求應納税年度。投資者應意識到，Hunton Andrews Kurth LLP的觀點基於慣例假設，以我們對事實事項的某些陳述為條件，包括對事實性質的陳述我們的資產和業務開展情況，對美國國税局或任何法院均不具有約束力，且截至發佈之日為止。此外，Hunton Andrews Kurth LLP的意見基於現有的美國聯邦所得税法管理資格作為房地產投資信託基金，其前瞻性或追溯性可能會發生變化。此外，我們作為房地產投資信託基金的資格和税收取決於我們通過實際的年度和季度經營業績持續滿足需求的能力美國聯邦所得税法中規定的資格考試。這些資格測試涉及我們從特定來源獲得的收入的百分比，屬於特定類別的資產的百分比，我們的股本所有權以及分配收益的百分比。Hunton Andrews Kurth LLP不會持續審查我們對這些測試的遵守情況。因此，無法保證我們的實際結果是任何特定應納税年度的運營都將滿足此類要求。Hunton Andrews Kurth LLP的意見並未排除我們可能不得不使用下述一項或多項房地產投資信託基金儲蓄準備金的可能性，這將要求我們繳納消費税或罰款税（這可能很重要），以保持我們的房地產投資信託基金資格。有關我們未能獲得房地產投資信託基金資格的税收後果的討論，請參閲 “—不符合資格”。

如果我們有資格成為房地產投資信託基金，我們通常無需為分配給股東的應納税所得額繳納美國聯邦所得税。好處這種税收待遇之一是，它避免了 “雙重徵税”，即公司和股東層面的税收，這通常是由於擁有公司股票而產生的。但是，我們將在美國繳納聯邦税以下情況：

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我們將為任何應納税所得額繳納美國聯邦所得税，包括未分配的淨資本收益不得在賺取收入的日曆年內或之後的指定時間段內向股東分配。

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我們將按最高的公司税率繳納以下所得税：

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出售或以其他方式處置通過取消抵押品贖回權或違約後獲得的財產的淨收入租賃我們持有的房產（“止贖財產”），主要用於在正常業務過程中出售給客户，以及

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來自止贖財產的其他不符合條件的收入。

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我們將對出售或其他處置財產的淨收入繳納100％的税，止贖除外財產，我們持有的財產主要用於在正常業務過程中出售給客户。

如果我們未能在一個日曆年內分配至少（i）房地產投資信託基金普通收入的85％的總和年度，（ii）本年度房地產投資信託基金資本收益淨收入的95％，以及（iii）任何需要從前期分配的未分配應納税所得額，我們將為所需分配的超出部分繳納4％的不可扣除的消費税超過（A）我們實際分配的金額加上（B）我們繳納的公司級税款的保留金額之和。

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我們可以選擇保留淨長期資本收益並繳納所得税。在這種情況下，一位美國股東將按其在未分配的長期資本收益中所佔的比例徵税（前提是我們及時向股東指定了此類收益），並將根據其在我們所得税中所佔的比例獲得抵免或退款已支付。

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對於與任何應納税房地產投資信託基金子公司（“TRS”）的交易，我們將繳納100％的消費税不是在保持一定距離的基礎上進行的。

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如果我們未通過任何資產測試，除了 最低限度 5% 資產測試失敗，10% 選票測試失敗或下文 “—資產測試” 中所述的10％價值測試，只要失敗是由於合理原因而不是故意疏忽造成的，我們就會向美國國税局描述導致此類失敗的每項資產，然後進行處置對於導致失敗或以其他方式符合資產測試的資產，在我們發現此類失敗的季度的最後一天後的六個月內，我們將繳納等於50,000美元或美國最高聯邦收入中較高者的税款然後，在我們未能滿足資產測試期間，對來自不合格資產的淨收入的美國公司適用税率。

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如果我們未能滿足除總收入測試和房地產投資信託基金資格要求以外的一項或多項要求資產測試，此類失敗是由於合理原因造成的，而不是故意疏忽造成的，我們將為每一次此類失敗支付50,000美元的罰款。

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如果我們從C類公司或通常受全面公司級別約束的公司收購任何資產税，在我們收購資產基礎的合併或其他交易中，如果該資產的基準是參照C公司的資產基礎或其他資產確定，我們將按最高的常規公司税率納税如果我們在收購資產後的五年內確認出售或處置資產的收益，則適用，前提是沒有選擇按當期對交易徵税。我們將支付的收益金額税收是以下兩項中較小的一個：

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我們在出售或處置時確認的收益金額，以及

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如果我們在收購資產時出售該資產，本應確認的收益金額。

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在某些情況下，我們可能需要向美國國税局支付罰款，包括我們未能兑現罰款記錄保存要求旨在監督我們對房地產投資信託基金股東構成相關規則的遵守情況，如下文 “—記錄保存要求” 中所述。

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我們屬於C分章公司的較低級別實體的收益，包括我們的任何TRS和任何我們將來形成的其他TRS將需要繳納美國聯邦企業所得税。

此外，儘管我們有資格作為房地產投資信託基金，我們可能還必須繳納某些州和地方所得税，因為並非所有州和地方對房地產投資信託基金的處理方式都與美國聯邦所得税的待遇相同。此外，如下文所述，我們的 TRS 而我們未來形成的任何其他TRS都將根據其應納税所得額繳納美國聯邦、州和地方企業所得税。

在整個納税年度中，我們必須滿足要求 1 到 4、7、8 和 9，並且必須滿足要求 5 在 12 個月的應納税年度中的至少 335 天內，或在少於 12 個月的應納税年度的相應部分內。從2022年應納税年度開始，要求5和6適用於我們。如果我們遵守所有為了確定我們在應納税年度的已發行股票的所有權，如果沒有理由知道我們違反了要求6，我們將被視為滿足了該納税年度的要求6。以確定為目的股票所有權根據要求6，“個人” 通常包括補充失業救濟金計劃、私人基金會或永久留出或專門用於慈善的信託的一部分目的。但是，“個人” 通常不包括根據美國聯邦所得税法屬於合格員工養老金或利潤分享信託的信託，此類信託的受益人將被視為持有我們的信託就要求6而言，股票與其在信託中的精算權益成正比。

我們的章程包含有關轉讓的限制和我們股本股份的所有權。請參閲 “資本存量描述——所有權和轉讓限制”。我們認為，我們已經發行了足夠多的股票，所有權的多樣性足以讓我們滿意上述要求 5 和 6。我們章程中的限制意在（除其他外）幫助我們繼續滿足上述要求5和6。但是，這些限制可能無法確保我們在所有情況下都能夠滿足此類股份所有權要求。如果我們未能滿足這些股份所有權要求，我們作為房地產投資信託基金的資格可能會終止。

合格的房地產投資信託基金子公司。 作為 “合格房地產投資信託基金子公司” 的公司不被視為與其母公司分開的公司房地產投資信託基金。“合格房地產投資信託基金子公司” 的所有資產、負債和收入、扣除額和信貸項目均被視為房地產投資信託基金的資產、負債以及收入、扣除額和信貸項目。“合格的房地產投資信託基金子公司” 是除TRS以外的公司，其所有股票均歸房地產投資信託基金所有。因此，在適用本文所述要求時，我們擁有的任何 “合格房地產投資信託基金子公司” 都將被忽略，所有資產、負債和項目都將被忽略此類子公司的收入、扣除額和信貸將被視為我們的資產、負債以及收入、扣除額和信貸項目。

其他被忽視的實體和合夥企業。 未註冊的國內實體，例如有限責任公司出於美國聯邦所得税的目的，擁有單一所有者的責任公司通常不被視為與其所有者分開的實體。通常擁有兩個或更多所有者的未註冊國內實體出於美國聯邦所得税的目的，被視為合夥企業。如果房地產投資信託基金是有其他合夥人的合夥企業的合夥人，則房地產投資信託基金被視為擁有其在合夥企業資產中的相應份額和收益其在合夥企業總收入中的可分配份額，用於適用的房地產投資信託基金資格測試。就10％價值測試（見 “—資產測試”）而言，我們的比例份額基於我們的比例權益在合夥企業發行的股權和某些債務證券中。在所有其他資產和收益測試中，我們的比例份額基於我們在合夥企業資本權益中的比例權益。我們的比例出於美國聯邦所得税目的，我們直接收購股權的任何合夥企業、合資企業或有限責任公司的資產、負債和收入項目的份額，或者間接地被視為我們的資產和總收入，以適用各種房地產投資信託基金資格要求。

我們可以控制我們的運營合夥企業，並打算控制任何附屬合夥企業和有限責任公司，我們打算以符合房地產投資信託基金資格要求的方式運營這些公司。我們可能會不時成為我們的某些合夥企業和有限責任公司的有限合夥人或非管理成員。如果我們擁有權益的合夥企業或有限責任公司採取或預計將採取行動這可能會危及我們作為房地產投資信託基金的地位或要求我們納税，我們可能被迫出售我們在該實體的權益。此外，合夥企業或有限責任公司可能會採取可能導致我們的行動未通過總收入或資產測試，並且我們無法及時得知此類行動，無法處置我們在合夥企業或有限責任公司的權益或及時採取其他糾正措施。在這種情況下，我們可能不能除非我們有權獲得救濟，否則有資格成為房地產投資信託基金，如下所述。

應納税房地產投資信託基金子公司。 房地產投資信託基金最多可擁有其股票的100％或更多 TRS。TRS是一家完全應納税的公司，其收入如果由母房地產投資信託基金直接賺取，則可能不是合格收入。子公司和房地產投資信託基金必須共同選擇將子公司視為TRS。公司（其他）比TRS直接或間接擁有已發行證券投票權或價值35％以上的房地產投資信託基金（REIT）將自動被視為TRS。我們不被視為持有TRS的資產或獲得任何收入 TRS 的收入。相反，TRS向我們發行的股票是我們手中的資產，我們將從此類TRS支付給我們的分配（如果有）視為股息收入，但以TRS當前和累計的收益和利潤為範圍。這種待遇可能會影響我們對總收入和資產測試的遵守情況。由於我們在確定我們是否遵守房地產投資信託基金要求時不包括TRS的資產和收入，因此我們可能會使用此類實體間接進行交易房地產投資信託基金規則可能阻止我們直接或通過直通子公司開展的活動。總體而言，房地產投資信託基金資產價值的20％可能不超過一個或多個TRS的股票或證券。A TRS 一般而言，不得直接或間接運營或管理任何醫療保健機構或住宿設施，也不得提供任何醫療保健機構或住宿設施所使用的任何品牌的權利。

TRS按正常的公司税率為其賺取的任何收入繳納所得税。此外，TRS規則限制了已付或應計利息的可扣除性由TRS向其母房地產投資信託基金提交，以確保TRS須繳納適當水平的公司税。此外，對企業淨利息支出可扣除性的總體限制可能適用於任何TRS。此外，規則對TRS與其母房地產投資信託基金或房地產投資信託基金租户之間非正常交易的交易（例如重新確定的任何重新確定的租金）徵收100％的消費税扣除額、超額利息或重新確定的TRS服務收入。通常，重新確定的租金是不動產的租金，這些租金因我們的TRS向我們的任何租户提供任何服務、重新確定的扣除額和超額利息是指我們的TRS因支付給我們的金額而從中扣除的金額中扣除的任何金額，而重新確定的TRS服務收入為收入由於向我們或代表我們提供的服務而被低估的 TRS。如果我們收到的租金符合《守則》中包含的某些安全港條款，則不構成重新確定的租金。支付給我們的股息

我們收到的租金只要 (1) 物業中至少90％的租賃空間出租給TRS和關聯方租户以外的人，以及 (2) TRS支付的租金金額即符合 “不動產租金” 資格該物業的空間與該物業的其他租户為同類空間支付的租金基本相當，詳情見下文 “—總收入測試—不動產租金”。如果我們租用空間對於未來的TRS，我們將努力遵守這些要求。我們已選擇將至少一家子公司視為 TRS。TRS的應納税所得額需繳納企業所得税。我們可以選擇將其他實體視為未來的 TRS。

總收入測試

我們必須每年完成兩次總收入測試，以保持我們作為房地產投資信託基金的資格。首先，我們每個應納税年度的總收入中至少有75％必須包含我們直接或間接來自相關投資的特定收入類型轉為不動產或不動產抵押貸款或合格的臨時投資收入（“75％總收入測試”）。就75％的總收入測試而言，符合條件的收入通常包括：

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不動產的租金；

•

由不動產抵押貸款擔保的債務利息或不動產利息以及債務利息如果不動產和個人財產的公允市場價值不超過所有此類財產公允市場總價值的15％，則以不動產和個人財產的抵押擔保；

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其他房地產投資信託基金股份的股息或其他分配，以及出售其他房地產投資信託基金股份的收益；

•

出售房地產資產的收益；

•

來自止贖財產的收入和收益；以及

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臨時投資可歸因於我們股票發行的新資本所得的收入或公開發行債務，到期日至少為五年，我們在收到此類新資本之日起的一年內收到該債務。

儘管由 “公開發行房地產投資信託基金”（即房地產投資信託基金）發行的債務工具，必須向美國證券交易委員會提交年度和定期報告《交易法》）在資產測試中被視為 “房地產資產”，出售此類債務工具的收益或此類債務工具的利息均不被視為75％總收入測試的合格收入，除非債務工具由不動產或不動產權益擔保。

其次，一般而言，每項應納税額至少佔總收入的95％年度必須包含符合條件的收入，用於75％的總收入測試、其他類型的利息和股息、出售或處置股票或證券的收益或這些收益的任意組合（“95% 總收入”）測試”）。在這兩項總收入測試中，我們出售主要用於在正常業務過程中出售給客户的房產的總收入不包括在分子和分母中。此外，收入和收益我們為對衝收購或持有房地產資產而產生或將要產生的債務而簽訂的 “套期保值交易”（定義見 “——套期保值交易”），這些交易已被明確及時地確定為此類交易就75％的總收入測試和95％的總收入測試而言，將不包括在分子和分母中。此外，就總收入中的一項或兩項而言，某些外幣收益將不包括在總收入中收入測試。請參閲 “— 外幣收益”。最後，在兩項總收入測試中，可歸因於取消債務收入的總收入將不包括在分子和分母中。這個以下段落討論了總收入測試對我們的具體應用。

第四，我們通常不得經營或管理我們的不動產，也不得向租户提供或提供服務，除非通過 “獨立承包商” 獲得充足的報酬，而且我們沒有從中獲得收入。此外，我們可能擁有高達100％的TRS股票，該TRS可能為我們提供常規和非傳統服務租户不會影響我們相關物業的租金收入。但是，我們無需通過 “獨立承包商” 或 TRS 提供服務，而是可以直接向我們的租户提供服務，前提是服務是與租用空間有關的 “通常或習慣性提供” 僅供租户使用，不視為為方便租户而提供。此外，我們可能會提供最低數量的 “非習慣” 除通過獨立承包商或TRS向房產租户提供服務外，只要我們的服務收入（價值不低於我們提供此類服務的直接成本的150％）不超過我們從中獲得的收入的1％相關財產。

如上所述，為了使我們收到的租金構成 “不動產租金”，必須滿足其他幾項要求。首先，租金不得全部或部分以任何人的收入或利潤為基礎。但是，如果以百分比為基礎的租金百分比則符合 “不動產租金” 收入或銷售額和百分比：

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在簽訂租約時是固定的；

•

在租約期內不會以影響租金以收入為基礎的方式進行重新談判，或者利潤；以及

•

符合正常的商業慣例。

更籠統地説，如果考慮到租賃和所有周圍情況，租金將不符合 “不動產租金” 的資格安排不符合正常的商業慣例, 但實際上被用作根據收入或利潤計算租金的一種手段。

其次，如果我們擁有，在應納税年度內的任何時候，無論是實際還是建設性的，公司承租人股票的10％或以上（以投票權或公允市場價值衡量），或任何資產或淨利潤的10％或以上非公司承租人（均為 “關聯方租户”），除TRS外，我們在年內從承租人那裏獲得的任何收入均為不符合條件的收入 75% 總收入測試和 95% 總收入測試的目的。推定性所有權規則通常規定，如果任何人直接或間接擁有我們股票價值的10％或以上，則我們被視為擁有該人直接或間接擁有或為該人擁有的股份。我們認為，我們所有的房產都將出租給不構成關聯方租户的第三方。此外，我們的章程規定我們的股票轉讓這將導致我們實際或建設性地擁有任何非TRS承租人的10％或更多所有權權益。綜上所述，無論是實際還是建設性的，我們都不應擁有 10% 或更多 TRS 以外的任何承租人。但是，由於建設性所有權規則很寬泛，無法持續監測我們股票的直接和間接轉讓，因此無法絕對保證此類轉讓或

如上所述，我們可能擁有一個或多個 TRS 的多達 100% 的股票。儘管如此段落，根據關聯方租户規則的例外情況，只要 (i) 物業中至少90％的租賃空間出租給其他人，我們從TRS獲得的租金就符合 “不動產租金” 的資格 TRS和關聯方租户，以及（ii）TRS為該物業租賃空間而支付的金額與該物業其他租户為類似空間支付的租金基本相似。“基本可比” 在簽訂租約、延長租約以及修改租約時，如果修改增加了TRS支付的租金，則必須滿足要求。如果要求至少 90% 的租賃空間是相關的租賃給無關租户的房產在簽訂、延長或修改租約時得到滿足，只要租賃給任何 TRS 或關聯方租户的空間不增加，此類要求就會繼續得到滿足。任何增加的租金如果我們直接或間接擁有股票（“受控股權”）50％以上的投票權或價值（“受控TRS”），則可歸因於對TRS的租約的修改，不會被視為 “不動產租金”。如果在將來我們會從TRS獲得租金，我們將努力遵守這一例外規定。

第三，可歸因於租賃的個人財產的租金房產的租賃不得超過租賃總租金的15％。歸屬於財產中個人財產的租金是指與應納税年度總租金比例相同的金額因為個人財產在應納税年度開始和結束時的公允市場價值的平均值等於該財產所含不動產和個人財產的公允市場總價值的平均值該應納税年度開始和結束時（“個人財產比率”）。對於我們的每份租約，我們認為要麼個人財產比率低於15％，要麼認為任何租金都歸因於超額的個人財產財產加上我們所有其他不符合條件的收入，不會危及我們獲得房地產投資信託基金資格的能力。但是，無法保證美國國税局不會質疑我們個人財產比率的計算，或者法院不會維持這種主張。如果成功提出這樣的挑戰，我們可能無法滿足75％的總收入測試或95％的總收入測試，從而有可能失去我們的房地產投資信託基金狀態。

第四，除下文所述外，我們無法向房產的租户提供或提供非傳統服務，也無法管理或運營我們的財產，但通過獲得適當補償且我們不從中獲得或獲得任何收入的獨立承包商除外。但是，我們不需要通過 “獨立承包商” 提供服務，而是可以提供直接向我們的租户提供服務，前提是這些服務 “通常或按慣例提供” 僅與租户租賃空間有關，並且不被認為是為了方便租户而提供的。此外，我們可能除通過獨立承包商外，向房產租户提供最低限度的 “非習慣” 服務，前提是我們從這些服務中獲得的收入（價值不低於我們提供此類服務的直接成本的150％）服務）不超過我們相關財產收入的1％。最後，我們可能擁有一個或多個TRS最多100％的存量，這可以為我們的租户提供非傳統服務，而不會影響我們的相關物業的租金。我們相信除了通過獨立承包商或TRS提供的服務外，我們不會為承租人提供除常規服務以外的任何服務。

如果我們從房產中獲得的一部分租金不符合 “不動產租金” 的資格，因為該租金歸於個人財產超過應納税年度總租金的15％，無論是75％的總收入測試還是95％的總收入測試，歸屬於個人財產的租金部分都不屬於合格收入。因此，如果這樣的租金在應納税年度內，歸因於個人財產，加上任何其他不符合條件收入的收入，在應納税年度內超過我們當年總收入的5％，我們將失去我們的房地產投資信託基金資格。但是，如果特定房產的租金不符合 “不動產租金” 的資格，因為 (i) 租金是根據相關承租人的收入或利潤來考慮的，(ii) 承租人要麼是關聯方租户，要麼沒有資格獲得例外情況

符合條件的 TRS 的關聯方租户規則，或 (iii) 我們提供的超過 最低限度 向房產租户提供非傳統服務，或管理或運營財產，除了通過符合條件的獨立承包商或TRS外，該物業的租金均不符合 “不動產租金” 的資格。在這種情況下，我們可能會失去房地產投資信託基金資格，因為我們可能無法滿足要麼是75％的總收入測試，要麼是95％的總收入測試。除租金外，承租人還必須支付某些額外費用。如果此類額外費用代表 (i) 對我們所支付金額的補償有義務向第三方支付，例如承租人在物業運營或資本支出中所佔的比例份額，或（ii）對不付款或逾期支付此類款項的罰款，此類費用應符合 “不動產的租金。”但是，如果滯納金不符合 “不動產租金” 的條件，則會被視為符合95％總收入測試條件的利息。我們相信我們的租約其結構將使我們能夠繼續滿足房地產投資信託基金總收入測試。

利息。就75％的總收入而言測試和95％的總收入測試中，“利息” 一詞通常不包括直接或間接收到或應計的任何金額，前提是此類金額的確定全部或部分取決於任何人的收入或利潤。但是，利息通常包括以下內容：

•

基於收入或銷售額的固定百分比或百分比的金額；以及

•

該金額以債務人的收入或利潤為基礎，只要債務人基本上獲得全部收入或利潤其來自不動產的收入為其租賃該財產的幾乎所有權益所產生的債務提供擔保，而且僅限於債務人收到的款項如果收到即符合條件的 “不動產租金” 直接由房地產投資信託基金提供。

由不動產抵押貸款擔保的債務利息或不動產權益的利息，包括為此產生的利息就75％的總收入測試而言，目的、折扣點、預付款罰款、貸款承擔費和不作為服務補償的逾期付款費用通常是合格收入。但是，如果貸款由真實擔保財產和其他財產，應納税年度內未償貸款的最高本金超過截至房地產投資信託基金同意發放或收購貸款之日或當日為貸款提供擔保的不動產的公允市場價值房地產投資信託基金修改貸款的日期（如果出於美國聯邦所得税的目的，該修改被視為 “重大”），就75％的總收入而言，此類貸款的部分利息收入將不是合格收入測試，但就95％的總收入測試而言，這將是合格收入。就75％的總收入測試而言，利息收入中不符合條件收入的部分將等於本金中的部分不動產擔保的貸款，即貸款金額超過作為貸款擔保的房地產的價值。但是，就本段而言，我們無需重新確定公允市場價值為與貸款修改相關的貸款提供擔保的不動產，這種修改是由借款人違約引起的，或者在我們有理由認為貸款修改將大大降低貸款的重大風險時進行的拖欠原始貸款。此外，對於由不動產和個人財產擔保的貸款，如果此類個人財產的公允市場價值不超過所有此類財產公允市場總價值的15％擔保貸款，則擔保貸款的個人財產將被視為不動產，以確定此類貸款的利息是否為75％總收入測試的合格收入。

如果貸款包含一項條款，使房地產投資信託基金有權獲得借款人出售不動產作為貸款擔保的收益的一定百分比或截至特定日期房產價值升值的百分比，該貸款準備金的收入將被視為出售擔保貸款的財產的收益，這通常是符合條件的收入這兩項總收入測試均假設貸款用於投資。

分紅。我們在從任何公司獲得的任何股息中所佔的份額（包括任何TRS，但不包括任何房地產投資信託基金）將符合95％總收入測試的目的，但不符合75％總收入測試的目的。我們在從任何其他房地產投資信託基金獲得的任何股息中所佔的份額，其中就兩項總收入測試而言，我們擁有的股權（如果有）將是合格收入。

費用收入。 我們可能會收取各種費用。費用收入通常不會被視為合格收入收入以75％的總收入測試和95％的總收入測試為目的。就總收入測試而言，TRS賺取的任何費用均不包括在內。我們預計此類金額（如果有的話）不會對我們對房地產投資信託基金總額的合規性產生負面影響收入測試。

禁止的交易。房地產投資信託基金將對任何出售所得的淨收入（包括外幣收益）徵收100％的税收或房地產投資信託基金持有的財產的其他處置，但止贖財產除外，主要用於在正常貿易或業務過程中出售給客户。從此類違禁交易中獲得的淨收入不包括在總收入中 75% 總收入測試和 95% 總收入測試的目的。我們認為，我們的任何資產都不是主要用於出售給客户的，出售我們的任何資產都不會出現在我們的正常業務過程中。是否是房地產投資信託基金但是，持有 “主要在正常貿易或業務過程中出售給客户” 的資產取決於不時發生的事實和情況，包括與特定資產有關的事實和情況。一個安全的避風港如果滿足以下要求，則可以將房地產投資信託基金出售財產定性為違禁交易，並徵收100％的違禁交易税：

•

房地產投資信託基金持有該物業不少於兩年；

•

房地產投資信託基金或房地產投資信託基金的任何合作伙伴在出售之日前的兩年內可計入房產基礎的總支出不超過該物業銷售價格的30％；

•

要麼 (i) 在該年度，房地產投資信託基金的房地產銷售額不超過七個適用於《守則》第1031或1033條的止贖財產或銷售，（ii）房地產投資信託基金在該年度出售的所有此類房產的調整後總基數不超過房地產投資信託基金所有資產總基數的10％房地產投資信託基金在年初出售的所有此類物業的總公允市場價值不超過房地產投資信託基金年初所有資產總公允市場價值的10％年度，（iv）（a）房地產投資信託基金在年內出售的所有此類物業的調整後總基數不超過房地產投資信託基金所有財產在年初調整後總基數的20％；（b）三年平均值考慮到本年度和前兩年，房地產投資信託基金出售的房產占房地產投資信託基金所有房產（按調整後的基數衡量）的百分比不超過10％，或（v）（a）所有這些物業的總公允市場價值房地產投資信託基金年內出售的物業在年初不超過房地產投資信託基金所有物業總公允市場價值的20％，以及（b）房地產投資信託基金出售的房地產與所有物業相比的三年平均百分比考慮到本年度和前兩年，房地產投資信託基金的財產（以公允市場價值衡量）不超過10％；

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對於未通過止贖或終止租約獲得的財產，房地產投資信託基金持有該財產的用途產生租金收入至少兩年；以及

•

房地產投資信託基金的非止贖財產的銷售量是否超過七筆在應納税年度，該物業的幾乎所有營銷和開發支出都是通過獨立承包商支付的，房地產投資信託基金沒有從該承包商那裏獲得任何收入或TRS。

我們將努力遵守美國聯邦所得税法中的安全港條款的條款，該條款規定了何時不出售資產被定性為違禁交易。但是，我們無法向您保證我們可以遵守安全港條款，也無法向您保證我們將避免擁有可能被描述為我們 “主要出售給” 的財產的財產正常貿易或業務過程中的客户。”100％的税不適用於出售通過TRS或其他應納税公司持有的財產的收益，儘管此類收入將定期向公司徵税企業所得税税率。

止贖財產。我們將按最高公司税率對取消抵押品贖回權的任何淨收入徵税財產，包括收入以外的某些外幣收益和相關扣除額

否則就75％的總收入測試而言，這將是符合條件的收入，減去與該收入產生直接相關的支出。但是，取消抵押品贖回權的總收入房地產將符合75％的總收入測試和95％的總收入測試的資格。止贖財產是指任何不動產，包括不動產權益，以及與此類不動產相關的任何個人財產：

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房地產投資信託基金因房地產投資信託基金在喪失抵押品贖回權時競標此類房產而被房地產投資信託基金收購的，或者有在此類財產的租賃或所擔保的債務即將發生違約或違約之後，通過協議或法律程序以其他方式將此類財產歸為所有權或佔有權；

•

房地產投資信託基金在違約並非迫在眉睫或預計違約時收購了相關貸款；和

•

房地產投資信託基金為此做出了適當的選擇，將該財產視為止贖財產。

如果房地產投資信託基金以抵押佔有方式控制該財產，除非作為抵押人的債權人，否則房地產投資信託基金不能獲得任何利潤或蒙受任何損失，則房地產投資信託基金不被視為已經取消了抵押品贖回權。財產通常在第三個應納税年度結束時不再是止贖財產（或者，對於合格的醫療保健財產，為房地產投資信託基金收購該財產的應納税年度之後的第二個應納税年度，如果財政部長批准延期，則為更長時間。但是，此寬限期終止而且止贖財產在第一天就不再是止贖財產：

•

根據其條款，該房產的租約將不會產生收入符合75％總收入測試的條件，或者根據在該日當天或之後簽訂的租約直接或間接收到或應計的任何款項，這些款項將產生不符合75％總收入目的的收入收入測試；

•

在該物業上進行任何施工，但建築物或任何其他建築物的完工除外改善，在違約迫在眉睫之前，超過10％的施工已經完成；或

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即自房地產投資信託基金收購該物業並將該物業用於房地產投資信託基金開展的貿易或業務，但通過獨立承包商進行的交易或業務，房地產投資信託基金本身並不從該承包商那裏獲得或獲得任何收入或TRS。

套期保值交易。我們已經不時地就我們的一項或多項進行套期保值交易，並將來可能會進行套期保值交易資產或負債。我們的套期保值活動可能包括簽訂利率互換、上限和下限、購買此類物品的期權以及期貨和遠期合約。“對衝交易” 的收入和收益將不包括在內如果我們滿足下文討論的身份要求，則來自總收入，用於75％的總收入測試和95％的總收入測試。“套期保值交易” 指 (i) 在交易中達成的任何交易我們或我們的運營合作伙伴關係的正常貿易或業務流程，主要用於管理利率變動、價格變動或與已發放或將要發出的借款有關的貨幣波動的風險，或者由此產生的普通債務或為購置或持有不動產資產而發生的任何交易，(ii) 主要為管理總額低於75％的合格收入的任何收入或收益項目的貨幣波動風險而達成的任何交易收入測試或 95% 總收入測試（或任何產生此類收入或收益的財產）或（iii）為了 “抵消”（i）或（ii）所述交易而達成的任何交易，前提是部分對衝債務是已熄滅或相關財產被處置。我們需要在收購、發起或簽訂任何此類套期保值交易當天收盤前明確識別該交易，並滿足其他身份要求。我們認為，我們的套期保值交易結構不會危及我們作為房地產投資信託基金的資格。

外幣收益。出於一項或兩項總收入測試的目的，某些外幣收益將被排除在總收入中。就75％的總收入測試而言，“房地產外匯收益” 將不包括在總收入中，以及 95% 的總收入測試。總體而言，房地產外匯收益

包括歸因於任何收入項目或收益的外幣收益，這些收入或收益在75％的總收入測試中屬於合格收入，可歸因於該項的外幣收益收購或所有權（或成為或成為債務人）以不動產抵押或不動產權益為擔保的債務以及歸屬於某些 “合格業務單位” 的某些外幣收益獨立滿足75％總收入測試和75％資產測試（如下所述）的房地產投資信託基金。就95％的總收入測試而言，“被動外匯收益” 將不包括在總收入中。被動國外匯兑收益通常包括上述房地產外匯收益，還包括歸因於95％總收入測試中符合條件收入的任何收入或收益項目的外幣收益，以及國外收益可歸因於收購或擁有（或成為或成為）債務的債務人的貨幣收益。這些房地產外匯收益和被動外匯收益的例外情況不適用於外幣收益來自證券交易或進行大量和定期的證券交易。就75％的總收入測試和95％的總收入測試而言，這種收益被視為不合格收入。

未能滿足總收入測試。就總收入中的一項或兩項而言，我們的總收入可能不構成合格收入收入測試。但是，考慮到我們預期的不合格收入來源，我們預計我們的總收入將使我們能夠繼續滿足75％的總收入和95％的標準適用於房地產投資信託基金的總收入測試。如果我們未能滿足任何應納税年度的一項或兩項總收入測試，但如果我們有資格根據美國聯邦收入的某些條款獲得減免，我們仍有資格成為該年的房地產投資信託基金税法。這些救濟條款在以下情況下可用：

•

我們未能通過這些測試是出於合理的原因，而不是故意的疏忽；以及

•

在任何應納税年度發生此類失敗後，我們會根據以下規定提交收入來源表財政部長規定的條例。

但是，我們無法預測在任何情況下我們是否都有資格獲得救濟條款。此外，正如上文 “——我們公司的税收” 中所討論的那樣，即使減免條款適用，我們也將對歸因於我們未履行的金額中較大值的總收入徵收100％的税無論哪種情況，75％的總收入測試或95％的總收入測試乘以旨在反映我們盈利能力的分數。

資產測試

為了保持我們作為房地產投資信託基金的資格，我們還必須在每個應納税年度的每個季度末完成以下資產測試。

首先，我們總資產價值的至少75％必須包括：

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現金或現金物品，包括某些應收賬款、貨幣市場基金，在某些情況下還包括國外貨幣；

•

美國政府證券；

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不動產權益，包括租賃權和收購不動產和租賃權的期權，以及在與不動產相關的個人財產租賃的情況下，個人財產的租金被視為 “不動產租金”；

•

以不動產為擔保的抵押貸款的利息；

•

由不動產和個人財產擔保的抵押貸款的利息，前提是此類貸款的公允市場價值個人財產不超過所有此類財產公允市場總價值的15％；

•

其他房地產投資信託基金和由 “公開發行房地產投資信託基金” 發行的債務工具的股票；以及

•

在一年期內投資股票或債務工具在我們收到通過股票發行或公開發行債券籌集的新資金之後，期限至少為五年（“75% 資產測試”）。

就5％的資產測試，10％的選票測試和10％的價值測試而言，“證券” 一詞不包括另一個房地產投資信託基金的股份，債務 “公開發行房地產投資信託基金”、合格房地產投資信託基金子公司或TRS的股權或債務證券、構成房地產資產的抵押貸款或合夥企業的股權。但是，一般而言 “證券” 一詞包括合夥企業或其他房地產投資信託基金（“公開發行房地產投資信託基金” 除外）發行的債務證券，但就10％的價值測試而言，“證券” 一詞不包括：

•

“直接債務” 證券，定義為按需或按需支付的書面無條件承諾如果 (i) 債務無法直接或間接轉換為股權，並且 (ii) 利率和利息支付日期不取決於利潤、借款人的自由裁量權，或者，在指定日期確定一定金額，或類似的因素。“直接債務” 證券不包括由我們或任何受控TRS的合夥企業或公司發行的任何證券（即我們直接或間接擁有超過50％投票權的TRS，或股票價值）持有非 “直接債務” 證券，其總價值超過發行人已發行證券的1％。但是，“直接債務” 證券包括受以下條件約束的債務突發事件：

•

與利息或本金支付時間有關的意外開支，只要 (i) 沒有債務有效收益率的變動，但不超過年收益率的0.25％或5％，或者（ii）總髮行價格或總面額的變動（以較高者為準）我們持有的發行人債務超過100萬美元，並且可以要求預付不超過12個月的債務未應計利息；以及

•

與拖欠或預付債務時的還款時間或金額有關的意外開支，如只要意外情況符合慣例商業慣例.

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向個人或遺產提供的任何貸款；

•

任何 “第 467 條租賃協議”，與關聯方租户簽訂的協議除外；

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支付 “不動產租金” 的任何義務；

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政府實體發行的某些證券；

•

房地產投資信託基金髮行的任何證券；

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出於美國聯邦所得税目的，由被視為合夥企業的實體發行的任何債務工具，其中我們在我們在合夥企業股權和債務證券中的比例權益範圍內是合夥人；以及

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出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體發行的任何債務工具，不是在前面的要點中描述了合夥企業總收入（不包括違禁交易的收入）中是否至少有75％是符合條件的收入，如上述 “—Gross” 中所述 75% 的總收入測試收入測試。”

在一般而言，根據適用的財政部條例，如果貸款由不動產和其他財產擔保，並且應納税年度未償貸款的最高本金額超過擔保不動產的公允市場價值截至以下日期的貸款：（1）我們同意收購或發放貸款的日期；或（2）如果出現下述美國國税局税收程序未涵蓋的重大修改，則為我們修改貸款的日期，然後是其中的一部分就75％的總收入測試而言，此類貸款的利息收入不屬於合格收入，但就95％總收入測試而言，將是合格收入。儘管法律尚不完全明確，但一部分貸款將就75％的資產測試而言，也可能是不合格資產。除其他要求外，此類貸款的非資格部分將受以下條件的約束 10% 的選票或 10% 的價值測試。美國國税局2014-51年收入程序提供了一個安全港，根據該避風港，美國國税局表示不會質疑房地產投資信託基金將貸款視為部分符合條件的做法房地產資產，其金額等於 (1) 相關房地產投資信託基金資產測試日貸款的公允市場價值或 (2) (a) 擔保貸款的不動產的公允市場價值中較低者房地產投資信託基金的相關季度測試日期，或（b）房地產投資信託基金承諾發放或收購貸款之日擔保貸款的不動產的公允市場價值。目前尚不清楚隨後的立法變化如何影響2014-51年收入程序中的安全港，這些變化涉及個人財產的公允市場價值不超過15％的由不動產和個人財產擔保的貸款的待遇。擔保貸款的不動產和個人財產的公允市場價值之和。我們打算以能夠繼續滿足資產和總收入測試要求的方式投資抵押貸款（如果有）。

我們將監控資產狀況，以進行各種資產測試，並將管理我們的投資組合，以始終遵守這些規定測試。但是，無法保證我們不會無意中不遵守此類測試。如果我們在一個日曆季度末未能通過資產測試，則在以下情況下，我們不會失去房地產投資信託基金資格：

•

我們在前一個日曆季度末完成了資產測試；以及

•

我們的資產價值與資產測試要求之間的差異源於市場的變化我們資產的價值，並非全部或部分是由收購一項或多項不合格資產造成的。

如果我們不滿足上述第二項中描述的條件，我們仍然可以通過在 30 天內消除任何差異來避免取消資格在它出現的日曆季度結束之後。

如果我們違反了上述 5% 的資產測試、10% 的投票率測試或 10% 的價值測試，我們如果 (i) 失敗是不會失去我們的房地產投資信託基金資格 最低限度 （不超過我們資產的1％或1,000萬美元中的較小值），以及（ii）我們在六個月內處置導致失敗或以其他方式遵守資產測試的資產在我們發現此類失敗的季度的最後一天之後。如果我們未通過任何資產測試（除了 最低限度 前一句中描述的失敗），只要失敗是由於合理的原因而不是故意造成的忽視，如果我們（i）在我們發現失敗的季度的最後一天之後的六個月內處置導致失敗的資產或以其他方式遵守資產測試，則我們不會失去房地產投資信託基金資格，（ii）提交描述導致美國國税局倒閉的每項資產，以及（iii）繳納的税款等於50,000美元或適用於導致失敗的資產淨收入的最高美國聯邦企業所得税税率（以較高者為準）在這段時間裏，我們未能滿足資產測試。

我們相信，我們持有以及將來將要收購的資產將使我們能夠滿足上述資產測試要求。但是，我們通常不會獲得獨立評估來支持我們關於資產價值的結論。此外，某些資產的價值可能不易受到精確影響決心。因此，無法保證美國國税局不會辯稱我們對某些資產的所有權違反了適用於房地產投資信託基金的一項或多項資產測試。

我們必須付出這樣的代價在與之相關的應納税年度的分配，或下一個應納税年度的分配，前提是 (i) 我們在及時提交該年度的美國聯邦所得税申報表之前申報了分配，並在該年或之前支付了分配申報後的第一個定期股息支付日期，或者（ii）我們在應納税年度的10月、11月或12月申報分配，在任何該月份的指定日期支付給登記在冊的股東，而我們實際上支付了次年1月底之前分紅。第 (i) 條規定的分配應在支付當年向股東納税，第 (ii) 條中的分配被視為在支付年度的12月31日支付上一個納税年度。在這兩種情況下，這些分配都與我們上一個應納税年度有關，以我們在上一個納税年度的收入和利潤為範圍內的90％的分配要求。

如果我們不再是 “公開發行房地產投資信託基金”，那麼為了將我們的分配算作滿足年度分配要求房地產投資信託基金，為了向我們提供房地產投資信託基金級別的税收減免，此類分配不得是 “優先股息”。如果 (i) 按比例分配所有已發行股票，則分紅不屬於優先股息在特定類別的股票中，以及（ii）根據我們的章程中規定的不同類別股票之間的優惠。

我們會為我們未分配給股東的應納税所得額（包括淨資本收益）繳納美國聯邦所得税。此外，如果我們未能在一個日曆年內進行分配，如果是，則在下一個日曆年的一月底之前進行分配申報和記錄日期在日曆年最後三個月內的分配，至少等於以下各項的總和：

•

當年我們的房地產投資信託基金普通收入的85％，

•

當年我們的房地產投資信託基金資本收益收入的95％，以及

•

前期任何未分配的應納税所得額，

對於此類所需分配金額超過實際分配金額的部分，我們將徵收4％的不可扣除的消費税。

我們可以選擇根據我們在應納税年度獲得的淨長期資本收益保留和繳納美國聯邦所得税。如果我們這樣選舉，我們將被視為已為上述4％的不可扣除的消費税分配了任何此類保留金額。我們打算及時進行足以滿足年度分配要求的分配，並避免企業所得税和 4% 不可扣除的消費税。

我們可能會不時遇到實際收入和實際收入之間的時間差異支付可扣除的費用，並在計算我們的房地產投資信託基金應納税所得額時納入該收入和此類支出的扣除。例如，我們不得從 “房地產投資信託基金應納税所得額” 中扣除已確認的資本損失。此外，它是我們可能會不時被分配一部分歸因於出售折舊財產的淨資本收益，該份額超過了我們在該次出售中可分配的現金份額。由於上述情況，我們可能會減少現金超過分配應納税所得額所需的現金

我們可以滿足90％的分配要求，應納税分配為我們的股票或債務證券。美國國税局已發佈收入程序，授權公開發行的房地產投資信託基金將部分以現金支付和部分以股票支付的某些分配視為滿足房地產投資信託基金年度分配的股息出於美國聯邦所得税的目的，要求並有資格獲得已支付的股息扣除。我們目前不打算以現金和股票支付應納税股息。

在某些情況下，我們可以通過向以下人支付 “虧損分紅” 來糾正未能滿足一年分配要求的情況我們的股東將在晚些時候出現。我們可能會將此類赤字股息計入前一年支付的股息的扣除額中。儘管我們可能能夠避免對作為赤字股息分配的金額徵收所得税，但我們將被要求根據我們在虧損分紅中所扣除的金額向國税局支付利息。

記錄保存要求

為了避免罰款，我們必須每年要求股東提供旨在披露我們未償還資產的實際所有權的信息股票。我們已經遵守並打算繼續遵守這些要求。《財政條例》要求未能或拒絕遵守此類要求的股東提交一份附有納税申報表的聲明，披露實際情況我們股票的所有權和其他信息。

未能獲得資格

如果我們未能滿足除總收入測試和資產測試以外的一項或多項房地產投資信託基金資格要求，我們可以避免取消資格如果我們的失敗是由於合理的原因而不是故意疏忽造成的，我們將為每一次此類失敗支付50,000美元的罰款。此外，如所述，對於總收入測試和資產測試失敗的情況，還有救濟規定 “—總收入測試” 和 “—資產測試”。

如果我們在任何應納税年度都沒有資格成為房地產投資信託基金，並且沒有救濟條款適用，我們將按常規公司税率對應納税所得額繳納美國聯邦所得税。在計算我們沒有資格成為房地產投資信託基金的年度的應納税所得額時，我們將無法扣除支付給股東們。實際上，當年我們無需向股東分配任何款項。在這種情況下，就我們當前和累計的收益和利潤而言，對股東的分配通常應納税，因為普通股息收入，無論它們是否歸因於資本收益。在遵守美國聯邦所得税法的某些限制的前提下，公司股東可能有資格獲得股息扣除額，股東的税率為個人税率可能有資格降低此類股息的美國聯邦所得税税率。除非我們有資格根據特定的法律規定獲得減免，否則我們在四個應納税年度內也將被取消作為房地產投資信託基金的納税資格在我們失去房地產投資信託基金資格的一年之後。我們無法預測在任何情況下我們是否都有資格獲得此類法定救濟。

美國應納税股東的税收

正如本文所使用的， “美國股東” 一詞是指我們股本的受益所有人，就美國聯邦所得税而言，該股本是：

•

美國公民或居民；

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創建的公司（包括出於美國聯邦所得税目的被視為公司的實體）或在美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律下或根據其法律組織的；

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不論其來源如何，其收入均需繳納美國聯邦所得税的遺產；或

如果出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的合夥企業、實體或安排持有我們的股本，即美國聯邦所得税夥伴關係中夥伴的待遇通常將取決於該夥伴的地位和夥伴關係的活動。如果您是持有我們股本的合夥企業的合夥人，則應就以下事項諮詢您的税務顧問合夥企業擁有和處置我們股本的後果。

對美國股東的資本分配徵税股票

只要我們有資格成為房地產投資信託基金，美國應納税股東通常就必須將普通收益分配考慮在內我們當前或累計的收益和利潤，我們未將其指定為資本收益分紅或留存的長期資本收益。為了確定是否從我們當前或累計的收益和利潤中進行分配，我們的收益和利潤將首先分配給我們的優先股股息，然後分配給我們的普通股股息。我們的股息不符合公司通常可獲得的股息扣除額。適用於應納税年度從2026年1月1日之前開始，個人、信託和遺產可能能夠扣除某些直通收入的一部分，包括不是 “資本收益分紅” 或 “合格股息” 的普通房地產投資信託基金分紅收入”，但須遵守某些限制（“直通扣除”）。合格股息收入通常包括國內C公司和某些符合條件的外國公司向美國股東支付的股息，這些股息是按個人税率徵税。由於我們對分配給股東的房地產投資信託基金應納税所得額的部分通常無需繳納美國聯邦所得税（參見上文 “我們公司的税收”），因此我們的股息通常會沒有資格享受合格股息收入的優惠税率。因此，我們的普通房地產投資信託基金分紅通常將按適用於普通收入的更高税率徵税。但是，符合條件的優惠税率股息收入將適用於我們的普通房地產投資信託基金股息（i）歸因於我們在應納税年度內從非房地產投資信託基金公司獲得的股息，例如TRS，以及（ii）在一定程度上歸因於我們繳納企業所得税的收入（例如，在我們分配的應納税所得額不到100％的範圍內）。通常，要獲得符合條件的股息收入的降低税率，美國股東必須在121天內，即我們的資本存量除息之日前60天，持有我們的資本存量超過60天。

美國股東通常會將我們指定為資本收益分紅的任何分配視為長期資本收益，而不考慮美國股東持有我們股票的時期。我們通常會將資本收益分紅指定為出售或交換 “第1250條財產”、折舊不動產，或來自的分配出售或交換所有其他資本資產。請參閲 “—資本收益和損失”。但是，美國公司股東可能需要將其部分資本收益分紅視為普通收益。

我們可以選擇保留應納税年度內獲得的長期資本收益淨額並繳納所得税。在這種情況下，在我們指定的範圍內在及時通知該股東時，美國股東將按其在未分配的長期資本收益中所佔的比例徵税。美國股東將在我們繳納的税款中按比例獲得抵免。美國股東將按其在未分配長期資本收益中所佔的比例減去其在我們繳納的税款中所佔份額來增加其股票基準。

如果分配不超過我們當前和累計的收益和利潤，則美國股東不會對超過我們當前和累計收益和利潤的分配徵税分配所依據的股本股票的美國股東調整後的基準。相反，分配將降低此類股票的調整後基準。美國股東將確認超過我們兩者的分配當前和累計的收益和利潤以及美國股東調整後的股票基準作為長期資本收益或短期資本收益，如果

假設股票是美國股東手中的資本資產，則股票持有時間不超過一年。此外，如果我們在十月份宣佈分配，在任何年份的指定日期向登記在冊的美國股東支付的任何年度的11月或12月，此類分配應視為我們已支付和美國股東在該年12月31日收到的分配，前提是我們實際在下一個日曆年的一月份支付分配款。

美國股東不得將其包括在個人中所得税申報我們的任何淨營業虧損或資本損失。相反，這些損失通常由我們結轉，以抵消我們未來的收入。我們的應納税分配和資本處置的收益股票不會被視為被動活動收入，因此，美國股東通常無法承受任何 “被動活動損失”，例如來自美國的某些類型的有限合夥企業的損失。根據此類收入，股東是有限合夥人。此外，就投資利息限制而言，我們的應納税分配和處置股本的收益通常將被視為投資收益。我們將在應納税年度結束後向美國股東通報該年度的分配中構成普通收入、資本回報率和資本收益的部分。

對美國股東處置股本徵税

不是證券交易商的美國股東通常必須將應納税處置我們股票時實現的任何收益或損失視為長期損益如果美國股東持有我們的股票超過一年，則為資本收益或虧損，否則為短期資本收益或虧損。通常，美國股東將實現收益或虧損的金額等於總和之間的差額任何財產的公允市場價值和此類處置中獲得的現金金額以及美國股東調整後的納税基礎。美國股東調整後的税基通常等於股東的收購成本，增加的部分是視為分配給美國股東的淨資本收益（如上所述）減去視為已繳納的此類收益的税款，並減去任何資本回報率。但是，美國股東必須處理出售中的任何損失或將該股東持有的六個月或更短時間內的股票作為長期資本損失進行交換，但以資本收益分紅以及該美國股東視為長期資本收益的任何其他實際或視為分配的範圍為限。如果美國股東在處置股票之前或之後的30天內購買其他股票，則美國股東在應納税處置我們股票時產生的全部或部分損失可能被禁止。

對優先股轉換的美國股東徵税

除下文另有規定外，(i) 美國股東通常不會確認優先股轉換為普通股後的收益或虧損，而且（ii）美國股東在轉換後獲得的普通股的基準和持有期通常將與轉換後的優先股的基準和持有期相同（但基準將減少調整後的税基部分）分配給任何兑換成現金的部分股份）。我們在轉換中獲得的任何可歸因於轉換後優先股的累計和未付股息的普通股將被視為分配，即可能作為股息納税。轉換時收到的代替部分股份的現金通常將被視為應納税交易所對此類部分股份的付款，收益或損失將在收到現金時確認金額等於收到的現金金額與可分配給被視為交換的部分股份的調整後納税基礎之間的差額。如果美國股東持有優先股，則該收益或虧損將是長期資本收益或虧損轉換時存貨期超過一年。我們敦促美國股東諮詢其税務顧問，瞭解此類持有人交換我們普通股的任何交易的美國聯邦所得税後果通過將優先股轉換為現金或其他財產而獲得的。

對贖回優先股的美國股東徵税

根據《守則》第302條，優先股的贖回將被視為應納税的股息收入的分配（向我們當前或累積的收益和利潤的範圍），除非贖回符合本守則第302（b）條規定的某些測試，使贖回被視為出售

優先股（在這種情況下，贖回將與上文 “—股東處置股本徵税” 中描述的出售方式相同）。如果 (i) 贖回與美國股東對我們股票的權益 “嚴重不成比例”，(ii) 導致美國 “完全終止”，則贖回將滿足此類測試。根據《守則》第302（b）條的定義，股東在我們所有類別的股票或（iii）中的權益 “本質上不等於股息”。在確定是否存在時在滿足這些測試標準中，通常必須考慮根據《守則》中規定的某些推定所有權規則被視為由持有人擁有的股票以及實際擁有的股票。因為下定決心對於任何特定的美國優先股股東，上述守則第302（b）條的三項替代測試是否會得到滿足，取決於當時的事實和情況必須做出決定，敦促潛在投資者諮詢其税務顧問以確定此類税收待遇。如果優先股的贖回不符合上述三項測試中的任何一項，則贖回收益將為應作為股息納税，如上文 “——對美國股東的股本分配徵税” 中所述。在這種情況下，美國股東在已贖回優先股中的調整後納税基礎將轉移到該優先股中美國股東在美國的剩餘股份。如果美國股東不保留我們的任何股票，則該基礎可能會轉移給持有我們股票的關聯人，否則該基礎可能會丟失。

資本收益和損失

通常是納税人必須持有資本資產超過一年，出售或交換資本資產產生的收益或損失才能被視為長期資本收益或損失，這通常使納税人有權為符合以下條件的納税人享受此類收益的優惠税率按個人税率徵税。出售或交換 “第1250條財產” 或折舊不動產所得收益的税率適用於收益總額或累計折舊中較低者第 1250 節財產。

關於我們指定為資本收益分紅的分配，以及我們被視為的任何留存資本收益分配，我們通常可以指定此類分配是來自出售還是交換 “第 1250 條財產” 或其他資本資產，以確定適用哪種個人税率。税率差異對於這些納税人來説，資本收益和普通收入之間可能很大。此外，將收入描述為資本收益或普通收入可能會影響資本損失的可扣除性。一個非公司納税人只能從其普通收入中扣除未被資本收益抵消的資本損失，但不得超過一定的最高年度金額。非公司納税人可以無限期結轉未使用的資本損失。企業納税人必須按普通公司税率為其淨資本收益納税。企業納税人只能在資本收益的範圍內扣除資本損失，未使用虧損可以結轉三年，向前結轉五年。

FATCA 預扣款

根據《外國賬户税收合規法》（“FATCA”），將對支付給某些擁有美國股東的股息徵收美國預扣税如果與美國賬户或所有權相關的某些披露要求未得到滿足，則通過外國賬户或外國中介機構獲得我們的股份。我們不會為任何預扣金額支付任何額外款項。

額外醫療保險税

某些美國股東，包括個人、遺產和信託，將需要繳納額外税，對於個人，該税適用於 (i) “淨投資收益” 或 (ii) “修改後的調整後總額” 的超額部分，以較低者為準收入” 超過一定門檻金額。“淨投資收益” 通常等於納税人的總投資收入減去可分配給此類收入的扣除額。投資收益通常包括被動收入收入，例如利息、股息、年金、特許權使用費、租金和資本收益。目前尚不清楚個人可能從我們這裏獲得的普通股息的扣除額是否可以減少納税人的總額用於這些目的的投資收入。

免税實體，包括合格的員工養老金和利潤分享信託以及個人退休賬户，通常免徵美國聯邦所得税。但是，他們必須對其無關的營業應納税所得額（“UBTI”）納税。儘管許多房地產投資產生了UBTI，但美國國税局發佈了一項裁決房地產投資信託基金向免税員工養老金信託的股息分配不構成UBTI。根據該裁決，我們分配給免税股東的金額通常不應構成UBTI。但是，如果免税股東用債務為其收購股本融資（或被視為融資），則根據以下規定，其從我們那裏獲得的部分收入將構成UBTI “債務融資財產” 規則。此外，社交俱樂部、自願僱員福利協會、補充失業救濟信託基金和根據特殊規定免税的合格團體法律服務計劃美國聯邦所得税法受不同的UBTI規則的約束，這通常要求他們將從我們那裏獲得的分配描述為UBTI。最後，在某些情況下，合格的員工養老金或利潤擁有我們10％以上股本的共享信託必須將其從我們那裏獲得的一定比例的股息視為UBTI。這個百分比等於我們從無關的貿易或業務中獲得的總收入，就好像我們是養老金信託，除以我們支付股息當年的總收入。該規則僅適用於持有我們股本10％以上的養老金信託：

•

免税信託必須視為我們股息的百分比 UBTI至少為5％；

•

我們之所以有資格成為房地產投資信託基金，是因為修改了規定，要求不超過我們資本的50％股票應由五名或更少的個人持有，這使養老金信託的受益人被視為持有我們的股本，其股本與他們在養老金信託中的精算權益成正比；以及

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要麼：

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一家養老金信託擁有我們股本價值的25％以上；或

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一組個人持有我們集體擁有的股本價值超過10％的養老金信託基金超過我們股本價值的50％。

非美國的税收股東

此處使用的 “非美國股東” 一詞是指我們股本的受益所有人，但不是美國股東、合夥企業（或出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體或安排）或免税股東。美國聯邦所得税的管理規則非居民外國個人、外國公司、外國合夥企業和其他外國股東都很複雜。本節只是此類規則的摘要。我們敦促非美國股東進行磋商他們的税務顧問將確定聯邦、州和地方所得税法對我們股本的購買、所有權和出售的影響，包括任何報告要求。

非美國的税收股東關於股本分配的看法

獲得的分紅不歸因於我們出售或交換股票所得收益的非美國股東定義見下文的 “美國不動產利息”（“USRPI”），我們未指定為資本收益股息或留存資本收益，將在我們支付此類分配的範圍內確認普通收入我們當前或累計的收益和利潤。除非適用的税收協定減少或取消了税收，否則相當於分配總額30％的預扣税通常將適用於此類分配。但是，如果分配被視為與非美國股東在美國進行貿易或業務的行為有效相關，而非美國股東通常會這樣做按累進税率分配需繳納美國聯邦所得税，就像美國股東對此類分配的徵税方式以及作為公司的非美國股東徵税一樣也可能需要為此繳納30％的分支利得税

非美國股東不會對超過我們目前的分配額徵税如果此類分配的超額部分不超過分配所依據的股本中非美國股東的調整後基準，則累計收益和利潤。相反，此類分配的超額部分將減少此類股票的調整後基礎。非美國股東將因超過我們當前和累計的分配額而繳税收益和利潤以及調整後的股本基礎，前提是非美國股東將按出售或處置其股本的收益繳税，如下所述。我們根據1980年《外國不動產投資税法》（“FIRPTA”），對於任何超過我們當前和累計收益和利潤的分配，可能需要按適用税率預扣税款。因此，儘管我們打算按30％的税率預扣任何分配的全部金額，但如果我們不這樣做，我們可以按適用的FIRPTA預扣税率對分配中不受預扣的部分進行預扣扣税比例為30％。由於我們在進行分配時通常無法確定分配是否會超過我們當前和累計的收益和利潤，因此我們通常會對任何分配的全部金額預扣税款與我們在股息中扣留的利率相同。但是，如果我們事後確定分配額實際上超過了我們目前的分配額，則非美國股東可以申請退還我們扣留的款項累積的收入和利潤。

對於我們有資格成為房地產投資信託基金的任何一年，非美國股東都可能承擔對可歸因於我們在FIRPTA下出售或交換USRPI的收益的分配徵税。USRPI包括某些公司的不動產和股票的某些權益，其資產中至少有50％由USRPI組成。根據FIRPTA，除下文討論的例外情況外，非美國股東對可歸因於USRPI銷售收益的分配徵税，就好像此類收益實際上與非美國股東的美國業務有關一樣。因此，非美國股東將按適用於美國股東的正常資本利得税率對此類分配徵税，前提是對非居民外國人個人適用的替代性最低税和特殊的替代性最低税。無權獲得條約救濟或豁免的非美國公司股東也可能是但此類分配須繳納分行利得税。

向我們某類股本的持有人分配資本收益，這些股票是只要 (i) (a) 此類股本被視為已建立證券的 “定期交易”，歸因於我們出售的USRPI將被視為普通股息，而不是出售USRPI的收益美國市場，以及（b）非美國股東在一年期內的任何時候擁有的此類股本的比例均不超過10％在分配之前，或（ii）非美國股東被視為 “合格股東” 或 “合格外國養老基金”，如下所述。因此，持有我們適用類別股本10％或以下的非美國股東通常將按與繳納相同的方式對此類資本收益分配繳納預扣税普通股息的預扣税。我們認為，我們的普通股定期在美國成熟的證券市場上交易。如果我們的一類股本不定期在成熟的證券市場上交易在之前的一年內，美國或非美國股東在任何時候都擁有我們適用類別股本的10％以上分配、歸因於我們出售不動產的資本收益分配將根據FIRPTA繳税，如前段所述。在這種情況下，我們必須扣留任何可以指定為的分配按適用的FIRPTA利率派發的資本收益分紅。非美國股東可能會根據我們預扣的金額獲得應納税額的抵免。而且，如果我們

是 “國內控制的合格投資實體”，非美國股東在支付股息之前的30天內處置我們的股本，該非美國股東（或與此類非美國股東有關的人）收購或者在上述30天期限的第一天起61天內簽訂收購該股本的合同或期權，如果沒有處置，此類股息支付的任何部分都將該非美國股東應被視為受FIRPTA約束，則該非美國股東應被視為其收入受FIRPTA約束，金額為，但就處置而言，本應被視為受FIRPTA約束的收入。

儘管法律對此事尚不明確，但看來這相當於我們對於非美國股東而言，通常應以與我們的實際分配相同的方式對待美國股東持有的股本的留存資本收益的資本收益分紅。根據這種方法，非美國股東將能夠抵消其按比例繳納的税款所產生的美國聯邦所得税負債作為抵免我們根據此類留存資本收益從美國國税局獲得退款，前提是非美國股東在我們繳納的此類税款中所佔的比例超過其實際的美國聯邦所得税負債額，前提是非美國股東及時向美國國税局提供所需信息。

非美國的税收股東對股本處置的看法

非美國如果我們在指定的測試期內是一家美國不動產控股公司，則股東可能會根據FIRPTA就處置我們的股本所實現的收益繳納税款。如果房地產投資信託基金資產的至少50％是USRPI，那麼房地產投資信託基金將是一家美國房地產控股公司。我們相信，根據我們的投資戰略，我們現在是並將繼續成為一家美國不動產控股公司。但是，儘管我們的身份是美國不動產控股公司，非美國股東，如果我們是 “國內控制的合格股東”，則通常不會根據FIRPTA對出售股本的收益徵税投資實體。”國內控制的合格投資實體包括房地產投資信託基金，該房地產投資信託基金在規定的測試期內始終由非美國股東直接或間接持有，其股票價值均低於50％。我們無法向你保證這項測試會得到滿足。如果我們的一類股本定期在成熟的證券市場上交易，則根據FIRPTA徵税的另一項例外情況將是即使我們在非美國股東出售該類別的股票時沒有資格成為國內控制的合格投資實體，也可獲得該類別的股本我們的股本。在該例外情況下，根據FIRPTA，在以下情況下，此類非美國股東的此類出售收益無需納税：

•

根據適用的美國財政部條例，我們的此類股本被視為定期交易成熟的證券市場；以及

•

非美國股東實際或建設性持有不超過10％的股份在指定的測試期內，始終使用我們該類別的股本。

如上所述，我們認為我們的普通股是定期在成熟的證券市場上交易。

如果根據FIRPTA對出售我們股本股票的收益徵税，則非美國股東將以與美國股東相同的方式對該收益徵税，但需繳納適用的替代性最低税，對於非居民外國人，則需繳納特殊的替代性最低税個人。此外，在以下情況下，非美國股東通常會對不受FIRPTA約束的收益徵税：

•

收益實際上與非美國股東的收益有關美國的貿易或業務，在這種情況下，非美國股東將獲得與美國股東相同的收益待遇；或

•

非美國股東是非居民外國人，他是在應納税年度內在美國居住183天或更長時間，並在美國擁有 “納税住所”。

將我們的優先股轉換為普通股可能是非美國人的應納税交易所。如果我們的優先股構成USRPI，則為股東。即使我們的優先股構成USRPI，只要我們的普通股也構成USRPI，非美國股東通常也不會承認只要滿足某些與FIRPTA相關的報告要求，將優先股轉換為我們的普通股的收益或虧損。但是，如果我們的優先股構成USRPI且此類要求未得到滿足，則進行轉換將被視為我們普通股的應納税優先股交易所。根據FIRPTA，此類被視為應納税的交易所將按適用於美國的税率（包括任何適用的資本利得税率）納税。相同類型的股東（例如，公司或非公司股東，視情況而定）超出該非美國公允市場價值的部分（如果有）股東在非美國股東調整後的優先股納税基礎上獲得的普通股。此類税款的徵收將通過可退還的預扣税強制徵收對普通股價值適用的FIRPTA利率。

敦促非美國股東與他們協商有關此類非美國股東將優先股轉換成現金時獲得的普通股的任何交易對美國聯邦所得税產生的後果的税務顧問或其他財產。

對非美國的税收贖回優先股的股東

有關優先股贖回處理辦法的討論，請參閲 “——美國股東贖回優先股的税收”。

合格股東

視情況而定下文討論的例外情況是，根據FIRPTA，向直接或間接（通過一個或多個合夥企業）持有房地產投資信託基金股票的 “合格股東” 進行的任何分配均無需繳納美國聯邦所得税，因此不必繳納美國聯邦所得税須遵守FIRPTA的特殊預扣規則。雖然 “合格股東” 在房地產投資信託基金的分配中通常不受FIRPTA預扣的約束，但房地產投資信託基金分配中歸屬於某些投資者的部分 “合格股東”（即持有 “合格股東” 權益（不包括僅作為債權人的權益）且直接或間接持有超過10％的非美國人此類房地產投資信託基金的股票（無論是否因為投資者在 “合格股東” 中的所有權）都可能被FIRPTA扣押。“合格股東” 收到的免税房地產投資信託基金分配 FIRPTA的預扣税可能仍需繳納常規的美國預扣税。

此外，由 “合格的” 出售我們的股本根據FIRPTA，直接或間接（通過一個或多個合夥企業）持有此類股份的 “股東” 通常無需繳納美國所得税。與分配一樣，已實現金額中歸因於某些部分的部分 “合格股東” 的投資者（即持有 “合格股東” 權益（不包括僅作為債權人的權益）並直接或間接持有的非美國人此類房地產投資信託基金超過10％的股票（無論是否由於投資者在 “合格股東” 中的所有權）都可能需要繳納美國所得税，並在出售我們的股本時繳納FIRPTA預扣税。

“合格股東” 是指（i）有資格享受綜合所得税協定的好處的外國人包括信息交換計劃，其主要權益類別在一個或多個認可的證券交易所（定義見此類綜合所得税協定）上市和定期交易，或者是外國合夥企業根據外國法律在與美國簽訂税務信息交換協議的司法管轄區創建或組建有限合夥企業，其有限合夥單位代表更大在紐約證券交易所或納斯達克市場定期交易的所有合夥單位價值的50％以上，（ii）是合格的集體投資工具（定義見下文），（iii）保留每個人的身份記錄，在外國人應納税年度的任何時候，是上文（i）所述權益或單位（如適用）5％或以上的直接所有者。

合格的集體投資工具是指（i）有資格獲得減免的外國人上述綜合所得税協定下的預扣税率，即使該實體持有該房地產投資信託基金股票的10％以上，（ii）是公開交易的，根據該守則被視為合夥企業，也是預扣税外國人合夥企業，如果是國內公司，則將被視為 “美國不動產控股公司”，或者（iii）被財政部長指定為合夥企業，並且（a）在財政上具有透明度根據《守則》第894條的規定，或（b）要求將股息納入其總收入，但有權扣除向其投資者分配的款項。

合格的外國養老基金

任何分佈直接或間接（通過一個或多個合夥企業）持有房地產投資信託基金股票的 “合格外國養老基金”（或所有權益均由 “合格外國養老基金” 持有的實體）不受約束根據FIRPTA繳納美國所得税，因此不受FIRPTA特殊預扣規則的約束。免於FIRPTA預扣的 “合格外國養老基金” 獲得的房地產投資信託基金分配可能仍需遵守美國的常規預扣税。此外，直接或間接（通過一個或多個合夥企業）持有此類股份的 “合格外國養老基金” 出售我們的股本將不受美國收入的限制 FIRPTA規定的税收。

合格外國養老基金是指設立的任何信託、公司或其他組織或安排 (i) 或根據美國以外國家的法律組織，(ii) 設立該國的目的是向現任或前任僱員（或此類人員指定的人員）的參與人或受益人提供退休金或養老金福利僱員）一個或多個僱主以提供的服務作為對價，（iii）沒有一個參與者或受益人有權獲得其資產或收入的5％以上的權利，（iv）受政府監管以及向其設立或經營所在國的相關税務機關提供或以其他方式提供有關其受益人的年度信息報告，以及 (v) 關於哪個，其成立或運作所在國的法律，(a) 對此類組織或安排的繳款，如果根據此類法律本應納税，則可從該實體的總收入中扣除或扣除，或按較低的税率徵税，或（b）對此類組織或安排的任何投資收益的徵税是遞延的，或者此類收入按較低的税率徵税。

FATCA 預扣款

根據FATCA，美國的預扣税如果不滿足與美國賬户或所有權相關的某些披露要求，將對某些非美國股東獲得的股息徵税。如果付款需要預扣税，否則有資格獲得此類股息的美國預扣税豁免或減少的非美國股東將被要求退款從國税局獲得此類豁免或減免的好處。我們不會為任何預扣金額支付任何額外款項。

信息報告要求和預扣税

我們將向我們的股東和美國國税局報告我們在每個日曆年中支付的分配金額以及我們預扣的税額（如果有）。根據備用預扣税規則，股東可能需要繳納備用預扣税尊重分配，除非股東：

•

是一家公司或有資格獲得某些其他豁免類別，並在需要時證明這一事實；或

•

提供納税人識別號，證明沒有喪失備用預扣税的豁免權，以及否則符合備用預扣規則的適用要求。

不向我們提供股票的股東正確的納税人識別號碼也可能會受到美國國税局的處罰。作為備用預扣税支付的任何金額均可抵扣股東的所得税負債。此外，我們可能需要扣留一份向未能向我們證明其非外國身份的股東分配部分資本收益。

備用預扣税通常不適用於我們或我們的付款代理人在以下情況下支付的股息他們向非美國股東提供的相應能力，前提是非美國股東向我們或我們的付款代理人提供其非美國身份所需的證明，例如提供有效的美國國税局表格 W-8BEN、美國國税局表格 W-8BEN-E 或 IRS W-8ECI 表格，或滿足某些其他要求。儘管如此，如果我們或我們的付款代理人實際知道或有理由知道持有人是美國人，則可能適用備用預扣税那不是豁免接收者。非美國股東在美國境外進行的處置或贖回所得的款項通常由經紀商的外國辦事處支付或通過其外國辦事處支付不受信息報告或備份預扣的約束。但是，如果經紀人與美國有某些聯繫，則信息報告（但不包括備用預扣税）通常適用於此類付款，除非經紀人有憑證其記錄中的證據，證明受益所有人是非美國股東，符合特定條件或以其他方式確定了豁免。支付非美國人處置所得的收益經紀商美國辦事處或通過美國經紀人辦公室發行的股票的股東通常需要接受信息報告和備用預扣税，除非非美國股東出具證明，否則將受到偽證處罰它不是美國人並且符合某些其他要求，或者以其他方式規定了信息報告和備用預扣税的豁免。

備用預扣税不是額外税。根據備用預扣税規則預扣的任何金額均可退還或存入如果向國税局提供了某些必需的信息，則股東的美國聯邦所得税負擔。股東應就備用預扣税的申請以及備用預扣税的可用性和程序諮詢其税務顧問為了獲得豁免，備用預扣税。

影響房地產投資信託基金的立法或其他行動

通過立法、司法或行政行動，可以對房地產投資信託基金目前的美國聯邦所得税待遇進行修改，可能具有追溯效力任何時候。房地產投資信託基金的規則經常受到立法程序參與人員以及美國國税局和財政部的審查，這可能會導致法定變更以及法規和解釋的修訂。我們無法預測近期任何變化或任何未來法律變更對房地產投資信託基金及其證券持有人的長期影響。敦促潛在投資者諮詢其税務顧問，瞭解美國聯邦税法的潛在變更對美國聯邦税法的影響投資我們的證券。

州、地方和外國税

我們和/或您可能需要繳納各個州、地方和外國司法管轄區的税收，包括我們或證券持有人交易所在的司法管轄區業務、擁有財產或居所。州、地方和外國税收待遇可能與上述美國聯邦所得税待遇不同。因此，您應該就州、地方和外國的影響諮詢您的税務顧問有關投資我們證券的税法。

我們可能會不時聘請經紀交易商作為我們的一次或多次證券發行的發行代理。如果我們與... 達成協議對於特定的發行，包括證券數量和任何不得低於的最低價格，發售代理人將嘗試按照約定的條款出售此類證券。發售代理可以通過私下協商交易和/或法律允許的任何其他方式進行銷售，包括根據《證券法》頒佈的第415條被視為 “市場上” 發行的銷售，包括直接銷售在紐約證券交易所，或向交易所以外的做市商或通過做市商進行的銷售。就通過 “在...” 進行的任何銷售而言，發售代理人可被視為《證券法》所指的 “承銷商” 市場” 報價。

承銷商

如果我們使用承銷商出售證券時，承銷商將以自己的賬户收購證券，並可通過一項或多筆交易（包括協商交易）以固定的公開發行價格或不同價格轉售證券價格在銷售時確定。承銷商可以通過由一個或多個管理承銷商代表的承保集團向公眾提供證券，也可以直接由一家或多家充當承銷商的公司向公眾提供證券。義務購買證券的承銷商將受適用的承保協議中規定的條件的約束。我們可能會不時更改任何公開發行價格以及承銷商允許的任何折扣或優惠，或再允許或向經銷商付款。我們可能會使用與我們有實質關係的承銷商。我們將在提名承銷商的招股説明書補充文件中描述任何此類關係的性質。

機構購買者

我們可能會授權承銷商，交易商或代理商邀請某些經我們批准的機構投資者在延遲交割的基礎上或根據延遲交割合同購買我們的證券，該合同規定在指定的未來日期付款和交付。這些機構可能包括商業和儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司以及教育和慈善機構。我們將在招股説明書補充文件中詳細描述任何此類安排，包括針對此類招標應支付的報價和適用的銷售佣金。

直接銷售

我們也可以在不使用承銷商或代理人的情況下直接向一個或多個購買者出售證券。

承保補償

經銷商和代理商參與證券分銷可能被視為承銷商，他們獲得的任何折扣和佣金以及他們在證券轉售時實現的任何利潤都可能是

根據《證券法》，被視為承保折扣和佣金。我們將確定任何承銷商、經銷商或代理商，並描述我們向其支付的任何承保補償適用的招股説明書補充文件中與證券發行有關的承銷商、交易商或代理人，以及承銷商允許向參與交易商提供的任何折扣、優惠或佣金。承銷商、經銷商和代理商根據與我們和我們的運營合作伙伴關係簽訂的協議，可能有權獲得民事責任賠償和繳款，包括《證券法》規定的責任。我們將描述任何賠償適用的招股説明書補充文件中的協議。

交易市場和證券上市

除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則本招股説明書所涵蓋的每類或系列證券都將是新發行的，沒有除了在紐約證券交易所上市的普通股外，其他已建立的交易市場。我們可以選擇在任何交易所上市任何其他類別或系列的證券，但我們沒有義務這樣做。一個或多個承銷商可能會以某類或一系列證券做市，但承銷商沒有義務這樣做，並且可以隨時停止任何做市活動，恕不另行通知。我們無法對任何交易市場的流動性提供任何保證證券。

穩定活動

在根據《交易法》第M條，承銷商可以進行與我們的證券發行相關的超額配股、穩定或空頭回補交易或罰款出價。超額配股交易涉及銷售超過發行規模，從而形成空頭頭寸。穩定交易允許出價購買標的證券，只要穩定出價不超過規定的最高價格。空頭回補交易涉及分發完成後在公開市場上購買證券以彌補空頭頭寸。如果交易商最初出售的證券是，則罰款投標允許承銷商從交易商那裏收回出售特許權在掩護交易中購買以彌補空頭頭寸。這些活動可能導致證券價格高於原本的價格。如果開始，承銷商可以隨時停止任何活動。

賠償；其他關係

我們可能有與承銷商、交易商和代理商達成協議，向他們賠償特定的民事責任，包括《證券法》規定的責任。承銷商、交易商和代理商可能與我們進行交易或為我們提供服務不時地在他們的正常業務過程中。這包括商業銀行和投資銀行交易。

與本招股説明書所涵蓋的證券發行有關的某些法律問題將由Hunton Andrews Kurth LLP移交給我們。在此外，本招股説明書中題為 “美國聯邦所得税重要注意事項” 的部分中對美國聯邦所得税後果的描述是基於Hunton Andrews Kurth LLP的觀點。某些事項巴拉德斯帕爾律師事務所將通過馬裏蘭州有關本招股説明書所涵蓋證券發行的法律。

專家們

截至2021年12月31日和2020年12月31日以及每年的Orion Office REIT Inc.及其子公司的合併和合並財務報表在截至2021年12月31日的三年期內，財務報表附表已根據獨立註冊公眾畢馬威會計師事務所的報告，以引用方式納入此處和註冊聲明中會計師事務所，以引用方式註冊成立，並根據該公司的授權作為會計和審計專家。

的財務報表截至2021年10月31日和2020年12月31日的VEREIT辦公資產，截至2021年10月31日的十個月以及截至2020年12月31日的兩年中每年的VEREIT辦公資產，均以引用方式納入本招股説明書，如其報告所述，已由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所審計。此類財務報表是依據此類公司的報告以引用方式納入的，但須經其授權作為會計和審計方面的專家。


	頁面
關於本招股説明書補充文件		s-i
關於前瞻性陳述的警示性説明		s-ii
摘要		S-1
風險因素		S-5
所得款項的使用		S-9
分配計劃		S-10
法律事務		S-17
專家們		S-17
以引用方式納入某些文件		S-17

目錄

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