根據規則424(b)(3)遞交

註冊 333-267796號

招股書補充説明書第2號

（根據2022年12月9日的招股書修改）

SHF HOLDINGS，INC.

主要 發行

最多5,750,000股A類普通股的公開認股權 派生的股票

次要發行

最多16,360,000股A類普通股的發行 由A系列可轉換優先股派息的下屬

最多1,022,500股A類普通股的發行 由PIPE認股權所派生

本招股書補充説明No.2（以下簡稱“本補充説明”）修正了和補充了2022年12月9日的招股書（根據需要修正或補充，以下簡稱“招股書”），該招股書是我們的S-1表格（編號為333-267796）的一部分。

此補充説明的目的是通過本補充説明中包含的我們向證券交易委員會（“SEC”）於2023年3月14日提交的現行報告（“當前報告”）中的信息來更新和補充招股書中的信息。一份該報告副本包含在本補充説明中。

該招股書與我們向公眾發行的最多5,750,000股A類普通股，每股面值為$0.0001，發行股票相等，即我們的首次公開發行所售5,750,000認股權有關。

該招股書還涉及由招股書確定的銷售股東，其涉及最多17,382,500股A類普通股的提供與銷售，包括：（i）由Selling Stockholders（在PIPE Offering中向其出售的Selling Stockholders）發行的，最多16,360,000股A類普通股，並（ii）售予Selling Stockholders的購買A類普通股的股票權（PIPE Warrants）來支持。公開認股期權和PIPE認股期權均以每股$11.50的價格行使。

我們的A類普通股和公開認股期權在納斯達克股票市場（“納斯達克”）上的標誌分別為“SHFS”和“SHFSW”。2023年3月9日，我們A類普通股的收盤價格為$0.70，公開認股權的收盤價格為$0.04。

本補充説明更新和補充招股書中的信息，僅當與招股書及其修改或補充資料一起使用時才可生效，否則不完整。與這份補充説明相一致的公開認股期權和PIPE認股期權招股書中的信息，請參見標題為“風險因素”的部分和招股書中任何修改或補充資料以及此處或其中包含或合併引用的文件。

請參閲招股書第10頁開始的“風險因素”部分，以及任何修正或補充招股書內或其中包含的風險因素及文件，以瞭解在購買我們的證券之前您應考慮的因素。

任何國家的證券交易委員會都沒有批准或不批准招股書和此招股書補充説明No.2中可能提供的證券。任何上述陳述屬於犯罪行為。

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本補充説明的日期為2023年3月13日。