依據第424(B)(4)條提交

註冊號碼333-272068

招股説明書

14,444,444股

CAVA集團，Inc.

普通股

這是CAVA集團公司S首次公開發行我們的普通股(以下簡稱普通股)。我們提供14,444,444股普通股。在此次發行之前，我們的普通股還沒有公開市場。我們普通股的首次公開募股價格為每股22.00美元。我們的普通股已獲準在紐約證券交易所(“NYSE”)上市，代碼為“CAVA”。

請參閲第23頁開始的“風險因素”，瞭解在購買我們普通股之前應考慮的因素。

我們是《1933年證券法》(下稱《證券法》)第2(A)(19)節所界定的“新興成長型公司”，因此，我們已選擇遵守本招股説明書中某些降低的上市公司報告要求，並可能在未來的申報文件中這樣做。

美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書的充分性或準確性發表意見。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

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(1)有關承保賠償的更多信息，請參閲承保。

應我們的要求，承銷商已預留了約500,000股本招股説明書提供的普通股，以供以首次公開募股價格出售給某些級別的合格CAVA獎勵成員、某些供應商、我們的高管團隊確定的某些個人以及與我們有關聯的其他某些個人。請參閲“承保”。

我們已授予承銷商自本招股説明書日期起計為期30天的權利，可按首次公開發行價格減去承銷折扣向本公司額外購買最多2,166,666股普通股。

由Capital International Investors管理的一隻或多隻基金、Capital Research Global Investors管理的一隻或多隻基金以及T.Rowe Price Investment Management，Inc.(統稱為“基石投資者”)提供諮詢的某些基金和賬户(統稱為“基石投資者”)已分別表示有興趣以首次公開募股價格在本次發行中購買總計1.00億美元的普通股。基石投資者購買的普通股將不受與承銷商的鎖定協議的約束。由於這些意向指示並不是具約束力的協議或購買承諾，因此基石投資者可決定在本次發行中增購、減持或不購買股份，或承銷商可決定向基石投資者出售更多、更少或不出售股份。承銷商將從基石投資者購買的任何我們的普通股獲得與他們在此次發行中出售給公眾的任何其他普通股相同的折扣。

承銷商預計將於2023年6月20日左右在紐約州紐約交付股份。

2023年6月14日

目錄

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自本招股説明書發佈之日起至第25天為止，所有對這些普通股進行交易的交易商，無論是否參與本次發行，都可能被要求遞交招股説明書。這還不包括交易商在擔任承銷商時以及就其未售出的配售或認購事項提交招股説明書的義務。

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您只應依賴本招股説明書或我們授權向您交付或提供的任何免費書面招股説明書中包含的信息。我們和承銷商都沒有授權任何人向您提供不同的信息。我們和任何承銷商都不對其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性承擔任何責任，也不能保證這些信息的可靠性。自該日期以來，我們的業務、經營結果和財務狀況可能發生了變化。

對於美國以外的投資者：我們僅在允許要約和出售的司法管轄區出售和尋求購買我們普通股的股票。我們和任何承銷商都沒有做任何事情，允許本招股説明書在美國以外的任何司法管轄區發行、擁有或分發，因為需要為此採取行動。擁有本招股説明書的美國以外的人必須告知自己，並遵守與發行普通股和在美國境外分發本招股説明書有關的任何限制。

行業和市場數據

在本招股説明書中，我們引用了有關我們經營的行業的信息和統計數據。我們從各種獨立的第三方來源、獨立的行業出版物、市場研究公司的報告和其他獨立來源獲得了這些信息和統計數據。本招股説明書中包含的一些數據和其他信息也基於管理層的估計和計算，這些估計和計算源自我們對內部調查和獨立來源的審查和解釋，包括CAVA品牌健康調查。這些信息是截至其原始發佈日期(而不是截至本招股説明書的日期)。關於我們競爭的行業以及我們在這些行業中的市場地位和市場份額的數據本質上是不準確的，受到我們無法控制的重大商業、經濟和競爭不確定性的影響，但我們相信這些數據通常表明這些行業的規模、地位和市場份額。雖然我們相信這些信息是可靠的，但我們沒有獨立核實任何第三方信息。雖然我們相信我們公司內部的研究、數據和估計是可靠的，但此類研究和估計尚未得到任何獨立來源的核實。

此外，由於各種因素，包括“風險因素”中描述的因素，對我們和我們行業未來業績的假設和估計受到高度的不確定性和風險的影響。這些因素和其他因素可能會導致我們未來的業績與我們的假設和估計大不相同。請參閲“前瞻性陳述”。因此，您應該意識到，本招股説明書中包含的市場、排名和其他類似行業數據以及基於這些數據的估計和信念可能不可靠。我們和承銷商都不能保證本招股説明書中包含的任何此類信息的準確性或完整性。

商標、服務標記、商標名和版權

我們在美國擁有多個註冊商標和普通法商標，以及正在處理的商標註冊申請。除非另有説明，本招股説明書中出現的所有商標、服務標誌、商號和版權均為我們、我們的附屬公司和/或許可方的專有。本招股説明書還包含第三方的商標、商號、服務標記和版權，這些都是其各自所有者的財產。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標、商標名、服務標記和版權可能不帶®、™、℠或©符號，但此類引用並不打算以任何方式表明，我們不會根據適用法律在最大程度上主張我們或適用許可人對這些商標、商標名、服務標記和版權的權利。我們不打算使用或展示其他方的商標、商號、服務標記或版權，並且此類使用或展示不應被解釋為暗示與這些其他方的關係或對我們的背書或贊助。

陳述的基礎

除上下文另有説明或指示外，本招股説明書中使用的下列術語具有下列含義：

·“調整後的EBITDA”的定義是，調整後的淨收益(虧損)不包括利息支出(收入)、淨額、所得税準備金(收益)以及折舊和攤銷，進一步調整後不包括基於股權的補償、其他收入、淨額、減值和資產處置成本以及重組和其他成本；

·“調整後的EBITDA利潤率”定義為調整後的EBITDA佔收入的百分比；

·“現金回報”被定義為新開業的CAVA餐廳開業第二個全年的CAVA餐廳水平利潤，不包括ZOES廚房分店的改建，除以其現金建設費用，扣除房東激勵措施，不包括開業前成本；

·“CAVA平均單位體積”或“CAVA AUV”是指在整個後十三個時期營業的CAVA餐廳的總收入，包括在這一時期來自CAVA數字廚房的銷售額除以在整個後十三個時期營業的CAVA餐廳的數目；

·“CAVA品牌健康調查”是指CAVA在2022年夏季對大約2,500名調查參與者進行的品牌健康調查，由Kantar管理；

·“CAVA數字廚房”被定義為包括用於第三方市場和本地交付、數字訂單提取和/或集中式餐飲生產的廚房，並且既沒有餐廳內餐飲，也沒有面向客户的製作線；

·“CAVA數字收入組合”表示與數字訂單有關的CAVA收入佔CAVA總收入的百分比；

·“CAVA混合廚房”被定義為包括廚房能力增強以支持集中式餐飲生產的廚房，以及具有餐廳內餐飲和麪向客户的生產線的廚房；

·“CAVA Restaurant-Level利潤”是對盈虧的細分衡量，表示指定期間的CAVA收入減去該期間的食品、飲料和包裝、勞動力、入住率和其他運營費用，不包括折舊和攤銷。CAVA餐廳級利潤不包括開業前成本；

·“CAVA餐廳級利潤率”表示CAVA餐廳級利潤佔CAVA收入的百分比；

·“CAVA餐廳”被定義為包括在指定期間結束時開放的所有CAVA餐廳，包括改建的ZOES廚房和CAVA混合廚房。CAVA餐廳不包括一家按照許可協議經營的餐廳和CAVA數字廚房；

·“CAVA收入”被定義為包括CAVA餐廳在指定期間的所有收入，不包括根據許可證協議經營的一家餐廳；

·“CAVA Same Restaurant銷售額增長”定義為開業365天或更長時間的CAVA餐廳(包括在完成向CAVA餐廳轉型後開業365天或更長時間的改裝ZOES廚房門店)的期間銷售額比較；

·“公司”、“我們”、“我們”和“我們”是指CAVA集團及其子公司的業務；

·“CPG”是指包裝消費品；

·“數字訂單”是指通過餐飲、數字渠道，如CAVA應用程序和CAVA網站下的訂單。數字訂單包括通過第三方市場完成的訂單以及本地交付和數字訂單提貨；

·“ENPs”代表員工淨推動者分數，這是對員工對其組織的承諾程度的衡量；

·“客流量”是指在餐廳內和通過數字訂單訂購的主菜數量；

·“地中海類”是指提供以希臘和黎凡特地區傳統菜餚為基礎的食物的餐館；

·“新開業CAVA餐廳淨額”是指在特定報告期內新開業的CAVA餐廳(包括從ZOES廚房改建的CAVA餐廳)，扣除同一時期內任何永久關閉的CAVA餐廳；

·“優先股”是指我們的A系列優先股，面值0.0001美元，B系列優先股，面值0.0001美元，C系列優先股，面值0.0001美元，D系列優先股，面值0.0001美元，E系列優先股，面值0.0001美元，F系列優先股，面值0.0001美元；以及

·“特色地段”包括大學校園和交通樞紐。

我們的財政年度是52周或53周，在日曆年度的最後一個星期日結束。在一個52周的財政年度中，第一個財政季度包含16個星期，第二、第三和第四個財政季度分別包含12個星期。在一個53周的財政年度中，第一個財政季度包含16個星期，第二個和第三個財政季度各包含12個星期，第四個財政季度包含13個星期。除文意另有所指外，凡提及任何“年度”和“季度”，分別指“財政年度”和“財政季度”。除文意另有所指外，所提及的“2023財年”、“2022財年”、“2021財年”、“2020財年”、“2019財年”和“2016財年”分別涉及我們截至2023年12月31日、2022年12月25日、2021年12月26日、2020年12月27日、2019年12月29日和2016年12月25日的財年。提到的“2022年第一季度”是指截至2022年4月17日的16周，而“2023年第一季度”是指截至2023年4月16日的16周。所提及的“十三個期間”是指我們在每個財政年度的13個會計期，每個會計期為4個星期，但53個星期的財政年度則包括一個5個星期的會計期。

本招股説明書中包含的數字可能會進行四捨五入調整。因此，在各種表格中顯示為總計的數字可能不是它們之前的數字的算術聚合。

非公認會計準則財務衡量標準

本招股説明書包含“非GAAP財務計量”，即根據美國公認會計原則(“GAAP”)計算和列報的最直接可比計量中不排除或不包括的金額。具體而言，我們使用非公認會計準則財務計量“調整後的EBITDA”和“調整後的EBITDA利潤率”。

我們在本招股説明書中將調整後EBITDA和調整後EBITDA利潤率作為財務業績的補充衡量指標，這些指標不是GAAP要求的，也不是根據GAAP呈報的。我們相信，它們通過剔除我們認為不能反映我們經營業績的項目，幫助投資者和分析師在一致的基礎上比較我們在不同報告期的經營業績。管理層認為，調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率對投資者來説是有用的，可以突出我們經營業績的趨勢，而其他衡量標準可能會有很大差異，這取決於關於資本結構、我們經營的税收管轄區和資本投資的長期戰略決策。管理層使用調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率來補充GAAP業績指標，以評估我們業務戰略的有效性，做出預算決策，並使用類似指標將我們的業績與其他同行公司的業績進行比較。管理層用非GAAP財務措施補充GAAP結果，以提供比GAAP結果本身更全面的對影響業務的因素和趨勢的瞭解。

經調整的EBITDA和經調整的EBITDA利潤率不是公認會計原則下認可的術語，不應被視為衡量財務業績的淨收益(虧損)或淨收益(虧損)利潤率的替代指標，或作為流動資金衡量的經營活動提供的現金，或根據公認會計原則得出的任何其他業績衡量標準。此外，這些措施並不是可供管理層酌情使用的自由現金流的衡量標準，因為它們沒有考慮某些現金要求，如利息支付、納税和償債要求。由於並非所有公司都使用相同的計算方法，因此這些指標的列報方式可能無法與其他公司的其他類似名稱的指標相比較，不同公司之間的差異可能會很大。關於這些計量的使用和最直接可比的公認會計原則計量的對賬的討論，見“彙總--彙總歷史財務和其他數據”。

摘要

本摘要重點介紹了本招股説明書中其他部分更詳細介紹的精選信息。此摘要並不包含您在決定投資我們的普通股之前應考慮的所有信息。在作出投資決定前，你應仔細閲讀整份招股説明書，包括“風險因素”及本招股説明書內其他地方的財務報表。本摘要包含涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。

我們的使命

把心、健康和人性帶到食物中

CAVA：定義類別

CAVA是定義品類的地中海快速休閒餐廳品牌，將健康食品和大膽、令人滿意的口味規模化地結合在一起。植根於我們豐富的地中海傳統，我們通過我們正宗的美食和充滿活力的品牌體驗，為現代健康帶來永恆的方法。在我們的使命指引下，我們相信食物是為我們的客人、團隊成員以及我們的種植者和牧場主合作伙伴創造一個更加多樣化和包容的世界的紐帶，在我們的餐桌上歡迎所有人。我們認為消費者不應該在味道和健康之間做出選擇-我們的創新菜餚吸引了各種各樣的偏好，毫不妥協地滿足了現代消費者對美味、可口和營養食物的渴望。

在過去的12年裏，我們已經確立了自己作為快速增長的地中海地區唯一規模的全國性參與者的地位，與我們第二大競爭對手相比，餐廳的數量是我們的兩倍多。我們的品牌和機會超越了地中海類別，在規模龐大且不斷增長的有限服務餐飲領域以及健康和健康食品類別中展開競爭。CAVA為不同性別、年齡段和收入水平的客人提供服務，並從消費者對健康生活的需求和人口結構向更大種族多樣性的轉變所帶來的世代順風中受益。我們滿足了消費者與方便、正宗、以目標為導向的品牌打交道的願望，這些品牌將食品視為自我表達的來源。我們食品的廣泛吸引力加上這些有利的行業趨勢，推動了我們持續增長的巨大機遇。

我們組建了一支經驗豐富、充滿激情的團隊，並在差異化的數字和製造基礎設施方面進行了重大投資，以推動強大的國家增長和單位經濟。我們的強勁業績反映了我們的廣泛吸引力，突出表現為：

·推動總收入從2016財年的4540萬美元增加到2022財年的5.641億美元，複合年增長率(CAGR)達到52.2%，從2022年第一季度的1.59億美元增加到2023年第一季度的2.031億美元，增長27.7%；

·推動CAVA收入從2016財年的4120萬美元增加到2022財年的4.486億美元，年複合增長率為49.0%，從2022年第一季度的1.12億美元增加到2023年第一季度的1.968億美元，增長75.7%；

·實現了2022財年CAVA Same餐廳銷售額增長14.2%(與2021財年相比)和23.6%(與2019財年相比)，2023年第一季度增長28.4%(與2022年第一季度相比)；

·2022財年淨虧損5900萬美元，而2021財年為3740萬美元，2023年第一季度為210萬美元，2022年第一季度為2000萬美元，2022財年調整後EBITDA為1260萬美元，2021財年為1460萬美元，2023年第一季度為1670萬美元，2022年第一季度為160萬美元；以及

·在22個州和華盛頓特區證明瞭便攜性，截至2023年4月16日，82%的郊區、14%的城市和4%的專業地點組合。

CAVA餐廳的數量

總收入和淨虧損

(百萬美元)

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(1)在2019財年、2020財年、2021財年、2022財年、2022年第一季度和2023年第一季度，總收入的不到1%、1.1%、9.1%、30.8%、23.0%和44.5%可歸因於從ZOES廚房改建的CAVA餐廳。

CAVA收入

(百萬美元)

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(1)在2019財年、2020財年、2021財年、2022財年、2022年第一季度和2023年第一季度，CAVA收入中分別不到1%、2.4%、16.4%、38.7%、32.7%和45.9%可歸因於從ZOES廚房改建的CAVA餐廳。

CAVA餐廳級別的利潤和利潤率

(百萬美元)

CAVA體驗--是什麼讓我們與眾不同

我們認為我們的客人不應該為了吃得更好而做出犧牲。憑藉我們提供的種類和選擇，每一份訂單都建立在新鮮口味和質地的獨特組合之上，定製以滿足我們客人的品味和偏好，在健康、風味和滿意度方面沒有任何妥協。

沒有妥協-品味和健康相結合

發現和渴望充滿活力的地中海風味

CAVA為每個人的口味和偏好提供了一些東西。無論我們的客人是在尋找放縱和豐盛的食物，還是健康和美味的食物，我們正宗的地中海菜餚都能提供。我們的產品非常適合多種日間和場合，從午餐的日常選擇到豐盛的晚餐和餐飲，所有這些都可以方便地運送，因為我們的食物運輸良好。這推動了2022財年午餐和晚餐之間平衡的55%/45%的白天分割，以及餐廳內和數字媒體之間65%/35%的多元化渠道組合。

我們85%的食材(基於2022財年的總支出)直接來自種植者、牧場主和生產商，以向我們的客人提供高質量的食材，同時保持對質量、可持續性和透明度的高標準。植根於可持續採購的理念，我們使用標籤乾淨的成分，在某些產品中，如我們的CPG鷹嘴豆泥，是經過認證的有機產品。我們專有的浸漬和點心是集中製作的，為我們的客人提供美味和始終如一的服務。

我們相信食物是自我表達的出口，因此我們提供無休止的定製。38種精心策劃的高質量食材以循序漸進的形式呈現給客人，大約80%的客人選擇了定製的餐飲選擇。

我們還為我們的客人提供廚師精心挑選的菜餚。從五顏六色的Harissa Avocado碗到我們的季節性最愛，如我們的烤白甘薯+Feta碗，我們滿足了我們的客人對美味和營養的渴望，同時向他們介紹了新的味道體驗。

以多元化為核心的廣泛吸引力

我們相信，我們的食物、口味和格式的吸引力和多樣性導致了差異化的、廣泛的客人吸引力。無論是收入、年齡、地理位置和各行各業，從時間匱乏的專業人士到一起用餐的家庭，卡瓦都是首選目的地。我們的菜單滿足了廣泛的飲食偏好，

從豐盛的和放縱的飲食，到素食、素食、無麩質、無乳製品、舊大陸飲食、酮糖飲食和無堅果飲食。我們的食物價格誘人，再加上豐盛的份量，為我們的客人提供了可觀的價值。

CAVA體驗的廣泛吸引力支持了我們客人的豐富多樣性。我們的客人跨越性別和年齡段，擁有強大的千禧一代和不斷增長的Z世代隊伍，以及所有收入階層：

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(1)由2022年2月4日至2023年2月3日期間量度。

(2)基本調查不包括18歲及以下的個人。

可擴展的多渠道和數字連接體驗

我們的多渠道戰略是圍繞我們的客户體驗構建的，並在不斷髮展，以滿足客户在何時何地以何種方式滿足客户的需求。我們開發了廣泛的多渠道體驗，包括餐廳內用餐、數字取餐、得來速取餐、送貨、餐飲和CPG服務，完全由我們強大的數字基礎設施提供支持。這一基礎設施的基礎是一個微服務平臺，該平臺旨在根據當前和未來的增長輕鬆進行擴展。我們在渠道上的成功體現在我們在2022財年的數字銷售額增長了51%，與餐廳內訂單相比，數字訂單的平均客人檢查量高出27%。此外，我們的數字客人通常通過不止一個渠道與我們互動。

誘人且高效的餐廳內體驗

我們為他們的社區單獨設計我們的餐廳，同時保持我們的品牌精髓。我們的餐廳旨在鼓勵社區聚會，而我們開放式廚房的美學刺激了我們的客人的感官，創造了一種誘人、透明和令人難忘的烹飪體驗。我們的餐廳運營模式通過我們勞動效率高的流水線生產模式，以快速的速度支持高產量。我們專注於不斷加強我們的餐廳運營，降低複雜性，以最大限度地提高效率，同時提供非凡的客人體驗。

成熟、靈活的異地平臺

我們強大的數字平臺支持我們的客户對便利性的需求。我們在所有餐廳都能實現送貨、數字提貨、得來速提貨和餐飲，這些都是由專用的第二條數字生產線提供動力的。我們還運營CAVA數字廚房，以進一步優化選定市場和貿易領域的異地生產。使用CAVA應用程序或網站，我們的客人可以毫不費力地定製他們最喜歡的菜餚，並選擇從當地的CAVA餐廳取走或讓人送到。可擴展的數字基礎設施和全面集成的交付合作夥伴組成的廣泛網絡支持我們簡單直觀的客户體驗。

個性化的應用內體驗

我們的CAVA應用程序，包括我們的專利技術，融合了我們的餐廳內和數字體驗，以創建個性化的客人體驗。我們設計的界面給人一種‘數字好客’的感覺，包括一個可視化的碗和架起數字和實體體驗橋樑的皮塔構造器。這些工具通過輕鬆導航創建了高度可視化的體驗，允許用户使用他們在我們餐廳體驗到的沿途點餐流程。從快速重新訂購最喜歡的食物，到應用內送貨，再到簡化的支付選項，該應用程序增強了移動CAVA體驗。在2022財年，我們將CAVA應用程序的月度活躍用户增加了63%。此外，根據一家獨立的第三方出版物，在2022年1月至2022年8月期間，CAVA應用程序是月度活躍用户增長第三快的快速服務餐廳應用程序。

綜合忠誠度計劃

我們的忠誠度計劃為餐廳內和我們的數字渠道的客人創造了增值體驗，使他們能夠在購物時獲得獎勵。我們的支付和忠誠通行證是集成的，包括使用Apple Pay等數字錢包的能力，為我們的客人創造了更大的實用性和便利性。截至2023年4月16日，我們擁有約370萬忠誠會員，忠誠會員同比增長56%。

可擴展的數據驅動型增長引擎

我們靈活且可擴展的數據架構，加上我們的數據分析，使我們能夠更好地瞭解客人的偏好，將這種洞察力與數字體驗聯繫起來，以發展個性化的關係，激勵習慣，並推動增長。我們設計了我們的客户用户界面，以利用我們的數據架構基於各種變量進行動態銷售，以顯示高度相關和有影響力的內容。我們在數據基礎設施方面的重大投資使我們能夠不斷改善客户體驗，以推動更深層次的互動。

增加了對消費包裝商品的訪問

我們的CPG產品是CAVA品牌的延伸，允許我們的客人將CAVA精華帶回家。我們提供全系列的浸泡和塗抹，從瘋狂的Feta到傳統的鷹嘴豆泥到Tzatziki，以及調味料，如檸檬香草芝麻醬和酸奶迪爾。我們的一系列調料和點心通過包括Whole Foods Markets在內的雜貨店在全國範圍內銷售，我們的調料在選定市場的雜貨店可以買到。

敬業的團隊成員推動文化和酒店業

受地中海方式的啟發，以熱情好客的真誠表達為定義，我們希望我們的團隊成員-他們每天都繼承CAVA文化-建立事業，而不僅僅是找到工作。我們通過為團隊成員提供明確的晉升途徑來不斷培養我們的人才儲備，以期通過內部晉升來填補75%以上的總經理職位。

我們投資於為團隊成員個人和專業提供支持的項目，從我們的員工援助計劃和所有團隊成員的心理健康福利到我們的CAVAYou繼續教育計劃和我們的非營利性善行基金，我們創建該基金是為了在需要時支持我們的團隊成員。這個

根據丹尼森諮詢公司進行的2022年團隊成員敬業度調查，我們在第71個百分位數的ENPs得分證明瞭這些舉措的結果，這表明了高水平的承諾。此外，根據我們的團隊成員對2022年團隊成員敬業度調查的迴應，平均而言，我們在多樣性和包容性類別中排名前五分之一。我們盡職盡責的團隊成員體現了CAVA的好客精神，提供了積極的客人體驗，這反映在我們的Yext評分中，這是一種衡量客户評論的分析工具，得分為4.3，反映了我們88%的餐廳在類似Yext業務中的表現排名前四。

經驗豐富的創始人領導的管理團隊

我們經驗豐富且充滿激情的團隊是在我們的聯合創始人Ike Grigoropoulos、廚師Dimitri Mohovitis和我們的首席概念官Ted Xenohristos的啟發下，在我們的首席執行官兼聯合創始人Brett Schulman的領導下，創造了一種強大的文化，作為我們以地中海方式取得共同成功的堅實基礎。我們組建了一支才華橫溢、經驗豐富的高級管理團隊，包括Tricia Tolivar(首席財務官)、Jennifer Somers(首席運營官)、Chris Penny(首席製造官)、Kelly Costanza(首席人事官)和Rob Bertram(首席法律顧問)。我們的高級團隊通過在Taco Bell、美泰、AutoZone和Ollie‘s便宜店等領先的餐飲和消費品公司工作多年的行業經驗，貢獻了深刻的行業洞察力和專業知識。我們的聯合創始人和高級管理團隊已將CAVA轉變為全國性的概念，無縫管理我們在2018年收購ZOES Kitchen的整合，並通過新冠肺炎疫情靈活地將公司發展到今天的水平。

強大的單位經濟推動下的強勁財務業績

我們品類明確的品牌、可信的產品和有吸引力的商業模式得到了強大的單位經濟的支持，這些經濟因素推動了我們的強勁表現。我們將CAVA餐廳的數量從2016財年末的22家增加到2023年4月16日的263家，年複合增長率為49%。自2016年以來，我們每年的CAVA收入都在穩步增長，除了2020財年由於新冠肺炎疫情而略有下降。自收購ZOES Kitchen以來，截至2023年4月16日，我們已成功將145家ZOES Kitchen門店改造成CAVA餐廳，此外，在此期間還新開了51家CAVA餐廳。與此同時，我們成功地度過了中高個位數的通脹環境，並在2022財年將CAVA餐廳級別的利潤率擴大到20.3%，儘管我們的餐廳內菜單價格僅增加了不到5%。

在過去的九個財季中，我們每個財季的CAVA Same Restaurant銷售額都有顯著增長。我們將繼續專注於最大限度地發揮現有CAVA餐廳的潛力，以推動CAVA相同餐廳的銷售增長。

CAVA Same餐廳銷售額增長

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(1)由於新冠肺炎疫情對2020財年CAVA收入的暫時影響，CAVA SAME餐廳的銷售增長在2021財年受到重大影響。

(2)為了計算與2019財年同期相比的CAVA Same餐廳銷售額增長，我們僅包括截至2019財年年初或在2019財年同期開業的CAVA餐廳。

我們已經證明瞭在快速增長的同時推動強勁的單位經濟增長的能力。在數百家新餐廳開業和改建的過程中，我們的團隊不斷努力，完善我們餐廳開業策略的每一個方面。我們制定了清晰的框架和重要的運營專業知識，使我們能夠自信地在新的和現有的市場上擴張。我們的目標是在提高CAVA的品牌知名度的同時，提高平均單位銷量(AUV)和餐飲級利潤率。以下圖表列出了我們新開CAVA餐廳的目標經濟狀況，不包括Zos Kitchen門店的改造：

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(1)反映第二個全年業務的目標。

(2)反映開業食肆的資本開支，扣除租户津貼。

我們的目標新單位經濟得到了我們強勁的自動駕駛增長記錄的證實，我們的現金回報率總計約為40%，這是根據2018財年之前開業的所有CAVA餐廳的合併計算得出的，以排除新冠肺炎大流行的影響。此外，在2022財年和2023年第一季度，我們實現了CAVA AUV分別為240萬美元和250萬美元，CAVA餐廳級利潤率分別為220.3%和25.4%。

我們已經在22個州和華盛頓特區取得了成功，在郊區、城市和專業地點擁有跨地區和跨業態的強大AUV。隨着不同市場類型和地域的可移植性得到證實，我們看到了利用我們的貿易領域並進一步滲透我們現有市場的更多機會。

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(1)截至2023年4月16日，開業至少13個時段的CAVA餐廳。

(2)平均年齡是指截至2023年4月16日，CAVA餐廳向客人開放的年限。

(3)截至2023年4月16日的13個往績時期。

我們強勁的財務業績、經過驗證的便攜性和我們品牌的廣泛吸引力進一步證明瞭我們的品牌在不同地區和格式之間的巨大多樣性，以及在日間和渠道之間的收入多樣性，如下面的圖表所示。

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(1)基於2022財年的CAVA收入。

(2)基於截至2023年4月16日的CAVA餐廳數量。

消費趨勢加速帶來的巨大市場機遇

我們在規模龐大且不斷增長的美國有限服務餐飲業展開競爭，預計2021年該行業的規模將超過3250億美元。我們相信，我們差異化的產品和廣泛的吸引力為我們在地中海和健康食品類別提供了巨大的空白機會，我們還預計將受益於幾個強勁的新興趨勢：

不斷變化的消費者對正宗和民族菜餚的偏好

美國人口的種族多樣性繼續增加，大約48%的Z世代消費者認為自己是少數羣體的成員，而千禧一代的這一比例為39%。這種文化的大熔爐激發了消費者對探索新的令人興奮的菜餚日益增長的興趣，我們相信CAVA處於最佳地位，可以利用這種代際轉變。地中海品類在2021年估計將達到近400億美元，是餐飲業中一個值得注意的增長領域，因為美國人的味覺變得更喜歡獨特和令人興奮的口味，同時仍然專注於健康。作為第一個也是唯一一個規模化的地中海品牌，CAVA塑造和定義了這個類別；我們相信，隨着消費者越來越熟悉我們的品牌和我們強烈、正宗、令人嚮往的、流行的口味，地中海菜餚正在顯著增長。

更多地關注健康和福祉

根據一項獨立的第三方調查，不同年齡段的消費者都專注於改善自己的健康狀況，70%的人希望更健康，約50%的人將健康飲食作為首要任務。對健康和健康的關注使全球健康和健康食品類別在2022年增長到約8400億美元。

地中海飲食連續六年被《美國新聞與世界報道》評為最佳飲食排行榜第一名。我們相信，我們食品的健康和營養，加上我們的走線模式，使我們的客人能夠定製和優化他們的福祉，滿足他們特定的健康和飲食需求，同時享受他們渴望的口味，並使我們能夠有效地在健康和健康食品類別中競爭，我們相信我們在這一領域擁有重要的空白空間機會。

注重質量與便利相結合

現代消費者希望能夠在不影響食物質量或體驗的情況下，定製他們在哪裏、何時以及如何享用食物。無論是餐廳內訂單、餐廳內提貨訂單、得來速取貨訂單還是送貨訂單，CAVA的便捷訪問一直是我們成功的關鍵，隨着我們進一步加強客人的訪問渠道，CAVA的訪問有望得到加強。新冠肺炎對餐飲業的影響，強化了這種崛起和對數字渠道的關注。例如，CAVA數字收入組合在2022財年為35%，而大流行前為13%。

我們的增長機會

我們打算通過執行以下增長戰略來擴大我們的業務和對地中海之路的熱情：

新餐廳--一個巨大的空白空間機遇

我們正處於發揮餐廳全部潛力的早期階段。我們在我們多樣化的餐廳基礎上取得了強勁而持續的業績，我們80%以上的餐廳位於郊區，其餘的位於美國大陸的高人流量市中心和特色餐廳-從賓夕法尼亞州蘭開斯特到加利福尼亞州洛杉磯，從馬薩諸塞州波士頓的Back Bay到阿拉巴馬州伯明翰。

截至2023年4月16日，我們在22個州和華盛頓特區擁有263家餐廳。我們預計在2023財年剩餘時間內將有34至44家新CAVA餐廳淨開業，其中包括開設其餘8家ZOES廚房門店，我們預計將於2023年秋季完成。根據我們的內部分析和第三方研究，我們認為到2032年，美國有可能擁有超過1,000家CAVA餐廳。我們目前擁有強大的新餐廳渠道，截至2023年4月16日，我們已經簽署了100個新地點的意向書，遠遠超過了我們計劃在2023年和2024年開設的新餐廳。這些新的市場預計將出現在消費者需求未得到滿足的現有市場和等待體驗CAVA的新市場。例如，在2024年，我們打算進入並開發有吸引力的新地理區域，如中西部。

在現有市場中實現增長

我們餐廳的排隊情況、數字採用率的持續增長以及我們通過CAVA品牌健康調查獲得的歷史和最近的研究證實了現有市場對CAVA的巨大需求。我們相信，我們有機會在現有市場內增加密度，同時在這些市場繼續發展AUV。從歷史上看，在某些市場，我們在第四家餐廳開業後隨後開業的餐廳與那些市場上最初開業的餐廳相比，獲得了更高的起價AUV。此外，我們預計，我們在2021財年和2022財年分別開設的59家和73家餐廳將繼續增長，並在成熟後產生更高的AUV。當一家新的CAVA餐廳開業時，我們通常會看到隨着時間的推移，我們的銷售額出現了顯著的有機增長，這是由對我們品牌的新穎性的興奮推動的，也是我們產品的廣泛吸引力所支撐的。

進入並擴展新市場

我們已經證明瞭CAVA品牌的相關性和便攜性，截至2023年4月16日在22個州和華盛頓特區取得的成功證明瞭這一點。我們相信，CAVA的空白空間延伸到全國各地，這得益於我們的品牌實力、關鍵職能和運營領域發展良好的人才管道、企業基礎設施、新餐廳開業手冊以及支持我們新市場增長戰略執行的有吸引力的單位經濟模式。在進入新市場之前，我們制定了一個全面的市場計劃，其中包括

為未來的發展掃清道路。此外，在確定新地點時，我們使用數據驅動的方法來繪製人口統計和心理數據的熱圖，並確定歷史上與貿易區的收入潛力相關的趨勢，以滿足我們的單位水平回報標準。

推動烹飪創新

我們相信，我們圍繞菜單建立的興奮將吸引更多流量到我們的餐廳和我們的數字渠道。我們專注於菜單創新，繼續用充滿活力的地中海風味和健康的食物來取悦我們的客人。我們打算在我們的核心主食中引入新的和獨特的項目，如哈里薩蜂蜜雞肉，同時還通過季節性創新提供限時菜單項目，如我們的白紅薯+費塔碗。我們的烹飪創新引擎將繼續讓我們的熱情粉絲參與並不斷興奮地體驗CAVA。

利用我們支持數字的多渠道產品

我們的數字平臺一直是我們增長的重要貢獻者。我們將繼續增強我們的渠道產品，以最大限度地提高我們對客人的價值主張，同時使CAVA更容易互動。我們打算利用我們相互關聯的物理和數字生態系統，繼續增加我們品牌的便利性和獲取性，同時增強我們跨貿易領域的適應性。

靈活的格式以推動增長

我們正在引入新的模式，如CAVA數字廚房、CAVA混合廚房和得來速取件通道，以更好地適應不斷變化的消費者需求，並根據我們客人的首選渠道量身定做。我們目前正在選定的市場試行CAVA數字廚房，作為集中式生產中心，我們目前還在選定的市場試行CAVA混合式廚房，我們相信這些市場對我們的餐飲服務有強勁的需求。此外，自2019年首次推出有得來速取餐地點的餐廳以來，我們已經看到了成功。與其他餐廳相比，具備得來速提貨能力的餐廳通常實現了更高的銷售額。我們目前預計，在2023財年及以後開業的新餐廳中，有很大一部分將具備得來速提貨能力。我們計劃繼續通過新的和改進的模式以及根據我們的客人偏好定製的便利渠道來推動增長。

改進的數字定製

隨着消費者的發展，並尋求更方便和個性化的方式與CAVA互動，我們的數字戰略是我們未來增長的關鍵要素。我們能夠通過各種參與模式動態呈現內容，無論是通過CAVA應用程序、網站還是餐廳內，這使得我們能夠輕鬆導航和個性化體驗。例如，利用我們的餐廳內數字菜單板和CAVA應用程序，我們計劃突出最熱門的組合，並在客人選擇這些組合時為他們提供忠誠度計劃獎勵。我們繼續進行有針對性的數字投資，以提供以數據為導向的個性化端到端客户體驗。我們還有幾項計劃，如餐廳內一鍵支付忠誠度和薪酬，忠誠度計劃增強，以及餐飲客户關係管理(“CRM”)，正在開發中。

增強的忠誠度服務

我們約370萬忠誠會員佔我們2023年第一季度銷售額的25%。我們看到了一個巨大的增長機會，推動新的和現有的客户加入我們的忠誠度計劃。隨着我們繼續完善和發展我們的忠誠度計劃，我們打算利用我們的內部數據架構以有效的方式與我們的客户互動，包括引入菜單排他性以推動採用，增強目標能力以擴大轉化，並提出參與度挑戰以激勵頻率和重新點燃逐漸消失的客户關係。此外，我們計劃在我們的忠誠度計劃中採用更定製的方法，在我們的數字生態系統支持的CAVA應用程序中提供獨特的個性化數字內容，提供商品等實物商品，並提供跨渠道優惠，以與我們的客人建立更豐富的情感聯繫。

擴大我們的餐飲服務範圍

我們目前正處於餐飲計劃的早期階段，並計劃通過利用我們的廚房生產將我們的餐飲能力擴展到全國更多的CAVA地點。我們相信，這將有助於推動CAVA同一家餐廳在我們餐廳基地的銷售。

發展消費包裝商品

我們已經建立了一個良好的CPG業務，包括腔靜脈浸泡，塗抹和敷料。我們的CPG產品目前在全國650多家雜貨店銷售，包括全國各地的全食超市。我們將通過增加SKU和分銷渠道，繼續在這一極具吸引力的類別中創新。

提高品牌意識

我們開設的每一家新餐廳都會提高我們的品牌知名度，並使我們能夠向更多的客人介紹地中海方式。由於我們專注於熱情好客和我們在高水平上執行的能力，擴大我們的餐廳基礎是一種有效且具有成本效益的方式來營銷我們以目的為導向的正宗品牌，同時也是一個重要的增長動力。根據我們的CAVA品牌健康調查，我們的輔助品牌知名度已從2021財年上半年的41%增長到2022財年下半年的44%，併為進一步提高我們現有和新市場的品牌知名度和客户參與度奠定了基礎，這將使我們能夠創造、捕獲和保持新的需求。

為進一步提高品牌知名度，我們還將重點抓好以下幾個方面：

當地社區參與

隨着我們進入新的市場，我們定製了我們的營銷、媒體和拓展，以吸引每個當地市場。例如，當我們開設一家新餐廳時，我們會舉辦社區日，在那裏我們為所有上門的人提供免費餐飲。我們建議並匹配在社區日收到的捐款，使專注於服務不足的社區的當地非營利性合作伙伴受益。這增加了我們的品牌知名度，同時通過將心臟、健康和人性帶到我們進入的每個新社區的食物中來支持我們的使命。

通過合作擴大我們的品牌表達

我們最近通過與真正的CAVA粉絲進行品牌合作，開闢了一種新的嘉賓互動模式。2022年，我們與最具影響力的Emma Chamberlain開展了第一次活動，推動了流量的增長，提高了Z世代受眾的品牌知名度，並幫助CAVA首次在第三方調查中被選為Z世代高收入女性最喜歡的五大餐廳品牌之一。我們看到了在這一成功的基礎上再接再厲並執行其他品牌合作的機會，以加強我們在有吸引力的人羣中的品牌知名度。

發展我們的社交社區

我們品牌的核心優勢是我們熱衷於社交媒體的粉絲羣。我們的社交社區擁有數十萬粉絲，TikTok上有超過260萬個“點贊”，這些渠道使我們能夠更深入地吸引客人並強化我們的品牌本質。我們打算繼續利用動態內容、相關文化時刻、微影響者合作伙伴關係和其他合作伙伴關係來發展我們的社區並提高品牌知名度。

充分利用我們的CPG產品

我們的消費品包裝產品在全國650多家雜貨店銷售，使我們有機會通過多個高價值接觸點與消費者互動，從而放大品牌知名度。無論是在雜貨店的貨架上，還是在客人家中的冰箱裏，這個頻道都可以提高CAVA品牌的知名度。

充分利用我們在基礎設施方面的重大投資

我們在關鍵業務領域的基礎設施方面進行了大量投資，以支持我們未來的增長並提供運營槓桿，包括：

·技術基礎設施：我們強大的基礎設施，包括統一的數據倉庫和主數據管理平臺，允許在整個企業中提供乾淨、一致和可操作的數據。

·數字平臺：我們基於敏捷、靈活、可擴展的微服務架構構建了一個完全集成的數字平臺，包括動態內容管理和訂單流節流功能。

·餐飲：我們專有的餐飲CRM支持我們的渠道增長機會。

·製造：我們目前在馬裏蘭州經營着一個3萬平方英尺的生產設施，最近開始在弗吉尼亞州建造一個最先進的生產設施。我們專有的浸漬和塗抹是集中製作的，使我們的餐廳能夠專注於食物準備的所有其他方面。我們預計我們的生產設施將支持至少750家餐廳以及我們的CPG業務，並有可能隨着時間的推移增加額外的產能。

·供應鏈：我們建立了由值得信賴的種植商、牧場主和生產商合作伙伴組成的直接採購模式，這些合作伙伴將使我們能夠在擴大規模時保持我們原料的質量和一致性。

·人員：我們在關鍵職能和運營領域進行了大量招聘。

我們相信，這些投資將繼續實現一致的、具有成本效益的生產，同時加深我們的競爭優勢，擴大我們在地中海地區的領先地位。

風險因素摘要

投資我們的普通股涉及很高的風險。在決定投資我們的普通股之前，您應該仔細考慮“風險因素”中描述的所有風險。如果實際發生任何風險，我們的業務、經營結果、前景和財務狀況都可能受到實質性的不利影響。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下降，您可能會損失部分或全部投資。以下是我們面臨的一些主要風險的摘要：

·我們的行業競爭激烈；

·我們有能力開設新的餐廳，同時有效地管理我們的增長並保持我們的文化；

·我們的歷史增長可能並不預示我們未來的增長；

·我們有能力成功地確定合適的地點，並在現有和新的市場上發展和擴大我們的業務；

·客人對我們品牌認知的變化帶來的影響；

·食品安全問題和食源性疾病問題的影響；

·與租賃財產相關的風險；

·我們有能力有效地管理我們的製造和供應鏈；

·我們成功優化、運營和管理生產設施的能力；

·與我們依賴第三方相關的風險；

·食品、商品、能源和其他成本增加的影響；

·勞動力成本增加、勞動力短缺以及我們識別、聘用、培訓、激勵和留住合適團隊成員的能力的影響；

·我們吸引、發展和留住我們的管理團隊和關鍵團隊成員的能力；

·任何網絡安全漏洞的影響；

·我們的信息技術系統出現故障、中斷或無法有效擴展和調整的影響；

·經濟因素和客人行為趨勢的影響；

·與環境、社會和治理(“ESG”)事項有關的不斷演變的規則和條例的影響；

·氣候變化和反覆無常的不利天氣條件的影響；以及

·“風險因素”中討論的其他因素。

成為一家新興成長型公司的意義

我們符合證券法第2(A)(19)節所界定的“新興成長型公司”的資格。因此，我們被允許並打算依賴於某些適用於其他非新興成長型公司的披露要求的豁免。因此，在這份招股説明書中，我們(I)只提交了兩年的經審計財務報表；(Ii)沒有包括對我們的高管薪酬計劃的薪酬討論和分析。此外，只要我們是一家新興的成長型公司，在其他豁免中，我們將：

·根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(《薩班斯-奧克斯利法案》)第404(B)節，無需聘請獨立註冊的公共會計師事務所報告我們對財務報告的內部控制；

·不需要遵守上市公司會計監督委員會審計準則3101的要求，即當審計師發表無保留意見時，審計師關於財務報表審計的報告，在審計師報告中傳達關鍵審計事項；

·在我們的定期報告和登記報表中，包括在本招股説明書中，只能提交兩年的經審計的財務報表和兩年的相關“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”；

·不被要求披露某些與高管薪酬有關的項目，如高管薪酬與業績之間的相關性，以及首席執行官薪酬與員工薪酬中值的比較；或

·不需要向股東諮詢投票提交某些高管薪酬問題，如“薪酬話語權”、“頻率話語權”和“黃金降落傘話語權”。

我們將一直是一家“新興成長型公司”，直到最早出現以下情況：

·我們報告的年度毛收入為12.4億美元或更多；

·我們正在成為一家“大型加速申報機構”，非關聯公司持有至少7億美元的股權證券；

·我們在任何三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債務；以及

·首次公開募股完成五週年後的財政年度結束。

2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)也允許像我們這樣的新興成長型公司利用延長的過渡期來遵守適用於上市公司的新的或修訂的會計準則。根據《就業法案》，我們選擇使用這一延長的過渡期。

我們的公司信息

CAVA Group，Inc.最初於2015年2月27日在特拉華州註冊成立。我們的主要辦事處位於華盛頓特區20016號Suite500，Ridge Square西北14號。我們的電話號碼是202-400-2920。我們在CAVA.COM上維護着一個網站。對我們網站的引用僅作為非活躍的文本參考。本招股説明書不包含本招股説明書中包含的信息，或可通過本網站獲取的信息。

供品

發行人						CAVA集團公司
我們提供的普通股						14,444,444股(如果承銷商全部行使購買額外普通股的選擇權，則為16,611,110股)。
購買我們普通股額外股份的選擇權						我們已授予承銷商30天的選擇權，從本招股説明書之日起，按首次公開募股價格、減去承銷折扣和佣金，額外購買至多2,166,666股普通股。
普通股將在本次發行後立即發行						111,385,928股(如果承銷商行使購買額外普通股的全部選擇權，則為113,552,594股)。
有興趣的跡象						在本公佈日期之前，基石投資者已分別表示有興趣按首次公開發售價格購買本次發售的普通股，總額達1,000,000,000美元。基石投資者購買的普通股將不受與承銷商的鎖定協議的約束。由於這些意向指示並不是具約束力的協議或購買承諾，因此基石投資者可決定在本次發行中增購、減持或不購買股份，或承銷商可決定向基石投資者出售更多、更少或不出售股份。承銷商將從基石投資者購買的任何我們的普通股獲得與他們在此次發行中出售給公眾的任何其他普通股相同的折扣。
收益的使用						我們估計，在扣除估計的承銷折扣和佣金以及我們應支付的估計發售費用後，本次發行為我們帶來的淨收益約為2.96億美元(或約3.407億美元，如果承銷商行使其全額購買額外普通股的選擇權)。有關其他信息，請參閲“收益的使用”。
						我們打算用此次發行的淨收益為未來新餐廳的開業提供資金。只要我們對新餐廳開業的資本支出要求低於預期，且少於本次發行的淨收益，我們將把任何剩餘的收益用於一般企業用途，其中可能包括償還延遲提取定期貸款(定義如下)。截至2023年4月16日，我們沒有未償還的延遲提取定期貸款，儘管截至2023年6月14日，我們已經借入了600萬美元的延遲提取定期貸款。截至2023年4月16日，如果有延遲提取未償還定期貸款，利率將為6.99%。延期提取定期貸款可能僅用於為弗吉尼亞州維羅納生產設施的建設和資本支出提供資金。延遲提取的定期貸款將於2027年3月11日到期。請參閲“收益的使用”。
股利政策						我們目前沒有計劃為我們的普通股支付股息。未來宣佈和支付股息的任何決定將由我們的董事會(“董事會”)自行決定，並將取決於我們的經營結果、現金需求、財務狀況、法律、税收、監管和合同限制，包括管理我們債務的協議中的限制，以及我們的董事會可能認為相關的其他因素。請參閲“股利政策”。

除非我們另有説明或上下文另有要求，本招股説明書：

·反映和假設：

◦承銷商沒有行使購買我們普通股額外股份的選擇權；

◦在本次發行完成時，將95,203,554股我們已發行的優先股一對一地自動轉換為我們的普通股；

◦我們修訂和重述的公司證書的提交和有效性，以及我們修訂和重述的章程在緊接本次發售完成之前通過；以及

◦是2023年6月2日生效的我們普通股的1取3遠期股票拆分；

·不反映或假定基石投資者在此次發行中購買我們普通股的任何股份；

·不反映在按加權平均行權價每股5.62美元行使已發行股票期權(“期權”)後可發行的普通股股份；

·沒有反映我們在2015年股權激勵計劃(“2015股權激勵計劃”)下為未來發行預留的4,833,174股普通股；以及

·不反映我們根據新的2023年股權激勵計劃(“2023年股權激勵計劃”)和2023年員工購股計劃(“ESPP”)為未來發行預留的11,161,041股普通股，我們打算在此次發行中採用這兩項計劃。請參閲“管理層-高管薪酬-與本次發售相關的薪酬安排-員工股票購買計劃”。

彙總歷史財務和其他數據

以下是我們截至所述日期和期間的摘要、歷史、財務和其他數據。截至2022年12月25日和2021年12月26日的年度經營摘要報表和現金流量摘要數據，以及截至2022年12月25日和2021年12月26日的資產負債表數據，均來自本招股説明書其他部分包括的經審計的財務報表。截至2023年4月16日和2022年4月17日的16周的經營摘要報表和摘要現金流數據，以及截至2023年4月16日的資產負債表數據，均來自本招股説明書中其他部分包含的未經審計的財務報表。該等未經審核財務報表乃根據本招股説明書所載經審核財務報表編制，並反映管理層認為對該等報表所載財務信息作出公平陳述所需的所有正常及經常性調整。任何時期的經營結果不一定代表未來任何時期的預期結果，我們對任何中期的結果也不一定代表任何整個會計年度的預期結果。

我們的財政年度是52周或53周，在日曆年度的最後一個星期日結束。在一個52周的財政年度中，第一個財政季度包含16個星期，第二、第三和第四個財政季度分別包含12個星期。在一個53周的財政年度中，第一個財政季度包含16個星期，第二個和第三個財政季度各包含12個星期，第四個財政季度包含13個星期。

你應閲讀以下摘要財務及其他數據，以及“管理層對財務狀況及經營成果的討論及分析”項下的資料，以及本招股説明書其他部分所包括的我們的財務報表。

__________________

(1)反映在本次發售完成時，我們優先股的所有流通股按一對一的基礎自動轉換為總計95,203,554股普通股。

(2)“CAVA收入”的定義是指在指明期間內可歸於CAVA餐廳的所有收入，但不包括一間根據牌照協議經營的餐廳。

(3)“CAVA Same Restaurant銷售增長”是指開業365天或更長時間的CAVA餐廳(包括改建為CAVA餐廳後開業365天或更長時間的ZOES Kitchen門店)的期間銷售額比較。由於新冠肺炎疫情對2020財年CAVA收入的暫時影響，CAVA SAME餐廳的銷售增長在2021財年受到了實質性影響。與2019財年相比，CAVA Same Restaurant在2021財年的銷售額增長了23.6%。為了計算與2019財年相比的CAVA Same餐廳銷售額增長，我們僅包括截至2019財年開始或在2019財年期間開業的CAVA餐廳。

(4)“CAVA AUV”是指在整個往後13個時期營業的CAVA餐廳的總收入，包括CAVA數字廚房的銷售額除以在整個往後13個時期營業的CAVA餐廳的數量。為了計算截至2023年4月16日和2022年4月17日的16周的CAVA AUV，適用的測量期是分別截至2023年4月16日和2022年4月17日的整個往績13個期間。

(5)“CAVA Restaurant-Level利潤”是對盈虧的一種細分衡量，它表示指定期間的CAVA收入減去該期間的食品、飲料和包裝、勞動力、入住率和其他運營費用，不包括折舊和攤銷。CAVA餐廳級利潤不包括開業前成本。

(6)“CAVA餐廳級利潤率”表示CAVA餐廳級利潤佔CAVA收入的百分比。

(7)“CAVA餐廳”的定義包括在指定期間結束時開放的所有CAVA餐廳，包括改建的ZOES廚房和CAVA混合廚房。CAVA餐廳不包括一家根據許可協議經營的餐廳和CAVA數字廚房。

(8)“新開業CAVA餐廳淨額”是指在特定報告期內新開業的CAVA餐廳(包括從ZOES廚房改建的CAVA餐廳)，扣除同一時期內任何永久性CAVA餐廳關閉的淨額。

(9)“CAVA數字收入組合”表示與數字訂單相關的CAVA收入佔CAVA總收入的百分比。

(10)“經調整EBITDA”定義為經調整以不包括利息開支(收入)、淨額、所得税撥備(收益)及折舊及攤銷的淨收益(虧損)，再經調整以不包括以權益為基礎的薪酬、其他收入、淨額、減值及資產處置成本、重組及其他成本。我們在下表中描述了這些調整，以調整調整後的EBITDA的淨虧損。“調整後EBITDA利潤率”被定義為調整後EBITDA佔收入的百分比。

我們在本招股説明書中將調整後EBITDA和調整後EBITDA利潤率作為財務業績的補充衡量指標，這些指標不是GAAP要求的，也不是根據GAAP呈報的。我們相信，它們通過剔除我們認為不能反映我們經營業績的項目，幫助投資者和分析師在一致的基礎上比較我們在不同報告期的經營業績。管理層認為，調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率對投資者來説是有用的，可以突出我們經營業績的趨勢，而其他衡量標準可能會有很大差異，這取決於關於資本結構、我們經營的税收管轄區和資本投資的長期戰略決策。管理層使用調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率來補充GAAP業績指標，以評估我們業務戰略的有效性，做出預算決策，並使用類似指標將我們的業績與其他同行公司的業績進行比較。管理層用非GAAP財務措施補充GAAP結果，以提供比GAAP結果本身更全面的對影響業務的因素和趨勢的瞭解。

經調整的EBITDA和經調整的EBITDA利潤率不是公認會計原則下認可的術語，不應被視為衡量財務業績的淨收益(虧損)或淨收益(虧損)利潤率的替代指標，或作為流動資金衡量的經營活動提供的現金，或根據公認會計原則得出的任何其他業績衡量標準。此外，這些措施並不是可供管理層酌情使用的自由現金流的衡量標準，因為它們沒有考慮某些現金要求，如利息支付、納税和償債要求。由於並非所有公司都使用相同的計算方法，因此這些指標的列報方式可能無法與其他公司的其他類似名稱的指標相比較，不同公司之間的差異可能會很大。

我們的調整後EBITDA和調整後EBITDA利潤率指標作為分析工具存在侷限性，您不應孤立地考慮它們，也不應將其作為我們根據GAAP報告的業績分析的替代品。這些限制包括：

·調整後的EBITDA不反映我們的現金支出或未來資本支出或合同承諾的需求；

·調整後的EBITDA不反映我們營運資金需求的變化或現金需求；

·調整後的EBITDA不反映我們債務的利息支出或償還利息或本金所需的現金需求；

·調整後的EBITDA不反映税收、所得税支出或繳納所得税所需現金的期間變化；

·調整後的EBITDA不反映我們認為不能反映我們正在進行的業務的事項所產生的收益或現金費用的影響；

·雖然折舊和攤銷是非現金費用，但正在折舊和攤銷的資產今後往往必須更換，調整後的EBITDA不反映這種更換所需的任何現金；

·我們行業的其他公司計算調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率的方式可能與我們不同，限制了它們作為比較指標的有效性。

由於這些限制，調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率不應被視為可用於投資於業務增長或減少債務的可自由支配現金的衡量標準。

下表提供了調整後EBITDA的淨虧損和調整後EBITDA利潤率的淨虧損額的對賬：

風險因素

投資我們的普通股涉及很高的風險。在決定投資我們的普通股之前，您應仔細考慮下文描述的所有風險和不確定性以及本招股説明書中列出的其他信息。如果實際發生以下任何風險，我們的業務、經營業績、前景和財務狀況可能會受到重大不利影響。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下跌，您可能會失去全部或部分投資。本招股説明書中的一些陳述，包括以下風險因素的陳述，構成前瞻性陳述。請參閲“前瞻性陳述”。

與我們的業務和行業相關的風險

我們處於一個競爭激烈的行業。

餐飲業在食物質量和呈現、口味偏好、價格、品牌聲譽、數字參與度、服務、價值和位置等方面競爭激烈。食品製造業在食品質量、味道、功能效益、營養價值和成分、便利性、品牌忠誠度和定位、食品品種、產品包裝、貨架空間、價格和促銷活動等方面也具有很強的競爭力。我們面臨着來自全國性、地區性和地方性餐廳的激烈競爭，包括服務有限的餐廳，特別是在提供餐廳內、外賣、外賣和/或餐飲服務的快速休閒餐飲和傳統快餐類別中。我們還與雜貨店、便利店、訂餐服務和外賣廚房競爭，特別是那些以尋求高質量食物的客人為目標的商店。我們的CPG業務還面臨着來自其他浸漬、塗抹、調料和其他食品和食品生產商的競爭。此外，隨着我們繼續創新我們的數字戰略，並提供更多通過數字渠道接觸我們的客人的方式，如CAVA應用程序和CAVA網站，我們預計將面臨來自送餐服務的日益激烈的競爭，這些服務在他們的網站上推廣各種各樣的餐廳選擇。

我們的許多競爭對手比我們經營的時間更長，市場佔有率更高，位置更好，知名度更高，資源更多，因此，這些競爭對手可能在吸引客人方面處於更有利的地位。我們規模較大的競爭對手也可能能夠利用比我們更大的規模經濟，並且可能能夠更好地提高價格以反映成本壓力，並增加他們的營銷和促銷活動，包括通過折扣策略。由於我們的資源和規模，我們的競爭對手也可能比我們更快地識別和適應客人偏好的變化。客人的口味、營養和飲食趨勢、點餐方法以及競爭對手餐廳的數量和位置的變化往往會影響餐飲業。如果我們無法成功競爭，我們的銷售量和/或價格可能會受到下行壓力，我們可能無法提高或維持我們的增長率或收入或實現盈利。

此外，隨着我們擴大我們的地理存在和發展我們的數字渠道，我們預計我們將面臨更激烈的渠道准入競爭。隨着地中海食品類別的增長，我們的競爭對手的數量可能會增加，我們可能面臨新的或現有的競爭對手將模仿我們的商業模式、菜單產品、營銷策略和整體概念的風險。

上述競爭因素中的任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

我們未來的增長取決於我們開設新餐廳的能力，同時有效地管理我們的增長並保持我們的文化，而我們歷史上的增長可能並不預示着我們未來的增長。

我們的增長取決於我們在盈利的基礎上成功開設大量新餐廳的能力。截至2023年4月16日，我們在22個州和華盛頓特區擁有並運營263家CAVA餐廳。自收購ZOES Kitchen以來，截至2023年4月16日，我們已成功將145家ZOES Kitchen門店轉變為CAVA餐廳。在2022財年，我們有73家新開業的CAVA餐廳，其中包括63家ZOES廚房門店的改造。我們預計在2023財年剩餘時間內將有34至44家新的CAVA餐廳開業，其中包括開設其餘8家改建的ZOES廚房門店，我們

預計將於2023年秋季完工。我們在過去幾年新開的許多餐廳都是ZOES廚房門店的改建，這幫助推動了我們業務的增長。如果我們無法維持新開餐廳的速度，預計所有這些新餐廳都將來自ZOES Kitchen剩餘門店改建後的綠地擴張，我們的增長率可能會下降。此外，考慮到我們已經取得的規模和規模，我們預計未來我們的增長率將放緩。因此，我們的歷史增長率並不能預示我們未來的增長。

我們開新餐廳的能力取決於各種因素，其中一些因素是我們無法控制的。例如，建築延誤和建築費用增加，包括新冠肺炎大流行和宏觀經濟因素造成的延誤，以及檢查、獲得必要許可證和設備供應方面的延誤，已經並正在繼續造成餐館開業延誤，導致成本增加，銷售額低於預期。此外，雖然我們努力通過詳細的建築計劃、保證或固定價格合同、某些設備和材料的遠期購買以及我們的高管和人員的密切監督來管理我們新餐廳開發項目的成本超支風險，但我們過去經歷過，預計我們將繼續經歷建設成本上升。此外，我們可能無法預見和適應我們計劃中的擴張將對我們現有的數字基礎設施施加的所有不斷變化的需求，包括我們的餐廳管理系統和後臺技術系統和流程，以及財務和管理控制，我們可能無法以合理的成本招聘和保留支持此類擴張所需的管理和人員，或者根本無法，所有這些都可能損害我們的客人體驗和業務。

我們有能力有效地管理我們的增長，這將要求我們繼續加強這些系統、流程和控制，並確定、招聘、培訓、激勵和留住管理和運營人員，特別是在新的餐廳地點。此外，隨着我們業務的擴大和新團隊成員的加入，我們必須保持我們的文化，因為我們相信我們的文化是關鍵的競爭優勢和成功的重要貢獻者。如果我們不能在保持文化的同時有效地管理我們的增長，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到負面影響。

我們可能無法成功地找到合適的地點，並在現有和新的市場上發展和擴大我們的業務。

我們成功執行增長戰略的能力要求我們確定目標市場，在這些目標市場上，我們可以在盈利的基礎上站穩腳跟或擴大現有足跡。作為這一戰略的一部分，我們有時會進入我們之前幾乎沒有運營經驗的地理市場。例如，我們計劃向中西部地區擴張，目前我們在那裏沒有業務，也沒有餐廳運營經驗。

我們可能無法在新的目標市場發展，與我們現有的市場相比，新的目標市場可能具有更具競爭力的條件或不同的客人品味和可自由支配的消費模式。我們的地中海菜餚也有可能在任何新市場上吸引力有限。我們可能會在一個新市場招致更高的成本，特別是在廣告和促銷活動上進行大量投資，以建立品牌知名度和吸引新客人。我們還可能產生與運輸和分配物資以及與新的第三方簽訂合同有關的額外成本，我們可能在新的市場中面臨更具競爭力的勞動條件。在我們在一個市場上達到臨界質量之前，我們在那個市場上開設的餐廳可能會產生更高的食品配送成本和降低的經營槓桿。因此，我們在新市場開設的餐廳可能需要更長時間才能一致達到預期的銷售額和利潤水平。如果我們不能成功地進入新市場，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

在確定一個新市場後，我們必須確定並確保該市場內的優質地點。每一個新的地點都需要我們考慮許多因素才能盈利，例如：

·以可接受的條件談判租賃；

·及時獲得許可證、許可和批准；

·遵守適用的分區、土地使用、環境、健康和安全以及其他政府規章制度(包括對這些規章制度的解釋)；

·不可預見的工程或環境問題；

·潛在地點與現有地點是否接近；

·確定、聘用和培訓合格的團隊成員，以滿足人員配置需求；

·當地經濟趨勢、人口密度和地區人口結構；以及

·更長的許可或檢查週期以及建築和餐飲設備和服務的可用性。

我們對ZOES Kitchen的收購為我們提供了廣泛的房地產組合，使我們能夠通過將ZOES Kitchen門店改造成CAVA餐廳來快速擴張。然而，自那以後，所有ZOES廚房門店都已被改建或關閉，或正在改建中，我們不能保證我們將能夠開發出強大的新餐廳渠道，這將影響我們未來的增長。在新的或現有的市場中，我們可能無法成功地找到並獲得足夠數量的有吸引力的餐廳。對於那些我們能夠獲得有吸引力的餐廳位置的地點，我們在開發和隨後開設新餐廳方面的進度可能會慢於預期，從而導致成本增加和銷售額低於預期。我們無法恰當地選址以及開發和開設新餐廳，可能會影響我們的增長戰略，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

新開的餐廳可能無利可圖，可能會對我們現有門店的銷售額產生負面影響。

儘管我們為新開的餐廳設定了一定的經營和財務業績目標，但這些新開的餐廳可能無法達到這些目標，或者需要比預期更長的時間才能達到這些目標。我們通常會在某家餐廳開業前的三個月內產生與該餐廳相關的開業前費用中最重要的部分。從歷史上看，一家新開的餐廳在運營的前六個月，無論是總金額還是佔收入的百分比，與勞動力和運營成本相關的成本都會大幅上升。我們的新餐廳通常需要一段時間才能達到計劃的運營效率，原因包括確定、招聘、培訓和留住合格的團隊成員(包括總經理)以及灌輸和執行CAVA標準等方面的成本和挑戰。我們開設的任何新餐廳可能沒有盈利，或者在類似的時間框架內實現與我們現有餐廳類似的經營業績，或者根本沒有，我們的歷史開業前成本可能不能指示未來的開業前成本，我們過去經歷的CAVA AUV增加可能不能指示未來的結果。較新的餐廳也可能會減少CAVA AUV，因為這些餐廳在第一次開業時通常銷售額較低。如果我們的新餐廳沒有按計劃運作，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到損害。

此外，在我們已經擁有餐廳的市場或其附近開設新餐廳可能會對現有餐廳的銷售產生不利影響，特別是在我們餐廳高度集中的市場，如華盛頓特區/馬裏蘭州/弗吉尼亞州大都市區。一個市場中的現有餐廳也可能會使我們更難為同一市場中的新餐廳建立客户基礎。雖然我們的計劃是開設新的餐廳，預計這些餐廳不會對現有餐廳的銷售額產生實質性影響，但新餐廳可能會蠶食現有餐廳的銷售額，這可能會對我們的盈利能力產生不利影響。

客人對我們品牌認知的負面變化可能會對我們的業務產生負面影響。

我們優質食品的聲譽和我們品牌與客人的聯繫對我們的業務和我們在現有市場的成功至關重要，在我們進入新市場時，我們將繼續對我們的成功至關重要。任何降低客人忠誠度或客人對我們食物的積極看法的事件都可能嚴重損害我們品牌的價值，進而損害我們的業務和前景。

負面宣傳，無論其準確性如何，都可能對我們的業務和品牌價值產生不利影響。這些可能包括對我們食品質量和安全的擔憂、我們的食品和產品(包括我們的包裝)可能對環境造成的影響、數據安全漏洞、第三方服務提供商(包括與遞送服務和信息技術相關的問題)、與僱傭有關的索賠、或政府或行業對我們餐廳或行業的調查結果，或者其他我們無法控制的擔憂。此外，

與任何一家CAVA餐廳或我們的任何CPG產品相關的負面宣傳的負面影響可能遠遠超出該餐廳的範圍，影響我們其他餐廳和其他產品的部分或全部。此類事件所產生的負面宣傳可能會被社交媒體和平臺的使用放大，這些社交媒體和平臺使客人能夠評論我們的餐廳和食物，從而使個人能夠接觸到我們的客人和其他感興趣的人的廣泛受眾。參見-我們無法利用、識別、響應和有效管理社交媒體的即時性，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。與此類負面宣傳相關的風險無法完全緩解，可能會對我們的品牌造成損害。

我們推銷我們的餐廳和品牌的努力可能不會成功。

由於我們的行業競爭激烈，我們必須有效和高效地推廣和營銷我們的餐廳和品牌，以吸引和留住客人，並保持我們的競爭地位。營銷投資可能代價高昂。我們的營銷戰略主要包括使用公共關係、數字和社交媒體、促銷和餐廳內消息，我們可能會不時改變我們的營銷戰略和支出。隨着我們的擴張，我們預計將增加對廣告和促銷活動的投資，包括有針對性的營銷優惠，以激勵和獎勵忠誠的客人，並在新市場吸引客人。如果我們的營銷計劃不成功或無效，沒有達到我們的業績目標，例如推出的新菜單產品沒有產生我們預期的銷售水平，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

此外，我們的一些競爭對手能夠在營銷和廣告上投入比我們更多的資源。如果我們的競爭對手增加營銷和廣告支出，如果我們可用於營銷資金的資金減少，如果我們的營銷策略或定價方法不如競爭對手有效，或者如果我們無法充分應對競爭對手營銷策略的變化，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

食品安全問題和食源性疾病的擔憂可能會損害我們的業務。

我們在我們的餐廳裏處理高風險的食物，比如生肉。雖然我們的專有浸漬和塗抹是集中製作的，但我們在餐廳新鮮準備了大部分菜單項目，可能會發生食品安全問題(如食源性疾病和食品污染爆發)。雖然我們在我們的每一家餐廳都制定了食品安全政策和程序，但事件可能是由於我們的餐廳人員未能遵守這些政策和程序以及其他我們無法控制的原因造成的。如果任何客人因食品安全問題而生病或相信他們已經生病，我們可能會暫時關閉一些餐廳，這將對我們的經營業績產生不利影響。

食品安全問題可能是由多種因素引起的，其中許多因素是我們無法控制的。例如，當客人或其他個人(包括團隊成員)在生病時進入我們的餐廳並污染食材、表面或其他個人時，可能會發生這些事件。我們不能保證食品將在整個供應鏈和送貨鏈中得到妥善維護。我們的第三方分銷商和供應商可能不完全遵守我們或他們自己的食品安全計劃，這些第三方可能會導致食源性疾病事件。例如，我們以前曾經歷過食品安全事件，我們認為這是由於第三方供應商的問題造成的。任何由分銷商或供應商引起的食品安全問題都可能影響到多家餐廳，而不是一家餐廳。對於餐飲訂單和通過第三方遞送服務提供商交付的訂單，食品安全問題的風險也會增加，因為我們通常對如何交付或提供食物的控制有限或無法控制。此外，我們的餐廳和生產設施受到地方、州和聯邦當局的審查和檢查，這可能導致暫時或永久關閉。這樣的關閉可能會對結果產生負面影響，並損害我們的品牌。

在我們和我們的第三方聯合制造商工廠生產的食品很容易變質、污染和食品安全問題。儘管我們在我們的生產設施建立了流程和系統，以確保遵守適用的食品安全法規和標準，但我們不能保證在我們設施生產的CPG產品不會因可能的人為錯誤或製造缺陷而被召回。此外，雖然我們要求我們的第三方聯合制造商遵守我們的食品安全標準，但我們無法控制他們的製造和包裝過程。此外，我們還做

一旦我們的食物被運往分發，就不能控制處理程序。我們可能需要召回或撤回我們的部分或全部食品，如果它變得損壞、受污染、摻假、貼錯品牌，無論是由我們還是我們製造或供應鏈中的某人造成的。召回或撤回可能導致食品成分和庫存的銷燬、負面宣傳、我們或我們的第三方合同製造商的臨時設施關閉、供應鏈中斷、合規或補救的鉅額成本、罰款以及聯邦、州和外國監管機構的更嚴格審查。有關食品安全和食品製造的新科學發現可能會帶來額外的風險和潛在的責任。如果食用任何食品導致或被指控造成傷害，我們可能會受到訴訟，並可能因聯邦、州和外國監管機構對我們不利的判決或罰款而承擔金錢損害賠償責任。

在發生食品安全或食品包裝事件時，我們已制定的規程和程序以及我們針對此類事件所做的公開聲明可能不足以應對對我們客人的安全和我們的聲譽的潛在影響。此外，任何食品安全或食品包裝事件，無論是實際發生的還是感知到的，都可能導致負面宣傳和公眾猜測，並對我們的品牌、聲譽和銷售造成不利影響。社交媒體使負面宣傳，無論是否準確，都能在沒有任何有意義的機會調查、迴應和解決問題之前迅速傳播，這一事實加劇了這一風險。此外，任何食品安全或食品包裝事件，無論是在競爭對手的餐廳發生，還是在我們的製造合作伙伴的設施發生，或在我們的設施發生，都可能導致對餐飲業的負面宣傳或對我們的中央人民政府產品的負面宣傳，進而對我們的業務產生不利影響。此外，有機氟和全氟及多氟烷基物質(“全氟烷基物質”)的健康和環境風險一直是監管審查和訴訟的主題，涉及我們和餐飲業的其他人。請參閲“商務-法律訴訟”。

最後，發生食源性疾病或食品安全問題可能導致供應暫時中斷，並對受影響成分的價格和可獲得性產生不利影響。

所有這些因素都可能對我們的品牌和我們吸引客人的能力產生不利影響，進而可能對我們的業務、財務狀況(包括我們獲得融資的能力)和運營結果產生實質性的不利影響。

如果我們無法維持或提高價格，我們的利潤率可能會下降。

我們努力使用高質量的配料，這些配料往往比質量較低的配料和/或通過不太環保的方法培育的配料更昂貴。我們的持續成功取決於我們有能力説服我們的客人，與我們的許多競爭對手相比，我們提供的各種健康、美味的食物值得更高的價格。如果我們無法説服客人相信我們食物的質量，我們可能會被要求改變我們的定價、廣告或促銷策略，以留住現有客人或吸引新客人，這可能會對我們的品牌實力和我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們部分依靠不時提價來抵消成本增加，包括配料成本、商品成本、保險成本、勞動力成本、營銷成本、税收成本、房地產成本和其他關鍵運營成本，並提高我們業務的盈利能力。在過去的幾年裏，我們已經提高了食品的價格，我們預計未來還會進一步提價。我們維持價格或有效實施漲價的能力可能會受到許多因素的影響，包括競爭、我們營銷計劃的有效性、我們品牌的持續實力以及包括通脹壓力在內的總體經濟狀況。在充滿挑戰的經濟時期，消費者可能不太願意或不能外出就餐或購買預先包裝的蘸醬、點心和調料，這使得我們更難維持價格和/或有效地實施漲價。此外，價格上漲可能會對我們現有客户羣的忠誠度產生負面影響，並導致他們減少與我們的支出或影響我們吸引新客户的能力，特別是當我們將足跡擴展到客人可能對價格更敏感的新地區時。如果我們的提價不被客人接受，導致銷售量下降，或者不足以抵消增加的成本，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到不利影響。

我們業務的增長取決於我們準確預測客人趨勢和需求的能力，併成功推出新的菜單產品和改進我們現有的菜單產品。

我們的成功在一定程度上取決於我們對客人飲食習慣和政府法規的變化做出有效反應的能力，以及根據飲食習慣的趨勢調整菜單供應的能力。我們業務的成功取決於我們有能力識別這些不斷變化的偏好和行為，區分這些偏好和行為的短期趨勢和長期變化，並通過他們喜歡的渠道繼續開發和提供吸引客人的食物。消費者偏好和行為變化包括飲食趨勢、對食品和飲料的不同營養方面的關注(參見“-與法律和政府監管相關的風險-我們受到廣泛的法律和監管要求的約束，不遵守或改變這些法律或法規可能會對我們的業務產生不利影響。”)，對某些銷售渠道的偏好，由於最近遠程和混合工作安排的增加而導致對外出食品的需求減少，對某些食品和飲料的健康影響的擔憂，對與配料有關的採購做法的關注，對動物福利的關注，對包裝方面的環境擔憂，等等。客人飲食習慣的這些變化可能會迅速發生，這需要我們以類似的速度適應。如果我們不願意或不能及時響應不斷變化的客人偏好，客人對我們食物和產品的需求可能會減少。

如果客人的飲食習慣發生變化，我們必須及時和適當地應對這種變化，其中可能包括修改或刪除某些菜單項，這可能會導致我們產生實施成本和操作負擔。特別是，引入創新的菜單產品和中央人民政府產品涉及相當大的風險。可能很難為新的菜單或CPG產品建立新的供應商關係，並確定適當的菜單和CPG產品配料。任何新的菜單或CPG產品可能無法產生足夠的客户興趣和銷售額來盈利或支付其開發和推廣的成本，並可能減少我們的運營收入。如果我們的努力不成功，或者如果客人的需求從我們的菜單或CPG產品大幅轉移，我們的業務可能會受到不利影響。

如果我們不能準確預測客人的趨勢和需求，併成功推出新的菜單產品和改進我們現有的菜單產品，我們的品牌、業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們受制於與租賃物業相關的風險。

我們所有的餐廳都是在租用的設施中經營的。我們目前的許多租約都不包含提前終止的選項，我們預計我們未來開設的餐廳將受到類似的長期租約的約束，沒有提前終止的選項。由於在我們的目標市場對地點的競爭激烈，開發和租賃成本可能會繼續增加，因此以優惠條件為新餐廳尋找和獲得租賃是一項具有挑戰性的工作。

當我們的租約到期時，我們可能無法以商業上可接受的條款或根本不談判續約，這可能會導致我們支付更多的入住費或關閉理想地點的餐廳，並導致有關此類終止或不續簽的負面宣傳。我們可能無法控制居住成本的增長，特別是由宏觀經濟因素推動的增長，如當前的通脹環境，或者房地產市場狀況有利於房東和開發商的地區。這些潛在增加的入住成本和關閉的餐廳可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。此外，無法在關鍵目標市場續簽現有租約可能會對我們執行整體增長戰略的能力產生不利影響。

此外，如果一家餐廳未能達到我們的業績目標，我們可能會選擇關閉或搬遷，這可能會導致我們產生鉅額的租賃終止費用，以及與獲得新的租賃和建設相關的額外費用，以及開設新的替代餐廳的其他成本。相反，如果我們認為租約終止和搬遷費用太高，我們可能會決定讓表現不佳的餐廳繼續營業，或將其轉租，這可能會損害我們的整體盈利能力和經營業績。我們目前轉租了某些物業，如果轉租人違約或產生或有負債，我們將面臨未來的負債。如果我們繼續轉租物業，我們可能無法以可接受的條件訂立此類安排，即使我們這樣做，

該等安排可能導致我們在未來期間產生負債和開支，或我們從分租客那裏獲得的租金支付少於我們在租約下的租金義務。

CAVA Group，Inc.已根據若干租約為其作為承租人的各子公司的義務提供擔保。此外，我們還以信用證和現金保證金的形式為我們的租賃提供信貸支持。如果我們的任何租約發生違約，適用的房東可以在信用證下提取和/或扣押保證金，這可能會對我們的財務狀況和流動性產生不利影響。

我們的運營租賃支出佔我們運營支出的很大一部分，分別佔我們2022財年和2021財年收入的9.8%和11.0%。這些重大的經營租賃義務可能會對我們的財務狀況和經營結果產生負面影響，包括需要我們的大部分可用現金用於支付我們的租金義務，從而減少可用於其他目的的現金，以及限制我們在規劃和應對業務或行業變化方面的靈活性。

我們可能無法成功擴大我們的數字和遞送業務，這是受我們無法控制的風險的影響。

在2022財年和2021財年，CAVA數字收入組合分別為34.5%和37.4%。我們數字和遞送業務的擴展對我們業務的增長非常重要。我們擴展數字業務的能力將在一定程度上取決於我們改進和發展我們的技術的能力，包括我們的網站、CAVA應用程序和第三方交付市場的使用，以保持在行業內的競爭力。CAVA應用程序和在線訂購系統可能會因技術故障或用户錯誤而中斷，或者受到網絡攻擊，這可能會對我們的銷售和品牌形象造成不利影響。

我們幾乎所有的送貨訂單，包括本地送貨訂單，都是通過我們的第三方送貨合作伙伴完成的。如果我們使用的第三方送貨服務(特別是我們本地的送貨訂單)無法及時向我們的客人送貨或提供不滿意的送貨服務，我們的客人可能會將糟糕的體驗歸咎於我們，並可能選擇停止向我們訂購。如果我們使用的第三方遞送服務停止或縮減運營，其品牌形象受到損害，增加其費用，或者在其平臺上給予競爭對手更高的優先權或促銷活動，我們的遞送業務和我們的銷售可能會受到負面影響。此外，第三方外賣服務行業一直在整合，並可能繼續整合，這可能會讓第三方外賣公司在談判合同條款和定價方面擁有更大的籌碼，這反過來可能會對我們的盈利能力產生負面影響。

此外，我們的員工不時為已下餐飲及外送訂單的客人送貨。因此，我們可能會受到額外的工傷和其他索賠，如人身傷害索賠和有關財產損壞的索賠，如果這些員工涉及事故，或以其他方式在其工作職能之外的行為，同時為我們的客人提供食品。我們還可能對為我們提供食品的員工的任何行為、疏忽和/或疏忽承擔間接責任，並可能受到各種主張其他形式責任的索賠，包括我們和我們的員工提起的或針對我們和我們的員工提起的侵權訴訟。如果員工使用非本公司擁有或維護的運輸方式進行此類交付，我們可能會遇到更高的事故或災難率。這些索賠的風險可能會增加，隨着我們履行的餐飲和送貨訂單數量的增加，公司為這些風險投保的成本可能會增加或變得更加難以獲得。

最後，隨着我們為餐飲和本地配送等服務擴展專有配送服務，我們預計將面臨來自第三方配送市場的競爭，這些市場可能有更多的財務資源用於營銷和廣告。我們亦將面臨與我們市場的送貨人員短缺、送貨人員在運送食物時發生意外或其他事故有關的風險增加，而向客人提供送貨服務的任何錯誤或延誤可能導致未能滿足客人的期望，並對我們的業務及品牌造成不利影響。

我們無法或未能利用、識別、迴應和有效管理社交媒體的即時性，可能會對我們的業務產生重大不利影響。

社交媒體和基於互聯網的交流或評論平臺使個人用户能夠立即接觸到廣泛的受眾。然而，這些平臺可以促進負面宣傳的快速傳播，例如負面的客人或團隊成員體驗。有關我們餐廳及品牌的負面宣傳（不論其準確性如何）可隨時在該等平臺上分享，並有可能迅速觸及廣泛受眾。社交媒體上的負面宣傳可能會立即對我們的聲譽造成損害，而我們沒有機會糾正或以其他方式迴應此類宣傳的信息或情況。監控及預測社交媒體的發展以有效及及時地作出迴應具有挑戰性，而我們未能做到或未能成功做到，可能會對我們的業務造成重大不利影響。

然而，社交媒體平臺是一種快速發展的重要營銷工具，我們利用它來幫助我們與客人和潛在客人互動。例如，我們維護着Facebook、Instagram和TikTok等賬户，並已經並預計將繼續與社交媒體影響力人士合作，這些人宣傳我們的品牌，並可能為我們製作內容。隨着社交媒體平臺格局的發展，我們必須保持在現有平臺上的存在，並在新興平臺上建立存在。我們的許多競爭對手都在擴大對社交媒體的使用。我們的持續成功將取決於我們不斷創新和發展我們的社交媒體戰略的能力，以最好地保持對客人的廣泛吸引力、品牌相關性，並有效地與我們的同行競爭，而我們可能無法有效做到這一點。此外，禁止TikTok等社交媒體平臺，我們以及我們合作的社交媒體影響力人士在該平臺上獲得了大量粉絲，可能會對我們與客人互動和宣傳我們品牌的能力產生不利影響。

與我們使用社交媒體相關的各種其他因素可能會損害我們的業務並導致負面宣傳，包括不當披露專有信息的可能性，暴露我們團隊成員或客人的個人身份信息，我們或我們的團隊成員未能遵守適用的法律和法規，我們的團隊成員對社交媒體平臺的任何不當使用，欺詐、惡作劇或惡意傳播虛假信息。此外，與捲入爭議的影響者或名人聯繫，無論此類爭議是否與我們的業務有關，都可能損害我們的聲譽，並且我們與任何此類影響者或名人的合作關係可能難以解除或以其他方式解決。

我們有虧損的歷史，特別是如果我們繼續加速增長，我們可能無法實現或保持未來的盈利能力。

自成立以來，我們每年都出現運營虧損，其中2022財年和2021財年的淨虧損分別為5900萬美元和3740萬美元。我們預計，在可預見的未來，我們的運營費用將大幅增加，特別是隨着我們繼續開設新餐廳、擴大營銷渠道和運營、招聘更多團隊成員以及增加其他一般和行政成本。此外，作為一家上市公司，我們將產生額外的法律、會計和其他費用，這是我們作為私人公司沒有發生的。因此，在可預見的未來，我們的淨虧損可能會繼續下去。此外，雖然改裝需要初始資本投資，但與新開的餐廳相比，改裝的成本通常要低得多。因此，隨着ZOES廚房所有剩餘門店的改造完成(我們預計將於2023年秋季完成)，我們預計開設一家新餐廳的資本支出要求將顯著高於我們過去幾年的經歷。此外，我們目前預計，在2023財年及以後開業的新餐廳中，有很大一部分將具備得來速取貨能力，這需要大量額外的資本支出，因為具備得來速取貨能力的餐廳通常規模較大，導致房地產成本上升，以及基礎設施和建設成本增加。

這些努力和額外的費用可能會比我們預期的更昂貴，我們不能保證我們能夠增加收入來抵消這些費用。我們的收入增長可能會放緩，或者我們的收入可能會因為一些其他原因而下降，包括對我們的食品的需求減少，競爭加劇，或者如果我們無法利用增長機會。如果我們的收入增長速度不超過我們的運營成本，我們將無法實現盈利。

我們可能無法從過去和潛在的未來收購、投資或其他戰略舉措中實現預期的好處，包括我們對ZOES Kitchen的收購和相關的CAVA餐廳轉型。

我們可能會不時考慮收購或投資於新的或互補的業務、設施、技術或產品的機會，或實施戰略計劃，以增強我們的能力，擴大我們的製造網絡，補充我們現有的產品，或擴大我們的市場廣度。例如，我們在2018年收購了Zos Kitchen，目標是大幅擴大我們的業務規模和地理範圍。

進行收購和投資以及其他戰略舉措涉及許多風險，包括：

·將收購的業務、設施、技術或產品整合到我們的組織中的費用、延遲或困難，包括未能實現預期的協同效應以及無法留住和整合人員；

·花費大量現金或產生大量債務來為收購提供資金，負債可能會限制我們的業務或需要使用可用現金支付利息和本金；

·保持統一標準、程序、控制和政策的問題；

·將管理層的注意力和資源從我們的業務運營中轉移出來，以有效地執行整合；

·對與供應商、分銷商和合作夥伴的現有業務關係產生不利影響；

·客户接受被收購公司的產品；

·我們有能力滿足我們從被收購公司獲得的目標收入、利潤和現金流；

·我們獲得了與收購有關的大量或有或無預期的負債的可能性；

·無法確定與我們收購或投資的公司有關的所有實質性問題；以及

·我們進行的投資可能會大幅縮水，這可能會導致與被收購企業相關的商譽賬面價值的潛在減值。

我們不知道我們是否能夠確定我們認為合適的收購或戰略關係，我們是否能夠以有利的條件成功完成任何此類交易，或者我們是否能夠成功地將任何收購的業務、設施、技術或產品整合到我們的業務中或留住任何關鍵人員、供應商或客户。特別是，我們收購ZOES廚房的成功在一定程度上取決於我們能否完成將ZOES廚房地點轉變為CAVA餐廳的盈利能力，我們不能保證每一次ZOES廚房地點的轉變都將如我們預期的那樣發揮作用。此外，我們未來可能會收購計劃將這些餐廳改建為CAVA餐廳的餐廳，但我們可能無法在確保改裝後的餐廳符合我們的CAVA標準的情況下成功完成這項工作。我們未能成功完成或整合此類收購，可能會對我們的財務狀況和經營結果產生重大不利影響。我們通過戰略交易實現成功增長的能力取決於我們識別、談判、完成和整合合適的目標業務、設施、技術和產品以及獲得任何必要融資的能力。這些努力可能既昂貴又耗時，可能會擾亂我們正在進行的業務，並使管理層無法專注於我們的運營。

我們可能無法有效地管理我們的製造和供應鏈，這可能會對我們的運營結果產生不利影響。

我們有效擴大生產和加工規模並有效管理我們的製造和供應鏈要求的能力存在風險。例如，我們依賴於有限數量的供應商，在一些情況下

關於單一來源供應商的案例，用於幾種配料。其中一些供應商是小型家族企業或獨資企業，他們可能無法迅速擴大生產規模，以適應我們的增長，或者根本不能。隨着我們業務的持續增長，如果我們無法從這些供應商那裏獲得所需數量的配料，我們可能會被迫修改我們的CPG和菜單產品或我們的食譜，或者從不同的供應商那裏獲得可能比我們的原始配料成本更高或質量更低的配料。這些變化中的任何一項都可能導致我們的食物口味和質量發生變化，對我們的客人可能不那麼有吸引力，任何成本的增加都可能對我們的盈利能力和運營結果產生不利影響。見“與供應鏈相關的風險-我們對第三方的依賴可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。”

我們必須準確預測每一種CPG和菜單產品的需求，以確保我們有足夠的可用製造能力和供應。我們的預測基於多個假設，這些假設可能會導致我們的估計不準確，並影響我們從分銷商、供應商和製造合作伙伴那裏獲得足夠的製造能力和數量以滿足需求的能力，這可能會阻止我們滿足合作伙伴和客户的需求，並損害我們的品牌和業務。

我們還必須根據預測的需求持續監控我們的庫存。如果我們低估了需求，我們就會面臨供應不足的風險。另一方面，如果我們手頭有太多的食品庫存，它可能會到達保質期，變得無法使用。如果我們不能有效地管理供應鏈，我們的運營成本可能會增加，利潤率可能會下降。

我們可能無法成功地優化、運營和管理我們的生產設施。

隨着我們繼續擴大我們的菜單和CPG產品，我們可能需要增加或增強我們的生產能力，我們的生產運營可能會變得越來越複雜和具有挑戰性。如果不能以具有成本效益的方式成功應對這些挑戰，可能會損害我們的業務和運營結果。擴大我們的生產能力需要資本投資，我們不能保證我們能夠以有利的條件獲得支持這種擴張所需的資本，或者根本不能保證。此外，任何新設施，包括我們在弗吉尼亞州的新生產設施，在我們預計的時間表上全面投產的大幅延誤，將給我們的其餘業務運營帶來滿足需求和生產計劃的壓力，並可能阻礙我們生產滿足客人和消費者需求和/或實現預期財務業績所需的所有食品的能力。此外，新設施的啟用需要我們的管理層和其他人員的努力和關注，這已經並將繼續從我們現有的業務運營中分流資源。我們還需要僱傭和保留更多熟練的團隊成員來運營任何新的設施，包括弗吉尼亞州的設施。即使一座新工廠按照我們目前的時間表全面投產，該新工廠的資本支出和其他投資支出可能會大於相應的銷售額，它可能無法為我們提供我們預期獲得的所有運營和財務利益。

我們的生產設施基礎設施是為滿足我們業務的特定需求而量身定做的。自然災害、惡劣天氣、火災、電力中斷、停工、勞動力短缺或動亂、政府限制性行動、流行病或疾病的爆發(如新冠肺炎大流行)或其他生產設施災難將嚴重擾亂我們的業務運營能力。我們使用的設施和製造設備的更換或維修成本很高，而且可能需要大量的前期準備時間。為維護、維修和校準提供備件和外部服務工程師的供應商面臨業務中斷或幹擾的風險，包括新冠肺炎疫情或其他相關因素導致的風險，這可能導致我們的生產中斷。此外，我們採購新加工和包裝設備的能力可能面臨比通常情況下更長的交貨期。

由於監管問題、設備故障或交貨延遲，我們可能會遇到工廠關閉或減產的情況。任何此類中斷或意外事件可能會導致我們的業務嚴重中斷或延誤，庫存和/或數據丟失，或使我們無法及時為我們的餐廳或我們的CPG業務生產食品，甚至根本無法生產。我們目前為我們的馬裏蘭州工廠提供了財產和業務中斷保險，並計劃在完成建設後為我們的弗吉尼亞州工廠獲得類似的保險。弗吉尼亞州的設施目前由建築商的風險保單承保，

我們計劃將保險範圍擴大到某些交貨期較長的項目和材料。然而，這樣的保險覆蓋範圍可能不足以覆蓋我們所有的潛在損失，並且可能不會繼續以可接受的條款向我們提供保險，或者根本不能。

如果我們沒有足夠的生產能力或我們的生產設施出現問題，我們的餐廳可能會在接收我們的某些食物時出現延誤或停頓，我們滿足客人和消費者需求的能力可能會受到影響，這反過來可能會對我們的品牌、業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

供應鏈相關風險

我們對第三方的依賴可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們的一些食品和產品(包括包裝)都與第三方供應商接洽，我們的餐廳的大部分全國分銷計劃都依賴於擁有有限分銷合作伙伴的分銷網絡。例如，我們目前使用一家獨家供應商進行高壓加工。由於我們對某些供應商、分銷商和第三方合同製造商的依賴，我們與任何一家供應商、分銷商或第三方合同製造商之間協議的變更或取消，或者這些各方中斷、延誤或無法將此類食品或材料送到我們的餐廳，可能會在我們建立替代供應和分銷渠道的同時，對我們的運營結果產生實質性的不利影響。

儘管我們相信有替代的供應和分銷，但我們可能無法輕鬆找到替代供應商或分銷商，他們提供的配料或產品符合我們的高質量標準。例如，我們使用的橄欖油來自特定的供應商，符合我們對口味和質量的高標準。任何未能及時更換或聘用符合我們規格的供應商或分銷商都可能增加我們的費用，導致我們的生產延誤，並導致我們的CPG生產和我們餐廳的食品和物品短缺。反過來，一家餐廳的短缺可能會導致該餐廳從菜單上刪除項目。如果發生這種情況，受影響的餐廳可能會在短缺期間以及之後的銷售大幅下降，如果客人因此改變他們的用餐習慣的話。或者，如果我們被要求降低或以其他方式改變我們的規格以獲得足夠的供應，這可能會影響我們食物的味道和質量，這反過來可能會影響對我們食物和產品的需求。我們對關鍵配料的關注將使此類配料短缺或我們配料質量變化的後果更加嚴重。此外，我們不能保證我們能夠以對我們合理的商業條款確定或與其他供應商或分銷商進行談判。

此外，由於我們並不控制供應商及分銷商的業務，我們指定及監察彼等履行標準的努力未必成功。某些食品易腐及/或可能受到污染，我們對這些食品是否以適當的狀態交付給我們以供我們的餐廳使用的控制有限。如果我們的任何分銷商或供應商表現不佳，或我們的分銷或供應關係因任何原因中斷，我們的業務，財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。

我們可能會遇到食品和其他產品的供應短缺、延遲或中斷。

我們的餐廳和CPG的運營依賴於頻繁交付符合我們規格的新鮮食品。向我們的餐廳和CPG運營供應或交付食品和其他用品的短缺、延誤或中斷，無論是由第三方合作伙伴或我們引起的，可能是由於以下原因引起的：惡劣天氣或天氣變化導致農作物破壞、作物質量變化或原料不符合我們的規格；自然災害，如颶風、龍捲風、洪水、乾旱、野火和地震；宏觀經濟條件導致航運和運輸業中斷；勞動力問題，如成本增加或工人短缺，或我們的分銷商、供應商、供應商或其他服務提供商的其他運營中斷；我們的服務提供商無法管理不利的業務條件或保持償付能力；網絡攻擊和技術故障；以及其他我們無法控制的情況。我們在過去和將來可能會在其他供應和材料方面遇到短缺、延誤或中斷，如食品包裝，

經營我們的餐廳和/或製作我們的CPG產品所需要和/或期望的。這種短缺、延誤或中斷可能會對我們購買的物品的可用性、質量和成本、我們餐廳的運營以及我們的CPG運營產生不利影響。最近的供應鏈中斷增加了我們的一些成本，並限制了我們餐廳的某些食物和其他物品的供應，而且這種情況可能會繼續下去。

此外，我們過去在建造和開設一家新的CAVA餐廳或改建ZOES廚房所需的建築材料、餐廳設備和其他用品的短缺和延誤方面，可能會不時遇到這種情況。這可能需要我們從其他來源採購這些材料、設備和用品的成本更高，或者導致新餐廳的開業延遲。

如果我們遇到供應短缺、延誤或中斷，無法以合理的成本找到替代來源，或根本無法找到替代來源，或以其他方式產生更高的成本，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

我們可能會面臨食品、商品、能源和其他成本的增加。

我們的盈利能力部分取決於我們對食品、商品、能源和其他成本變化的預測和反應能力。我們支付的價格會受到我們無法控制的波動影響，例如生產或分銷問題、食品安全問題、政府監管、牲畜市場、食品召回、氣候條件、勞工罷工或短缺以及宏觀經濟狀況。特別是，我們採購大量雞肉，由於天氣、飼料和雞肉價格、行業需求和其他因素的影響，雞肉價格會出現大幅波動。我們的經營業績也可能受到公用事業價格上漲的不利影響，如天然氣，電力和水，保險，勞動力，營銷，税收和房地產成本，所有這些都可能由於通貨膨脹，法律變化，供應短缺或中斷，競爭或我們無法控制的其他事件而增加。

例如，由於最近的通脹環境，我們經歷了與食品和包裝成本相關的中高個位數增長，這對我們的毛利率構成了壓力。為了緩解這些成本上升的影響，我們採取了積極主動的舉措，以提高我們的入境物流和其他供應鏈成本的效率，例如更加關注食物分配、非高峯時間的食物生產和食物垃圾管理。我們還在2022財年將餐廳內菜單的價格適度提高了不到5%，以應對通脹環境。我們不能向您保證，我們將能夠有效地緩解未來的任何通脹壓力，無論是通過制定進一步的運營效率舉措，還是通過提高菜單價格。

對我們的菜單和產品最重要的原料（如雞肉）價格的任何上漲都會對我們的經營業績產生不利影響。如果一種或多種食材的成本大幅增加，或者發生某些不可預見的事件，例如惡劣的天氣條件損害了食材的質量，我們可能會選擇暫時停止供應使用此類食材的菜單項或修改我們的菜單，而不是支付增加的成本和/或提供質量較低的產品。

此外，我們的一些農產品也是進口的。政府當局對產品進口的任何限制，以及任何新的或增加的進口關税、關税、制裁或税收，地緣政治事態發展，如烏克蘭持續的武裝衝突，或美國貿易或税收政策的其他變化，都可能導致食品和供應成本上升。此外，這些國家新的或更嚴格的新冠肺炎限制或供應鏈中斷可能會導致我們面臨一種或多種原料的短缺。

我們已經選擇了簽訂一些合同，但不是所有的原料。此外，我們通常與配料供應商沒有長期的供應定價協議。我們在公開市場購買部分原材料，雖然我們可能決定與我們的供應商和分銷商訂立某些遠期定價安排，其中一些安排包含可變觸發事件，但這些安排的持續時間通常相對較短，只能提供有限的保護，不受價格變化的影響，我們使用這些安排的程度可能會不時發生變化。此外，使用這些安排可能會限制我們從有利的價格變動中獲益的能力，可能會導致我們產生更多的交易費用，並可能使我們面臨複雜或不可預見的市場風險，如交易對手或利率風險。我們通過遠期合約、仔細規劃和其他活動來緩解未來價格風險的努力，可能不會完全使我們免受大宗商品成本上升的影響。此外，我們的一些原材料來自有限數量的供應商，我們

不能保證我們將能夠繼續以相同或更低的價格從我們現有的供應商或替代供應商那裏獲得此類材料，或者根本不能。見-我們對第三方的依賴可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們不能保證任何成本增加可以被價格上漲所抵消，價格上漲將被我們的客人完全吸收而不會導致他們對我們食物的需求發生任何變化，或者我們不能保證我們將產生足以抵消通脹和其他成本壓力的銷售增長，特別是在2022財年的高通貨膨脹率的情況下。任何成本增加都可能對我們的盈利能力、業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

與人力資本相關的風險

我們可能面臨勞動力成本增加、勞動力短缺以及在識別、僱用、培訓、激勵和留住合適的團隊成員方面的困難。

我們相信，我們的持續成功將取決於我們識別、聘用、培訓、激勵和留住瞭解和欣賞我們文化並能夠有效代表我們品牌的團隊成員的能力。如果我們不能發現、僱用、培訓、激勵和留住我們的團隊成員，我們的餐廳可能會人手不足，我們可能會被迫支付加班費，我們經營現有餐廳的能力可能會受到限制，我們向新餐廳的擴張可能會推遲。我們的CPG業務也可能受到幹擾。餐飲業的離職率普遍較高。雖然我們已經採取並將繼續採取多項措施，以減少我們的營業額，但我們不能肯定我們的流失率在未來會下降。由於勞動力短缺，我們已經並可能被迫暫時關閉餐廳，或減少餐廳工作時間或CPG產量，這可能會導致收入減少。此外，如果我們的團隊成員決定併成功成立工會，這可能會導致我們的文化發生變化，增加我們的勞動力和其他成本，並擾亂我們的業務，並影響我們改變組織的速度。此外，我們對任何工會組織努力的迴應可能會對我們的品牌形象產生負面影響，對我們的業務產生不利影響，並使我們面臨法律風險。

合格人才的市場競爭激烈，我們必須提供越來越有吸引力的工資、福利和工作條件，以留住合格的團隊成員，特別是在餐廳管理職位方面，合格候選人的池可能很小。工資和福利成本的增加，包括最低工資的提高和其他影響勞動力成本的政府法規的結果，可能會顯著增加我們的勞動力成本和運營費用，並使我們的餐廳更難配備足夠的員工。不時有人提出立法建議，以提高美國聯邦、州和地方層面的最低工資，例如加州議會第257號法案、2022年9月通過的《快餐食品責任追究法案》和《快餐標準與恢復法案》(簡稱《FAST法案》)，該法案建議成立一個委員會，除其他事項外，制定定義廣泛的快餐業的最低工資和工作條件標準。由於我們僱傭了大量勞動力，任何加薪和/或擴大福利任務都將對我們的勞動力成本產生特別重大的影響。此外，我們的供應商、分銷商和業務合作伙伴可能同樣會受到工資和福利成本上漲的影響，許多人已經或將提高商品和服務的價格，以抵消其不斷增加的勞動力成本。

此外，為我們的餐廳和設施維持適當的人員配備以及招聘和培訓新員工，需要精確的員工隊伍規劃，這一點變得更加複雜，原因包括：

·全國餐飲業存在重大的人員配備和招聘問題，新冠肺炎疫情加劇了這一問題；

·與違反工資和工時或預測性日程安排有關的法律，如在我們開展業務的某些地理區域的“公平工作周”或“安全日程安排”，以及紐約市的“正當理由”終止立法；

·低失業率，這導致對人才的激烈競爭、工資上漲以及改善福利和工作場所條件以保持競爭力的壓力；以及

·所謂的“大辭職”趨勢。

特別是，我們開展業務的幾個司法管轄區，包括紐約市，已經實施了“公平工作周”立法，要求快餐僱主在改變工作時間時向員工提供特定的通知，併為改變員工的工作時間支付保費，以及其他要求。這些規定往往管理起來很複雜，並且隨着時間的推移而演變，並可能繼續這樣做。此外，類似的立法可能會在我們開展業務的其他司法管轄區以及我們未來可能進入的司法管轄區實施，這種監管結構反過來可能會因為轉移管理層的注意力而導致錯失預期的公司機會，以及增加成本，無論是在持續合規方面還是在解決被指控的違規行為方面。

對於在我們的支持中心部門工作的團隊成員，我們面臨着許多相同的風險。我們的信息技術和其他系統對我們業務的管理和增長至關重要，我們的成功在一定程度上將取決於我們是否有能力聘用、激勵和留住這些合格的人員。

此外，我們聘請了許多獨立承包商為我們在業務的各個方面工作，特別是在我們的信息技術和營銷部門。因此，我們受制於聯邦、州和地方有關獨立承包商分類的法律，這些法律受到司法和機構的解釋，並可能不時發生變化。如果將獨立承包商重新歸類為僱員，我們可能會承擔各種責任和額外費用。這些負債和額外成本可能包括根據聯邦、州和地方法律、工人補償、失業救濟金、勞工和就業法律的風險敞口(之前和未來)，以及潛在的罰款和利息責任。

如果由於上述任何原因，我們未能聘用、激勵和留住團隊成員，經歷更高的勞動力成本，和/或未能適當地規劃我們的員工隊伍，我們開設新餐廳、管理我們的信息技術系統和增加現有餐廳銷售額的能力可能會受到不利影響。

我們的成功取決於我們吸引、發展和留住我們的管理團隊和關鍵團隊成員的能力。

我們的成功在很大程度上取決於我們的執行領導團隊和其他關鍵管理人員的持續服務，特別是我們的聯合創始人兼首席執行官Brett Schulman和我們的聯合創始人兼首席概念官Ted Xenohristos。我們領導團隊的成員，無論是作為個人還是作為一個團隊，在我們公司的發展和壯大中都發揮着不可或缺的作用。我們還依賴我們的領導團隊來確定我們的戰略方向、引領創新、運營我們的業務、管理供應商關係、確定、招聘和培訓關鍵人員、確定擴張機會、安排必要的融資以及領導一般和行政職能。我們的高級管理團隊可能會不時發生變動，這可能會擾亂我們的業務，特別是如果僱傭協議中的非競爭條款被認為因任何原因(包括監管限制)而無法執行。此外，更換我們的一個或多個領導團隊或其他關鍵管理人員可能涉及大量時間和費用，並可能顯著推遲或阻礙我們實現業務目標。此外，我們可能無法及時找到合適的人員來取代這些人員，或者在不增加成本的情況下，或者根本不能。我們目前沒有為我們的任何高管維護任何關鍵人物人壽保險。如果我們不能吸引、聘用、留住和激勵足夠有經驗和能力的管理人員，我們的業務和財務業績可能會受到影響。

與信息技術系統、網絡安全、數據隱私和知識產權相關的風險

我們對信用卡和借記卡交易的電子處理、CAVA應用程序或機密客人或團隊成員信息(包括個人信息)的安全漏洞可能會對我們的業務產生不利影響。

運營我們的業務需要收集、使用、存儲、保留、改編、更改、處理、披露、轉移、傳輸和保護（“處理”）大量個人信息客人、團隊成員和其他人的“個人數據”或“個人可識別信息”），以及其他敏感、專有和機密信息，包括信用卡和借記卡號碼。我們

隨着我們的發展，對技術的依賴也在增長，信息技術系統的破壞和網絡威脅對我們的系統構成的風險的範圍和嚴重性也在增加，部分原因是攻擊的複雜性以及與隱私和數據安全問題相關的法律和監管框架。

時不時地，我們一直是，並可能繼續成為試圖危害我們的信息技術系統和數據的目標，例如憑據填充、分佈式拒絕服務攻擊、勒索軟件、病毒、惡意軟件、網絡釣魚攻擊、入侵、社會工程、安全漏洞或對我們的數據、網絡或系統的其他網絡安全事件。此外，如果我們的任何關鍵供應商或分銷商成為網絡或勒索軟件攻擊的目標，我們的供應鏈可能會嚴重中斷，可能會出現關鍵原料短缺。用於進行網絡攻擊和信息技術系統入侵的技術和複雜程度，以及這些攻擊的來源和目標，經常發生變化，往往在發起此類攻擊或已經持續了一段時間之後才被發現。雖然我們繼續在物理和技術安全措施、團隊成員培訓以及旨在預防網絡攻擊和防止入侵的第三方服務方面進行大量投資，但我們的信息技術網絡和基礎設施以及與我們有業務關係的第三方的網絡和基礎設施可能容易受到損害、中斷、關閉或個人或機密信息的泄露。黑客或破壞安全措施的努力、系統或軟件無法按設計或意圖運行、病毒、操作員錯誤或無意中泄露數據，所有這些都威脅到我們和我們業務合作伙伴的信息系統和記錄。由於這些情況，我們不能保證我們將成功應對或防止此類入侵或數據丟失。

任何故意攻擊或非故意事件導致未經授權訪問系統以中斷運營、損壞數據或竊取或泄露我們的客户、團隊成員或我們自己的知識產權、個人或機密信息，都可能導致廣泛的負面宣傳、損害我們的聲譽、失去客户、擾亂我們的業務和法律責任，導致運營效率低下和銷售損失。

我們的大部分餐廳銷售額是用信用卡或借記卡支付的，但我們接受某些其他支付方式，如Apple Pay，我們未來可能會提供新的支付方式。這些支付選項的使用要求我們遵守規則、法規、合同義務和合規要求，包括支付網絡規則和操作指南、數據安全標準和認證要求以及管理電子資金轉移的規則。這些要求和相關解釋可能會隨着時間的推移而改變，這已經並可能繼續使遵守變得更加困難或代價高昂。對於餐廳內的信用卡或借記卡交易，我們收集機密信息，包括支付信息，並將其傳輸到卡處理機。目前用於傳輸和批准電子支付交易的系統，以及電子支付所使用的技術本身，都可能使電子支付面臨風險，是由支付卡行業而不是我們通過強制遵守支付卡行業-數據安全標準(經不時修改)來確定和控制的。我們必須遵守PCIDSS才能接受電子支付交易。如果我們不遵守PCIDSS，我們可能會被罰款、處罰或訴訟，這可能會對我們的運營結果產生不利影響。此外，支付卡行業要求供應商兼容支付卡的智能芯片技術(“EMV兼容”)，否則將對某些欺詐損失承擔全部責任，稱為EMV責任轉移。為了符合EMV，商家通常在銷售點使用符合EMV的支付卡終端，並獲得各種認證。我們可能會因信用卡或借記卡信息的實際或據稱被盜而受到涉嫌欺詐交易的索賠，我們也可能受到與此類事件有關的訴訟或其他程序的影響。

我們的業務受到有關隱私、數據保護和網絡安全的複雜和不斷變化的法律法規的約束。

美國有許多關於隱私、數據保護和網絡安全的聯邦、州、地方和國際法律和法規，管理個人信息和其他信息的處理。這些法律和條例的範圍正在擴大和演變，但有不同的解釋，可能在不同的法域之間不一致，或者與其他規則相沖突。我們還受制於我們的隱私政策條款以及與隱私、數據保護和網絡安全相關的對第三方的義務。

例如，《2018年加州消費者隱私法》(CCPA)於2020年1月1日生效，該法案對個人信息進行了廣泛的定義，擴大了加州居民的隱私權和保護範圍，並規定了對某些違規行為的民事處罰。此外，2020年11月，加州選民通過了2020年加州隱私權和執行法(CPRA)，該法案修訂和擴大了CCPA，增加了數據隱私合規要求，並建立了一個專門執行這些要求的監管機構。2021年3月2日，弗吉尼亞州頒佈了《弗吉尼亞州消費者數據保護法》，創建了美國第二部全面的州隱私法，並於2023年1月1日(與CPRA生效的同一天)生效。其他州，如科羅拉多州、康涅狄格州、愛荷華州和猶他州，自那以後也通過了全面的州隱私法，對企業施加了額外的義務和要求。數據隱私法律法規正在不斷演變，可能會發生重大變化或解釋性應用。不同的司法管轄權要求可能會增加我們合規工作的成本和複雜性，違反適用的數據隱私法可能會導致重大處罰。此外，涵蓋通過電話、電子郵件、移動設備和互聯網進行的營銷和廣告活動的法律、法規和標準也適用於我們的業務，包括電話消費者保護法(TCPA)和控制攻擊非請求色情和營銷法(CAN-Spam Act)。TCPA對向消費者撥打呼出電話、傳真和短信施加了一定的限制。CAN-Spam法案對傳輸不符合某些要求的商業電子郵件施加了懲罰，例如提供了一種選擇退出機制，以阻止發件人未來的電子郵件。我們未能或被認為未能遵守適用的數據保護或其他法律，可能會導致政府實體或其他人對我們提起訴訟或採取行動，使我們面臨鉅額罰款、處罰、判決和負面宣傳，要求我們改變業務做法，增加合規成本和複雜性，並對我們的業務產生不利影響。

此外，政府法規對信息、安全和隱私的要求也越來越高，而且還在不斷演變。法律要求企業將影響個人信息的某些安全事件通知受影響的個人、政府實體和/或信用報告機構。這些法律並不都是一致的，在發生大範圍安全事件時遵守法律是複雜和昂貴的，可能很難實施。我們現有的一般責任和網絡責任保單可能不承保或只承保與我們面臨的安全漏洞相關的任何潛在索賠的一部分，或者可能不足以賠償我們可能施加的全部或任何部分責任。

重大盜竊、丟失或盜用客户或其他專有數據，或其他對我們或我們業務合作伙伴信息技術系統的破壞，可能會導致罰款、法律索賠或訴訟，包括監管調查和行動，或未能遵守隱私和信息安全法律的責任，這可能會擾亂我們的運營，損害我們的聲譽，並使我們面臨客人和團隊成員的索賠，任何這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們可能無法充分保護或執行我們在知識產權方面的權利。

我們依靠商標、專利、商業祕密、版權法以及合同條款、機密性和發明轉讓協議以及其他知識產權法律來保護我們的專有和知識產權資產和權利。我們的知識產權，特別是我們的商標，對我們的業務行為和營銷努力是至關重要的，因為我們的品牌認知度是我們區別於競爭對手的關鍵因素之一。我們業務的成功在一定程度上取決於我們是否有能力利用我們的商標、服務標誌和其他專有知識產權，包括我們的名稱和徽標以及我們餐廳的獨特特徵、氛圍和氛圍，以提高品牌知名度並進一步發展我們在市場上的品牌聲譽。

然而，我們在美國為保護我們的知識產權而採取的步驟可能還不夠。我們已經在美國註冊並申請註冊商標和其他知識產權，但我們不能保證我們的商標申請會得到批准。我們可能無法充分保護我們的商標和其他知識產權，第三方可能會反對併成功挑戰我們的商標和其他知識產權的有效性和/或可執行性。如果我們的商標被成功挑戰，我們可能被迫重新塑造我們的產品和服務的品牌，這可能會導致品牌認知度的喪失，並可能需要我們投入大量資源來廣告和營銷最終可能無法實現的新品牌

一定要成功。此外，即使我們成功註冊了我們的商標和其他知識產權，我們的競爭對手也可能會開發類似的菜單項和概念，並且在未經授權使用或披露我們的商業祕密和其他知識產權的情況下可能沒有足夠的補救措施。我們過去曾提起訴訟或其他訴訟，以強制執行我們的商標和其他知識產權，未來可能還會不時被要求提起訴訟。此類訴訟或其他訴訟可能導致鉅額成本和資源轉移，並可能對我們的銷售、盈利能力和前景產生負面影響，無論我們是否能夠成功地行使我們的權利。

此外，我們在美國註冊和保護我們的知識產權取得的任何成功，都不能保證我們在其他司法管轄區也會取得類似的成功。我們目前沒有在美國以外擁有任何材料的註冊知識產權。雖然我們目前沒有在美國以外的地區運營，但如果我們未來選擇在美國以外的地區擴展我們的業務，如果不能在其他司法管轄區保護和維護我們的品牌，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們堅持一項政策，要求我們的團隊成員達成協議，保護我們的知識產權和其他專有信息。然而，我們不能保證此類協議充分保護我們的知識產權和其他專有信息。我們不能保證這些協議不會被違反，我們不能保證在違規的情況下我們會有足夠的補救措施，或者各自的團隊成員不會主張我們的知識產權或其他專有信息的權利。此外，我們可能無法與所有能夠訪問我們的商業祕密或其他專有信息的各方達成保密協議。由於任何原因未能保護和維護我們的商業祕密或其他機密信息，可能會對我們的業務、經營結果和財務狀況產生不利影響。

我們一直受到侵犯某些第三方知識產權的指控，未來也可能如此。

第三方可能會主張，包括在訴訟中，我們侵犯、挪用或以其他方式侵犯他們的知識產權。此外，我們定期收到聲稱我們侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人知識產權的通信。對我們提出的任何與知識產權有關的索賠，無論是否具有法律依據，都可能耗時、和解或訴訟成本高昂，並可能轉移我們管理層的注意力，即使我們最終勝訴。由於涉及複雜的問題，有關知識產權的訴訟本質上是不確定的，我們在這些問題上可能無法成功地為自己辯護。任何針對我們的成功索賠都可能使我們承擔重大損害賠償責任，我們可能被要求停止使用被指控在我們開展業務的一個或多個司法管轄區侵犯第三方權利的品牌、產品、技術或其他知識產權。我們還可能被要求尋求第三方知識產權許可證，或者簽訂和解或共存協議，這可能會以某種方式限制我們的權利或我們的業務運營範圍。即使有許可證，我們也可能被要求支付鉅額版税或服從不合理的條款，這可能會增加我們的運營費用。我們還可能被要求開發替代的非侵權品牌或產品，這可能需要大量的時間和費用。如果我們不能對我們業務中任何涉嫌侵權的方面進行許可或開發替代產品，我們可能會被迫限制我們的服務，並可能無法有效競爭。這些結果中的任何一個都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們嚴重依賴信息技術系統和故障，或者我們的信息技術系統中斷，或者沒有有效地擴展和適應，可能會損害我們的業務。

我們嚴重依賴信息技術系統，包括我們餐廳的銷售點和支付處理系統、我們的餐廳管理系統、支持我們的數字和交付業務的技術，如我們的網站、CAVA應用程序、在線和移動訂購平臺、我們供應鏈的管理、我們的獎勵計劃、現金、信用卡和借記卡交易的收集、促進營銷和促銷活動的技術、團隊成員參與和工資處理、支付卡交易以及各種其他流程和交易。我們依賴的許多關鍵信息技術系統是由第三方提供和管理的，我們依賴這些第三方提供商實施保護措施，以確保我們的系統及其系統的安全性和可用性。此外，我們的一些關鍵問題

信息技術系統由我們的團隊成員管理，我們繼續高效地管理業務的能力將取決於我們識別、聘用、培訓、激勵和留住瞭解和欣賞我們文化的信息技術團隊成員的能力。參見“與人力資本相關的風險-我們可能面臨勞動力成本增加、勞動力短缺，以及在招聘、培訓、激勵和留住合適的團隊成員方面的困難。”我們高效管理業務的能力在很大程度上取決於這些系統的可用性、可靠性和安全性。

我們可能會不時遇到由於各種因素導致的服務中斷、中斷或其他性能問題，包括基礎設施更改、人為或軟件錯誤、由於大量訪客同時訪問我們的技術基礎設施而導致的容量限制、第三方服務停機或中斷以及拒絕服務攻擊或其他惡意活動。這些信息技術系統，包括我們的在線和移動訂購平臺，現在或將來可能包含未檢測到的錯誤、錯誤或漏洞，這些錯誤、錯誤或漏洞可能導致系統故障或中斷。雖然我們已有運作上的保障措施，但這些保障措施可能不能有效防止我們的資訊科技系統或平臺降級或中斷，以有效運作和提供服務。

隨着我們業務的擴大，擴大、維護和改進我們的在線和移動訂購平臺可能會變得更加困難。如果我們的在線和移動訂購平臺在客户嘗試訪問它們時不可靠、不可用、受損或以其他方式失敗，或者它們沒有像客户預期的那樣快速加載，客户可能會尋求其他服務，並且未來可能不會經常返回我們的平臺。在某些情況下，我們可能無法在可接受的時間內確定業績問題的原因，而且，在我們依賴第三方信息技術基礎設施的情況下，我們可能沒有足夠的合同追索權，使我們能夠完全賠償因此類基礎設施故障而造成的損失。對此類問題的補救可能會導致重大的計劃外資本投資，並損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

如果我們不能有效地解決容量限制、充分應對服務中斷和降級、根據需要升級我們的系統或持續開發和部署我們的技術和網絡架構以適應客户需求的實際和預期變化，我們的業務和運營結果將受到損害。

我們業務的成功運營取決於互聯網、移動和其他基礎設施以及我們的第三方供應商的性能和可靠性，這些都不在我們的控制之下。

我們獲取、保留和服務客户的業務和能力高度依賴於我們網站和CAVA應用程序以及底層網絡和服務器基礎設施的可靠性能。

我們的餐廳內、在線和移動訂餐業務依賴於互聯網、移動和其他不受我們控制的基礎設施的性能和可靠性。幾乎所有的互聯網接入都是通過電信運營商維持的，這些運營商擁有巨大的市場力量，可能會採取行動降低、擾亂或增加用户訪問我們平臺的能力。

互聯網基礎設施的中斷、基於雲的託管或電信網絡運營商未能為我們提供提供服務所需的帶寬，可能會暫時關閉我們的餐廳內訂購業務，並可能幹擾我們在線和移動訂購平臺的速度和可用性。如果我們的在線和移動訂購在客人嘗試訪問時不可用，或者如果我們的在線和移動訂購的加載速度沒有客人預期的那麼快，客人未來可能不會經常返回我們的在線和移動訂購平臺，或者根本不會，並可能更頻繁地使用我們競爭對手的平臺。此外，我們無法控制國家電信運營商提供服務的成本。如果移動互聯網接入費或向互聯網用户收取的其他費用增加，我們的數字訂單可能會減少，這可能會導致我們的收入大幅下降。

我們還使用各種第三方供應商，例如軟件即服務和基礎設施即服務，為我們的餐廳運營、核心企業和供應鏈系統、網絡安全解決方案以及基於雲的專有應用託管提供支持。我們還將某些會計、工資和人力資源職能外包給業務流程服務提供商。任何服務提供商或供應商未能履行其

債務可能會擾亂我們的運營。此外，我們可能會對從供應商或我們僱用的任何新供應商那裏獲得的服務進行任何更改，這可能會中斷我們的運營。

任何這些事件都可能損害我們的聲譽，嚴重擾亂我們的運營，並使我們承擔責任，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

與法律和政府監管相關的風險

我們受到廣泛的法律和法規要求的約束，如果不遵守或更改這些法律或法規，可能會對我們的業務產生不利影響。

我們的餐廳受到美國聯邦、州和地方的許可，並受到健康、衞生、食品、職業安全和其他機構的監管，這些可能會不時發生變化。我們的許可證要求包括與食品和飲料的製備和銷售有關的要求以及食品安全要求。此外，我們餐廳的發展和經營在很大程度上取決於選擇和獲得合適的地點，這些地點受到分區、土地使用、環境和其他法規和要求的約束。困難或未能保持或獲得所需的許可證、許可證和批准可能會對我們現有的餐廳造成不利影響，並推遲或導致我們決定取消新餐廳的開業，這將對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們與團隊成員之間的關係受美國聯邦、州和地方僱傭和勞工法律法規的制約。這些法律和法規涉及加班、工資和工時要求、失業税率、工人補償率、強制性醫療福利、醫保法、移民身份和其他工資和福利要求。遵守這些法律法規會讓我們承擔鉅額費用，而不遵守這些法律法規可能會讓我們承擔重大責任。我們可能會招致辯護的法律費用，我們可能會因這些和類似的案件而蒙受損失。此類損失或成本的數額可能是巨大的。

除其他美國聯邦、州和地方法律法規外，我們的業務還受以下法律法規的約束：

·《美國殘疾人法》，在就業、公共住宿和包括我們的餐廳在內的其他領域為殘疾人提供公民權利保護；

·美國食品和藥物管理局(FDA)，負責監督整個食品系統的安全，包括檢查和強制食品召回、菜單標籤和營養成分；

·美國平等就業機會委員會，這是一個聯邦機構，負責管理和執行鍼對工作場所歧視的民權法律；

·《美國公平勞工標準法案》，該法案規定了最低工資和加班等問題；

·美國《職業安全與健康法》，管理工人的健康和安全，以及與新冠肺炎疫情有關的規章制度；以及

·《快餐法案》，該法案提議成立一個委員會，以制定定義廣泛的快餐業的最低工資和工作條件標準等。參見“與人力資本相關的風險-我們可能面臨勞動力成本增加、勞動力短缺，以及在招聘、培訓、激勵和留住合適的團隊成員方面的困難。”

此外，我們還受制於美國聯邦、州和地方法規的變化，這些變化會影響我們提供的食品和飲料的成分和營養含量。例如，有各種菜單標籤法要求多單位餐廳經營者向客人披露某些營養信息，還有其他法律限制餐廳使用某些類型的食材。對我們的配料、份量或我們菜單和產品的營養成分的不利報道或反應可能會對我們產品的需求產生負面影響。此外，任何關於標籤的要求的變化都會增加我們的成本。

所有這些規定都對我們施加了義務，而我們根據這些規定承擔的義務的任何增加都可能增加我們的經營成本，並要求我們改變我們的商業模式。

遵守美國聯邦、州和地方法律法規以及這些法律的新法律或變更，或實施額外要求的法規可能代價高昂(部分或全部成本可能不在保險範圍內)，並需要我們的高級管理層投入大量資源和關注。任何不遵守或被認為不遵守法律或法規的行為都可能導致所需執照被吊銷、對我們或我們的人員承擔民事和刑事責任、更高的團隊成員流動率和負面宣傳，並可能使我們面臨訴訟、政府調查或訴訟，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們受到各種索賠和法律行動的影響，這些索賠和法律行動可能會分散管理層的注意力，增加我們的費用，或者使我們受到金錢損害賠償或其他補救措施的影響。

我們已經並可能繼續受到各種索賠和法律行動的影響，這些索賠和法律行動可能會對我們的業務產生不利影響。這些法律訴訟可能包括集體訴訟，以及對非法、不公平或不一致的僱傭做法的指控，其中包括工資和工時法、歧視、騷擾、非法終止僱傭行為、休假和家事休假法；食品安全問題，包括相關的食源性疾病、食品包裝或食品污染以及消費我們的食品對健康的不利影響；所銷售食品的營養成分；披露和廣告行為；新冠肺炎的風險敞口；數據安全或隱私被侵犯以及其他網絡安全事件、索賠和指控；知識產權侵權；租賃問題；違反聯邦證券法或州公司法的行為，或其他關注事項。

即使在當前或未來的法律事務中對我們的指控是沒有根據的，或者我們最終不承擔責任，為自己辯護的成本可能會很高，可能會分散管理層的注意力和資源，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。此外，這樣的指控可能會產生負面宣傳，這可能會影響我們的品牌和聲譽，並減少銷售。

儘管我們維持我們認為足以支付上述任何債務的保險水平，但對於這些或其他事項，我們可能根本沒有或沒有足夠的保險金額。請參閲“商務-法律訴訟”。對於任何索賠或因索賠而引起的任何負面宣傳，超出我們保險範圍的判決或其他責任可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

如果税法發生變化，或我們因審查納税申報單或與税務機關存在分歧而遇到不利後果，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們受美國聯邦、州和地方税收法律法規的約束。這些法律在不同司法管轄區的適用和解釋以複雜的方式影響我們的運作，並可能會發生變化，一些變化可能會追溯到適用範圍。我們未來的有效税率和遞延税項資產的價值可能會受到税法變化的不利影響，包括第115-97號公法減税和就業法案(“TCJA”)和冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(“CARE法案”)的影響。美國還在積極考慮修改現有的美國税法，如果通過，可能會增加我們的納税義務，或者要求我們改變我們經營業務的方式。例如，2022年8月，《降低通脹法案》(IRA)簽署成為法律。除其他事項外，****還包括新的15%的企業最低税率以及1%的企業股票回購消費税，但某些例外情況除外。

此外，我們還受到美國國税局和其他税務機關對我們的收入和其他納税申報單的審查。我們定期評估此類檢查產生不利結果的可能性，以確定我們的所得税撥備是否充足。儘管我們相信我們已經為我們經營的司法管轄區的税收做了適當的撥備，但税法的變化或税務機關根據現有税法提出的挑戰可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們使用淨營業虧損結轉的能力可能是有限的。

我們已經發生了大量的聯邦和州淨營業虧損(“NOL”)。我們使用這些NOL抵銷潛在的未來應税收入和相關所得税的能力取決於我們在NOL到期日期之前產生的未來應税收入，我們無法確定地預測我們何時或是否會產生足夠的應税收入來使用我們的所有NOL。此外，根據修訂後的1986年《國內税法》(以下簡稱《守則》)第382條的規定，如果一家公司經歷了一次“所有權變更”，通常定義為其股權在三年內的變化超過50%(按價值計算)，那麼該公司每年使用其NOL抵銷變更後的應納税所得額或税款的能力可能受到限制。適用的規則通常側重於直接或間接擁有公司5%或以上股份的持有人之間的所有權變化，以及公司新發行股票引起的所有權變化。類似的規則可能適用於州税法。作為這些規則的結果，如果我們因此次發行或未來股票交易而發生所有權變化，那麼我們使用NOL結轉來抵消未來應納税所得額的能力可能會受到限制。

此外，根據經CARE法案修訂的TCJA，在2017年12月31日之後的應税年度產生的NOL，可用於在2020年12月31日之後的應税年度中每年抵銷不超過80%的應税收入。出於州所得税的目的，可能還會有暫停或以其他方式限制NOL使用的時期，這可能會加速或永久增加州應繳税款。

還有一個風險是，由於監管變化，例如暫停使用NOL，我們現有的NOL可能到期或無法用於抵消未來的所得税債務。出於這些原因，我們可能無法通過使用NOL實現税收優惠，無論我們是否實現盈利。

一般風險因素

經濟因素和客人行為趨勢是不確定的，在很大程度上超出了我們的控制範圍，它們可能會對客人的行為以及我們維持或增加餐廳銷售額的能力產生不利影響。

餐飲業依賴客人的可自由支配支出，這受到我們無法控制的宏觀經濟狀況的影響，例如低迷的經濟活動、衰退的經濟週期、通貨膨脹、客人的收入水平、金融市場波動(可能因最近的銀行業動盪而加劇)、投資損失、獲得信貸的機會減少、失業率上升、房屋價值下降和喪失抵押品贖回權的比率增加、經濟增長緩慢或停滯、能源成本上升、利率、社會動盪、政治動態和其他可能對餐飲業產生負面影響的經濟因素。

當前的宏觀經濟狀況和事件，如通貨膨脹、高利率和最近銀行業的動盪，可能會增加經濟衰退的風險。在經濟衰退時期和其他可支配收入受到不利影響的時期，客人的偏好往往會轉向成本較低的替代品。因此，如果客人選擇減少用餐支出、減少外出就餐頻率或減少外出就餐時的就餐支出，我們餐廳的銷售額可能會下降。對我們中央人民政府產品的需求也可能下降。如果負面的經濟狀況持續很長一段時間或變得無處不在，客人對其可自由支配的消費行為的改變可能會成為永久性的，否則這些行為將是暫時的，包括他們外出就餐的頻率。

此外，我們無法預測實際或威脅的武裝衝突，包括正在進行的烏克蘭武裝衝突、恐怖襲擊、打擊恐怖主義的努力、更高的安全要求，或未能保護關鍵基礎設施的信息系統，可能會對我們的運營、經濟或客人的總體信心產生什麼影響。這些活動中的任何一項都可能影響客人的消費模式，或者由於我們可能需要採取更高的安全措施而導致我們的成本增加。

上述任何因素，或影響我們或我們的宏觀經濟狀況的其他不利變化，都可能對客人對我們食物的需求產生不利影響，並導致我們減少新餐廳的開張數量和頻率，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

流行病和疫情，如正在進行的新冠肺炎疫情，已經並可能繼續對我們的業務產生不利影響。

流行病和疫情的爆發，如持續的新冠肺炎大流行，以及相關的遏制流行病的努力，如旅行限制、就地避難所訂單和業務放緩，已經影響到我們開展業務的所有地區以及我們的客人和合作夥伴所在的所有地區，並對全球經濟活動產生了不利影響。

新冠肺炎疫情已經並可能繼續對我們的銷售額和餐廳配備足夠員工的能力產生不利影響。例如，在新冠肺炎大流行期間，政府的限制要求我們暫時關閉一些餐廳，只提供接送服務，並強加了社交距離要求。此外，我們經歷了由於疾病、檢疫要求和對感染新冠肺炎的恐懼而出現的人員短缺，以及政府要求我們的團隊成員必須全面接種新冠肺炎疫苗才能經營室內餐飲。我們還經歷了某些供應的暫時中斷、運輸瓶頸、原材料和食品成本的增加，以及與購買個人防護裝備和其他措施相關的成本上升，這些措施是為了確保我們遵守與餐廳和經營有關的不斷變化的法規。新冠肺炎疫情也對我們執行增長計劃的能力產生了不利影響，包括推遲新餐廳的建設和ZOES廚房分店改建為CAVA餐廳，增加了此類建設和改建的成本，並使成功進入新市場變得更具挑戰性。新冠肺炎疫情的影響程度在一定程度上受到政府限制的程度的影響，以及我們在開餐廳和採購食物和用品的地點對這些限制的態度和反應的差異。

目前，我們沒有一家餐廳受到任何與大流行相關的政府限制。然而，我們繼續面臨勞動力短缺、供應鏈暫時中斷以及新餐廳建設和ZOES廚房改建為CAVA餐廳的延誤。雖然我們已經制定並預計將繼續制定幫助緩解新冠肺炎疫情對我們業務的負面影響的計劃，但我們的努力可能不會有效，長期的經濟低迷可能會限制我們緩解努力的有效性。

如果我們經歷任何其他大流行或疫情，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響，包括以類似於新冠肺炎大流行的影響的方式。

我們受制於有關ESG事項的不斷變化的規則和法規。

我們受到許多政府和自律組織頒佈的各種與ESG相關的規則和法規的約束。與ESG相關的規則和法規在範圍和複雜性上不斷髮展，遵守這些不斷變化的規則和法規的成本增加，以及任何不遵守的風險，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。此外，監管機構、嘉賓、投資者和其他利益相關者對ESG問題的公眾關注度也越來越高。不斷變化的ESG規則、法規和利益相關者期望增加了一般和管理費用，並可能將管理層的注意力轉移到與這些規則、法規和利益相關者期望相關的指標和標準的考慮和衡量上。

我們可能會向我們的利益相關者傳達與ESG相關的某些令人嚮往的倡議和目標。這些令人嚮往的倡議和目標可能難以量化和實施，而且成本高昂。此外，這種令人嚮往的倡議和目標受到風險和不確定因素的影響，其中許多風險和不確定因素可能無法預見或不在我們的控制範圍之內。我們可能會因此類理想舉措或目標的範圍或性質、對此類舉措或目標的任何修訂、或未能或被視為未能實現此類舉措或目標而受到批評。

如果我們的ESG相關數據、流程和報告不完整或不準確，或者如果我們未能在我們和本行業與ESG相關的理想目標方面取得進展，可能會導致私人、監管或行政挑戰或訴訟，包括與我們的披露控制和程序有關的挑戰或訴訟，以及負面宣傳，任何這些都可能損害我們的聲譽和我們的業務。

氣候變化和反覆無常的不利天氣狀況可能會對我們的餐廳銷售或經營業績產生不利影響。

氣候變化已經並可能繼續造成更嚴重的不穩定天氣或長期乾旱，這可能會增加天氣影響我們業務的頻率和持續時間。過去和將來，惡劣的天氣狀況可能會對我們餐廳的銷售產生負面影響，在更嚴重的情況下，如地區性冬季風暴、颶風、龍捲風、野火或其他自然災害，可能會導致餐廳暫時關閉，所有這些都對我們的餐廳銷售產生負面影響，以及我們生產設施的臨時停產。氣候變化還可能對我們的生產設施、分銷渠道和第三方合同製造商的運營產生不利影響，特別是在某些食品主要來自單一地點的情況下。同樣，冬季反常的温暖温度或夏季寒冷天氣的持續時間可能會導致更多的食物變質。天氣狀況對我們業務的影響可能比我們行業的其他業務更大，因為我們的餐廳非常集中在某些地點，例如南加州的地震風險，紐約和北卡羅來納州的沿海風，東南沿海地區的風和水入侵，以及東北部的冬季風暴和冰凍。

此外，我們的供應鏈受到氣候變化影響導致的成本增加的影響。天氣波動性的增加和全球天氣模式的變化可能會減少作物規模和作物質量，這可能會導致我們的農產品和其他原料的供應減少或定價更高。這些因素超出了我們的控制，在許多情況下是不可預測的。氣候變化和與氣候變化有關的政府監管也可能導致新餐廳的建設延誤，公用事業供應中斷或成本增加。

此外，如果我們不能有效地解決公眾、股東和其他利益攸關方對氣候變化以及相關的環境可持續性和治理問題日益關注的問題，我們的業務可能會受到不利影響。見“-我們在ESG事務方面受制於不斷變化的規則和法規。”與氣候變化和其他可持續發展相關問題相關的這些影響的持續和長期成本可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

發生災難或不可抗力事件後，我們無法或未能在我們的支持中心執行全面的業務連續性計劃，可能會對我們的業務產生重大不利影響。

我們的運營取決於我們保護我們的關鍵信息技術設備和系統免受物理盜竊和損壞、網絡安全攻擊(包括勒索軟件)、團隊成員的不當或未經授權使用、電信故障或其他災難性事件(如火災、地震、龍捲風和颶風、氣候變化、嚴重風暴導致的大範圍停電)以及內部和外部安全漏洞、事件、惡意軟件、病毒、蠕蟲和其他破壞性問題的能力。任何損壞、故障或破壞我們的信息系統，導致我們的運營中斷，都可能對我們的業務產生實質性的不利影響，並使我們面臨監管機構的訴訟或行動。為了減少自然災害或其他災難性事件帶來的潛在風險，我們制定了災難恢復程序和業務連續性計劃，並備份和異地恢復某些電子和其他形式的數據和信息。但是，如果我們不能完全實施災難恢復計劃，我們可能會遇到數據恢復延遲、無法履行重要的公司職能、要求的報告和合規性延遲、無法充分支持現場運營以及正常通信和運營程序出現其他故障，這可能會對我們的財務狀況、運營結果以及行政和其他法律索賠產生重大不利影響。此外，這些威脅在不斷演變，這增加了準確和及時地預測、規劃和防範威脅的難度。因此，我們的災難恢復程序和業務連續性計劃可能無法充分應對我們面臨的所有威脅或保護我們免受損失。

如果我們將資金存入的任何一家銀行倒閉，都可能對我們的財務狀況產生不利影響。

儘管我們通常尋求分散我們在幾家金融機構的現金和現金等價物，試圖將對這些實體的風險敞口降至最低，但我們目前有現金和現金等價物存入

幾家金融機構大大超過了聯邦保險水平。如果我們存入資金的任何一家金融機構最終倒閉，我們在這些金融機構的存款可能損失超過250,000美元，和/或我們可能被要求將我們的賬户轉移到另一家金融機構，這可能會導致運營困難，例如延遲向我們的合作伙伴和員工付款，這可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。

我們的季度財務結果可能會有很大的波動，包括由於我們無法控制的因素。

我們的季度財務結果可能會大幅波動，包括由於我們無法控制的因素，並可能由於各種原因而無法滿足投資者的預期，包括：

·對我們的食品安全、包裝、與就業有關的問題、訴訟或其他涉及我們餐廳的問題進行負面宣傳；

·供應成本的波動，包括通貨膨脹的結果，特別是我們最重要的原料，以及我們無法在不對客人支出產生不利影響的情況下，通過價格上漲來抵消更高的成本；

·團隊成員的勞動力可獲得性和工資，包括由於通貨膨脹；

·營銷或促銷費用增加；

·新開餐廳的時間和相關的收入和支出，如增加的勞動力費用，以及新開的餐廳的經營成本；

·惡劣天氣和自然災害的影響，如冰凍和乾旱，這可能會減少銷售量，增加配料成本；

·基於股權的補償的數額和時間；

·訴訟、和解費用和相關法律費用；

·税費、資產減值費用和非運營成本；以及

·總體經濟狀況和事件的變化，包括通貨膨脹和最近銀行業動盪的影響。

從歷史上看，季節性因素也導致我們的收入在每個季度之間波動。我們每家餐廳的收入在第一財季和第四財季通常較低，原因是氣温較低和假日季節導致客流量減少。此外，我們的財政年度是52周或53周。在52周的財政年度中，第一季度為16周，而第二、第三和第四季度為12周(53周的財政年度中，第四季度為13周)。

由於這些因素和我們財務季度之間的差異，我們的季度經營業績以及我們的關鍵業績指標，如CAVA Same餐廳的銷售額增長和CAVA餐廳水平的利潤率，可能會在每個季度之間大幅波動，我們任何一個季度的業績都不能代表任何其他季度。

本次發行完成後，我們的高管、董事和持有5%或更多普通股的人將共同實益擁有我們普通股約68.0%的流通股，這可能會限制您影響重要交易結果的能力。

本次發行完成後，根據截至2023年5月22日的流通股數量，我們的高管、董事和持有我們已發行普通股5%或以上的每位股東及其關聯公司將實益擁有我們普通股流通股的約68.0%。雖然這些股東目前沒有作為一個集體行動，但如果他們中的一些人或所有人在未來這樣做，這些股東團體可能會對需要我們的股東批准的事項施加重大影響或控制，包括選舉和罷免董事以及批准合併，

收購或其他特殊交易，作為其總所有權的結果。他們也可能有與你衝突或不同的利益，可能會以你不同意的方式投票，可能會對你的利益不利。這種所有權集中還可能延遲、防止或阻止我們公司控制權的變更，並可能剝奪我們的股東在出售我們公司時獲得普通股溢價的機會，或者通過阻止其他人對我們的股票提出收購要約，這可能最終影響我們普通股的市場價格。

與我們的負債有關的風險

我們承擔鉅額債務的能力可能會降低我們的財務靈活性，影響我們運營業務的能力，並將現金流從運營中轉移出來用於償債。

截至2023年4月16日，在我們的信貸安排(定義如下)下，我們沒有未償債務，以及1.05億美元的未提取可用資金，包括延遲提取安排(定義如下)。

我們未來可能在我們的信貸安排或其他債務工具下招致鉅額債務，如果我們這樣做，與我們的債務水平相關的風險可能會增加。我們未來的借款將需要支付利息，在延遲提取貸款的情況下，每季度支付本金，並需要償還或再融資，這可能需要我們將確定用於其他目的的資金轉移到償債上，並可能產生額外的現金需求或損害我們的流動性狀況，並增加財務風險。我們還可能出售額外的債務或股權證券，以幫助償還或再融資我們的借款。然而，我們不知道我們是否能夠在我們滿意的條件下及時採取這些行動中的任何一項。

我們未來的負債水平可能會在幾個方面影響我們的業務，包括但不限於以下幾個方面：

·使我們更容易受到總體經濟、工業和競爭條件變化的影響；

·要求我們將運營現金流的一部分用於償還我們的債務，從而減少了我們現金流用於營運資本、資本支出和其他一般公司用途的可獲得性；

·與槓桿率較低的競爭對手相比，我們處於競爭劣勢，因此有可能更有能力利用我們的負債水平將阻礙我們追求的機會；以及

·削弱我們在未來為營運資金、資本支出、償債要求、收購或其他目的獲得額外融資的能力。

此外，信貸安排包含限制我們從事可能符合我們長期最佳利益的活動的限制性契約，管理未來債務的協議可能包含這些契約。如果我們不遵守這些公約，可能會導致違約，如果不治癒或免除違約，可能會導致我們所有債務的加速。見“-與我們的債務相關的風險-信貸安排包含對我們經營業務和實施業務戰略的能力的限制。”

信貸安排下的借款根據金融市場的現行條件按浮動利率計息，而該浮動市場利率的變動可能會影響我們必須支付的利息金額以及我們報告的利息支出。假設我們的信貸安排(包括延遲提取定期貸款(定義見下文)全部提取)，將適用的浮動利率提高100個基點，每年的利息支出將增加105萬美元。如果我們無法產生足夠的現金流來支付債務的利息支出，未來的營運資金、借款或股權融資可能無法用於支付或再融資此類債務。見“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--流動性和資本資源--負債”。

此外，如果向我們提供貸款承諾的任何金融機構倒閉，我們的流動性可能會受到不利影響，我們可能無法獲得用於營運資本、資本支出、收購和其他目的的融資。在這種情況下，我們有效運營和競爭的能力，以及我們

執行我們的增長戰略可能會受到不利影響，這反過來又會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

信貸安排包含對我們經營業務和執行業務戰略的能力的限制。

除某些例外情況外，信貸安排限制了我們的能力和我們子公司的能力：

·招致額外債務和擔保債務；

·預付、贖回或回購某些債務；

·設定或招致優先權;

·進行投資和貸款；

·支付股息或進行其他分配，或回購或贖回股本；

·參與所有或幾乎所有資產的合併、合併或出售；

·出售或以其他方式處置資產;

·修改、修改、免除或補充某些次級債務，但此類修改將嚴重損害貸款人的利益；以及

·與附屬公司進行某些交易。

此外，我們必須維持指定的財務契約比率，並符合其他財務狀況測試。我們或我們的任何子公司未來達成的任何融資安排都可能包含類似的限制或維護契約。由於這些公約和限制，我們和我們的子公司在經營業務方面受到限制，我們可能無法籌集額外的債務或股權融資來有效競爭或利用新的商業機會。見“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--流動性和資本資源--負債”。我們或我們的子公司未來可能產生的任何債務的條款可能包括更具限制性的契約。我們不能保證我們將來能夠繼續遵守這些公約，如果我們不能這樣做，我們將能夠從貸款人那裏獲得豁免和/或修改這些公約。

吾等或吾等附屬公司未能遵守上文所述的限制性契諾，以及吾等或吾等附屬公司未來債務工具不時載有的其他契諾，可能會導致違約事件，如不予以補救或豁免，可能會要求吾等在該等借款到期前償還。如果我們被迫以不太優惠的條件對這些借款進行再融資，或者無法對這些借款進行再融資，我們的經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。

我們未能遵守信貸安排，包括由於我們無法控制的事件，可能會導致違約事件，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

如果在信貸安排下發生違約事件，信貸安排下的貸款人可以導致與該債務有關的所有未償還款項立即到期並支付。我們的資產或現金流如果在發生違約時加速，可能不足以全額償還信貸安排下的借款。此外，如果我們無法償還、再融資或重組我們的信貸安排，信貸安排下的貸款人可以針對他們獲得的抵押品進行擔保，這可能會迫使我們破產或清算。因此，我們的任何債務違約都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

與本次發行和我們普通股所有權相關的風險

我們是一家“新興成長型公司”，我們無法確定，降低適用於“新興成長型公司”的披露要求，是否會降低我們的普通股對投資者的吸引力。

根據證券法第2(A)(19)節的定義，我們是一家“新興成長型公司”，我們可以利用適用於其他非“新興成長型公司”的上市公司的各種報告要求的某些豁免和減免。特別是，雖然我們是一家“新興成長型公司”，但在其他豁免中，我們將：

·根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404(B)條，不需要聘請獨立註冊會計師事務所報告我們對財務報告的內部控制；

·不需要遵守上市公司會計監督委員會審計準則3101的要求，即當審計師發表無保留意見時，審計師關於財務報表審計的報告，在審計師報告中傳達關鍵審計事項；

·在我們的定期報告和登記報表中，包括在本招股説明書中，只能提交兩年的經審計的財務報表和兩年的相關“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”；

·不被要求披露某些與高管薪酬有關的項目，如高管薪酬與業績之間的相關性，以及首席執行官薪酬與員工薪酬中值的比較；或

·不需要向股東諮詢投票提交某些高管薪酬問題，如“薪酬話語權”、“頻率話語權”和“黃金降落傘話語權”。

此外，JOBS法案還允許像我們這樣的新興成長型公司利用延長的過渡期來遵守適用於上市公司的新的或修訂的會計準則，這意味着我們可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們選擇使用這一延長的過渡期，因此，我們的財務報表可能無法與類似情況的上市公司相比。

我們將一直是一家“新興成長型公司”，直到(1)我們報告的年度毛收入達到12.4億美元或更多；(2)我們成為一家“大型加速申報公司”，非關聯公司持有至少7億美元的股權證券；(3)我們在任何三年期間發行超過10億美元的不可轉換債券；以及(4)本次首次公開募股(IPO)完成五週年後的財政年度結束。

我們無法預測，如果我們依賴《就業法案》授予的豁免和救濟，投資者是否會發現我們的普通股吸引力下降。例如，如果我們不採用新的或修訂的會計準則，我們未來的經營結果可能無法與我們行業中採用這種準則的某些其他公司的經營結果相比較。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降，我們的普通股交易市場可能會變得不那麼活躍，我們的股價可能會下跌和/或變得更加波動。

由於成為一家上市公司，我們將招致顯著增加的成本，並受到額外法規和要求的約束，我們的管理層將被要求投入大量時間處理新的合規問題，這可能會降低我們的利潤或使我們的業務更難運營。

作為一家上市公司，我們將產生大量的法律、監管、財務、會計、投資者關係、保險和其他我們作為私人公司沒有發生的費用，包括與上市公司報告要求相關的成本以及招聘和保留非執行董事的成本。我們還已經並將繼續產生與薩班斯-奧克斯利法案、多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案以及美國證券交易委員會和紐約證券交易所實施的相關規則相關的成本。上市公司用於報告和公司治理的費用一直在增加。我們預計這些規則和條例將增加我們的法律和財務合規成本，並使一些活動

這既耗時又昂貴，儘管我們目前無法對這些費用作出任何程度的確定估計。我們的管理層將需要投入大量時間來確保我們遵守所有這些要求，從而將管理層的注意力從創造收入的活動上轉移開。這些法律法規還可能使我們更難或更昂貴地獲得某些類型的保險，包括董事和高級人員責任保險，我們可能會被迫接受降低的保單限額和承保範圍，或者為獲得相同或類似的保險而產生更高的成本。這些法律和法規也可能使我們更難吸引和留住合格的人員加入我們的董事會、董事會委員會或擔任我們的高管。此外，如果我們無法履行作為上市公司的義務，我們可能會面臨普通股退市、罰款、制裁和其他監管行動，並可能提起民事訴訟。

未能遵守設計、實施和維護有效內部控制的要求，可能會對我們的業務和股票價格產生重大不利影響。

作為一傢俬人持股公司，我們沒有被要求以符合《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404(A)條所要求的上市公司標準的方式來評估我們對財務報告的內部控制。作為一家上市公司，我們將受到加強財務報告和內部控制的重大要求。設計和實施有效的內部控制的過程是一項持續的努力，需要我們預測和應對我們業務以及經濟和監管環境的變化，並花費大量資源來維持一個足以滿足我們作為上市公司的報告義務的內部控制系統。如果我們無法建立或維持適當的內部財務報告控制和程序，可能會導致我們無法及時履行報告義務，導致我們的綜合財務報表出現重大錯報，並損害我們的經營業績。此外，根據第404條，我們將被要求在本次發售完成後的第二份年度報告中提交一份由管理層提交的報告，其中包括我們對財務報告的內部控制的有效性。這項評估將需要包括披露我們管理層在財務報告內部控制方面發現的任何重大弱點。管理我們管理層評估財務報告內部控制所必須達到的標準的規則很複雜，需要大量的文檔、測試和可能的補救措施。測試和維護內部控制可能會將我們管理層的注意力從對我們業務重要的其他事務上轉移開。一旦我們不再是一家“新興成長型公司”，我們的審計師將被要求每年發佈一份關於我們內部控制有效性的證明報告。

在實施與財務報告內部控制相關的必要程序和做法方面，我們可能會發現我們可能無法及時補救的缺陷，以滿足薩班斯-奧克斯利法案規定的遵守第404條要求的最後期限。此外，我們可能會在完成我們或我們的獨立註冊會計師事務所發現的與其認證報告發布相關的任何缺陷的補救工作時遇到問題或延誤。我們的測試或我們獨立註冊會計師事務所隨後的測試(如果需要)可能會揭示我們在財務報告方面的內部控制缺陷，這些缺陷被認為是重大弱點。任何重大缺陷都可能導致我們的年度或季度財務報表或披露的重大錯報，而這些錯報或披露可能無法防止或發現。

我們可能無法持續地得出結論，即我們根據第404條對財務報告進行了有效的內部控制，或者我們的獨立註冊會計師事務所可能不會發布無保留意見。如果我們不能得出結論認為我們對財務報告進行了有效的內部控制，或者我們的獨立註冊會計師事務所無法向我們提供無保留的報告(就其被要求發佈報告的程度而言)，投資者可能會對我們報告的財務信息失去信心，這可能對我們普通股的交易價格產生實質性的不利影響。

我們的普通股目前沒有市場，我們普通股股票的活躍、流動的交易市場可能無法發展或持續，這可能導致我們普通股的交易價格低於首次公開募股價格，並使出售您購買的普通股股票變得困難。

在此次發行之前，我們普通股的股票還沒有公開交易市場。我們無法預測投資者對我們的興趣將在多大程度上導致交易市場的發展，也無法預測該市場可能會變得多麼活躍和流動性。如果活躍和流動的交易市場不能發展或持續下去，您可能很難以有吸引力的價格出售您所持有的我們普通股的股票，或者根本不出售。普通股每股首次公開發行價格是由我們和承銷商代表之間的協議確定的，可能不能代表本次發行後我們普通股股票在公開市場上的交易價格。我們普通股的市場價格可能會跌破首次公開募股價格，您可能無法以您在此次發行中支付的價格或高於您在此次發行中支付的價格出售您的普通股股票，或者根本無法出售。

無論我們的經營業績如何，我們的股票價格可能會波動或下跌，您可能無法以您支付的價格或高於您支付的價格轉售您持有的普通股，或者根本無法轉售，您可能會因此損失您的全部或部分投資。

即使交易市場發展起來，我們普通股的市場價格也可能高度波動，並且可能會出現大幅波動。由於多種因素，包括“-與我們的業務和行業相關的風險”中列出的因素，您可能無法以或高於首次公開發行價轉售您的股票。

此外，股市總體上經歷了極端波動，在某些情況下，這種波動可能與特定公司的經營業績無關或不成比例。無論我們的實際經營業績如何，這些廣泛的市場和行業波動可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。此外，如果我們普通股的公開流通量和交易量較低，價格波動可能會更大。

在過去，在市場波動之後，股東會提起證券集體訴訟。如果我們捲入證券訴訟，可能會付出鉅額成本，並將資源和執行管理層的注意力從我們的業務上分流出來，無論此類訴訟的結果如何。

基石投資者參與此次發行可能會減少我們普通股的公開流通股。

基石投資者已分別表示有興趣以首次公開募股價格購買本次發行的普通股，總價值最高可達1.00億美元。基石投資者購買的普通股將不受與承銷商的鎖定協議的約束。由於這些意向指示並不是具約束力的協議或購買承諾，因此基石投資者可決定在本次發行中增購、減持或不購買股份，或承銷商可決定向基石投資者出售更多、更少或不出售股份。承銷商將從基石投資者購買的任何我們的普通股獲得與他們在此次發行中出售給公眾的任何其他普通股相同的折扣。如果一名或多名基石投資者獲分配全部或部分(或更多)普通股股份，而他們已表示有興趣在本次發售中購買普通股，併購買任何該等股份，而基石投資者長期持有該等普通股股份，則此類購買可能會減少我們普通股的可用公眾流通股。

此次發行的投資者將立即遭受重大稀釋。

普通股的首次公開發行價格將大大高於本次發行後調整後的每股有形賬面淨值(虧損)。因此，您將支付普通股的每股價格，大大超過減去我們的負債後的有形資產的每股賬面價值。此外，您將為您的普通股支付比我們現有股東支付的金額更高的價格。基於普通股每股22.00美元的首次公開募股價格，您將立即產生相當於每股普通股17.47美元的大幅攤薄。如果承銷商行使購買額外股份的選擇權，你將經歷額外的稀釋。請參見“稀釋”。

您在我們公司的持股比例可能會因未來發行我們的普通股而被稀釋，這可能會減少您對股東投票事項的影響力。

此次發行後，假設承銷商行使其全額購買額外股份的選擇權，我們將擁有約2386,447,406股授權但未發行的普通股。本公司經修訂及重述的公司註冊證書於本次發售完成前立即生效，將授權本公司發行該等普通股股份、其他股本或股本掛鈎證券、期權及與本公司普通股有關的其他股本獎勵，以換取代價，並根據本公司董事會全權酌情釐定的條款及條件，不論是否與收購有關。發行普通股或有投票權的優先股將減少您對我們股東投票事項的影響力，如果發行優先股，您在我們中的權益可能會受到該優先股持有人優先權利的約束。

我們已預留，或未來將預留股份，以供2015年股權激勵計劃下的發行，以及2023年股權激勵計劃和ESPP下的贈款。請參閲“管理層-高管薪酬-與本次發售相關的薪酬安排-員工股票購買計劃”。我們發行的任何普通股，包括根據2015年股權激勵計劃、2023年股權激勵計劃、ESPP或我們未來可能採用的其他股權激勵計劃，都將稀釋購買普通股的投資者在此次發行中持有的股權百分比。未來，我們還可能發行與投資或收購相關的普通股。與投資或收購相關的普通股發行數量可能構成我們當時已發行普通股的一大部分。任何與投資或收購相關的額外證券發行都可能導致對您的額外稀釋。

由於我們目前沒有為普通股支付現金股息的計劃，除非您以高於您購買價格的價格出售您的普通股，否則您可能不會獲得任何投資回報。

我們目前沒有計劃為我們的普通股支付現金股息。未來任何股息的宣佈、金額和支付將由我們的董事會自行決定，並將取決於除其他事項外的一般和經濟狀況、我們的經營結果和財務狀況、我們的可用現金以及當前和預期的現金需求、資本要求、合同、法律、税收和監管限制以及對我們向股東或我們的子公司支付股息的影響，包括我們的信貸協議的限制和我們可能產生的其他債務，以及我們的董事會可能認為相關的其他因素。請參閲“股利政策”。

因此，除非您以高於買入價的價格出售我們的普通股，否則您對我們普通股的投資可能得不到任何回報。

本次發行完成後，我們或我們現有股東在公開市場上的未來銷售或對未來銷售的看法可能會導致我們普通股的市場價格下跌。

本次發行後，在公開市場上出售我們普通股的大量股票，或認為可能發生此類出售，包括我們的創始人或基石投資者的出售，可能會損害我們普通股的現行市場價格。這些出售，或者這些出售可能發生的可能性，也可能使我們在未來以我們認為合適的時間和價格出售股權證券變得更加困難。

本次發行完成後，我們將擁有總計111,385,928股我們的普通股流通股(或113,552,594股，如果承銷商行使購買額外股份的選擇權)。在本次發行的已發行股票中，14,444,444股(如果承銷商行使購買額外股份的選擇權，則為16,611,110股)將可以自由交易，不受限制或根據證券法進一步登記，但由我們的關聯公司持有的任何股份，如證券法第144條(“第144條”)所定義，包括我們的董事、高管和其他關聯公司，只能在符合“有資格未來出售的股票”中描述的限制的情況下出售。

本次發行後，我們現有股東持有的剩餘96,941,484股普通股將被視為規則144含義下的受限證券，只有在註冊或有資格獲得豁免註冊的情況下，才可在公開市場出售，包括根據證券法規則144和第701條的豁免。此外，我們、我們的高管、董事和我們的所有重要股東將與承銷商簽署鎖定協議，這些協議將在本招股説明書公佈之日起180天內限制出售我們普通股的股份和他們持有的某些其他證券。摩根大通證券有限責任公司和傑富瑞證券有限責任公司可在不另行通知的情況下，隨時全權酌情釋放符合任何此類鎖定協議的全部或任何部分股份或證券。有關這些鎖定協議的説明，請參閲“承保”。

上述鎖定協議期滿後，所有該等96,941,484股股份均有資格在公開市場轉售，但須受本公司聯屬公司持有的股份數量、出售方式及規則第144條規定的其他限制所規限。

此外，根據於2021年3月26日由CAVA Group，Inc.與其中所指名的其他各方簽訂的《第五次修訂和重新簽署的投資者權利協議》(經修訂的《投資者權利協議》)，我們的某些現有股東有權在符合某些條件的情況下，要求我們根據證券法登記出售其普通股。見“某些關係和關聯方交易--投資者權利協議”。通過行使註冊權和出售大量股票，這些現有股東可能會導致我們普通股的現行市場價格下跌。本次發行完成後，註冊權所涵蓋的股份將佔已發行普通股的約65.5%(如果承銷商行使購買額外股份的全部選擇權，則約佔64.3%)。登記我們普通股的任何這些流通股，將導致這些股份在登記聲明生效後無需遵守第144條就可以自由交易。請參閲“符合未來出售條件的股票”。

我們打算根據證券法以表格S-8的形式提交一份或多份登記聲明，登記根據2015年股權激勵計劃、2023年股權激勵計劃和ESPP發行的普通股股份或可轉換為或可交換的普通股股份。任何此類表格S-8登記聲明將自備案時自動生效。因此，根據該等登記聲明登記的股份將可在公開市場出售。我們預計，S-8表格的初始登記聲明將涵蓋35,902,851股普通股。

隨着轉售限制的終止，或者如果現有股東行使他們的登記權利，如果這些受限股票的持有人出售普通股或被市場認為打算出售普通股，我們普通股的市場價格可能會大幅下降。這些因素也可能使我們更難通過未來發行普通股或其他證券來籌集額外資金。

如果證券分析師不發表關於我們業務的研究或報告，或者如果他們下調我們的股票或行業評級，我們的股價和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場將在一定程度上取決於行業或金融分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。我們不能控制這些分析師。此外，如果一位或多位跟蹤我們的分析師下調了我們的股票或我們的行業，或我們任何競爭對手的股票，或者發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告，我們的股票價格可能會下跌。如果這些分析師中的一位或多位停止對公司的報道或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在市場上的可見度，這反過來可能導致我們的股價或交易量下降。

我們的組織文件和特拉華州法律中的反收購條款可能會推遲或阻止控制權的變更。

我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程中的某些條款可能具有反收購效力，並可能延遲、推遲或阻止股東可能考慮的合併、收購、要約收購、收購企圖或其他控制權變更交易，包括

可能導致我們股東所持股份溢價的嘗試。除其他事項外，這些規定將規定：

·一個分類的董事會，因此我們的董事會將分為三個級別，每個級別的任期錯開三年；

·我們董事會發行一個或多個系列優先股的能力；

·對股東提名董事的事先通知要求，並要求股東包括將在我們的年度會議上審議的事項；

·對召開特別股東會議的某些限制；

·只有在一般有權在董事選舉中投票的普通股至少662/3%的持有者投贊成票的情況下，才能出於原因罷免董事；以及

·要求獲得至少662/3%的已發行股本投票權的批准，一般有權在董事選舉中投票，作為一個類別一起投票，以通過、修訂或廢除我們修訂和重述的公司註冊證書的某些條款。

此外，我們須遵守“特拉華州一般公司法”(“DGCL”)第203條的規定，該條文禁止被視為“有利害關係的股東”的人士在該等人士成為有利害關係的股東之日起三年內與特拉華州的上市公司進行“業務合併”，除非有關業務合併或該人士成為有利害關係的股東的交易已按規定方式批准，或另有規定的例外情況適用。這項規定將使將成為“有利害關係的股東”的人士更難在三年內與該公司進行各種業務合併。

這些反收購條款可能會使第三方更難收購我們，即使第三方的要約可能被我們的許多股東認為是有益的。這些規定還可能防止我們的董事會發生變化，並可能使股東可能認為符合其最佳利益的交易更難完成。因此，我們的股東獲得股票溢價的能力可能會受到限制。請參閲“股本説明”。

我們的董事會將被授權在沒有股東批准的情況下發行和指定額外系列的優先股。

吾等經修訂及重述的公司註冊證書將授權吾等董事會在未經吾等股東批准的情況下發行250,000,000股吾等優先股，但須受適用法律、規則及規例以及吾等經修訂及重述的公司註冊證書條文所規定的限制，作為一個或多個系列的優先股股份，以不時釐定每個該等系列的股份數目，並釐定每個該等系列的股份的名稱、權力、優惠及權利，及其資格、限制或限制。這些額外的優先股系列的權力、優先和權利可能優先於我們的普通股，或者與我們的普通股持平，這可能會降低其價值。

我們修訂和重述的公司註冊證書將規定，特拉華州衡平法院(或如果該法院沒有管轄權，則另一個州或位於特拉華州內的聯邦法院(視情況而定))將是處理某些股東訴訟事項的唯一和獨家論壇，這可能限制我們的股東獲得有利的司法論壇處理與我們或我們的董事、高管、員工或股東的糾紛。

我們修訂和重述的公司註冊證書將規定，除非我們同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院(或如果該法院沒有管轄權，另一個州或位於特拉華州內的聯邦法院(視情況而定))在法律允許的最大範圍內，應是任何(I)代表公司提起的衍生品訴訟或法律程序，(Ii)聲稱違反公司任何現任或前任董事高管、其他員工或股東對公司或我們股東的受信責任的訴訟，(三)訴訟主張

針對本公司或任何現任或前任董事或本公司高級職員的索償，或根據本公司或本公司經修訂及重述的公司註冊證書或經修訂及重述的附例所產生的索償，或就本公司或本公司任何現任或前任DGCL授權特拉華州衡平法院管轄的索償，或(Iv)根據特拉華州的內部事務原則所管轄的索償的訴訟。我們修訂和重述的公司註冊證書將進一步規定，除非我們在法律允許的最大範圍內書面同意選擇替代法院，否則美國聯邦地區法院將成為解決根據美國聯邦證券法提出的任何申訴的獨家論壇，包括根據《證券法》和經修訂的1934年《交易法》(“交易所法”)提出的任何索賠。然而，證券法第22條賦予聯邦和州法院對所有訴訟的同時管轄權，這些訴訟是為了執行證券法或其下的規則和法規所產生的義務或責任而提起的，因此，我們不能確定法院會執行這一規定。見“股本説明--獨家論壇”。

任何購買或以其他方式獲得我們股本股份權益的個人或實體應被視為已知悉並同意我們修訂和重述的公司註冊證書中的論壇條款，但我們的股東不會被視為放棄(也不能放棄)遵守聯邦證券法及其下的規則和法規。這種法院條款的選擇可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們任何現任或前任董事、高級管理人員、其他員工或股東發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙與此類索賠有關的訴訟。或者，如果法院發現我們修訂和重述的公司註冊證書中包含的選擇法院條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類訴訟相關的額外費用，這可能會損害我們的業務、運營結果和財務狀況。

我們的管理層可能會以您不同意或可能無利可圖的方式使用此次發行的收益。

雖然我們預計將使用本次發行的淨收益，但對於淨收益的應用，我們將擁有廣泛的自由裁量權，並可以將其用於本次發行以外的目的。您可能不同意我們管理層選擇分配和使用淨收益的方式。我們的管理層可能會將收益用於公司目的，這可能不會增加我們的盈利能力或以其他方式創造股東價值。此外，在我們使用收益之前，我們可能會將收益主要投資於不會產生大量收入或可能會貶值的工具。

前瞻性陳述

本招股説明書包括前瞻性陳述，這些陳述反映了我們目前對我們的運營和財務業績等方面的看法。前瞻性陳述包括所有非歷史事實的陳述。這些前瞻性陳述貫穿本招股説明書，包括標題為“摘要”、“風險因素”、“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”以及“業務”的部分，涉及我們的行業、業務戰略、目標和預期等事項，涉及我們的市場地位、未來業務、利潤率、盈利能力、資本支出、流動性和資本資源，以及其他財務和運營信息。我們使用了“預期”、“假設”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“項目”、“未來”、“將會”、“尋求”、“可預見”這些詞語或類似術語和短語的否定版本來識別本招股説明書中的前瞻性陳述。

本招股説明書中包含的前瞻性陳述是基於管理層目前的預期，並不是對未來業績的保證。前瞻性陳述受各種風險、不確定性、假設或環境變化的影響，這些風險、不確定性、假設或環境變化很難預測或量化。我們的期望、信念和預測都是真誠地表達出來的，我們相信它們是有合理基礎的。然而，不能保證管理層的期望、信念和計劃會得到結果或實現。由於全球、地區或當地經濟、商業、競爭、市場、監管和其他因素的變化，實際結果可能與預期大不相同，其中許多因素是我們無法控制的。我們認為，這些因素包括但不限於“風險因素”和下列各項所述的因素：

·我們在競爭激烈的行業中的運營；

·我們有能力開設新的餐廳，同時有效地管理我們的增長並保持我們的文化；

·我們的歷史增長可能並不預示我們未來的增長；

·我們有能力成功地確定合適的地點，並在現有和新的市場上發展和擴大我們的業務；

·新餐廳的盈利能力，以及對現有門店銷售的任何影響；

·客人對我們品牌認知的變化帶來的影響；

·我們成功營銷我們的餐廳和品牌的能力；

·食品安全和食源性疾病問題的影響；

·我們維持或提高價格的能力；

·我們能夠準確預測客人的趨勢和需求，成功推出新的菜單產品，並改進我們現有的菜單產品；

·與租賃財產相關的風險；

·我們成功擴展數字和遞送業務的能力；

·我們利用、識別、迴應和有效管理社交媒體即時性的能力；

·我們在未來實現或保持盈利的能力，特別是如果我們繼續加速增長的話；

·我們有能力從過去和未來潛在的收購、投資或其他戰略舉措中實現預期收益；

·我們有能力有效地管理我們的製造和供應鏈；

·食品和其他產品的運送短缺、延誤或中斷的影響；

·我們成功優化、運營和管理生產設施的能力；

·與我們依賴第三方相關的風險；

·食品、商品、能源和其他成本增加的影響；

·勞動力成本增加、勞動力短缺以及我們識別、聘用、培訓、激勵和留住合適團隊成員的能力的影響；

·我們吸引、發展和留住我們的管理團隊和關鍵團隊成員的能力；

·任何網絡安全漏洞的影響；

·我們的信息技術系統出現故障、中斷或無法有效擴展和調整的影響；

·我們遵守或改變我們所受的廣泛的法律或法規要求的能力；

·經濟因素和客人行為趨勢的影響；

·關於ESG事項的不斷演變的規則和條例的影響；

·氣候變化和反覆無常的不利天氣條件的影響；以及

·“風險因素”中討論的其他因素。

這些因素不應被解釋為詳盡無遺，應與本招股説明書中包括的其他警示性聲明一起閲讀。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者我們的任何假設被證明是不正確的，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預測的結果在重大方面有所不同。

我們在本招股説明書中所作的任何前瞻性陳述僅代表本招股説明書發佈之日的情況，且其全部內容受本招股説明書中的警示聲明明確限定。可能導致我們實際結果不同的因素或事件可能會不時出現，我們不可能預測所有這些因素或事件。我們可能無法實際實現我們的前瞻性聲明中披露的計劃、意圖或預期，您不應過度依賴我們的前瞻性聲明。我們的前瞻性陳述不反映我們可能進行的任何未來收購、合併、處置、合資企業、投資或其他戰略交易的潛在影響。我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來發展或其他原因，除非任何適用的證券法可能要求。

收益的使用

在扣除承銷折扣和佣金以及估計應支付的發售費用後，我們將從此次發行中出售我們普通股的14,444,444股股票中獲得約2.96億美元的淨收益。如果承銷商行使他們全額購買額外股份的選擇權，我們將獲得大約4470萬美元的額外淨收益。

我們打算用此次發行的淨收益為未來新餐廳的開業提供資金。只要我們對新餐廳開業的資本支出要求低於預期，且少於本次發行的淨收益，我們將把任何剩餘的收益用於一般企業用途，其中可能包括償還延遲提取定期貸款。截至2023年4月16日，我們沒有未償還的延遲提取定期貸款，儘管截至2023年6月14日，我們已經借入了600萬美元的延遲提取定期貸款。截至2023年4月16日，如果有延遲提取未償還定期貸款，利率將為6.99%。延期提取定期貸款可能僅用於為弗吉尼亞州維羅納生產設施的建設和資本支出提供資金。延遲提取的定期貸款將於2027年3月11日到期。

股利政策

未來任何股息的宣佈、金額和支付將由我們的董事會自行決定，並將取決於除其他事項外的一般和經濟狀況、我們的經營結果和財務狀況、我們的可用現金以及當前和預期的現金需求、資本要求、合同、法律、税收和監管限制，以及對我們向股東或我們的子公司支付股息的影響，包括我們的信貸協議的限制和我們可能產生的其他債務，以及我們的董事會可能認為相關的其他因素。如果我們選擇在未來支付這種股息，我們可以隨時減少或完全停止支付這種股息。

大寫

下表列出了截至2023年4月16日的現金和現金等價物及資本化情況：

·在實際基礎上；

·在本次發行完成時自動將95,203,554股優先股轉換為95,203,554股普通股後，按形式計算；以及

·在實現(I)在本次發行完成時自動將95,203,554股優先股轉換為95,203,554股我們的普通股，以及(Ii)我們在此次發行中以每股22.00美元的首次公開募股價格發行和出售我們提供的14,444,444股普通股後，在扣除承銷折扣和佣金以及估計應支付的發售費用後，按預計調整後的形式進行計算，並將由此產生的淨收益應用於我們，如“收益的使用”中所述。

您應將本表與“收益的使用”、“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”、“對某些債務的描述”以及本招股説明書中其他部分的財務報表中包含的信息一併閲讀。

_________________

(1)有關我們的信貸安排的進一步描述，請參閲“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--流動資金和資本資源”和“對某些負債的描述”。

稀釋

若閣下於本次發售中投資於本公司普通股，閣下在本公司的所有權權益將被攤薄至本公司普通股首次公開發售每股價格與本次發售生效後普通股經調整後每股有形賬面淨值(虧損)之間的差額。稀釋的原因是普通股的每股發行價大大高於現有股東持有的普通股的每股賬面價值。

截至2023年4月16日，我們的有形賬面淨赤字約為454.3美元，或普通股每股266.76美元。我們計算每股有形賬面淨值(虧損)的方法是用我們的總有形資產減去我們的總負債和優先股，然後除以普通股的總流通股數量。

於本次發售完成時自動將95,203,554股優先股轉換為95,203,554股普通股後，我們的有形賬面淨值將為2.08億美元，或每股2.15美元，這將導致在緊接本次發售完成之前發行95,203,554股普通股。

在進一步實施(I)我們以每股22.00美元的首次公開募股價格出售本次發行的14,444,444股普通股後，在扣除承銷折扣和佣金以及我們應支付的估計發售費用後，以及(Ii)本次發行所得款項淨額的應用(如使用收益項下所述)，我們截至2023年4月16日的調整有形賬面淨值為5.04億美元，或每股普通股4.53美元。這一數字意味着現有股東的每股有形賬面淨值立即增加2.38美元，而以首次公開募股價格購買此次發行的普通股的新投資者的有形賬面淨值立即大幅稀釋，每股17.47美元。

下表説明瞭按每股計算的攤薄情況：

稀釋是通過從普通股每股首次公開發行價格中減去本次發行後每股普通股的調整後有形賬面淨值來確定的。

如果承銷商行使他們的選擇權，全額購買我們普通股的額外股份，在本次發行生效後的調整後每股有形賬面淨值以及由此產生的收益的使用將為每股4.84美元。這意味着現有股東的調整後有形賬面淨值增加了2.69美元，並導致新投資者的調整後有形賬面淨值稀釋為每股17.16美元。

下表彙總了截至2023年5月22日從我們手中購買的股票數量、支付給我們的總對價以及現有股東和新投資者支付的每股平均價格之間的差異。如表所示，在此次發行中購買我們普通股的新投資者將支付比我們現有股東支付的平均每股價格高出很多的每股價格。下表反映了初始的

本次發行中購買的股票的公開發行價為每股22.00美元，不包括承銷折扣和佣金以及我們應支付的估計發售費用：

如果承銷商行使他們的選擇權，從我們手中全額購買2,166,666股額外的普通股，那麼現有股東持有的普通股比例將為85.4%，新投資者持有的普通股比例將為14.6%。

在一定程度上，如果我們未來向員工授予期權，並行使這些期權或發行其他普通股，新投資者的權益將進一步稀釋。

管理層對財務狀況的探討與分析

以及行動的結果

以下對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析應與本招股説明書中其他部分包括的“摘要-摘要歷史財務和其他數據”以及隨附的財務報表一起閲讀。除了歷史信息外，本討論和分析還包含基於當前預期的前瞻性陳述，這些預期涉及風險、不確定性和假設，如我們的計劃、目標、預期和意圖。由於各種因素，包括在“風險因素”和“前瞻性陳述”中描述的因素，我們的實際結果可能與前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同。

概述

CAVA是定義品類的地中海快速休閒餐廳品牌，將健康食品和大膽、令人滿意的口味規模化地結合在一起。我們的品牌和機會超越了地中海類別，在規模龐大且不斷增長的有限服務餐飲領域以及健康和健康食品類別中展開競爭。CAVA為不同性別、年齡段和收入水平的客人提供服務，並從消費者對健康生活的需求和人口結構向更大種族多樣性的轉變所帶來的世代順風中受益。我們滿足消費者的願望，與方便、正宗、以目標為導向的品牌打交道，這些品牌將食品視為自我表達的來源。我們食品的廣泛吸引力加上這些有利的行業趨勢，推動了我們持續增長的巨大機遇。

2006年，我們的聯合創始人首次開設了提供全方位服務的CAVA Mezze餐廳。在CAVA Mezze的受歡迎程度的鼓舞下，他們從2008年開始在雜貨店出售點心和點心。借鑑我們的聯合創始人從CAVA Mezze學到的一切，我們在2011年引入了我們的快速休閒概念，利用這種模式的潛力，以客人越來越希望的速度，將高質量的地中海食物帶到一個巨大的市場。我們看到我們的菜餚和品牌在消費者中引起了共鳴，我們迅速擴大了我們的業務，從2012年底的4家餐廳增長到2018年底的72家餐廳。2018年，我們看到了一個有吸引力的機會來加速我們的增長，並收購了Zos Kitchen，這為我們提供了相當大的規模，並在目標市場獲得了大量優質房地產組合。截至2023年4月16日，我們在22個州和華盛頓特區擁有並運營263家CAVA餐廳，自收購ZOES Kitchen以來，已成功將145家ZOES Kitchen門店改造成CAVA餐廳，並新開了51家CAVA餐廳。我們預計在2023財年剩餘時間內將有34至44家新CAVA餐廳開業，其中包括開放其餘8家ZOES廚房門店，我們預計將於2023年秋季完成。

以下是我們旅程中一些最重要的里程碑：

__________________

注：上圖中的酒吧代表CAVA餐廳的數量。2019財年、2020財年、2021財年、2022財年以及截至2023年4月16日的16周結束時，分別有1家、8家、62家、125家和145家CAVA餐廳從ZOES Kitchen門店改建而來。

為了高效地規模化生產我們的食物，實現所有地點的一致性，並使我們的餐廳能夠專注於食物準備的所有其他方面，我們於2016年開設了第一個生產設施。2022年10月，我們最先進的生產設施破土動工，預計在2024年第一財季開始運營第二家工廠。我們的新生產設施將進一步擴大規模和一致性，以推動我們的快速增長，同時進一步簡化我們的餐廳內運營。我們預計我們的生產設施將支持至少750家餐廳以及我們的CPG業務，並有可能隨着時間的推移增加額外的產能。

我們相信，我們仍處於充分發揮潛力的早期階段，並打算增加現有市場的密度，並繼續進入和擴大新市場。在2022財年，我們在郊區、城市和專業地點的不同地理位置和模式下實現了至少200萬美元的強勁AUV。我們經過驗證的便攜性和強大的單位經濟性，再加上我們為規模化而構建的基礎設施，使我們為下一階段的增長奠定了良好的基礎。

在2022財年，我們創造了5.641億美元的總收入，比2021財年的5.01億美元增長了12.8%。在2022財年，CAVA收入為4.486億美元，比2021財年的2.782億美元增長了61.2%。CAVA收入的增長主要是由於2022財年和2021財年新開業的132家CAVA餐廳，其中117家是在2022財年和2021財年改建的ZOES廚房門店，佔增加的1.183億美元。CAVA收入的增長還受到CAVA Same Restaurant在2022財年銷售額增長14.2%的推動。在2022財年，我們的淨虧損為5900萬美元，而2021財年的淨虧損為3740萬美元。此外，在2022財年，我們產生了1260萬美元的調整後EBITDA，而2021財年調整後EBITDA為1460萬美元，減少的主要原因是我們在2022財年增加了新CAVA餐廳的淨開業數，導致開業前成本上升。

2023年第一季度，我們創造了2.031億美元的總收入，比2022年第一季度的1.59億美元增長了27.7%。2023年第一季度，CAVA收入為196.8美元

100萬美元，比2022年第一季度的CAVA收入1.12億美元增長了75.7%。CAVA收入的增長主要是由於在截至2022年4月17日的16周內或之後，新開業的99家CAVA餐廳淨額增加了5200萬美元，其中大部分是由於在截至2022年4月17日的16周內或之後從ZOES廚房門店改建的83家CAVA餐廳。CAVA收入的增長還受到CAVA Same Restaurant在2023年第一季度銷售額增長28.4%的推動。

2023年第一季度，我們淨虧損210萬美元，而2022年第一季度淨虧損2000萬美元。此外，2023年第一季度，我們產生了1670萬美元的調整後EBITDA，而2022年第一季度的調整後EBITDA為(160萬美元)。調整後EBITDA的增長主要是由於CAVA Same Restaurant的銷售增長、CAVA餐廳水平利潤率的提高以及ZOES廚房門店的持續轉換，與轉換前的業績相比，轉換後的財務業績顯著增強，但由於與2022年第一季度相比，2023年第一季度新CAVA餐廳的開業淨額增加，一般和行政費用增加以及開業前成本增加，部分抵消了這一增長。我們在2023年第一季度取得了非常強勁的運營業績，並預計將通過擴大我們的CAVA餐廳基礎和CAVA相同餐廳的銷售增長來繼續推動我們的業務增長。由於我們在2023年第一季度的業務表現非常強勁，我們預計未來幾個季度的增長可能會比2023年第一季度有所放緩。關於調整後的EBITDA與淨虧損的對賬，請參閲下文“--非公認會計準則財務措施”。

細分市場

我們有兩個可報告的細分市場：CAVA和ZOES廚房。CAVA反映了我們經營的所有CAVA餐廳的財務業績。ZOES廚房反映了我們經營的所有ZOES廚房門店的財務結果。截至2023年4月16日，我們經營着263家CAVA餐廳。我們目前正在對其餘8個ZOES廚房地點進行改造，預計將於2023年秋季完成。截至2023年3月2日，我們不再運營任何ZOES廚房門店。我們的CPG業務包括在其他。

影響我們業績的關鍵因素

我們相信，CAVA處於有利地位，可以受益於不斷髮展的消費趨勢，重點是健康和健康人口統計趨勢向更大的種族多樣性發展，以及現代消費者對質量和便利性的日益重視。這些有利的趨勢，再加上我們食品的廣泛吸引力，為我們提供了推動業務增長的重要機會。

我們未來的業績還將取決於我們的能力：

·擴大我們的餐廳基礎-在過去幾年中，我們的CAVA餐廳基礎迅速擴大，從2016年底的22家餐廳擴大到2023年4月16日的263家。雖然這種快速擴張得益於我們對ZOES Kitchen的收購，這為我們提供了大量優質房地產投資組合，並使我們能夠將145家ZOES Kitchen門店改造成CAVA餐廳，但截至2023年4月16日，我們CAVA餐廳基礎數量的未來增長將主要由新的CAVA餐廳開業推動。我們目前擁有強大的新餐廳渠道，截至2023年4月16日，我們已經簽署了100個新地點的意向書，遠遠超過了我們計劃在2023年和2024年開設的新餐廳。

我們已經證明瞭在CAVA餐廳數量快速增長的同時，推動強勁的單位經濟效益的能力。在2022財年，我們實現了240萬美元的CAVA AUV，CAVA餐廳級利潤率為20.3%。我們已經為不同地理位置和市場類型的CAVA餐廳實現了這些強勁的單位經濟效益，無論是新開的CAVA餐廳還是從ZOES廚房門店改建的CAVA餐廳。例如，在2021財年從ZOES Kitchen分店轉換的54家CAVA餐廳在2022財年實現了200萬美元的轉換後CAVA AUV，而2019財年轉換前的AUV為140萬美元。

我們相信，隨着AUV的持續增長，我們現有市場的密度將有機會增加。此外，我們預計我們在2021財年和2022財年分別開設的59家和73家餐廳將繼續增長，並在成熟後產生更高的AUV，這與我們的歷史業績一致。當一家新的CAVA餐廳開業時，我們通常會觀察到隨着時間的推移，我們看到了顯著的有機銷售增長，這是由對我們品牌的新事物的興奮推動的，也是我們產品的廣泛吸引力所支撐的。

此外，我們的目標是進入併成功擴展新市場，這得益於我們的品牌實力、關鍵職能和運營領域發展良好的人才渠道、企業基礎設施、新餐廳開業手冊和有吸引力的單位經濟模式。我們計劃第二年的AUV為230萬美元，第二年的CAVA餐廳級利潤率為20%，淨資本支出(指開設餐廳所發生的資本支出，扣除租户津貼)為130萬美元，第二年的現金回報率為35%。我們的目標新單位經濟得到了我們強勁的自動駕駛增長記錄的證實，我們的現金回報率總計約為40%，這是根據2018財年之前開業的所有CAVA餐廳的合併計算得出的，以排除新冠肺炎大流行的影響。

·推動烹飪創新-我們專注於菜單創新，繼續為我們的客人提供充滿活力的地中海風味和健康食物，這讓我們的菜單變得令人興奮，為我們的餐廳吸引更多流量，並通過我們的數字渠道增加需求。例如，我們精心策劃的皮塔餅三明治的推出，使我們能夠滿足客人對三明治的需求，並使皮塔餅的發生率翻了一番。

·利用我們支持數字的多渠道產品-我們利用我們互聯的物理和數字生態系統來繼續提高便利性和訪問我們的品牌並提高頻率。我們希望根據客人的喜好推出新的和改進的模式和便利渠道，繼續改進和個性化客人與CAVA互動的方式，提高我們的忠誠度，擴大我們的餐飲計劃，並發展我們的CPG業務。與餐廳內訂單相比，數字訂單的平均客人檢查率高出27%。

·提高品牌意識-我們通過提高品牌知名度，同時提高對現有客人的價值主張，專注於創造、捕獲和保留新需求。我們的目標是通過開設新的CAVA餐廳，以及持續的當地社區參與，與真正的CAVA粉絲進行品牌合作，發展我們的社交社區，並利用我們的CPG產品，繼續提高我們的品牌知名度。我們相信，品牌知名度的提高將推動客流量的增加。

我們的業務還將受到我們成功應對挑戰和不確定性的能力的影響，例如：

·宏觀經濟狀況和通脹環境-在整個2021財年和2022財年，我們展示了我們駕馭不利宏觀經濟狀況和通脹環境的能力。在這兩年裏，我們採取了積極主動的舉措，在擴大規模的同時，緩解了通脹和大宗商品成本上升的影響。我們的舉措提高了入境物流和其他供應鏈成本的效率，抵消了我們經歷的與食品和包裝成本相關的中高個位數通脹。

此外，本着投資於團隊成員的CAVA文化，我們在2016年在全國範圍內實施了每小時13美元的起薪，高於當時的最低工資要求。因此，與我們行業的許多其他公司相比，這減少了我們在過去幾年大幅加薪的需要。這些因素使我們在2022財年僅將餐廳內菜單價格提高了不到5%，同時仍在擴大CAVA餐廳級別的利潤率。

·混合和遠程工作安排--隨着遠程和混合工作安排的增加，面向上班族或位於商業區內的餐館和餐飲服務可能會受到不利影響。到目前為止，我們還沒有受到這些趨勢的顯著影響，部分原因是我們的餐廳地點組合，截至2023年4月16日，郊區餐廳比例為82%，城市餐廳比例為14%，專業餐廳比例為4%，以及我們平衡的白天時間分配，即本財年午餐和晚餐之間的55%/45%

2022年此外，雖然我們的餐廳位於商業區內，但我們的許多城市地點並不太依賴於辦公人羣。我們成功經受住這些潛在挑戰的能力進一步顯示了我們差異化的、廣泛的客人吸引力。

會計日曆和季節性

我們的財政年度是52周或53周，在日曆年度的最後一個星期日結束。在一個52周的財政年度中，第一個財政季度包含16個星期，第二、第三和第四個財政季度分別包含12個星期。在一個53周的財政年度中，第一個財政季度包含16個星期，第二個和第三個財政季度各包含12個星期，第四個財政季度包含13個星期。

從歷史上看，季節性因素導致我們的收入在每個季度都會波動。我們每家餐廳的收入在第一財季和第四財季通常較低，原因是氣温較低和假日季節導致客流量減少。

由於這些因素和我們財務季度之間的差異，我們的季度經營業績和可比餐廳銷售額以及我們的關鍵業績指標可能會在每個季度之間大幅波動，我們任何一個季度的業績都不能代表任何其他季度的業績。

關鍵績效衡量標準

在評估我們的業務表現時，除了根據GAAP考慮各種衡量標準外，我們的管理團隊還考慮了各種非GAAP衡量標準。我們管理層用於確定業務表現的關鍵非GAAP指標包括：CAVA收入、CAVA Same餐廳銷售增長、CAVA AUV、CAVA餐廳級利潤、CAVA餐廳級利潤率、CAVA餐廳、新開業CAVA餐廳淨額、CAVA數字收入組合、調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率。

我們相信，這些非公認會計準則財務指標為我們財務報表的使用者提供了有用的信息，幫助他們瞭解和評估我們的經營成果，就像我們的管理團隊一樣。非公認會計準則財務計量的列報不應被孤立地考慮，也不應被視為替代或優於根據公認會計準則編制和列報的財務信息。見下文“--非公認會計準則財務計量”。

下表列出了我們在所列期間的主要業績衡量標準：

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(1)由於新冠肺炎疫情對2020財年CAVA收入的暫時影響，CAVA SAME餐廳的銷售增長在2021財年受到重大影響。與2019財年相比，CAVA Same Restaurant在2021財年的銷售額增長了23.6%。為了計算與2019財年相比的CAVA Same餐廳銷售額增長，我們僅包括截至2019財年開始或在2019財年期間開業的CAVA餐廳。

(2)為了計算截至2023年4月16日和2022年4月17日的16周CAVA AUV，適用的測算期是分別截至2023年4月16日和2022年4月17日的整個往績13個期間。

(3)自指定期間結束時起計。

(4)有關調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率以及調整後EBITDA與淨虧損的對賬情況，請參閲下文“非GAAP財務指標”，調整後EBITDA是與調整後EBITDA最直接可比的GAAP指標。調整後的EBITDA利潤率為調整後的EBITDA佔收入的百分比。

CAVA收入

CAVA收入指指定期間內CAVA餐廳的所有收入，不包括一家根據許可協議經營的餐廳。我們使用CAVA收入來評估和跟蹤CAVA餐廳的食品和飲料的總銷售額。有幾個因素影響任何給定時期的CAVA收入，包括運營中的CAVA餐廳的數量、客流量、菜單價格和產品組合。

CAVA Same餐廳銷售額增長

CAVA Same Restaurant銷售額增長定義為開業365天或更長時間的CAVA餐廳(包括在完成向CAVA餐廳轉型後開業365天或更長時間的改裝ZOES廚房門店)的期間銷售額比較。我們使用CAVA Same Restaurant銷售額增長來評估開業365天或更長時間的現有CAVA餐廳的業績，因為新餐廳開業的影響不包括在內。

截至2023年4月16日和2022年4月17日，此類餐廳基地分別有176家CAVA餐廳(包括75家在2022年4月17日之前由ZOES廚房門店改建的CAVA餐廳)和111家CAVA餐廳(包括13家在2021年4月18日之前從ZOES廚房門店改建的CAVA餐廳)。截至2022年12月25日和2021年12月26日，此類餐廳基地分別有163家CAVA餐廳(包括62家在2021年12月25日之前由ZOES廚房地點改建的CAVA餐廳)和104家CAVA餐廳(包括8家在2020年12月27日之前從ZOES廚房地點改建的CAVA餐廳)。CAVA Same Restaurant的銷售增長包括可歸因於餐廳基地中的地點的CAVA數字廚房銷售。

CAVA平均單位體積(CAVA AUV)

CAVA AUV代表在整個往績13個期間營業的CAVA餐廳的總收入，幷包括在此期間來自CAVA數字廚房的銷售額除以在整個往績13個期間營業的CAVA餐廳的數量。我們使用CAVA AUV來評估和了解客人消費模式的變化以及整個期間開業餐廳的整體業績。CAVA AUV受到客流量、菜單價格和產品組合變化的影響。我們收集日常銷售數據，並定期分析我們的客人流量和銷售的菜單項目組合，以幫助制定菜單定價、食物供應和旨在發展CAVA AUV的促銷策略。CAVA AUV還可能受到計算CAVA AUV中包括的較新CAVA餐廳數量的影響，因為此類餐廳通常在剛開業時銷售額較低，然後隨着成熟而增加。

CAVA餐廳級利潤和CAVA餐廳級利潤率

CAVA餐廳級利潤是指指定期間的CAVA收入減去該期間的食品、飲料和包裝、人工、入住率和其他運營費用，不包括折舊和攤銷。CAVA餐廳級利潤不包括開業前成本。我們使用CAVA餐廳級利潤作為損益的細分衡量標準。

CAVA餐廳級利潤率表示CAVA餐廳級利潤佔CAVA收入的百分比。我們使用CAVA餐廳級利潤和CAVA餐廳級利潤率作為衡量CAVA餐廳盈利能力的指標。

CAVA餐廳層面的利潤和CAVA餐廳層面的利潤率並不代表公司的整體業績，也不會直接為我們的股東帶來利益，因為公司層面的支出不包括在此類衡量標準中。

CAVA餐廳和Net New CAVA餐廳開業

我們將CAVA餐廳定義為包括在指定期間結束時開放的所有CAVA餐廳，包括改建的ZOES廚房門店和CAVA混合廚房。CAVA餐廳不包括根據許可協議經營的餐廳和CAVA數字廚房。截至2023年4月16日，我們有一家CAVA餐廳按照許可協議運營，十家CAVA數字廚房。

我們將新CAVA餐廳開業淨額定義為在特定報告期內新開業的CAVA餐廳(包括從ZOES廚房改建的CAVA餐廳)，扣除同一時期內任何永久性CAVA餐廳關閉的淨額。

我們使用CAVA餐廳和Net New CAVA餐廳開業來評估和跟蹤我們的CAVA餐廳基礎的增長，因為它通常與我們的業務和CAVA收入的增長呈正相關。

下表詳細説明瞭所示時期的CAVA餐廳單位數據。

CAVA數字收入組合

CAVA數字收入組合表示與數字訂單相關的CAVA收入佔CAVA總收入的百分比。數字訂單包括通過第三方市場完成的訂單以及本地交付和數字訂單提貨。我們使用CAVA Digital Revenue Mix來評估和跟蹤我們協調的數字基礎設施和交付合作夥伴網絡的有效性。我們對送貨訂單收取更高的價格，以計入我們向第三方送貨合作伙伴支付的送貨費和佣金，因此通常不知道餐廳內銷售和數字銷售之間的區別，因為這關係到盈利能力。

調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率

調整後的EBITDA是調整後的淨收益(虧損)，不包括利息支出(收入)、淨額、所得税準備金(收益)以及折舊和攤銷，進一步調整後不包括基於股權的薪酬、其他收入、淨額、減值和資產處置成本，以及重組和其他成本。調整後的EBITDA利潤率為調整後的EBITDA佔收入的百分比。我們使用調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率來補充GAAP業績指標，以評估我們業務戰略的有效性，做出預算決策，並使用類似指標將我們的業績與其他同行公司進行比較。有關調整後EBITDA與淨虧損的對賬，請參閲下文“非公認會計準則財務指標”。

經營成果的構成部分

收入包括我們擁有的CAVA和ZOES廚房門店的食品和飲料銷售，以及扣除促銷津貼後的消費包裝商品銷售。CAVA餐廳的收入水平通常高於轉換前的ZOES廚房門店。

食品、飲料和包裝主要包括食品、飲料和包裝成本，包括製造成本和與我們的生產設施相關的成本。食品、飲料和包裝的成分本質上是可變的，隨着銷售量的增加而增加，並受到銷售組合、商品成本和通貨膨脹的影響。在2022財年，蛋白質、農產品和食品雜貨分別佔CAVA食品、飲料和包裝的26%、24%和23%。其他27%包括我們的浸漬和價差、飲料、包裝和其他雜項項目。

勞動力包括所有餐廳級別的管理和每小時勞動力成本，包括工資、工資、福利、獎金、工資税和其他間接勞動力成本。影響勞動力成本的因素包括我們經營所在司法管轄區的最低工資、工資税立法、通貨膨脹、小時工團隊成員的勞動力市場強度、福利成本、醫療保健成本以及我們餐廳的數量、規模和位置。當我們開設新餐廳時，由於培訓成本增加，我們通常會在餐廳開業後的六到八個月內產生更多的勞動力。我們預計，隨着我們繼續開設新餐廳，勞動力總量將會增加。

入住率包括餐廳級別的入住率，包括租金、公共區域費用、房地產和其他税以及處置費。入住率不包括在開業前成本中記錄的與未開業的餐廳相關的費用，在重組成本中記錄的與關閉的餐廳相關的費用，以及在一般和行政費用中記錄的與支持中心有關的費用。入住率因地點而異，並受到宏觀經濟條件的影響，包括通貨膨脹。我們預計，隨着我們繼續開設新餐廳，總入住率將會增加，但長期而言，由於我們繼續利用CAVA Same Restaurant更高的銷售增長，入住率佔收入的比例將會下降。

其他運營費用包括所有其他餐廳級別的運營費用，如廚房用品、水電費、維修和維護、差旅費用、信用卡和銀行費用、招聘、第三方送貨服務費、市場營銷費用以及與我們分銷網絡相關的成本。

一般和行政費用包括與我們支持餐廳發展和運營的公司職能相關的費用，包括薪酬和福利、差旅費用、基於股權的補償、法律和專業費用、技術費用和租金，以及與我們的支持中心相關的其他成本。我們預計，隨着我們繼續擴大業務，一般和行政費用總額將會增加，但從長遠來看，隨着業務的增長，一般和行政費用佔收入的比例將會下降。

折舊和攤銷包括固定資產的折舊，包括所有設備和租賃改進，以及商標等無形資產的攤銷。

重組和其他成本主要包括與關閉的ZOES廚房位置相關的費用、上市公司準備成本以及與我們的協作中心搬遷相關的成本。

開業前成本包括新餐廳開業前發生的費用(包括由Zos Kitchen地點改建的新餐廳)，主要由經理工資、搬遷費用、用品、招聘費用、工資和培訓費用以及差旅費用組成。開業前成本還包括在擁有某一地點之日至我們在該地點開始運營之日這段時間內記錄的佔用成本。開業前成本在發生時計入費用。

減值及資產處置成本包括在減記物業及設備賬面值時確認的虧損、淨資產及經營租賃資產，包括處置主要與永久關閉的餐廳及餐廳改裝有關的資產的虧損。

利息支出，淨額包括與我們的信貸安排相關的現金和非現金費用，包括債務發行成本的攤銷，以及我們短期投資的利息收入。

其他收入，淨額主要包括免除購買力平價貸款所收到的金額。

所得税準備金是指聯邦、州和地方、當期和遞延所得税支出。

經營成果

我們在綜合基礎上和按部門劃分的截至2023年4月16日和2022年4月17日的16周以及2022財年和2021財年的運營結果如下。我們在綜合業績之前公佈我們的部門業績，因為我們相信我們的CAVA部門在評估我們的業務表現方面更有用和更有意義，這主要是由於我們繼續將ZOES廚房分店轉變為CAVA餐廳而推動的CAVA部門。截至2023年3月2日，我們不再運營任何ZOES廚房門店。我們目前正在對其餘8個ZOES廚房地點進行改造，預計將於2023年秋季完成。因此，我們限制了對ZOES廚房部分的討論。此外，由於我們的綜合經營業績包括ZOES廚房部門的業績，我們認為與我們的CAVA部門相比，我們的綜合經營業績不太能反映我們的業績。

截至2023年4月16日的16周與2022年4月17日的比較

下表總結了截至2023年4月16日和2022年4月17日的十六週分部業績：

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（1）幼兒級運營費用包括食品、飲料和包裝、人工、佔用和其他運營費用。

下表總結了截至2023年4月16日和2022年4月17日的十六週綜合經營業績：

CAVA細分市場結果

下表總結了截至2023年4月16日和2022年4月17日的十六週CAVA分部的業績：

CAVA收入：

CAVA收入的增長主要是由於在截至2022年4月17日的16周內或之後，新開業的99家CAVA餐廳淨額增加了5200萬美元，其中大部分是由於在截至2022年4月17日的16周內或之後從ZOES廚房門店改建的83家CAVA餐廳。CAVA收入增長的其餘部分來自CAVA Same餐廳28.4%的銷售增長，其中18.4%來自客户流量增長，10.0%來自菜單價格和產品組合的增長。

CAVA食品、飲料和包裝：

CAVA食品、飲料和包裝的增長主要是由於在截至2022年4月17日的16周內或之後新開業的99家淨CAVA餐廳增加了1580萬美元，其中大部分是由於83家CAVA餐廳從ZOES廚房門店改建而來。其餘的增長主要是由於CAVA SAME餐廳銷售額增長了28.4%。

CAVA食品、飲料和包裝佔CAVA收入的百分比下降，主要是由於我們繼續擴大我們的餐廳足跡，以及優質菜單項目更多地推動了有利的產品組合，從而產生了更大的規模經濟。

CAVA人工：

CAVA勞動力的增加主要是由於在截至2022年4月17日的16周內或之後，新開業的99家CAVA餐廳淨額增加了1,460萬美元，其中大部分是由於83家CAVA餐廳由ZOES廚房門店改建而成。其餘的增長主要是由於CAVA SAME餐廳銷售額增長了28.4%。這些增長包括平均時薪上升的影響。

由於銷售強勁，CAVA勞動力佔CAVA收入的百分比有所下降，但平均時薪的增加和新餐廳組合的增加部分抵消了這一下降，因為在餐廳開業後的六到八個月裏，新餐廳的勞動力投資較高。

CAVA佔有率：

CAVA入住率的增加主要是由於在截至2022年4月17日的16周內或之後，新開業的99家CAVA餐廳淨額增加了420萬美元，其中大部分是由於83家CAVA餐廳由ZOES廚房門店改建而成。

作為CAVA收入的百分比，CAVA入住率下降的主要原因是增加了由ZOES Kitchen分店改建的CAVA餐廳，因為這些餐廳的入住費通常低於先前存在的CAVA餐廳的餐廳，原因是地理組合，以及與CAVA Same Restaurant銷售增長相關的槓桿率提高。

CAVA其他運營費用：

CAVA其他運營費用的增加主要是由於截至2022年4月17日的十六週內或之後，99家新CAVA餐廳淨開業增加了630萬美元，其中絕大多數歸因於從Zoes Kitchen地點改建的83家CAVA餐廳。其餘增長主要是由於CAVA Same Restaurant銷售額增長28.4%。

由於與CAVA同一餐廳銷售增長相關的運營槓桿，CAVA其他運營費用佔CAVA收入的百分比有所改善。

ZOES廚房細分市場結果

下表總結了截至2023年4月16日和2022年4月17日的十六週Zoes Kitchen部門的業績：

ZOES廚房收入：

ZOES廚房收入減少主要是由於在截至2022年4月17日的16周內或之後關閉或轉換的125家ZOES廚房門店。

ZOES廚房食品、飲料和包裝：

ZOES廚房食品、飲料和包裝的減少主要是由於在截至2022年4月17日的16周內或之後關閉或改裝的125家ZOES廚房門店。

由於投入成本降低，ZOES廚房食品、飲料和包裝收入佔ZOES廚房收入的百分比略有下降。

佐斯廚房勞工：

ZOES廚房勞動力減少的主要原因是在截至2022年4月17日的16周內或之後關閉或改裝的125家ZOES廚房門店。

作為ZOES廚房收入的百分比，ZOES廚房勞動力增加的主要原因是平均時薪上升和同一家餐廳銷售額下降。

ZOES廚房入住率：

ZOES廚房使用率下降的主要原因是在截至2022年4月17日的16周內或之後關閉或改裝了125家ZOES廚房門店。

作為ZOES廚房收入的百分比，ZOES廚房佔用費用增加的主要原因是同一家餐廳的銷售額下降。

ZOES廚房其他運營費用：

ZOES廚房其他營運開支減少主要是由於在截至2022年4月17日的16周內或之後關閉或改裝的125家ZOES廚房分店所致。

作為ZOES廚房收入的百分比，ZOES廚房的其他運營費用增加，主要是由於第三方送貨費和佣金增加以及同一家餐廳銷售額下降。

其他結果

下表總結了截至2023年4月16日和2022年4月17日的十六週內與我們的CPG運營相關的剩餘活動，其影響並不重大。

合併結果

收入：

綜合收入的增長主要是由於CAVA餐廳數量的持續擴大導致CAVA收入增加了8480萬美元，但由於我們繼續將ZOES廚房分店轉變為CAVA餐廳，ZOES廚房收入減少了4090萬美元，部分抵消了這一增長。

食品、飲料和包裝：

合併食品、飲料和包裝的增長主要是由於我們繼續擴大CAVA餐廳，導致我們CAVA部門的食品、飲料和包裝增加了2,090萬美元，但由於我們繼續將ZOES廚房門店轉變為CAVA餐廳，ZOES廚房食品、飲料和包裝減少了1,250萬美元，部分抵消了這一增長。

勞工：

合併勞動力的增加主要是由於我們的CAVA部門由於CAVA餐廳數量的持續擴大而增加了1920萬美元的勞動力，但由於我們繼續將ZOES廚房分店轉換為CAVA餐廳，我們的ZOES廚房勞動力減少了1410萬美元，這部分抵消了這一增長。

入住率：

合併入住率相對持平，因為99家淨新CAVA餐廳開業增加了470萬美元，業績強勁導致可變租金增加，但被125家關閉或改造的Zoes Kitchen餐廳減少了480萬美元所抵消。

其他業務費用：

合併其他運營費用的增加主要是由於CAVA餐廳的持續擴張導致CAVA部門的其他運營費用增加了960萬美元，部分被Zoes Kitchen其他運營費用減少720萬美元所抵消，因為我們繼續將Zoes Kitchen地點改造為CAVA餐廳。

一般和行政費用：

一般和行政費用的增加主要是由於我們對企業職能（包括員工人數）的投資，以支持未來的增長。此外，在截至2023年4月16日的十六週內，我們的業績強勁相關的基於績效的應計收益較高。

折舊和攤銷：

折舊和攤銷相對持平，因為99家淨新CAVA餐廳開業和技術改進的增加被125家關閉或改造的Zoes Kitchen餐廳的減少所抵消。

重組和其他成本：

重組和其他成本的增加主要是由於上市公司準備成本和與Zoes Kitchen業務結束相關的成本。

開業前費用：

開業前成本的增加主要是由於截至2023年4月16日的16周內有27家新CAVA餐廳開業，而截至2022年4月17日的16周內有13家新CAVA餐廳開業，以及旅行成本上漲和施工延誤。

減損和資產處置成本：

減損和資產處置成本減少主要是由於Zoes Kitchen所有地點的改造即將完成，Zoes Kitchen資產處置成本減少。

利息支出，淨額：

淨利息費用減少主要是由於截至2022年4月17日止十六週內與SunTrust終止之前的循環信貸融資相關的遞延貸款成本的核銷。

其他收入，淨額：

其他收入（淨額）略有下降。

所得税前虧損：

所得税前虧損增加是由於上述因素造成的。

所得税撥備：

截至2023年4月16日和2022年4月17日的十六週中，所得税撥備均為微不足道的金額。

淨虧損：

由於上述因素，我們的淨虧損增加。

2022財年和2021財年的比較

下表總結了我們2022財年和2021財年的分部業績：

__________________

（1）幼兒級運營費用包括食品、飲料和包裝、人工、佔用和其他運營費用。

下表總結了我們2022財年和2021財年的合併運營業績：

CAVA細分市場結果

下表總結了CAVA部門2022財年和2021財年的業績：

CAVA收入：

CAVA收入的增長主要是由於2022財年和2021財年132家淨新CAVA餐廳開業增加了1.313億美元，其中1.183億美元歸因於117家CAVA餐廳從Zoes Kitchen地點改建而來。CAVA收入增長的其餘部分是由CAVA同一餐廳銷售增長14.2%推動的，其中10.1%來自菜單價格上漲和產品組合，4.1%來自客人流量增加。

CAVA食品、飲料和包裝：

CAVA食品、飲料和包裝的增長主要是由於2022財年和2021財年新開業的132家CAVA餐廳淨增加了4290萬美元，其中3890萬美元歸因於從ZOES廚房門店改建的117家CAVA餐廳。其餘的增長主要是由於CAVA Same Restaurant銷售額增長了14.2%。

CAVA食品、飲料和包裝佔CAVA收入的百分比下降，主要是由於我們繼續擴大餐廳足跡和遵守餐廳垃圾管理協議，導致更大的規模經濟推動了入站物流成本的下降，但部分被投入成本的增加所抵消。

CAVA人工：

CAVA勞動力的增加主要是由於2022財年和2021財年新開業的132家CAVA餐廳淨增加了3900萬美元，其中3520萬美元歸因於從ZOES廚房分店改建的117家CAVA餐廳。其餘的增長主要是由於CAVA Same Restaurant銷售額增長了14.2%。這些增長包括平均時薪上升的影響。

由於平均每小時工資的增加和新餐廳組合的增加，CAVA勞動力佔CAVA收入的百分比增加，這些餐廳在餐廳最初開業後的六到八個月內有更高的勞動力投資。

CAVA佔有率：

CAVA入住率增加的主要原因是，與2022財年和2021財年新開業的132家CAVA餐廳相比，CAVA入住率增加了1150萬美元，其中117家CAVA餐廳增加了1060萬美元

由Zos Kitchen門店改建的餐廳。這一增加包括由於採用ASU 2016-02、租賃(主題842)或ASC 842，將某些建造到西裝的租賃重新歸類為2022財年開始生效的經營租賃的影響，導致佔用費用增加200萬美元。

作為CAVA收入的百分比，CAVA入住率的下降主要是由於增加了由ZOES Kitchen分店改建的CAVA餐廳，因為這些餐廳由於地理組合而通常比先前存在的CAVA餐廳的入住費低，以及與CAVA Same Restaurant銷售增長相關的槓桿率提高。如上所述，與採用ASC 842有關的增加部分抵消了這種減少。

CAVA其他運營費用：

CAVA其他運營費用的增加主要是由於2022財年和2021財年新開業的132家CAVA餐廳淨增1,690萬美元，其中1,520萬美元歸因於由ZOES廚房分店改建的117家CAVA餐廳。其餘的增長主要是由於CAVA Same Restaurant銷售額增長了14.2%。作為CAVA收入的百分比，CAVA其他運營費用相對持平。

ZOES廚房細分市場結果

下表彙總了ZOES廚房在2022財年和2021財年的業績：

ZOES廚房收入：

ZOES廚房收入下降的主要原因是在2021年12月26日之後關閉或改建的91家ZOES廚房門店。

ZOES廚房食品、飲料和包裝：

ZOES廚房食品、飲料和包裝減少的主要原因是在2021年12月26日之後關閉或改裝的91家ZOES廚房門店。

作為ZOES廚房收入的百分比，ZOES廚房食品、飲料和包裝增加的主要原因是投入成本增加。

佐斯廚房勞工：

ZOES廚房勞動力減少的主要原因是在2021年12月26日之後關閉或改裝的91家ZOES廚房門店。

由於平均時薪增加，ZOES廚房勞動力佔ZOES廚房收入的百分比增加。

ZOES廚房入住率：

ZOES廚房使用率下降主要是由於ZOES廚房在2021年12月26日之後關閉或改建的91個地點，但由於採用ASC 842，部分抵消了因採用ASC 842而將某些建設到訴訟租賃重新分類為運營租賃，導致佔用費用增加190萬美元。

作為ZOES廚房收入的百分比，ZOES廚房佔有率增加的主要原因是如上所述採用ASC 842的影響。

ZOES廚房其他運營費用：

ZOES廚房其他運營支出減少主要是由於ZOES廚房在2021年12月26日之後關閉或改建的91家分店所致。

作為ZOES廚房收入的百分比，ZOES廚房的其他運營費用增加，主要是由於第三方送貨費和佣金增加以及同一家餐廳銷售額下降。

其他結果

下表總結了2022財年和2021財年與CPG業務相關的剩餘活動如下：

其他收入的增長主要是由於蘸醬、塗抹醬和敷料的銷售增加。食品、飲料和包裝的增長主要是由於投入成本上升和銷售增加的影響。

食品、飲料和包裝佔其他收入的百分比增加，主要是由於通貨膨脹對酸奶、羊乳酪和芝麻醬等大宗商品價格的影響導致投入成本上升。

合併結果

收入：

合併收入的增長主要是由於CAVA餐廳數量持續擴大導致CAVA收入增加1.704億美元，但由於我們繼續將Zoes Kitchen餐廳改造為CAVA餐廳，Zoes Kitchen收入減少1.074億美元，部分抵消了這一增長。

食品、飲料和包裝：

食品、飲料和包裝的綜合增長主要是由於我們繼續擴大CAVA餐廳，導致我們CAVA部門的食品、飲料和包裝增加了5,070萬美元，但由於我們繼續將ZOES廚房門店轉變為CAVA餐廳，ZOES廚房食品、飲料和包裝減少了2,760萬美元，部分抵消了這一增長。