美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

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表單 10-Q

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x根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告

截至的季度期間 2024年3月31日 要麼

o根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告

在從到的過渡期內

委員會文件編號： 1-13703

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（其章程中規定的註冊人的確切姓名）

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根據該法第12（b）條註冊的證券：

用勾號指明註冊人是否：（1）在過去的12個月中（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條要求提交的所有報告，以及（2）在過去的90天內是否受到此類申報要求的約束。 是的x 不是

用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。 是的x 不是

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。o

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是或否 x

註明截至最遲可行日期發行人每類普通股的已發行股票數量：截至2024年5月6日，六旗娛樂公司有 84,270,276 已發行普通股，面值每股0.025美元。

六旗娛樂公司

表格 10-Q

索引

本10-Q表季度報告（本 “季度報告”）以及此處以引用方式納入的文件包含經修訂的1933年《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》第21E條所指的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述不能保證未來的表現，並受風險、不確定性、假設和其他因素的影響，其中一些因素是我們無法控制的，可能導致實際業績與此類前瞻性陳述所表達或暗示的結果存在重大差異。這些因素包括（i）我們的運營現金流、可用現金和信貸額度下的可用金額是否足以滿足我們的流動性需求；（ii）擬議合併（定義見下文）擾亂公司當前計劃和運營的風險，以及合併的宣佈或待定對公司業務關係、經營業績和總體業務的影響，（iii）我們對時機、成本、收益和業績的預期戰略計劃, (iv) 宏觀經濟條件的影響,包括消費者支出的通貨膨脹，（v）我們及時和具有成本效益的方式實施資本計劃的能力，以及我們對此類資本計劃的預期成本、收益和結果的預期，（vi）在不同的地理位置設立公園在多大程度上可以保護我們的合併業績免受惡劣天氣和其他事件的影響，（vii）我們持續遵守法律法規的情況，以及遵守新頒佈的法律的影響和成本和時機法規，（viii）我們獲得的能力額外融資和利率上升導致的資本成本增加，（ix）我們對某些會計聲明影響的預期，（x）我們對任何訴訟或其他爭議的成本或結果的預期，（xi）我們的年度所得税負債以及淨營業虧損結轉和其他税收優惠的可用性和影響，以及（xii）我們對不確定税收狀況的預期。

前瞻性陳述基於我們當前對業務、經濟和其他未來狀況的預期和假設。由於前瞻性陳述與未來有關，因此就其性質而言，它們受固有的不確定性、風險和難以預測的情況變化的影響。可能導致實際結果與此類前瞻性陳述中描述的結果存在重大差異的其他風險和不確定性包括：

•影響我們完成由六旗娛樂公司（“控股公司”）、Cedar Fair, L.P.（“Cedar Fair”）、CopperSteel HoldCo, Inc.（“CopperSteel”）和CopperSteel Merger Sub, LLC於2023年11月2日簽訂的某些協議和合並計劃（“合併協議”）所考慮的交易（統稱為 “合併”）能力的因素（“銅業合併子公司”）；

•發生任何可能導致合併協議終止的事件、變更或其他情況；

•影響出勤率的因素，例如當地條件、傳染病或傳染病、事件、騷亂和恐怖活動的感知威脅；

•全球政治不穩定和衝突的經濟影響，例如烏克蘭和中東戰爭；

•召回在我們公園出售的食品、玩具和其他零售產品；

•涉及客人和員工安全的事故或事件，或我們的公園或行業中其他公園的傳染病疫情，以及對我們或我們行業的負面宣傳；

•以合理的費率提供商業上合理的保險單；

•無法實現預期的改進和財務績效目標；

•惡劣的天氣條件，例如過熱或過冷、雨水和暴風雨；

•總體金融和信貸市場狀況，包括我們獲得信貸或籌集資金的能力；

•宏觀經濟狀況（包括供應鏈問題和通貨膨脹對客户支出模式的影響）；

•我們成功實施戰略的能力；

•公眾和消費者品味的變化；

•在資本改善或乘車停機時間方面施工延遲；

•與其他主題公園、水上樂園和娛樂場所的競爭；

•對季節性勞動力的依賴；

•工會活動和勞資糾紛；

•影響勞動和僱員福利成本的法律法規，包括提高州和聯邦規定的最低工資、醫療改革以及潛在的工資和工時索賠；

•勞動力的可用性；

•環境法律法規；

•影響公司税的法律法規；

•待決、威脅或未來的法律訴訟以及與訴訟相關的鉅額費用；

•網絡安全風險；以及

•在 “第 1A 項” 中描述的其他因素或不確定性。風險因素” 載於我們截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告（“2023年年度報告”）和本季度報告。

本報告中的所有前瞻性陳述，或我們的董事、高級管理人員或員工代表我們發表的與本報告所含信息相關的所有前瞻性陳述，僅適用於本報告發布之日或截至其發佈之日。雖然我們認為

此類前瞻性陳述中反映的預期是合理的，我們不保證此類預期會實現，實際結果可能會有重大差異。可能導致我們實際結果不同的因素或事件可能會不時出現，因此我們無法預測所有因素或事件。除非適用法律要求，否則我們沒有義務公開更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來發展還是其他原因。

可用信息

我們的10-K表年度報告、10-Q表季度報告、8-K表最新報告以及這些報告的修正案的副本可通過我們的網站investors.sixflags.com免費獲得。本季度報告中對我們網站的引用是為了方便起見，並不構成以引用方式納入本網站上包含或可通過該網站訪問的信息。因此，此類信息不應被視為本季度報告的一部分。在我們以電子方式向美國證券交易委員會（“SEC”）提交此類報告或將其提供給美國證券交易委員會（“SEC”）後，這些報告以及對這些報告的任何修訂將在合理可行的情況下儘快在我們的網站上公佈。也可以通過向六旗娛樂公司發送書面申請免費獲得副本，地址為1000 Ballpark Way Suite 400，德克薩斯州阿靈頓76011，收件人：投資者關係。

* * * *

除非上下文另有要求，否則此處使用的術語 “我們”、“我們的”、“公司” 和 “六旗” 統指六旗娛樂公司及其合併子公司，而 “控股” 僅指六旗娛樂公司，不考慮其合併子公司。

第一部分 — 財務信息

第 1 項。財務報表

六旗娛樂公司

簡明合併資產負債表

（未經審計）

見隨附的未經審計的簡明合併財務報表附註。

六旗娛樂公司

簡明合併運營報表

（未經審計）

見隨附的未經審計的簡明合併財務報表附註。

六旗娛樂公司

簡明綜合收益表

（未經審計）

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(1)外幣折算調整扣除税收支出 $0.1 截至2024年3月31日和2023年4月2日的三個月，為百萬美元。

(2)列報的固定福利退休計劃扣除了 $ 的税收支出0.1 截至2024年3月31日和2023年4月2日的三個月，分別為百萬美元。

(3)現金流套期保值的公允價值變動是扣除税收優惠後的美元列報的0.2 截至2024年3月31日和2023年4月2日的三個月，為百萬美元。

見隨附的未經審計的簡明合併財務報表附註。

六旗娛樂公司

股東赤字合併報表

（未經審計）

見隨附的未經審計的簡明合併財務報表附註。

六旗娛樂公司

簡明合併現金流量表
（未經審計）

			三個月已結束
（金額以千計）			2024年3月31日						2023年4月2日
來自經營活動的現金流：
淨虧損			$	(82,726)					$	(69,859)
為使淨虧損與經營活動提供的淨現金保持一致而進行的調整：
折舊和攤銷			29,500						29,114
基於股票的薪酬			2,347						3,314
應付票據的利息增加			211						278
債務發行成本的攤銷			1,155						1,566
資產處置損失			1,394						2,435
遞延所得税優惠			(26,970)						(20,672)
其他			(1,651)						30
運營資產和負債的變化：
應收賬款減少——貿易			8,861						7,426
庫存、預付費用和其他流動資產的增加			(29,608)						(18,672)
存款和其他資產 (增加) 減少			(1,307)						2,834
ROU 運營租約（增加）減少			(11,328)						2847
應付賬款、遞延收入和應計負債及其他長期負債的增加			49,995						12,070
經營租賃負債增加			15,605						1,977
應計應付利息 (減少) 增加			14,048						(10,957)
用於經營活動的淨現金			$	(30,474)					$	(56,269)
來自投資活動的現金流：
財產和設備增補			(37,218)						(25,488)
財產保險追償			—						481
資產出售的收益			227						—
用於投資活動的淨現金			$	(36,991)					$	(25,007)
來自融資活動的現金流：
償還借款			(1萬個)						(1萬個)
借款收益			60,000						8000
支付債務發行成本			—						(970)
通過預扣股份支付股權薪酬的預扣税			(120)						(104)
減少融資租賃負債			(260)						(247)
融資活動提供的淨現金			$	49,620					$	68,679
匯率對現金的影響			$	962					$	(2,776)
現金和現金等價物的淨減少			$	(16,883)					$	(15,373)
期初的現金和現金等價物			$	77,585					$	80,122
期末的現金和現金等價物			$	60,702					$	64,749
補充現金流信息
支付利息的現金			$	27,508					$	46,209
為所得税支付的現金			$	3,743					$	311

見隨附的未經審計的簡明合併財務報表附註。

1。概述 — 演示基礎

2。收入

3.長期債務

4。累計其他綜合虧損

5。衍生金融工具

6。承付款和或有開支

7。業務板塊

8。養老金福利

9。股票回購計劃

10。對先前報告的財務信息的修訂

第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

以下討論和分析包含與未來事件或我們未來財務業績有關的前瞻性陳述，這些陳述涉及風險和不確定性。我們的實際業績可能與這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異。請參閲本季度報告其他地方的 “關於前瞻性陳述的警示説明” 標題下關於前瞻性陳述的討論，以及 “第1A項”。2023年年度報告和本季度報告中的 “風險因素”，以進一步討論與這些陳述相關的不確定性、風險和假設。

以下討論和分析提供的信息，我們認為這些信息與評估和理解我們的簡明合併資產負債表和經營業績有關。這些信息應與簡明合併財務報表及其附註以及本季度報告其他地方包含的其他財務數據一起閲讀。以下信息還應與我們經審計的合併財務報表及其附註以及2023年年度報告中的 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 一起閲讀。

某些人均指標的使用

我們使用某些人均指標，這些指標是衡量每位客人的業務業績的非公認會計準則，並認為這些指標為投資者提供了相關和有用的信息，因為它們有助於持續比較我們的經營業績，便於將我們的業績與行業中其他公司的業績進行比較，並允許投資者以與我們的管理層相同的方式審查業績。

•遊客人均總支出是指我們的遊客通過入場和園內支出按每位遊客產生的總收入。遊客人均支出總額的計算方法是將公園入場收入和公園食品及其他收入的總和除以總入場人數。

•人均入場收入是我們的遊客按每位遊客進入我們的公園所產生的總收入。人均入場收入的計算方法是將公園入場收入除以總入場人數。

•人均園內支出是指我們的遊客在公園內出售的物品（例如食品和飲料、遊戲和商品）所產生的總收入，以每位客人計算。人均園內支出是通過將公園食品、商品和其他收入除以總入場人數計算得出的。

概述

根據我們運營的公園數量，我們是世界上最大的區域性主題公園運營商，也是北美最大的水上樂園運營商。在我們的 27 個區域主題公園和水上樂園中，有 24 個位於美國，兩個位於墨西哥，一個位於加拿大蒙特利爾。我們的公園位於北美不同的地理市場，通常提供各種最先進和傳統的驚險遊樂設施、水上景點、主題區域、音樂會和表演、餐廳、遊戲場地和零售店，為家庭提供完整的娛樂體驗。我們不斷努力改善我們的公園和遊客體驗，以滿足遊客不斷變化的偏好。

截至2024年3月31日和2023年4月2日的三個月和三個月的經營業績並不代表全年預期的業績。通常，我們的園區運營每年在第二和第三季度產生約70％至75％的年收入，而某些支出是全年產生的。

我們的收入來自（i）銷售公園門票（包括季票和其他多用途產品），（ii）銷售我們公園內的食品和飲料、商品、遊戲和景點、停車和其他服務，以及（iii）贊助、國際協議和住宿。門票銷售和園內銷售收入主要受樂園入場人數以及我們的門票產品和園內產品的平均價格的影響。來自贊助、國際協議和住宿的收入可能會受到這些安排下的服務和費用的期限、時間和範圍的影響，這可能會導致每個季度和逐年波動。

我們的主要運營成本包括工資和工資、員工福利、廣告、第三方服務、維修和保養、水電費、租金和保險。公園運營時，我們的很大一部分支出是相對固定的，因為我們的全職員工、維護、公用事業、租金和保險費用不會因入場人數而有很大差異。

與 Cedar Fair 的合併協議

2023年11月2日，Holdings、Cedar Fair、CopperSteel和CopperMerger Sub簽訂了合併協議，規定通過（i）銅業合併子公司與Cedar Fair合併（“Cedar Fair首次合併”）進行平等合併，（ii）隨後的合併，Cedar Fair繼續作為倖存實體（“雪松博覽會倖存實體”）存在，（ii）隨後的合併 Cedar Fair 的倖存實體加入並進入 CopperSteel（“Cedar Fair 第二次合併”）以及Cedar Fair First Mergers，即 “Cedar Fair Mergers”），CopperSteel繼續是倖存的公司，以及（iii）隨後六旗與CopperSteel的合併，CopperSteel繼續作為倖存的公司（“六旗合併”，與Cedar Fair Mergers合併，“合併”）。如果合併完成，除某些例外情況外，（i）CepperSteel的每個已發行和未償還的有限合夥企業權益 Fair（每個單位為 “Cedar Fair Unit”，統稱為 “Cedar Fair Unit”）將轉換為權利獲得根據合併協議（“雪松公平交易比率”）調整的CopperSteel普通股（“CopperSteel普通股”）一（1）股，面值為每股0.01美元的普通股，以及現金代替銅鋼普通股的零碎股票，不計利息，以及（ii）持股普通股的每股已發行和流通股份，面值每股0.025美元（“六股”）Flags Common Stock”）將轉換為獲得0.58股CopperSteel普通股的權利（根據合併協議，該股可能會進行調整，“六旗交易所比率”），加上現金代替CopperSteel普通股的部分股票，不含利息。根據合併協議和適用法律的條款，六旗將在合併結束前一個工作日宣佈並設定向六旗普通股登記持有者派發特別股息的紀錄日期（i）1.00美元加上（ii）（a）六旗交易所比率的產品（四捨五入至最接近的整數）以及（ii）Cedar申報或支付的每單位分配總額對於創紀錄日期在 2023 年 11 月 2 日之後且生效日期之前的 Cedar Fair Unit 來説是公平的Six Flags Merger，但須遵守合併協議規定的某些調整，其付款視合併的完成而定。

合併完成後，Holdings和Cedar Fair將分別合併為CopperSteel併入CopperSteel，由CopperSteel作為Holdings和Cedar Fair的母實體和繼任公司。收盤後，CopperSteel總部將設在北卡羅來納州夏洛特，預計將更名為 “六旗娛樂公司”，並在紐約證券交易所（“紐約證券交易所”）上市，股票代碼為 “FUN”。

2024年3月12日，控股股東特別會議（“特別會議”）呼籲審議並通過合併協議。控股股東批准了合併。

Holdings和Cedar Fair完成合並的義務須全部或部分（在適用法律允許的範圍內）滿足或放棄合併協議中規定的許多條件，合併協議的副本作為附錄附在10-K表年度報告中。除其他外，合併的完成需要接受美國的反壟斷審查。根據經修訂的1976年《哈特-斯科特-羅迪諾反壟斷改進法》（“HSR法”）及其頒佈的規則，在合併協議各方向聯邦貿易委員會和司法部發出通知並提供信息之前，合併無法完成，直到適用的等待期到期或終止。2024年1月22日，Holdings和Cedar Fair分別收到了提供額外信息和文件材料的請求（“a” 司法部提出的與司法部對合並的審查有關的第二份請求”）。第二次請求的效果是將《高鐵法》規定的等待期延長至Holdings和Cedar Fair基本遵守向其發出的第二份請求後的30天，除非當事方自願延長該期限或司法部提前終止該期限。2024年4月19日，Cedar Fair and Holdings認證基本符合第二項要求。

關鍵會計政策與估計

根據美國普遍接受的會計原則（“美國公認會計原則”）編制財務報表要求管理層作出估算和假設，以影響截至財務報表之日的資產負債數額和或有負債的披露以及報告期內所得和產生的收入和支出金額。關鍵會計估算是描述我們的財務狀況和經營業績的基礎，通常需要困難、主觀和複雜的估計和判斷。我們會利用歷史經驗和其他因素，包括當前的經濟環境，持續評估我們的估計和假設，我們認為當前的經濟環境在當前情況下是合理的。當事實和情況決定時，我們會調整這些估計和假設。由於無法精確確定未來事件及其影響，實際結果可能與這些估計有很大差異。由於經濟環境的持續變化而導致的這些估計數的變化將反映在未來各期的財務報表中。關於我們的關鍵會計政策和估計，與2023年年度報告中討論的政策和估計相比，沒有任何實質性的發展或變化。

運營結果

截至2024年3月31日的三個月，與截至2023年4月2日的三個月相比

下表列出了截至2024年3月31日和2023年4月2日的三個月的摘要財務信息：

收入

截至2024年3月31日的三個月，收入總額為1.333億美元，與截至2023年4月2日的三個月的1.422億美元相比，減少了890萬美元，下降了6％。減少的主要原因是與成員資格相關的收入在最初的十二個月承諾期之後有所減少，該承諾期每月平均確認，不根據出席情況予以確認。新會員的銷售已於2022年初停止；因此，在截至2024年3月31日的三個月中，與截至2023年4月2日的三個月相比，會員數量減少了。此外，贊助、國際協議和住宿收入減少了500萬美元，這主要是由於我們的國際協議收入進行了調整，原因是我們在沙特阿拉伯的六旗品牌公園的預計開放日期改為2025年中期，這主要是由於供應鏈延遲問題已經得到解決。該估計值在正常情況下按季度重新評估，在截至2024年3月31日的三個月中，導致先前確認的440萬美元收入轉移到未來時期。6％的出席人數增加部分抵消了這些下降，這主要是由於復活節假期時間發生了變化。

截至2024年3月31日的三個月，不包括贊助、國際協議和住宿收入的人均遊客總支出與截至2023年4月2日的三個月相比下降了6.53美元，至74.35美元，這要歸因於人均入場收入下降了5.77美元，下降了12％，人均園內支出減少了0.76美元，下降了2％。人均入場支出和人均園內支出的下降主要是由我們的會員收入減少所致，如上所述，在最初的十二個月承諾期之後，我們的會員收入有所減少，其中一部分用於園內食品、商品和其他費用。

運營費用

與截至2023年4月2日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月的運營支出增加了510萬美元，增長了5％，這主要是由勞動力費率上升導致的勞動力成本上漲以及通貨膨脹對其他運營支出的影響所致。

銷售、一般和管理費用

與截至2023年4月2日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月的銷售、一般和管理費用減少了170萬美元，下降了4％。減少的主要原因是裁減全職員工、自保準備金和專業費用降低了人事成本。這些下降被與合併協議所考慮的擬議合併相關的560萬美元合併相關交易成本部分抵消。

銷售產品的成本

與截至2023年4月2日的三個月期相比，截至2024年3月31日的三個月期間的產品銷售成本增加了140萬美元，增長了14％，這主要是由於出席人數增加導致單位銷售額增加。

折舊和攤銷

與截至2023年4月2日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月的折舊和攤銷費用增加了40萬美元，增長了1％。折舊和攤銷費用的增加主要是由於資本支出的增加。

資產處置損失

在截至2024年3月31日的三個月中，我們確認了140萬美元的資產處置虧損，而截至2023年4月2日的三個月，資產處置虧損為240萬美元。這兩個時期的資產處置損失都是正常資產報廢造成的。

利息支出，淨額

與截至2023年4月2日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月淨利息支出增加了550萬美元，增長了15％。增長的主要原因是我們的浮動利率債務成本增加，循環信貸額度的借款增加，以及與2024年票據相比，2023年4月發行的2031年票據的利率上升，後者在2023年第二季度償還了8.926億美元。

所得税優惠

截至2024年3月31日的三個月，所得税優惠為2320萬美元，有效税率為21.9％。我們的有效税率和聯邦法定税率之間的差異主要來自州和外國所得税以及某些不可扣除的費用，包括不可扣除的高管薪酬。截至2023年4月2日的三個月，所得税優惠為1,790萬美元，有效税率為20.4％。聯邦法定税率和我們的有效税率之間的差異是由於州和外國所得税以及不可扣除的費用，包括某些不可扣除的高管薪酬。

截至2024年3月31日和2023年4月2日的三個月息税折舊攤銷前利潤的計算

修改後的息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤的列報向投資者提供了有關我們信貸額度中某些財務契約和其他相關指標的計算和遵守情況的更多信息。修改後的息税折舊攤銷前利潤和調整後的息税折舊攤銷前利潤是這些契約的重要組成部分。我們將調整後的息税折舊攤銷前利潤用於高管薪酬計劃的某些組成部分。此外，投資者、貸款人、金融分析師和評級機構歷來使用我們行業中與息税折舊攤銷前利潤相關的指標以及其他衡量標準來評估我們行業的公司。

根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“GAAP”），修改後的息税折舊攤銷前利潤和調整後的息税折舊攤銷前利潤不是公認的術語，不應孤立地考慮，也不能作為根據公認會計原則編制的財務業績衡量標準的替代品，也不表示根據公認會計原則確定的運營收入。修改後的息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤以及其他非公認會計準則財務指標存在侷限性，在使用這些指標評估我們的財務業績之前，應考慮這些侷限性。由於計算方法不同，我們提出的修改後的息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤可能無法與其他公司的類似標題的指標相提並論。

“修改後的息税折舊攤銷前利潤” 是一項非公認會計準則指標，定義為我們的持續經營業務的合併虧損，不包括以下內容：會計原則變化的累積影響、已終止的業務損益、所得税支出或收益、重組成本或收益、重組項目（淨額）、其他收入或支出、提前清償債務的收益或損失、被投資者的權益、利息支出（淨額）、收益或虧損資產處置、出售被投資者的收益或虧損、攤銷、折舊、股票計算薪酬、減值費用、新起點會計估值調整和其他重要的非經常性項目，包括與擬議合併相關的交易費用。管理層將非公認會計準則指標用於預算目的、衡量實際業績、分配資源和確定員工激勵性薪酬。我們認為，修改後的息税折舊攤銷前利潤為投資者提供了相關而有用的信息，因為它有助於持續比較我們的經營業績，更容易將我們的業績與行業中其他公司的業績進行比較，因為從園區層面來看，它使我們的業績與競爭對手的業績聯繫最為密切，並允許投資者以與管理層相同的方式審查業績。

“調整後息税折舊攤銷前利潤” 是一項非公認會計準則指標，其定義為修改後的息税折舊攤銷前利潤減去歸屬於非控股權益的淨收益。調整後的息税折舊攤銷前利潤大約等於我們的擔保信貸額度中定義的 “母公司合併調整後息税折舊攤銷前利潤”，但母公司合併調整後息税折舊攤銷前利潤不包括未以現金淨額分配給我們的股票投資者的調整後息税折舊攤銷前利潤，並且對計算中排除的某些支出金額有限制。我們的董事會和管理層使用調整後的息税折舊攤銷前利潤來衡量我們的業績，我們目前的管理激勵薪酬計劃主要基於調整後的息税折舊攤銷前利潤。我們認為，分析師和投資者經常使用調整後的息税折舊攤銷前利潤作為衡量我們在評估行業公司時表現的主要指標。此外，管理我們債務的工具使用調整後的息税折舊攤銷前利潤來衡量我們對某些契約的遵守情況，以及在某些情況下我們進行某些借款的能力。

下表列出了截至2024年3月31日和2023年4月2日的三個月期間淨虧損與修改後的息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤的對賬情況：

流動性、資本承諾和資源

我們的主要流動性來源是運營產生的現金、借款資金和現有手頭現金。我們現金的主要用途包括為我們的業務提供資金，包括未償債務的利息支付、資本支出和向夥伴關係園區合作伙伴的付款。

在截至2024年3月31日和2023年4月2日的三個月中，我們沒有支付任何股息。

截至2024年3月31日，根據我們批准的股票回購計劃，我們已經回購了8,071,000股普通股，累計成本約為3.651億美元，平均每股成本為45.24美元，剩下約1.349億美元可供允許的回購。

根據歷史和預期的未來經營業績，我們認為運營現金流、可用現金和循環信貸額度下的可用金額將足以滿足我們的流動性需求，包括對營運資金、資本支出、定期還本付息和夥伴關係園區相關安排下的債務的任何預期需求。此外，我們預計將利用聯邦淨營業虧損結轉來減少我們在2024財年之前的現金税義務。由於擬議的合併，CopperSteel未來使用淨營業虧損來抵消未來應納税所得額的能力可能會受到限制，這些淨營業虧損可能會到期或以其他方式不可用。

我們當前和未來的流動性在很大程度上取決於我們的經營業績，而經營業績在很大程度上是由整體經濟狀況以及我們園區體驗的價格和感知質量所驅動的。我們的流動性還可能受到信貸供應中斷以及不利天氣、自然災害、COVID-19 或其他變種等傳染病、事故或我們公園發生的事件或狀況的不利影響。如果發生此類重大不利事件，我們可能無法在循環信貸額度下借款，或者可能需要償還信貸額度下的未償還款項和/或可能需要尋求額外融資。此外，我們預計我們可能需要尋求額外的融資，以便在到期日或之前為全部或很大一部分現有債務進行再融資。我們的槓桿程度可能會對我們獲得任何額外融資的能力產生不利影響。請參閲 “關於前瞻性陳述的警示説明” 和 “第1A項”。2023年年度報告和本季度報告中的 “風險因素”。

截至2024年3月31日，我們總負債的本金為24.309億美元。截至2024年3月31日，根據（i）未償還的非循環信貸債務，（ii）2023年和2024年營運資本循環借款的預期水平，以及（iii）需要向2024年票據、2025年票據、2027年票據和2031年票據的持有人支付的利息，我們預計2024年和2025年每年的現金利息支付額分別約為1.65億美元和1.55億美元。

截至2024年3月31日，我們在循環信貸額度下有6,070萬美元的非限制性現金和2.49億美元可供借款。我們在循環信貸額度下的借款能力取決於我們對某些條件的遵守情況，包括最高優先擔保淨槓桿維持協議、最低流動性契約以及我們的業務或財務狀況沒有任何重大不利變化。如果我們無法在循環信貸額度下借款，並且我們的經營業績大大低於預期，我們可能無法全額償還債務。循環信貸額度下的違約可能允許信貸額度下的貸款人加快履行該貸款機制下的債務。循環信貸額度將於2028年5月到期。信貸額度和其他債務的條款和可用性不受評級機構發佈的債務評級變化的影響。截至2024年3月31日，我們遵守了所有契約。有關我們債務的更詳細描述，請參閲附註3——本季度報告中未經審計的簡明合併財務報表的長期債務。

與合併相關的承諾書

Six Flags、Cedar Fair和CopperSteel已與美國高盛銀行（“高盛”）及其某些其他安排方（以及高盛合稱 “安排人”）簽訂了截至2024年5月1日的第二份經修訂和重述的承諾書（“債務承諾書”），根據該承諾書，安排人承諾提供由循環信貸組成的優先擔保循環信貸額度總額不超過8.5億美元的承諾（“承諾債務融資”）。債務承諾書修訂並重申了Six Flags、Cedar Fair、CopperSteel、高盛及其它其他安排方於2023年12月5日簽署的某些承諾書。安排人根據債務承諾書提供債務融資的義務受許多附加條件的約束，包括收到已執行的貸款文件、某些陳述和擔保的準確性、合併協議所設想的交易的完成、全額償還現有的Cedar Fair循環信貸額度以及全額償還六旗信貸額度及其終止。

投資

我們定期對公園的新遊樂設施和景點進行資本投資。此外，我們在食品、零售和其他園區內進行資本投資。我們還對公園的主題和景觀進行了改進，以提供更完整、以家庭為導向的娛樂體驗；並投資信息技術基礎設施以提高運營效率。我們定期進行維護資本增值，大部分支出都是在淡季進行的。定期和例行維護的維修和維護費用在發生時記作支出，不包括在資本支出中。

現金流

在截至2024年3月31日的三個月中，用於經營活動的淨現金為3,050萬美元，而截至2023年4月2日的三個月中，用於經營活動的淨現金為5,630萬美元。現金使用量的減少主要是由2031年票據的利息支付時間與2024年票據相比，應計利息發生了2500萬美元的變化，以及多用途准入產品銷售的遞延收入與去年同期相比有所增加。截至2024年3月31日的三個月，用於投資活動的淨現金為3,700萬美元，而截至2023年4月2日的三個月，用於投資活動的淨現金為2,500萬美元。增長的主要原因是計劃增加新遊樂設施和景點的資本支出。截至2024年3月31日的三個月，融資活動提供的淨現金為4,960萬美元，而截至2023年4月2日的三個月為6,870萬美元。在截至2024年3月31日的三個月中，我們在循環信貸額度下淨借入了5000萬美元，而截至2023年4月2日的三個月中，淨借款額為7,000萬美元，用於為運營和資本支出提供資金。

合同義務

自2023年12月31日以來，除了發行2032年票據和償還定期貸款B和循環信貸額度外，公司在正常業務範圍之外的合同義務沒有發生任何重大變化。

第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露

截至2024年3月31日，我們的市場風險敞口與2023年年度報告中披露的風險敞口相比沒有實質性變化。

第 4 項。控制和程序

在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，我們對截至2024年3月31日的披露控制和程序的有效性進行了評估，該術語的定義見經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）頒佈的第13a-15（e）條或第15d-15（e）條。根據這項評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至該期限結束時，我們的披露控制和程序是有效的，可以確保我們在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息（i）在美國證券交易委員會規則和表格規定的時間內記錄、處理、彙總和報告；（ii）積累並傳達給我們的管理層，包括我們的主要高管和財務負責人官員或表演人員酌情提供類似的職能，以便及時就所需的披露作出決定。

財務報告內部控制的變化。按照《交易法》第13a-15（d）條的要求，包括首席執行官和首席財務官在內的公司管理層還對公司的財務報告內部控制進行了評估，以確定在本報告所涉期間的最後一個財政季度中是否發生任何對公司財務報告的內部控制產生了重大影響或合理可能產生重大影響的變化。根據該評估，在本報告所涉期間的最後一個財政季度，除了與實施新的會計和財務報告制度相關的某些內部控制變化外，公司對財務報告的內部控制沒有變化，這些變化對公司的財務報告的內部控制產生了重大影響或合理可能產生重大影響。

第二部分 — 其他信息

第 1 項。法律訴訟

我們經營的行業的性質往往會使我們面臨客人的索賠，通常是傷害索賠。因此，我們是正常業務過程中出現的各種法律訴訟的當事方。從歷史上看，這些索賠中的絕大多數都是次要的。儘管我們認為我們已為客人的索賠投保了充足的保險，但如果我們遭受法律無法承保的損失，例如懲罰性損害賠償或員工的某些故意不當行為，則可能會對我們的運營產生重大不利影響。

有關法律訴訟的信息，請參閲《2023年年度報告》中合併財務報表附註15 “承付款和意外開支”，以及本季度報告中未經審計的簡明合併財務報表附註6 “承諾和意外開支”。

第 1A 項。風險因素

自2023年12月31日以來，公司的風險因素沒有重大變化。

第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用

2017 年 3 月 30 日，我們宣佈董事會批准了一項股票回購計劃，允許我們回購增量的 5 億美元普通股（“2017 年 3 月股票回購計劃”）。截至2024年3月31日，根據我們批准的股票回購計劃，我們已經回購了8,071,000股普通股，累計成本約為3.651億美元，平均每股成本為45.24美元，剩下約1.349億美元可供允許的回購。

第 6 項。展品

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*隨函提交

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。