附件5.1

						古德温·普羅克特有限責任公司 一號商貿廣場 市場街2005號，32樓 賓夕法尼亞州費城 19103 Gooodwinlaw.com +1 445 207 7800

				2024年5月9日

拉里馬爾治療公司

巴拉廣場東三號，506套房

Bala Cynwyd，PA 19004

回覆：	根據《S-3表格註冊表》登記的證券

我們曾擔任您的法律顧問，涉及您根據經修訂的1933年證券法(證券法)提交的S-3表格(經修訂或補充的註冊聲明)中的註冊聲明，涉及特拉華州的一家公司(公司)拉里瑪治療公司發行高達300,000,000美元的下列任何組合：(I)S公司普通股，每股面值0.001美元(普通股)，(Ii)公司S 優先股，每股面值0.001美元(優先股)，(Iii)本公司S債務證券，(Iv)購買普通股、優先股或債務證券的認股權證(認股權證)，(V)由普通股、優先股、債務證券、認股權證或認購權(定義見下文)組成的單位，及(Vi)購買普通股、優先股或債務證券的認購權(認購權)。普通股、優先股、債務證券、認股權證、單位和認購權在本文中有時統稱為證券。證券可以發行數量不詳的證券(相對於普通股、優先股、權證、單位和認購權)或本金數額不詳的證券(相對於債務證券)。註冊説明書規定，證券可按註冊説明書所載招股説明書的一份或多份招股説明書附錄(每份招股説明書附錄)中所載的一份或多份招股説明書附錄(每份招股説明書附錄)中列出的金額、價格和條款，單獨或一起發售。

我們已審閲了這些文件，並對法律進行了我們認為適當的審查，以給出以下意見 。吾等在未經獨立核實的情況下，一直依賴公職人員的證書，而就與下文所載意見有關的事實事項而言，則依賴本公司高級人員的證書。

以下觀點僅限於特拉華州公司法和紐約州法律。

拉里馬爾治療公司

2024年5月9日

第2頁

就下文所載意見而言，在不限制本文所載任何其他例外或限制的情況下，我們假設(I)根據註冊聲明提供的債務證券、認股權證、單位及認購權，以及契據、認股權證協議、單位協議、認購權協議及其他有關證券的協議將受紐約本地法律管轄，及(Ii)在根據註冊聲明提供的任何證券發行後，普通股或優先股(視何者適用而定)的已發行股份總數，連同行使時可發行的該等股票的股份總數，任何可行使、可交換或可轉換證券(包括但不限於任何單位)(視乎情況而定)當時已發行的任何可行使、可交換或可轉換證券(視屬何情況而定)的交換、轉換或交收(視屬何情況而定)不會超過當時根據S公司註冊證書可供發行的普通股或優先股(視何者適用)的法定股份總數(憲章)。

出於以下意見的目的，我們將以下內容稱為證券的未來審批和發行：

•

對於任何證券，（a）公司批准 此類證券的金額、條款和發行（“批准書”），以及（b）在公司收到根據批准書支付的對價（對於普通股或優先股，不 低於此類股票的面值）後，根據批准書發行此類證券;

•

關於優先股，(A)公司根據《憲章》和適用法律確定此類優先股的條款，以及(B)簽署、確認和向特拉華州國務祕書提交《憲章》指定證書，該證書按照《憲章》和適用法律列明此類優先股的條款；

•

關於債務證券，(A)本公司和受託人批准、籤立和交付與該等證券有關的契約或補充契約，和/或(B)本公司根據該契約或補充契約及適用法律訂立該等證券的條款，及(C)根據該契約或補充契約及適用法律籤立、認證及發行該等證券；及

•

就認股權證、單位或認購權而言，(A)本公司及其任何其他各方批准、籤立及交付發行該等證券的任何協議，以及(B)根據該等條款、任何適用協議的條款及適用法律訂立該等證券的條款及發行該等證券。

拉里馬爾治療公司

2024年5月9日

第3頁

基於上述情況，並根據以下規定的附加條件，我們認為 ：

1.普通股未來批准發行後，該普通股將有效發行、足額支付 且不可評估。

2.在未來批准和發行優先股後，此類優先股將有效發行、全額支付和不可評估。

3.在未來批准和發行債務證券後，該債務證券將是有效的， 公司的義務具有約束力。

4.於日後批准及發行認股權證後，該等認股權證將為有效及具約束力的公司義務。

5.在未來批准和發放單位後，該等單位將是 公司的有效和具有約束力的義務。

6.認購權一經日後批准及發行，認購權即為本公司的有效及具約束力的義務 。

上述意見適用於破產、資不抵債、欺詐性轉讓、重組、暫緩執行以及影響債權人權利和補救辦法的其他類似的一般適用法律，並適用於衡平法的一般原則。

本意見書及其包含的意見應按照第74條發佈的《核心意見原則》進行解釋商務律師815(2019年夏季)。

我們特此 同意將本意見作為註冊聲明的附件5.1，並同意在註冊聲明中的法律事項標題下提及我公司。在給予我們的同意時，我們不承認我們 屬於證券法第7節或其下的規則和條例所要求的同意的類別。