已於2024年5月9日向美國證券交易委員會提交

註冊編號333-    

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格S-3

註冊聲明

在……下面

1933年《證券法》

拉里馬爾治療公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

特拉華州		20-3857670
(述明或其他司法管轄權 公司或組織)		(税務局僱主 識別碼)

巴拉廣場東三號，506套房

Bala Cynwyd，PA 19004

(844) 511-9056

(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

卡羅爾·S本-邁蒙，醫學博士

總裁與首席執行官

拉里馬爾治療公司

巴拉廣場東三號，506套房

Bala Cynwyd，PA 19004

(844) 511-9056

(服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

複製到：

Rachael M.布希，Esq.

Jennifer L.波特先生。

Goodwin Procter LLP

一個 商業廣場

2005年市場街，32^發送地板

賓夕法尼亞州費城，郵編19103

(445) 207-7805

擬向公眾出售的大約開始日期：在本登記聲明生效日期後不時。

如果 在本表格中登記的唯一證券是根據股息或利息再投資計劃發售的，請勾選以下方框。 

如果根據1933年《證券法》第415條的規定，本表格中登記的任何證券將以延遲或連續方式發售，但僅與股息或利息再投資計劃有關的證券除外，請勾選 以下方框。 

如果提交本表格是為了根據《證券法》第462（b）條登記發行的額外證券， 請勾選以下方框，並列出同一發行的較早有效登記聲明的《證券法》登記聲明編號。 

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後的修訂，請選中下面的框並列出相同發售的較早生效的註冊表的註冊表編號。 ☐

如果本表格是根據一般説明I.D.提交的註冊聲明 ，或根據證券法第462（e）條向證監會備案後生效的修正案，請勾選以下方框。 

如果本表格是根據一般指示I. D提交的註冊聲明的生效後修訂，根據《證券法》第413條（b）款提交以登記其他證券或 其他證券類別的，請勾選以下方框。 

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。參見《交易法》規則12b-2中的大型加速備案公司、加速備案公司、較小報告公司和新興成長型公司的定義。

大型加速文件服務器		☐		加速文件管理器		☐
非加速文件服務器				規模較小的報告公司
				新興成長型公司		☐

如果是新興成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期 來遵守證券法第7(A)(2)(B)節規定的任何新的或修訂的財務會計準則。 ☐

註冊人特此修改本註冊聲明，修改日期為必要的一個或多個日期，以推遲其生效日期，直至註冊人提交進一步的修正案，明確規定本註冊聲明此後將根據1933年證券法第8(A)節生效，或直至註冊聲明於證券交易委員會根據上述第8(A)條決定的日期生效。

説明性説明

本註冊説明書包含兩份招股説明書：

•

基本招股説明書，涵蓋本公司發行、發行和出售總額高達300,000,000美元的普通股、優先股、債務證券、購買我們普通股、優先股或債務證券的認股權證、購買我們普通股、優先股或債務證券的認購權和/或由部分或全部這些證券組成的單位；和

•

一份銷售協議招股説明書，涵蓋我們發售、發行和銷售我們普通股的最高總髮行價為100,000,000美元，根據日期為2024年5月9日的銷售協議或與古根海姆證券有限責任公司的銷售協議，我們可以發行和出售普通股。

基本招股説明書緊跟在這一説明性説明之後。根據基本招股説明書發行的任何證券的具體條款將在基本招股説明書的招股説明書附錄中詳細説明。

根據銷售協議將發行和出售的證券的具體條款在緊隨基本招股説明書之後的銷售協議招股説明書中明確。根據銷售協議招股説明書可能發售、發行和出售的100,000,000美元普通股包括在我們根據基本招股説明書可能發售、發行和出售的300,000,000美元證券中。於終止與Guggenheim Securities，LLC的銷售協議後，銷售協議招股章程所包括的100,000,000美元中未根據銷售協議出售的任何部分將可根據基本招股章程及相應的招股章程補充文件在其他發售中出售，而如果根據銷售協議沒有出售股份，則可根據基本招股章程及相應的招股説明書附錄在其他發售中出售全部100,000,000美元的證券。

這份初步招股説明書中的信息不完整，可能會被更改。 在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前，這些證券不得出售。本初步招股説明書不是出售要約，也不尋求在任何不允許要約或出售的司法管轄區購買這些證券的要約。

待完工日期為2024年5月9日。

招股説明書

$300,000,000

普通股

優先股

債務 證券

認股權證

單位

訂閲 權限

我們可能會不時在一個或多個產品中提供和出售以上確定的證券總額高達300,000,000美元。本招股説明書 為您提供證券的一般描述。

每次我們發行和出售證券時，我們都會在本招股説明書中提供一份附錄，其中 包含有關此次發售以及證券的金額、價格和條款的具體信息。招股説明書副刊還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的有關該發行的信息。在投資我們的任何證券之前，您應 仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書附錄。

我們可以將本招股説明書和任何招股説明書附錄中描述的證券 提供和出售給或通過一個或多個承銷商、交易商和代理，或直接賣給購買者，或通過這些方法的組合。如果任何承銷商、交易商或代理人蔘與任何證券的銷售，他們的名稱以及他們之間或他們之間的任何適用的購買價格、費用、佣金或折扣安排將在適用的招股説明書 附錄中列出，或將根據所列信息進行計算。有關更多信息，請參閲本招股説明書中題為關於本招股説明書和分銷計劃的章節。在未交付本招股説明書和描述該等證券發行方法和條款的適用招股説明書附錄的情況下，不得出售任何證券。

投資我們的證券 涉及風險。有關您在投資我們的證券之前應考慮的因素，請參閲本招股説明書第8頁的風險因素以及適用的招股説明書附錄中包含的任何類似部分。

我們的普通股在納斯達克全球市場掛牌上市，代碼是LRMR。2024年5月8日，我們的普通股在納斯達克全球市場上的最後一次銷售報告價格為每股7.92美元。

美國證券交易委員會和任何州的證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有對本招股説明書的充分性或準確性做出任何判斷。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2024年    。

目錄

		頁面
關於這份招股説明書			1
在那裏您可以找到更多信息			2
以引用方式併入某些資料			2
有關前瞻性陳述的警示説明			4
關於拉里瑪			7
風險因素			8
收益的使用			9
股本説明			10
債務證券説明			13
手令的説明			21
對單位的描述			23
我們認購權的説明			24
環球證券			25
配送計劃			29
法律事務			31
專家			31

i

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們使用擱置註冊流程向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。通過使用擱置登記聲明，我們可以不時單獨或組合以一個或多個產品的形式發售和出售本招股説明書中描述的任何證券組合的總金額高達300,000,000美元的證券。

本招股説明書僅為您提供我們可能提供的證券的概括性描述。 我們每次發行和出售證券時，都會為本招股説明書提供一份招股説明書附錄，其中包含有關所發行和出售的證券的具體信息以及此次發行的具體條款。我們還可能授權向您提供一份或多份免費 書面招股説明書，其中可能包含與這些產品相關的重要信息。招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的或通過引用併入的關於該發行的信息。如果本招股説明書中的信息與適用的招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書之間有任何不一致之處，您應以招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書為準。在購買任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書附錄(以及任何適用的免費編寫的招股説明書)，以及標題下所述的附加信息 ，您可以在此處找到更多信息。

吾等並無授權任何人向閣下提供任何資料或作出任何 陳述，但本招股説明書、任何適用的招股章程副刊或由吾等或代表吾等編制的或吾等向閣下提交的任何免費撰寫的招股章程所載或以引用方式併入本招股説明書的陳述除外。對於其他人可能向您提供的任何其他信息，我們不承擔任何責任，也不能保證其可靠性。我們不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區出售這些證券。您應 假設本招股説明書和適用的招股説明書附錄中的信息僅在其各自封面上的日期是準確的，在任何適用的自由寫作招股説明書中出現的信息僅在該自由寫作招股説明書的日期 時才準確，並且通過引用併入的任何信息僅在通過引用併入的文檔的日期準確，除非我們另有説明。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、 運營結果和前景可能發生變化。

本招股説明書不得用於完成我們證券的銷售，除非 附有招股説明書附錄。

當我們在本招股説明書中提到拉里瑪、拉里瑪治療公司、我們和公司時，除非另有説明，否則我們指的是拉里瑪治療公司及其子公司。當我們提到您時，我們指的是適用證券系列的潛在持有人。

本招股説明書包含或通過引用併入包含對我們或其他 實體擁有的商標、服務標記和商品名稱的引用的文檔。本招股説明書中包含或以引用方式併入本招股説明書的所有商標、服務標記和商品名稱均為其各自所有者的財產。僅為方便起見，本 招股説明書中提及的商標、服務標記和商號可能不帶^®和^™這種提法並不意味着它們各自的所有者不會根據適用法律最大限度地主張他們對這些符號的權利。我們不打算使用或展示其他公司的商品名稱、商標或服務標誌，以暗示與這些其他公司的關係，或這些其他公司對我們的背書或贊助。

1

在那裏您可以找到更多信息

本招股説明書是根據修訂後的1933年證券法或證券法向美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書中列出的所有信息。當本招股説明書中提到我們的任何合同、協議或其他文件時，該引用可能不完整，您應參考作為註冊聲明一部分的證物或通過引用合併在此的報告或其他文件，以獲取該合同、協議或其他文件的副本。

我們目前遵守1934年證券交易法(經修訂)或交易法的報告要求，並根據該要求向美國證券交易委員會提交定期報告、委託書和其他信息。您可以在美國證券交易委員會S網站(http://www.sec.gov)和我們網站(www.larimartx.com)的投資者欄目中查看我們的美國證券交易委員會備案文件。我們的 網站和該網站上包含或連接到該網站的信息不包含在本招股説明書中，也不屬於本招股説明書的一部分。

以引用方式併入某些資料

美國證券交易委員會允許我們通過引用合併我們向其提交的其他文檔中的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文檔來向您披露重要的 信息。以引用方式併入的信息被視為本招股説明書的一部分。本招股説明書中的信息將取代我們在本招股説明書日期之前向美國證券交易委員會提交的通過參考方式併入的信息 ，而我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代本招股説明書中的信息。我們通過引用將我們向美國證券交易委員會提交的以下信息或文件併入本招股説明書和作為其組成部分的 註冊説明書：

•

我們於2024年3月14日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日的10-K表格年度報告；

•

我們於2024年5月9日向美國證券交易委員會提交的截至2024年3月31日的Form 10-Q季度報告。

•

從我們於2024年4月29日提交給美國證券交易委員會的關於附表14A的最終委託書中，通過引用的方式具體納入我們截至2023年12月31日的年度報告中的信息。

•

我們於2024年2月12日、2024年2月14日、2024年2月16日、2024年3月11日和2024年5月9日向美國證券交易委員會提交的當前Form 8-K報告(每個案例中視為已提供和未提交的任何部分除外)； 以及

•

根據交易法於2014年6月18日向美國證券交易委員會提交的表格 8-A(文件編號001-36510)中包含的對我們普通股的描述，包括為更新此類描述而提交的任何修訂或報告，包括我們截至2023年12月31日的Form 10-K年度報告的附件4.1。

我們還將根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條向美國證券交易委員會提交的任何未來文件(根據交易法和適用的美國證券交易委員會規則不被視為根據交易法提交的任何文件或此類報告的部分，包括根據Form 8-K第2.02項或第7.01項提供的當前報告和在該表中提供的與此類項目相關的證物)合併為參考。包括在本招股説明書所屬的登記説明書首次備案之日之後、在登記説明書生效之前作出的，直至我行提交表示終止發行本招股説明書的證券的生效後修正案為止，並將自向美國證券交易委員會提交該等文件之日起成為本招股説明書的一部分。此類未來備案文件中的信息更新和補充信息

2

在本招股説明書中提供。未來任何此類備案文件中的任何陳述都將自動被視為修改和取代我們之前提交給美國證券交易委員會的任何文件中的任何信息，即 通過引用被納入或被視為納入本文，前提是後來備案文件中的陳述修改或取代了此類先前的陳述。

應書面或口頭要求，我們將免費向您提供本招股説明書中引用的任何或所有文件的副本，包括這些文件的證物，方法是通過書面或致電以下地址或電話向我們提供。您也可以在我們的網站www.larimartx.com上訪問此信息，方法是查看投資者菜單的財務與備案 小節。任何額外資料均不視為本招股説明書的一部分或以引用方式併入本招股説明書。

拉里馬爾治療公司

巴拉廣場東三號，506號套房

Bala Cynwyd，PA 19004

(844) 511-9056

注意：首席財務官

3

有關前瞻性陳述的警示説明

本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄和通過引用納入的文件可能包含符合證券法第27A條和交易法第21E條的有關我們及其子公司的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述旨在由1995年《私人證券訴訟改革法》提供的前瞻性陳述的安全港涵蓋。前瞻性表述不是歷史事實的表述，可以通過使用前瞻性術語來識別，如相信、期望、可能、將會、可能、應該、可能、項目、計劃、目標、目標、潛在、估計、預計、預期、預期或類似術語，不過並非所有前瞻性表述都包含這些可識別的詞彙。前瞻性陳述包括但不限於有關以下方面的陳述：

•

獲得成功的非臨牀或臨牀結果的不確定性 可靠且有意義地證明安全性、耐受性和療效概況令美國食品和藥物管理局、或FDA、歐洲藥品管理局和其他類似監管機構滿意的上市 批准noLabofusp(onomLabofusp是國際非專利名稱，美國採用CTI-1601的名稱)或我們未來可能開發的任何其他候選產品，以及由此可能導致的意外成本 ；

•

我們繼續成功執行我們正在進行的開放標籤擴展研究的能力，包括站點啟動時間和患者登記比率，以及我們追求劑量遞增的能力；

•

與noLabofusp的臨牀開發和監管批准相關的不確定性，包括： 臨牀試驗的開始、登記和完成的潛在延遲，潛在的生物製品許可證申請提交以加速批准的時間，包括我們向FDA提供所有必要數據以供FDA審查和接受加速申請的能力，或我們未來可能開發的任何其他候選產品；

•

我們臨牀試驗的患者招募延遲(包括FDA批准用於治療弗里德里希S共濟失調的競爭產品的影響，和/或競爭產品的其他臨牀試驗的影響)，臨牀和非臨牀結果和/或 FDA評估S要求提供更多信息或研究的延遲，臨牀方案的變化，監管限制，包括額外的臨牀擱置，以及諾拉福舒的里程碑；

•

與獲得和保持對NamLabofusp或我們未來可能開發的任何其他候選產品的監管批准相關的困難和費用，以及在任何此類批准下的指示和標籤；

•

我們的現有現金、現金等價物和有價證券以及我們對未來運營結果、財務狀況、研發成本、資本要求以及我們獲得額外融資的機會和需求的估計，能夠繼續為我們的運營提供多長時間的資金；

•

我們的能力，以及我們所聘用的第三方製造商優化和擴大諾拉布福普或任何其他候選產品S製造流程的能力，並生產足夠數量的臨牀用品，以及如果獲得批准，我們未來可能開發的諾拉布福普或任何其他候選產品的商業供應，以及我們 維持與我們的主要供應商的關係和合同，以及確定和與替代或次要關鍵供應商簽訂合同的能力；

•

考慮到將候選產品成功推向市場所涉及的固有風險和困難，以及候選產品如果獲得批准將無法獲得廣泛的市場接受的風險，我們有能力從noLabofusp和/或我們未來可能開發的任何其他候選產品實現任何價值 ；

•

我們有能力遵守適用於我們業務的監管要求以及美國和其他國家/地區的其他監管發展 ；

4

•

如果獲得批准，諾布拉夫斯普或我們未來可能開發的任何其他候選產品的潛在市場的規模和增長，我們未來可能開發的諾拉布拉夫斯普或任何其他候選產品的市場接受率和程度，以及我們服務於這些市場的能力；

•

鑑於治療弗里德里希-S共濟失調的競爭療法和產品，我們有能力獲得並 保持快速監管計劃的稱號或資格，以及如果獲得批准，將當前和未來的候選產品商業化的能力(包括如果競爭對手能夠在我們的產品能夠商業化之前建立強大的 市場地位，則潛在進入壁壘的影響)；

•

我們有能力獲得和維護專利保護，並在第三方面前捍衞我們的知識產權 ；

•

我們所依賴的第三方，包括第三方合同研究機構、顧問和第三方供應商、製造商、分銷商和物流提供商的績效和遵守FDA(和所有其他監管機構)的規則和法規的情況。

•

我們有能力招聘和留住關鍵的科學、技術、商業和管理人員，並留住我們的高管人員；

•

我們有能力維護內部計算機和信息系統的正常功能和安全，並 防止或避免網絡攻擊、惡意入侵、故障、破壞、數據隱私丟失或其他重大中斷；

•

地緣政治緊張局勢，包括世界各地的地區衝突、不利的宏觀經濟事件，包括通脹壓力、利率上升、銀行不穩定、經濟放緩或衰退、衞生流行病、不可預見的緊急情況和其他傳染病的爆發，可能會在多大程度上擾亂我們的運營， 我們依賴的第三方的運營或我們在開發noLabofusp和我們可能開發的任何其他候選產品時與我們互動的監管機構的運營；

•

美國醫療改革的潛在影響，包括2022年《降低通貨膨脹率法案》，以及世界各地正在採取的旨在降低醫療成本和限制政府總支出水平的措施；以及

•

我們對現金和其他資源的使用，包括我們對本招股説明書下的任何發行所得收益的預期使用。

您應完整閲讀本招股説明書和通過引用合併的文件，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們目前預期的大不相同。我們的業務和運營現在和將來都會受到各種風險、不確定性和其他因素的影響。因此，實際結果和經驗可能與任何前瞻性陳述中包含的結果和經驗大不相同。此類風險、不確定因素和其他可能導致實際結果和經驗與預期不同的因素包括，但不限於，本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄和任何相關的自由寫作招股説明書，以及通過引用併入本招股説明書的其他文件中類似標題下討論的風險因素。

您應假定本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄或相關的自由寫作招股説明書以及通過引用併入本文的任何文件中的信息僅在其日期之前是準確的。由於上述風險因素可能導致實際結果或結果與我們或代表我們作出的任何前瞻性陳述中所表達的結果大不相同，因此您不應過度依賴任何前瞻性陳述。此外，任何前瞻性陳述都只在發表之日發表。新的因素不時會出現，我們無法預測會出現哪些因素。此外，我們無法評估每個因素對我們業務的影響或任何因素對我們業務的影響程度，或

5

多種因素的組合可能會導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同。除非法律要求，我們沒有義務 公開發布對此類前瞻性陳述的任何修訂，以反映本招股説明書日期之後的事件或情況，或反映意外事件的發生。

6

關於拉里瑪

概述

我們是一家臨牀階段的生物技術公司 專注於使用我們的新型細胞穿透肽或CPP技術平臺開發複雜罕見疾病患者的治療方法。我們的主要候選產品NomLabofusp(NomLabofusp是國際非專利名稱 ，在美國採用的名稱是CTI-1601)，是一種皮下注射的重組融合蛋白，旨在將組織型Frataxin或FXN-一種基本蛋白輸送到Friedreich S共濟失調患者的線粒體。S共濟失調是一種罕見、進行性和致命性的疾病，患者由於基因異常而無法產生足夠的FXN。目前，還沒有治療方案來解決弗里德里希·S的核心缺陷，即低水平的FXN。NomLabofusp代表了第一種潛在的治療方法，旨在提高Friedreich S共濟失調患者的FXN水平。

我們已經完成了兩項一期臨牀試驗和一項二期劑量探索試驗，最近還啟動了一項針對Friedreich S共濟失調患者的開放式標籤延伸試驗(OLE)。我們已經收到了美國食品和藥物管理局(FDA)對NORLABOFUP的孤兒藥物指定、快速通道指定和罕見兒科疾病指定。此外，我們還從歐盟委員會獲得了諾拉布福平的孤兒藥物稱號，並從歐洲藥品管理局(EMA)獲得了優先藥品稱號。我們打算爭取FDA加速批准Namabofusp。與根據傳統FDA或EMA程序考慮批准的產品相比，收到此類指定或正面意見可能不會導致更快的開發過程、審查或批准，也不能確保FDA或EMA最終批准。

我們相信，我們的CPP平臺使治療分子能夠穿過細胞膜，達到細胞內的靶點，具有治療其他罕見和孤兒疾病的潛力。我們打算使用我們的專利平臺來針對更多的孤立適應症，其特徵是細胞內內容或活動的缺陷或改變。

自成立以來，我們將幾乎所有的資源都投入到開發NOMLabofusp、構建我們的知識產權組合、開發第三方製造能力、業務規劃、籌集資金以及為此類業務提供一般和行政支持上。

我們 組建了一支經驗豐富的管理團隊，每個成員都有20年以上的醫藥行業經驗。我們的管理團隊和顧問在發現、非臨牀和臨牀開發、監管事務以及利用生物製劑和小分子的良好製造實踐開發製造工藝方面擁有豐富的專業知識。我們相信，S的管理團隊具備多種技能，能夠為藥物和生物研發提供有效的途徑。

企業信息

我們成立於2005年，是一家特拉華州公司，名為Zafgen，Inc.。我們的主要執行辦公室位於賓夕法尼亞州巴拉辛維德19004號Bala Plaza East 506 Suite506，我們的電話號碼是(844)5119056。我們的網站地址是Www.larimartx.com。我們網站上的信息或可以通過我們網站訪問的信息不是本招股説明書的一部分，也不包含在此作為參考。我們僅將我們的網站地址作為非活動文本參考。在本招股説明書中，提到我們、我們的公司、拉里瑪或拉里瑪治療公司時，指的是拉里瑪治療公司及其子公司。

2020年5月，我們完成了與Chdrial Treateutics，Inc.或Chdrial的業務合併，並將我們的名稱從Zafgen，Inc.更名為Larimar Treateutics，Inc.。出於財務報告的目的，Chdrial被確定為會計收購人，我們的 歷史財務是Chdrial的財務，Chdrial進行的業務成為我們的業務。

7

風險因素

根據本招股説明書及適用的招股説明書附錄提供的任何證券的投資涉及風險。閣下應仔細考慮我們向美國證券交易委員會提交的最新10-K年度報告及後續的10-Q表格季度報告中包含的風險因素，因為此類風險因素可能會被我們提交給美國證券交易委員會的其他報告(包括後續的10-K表格年度報告和10-Q表格季度報告)以及任何適用的招股説明書補編中的風險因素標題下描述的風險因素 修正、補充或取代。查看在哪裏可以找到更多信息，並通過參考合併某些 信息。如果這些風險中的任何一項實際發生，我們的業務、運營結果和財務狀況都可能受到影響。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務、經營業績和財務狀況以及對我們證券的投資價值產生不利影響。此外，過去的財務業績可能不是未來業績的可靠指標，不應利用歷史趨勢來預測未來期間的結果或趨勢。

8

收益的使用

我們打算使用適用的招股説明書附錄中所述的出售證券的淨收益。

9

股本説明

以下對我們股本的描述不完整，可能沒有包含您在投資我們的股本之前應考慮的所有信息。 本説明摘自我們已向美國證券交易委員會公開備案的公司註冊證書，並通過參考對其進行了整體限定。請參閲您可以在哪裏找到更多信息。有關完整的説明， 您應參考我們修訂後的第九份經修訂的公司註冊證書，或《憲章》，以及我們經修訂和重新修訂的章程，或通過引用將其副本併入作為本招股説明書一部分的登記聲明 的證物。

普通股

法定股本。我們的法定股本包括(I)115,000,000股普通股，每股面值0.001美元，其中63,802,017股已發行並於2024年5月8日流通，稱為資本化日期；及(Ii)5,000,000股優先股，每股面值0.001美元，其中尚未發行股份，且截至資本化日期 目前沒有流通股。我們沒有在我們的國庫持有任何股本股份。

投票權 權利。對於提交股東投票表決的所有事項，我們普通股的持有者有權對每持有的一股股份投一票。我們普通股的持有者沒有任何累積投票權。

分紅。我們普通股的持有者有權按比例獲得我們董事會或董事會宣佈的任何股息，這些股息來自 合法可用於此目的的資金，但受任何已發行優先股的任何優先股息權的限制。

沒有優先購買權或類似權利 。我們的普通股沒有優先購買權、轉換權或其他認購權，也沒有贖回或償債基金條款。在我們發生清算、解散或清盤的情況下，我們普通股的持有者將有權在償還所有債務和其他債務以及任何當時未償還的優先股的任何清算優先權後按比例分享所有剩餘資產。

轉會代理和註冊處。我們普通股的轉讓代理和登記人是ComputerShare Trust Company，N.A.。

上市。我們的普通股在納斯達克全球市場掛牌上市，代碼是LRMR。2024年5月8日，我們的普通股在納斯達克全球市場上的最後一次銷售報告價格為每股7.92美元。截至2024年5月8日，我們大約有19名登記在冊的股東。

優先股

我們的董事會目前有權在不需要股東採取進一步行動的情況下，發行一個或多個系列的最多5,000,000股優先股，並確定其權利、優惠、特權和限制。這些權利、優惠和特權可能包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款、清算優先權、償債基金條款以及構成或指定此類系列的股份數量，其中任何一個或全部可能大於普通股的權利。我們發行優先股可能會對我們普通股持有人的投票權以及這些持有人在我們清算後獲得股息和付款的可能性產生不利影響。此外，發行優先股可能會延遲、推遲或阻止我們控制權的變更或其他公司行動。沒有優先股的流通股，我們目前也沒有發行任何優先股的計劃。

我們的憲章和附例以及特拉華州反收購法的規定

特拉華州一般公司法或DGCL以及我們的憲章和章程的某些條款可能會延遲、推遲或阻止 另一方獲得對我們的控制。以下概述了這些規定，預計將阻止某些類型的強制收購做法

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和不充分的收購出價，因此，它們還可能抑制我們普通股市場價格的暫時波動，這種波動通常是由於實際或傳言的敵意收購嘗試 。這些條款的設計部分也是為了鼓勵任何尋求獲得對我們的控制權的人首先與我們的董事會談判。這些規定還可能起到防止我們的管理層發生變化的效果。有可能 這些規定可能會使股東認為符合其最佳利益的交易更難完成。然而，我們相信，保護我們與任何主動和潛在不友好的收購者談判的能力所獲得的好處，超過了阻止此類提議的缺點，包括那些高於我們普通股當時市值的提議，因為除了其他原因外，此類 提議的談判可能會改善它們的條款。

董事會組成和填補空缺。我們的章程規定，我們的董事會分為三個班級，交錯三年任期，每年選舉一個班級。我們的憲章還規定，董事只有在有理由的情況下才能被免職，並且只有在當時有權在董事選舉中投票的75%或以上股份的持有者投贊成票的情況下才能罷免。此外，我們董事會中的任何空缺，無論如何發生，包括因擴大董事會規模而產生的空缺，都只能由當時在任的我們的大多數董事投贊成票才能填補，即使少於法定人數。

沒有股東的書面同意。我們的章程規定，所有股東行動都必須在年度會議或特別會議上由股東投票表決，股東不得以書面同意代替會議採取任何行動。

股東大會。我們的章程和章程規定，只有當時在任的大多數董事會成員可以召開股東特別會議，只有特別會議通知中列出的事項才可以在股東特別會議上審議或採取行動。我們的章程將股東年度會議上可能進行的事務限制在適當提交會議的事項上。

事先通知的規定。我們的章程規定了關於股東提議的預先通知程序，這些提議與提名董事候選人或向股東會議提交新業務有關。這些程序規定，股東提案的通知必須在採取行動的會議之前以書面形式及時提交給我們的公司祕書。一般來説，為了及時，通知必須在上一年年會一週年紀念日之前不少於90天也不超過120天到達我們的主要執行辦公室。我們的章程規定了對所有股東通知的形式和內容的要求。

章程及附例的修訂。根據DGCL的要求，對我們章程的任何修改必須首先得到我們董事會多數成員的批准，如果法律或我們的憲章要求，此後必須得到有權就修正案投票的流通股和每一類別有權就修正案投票的流通股的多數批准，但關於股東行動、董事會組成、責任限制和本章程修正案的條款的修改必須得到有權就修正案進行表決的流通股的不少於75%的批准。以及不少於作為一個類別有權投票的每個類別流通股的75%。本公司的章程可經當時在任董事的多數贊成票修訂，但須受章程所載任何限制的規限；亦可由有權就修訂動議投票的流通股至少75%的贊成票修訂，或如本公司董事會建議股東批准修訂動議，則由有權就修訂動議投票的已發行流通股 的過半數贊成票修訂，在每種情況下，作為單一類別一起投票。

作為一家特拉華州公司，我們還必須遵守特拉華州法律的規定，包括DGCL的第203條。一般來説，第203條禁止特拉華州上市公司與有利害關係的股東進行業務合併，除非該股東以規定的方式獲得批准，否則在該股東成為有利害關係的股東後三年內不得與該股東進行業務合併。

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根據第203條，公司與利益相關股東之間的商業合併是被禁止的，除非它滿足下列條件之一：

•

在股東產生利益之前，董事會批准了導致股東成為利益股東的企業合併或交易；

•

在導致股東成為有利害關係的股東的交易完成後，有利害關係的股東在交易開始時至少擁有公司已發行有表決權股票的85%，但不包括為確定已發行有表決權股票、董事和高級管理人員所擁有的股份，以及在某些情況下的僱員股票計劃，但不包括有利害關係的股東擁有的未發行有表決權股票；或

•

在股東取得利益之時或之後，企業合併由董事會批准，並在股東年度或特別會議上以至少三分之二不屬於利害關係股東的已發行有表決權股票的贊成票批准。

第203條定義了企業合併，包括：

•

涉及公司和利益相關股東的任何合併或合併；

•

涉及持有公司10%或以上資產的股東的任何出售、轉讓、租賃、質押或其他處置，以及因合併或合併協議而導致各方發生衝突或違反S協議的行為；

•

除例外情況外，任何導致公司向有利害關係的股東發行或轉讓公司股票的交易；

•

除例外情況外，涉及公司的任何交易具有增加利益相關股東的比例份額的效果；以及

•

利益相關股東從公司提供或通過公司提供的任何貸款、墊款、擔保、質押或其他財務利益中獲得利益。

一般來説，第203條將利益股東定義為任何實體 或實益擁有公司15%或以上已發行有表決權股票的個人，以及與該實體或個人有關聯或由該實體或個人控制或控制的任何實體或個人。

某些訴訟的專屬司法管轄權。我們的憲章規定，除非我們以書面形式同意選擇替代法庭，否則特拉華州衡平法院應是以下情況的唯一和獨家法庭：(I)代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟；(Ii)任何聲稱我們的任何董事、高級管理人員或其他員工違反對我們或我們股東的受託責任的訴訟；(Iii)根據特拉華州公司法、我們的憲章或我們的章程的任何規定提出索賠的任何訴訟；或(Iv)任何主張受內政原則管轄的針對我們的索賠的訴訟。這一規定不適用於根據《交易法》或《證券法》提出的索賠。儘管我們相信這一條款對我們有利，因為它使特拉華州法律在所適用的訴訟類型中的適用更加一致，但該條款可能會起到阻止針對我們董事和高級管理人員的訴訟的效果。類似的排他性論壇條款在其他公司的公司註冊證書中的可執行性已在法律程序中受到質疑，法院可能會裁定我們憲章中的這一條款不適用或不可執行。

12

債務證券説明

以下描述，連同我們在任何適用的招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書中包含的其他信息，概述了我們在本招股説明書下可能提供的債務證券的某些一般條款和條款。當我們提出出售特定系列債務證券時，我們將在本招股説明書的附錄中説明該系列的具體條款。 我們還將在附錄中説明本招股説明書中描述的一般條款和規定在多大程度上適用於特定系列的債務證券。

我們可以單獨發行債務證券，或與本招股説明書中描述的其他證券一起發行，或在轉換、行使或交換時發行。債務證券可以是我們的優先、優先次級或次級債務，除非本招股説明書附錄中另有規定，否則債務證券將是我們的直接無擔保債務，並可能在一個或多個系列中發行。

債務證券將根據我們與適用契據中指定的受託人之間的契約發行。我們已 總結了以下契約的精選部分。摘要不完整。契約的形式已作為註冊説明書的證物提交，本招股説明書是其中的一部分，您應閲讀契約中可能對您重要的條款。摘要中使用的未在本文中定義的大寫術語具有契約中指定的含義。

如僅在本節中使用，除非明確説明或上下文另有要求，否則Larimar、Larimar Treateutics、我們、我們或我們稱為Larimar Treateutics，Inc.，不包括我們的子公司。

一般信息

每一系列債務 證券的條款將由董事會決議或根據董事會決議制定，並以董事會決議、高級官員證書或補充契約中規定的方式列出或確定。’ 每個系列債務證券的特定條款將在與該系列相關的招股説明書補充文件中描述（包括任何定價補充文件或條款表）。

我們可以根據契約發行無限數量的債務證券，這些證券可以是一個或多個系列，期限相同或不同，按面值、溢價或折扣。我們將在與所發行的任何系列債務證券相關的招股説明書補充（包括任何定價補充或條款表）中列出債務證券的本金總額和以下條款 （如果適用）：

•

債務證券的名稱和等級(包括任何從屬條款的條款)；

•

我們將出售債務證券的一個或多個價格(以本金的百分比表示)。

•

債務證券本金總額的任何限額；

•

該系列證券本金的一個或多個應付日期；

•

用於確定債務證券將產生利息的一個或多個年利率(可能是固定的或可變的)或方法 (包括任何商品、商品指數、股票交易所指數或金融指數)、產生利息的一個或多個日期、開始和支付利息的一個或多個日期 以及在任何付息日期應付利息的任何定期記錄日期；

•

應支付債務證券本金和利息(如有)的一個或多個地點(以及支付方式)，該系列證券可在何處交出以登記轉讓或交換，以及有關債務證券的通知和催繳要求可在何處交付；

13

•

我們可以贖回債務證券的一個或多個期限、價格以及條款和條件；

•

根據任何償債基金或類似條款，或根據債務證券持有人的選擇，贖回或購買債務證券的任何義務，以及根據該義務贖回或購買該系列證券的一個或多個期限、價格及條款和條件 ；

•

我們將根據債務證券持有人的選擇回購債務證券的日期和價格，以及這些回購義務的其他詳細條款和規定；

•

發行債務證券的面額，如果不是1,000美元及其任何 整數倍的面額；

•

債務證券是以憑證債務證券的形式發行還是以全球債務證券的形式發行；

•

申報提早到期日應付債務證券本金部分 除本金以外的部分；

•

債務證券的面值貨幣，可以是美元或任何外幣， 如果這種面值貨幣是綜合貨幣，則負責監督這種綜合貨幣的機構或組織(如有)；

•

指定用於支付債務證券本金、溢價和利息的貨幣、貨幣或貨幣單位；

•

如果債務證券的本金、溢價或利息將以債務證券計價的貨幣或貨幣單位以外的一種或多種貨幣或貨幣單位支付，將以何種方式確定與這些付款有關的匯率；

•

確定債務證券本金、溢價或利息的支付方式 ，如果這些金額可以參照以一種或多種貨幣為基礎的指數或參照商品、商品指數、證券交易所指數或金融指數來確定；

•

與為債務證券提供的任何擔保有關的任何規定；

•

關於債務證券的本招股説明書或契約中描述的違約事件的任何增加、刪除或改變，以及本招股説明書或關於債務證券的契約中描述的加速條款的任何改變；

•

對本招股説明書所述契約或與債務證券有關的契約的任何增加、刪除或更改；

•

與債務證券有關的任何託管機構、利率計算機構、匯率計算機構或其他機構；

•

與此類債務證券的轉換或交換有關的規定(如有)，包括(如果適用的話)轉換或交換價格和期限、關於是否強制轉換或交換的規定、需要調整轉換或交換價格的事件以及影響轉換或交換的規定；

•

債務證券的任何其他條款，可補充、修改或刪除適用於該系列的債券的任何條款，包括適用法律或法規可能要求的或與證券營銷有關的任何條款；以及

•

我們的任何直接或間接子公司是否將為該系列的債務證券提供擔保，包括此類擔保的從屬條款(如果有)。

14

我們可以發行低於其規定本金的債務證券 ，並根據契約條款在宣佈其加速到期時支付。我們將在適用的招股説明書附錄中向您提供適用於任何這些債務的聯邦所得税考慮事項和其他特殊考慮事項 。

如果我們以一個或多個外幣或一個或多個外幣單位計價任何債務證券的購買價格，或者如果任何系列債務證券的本金和任何溢價和利息是以一個或多個外幣或一個或多個外幣單位支付的，我們將在適用的招股説明書 附錄中向您提供有關該債務證券發行的 限制、選舉、一般税務考慮事項、具體條款和其他信息。

轉讓和交換

每項債務擔保將由以託管信託公司、託管機構或託管機構的名義登記的一種或多種全球證券(我們將把全球債務擔保所代表的任何債務擔保稱為賬簿記賬債務擔保)，或以最終登記形式(我們將認證擔保所代表的任何債務擔保稱為經認證的債務擔保)的證書來代表，如適用的招股説明書附錄所述。除非在下文標題“全球債務證券和記賬系統”之下提出，否則記賬債務證券將不能以證書形式發行。

憑證債務證券。根據契約條款，您可以在我們為此目的設立的任何辦事處轉讓或交換憑證式債務證券。憑證債務證券的任何轉讓或交換均不收取服務費，但我們可能要求支付足以支付與轉讓或交換相關的任何税款或其他政府費用的金額。

您只有交出代表已證明債務證券的證書，並由我們或證書受託人向新持有人重新發行證書，或由我們或受託人向新持有人發行新證書，才能轉讓證書債務證券以及獲得證書證券本金、溢價和利息的權利。

全球債務證券和記賬系統。代表記賬債務證券的每一種全球債務證券 將交存託管人或其代表，並以託管人或託管人的名義登記。請參閲全球證券。

聖約

我們將在適用的招股説明書中補充適用於任何債務證券發行的任何限制性契諾。

在控制權變更時不提供任何保護

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則債務證券將不包含任何在我們發生控制權變更或高槓杆交易(無論此類交易是否導致控制權變更)可能對債務證券持有人造成不利影響的情況下為債務證券持有人提供證券保護的條款。

15

資產的合併、合併和出售

我們不得與任何人(繼承人)合併或合併，或將我們的全部或基本上所有財產和資產轉讓、轉讓或租賃給任何人，除非：

•

我們是尚存的公司或繼承人(如果不是Larimar)是根據任何美國國內司法管轄區的法律組織並有效存在的公司，並明確承擔我們在債務證券和契約下的義務；以及

•

交易生效後，不應立即發生任何違約或違約事件，且該違約或違約事件將繼續發生。

儘管有上述規定，我們的任何子公司都可以與我們合併、合併或將其全部或部分財產轉讓給我們。

違約事件

違約事件指的是任何一系列債務證券，以下任何一項：

•

當該系列的任何債務擔保到期並應支付時，對其利息的支付出現違約，並將這種違約持續30天(除非我們在30天期限屆滿前將全部款項存入受託人或支付代理人)；

•

在該系列的任何證券到期時違約支付本金；

•

吾等在契約中違約或違反任何其他契約或保證(僅為該系列以外的一系列債務證券的利益而包括在契約中的契約或保證除外)，該違約在我們收到受託人的書面通知或 拉里瑪和受託人收到持有人的書面通知後60天內仍未治癒；

•

拉里瑪的某些自願或非自願破產、資不抵債或重組事件；以及

•

適用的招股説明書附錄中描述的與該系列債務證券相關的任何其他違約事件。

特定系列債務證券的違約事件(破產、資不抵債或重組的某些事件除外)不一定構成任何其他系列債務證券的違約事件。在本公司或本附屬公司不時未清償的某些債務下，發生某些違約事件或契約下的加速可能構成違約事件。

我們將在知悉違約或違約事件發生後30天內向受託人發出書面通知，該通知將合理詳細地描述該違約或違約事件的狀態，以及我們正在採取或 建議採取的行動。

如果在未償還時任何系列的債務證券發生違約事件，並且仍在繼續，則受託人或該系列未償還債務證券本金不少於25%的持有人可通過書面通知我們(如果持有人發出通知，則向受託人)宣佈立即到期和應付 該系列的本金(或，如果該系列的債務證券是貼現證券，則為該系列條款中規定的本金部分)和應計未付利息，該系列的所有債務證券。在某些破產、無力償債或重組事件導致違約事件的情況下，所有未償還債務證券的本金(或該特定數額)以及所有未償還債務證券的應計和未付利息(如有)將 成為並立即到期和支付，而無需受託人或未償還債務證券的任何持有人作出任何聲明或其他行動。在任何時候，在

16

已就任何系列的債務證券宣佈加速，但在受託人獲得支付到期款項的判決或判令之前，如果該系列債務證券的所有違約事件(不支付該系列債務證券的加速本金和 利息(如果有))已按照契約的規定治癒或免除，則該系列未償還債務證券的過半數本金持有人可撤銷和取消加速。我們建議您參閲招股説明書補充資料，內容涉及任何系列債務證券，即有關在發生違約事件時加速償還該等貼現證券本金部分的特別規定。

契約規定，受託人可拒絕履行該契約下的任何責任或行使其在契約下的任何權利或權力，除非受託人就其履行該責任或行使該權利或權力時可能招致的任何費用、法律責任或開支獲得令其滿意的彌償。在受託人某些權利的規限下，任何系列未償還債務證券本金金額佔多數的持有人將有權指示進行任何訴訟的時間、方法和地點，以獲得受託人可用的任何補救措施，或就該系列債務證券行使受託人授予的任何信託或權力。

任何系列債務擔保的持有人均無權就該契約或指定接管人或受託人或根據該契約提出任何補救措施而提起任何司法或其他訴訟，除非：

•

該持有人先前已就該系列債務證券的持續違約事件向受託人發出書面通知；以及

•

該系列未償還債務證券本金不少於25%的持有人已向受託人提出書面請求，並提出令受託人滿意的賠償或擔保，以受託人身份提起訴訟，受託人未從該系列未償還債務證券的持有人那裏收到與該請求不一致的指示，並未在60天內提起訴訟。

儘管契約中有任何其他規定，任何債務擔保的持有人將有絕對和無條件的權利，在該債務擔保所述的到期日或之後收到該債務擔保的本金、保費和任何利息的付款，並就強制執行付款提起訴訟。

契約要求我們在財政年度結束後120天內向受託人提交一份關於遵守契約的聲明。如果任何系列證券發生並持續發生違約或違約事件，如果受託人的負責人知道，受託人應在違約或違約事件發生後90天內，或在受託人的負責人知道違約或違約事件後90天內，向該系列證券的每一證券持有人郵寄違約或違約事件通知。該契約規定，如果受託人真誠地確定扣留通知符合債務證券持有人的利益，則受託人可以不向債務證券持有人發出關於該系列債務證券的任何違約或違約事件的通知 (該系列債務證券的付款除外)。

修改及豁免

我們和受託人可以修改、修改或補充任何系列的契約或債務證券，而無需任何債務證券持有人的同意：

•

消除任何歧義、缺陷或不一致之處；

•

遵守上述資產合併、合併和出售標題下契約中的契約；

•

作為有證書的證券的補充或替代，規定無證書的證券；

17

•

對任何系列的債務證券增加擔保或為任何系列的債務證券提供擔保；

•

放棄我們在契約項下的任何權利或權力；

•

為任何系列債務證券持有人的利益增加違約契諾或違約事件；

•

遵守適用保管人的適用程序；

•

作出不會對任何債務證券持有人的權利造成不利影響的任何變更；

•

規定發行契約所允許的任何系列債務證券的形式及條款和條件，並確立其形式及條款和條件；

•

就任何系列的債務證券委任繼任受託人，並對契據的任何條文作出增補或更改，以規定多於一名受託人或利便多於一名受託人進行管理；或

•

經受修改或修訂影響的每一系列未償還債務證券本金金額至少佔多數的持有人同意，吾等亦可修改及修訂該契約。未經每個受影響債務證券的持有人同意，我們不得進行任何修改或修改，如果該修改符合以下條件，則為未償還債務證券：

•

減少其持有人必須同意修改、補充或豁免的債務證券的金額；

•

降低或延長任何債務擔保的利息(包括違約利息)的支付期限；

•

減少任何債務證券的本金或溢價，或更改其固定到期日，或減少任何債務證券的償債基金或類似債務的支付日期，或推遲任何一系列債務證券的償付日期。

•

減少到期加速時應付的貼現證券本金；

•

免除任何債務證券的本金、溢價或利息的支付違約(但至少持有當時未償還債務證券本金總額的多數的持有人取消任何系列債務證券的加速付款，以及免除這種加速造成的付款違約除外)；

•

使任何債務證券的本金或溢價或利息以債務證券中所述貨幣以外的貨幣支付；

•

對契約中涉及債務證券持有人有權收取債務證券本金、溢價和利息的權利，以及就強制執行任何此類付款提起訴訟的權利，以及豁免或修訂的權利，作出任何更改；或

•

免除任何債務擔保的贖回付款。

除某些特別規定外，持有任何系列未償還債務證券本金至少過半數的持有人，可代表該系列所有債務證券的持有人，放棄遵守本契約的規定。任何系列未償還債務證券本金過半數的持有人可代表所有該系列債務證券持有人 該系列債務證券持有人可免除該系列債券過去的任何違約及其後果，但該系列債務證券本金、溢價或利息的支付違約除外；但條件是，任何系列未償還債務證券的多數本金持有人可撤銷加速及其後果，包括因加速而導致的任何相關付款違約。

18

債務證券及某些契諾在某些情況下失效

法律上的失敗。該契約規定，除非適用系列債務證券的條款另有規定，否則我們可以解除與任何系列債務證券有關的任何和所有義務(除某些例外情況外)。如果受託人以信託形式向受託人支付了不可撤銷的資金和/或美國政府債務，或者，在以美元以外的單一貨幣計價的債務證券的情況下，發行或導致發行此類貨幣的政府的政府義務，通過按照其 條款支付利息和本金，我們將被解除債務，從而提供資金或美國政府債務，其金額足以得到全國公認的獨立公共會計師事務所或投資銀行的意見，以支付和履行每一期本金，該系列債務證券的溢價、利息和任何強制性償債基金付款，在按照契約和該等債務證券的條款規定的付款到期日支付。

只有當我們向受託人遞交了一份律師的意見，聲明我們收到了美國國税局的裁決，或美國國税局公佈了裁決，或自契約籤立之日起，適用的美國聯邦所得税法發生了變化，在任何一種情況下，該意見應確認該系列債務證券的持有者將不會確認由於存款而產生的美國聯邦所得税的收入、收益或損失，該意見才可能發生。如果存款、失敗和解除的情況沒有發生，則應按相同的數額、相同的方式和相同的時間繳納美國聯邦所得税。

某些契諾的失效。本契約規定，除非適用的一系列債務證券的條款另有規定，否則在遵守某些條件時：

•

我們可能會遺漏遵守《資產合併、合併和出售》標題下所述的契約和契約中列出的某些其他契約，以及適用的招股説明書附錄中可能列出的任何其他契約；以及

•

任何不遵守這些公約的行為都不會構成該系列債務證券的違約或違約事件(公約失效)。

這些條件包括：

•

在受託人處存放資金和/或美國政府債務，或在以美元以外的單一貨幣計價的債務證券的情況下，存放發行或導致發行此類貨幣的政府債務，通過按照其條款支付利息和本金，將提供 國家公認的獨立公共會計師事務所或投資銀行認為足以支付和清償的每一期本金的金額，關於該系列債務證券的溢價和利息以及任何強制性償債基金付款 按照契約和債務證券的條款説明的這些付款的到期日；和

•

向受託人提交律師的意見，大意是，該 系列債務證券的持有者將不會因存款和相關契諾失效而確認美國聯邦所得税的收入、收益或損失，並將按照存款和相關契約失效的情況，以相同的金額和相同的 方式和同時繳納美國聯邦所得税。

董事、高級職員、僱員或證券持有人不承擔個人責任

我們過去、現在或將來的董事、高級管理人員、僱員或證券持有人將不會對我們在債務證券或契約項下的任何義務承擔任何責任，或對基於該等義務或其產生的任何索賠、或因該等義務或其產生而產生的任何索賠承擔任何責任。通過接受債務擔保，每個 持有人放棄並免除所有此類責任。

19

這一豁免和免除是發行債務證券的部分對價。然而，根據美國聯邦證券法，這種豁免和免除可能並不能有效地免除責任，美國證券交易委員會認為這種豁免違反了公共政策。

治國理政法

契約和債務證券，包括因契約或債務證券引起或與之相關的任何索賠或爭議，將受紐約州法律管轄。

契約將規定，我們、受託人和債務證券持有人(通過他們接受債務證券)在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在因契約、債務證券或擬進行的交易而引起或與之相關的任何法律程序中由陪審團進行審判的任何和所有權利。

契約將規定，因契約或因契約而擬進行的交易而引起或基於的任何法律訴訟、訴訟或法律程序可 在位於紐約市的美利堅合眾國聯邦法院或位於紐約市的紐約州法院提起，而我們、受託人和債務證券的持有人(通過他們對債務證券的接受)在任何此等訴訟、訴訟或程序中不可撤銷地服從該等法院的非專屬司法管轄權。本契約將進一步規定，以郵寄方式(在任何適用法規或法院規則允許的範圍內)將任何 法律程序文件、傳票、通知或文件送達該當事人S的地址將是向任何此類法院提起的任何訴訟、訴訟或其他法律程序的有效法律程序文件送達 。契約將進一步規定，我們、受託人和債務證券持有人(通過他們接受債務證券)不可撤銷和無條件地放棄對在上述指定法院提起任何訴訟、訴訟或其他法律程序的任何反對意見，並不可撤銷和無條件地放棄並同意不抗辯或聲稱任何此類訴訟、訴訟或其他法律程序已在不方便的法院提起。

20

手令的説明

我們可以發行認股權證來購買我們的普通股或優先股或債務證券。我們可以單獨發行權證，也可以與其他證券一起發行權證，權證可以附加在任何已發行證券上，也可以與任何已發行證券分開。每一系列認股權證將根據吾等與投資者或認股權證代理人訂立的單獨認股權證協議發行。以下認股權證及認股權證協議的主要條文摘要受權證協議及認股權證證書適用於特定系列認股權證的所有條文所規限，並受其整體規限。根據招股説明書補充條款提供的任何認股權證的條款可能與以下描述的條款不同。我們敦促您閲讀適用的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫的招股説明書，以及包含認股權證條款的完整認股權證 協議和認股權證證書。

任何認股權證發行的特定條款將在與發行相關的招股説明書補充資料中説明。這些條款可能包括：

•

在行使普通股或優先股認股權證時可購買的普通股或優先股的數量，以及在行使認股權證時購買該數量的股票的價格；

•

在行使優先股認股權證時可購買的一系列優先股的名稱、所述價值和條款(包括但不限於清算、股息、轉換和投票權)；

•

在行使債權證時可以購買的債務證券的本金和行使權證的價格，可以現金、證券或其他財產支付；

•

權證及相關債務證券、優先股或普通股可分別轉讓的日期(如有)；

•

贖回或贖回認股權證的任何權利的條款；

•

認股權證行使權開始之日和權利期滿之日；

•

適用於認股權證的美國聯邦所得税後果；及

•

認股權證的任何附加條款，包括與權證的交換、行使和交收有關的條款、程序和限制。

權證持有人將無權：

•

投票、同意或獲得分紅；

•

作為股東接收有關選舉我們董事的任何股東會議或任何其他事項的通知；或

•

行使作為我們股東的任何權利。

每份認股權證持有人將有權按適用的招股説明書補編所載或可計算的行使價，購買債務證券的本金金額或優先股或普通股的股份數目。除非吾等在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則認股權證持有人可隨時行使認股權證，直至吾等在適用的招股説明書附錄中規定的到期日的指定 時間為止。在到期日交易結束後，未行使的認股權證將失效。

權證持有人可以兑換不同面值的新權證，憑其辦理轉讓登記，並在權證代理人的公司信託辦公室或適用的招股説明書附錄中註明的任何其他辦公室行使該證書。直至購買債務證券的任何認股權證

21

如認股權證持有人行使該等權利，權證持有人將不會享有在行使時可購買的債務證券持有人的任何權利，包括收取相關債務證券的本金、溢價或利息付款的任何權利，或執行適用契約中的契諾的權利。在購買普通股或優先股的任何認股權證行使前，認股權證持有人將不享有相關普通股或優先股持有人的任何權利，包括在普通股或優先股(如有)進行任何清算、解散或清盤時收取股息或付款的任何權利。

22

對單位的描述

我們可以在一個或多個系列中發行由本招股説明書下提供的其他類型證券的任意組合組成的單位。我們可以根據單獨的協議簽發的單位證書來證明 每一系列的單位。我們可以與單位代理商簽訂單位協議。每個單位代理將是我們選擇的一家銀行或信託公司。我們將在與特定系列單位相關的適用招股説明書附錄中註明單位代理的名稱和地址。

以下説明以及任何適用的招股説明書附錄中包含的其他信息概述了我們在本招股説明書下可能提供的單位的一般特徵。您應閲讀我們 授權向您提供的與所提供的系列單位相關的任何招股説明書補充資料和免費撰寫的招股説明書，以及包含單位條款的完整單位協議。具體單位協議將包含額外的重要條款和規定， 我們將作為本招股説明書的一部分提交註冊説明書的附件，或將通過參考我們提交給美國證券交易委員會的另一份報告，將與本招股説明書下提供的單位相關的每份單位協議的格式納入其中。

如果我們提供任何單位，該系列單位的某些條款將在適用的招股説明書附錄中説明，包括但不限於以下適用條款：

•

該系列單位的名稱；

•

組成這些單位的獨立成分證券的標識和描述；

•

單位的發行價；

•

組成這些單位的成分證券將可單獨轉讓的日期(如果有)；

•

討論適用於這些單位的某些美國聯邦所得税考慮因素；以及

•

該單位及其組成證券的任何其他條款。

23

我們認購權的説明

我們可以發行認購權來購買我們的普通股、優先股或債務證券。這些認購權可以獨立發售，也可以與在此發售的任何其他證券一起發售，接受認購權的股東可以轉讓也可以不轉讓。關於任何認購權的發售，吾等可與一名或多名承銷商或其他購買者訂立 備用安排，根據該安排，承銷商或其他購買者可能被要求購買在該等發售後仍未獲認購的任何證券。

與我們提供的任何認購權有關的招股説明書補充資料，在適用的範圍內，將包括與此次發售有關的具體條款 ，包括以下部分或全部：

•

認購權的價格（如有）；

•

行使認購權時，我們普通股、優先股或債務證券的行使價；

•

向每位股東發行認購權的數量；

•

每項認購權可購買的普通股、優先股或債務證券的數量和條款 ；

•

認購權可轉讓的程度；

•

認購權的任何其他條款，包括與交易所和行使認購權有關的條款、程序和限制；

•

認購權行使權的開始日期和認購權屆滿日期；

•

認購權可包括關於未認購證券的超額認購特權或在證券已全部認購的範圍內的超額配售特權的程度；以及

•

如適用，吾等可能就發售認購權訂立的任何備用承銷或購買安排的實質條款。

適用的招股説明書附錄中對我們提供的任何認購權的描述不一定是完整的，將通過參考適用的認購權證書進行全部限定，如果我們提供認購權，該證書將提交給美國證券交易委員會。我們建議您完整閲讀適用的認購權證書和任何適用的招股説明書附錄。

24

環球證券

圖書錄入、交付和表格

除非我們 在任何適用的招股説明書補充或自由撰寫招股説明書中另有説明，否則證券最初將以簿記形式發行，並由一份或多份全球票據或全球證券（或統稱為全球證券）代表。 全球證券將存放於或代表紐約州紐約州存託信託公司（作為存託人）或DTC，並以Cede & Co.的名義註冊，DT的提名人。除非在下文所述的有限情況下將其交換為 證明證券的個人證書，否則全球證券不得整體轉讓，除非由託管人轉讓給其代理人或由代理人轉讓給託管人，或由託管人或 其代理人轉讓給繼任託管人或繼任託管人的代理人。

DTC向我們提供的意見是：

•

根據《紐約銀行法》成立的有限目的信託公司；

•

？《紐約銀行法》所指的銀行組織；

•

聯邦儲備系統的成員；

•

？《紐約統一商業代碼》所指的結算公司；以及

•

？根據《交易法》第17A條的規定註冊的清算機構。

DTC持有參與者存放在DTC的證券。DTC還通過參與者賬户的電子計算機化賬簿分錄變化，促進其參與者之間的證券交易結算，如轉讓和質押，從而消除了證券證書實物移動的需要。DTC的直接參與者包括證券經紀人和交易商，包括承銷商、銀行、信託公司、結算公司和其他組織。DTC是存託清算公司(簡稱DTCC)的全資子公司。DTCC是DTC、國家證券結算公司和固定收益結算公司的控股公司，這三家公司都是註冊結算機構。DTCC由其受監管子公司的用户所有。 其他人也可以訪問DTC系統，我們有時將其稱為間接參與者，他們通過直接參與者或與直接參與者保持託管關係，無論是直接還是間接。適用於DTC 及其參與者的規則已在美國證券交易委員會備案。

在直接結算系統下購買證券必須由直接參與者或通過直接參與者進行，直接參與者將 獲得直接結算系統S記錄中的證券的信用。證券的實際購買者(我們有時稱為受益所有人)的所有權權益依次記錄在直接和間接參與者的記錄中。 證券的受益擁有人不會收到DTC對其購買的書面確認。然而，預計受益所有人將從購買證券的直接或間接參與者那裏收到提供其交易細節的書面確認書，以及其所持股份的定期報表。全球證券所有權權益的轉讓將通過代表受益所有人行事的參與者的賬簿上的分錄來完成。實益所有人不會收到代表他們在全球證券中所有權權益的證書，除非在下文所述的有限情況下。

為方便後續轉讓，所有直接參與者存入德意志交易所的全球證券將以德意志交易所S合夥公司的名義登記，或按德意志交易所授權代表的要求以其他名義登記。將證券存入DTC並以CEDE&Co.或其他代名人的名義登記，不會改變證券的受益所有權。DTC不知道這些證券的實際受益者是誰。存託憑證S的記錄僅反映證券存入其賬户的直接參與者的身份，這些參與者可能是也可能不是受益所有人。參與者有責任代表其客户對其所持資產進行記賬。

25

只要證券是記賬式的，您就只能通過託管人及其直接和間接參與者的設施 收到付款和轉讓證券。我們將在招股説明書附錄中指定的適用證券的地點設立辦事處或代理機構，在那裏可以向我們交付關於證券和契約的通知和要求，並可以在那裏交出經證明的證券以進行付款、轉讓或交換登記。

直接參與者向直接參與者、直接參與者向間接參與者和間接參與者以及間接參與者向實益擁有人傳遞通知和其他通信將受他們之間的安排管轄，並受不時生效的任何法律要求的約束。

兑換通知將發送至DTC。如果要贖回的證券少於某一特定系列的全部證券，債券發行公司S的做法是通過 抽籤確定每個直接參與者在該系列證券中將被贖回的權益金額。

DTC和CEDE&Co.(或其他DTC被提名人)都不會同意或就這些證券投票。根據其常規程序，DTC將在記錄日期後儘快向我們郵寄一份綜合委託書。綜合代理將CEDE&Co.的同意權或投票權轉讓給在記錄日期將該系列證券記入其賬户的直接參與者，該記錄日期在綜合代理所附的上市中確定。

只要證券是簿記形式，我們將通過電匯立即可用的資金，將這些證券支付給作為此類證券的登記所有者的託管機構或其指定人。如果證券是在以下所述的有限情況下以最終認證的形式發行的，除非適用證券的説明或適用招股説明書附錄另有規定，否則我們可以選擇將支票郵寄到有權獲得付款的人的地址，或通過電匯到有權獲得付款的人至少在適用付款日期前15天指定的適用受託人或其他指定方的美國銀行賬户進行付款，除非適用受託人或其他指定方對較短的期限滿意。

證券的贖回收益、分派和股息將支付給Cede&Co.或DTC授權代表可能要求的其他指定人。德勤S的做法是，直接參與者在德勤S收到我們的資金和相應的詳細信息後，根據德勤記錄上顯示的他們各自的持有量 ，記入直接參與者的賬户中。參與者向實益所有人支付的款項將受常規指示和慣例的約束，就像以無記名形式或以街道的名義為客户賬户持有的證券一樣。這些付款將由參與者負責，而不是DTC或我們的責任，受不時生效的任何法律或法規要求的約束。將贖回收益、分派和股息支付給CEDE&Co.或DTC授權代表可能要求的其他指定人是我們的責任，支付給直接參與者的付款是DTC的責任，支付給受益所有者的付款是直接參與者和間接參與者的責任。

除非在下文所述的有限情況下，證券購買者將無權將證券登記在其名下，也不會收到證券的實物交割。因此，每個實益所有人必須依賴DTC及其參與者的程序來行使證券和契約項下的任何權利。

一些法域的法律可能要求某些證券買受人以最終形式實物交割證券。這些法律可能會削弱轉讓或質押證券實益權益的能力。

DTC可隨時發出合理通知，終止其作為證券託管人提供的有關證券的服務。在這種情況下，如果沒有獲得繼任者，則需要打印並交付證券證書。

26

如上所述，特定系列證券的受益所有人通常不會收到代表其在這些證券中的所有權權益的證書。但是，如果：

•

德意志交易所通知吾等，其不願或無法繼續作為代表該證券系列的一項或多項全球證券的託管機構 如果德意志交易所在其被要求註冊之時不再是根據《交易法》註冊的結算機構，並且在接到通知後90天內或在吾等得知德意志交易所S不再如此註冊後90天內仍未指定繼任託管人；

•

我們自行決定不讓此類證券由一個或多個全球證券代表； 或

•

對於該系列證券，違約事件已經發生並仍在繼續，

我們將為此類證券準備和交付證書，以換取全球證券的實益權益。在前一句所述情況下可交換的全球證券中的任何實益權益，均可交換為以託管機構指示的名稱登記的最終認證形式的證券。預計這些指示將以保管人從其參與方收到的關於全球證券實益權益所有權的指示為基礎。

我們已從據信可靠的來源獲得了本節和本招股説明書中有關東證及東證S記賬系統的信息，但我們對該信息的準確性不承擔任何責任。

歐洲清算銀行和Clearstream

如果在適用的招股説明書附錄中有這樣的規定，您可以通過Clearstream Banking S.A.持有全球證券的權益，如果您是Clearstream或EuroClear的參與者，則可以直接通過Clearstream Banking S.A.持有全球證券的權益，如果您是Clearstream或EuroClear的參與者，則可以間接通過參與Clearstream或EuroClear的組織持有全球證券的權益。Clearstream和EuroClear將代表各自的參與者通過客户證券賬户分別以Clearstream和EuroClear的名義在其各自的美國託管機構的賬簿上持有權益，而這些美國託管機構又將在客户的證券賬户中持有客户證券賬户中的此類權益，這些客户的證券賬户位於DTC Your S的賬簿上。

Clearstream和EuroClear是歐洲的證券清算系統。Clearstream和EuroClear為其各自的參與組織持有證券，並通過在其賬户中更改電子賬簿來促進這些參與者之間的證券交易的清算和結算，從而消除了證書實物移動的需要。

支付、交付、轉讓、交換、通知和其他與通過EuroClear或Clearstream擁有的全球證券的實益權益有關的事項必須遵守這些系統的規則和程序。另一方面，歐洲結算或Clearstream的參與者與DTC的其他參與者之間的交易也受DTC的S規則和程序的約束。

投資者將能夠通過EuroClear和Clearstream支付、交付、轉讓和其他涉及 通過這些系統持有的全球證券的任何實益權益的交易，這些交易僅在這些系統開放營業的日子裏進行。當銀行、經紀商和其他機構在美國營業時，這些系統可能無法營業。

一方面，直接結算的參與者與歐洲結算或清算流的參與者之間的跨市場轉賬， 將由其各自的美國託管機構根據數字期貨交易委員會的S規則，代表歐洲結算或清算流進行；然而，此類跨市場交易將需要根據具體情況向歐洲結算或清算流交付指令。

27

按照規則和程序，在該系統的既定最後期限(歐洲時間)內，在該系統中的交易對手。如果交易滿足結算要求，EuroClear或Clearstream(視情況而定)將向其美國託管機構發出指示，要求其採取行動，通過DTC交付或接收全球證券的權益，並按照正常的當日資金結算程序進行付款。EuroClear或Clearstream的參與者不得直接向其各自的美國託管機構發送指令。

由於時區差異，EUROCLER或Clearstream參與者從DTC的直接參與者購買全球證券權益的證券賬户將被記入貸方，並且任何此類貸記將在緊接DTC結算日期之後的證券結算處理日(對於EUROCLEAR或Clearstream必須是營業日) 期間報告給EUROCLAR或Clearstream的相關參與者。由於歐洲結算或Clearstream參與者將全球證券權益出售給直接參與直接參與者而在歐洲結算或Clearstream收到的現金將在直接結算日按價值收取，但僅在歐洲結算或Clearstream的相關現金賬户中可用，截止日期為歐洲結算或Clearstream的S結算日之後的營業日。

其他

本招股説明書這一節中有關DTC、Clearstream、EuroClear及其各自的記賬系統的信息是從我們認為可靠的來源獲得的，但我們不對此信息負責。此信息僅為方便起見 提供。DTC、Clearstream和EuroClear的規則和程序完全在這些組織的控制範圍內，並可能隨時更改。我們、受託人或我們或受託人的任何代理人均無權控制這些實體，我們也不對其活動承擔任何責任。建議您直接與DTC、Clearstream和EuroClear或其各自的參與者聯繫，討論這些問題。此外，儘管我們預計DTC、Clearstream和EuroClear將執行上述程序，但它們都沒有義務執行或繼續執行此類程序，並且此類程序可能隨時停止。對於DTC、Clearstream和EuroClear或其各自的參與者或管理其各自運營的任何其他規則或程序的履行或不履行，我們或我們的任何代理商都不承擔任何責任。

28

配送計劃

我們可能會根據承銷的公開發行，不時出售證券。 ·在市場上提供、協商交易、大宗交易或這些方法的組合，或通過承銷商或交易商、通過代理商和/或 直接發送給一個或多個買家。證券可不時在一筆或多筆交易中分發：

•

以一個或多個可以改變的固定價格；

•

按銷售時的市價計算；

•

按與該現行市場價格相關的價格計算；

•

在……裏面·在市場上 產品(見《證券法》第415條規定)；

•

按協議價格；或

•

通過適用法律允許並在招股説明書附錄中描述的任何方法。

每當我們出售本招股説明書所涵蓋的證券時，我們都會提供招股説明書補充資料或補充資料，説明分銷方法，並列明發售該等證券的條款和條件，包括證券的發行價和向吾等收取的收益(如適用)。

購買本招股説明書所提供證券的要約可直接徵集。還可以指定代理商不時徵求購買證券的報價。參與要約或出售我們證券的任何代理人將在招股説明書附錄中列出。

如果交易商被用於出售本招股説明書提供的證券，證券將作為本金出售給交易商。然後，交易商可以將證券以不同的價格轉售給公眾，價格由交易商在轉售時確定。

如果承銷商被用於出售本招股説明書所提供的證券，則在出售時將與承銷商簽署承銷協議，並在招股説明書補充材料中提供承銷商的姓名，承銷商將用來向公眾轉售證券。在出售證券時，我們或承銷商可以代理的證券購買者可以承銷折扣或佣金的形式補償承銷商。承銷商可以將證券出售給交易商或通過交易商，交易商可以從承銷商那裏獲得折扣、優惠或佣金和/或他們可能代理的購買者的佣金形式的補償。除非在招股説明書附錄中另有説明，否則代理人將盡最大努力行事，交易商將作為委託人購買證券，然後可以由交易商確定的不同價格轉售證券。

向承銷商、交易商或代理人支付的與證券發行相關的任何賠償，以及承銷商向參與交易商提供的任何折扣、優惠或佣金 將在適用的招股説明書附錄中提供。參與證券分銷的承銷商、交易商和代理人可被視為《證券法》所指的承銷商，他們在轉售證券時獲得的任何折扣和佣金以及他們實現的任何利潤都可以被視為承銷折扣和佣金。我們可以簽訂協議，以賠償承銷商、交易商和代理人的民事責任，包括證券法下的責任，或支付他們可能被要求就此支付的款項，並償還這些人的某些費用。

任何普通股或優先股將在納斯達克全球市場上市，但任何其他證券可能會也可能不會在國家證券交易所上市 。

為促進證券發行，並在《交易法》規定的M規則允許和符合的範圍內，參與發行的某些 人可以從事穩定、維持

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或以其他方式影響證券價格。這可能包括超額配售或賣空證券，這涉及參與發售證券的人出售的證券多於出售給他們的證券。在這些情況下，這些人士會透過在公開市場買入或行使其超額配售選擇權(如有)來回補該等超額配售或空倉。此外，這些人可以通過在公開市場競購或購買證券或實施懲罰性出價來穩定或維持證券的價格，即如果他們出售的證券因穩定交易而被回購，則可以收回允許參與發售的交易商的出售特許權。這些交易的效果可能是將證券的市場價格穩定或維持在高於公開市場可能普遍存在的水平。 這些交易可以隨時停止。

在交易法M規則允許的範圍內，在納斯達克上符合資格的做市商的任何 承銷商可以在發行定價的前一個工作日，即在證券的要約或銷售開始之前，在納斯達克上從事被動做市交易。被動做市商必須遵守適用的數量和價格限制，並且必須被認定為被動做市商。一般來説，被動做市商的出價必須不超過此類證券的最高獨立報價；但是，如果所有獨立報價都低於被動做市商S的報價，那麼當超過一定的購買限額時，被動做市商S的報價必須降低。

如果在適用的招股説明書副刊中註明，承銷商或其他代理人可被授權邀請機構或其他合適的購買者按照招股説明書副刊規定的公開發行價格購買證券，按照招股説明書副刊規定的一個或多個日期付款和交付的延遲交付合同 。這些購買者可能包括商業和儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司以及教育和慈善機構等。延遲交付合同將受條件 的約束，即在交付時，買方所在的美國任何司法管轄區的法律不禁止購買延遲交付合同所涵蓋的證券。承銷商和代理商將不對這些合同的有效性或履行承擔任何責任。

我們可以參與 ·在市場上根據《證券法》第415(A)(4)條的規定，向現有交易市場發行股票。此外，我們可能會與第三方進行衍生品交易，或者 以私下協商的方式將本招股説明書未涵蓋的證券出售給第三方。如果適用的招股説明書附錄表明，第三方可以就這些衍生品出售本招股説明書和適用的招股説明書附錄所涵蓋的證券，包括在賣空交易中。如果是這樣的話，第三方可以使用我們質押的或從我們或其他人借來的證券來結算這些銷售或結算任何相關的股票未平倉借款，並可以使用從我們那裏收到的證券來結算這些衍生品，以平倉任何相關的未平倉股票借款。此類出售交易的第三方將作為承銷商，如果未在本招股説明書中指明，則將在適用的招股説明書附錄(或生效後的修正案)中被指名。此外，我們可能以其他方式將證券出借或質押給金融機構或其他第三方，金融機構或其他第三方可能會使用本招股説明書和適用的招股説明書附錄賣空證券。該金融機構或其他第三方可以將其經濟空頭頭寸轉讓給我們證券的投資者或與同時發行其他證券相關的投資者。

關於任何特定發行的任何鎖定條款的具體條款將在適用的招股説明書附錄中説明。

承銷商、經銷商和代理商可以在正常的業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務，並從中獲得補償。

任何證券不得在本招股説明書下出售，除非適用的招股説明書附錄以紙質或電子形式交付，或同時以紙質或電子形式交付，以説明發售方法和條款。

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法律事務

Goodwin Procter LLP將代表Larimar Treateutics，Inc.傳遞與在此提供的證券的發行和銷售相關的某些法律事項。其他法律事項可能會由我們或我們將在適用的招股説明書附錄中指名的任何承銷商、交易商或代理人轉交給我們。

專家

本招股説明書參考截至2023年12月31日的10-K表格年度報告而納入的財務報表，是根據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所作為審計和會計專家的授權而編制的。

31

$300,000,000

普通股

優先股

債務 證券

認股權證

單位

訂閲 權限

招股説明書

   , 2024

本公司並未 授權任何交易商、銷售人員或其他人士提供本招股説明書未包含的任何信息或陳述任何內容。您不得依賴任何未經授權的信息。如果任何人向您提供了不同或不一致的信息， 您不應依賴該信息。本招股説明書不提供在任何司法管轄區出售任何證券，如果這是非法的。本招股説明書的交付或根據本招股説明書進行的任何銷售，均不構成 本招股説明書中的信息在本招股説明書日期後是正確的任何暗示。

這份初步招股説明書中的信息不完整，可能會被更改。 在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前，這些證券不得出售。本初步招股説明書不是出售要約，也不尋求在任何不允許要約或出售的司法管轄區購買這些證券的要約。

待完工日期為2024年5月9日。

招股説明書

$100,000,000

普通股

我們已與古根海姆證券有限責任公司或古根海姆證券公司簽訂了日期為2024年5月9日的銷售協議，或與本招股説明書提供的普通股股份的銷售協議，每股面值0.001美元。根據銷售協議的條款，根據本招股説明書，我們可以不時通過古根海姆證券公司作為我們的代理，發售和出售我們的普通股股票，總髮行價最高可達100,000,000美元。

我們的普通股在納斯達克全球市場交易，代碼是LRMR。2024年5月8日，我們普通股在納斯達克全球市場上的最後一次銷售價格為每股7.92美元。

根據本招股説明書，我們普通股的銷售(如果有的話)可以在被視為談判交易或被視為交易的交易中進行·在市場上根據1933年修訂的《證券法》或《證券法》頒佈的第415條規則中定義的發售。古根海姆證券不需要出售任何特定數量的我們的普通股，但將根據古根海姆證券和我們共同商定的條款，以符合其正常交易和銷售做法的商業合理努力作為我們的銷售代理。不存在以任何代管、信託或類似安排收到資金的安排。

根據銷售協議出售普通股向古根海姆證券支付的補償金額將為根據該協議出售的任何普通股的總收益的3.0%。有關支付給古根海姆證券的賠償的其他信息，請參閲第19頁開始的分配計劃。在代表我們出售普通股方面，古根海姆證券將被視為證券法意義上的承銷商，古根海姆證券的賠償將被視為承銷佣金或折扣。我們還同意就某些債務向古根海姆證券提供賠償和出資，包括《證券法》或《1934年證券交易法》(經修訂)或《交易法》規定的債務。

投資我們的普通股是有風險的。在作出投資決定之前，請閲讀從本招股説明書第6頁開始的標題《風險因素》和通過引用併入本招股説明書的文件中描述的風險。

證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

古根海姆證券

本招股説明書的日期為2024年   。

目錄

		頁面
關於這份招股説明書			1
在那裏您可以找到更多信息			2
以引用方式併入某些資料			2
招股説明書摘要			4
供品			5
風險因素			6
有關前瞻性陳述的警示説明			9
收益的使用			12
稀釋			13
股利政策			15
股本説明			16
配送計劃			19
法律事務			21
專家			21

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們利用擱置登記流程向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交的S-3表格登記聲明的一部分。根據這一擱置登記程序，我們可以根據本招股説明書不時發售和出售總髮行價高達100,000,000美元的普通股，價格和條款將由發售時的市場狀況決定。

如果我們在本招股説明書中作出的任何陳述與在本招股説明書日期前提交給美國證券交易委員會的任何通過引用併入的文件中所作的陳述不一致，則本招股説明書中所作的陳述將被視為修改或取代通過引用併入本文和其中的文件中所作的陳述。然而，如果其中一份文件中的任何陳述與另一份日期較晚的文件中的陳述不一致，例如，通過引用併入本招股説明書的文件中的陳述與較晚日期的文件中的陳述不一致，則由於我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能自較早的日期以來發生了變化，該文件中的陳述將修改或取代較早的陳述。在決定投資我們的普通股之前，您應閲讀本招股説明書和我們可能授權用於本次發行的任何免費撰寫的招股説明書，包括通過引用併入本文和其中的信息。

您應僅依賴本招股説明書中包含的信息，或通過引用併入本招股説明書以及我們 授權用於本次發售的任何免費編寫的招股説明書中的信息。我們沒有授權任何交易商、銷售員或其他人員向您提供不同的信息，古根海姆證券也沒有授權。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不應依賴它。本招股説明書不構成出售或邀請購買本招股説明書所述註冊證券以外的任何證券的要約，也不構成在任何司法管轄區向任何人出售或邀請購買證券的要約或要約，而在該司法管轄區向任何人提出此類要約或要約是違法的。您不應假設本招股説明書中包含的信息在本文件正面所列日期之後的任何日期是準確的，或我們在此或其中通過引用併入的任何信息在通過引用併入的文件的日期之後的任何日期都是正確的，即使本招股説明書是在較晚的日期交付或出售證券。

當我們在本招股説明書中提到拉里瑪、拉里瑪治療公司、我們、我們的公司和公司時，除非另有説明，否則我們指的是拉里瑪治療公司及其子公司。當我們指您時，我們指的是適用證券系列的 潛在持有人。

本招股説明書包含或通過引用併入包含對我們或其他實體擁有的商標、服務標記和商號的引用的文檔。本招股説明書中包含或以引用方式併入本招股説明書的所有商標、服務標記和商品名稱均為其各自所有者的財產。僅為方便起見， 本招股説明書中提及的商標、服務標記和商品名稱可在不使用^®和^™符號，但此類引用並不以任何方式表明其各自所有人不會根據適用法律最大限度地主張其對這些符號的權利。我們不打算使用或展示其他公司的商品名稱、商標或服務 標誌，以暗示與這些其他公司的關係，或這些其他公司對我們的支持或贊助。

本招股説明書包含或以引用方式併入本文所述部分文件中包含的某些規定的摘要，但參考實際文件以獲取完整信息。所有的摘要都被實際文件完整地限定了。本文提及的一些文件的副本已經或將被歸檔，或已經或將被合併為註冊説明書的證物，本招股説明書是其中的一部分，您可以在本招股説明書標題下獲得這些文件的副本，您可以在此處找到更多信息。

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在那裏您可以找到更多信息

本招股説明書是根據證券法向美國證券交易委員會提交的S-3表格登記聲明的一部分。本招股説明書並不包含註冊説明書中所列的所有信息以及註冊説明書或通過引用併入本文和其中的文件的證物。有關本公司及根據本招股説明書提供的證券的更多信息，請參閲註冊説明書以及作為註冊説明書的一部分提交的證物和附表，以及通過引用併入本文和其中的文件。您應 僅依賴本招股説明書中包含的信息，或通過引用將其併入本文或其中。我們沒有授權其他任何人向您提供不同的信息。我們不會在 不允許要約的任何州要約這些證券。您不應假設本招股説明書中的信息在除本招股説明書首頁日期以外的任何日期是準確的，無論本招股説明書的交付時間或在此提供的任何證券的任何出售。

我們目前受制於交易法的報告要求，並根據該要求向美國證券交易委員會提交定期報告、 委託書和其他信息。您可以在美國證券交易委員會S網站(http://www.sec.gov)和我們網站(www.larimartx.com)的投資者欄目中查看我們的美國證券交易委員會備案文件。我們的網站和該網站包含或連接到該網站的信息 不包含在本招股説明書中，也不屬於本招股説明書的一部分。

通過引用併入某些信息

本招股説明書是提交給美國證券交易委員會的註冊説明書的一部分。美國證券交易委員會允許我們通過引用合併我們向其提交的其他文檔中的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文檔來向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分。本招股説明書中的信息將取代我們在本招股説明書日期之前向美國證券交易委員會提交的通過參考方式併入的信息，而我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新 並取代本招股説明書中的信息。我們通過引用將我們向美國證券交易委員會提交的以下信息或文件納入本招股説明書和本招股説明書所屬的註冊説明書：

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我們於2024年3月14日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日的10-K表格年度報告；

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我們於2024年5月9日向美國證券交易委員會提交的截至2024年3月31日的Form 10-Q季度報告。

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從我們於2024年4月29日提交給美國證券交易委員會的關於附表14A的最終委託書中，通過引用的方式具體納入我們截至2023年12月31日的年度報告中的信息。

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我們於2024年2月12日、2024年2月14日、2024年2月16日、2024年3月11日和2024年5月9日向美國證券交易委員會提交的當前Form 8-K報告(每個案例中視為已提供和未提交的任何部分除外)； 以及

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根據交易法於2014年6月18日向美國證券交易委員會提交的表格 8-A(文件編號001-36510)中包含的對我們普通股的描述，包括為更新此類描述而提交的任何修訂或報告，包括我們截至2023年12月31日的Form 10-K年度報告的附件4.1。

此外，吾等根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)節向美國證券交易委員會提交的所有文件，在本招股説明書所屬的初始註冊説明書 日期之後及該等註冊聲明生效之前，以及吾等在本招股説明書日期之後至吾等證券發售終止 之前提交予美國證券交易委員會的所有該等文件，均應被視為以引用方式併入本招股説明書，並自提交該等文件的相應日期起視為本招股説明書的一部分。

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就本招股説明書而言，以引用方式併入本招股説明書的文件中所包含的任何陳述應被視為已修改或被取代，前提是本招股説明書或任何其他隨後提交的文件中所包含的陳述修改或取代該陳述。任何如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不得被視為構成本招股説明書的一部分。

您可以通過以下地址和電話聯繫我們，獲取這些文件的任何副本。通過引用納入的文件可從我們免費獲得，不包括所有展品，除非在本招股説明書中明確以引用方式將展品納入本招股説明書，方法是書面請求或通過以下電話請求：

拉里馬爾治療公司

巴拉廣場東三號，506號套房

Bala Cynwyd，PA 19004

(844) 511-9056

注意：首席財務官

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風險因素

根據本招股説明書發行的任何證券的投資涉及風險。在決定是否投資我們的普通股之前，您應仔細 考慮以下描述的風險，以及我們最新的Form 10-K年度報告和任何後續的Form 10-Q季度報告中包含的風險因素一節中討論的風險以及對其進行的任何修訂，這些修訂通過引用結合到本招股説明書的全文中，以及本招股説明書中的其他信息、通過引用併入本文的文件，以及我們授權用於特定產品的任何自由編寫的招股説明書。任何這些風險的發生都可能導致您在所發行證券上的全部或部分投資損失。

與此次發行相關的風險

管理層將對此次發行所得資金的使用擁有廣泛的自由裁量權，可能無法有效使用所得資金。

由於我們沒有指定本次發售的淨收益金額用於任何特定目的，我們的管理層將擁有廣泛的自由裁量權，決定如何使用此次發售的淨收益，並可以將其用於 發售時預期的用途以外的其他用途。我們的管理層可能會將淨收益用於最終可能不會改善我們的財務狀況或市場價值的公司目的。待使用時，我們可能會以不產生收入或失去價值的方式將本次發行的任何淨收益進行投資。有關更多信息，請參閲本招股説明書第12頁題為“收益的使用”的部分。

你可能會立即感受到你購買的普通股每股有形賬面淨值的大幅稀釋。

我們普通股的每股發行價可能高於本次發行前我們已發行普通股的每股有形賬面淨值。假設總計12,135,922股普通股以每股8.24美元的價格出售，我們普通股在納斯達克全球市場上最後一次公佈的銷售價格是2024年5月6日，本次發行的總收益約為 $100,000,000，在扣除佣金和估計的我們應支付的總髮售費用後，您將立即遭受每股3.95美元的大幅稀釋，相當於我們普通股截至2024年3月31日的調整後每股有形賬面淨值之間的差額。請參閲本招股説明書第13頁題為稀釋的部分，以瞭解有關您參與此次發售將產生的稀釋的更多 詳細説明。

發行普通股，包括在 結算受限股單位時，或在本次發行後可轉換為普通股或可為普通股行使的證券，以及行使期權，將稀釋您的所有權權益，並可能對我們普通股未來的市場價格產生不利影響。

作為一家處於開發階段的公司，我們將需要額外的資金來為我們的候選產品的開發和商業化提供資金。我們可能會通過私募和公開股權發行、債務融資、戰略合作伙伴關係和聯盟以及許可安排的組合來尋求額外資本，這可能會導致您的所有權權益被稀釋。此外，截至2024年3月31日，有權購買5,848,523股我們已發行的普通股，加權平均行權價為7.81美元，以及706,622股可在歸屬和結算已發行的受限股票單位時發行的普通股。如果這些證券被行使或結算，您可能會招致進一步的稀釋。此外，如果我們發行額外的限制性股票單位或期權來購買未來我們普通股的股份，或可轉換為或可交換的證券，並且這些限制性股票單位、期權或其他證券被結算、行使、轉換或交換，股東可能會經歷進一步的稀釋。

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此次發行後，可能會有大量股票在市場上出售，這可能會壓低我們普通股的市場價格。

此次發行後，在公開市場上出售大量我們普通股的股票可能會導致我們普通股的市場價格下跌。我們普通股的大部分流通股是可以自由交易的，發行時出售的所有股票都可以自由交易，不受限制，也可以根據證券法進行進一步的登記，除非這些股票是由關聯公司擁有或購買的，該術語在證券法第144條中定義。截至2024年3月31日，我們約有17,645,245股普通股 受限制轉讓或出售這些普通股的鎖定協議的約束。鎖定協議將於2024年5月14日到期，一旦鎖定協議到期，這些股票將可以在公開市場上自由交易。此外，我們還登記了根據我們的股權激勵計劃可能發行的普通股。因此，這些股票在發行時可以在公開市場上自由出售，但受證券法的限制。

無法 預測我們根據銷售協議將出售的實際股份數量，或這些出售產生的總收益。

在符合銷售協議中的某些 限制和遵守適用法律的情況下，我們有權在銷售協議期限內的任何時間向古根海姆證券交付配售通知。在發出配售通知後，通過古根海姆證券出售的股票數量將根據許多因素而波動，包括銷售協議期限內我們普通股的市場價格、我們在任何 適用配售通知中與古根海姆證券設定的限制，以及銷售協議期限內對我們普通股的需求。由於出售股份的每股價格將在出售協議期限內波動，因此目前無法預測 將出售的股份數量或與出售本招股説明書提供的普通股股份相關的總收益。

我們股票的市場價格和交易量可能會波動。

我們普通股的市場價格可能會受到重大波動的影響。處於早期階段的製藥、生物技術、 和其他生命科學公司的證券市場價格歷來波動特別大。可能導致我們普通股市場價格波動的一些因素包括：

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我們為候選產品獲得監管批准的能力，以及獲得此類批准的延遲或失敗 ；

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諾貝普或我們任何未來候選產品的當前和任何未來非臨牀或臨牀試驗的結果和延遲，包括與公共衞生危機有關的任何延遲；

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如果我們的未來產品已被批准上市和商業化，那麼NomLabofusp或我們未來的任何候選產品都不能取得商業成功；

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我們努力發現、開發、收購或許可其他候選產品或產品的結果；

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簽訂或終止關鍵協議，包括關鍵許可或協作協議；

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在製造我們批准的產品或候選產品方面的問題；

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啟動爭議或訴訟的重大進展或結束，以執行或捍衞 我們的任何知識產權或捍衞他人的知識產權;

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商業合作伙伴或競爭對手宣佈新的商業產品、臨牀進展(或缺乏)、重大合同、商業關係或資本承諾；

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與我們的市場有關的不利宣傳，包括與其他產品和 此類市場中的潛在產品有關的不利宣傳;

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引入與我們潛在產品競爭的技術創新或新療法；

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關鍵人員的招聘或離職；

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我們出售或建議出售，或我們的大股東在未來出售我們的股票或其他證券；

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一般和特定行業的經濟狀況可能會影響我們的研發支出 ；

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美國和國外的總體經濟狀況，包括金融市場的中斷；

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改變醫療保健支付制度的結構；

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不利的監管決定；

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我們普通股的交易量；以及

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逐個週期 我們財務業績的波動。

此外，股票市場總體上經歷了很大的波動，這種波動往往與個別公司或生物技術部門的經營業績無關。這些廣泛的市場波動也可能對我們普通股的交易價格產生不利影響。

過去，在一家公司的市場價格出現波動後，S證券的股東往往會對這些公司提起集體訴訟證券 。如果提起此類訴訟，可能會導致鉅額成本和S管理層注意力和資源的轉移，這可能會嚴重影響我們的盈利能力和聲譽。

在此發售的普通股將在·在市場上 在不同時間購買股票的股票發行和投資者可能會支付不同的價格。

在不同時間購買此次發行股票的投資者可能會支付不同的價格，相應地，他們的投資結果可能會經歷不同程度的稀釋和不同的結果。我們將根據市場需求酌情決定此次發行的時間、價格和 出售的股票數量。此外，根據我們可能在提交給古根海姆證券的任何適用配售通知中施加的任何限制，本次發行中出售的股票沒有最低或最高銷售價格。 投資者可能會因為以低於他們支付的價格出售股票而在此次發行中購買的股票價值下降。

我們目前不打算為我們的普通股支付股息，因此，投資者實現投資回報的能力將 取決於我們普通股價格的升值。

我們從未宣佈或支付過我們股本的現金股息。我們目前打算 保留我們未來的所有收益(如果有的話)，為我們業務的增長和發展提供資金。因此，我們普通股的資本增值(如果有的話)將是我們的股東在可預見的未來唯一的收益來源。 不能保證我們的普通股會升值，甚至不能保證保持投資者購買時的價格。

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有關前瞻性陳述的警示説明

本招股説明書和通過引用併入的文件可能包含《證券法》第27A節和《交易法》第21E節中有關我們及其子公司的前瞻性表述。這些前瞻性陳述旨在被1995年《私人證券訴訟改革法》提供的前瞻性陳述的安全港所涵蓋。 前瞻性陳述不是歷史事實的陳述，可以通過使用前瞻性術語來識別，例如相信、期望、可能、將會、可能、應該、超項目、超計劃、超目標、超目標、超潛在、超估計、超形式、超尋求、超預期或預期或其否定或類似術語，儘管並非所有前瞻性陳述都包含這些可識別詞彙。前瞻性陳述包括但不限於有關以下方面的陳述：

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獲得成功的非臨牀或臨牀結果的不確定性 可靠且有意義地證明安全性、耐受性和療效概況令美國食品和藥物管理局、或FDA、歐洲藥品管理局或EMA和其他類似監管機構滿意的 noLabofusp(onomLabofusp是國際非專利名稱，美國採用CTI-1601的名稱)或我們未來可能開發的任何其他候選產品的上市審批，以及由此可能產生的意外成本；

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我們繼續成功執行我們正在進行的開放標籤擴展研究的能力，包括站點啟動時間和患者登記比率，以及我們追求劑量遞增的能力；

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與noLabofusp的臨牀開發和監管批准相關的不確定性，包括： 臨牀試驗的開始、登記和完成的潛在延遲，潛在的生物製品許可證申請提交以加速批准的時間，包括我們向FDA提供所有必要數據以供FDA審查和接受加速申請的能力，或我們未來可能開發的任何其他候選產品；

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我們臨牀試驗的患者招募延遲(包括FDA批准用於治療弗里德里希S共濟失調的競爭產品的影響，和/或競爭產品的其他臨牀試驗的影響)，臨牀和非臨牀結果和/或 FDA評估S要求提供更多信息或研究的延遲，臨牀方案的變化，監管限制，包括額外的臨牀擱置，以及諾拉福舒的里程碑；

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與獲得和保持對NamLabofusp或我們未來可能開發的任何其他候選產品的監管批准相關的困難和費用，以及在任何此類批准下的指示和標籤；

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我們的現有現金、現金等價物和有價證券以及我們對未來運營結果、財務狀況、研發成本、資本要求以及我們獲得額外融資的機會和需求的估計，能夠繼續為我們的運營提供多長時間的資金；

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我們的能力，以及我們所聘用的第三方製造商優化和擴大諾拉布福普或任何其他候選產品S製造流程的能力，並生產足夠數量的臨牀用品，以及如果獲得批准，我們未來可能開發的諾拉布福普或任何其他候選產品的商業供應，以及我們 維持與我們的主要供應商的關係和合同，以及確定和與替代或次要關鍵供應商簽訂合同的能力；

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考慮到將候選產品成功推向市場所涉及的固有風險和困難，以及候選產品如果獲得批准將無法獲得廣泛的市場接受的風險，我們有能力從noLabofusp和/或我們未來可能開發的任何其他候選產品實現任何價值 ；

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我們有能力遵守適用於我們業務的監管要求以及美國和其他國家/地區的其他監管發展 ；

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如果獲得批准，諾布拉夫斯普或我們未來可能開發的任何其他候選產品的潛在市場的規模和增長，我們未來可能開發的諾拉布拉夫斯普或任何其他候選產品的市場接受率和程度，以及我們服務於這些市場的能力；

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鑑於治療弗里德里希-S共濟失調的競爭療法和產品，我們有能力獲得並 保持快速監管計劃的稱號或資格，以及如果獲得批准，將當前和未來的候選產品商業化的能力(包括如果競爭對手能夠在我們的產品能夠商業化之前建立強大的 市場地位，則潛在進入壁壘的影響)；

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我們有能力獲得和維護專利保護，並在第三方面前捍衞我們的知識產權 ；

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我們所依賴的第三方，包括第三方合同研究機構、顧問和第三方供應商、製造商、分銷商和物流提供商的績效和遵守FDA(和所有其他監管機構)的規則和法規的情況。

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我們有能力招聘和留住關鍵的科學、技術、商業和管理人員，並留住我們的高管人員；

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我們有能力維護內部計算機和信息系統的正常功能和安全，並 防止或避免網絡攻擊、惡意入侵、故障、破壞、數據隱私丟失或其他重大中斷；

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地緣政治緊張局勢，包括世界各地的地區衝突、不利的宏觀經濟事件，包括通脹壓力、利率上升、銀行不穩定、經濟放緩或衰退、衞生流行病、不可預見的緊急情況和其他傳染病的爆發，可能會在多大程度上擾亂我們的運營， 我們依賴的第三方的運營或我們在開發noLabofusp和我們可能開發的任何其他候選產品時與我們互動的監管機構的運營；

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美國醫療改革的潛在影響，包括2022年《降低通貨膨脹率法案》，以及世界各地正在採取的旨在降低醫療成本和限制政府總支出水平的措施；以及

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我們對此次發行所得資金的預期用途。

您應完整閲讀本招股説明書和通過引用併入的文件，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們目前預期的大不相同。我們的業務和運營現在和將來都會受到各種風險、不確定性和其他因素的影響。因此，實際結果和經驗可能與 任何前瞻性陳述中包含的結果和經驗大不相同。此類風險、不確定因素和其他可能導致實際結果和經驗與預期不同的因素包括但不限於本招股説明書和任何相關自由寫作招股説明書中包含的標題風險 因素下討論的風險因素，以及通過引用併入本招股説明書的其他文件中類似標題下的風險因素。

您應假定本招股説明書或相關的自由寫作招股説明書以及通過引用併入本文的任何文件中的信息僅在其日期之前是準確的。由於上述風險因素可能導致實際結果或結果與我們或代表我們所作的任何前瞻性陳述中所表達的結果大不相同，因此您不應過度依賴任何前瞻性陳述。此外，任何前瞻性陳述都只在發表之日發表。新的因素不時會出現，我們無法預測會出現哪些因素。此外， 我們無法評估每個因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致的程度

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實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同。除非法律要求，否則我們沒有義務公開發布對此類 前瞻性陳述的任何修訂，以反映本招股説明書日期之後的事件或情況，或反映意外事件的發生。

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收益的使用

我們可以不時發行和出售我們的普通股，總銷售收入高達100,000,000美元。由於本次發售沒有最低發售金額的要求，因此目前無法確定實際的公開發售金額、佣金和收益總額(如果有)。不能保證我們將根據與古根海姆證券的銷售協議 出售任何股份或充分利用該協議作為融資來源。

我們打算將出售我們在此提供的普通股的淨收益(如果有的話) 用於支持noramofusp和其他候選管道的開發，並用於營運資金和一般公司用途，包括研發費用。此次發行的淨收益的預期用途代表了我們基於當前計劃和業務條件的 意圖，這些意圖可能會隨着我們計劃和業務條件的發展而在未來發生變化。我們目前沒有關於此次發行的淨收益的具體計劃或承諾 ，因此，我們無法量化這些收益在各種潛在用途中的分配。我們將在使用此次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權。在上述淨收益應用之前，我們打算將收益暫時投資於各種保本投資，包括短期、計息的投資級工具、存單或美國政府或美國政府機構的直接或擔保債務。

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稀釋

如果您在本次發行中投資於我們的普通股，您的所有權權益將立即稀釋至本次發行後我們普通股的每股公開發行價與調整後的每股有形賬面淨值之間的差額。截至2024年3月31日，我們的有形賬面淨值為2.279億美元，或每股3.57美元。每股有形賬面淨值等於我們的總有形資產(不包括遞延發行成本)減去我們的總負債除以流通股數量。

在本次發行中，假設以每股8.24美元的發行價出售我們總計100,000,000美元的普通股股票後，我們普通股在2024年5月6日在納斯達克全球市場上的最後報告銷售價，以及扣除佣金和估計應支付的發售費用後，截至2024年3月31日的調整後有形賬面淨值為3.256億美元，或每股4.29美元。這一數額將使現有股東的每股有形賬面淨值立即增加0.72美元，對購買本次發行普通股的新投資者的每股有形賬面淨值立即稀釋3.95美元。我們通過從投資者在此次發行中支付的假設每股價格中減去本次發行後假設的調整後每股有形賬面淨值來確定攤薄。

下表説明瞭這種稀釋：

假定每股公開發行價						$	8.24
截至2024年3月31日的每股有形賬面淨值		$	3.57
可歸因於新投資者購買此次發行股票的每股有形賬面淨值增加			0.72
本次發售生效後，截至2024年3月31日的調整後每股有形賬面淨值							4.29
在此次發行中向新投資者稀釋每股收益						$	3.95

為了説明起見，上表假設總計12,135,922股我們的普通股以每股8.24美元的價格出售，這是我們的普通股在2024年5月6日全球市場上最後一次報告的銷售價格，總收益為100,000,000美元。本次發行中出售的股票(如果有)將不定期以不同的價格出售。假設我們總金額為100,000,000美元的所有普通股以該價格出售，則出售股票的價格從上表所示的假設發行價每股8.24美元增加1.00美元，將使我們在發售後的調整後每股有形賬面淨值增加到每股4.36美元，並將導致本次發售中向新投資者攤薄的每股有形賬面淨值從每股4.36美元增加到每股4.88美元，扣除佣金和估計我們應支付的發售費用後。如果股票出售價格從上表所示的假設發行價每股8.24美元下降1.00美元， 假設我們總金額為100,000,000美元的所有普通股都以該價格出售，將使我們在發售後的調整後每股有形賬面淨值增加到每股4.19美元，並將導致本次發售中向新投資者攤薄的每股有形賬面淨值從每股3.05美元減少到每股4.19美元，扣除佣金和估計我們應支付的發售費用後。

前述表格和計算基於截至2024年3月31日我們已發行普通股的63,800,017股，不包括以下內容：

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5,848,523股我們的普通股，可在2024年3月31日行使已發行股票期權時發行，加權平均行權價為每股7.81美元；

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截至2024年3月31日，在歸屬和結算已發行的限制性股票單位時，可發行的706,622股普通股 ；以及

•

根據我們的2020年股權激勵計劃，截至2024年3月31日，我們可供未來發行的普通股為1,222,219股。

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在行使未償還期權的情況下，購買此次發行股票的投資者可能會 遭遇進一步稀釋。此外，由於市場狀況或戰略考慮，我們可能會選擇籌集額外資本，即使我們認為我們有足夠的資金用於當前或未來的運營計劃。如果通過出售股權或基於股權的證券來籌集額外資本，這些證券的發行可能會進一步稀釋我們的股東。

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股利政策

我們從未宣佈或支付過普通股的任何現金股息。我們目前打算保留所有可用資金和任何未來收益(如果有)，以 為我們業務的發展和擴張提供資金，我們預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。未來對普通股支付股息的任何決定將由我們的董事會或董事會自行決定，並將取決於各種因素，包括適用的法律、我們的運營結果、財務狀況、未來前景、預期的現金需求、擴張計劃以及我們董事會認為相關的任何其他因素。

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股本説明

以下對我們股本的描述不完整，可能沒有包含您在投資我們的股本之前應考慮的所有信息。 本説明摘自我們已向美國證券交易委員會公開備案的公司註冊證書，並通過參考對其進行了整體限定。請參閲您可以在哪裏找到更多信息。有關完整的説明， 您應參考我們修訂後的第九份經修訂的公司註冊證書，或《憲章》，以及我們經修訂和重新修訂的章程，或通過引用將其副本併入作為本招股説明書一部分的登記聲明 的證物。

普通股

法定股本。我們的法定股本包括(I)115,000,000股普通股，每股面值0.001美元，其中63,802,017股已發行並於2024年5月8日流通，稱為資本化日期；及(Ii)5,000,000股優先股，每股面值0.001美元，其中尚未發行股份，截至資本化日期，目前沒有流通股。我們沒有在我們的國庫持有任何股本股份。

投票權。 我們普通股的持有者有權就提交股東表決的所有事項的每一股記錄持有的股份投一票。我們普通股的持有者沒有任何累積投票權。

分紅。本公司普通股持有人有權按比例收取本公司董事會宣佈的任何股息，該等股息須受任何已發行優先股的任何優先股息權規限。

沒有優先購買權或類似權利。我們的普通股沒有優先購買權、轉換權或其他認購權，也沒有贖回或償債基金條款。如果我們發生清算、解散或清盤，我們普通股的持有者將有權按比例分享在償還所有債務和其他債務以及任何當時未償還的優先股的任何清算優先權後剩餘的所有資產。

轉會代理和註冊處。我們普通股的轉讓代理和登記人是ComputerShare Trust Company，N.A.。

上市。我們的普通股在納斯達克全球市場掛牌上市，代碼是LRMR。2024年5月8日，我們的普通股在納斯達克全球市場上的最後一次銷售報告價格為每股7.92美元。截至2024年5月8日，我們大約有19名登記在冊的股東。

優先股

我們的董事會目前有權在不需要股東採取進一步行動的情況下，發行一個或多個系列的最多5,000,000股優先股，並確定其權利、優惠、特權和限制。這些權利、優惠和特權可能包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款、清算優先權、償債基金條款以及構成或指定此類系列的股份數量，其中任何一個或全部可能大於普通股的權利。我們發行優先股可能會對我們普通股持有人的投票權以及這些持有人在我們清算後獲得股息和付款的可能性產生不利影響。此外，發行優先股可能會延遲、推遲或阻止我們控制權的變更或其他公司行動。沒有優先股的流通股，我們目前也沒有發行任何優先股的計劃。

我們的憲章和附例以及特拉華州反收購法的規定

特拉華州一般公司法或DGCL以及我們的憲章和章程的某些條款可能會延遲、推遲或阻止 另一方獲得對我們的控制。這些

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這些條款的設計部分也是為了鼓勵任何尋求獲得我們控制權的人首先與我們的董事會進行談判。這些規定還可能起到防止我們的管理層發生變化的效果。這些規定可能會使股東可能認為符合其最大利益的交易更難完成。然而，我們相信，保護我們與任何主動和潛在不友好的收購者談判的能力所獲得的好處，大於阻止此類提議的壞處，包括那些高於我們普通股當時的市值的提議，因為除了其他原因外，此類提議的談判可能會改善它們的條款。

董事會 組成和填補空缺。我們的章程規定，我們的董事會分為三個級別，交錯三年任期，每年選舉一個級別。我們的憲章還規定，只有在有理由且當時有權在董事選舉中投票的75%或以上股份的持有者投贊成票的情況下，才能罷免董事。此外，我們董事會的任何空缺，無論如何發生，包括因增加董事會規模而產生的空缺，必須由當時在任的大多數董事投贊成票才能填補，即使少於法定人數。

未經股東書面同意。我們的憲章規定，所有股東的行動都必須在年度會議或特別會議上由股東投票表決，股東不得以書面同意的方式採取任何行動來代替會議。

股東大會。我們的章程和章程規定，只有當時在任的大多數董事會成員可以召開股東特別會議，只有特別會議通知中列出的事項才可以在股東特別會議上審議或採取行動。我們的章程將年度股東大會上可能進行的事務限制在適當提交會議的事項上。

事先通知的規定。我們的章程規定了關於股東提名董事候選人的事先通知程序，或向股東會議提出的新業務。這些程序規定，股東提案通知必須在採取行動的會議之前及時以書面形式提交給我們的公司祕書。一般來説，為了及時，通知必須在上一年年會一週年紀念日之前不少於90天也不超過120天到達我們的主要執行辦公室。我們的章程規定了對所有股東通知的形式和內容的要求。

章程及附例的修訂。根據DGCL的要求，對我們章程的任何修改必須首先得到我們董事會多數成員的批准，如果法律或我們的憲章要求，此後必須得到有權就修正案投票的流通股和每一類別有權就修正案投票的流通股的多數批准，但關於股東行動、董事會組成、責任限制和本章程修正案的條款的修改必須得到有權就修正案進行表決的流通股的不少於75%的批准。以及不少於作為一個類別有權投票的每個類別流通股的75%。本公司的章程可經當時在任董事的多數贊成票修訂，但須受章程所載任何限制的規限；亦可由有權就修訂動議投票的流通股至少75%的贊成票修訂，或如本公司董事會建議股東批准修訂動議，則由有權就修訂動議投票的已發行流通股 的過半數贊成票修訂，在每種情況下，作為單一類別一起投票。

作為一家特拉華州公司，我們還必須遵守特拉華州法律的規定，包括DGCL的第203條。一般來説，第203條禁止特拉華州上市公司在三年內與感興趣的股東進行業務合併 該股東

17

成為有利害關係的股東，除非企業合併以規定的方式獲得批准。根據第203條，公司和利益相關股東之間的商業合併是被禁止的，除非它滿足下列條件之一：

•

在股東產生利益之前，董事會批准了導致股東成為利益股東的企業合併或交易；

•

在導致股東成為有利害關係的股東的交易完成後，有利害關係的股東在交易開始時至少擁有公司已發行有表決權股票的85%，但不包括為確定已發行有表決權股票、董事和高級管理人員所擁有的股份，以及在某些情況下的僱員股票計劃，但不包括有利害關係的股東擁有的未發行有表決權股票；或

•

在股東取得利益之時或之後，企業合併由董事會批准，並在股東年度或特別會議上以至少三分之二不屬於利害關係股東的已發行有表決權股票的贊成票批准。

第203條定義了企業合併，包括：

•

涉及公司和利益相關股東的任何合併或合併；

•

涉及持有公司10%或以上資產的股東的任何出售、轉讓、租賃、質押或其他處置，以及因合併或合併協議而導致各方發生衝突或違反S協議的行為；

•

除例外情況外，任何導致公司向有利害關係的股東發行或轉讓公司股票的交易；

•

除例外情況外，涉及公司的任何交易具有增加利益相關股東的比例份額的效果；以及

•

利益相關股東從公司提供或通過公司提供的任何貸款、墊款、擔保、質押或其他財務利益中獲得利益。

一般來説，第203條將利益股東定義為任何實體 或實益擁有公司15%或以上已發行有表決權股票的個人，以及與該實體或個人有關聯或由該實體或個人控制或控制的任何實體或個人。

某些訴訟的專屬司法管轄權。我們的憲章規定，除非我們以書面形式同意選擇替代法庭，否則特拉華州衡平法院應是以下情況的唯一和獨家法庭：(I)代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟；(Ii)任何聲稱我們的任何董事、高級管理人員或其他員工違反對我們或我們股東的受託責任的訴訟；(Iii)根據特拉華州公司法、我們的憲章或我們的章程的任何規定提出索賠的任何訴訟；或(Iv)任何主張受內政原則管轄的針對我們的索賠的訴訟。這一規定不適用於根據《交易法》或《證券法》提出的索賠。儘管我們相信這一條款對我們有利，因為它使特拉華州法律在所適用的訴訟類型中的適用更加一致，但該條款可能會起到阻止針對我們董事和高級管理人員的訴訟的效果。類似的排他性論壇條款在其他公司的公司註冊證書中的可執行性已在法律程序中受到質疑，法院可能會裁定我們憲章中的這一條款不適用或不可執行。

18

配送計劃

我們已經與古根海姆證券簽訂了銷售協議，根據該協議，我們可以通過古根海姆證券作為我們的銷售代理不時發行和出售我們的普通股。根據這份招股説明書，我們可以發行和出售最多1億美元的普通股。根據本招股説明書，出售普通股(如果有的話)將通過任何被視為 ·在市場上發行，如證券法下規則415所定義。

古根海姆證券將根據銷售協議的條款和條件，或我們和古根海姆證券另行商定的條件，按日發售我們的普通股。根據銷售協議的條款和條件，古根海姆證券將按照其正常的交易和銷售慣例，盡其商業上合理的努力，代表我們出售我們要求出售的所有普通股。如果出售普通股的價格不能達到或高於我們在任何此類指示中指定的價格，我們可能會指示古根海姆證券不要出售普通股。古根海姆證券或我們 在適當通知另一方後，可以暫停通過古根海姆證券根據銷售協議發行我們的普通股。古根海姆證券和我們各自均有權按照銷售協議中規定的 發出書面通知，隨時由S全權酌情決定終止銷售協議。

作為銷售代理支付給古根海姆證券的賠償總額將是根據銷售協議通過古根海姆證券出售的任何股票的銷售總價的3.0%。我們還同意向古根海姆證券公司償還高達5萬美元的自掏腰包與此次發售相關的法律顧問的合理費用和支出。我們估計，我們應支付的發售費用總額約為350,000美元，其中不包括根據銷售協議應支付給古根海姆證券的佣金。

剩餘的銷售收入，在扣除我們應支付的任何費用和任何政府或自律組織收取的與銷售相關的任何交易費用後，將相當於我們出售該等普通股的淨收益。

古根海姆證券將在納斯達克全球市場交易結束後，根據銷售協議通過其作為銷售代理出售普通股 股票的每一天向我們提供書面確認。每次確認將包括當天通過其作為銷售代理出售的普通股數量、出售普通股的成交量加權平均價 以及向我們出售的淨收益。

除非雙方另有約定，普通股出售的結算將在第二個營業日 ，也就是出售任何普通股以換取向吾等支付淨收益之日之後的一個交易日進行。不存在以代管、信託或類似安排接受資金的安排。我們將通過Form 10-Q的季度報告和Form 10-K的年度報告，至少每季度報告根據銷售協議通過Guggenheim Securities出售的普通股數量以及在相關期間與出售普通股相關的淨收益。

關於代表我們出售普通股，古根海姆證券將被視為證券法意義上的承銷商，支付給古根海姆證券的賠償將被視為承銷佣金或折扣。我們已在銷售協議中同意向古根海姆證券提供賠償和出資，以承擔某些責任，包括證券法下的責任。作為銷售代理，古根海姆證券不會從事任何穩定我們普通股的交易。

我們的普通股在納斯達克全球市場掛牌交易，交易代碼為LRMR。ComputerShare Trust Company，N.A.是我們普通股的轉讓代理和登記機構。

19

古根海姆證券和/或其關聯公司已經並可能在未來為我們提供各種投資銀行和其他金融服務，他們已經獲得並在未來可能會收到常規費用。

20

法律事務

本招股説明書提供的普通股發行的有效性將由Goodwin Procter LLP為我們傳遞。某些事項將由Mintz，Levin，Cohn，Ferris，Glovsky和Popeo，P.C.傳遞給古根海姆證券有限責任公司。

專家

本招股説明書參考截至2023年12月31日止年度的Form 10-K年度報告而納入的財務報表，乃依據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所的報告而編入，該報告是根據普華永道會計師事務所作為審計及會計專家的授權而提供的。

21

最高100,000,000美元

普通股

招股説明書

古根海姆證券

   , 2024

第II部

招股説明書不需要的資料

項目 14.

發行、發行的其他費用。

以下是我們可能因在此註冊的證券而產生的費用（所有費用均由註冊人支付）的估計，不包括SEC註冊費。

美國證券交易委員會註冊費		$	44,280
納斯達克全球市場補充上市費		$	(1	)
受託人的費用和開支		$	(1	)
印刷費		$	(1	)
律師費及開支		$	(1	)
會計費用和費用		$	(1	)
藍天，資格費和開支		$	(1	)
轉會代理費和開支		$	(1	)
雜類		$	(1	)
總計		$	(1	)

(1)	這些費用是根據發行的證券和發行數量計算的，因此目前無法估計。

項目 15。

對董事和高級職員的賠償。

我們受《特拉華州公司法》(DGCL)管轄。《民事、刑事、行政或調查訴訟》第145條規定，任何法團可因其曾經或現在是或即將成為任何受威脅、待決或已完成的法律訴訟、訴訟或法律程序(由該法團提出或以該法團的權利提起的訴訟除外)的一方，或因該人曾經或現在是該法團的高級職員、董事、僱員或代理人，或正應該法團的要求作為另一法團或企業的董事高級職員、職員或代理人而向該法團作出彌償。賠償可包括費用(包括律師費)、判決、罰款和為和解而支付的金額， 前提是該人員、董事、員工或代理人本着善意行事，並以其合理地相信符合或不反對S的公司最佳利益的方式行事，並且就刑事訴訟而言，沒有合理理由相信該人員S的行為是違法的。特拉華州公司可以在相同條件下賠償任何人，包括官員或董事，如果該人曾是或正在或可能成為 或該公司的任何威脅、待決或考慮的訴訟或訴訟的一方，但此類賠償僅限於該人實際和合理地發生的費用(包括律師費)，並且如果該人被判定對該公司負有責任，則在未經司法批准的情況下不得進行賠償 。

我們的第九份經修訂的公司註冊證書，或《憲章》，規定在特拉華州法律允許的最大程度上對董事進行賠償。因此，我們的董事不會因違反其作為董事的受託責任而對金錢損害承擔個人責任，但以下責任除外：

•

對於任何違反董事的S對我們或我們的股東的忠誠義務；

•

非善意的行為或者不作為，或者涉及故意的不當行為或者明知是違法的；

II-1

•

根據DGCL第174條的規定，非法支付股息或非法回購或贖回股票；或

•

對董事謀取不正當個人利益的交易。

我們修訂和重述的章程或章程規定，如果代表我們行事的高級職員、董事和第三方 本着善意並以合理地相信符合我們的最大利益而不是反對我們的方式行事，並且就任何刑事訴訟或訴訟而言，該受補償方沒有理由相信他或她的行為是非法的，則該等高級職員、董事和第三方應得到賠償。

我們已經與我們的每一位董事和我們的某些高管簽訂了賠償協議。這些協議規定，我們將在法律允許的最大程度上對我們的每位董事和某些高管進行賠償。我們打算在未來與任何新的董事和高管簽訂賠償協議。

我們亦維持一份一般責任保險單，承保本公司董事及高級管理人員因其董事或高級管理人員的作為或不作為而提出的索償所產生的某些責任。

我們相信，《憲章》和賠償協議中的責任限制條款有助於我們繼續吸引和留住合格的個人擔任董事和高級管理人員。《憲章》和章程中的責任限制和賠償條款可能會阻止股東因董事違反受託責任而對其提起訴訟。它們還可能減少針對董事和高級管理人員的衍生品訴訟的可能性，即使訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。股東S的投資可能會受到損害，因為我們根據這些賠償條款向董事和高級管理人員支付和解費用和損害賠償金。

項目 16。

展品。

(a)

陳列品

II-2

展品索引

展品 數		展品説明
1.1*		承銷協議格式。
1.2		拉里瑪治療公司和古根海姆證券有限責任公司之間的銷售協議，日期為2024年5月9日(特此提交)。
2.1		協議和合並計劃，日期為2019年12月17日，由Zafgen，Inc.、Chronal Treateutics Inc.、Chronal Treateutics Holdings，LLC和Zordich Merge Sub，Inc.之間簽署和簽署(合併內容通過引用2019年12月18日提交的S目前的8-K報表附件2.1(文件編號001-35610)合併而成)。
2.2		對協議和合並計劃的第1號修正案，日期為2020年3月6日，由Zafgen，Inc.，Chronal Treateutics，Inc.，Chronal Treateutics Holdings，LLC和Zordich Merger Sub，Inc.(通過引用本公司附件2.1合併而合併)，由Zafgen，Inc.，Chronal Treateutics，Inc.，Inc.(文件編號001-35610)於2020年3月6日提交。
3.1		拉里瑪治療公司(前Zafgen，Inc.)第九次修訂和重新註冊的註冊證書(在此引用S公司2014年6月24日提交的8-K表格當前報告(文件編號001-35610)附件3.1)。
3.2		關於2020年5月28日的反向股票拆分的拉里瑪治療公司(前稱扎夫根公司)的第九次修訂和重新註冊的證書 (通過參考2020年6月2日提交的公司向S提交的8-K表格當前報告(文件編號001-35610)的附件3.1併入本文)。
3.3		與2020年5月28日的名稱變更相關的第九次修訂和重新註冊的拉里瑪治療公司(前稱扎夫根公司)註冊證書 (通過參考2020年6月2日提交的公司最新報告8-K表(文件編號001-35610)附件3.2併入本文)。
3.4		修訂和重新修訂拉里瑪治療公司(前身為Zafgen，Inc.)的附則(通過引用附件3.2至 2014年6月24日提交的S公司當前報告Form 8-K(文件編號001-35610)併入本文)。
4.1		登記權利協議，日期為2020年6月8日，由本公司和若干投資者之間簽訂(通過參考2020年6月26日提交的S-3表格中的公司S登記説明書附件10.3而納入)。
4.2		註冊人普通股證書格式(參考2014年6月2日提交的S-1表格(檔號333-195391)公司S註冊説明書附件4.1併入本文)。
4.3*		優先股證書格式。
4.4		義齒表格(隨函存檔)。
4.5*		備註的格式。
4.6*		授權書表格。
4.7*		授權書協議格式。
4.8*		單位協議格式。
4.9*		認購權協議格式。
5.1		Goodwin Procter LLP的意見(隨函提交)。

II-3

展品 數		展品説明
5.2		Goodwin Procter LLP關於銷售協議招股説明書的意見(隨函提交)。
23.1		獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所同意(茲提交)。
23.2		Goodwin Procter LLP同意(見附件5.1)。
23.3		Goodwin Procter LLP同意(見附件5.2)。
24.1		授權書(參考本文件的簽名頁合併)。
25.1‡		根據經修訂的1939年《信託契約法》，採用表格T-1格式的受託人資格聲明，根據隨函提交的契約受託人資格。
107		（二）《收費表》（附於此）。

*	通過修訂提交或通過引用併入與證券發行有關的文件。

‡	按照S-K條例第601(B)(25)項的要求提交。

項目17.

承諾。

(A)以下籤署的登記人在此承諾：

(1)在作出要約或出售的任何期間內，提交本登記聲明的生效後修正案：

(I)包括《1933年證券法》第10(A)(3)條所規定的任何招股章程；

(Ii)在招股説明書中反映在註冊説明書生效日期(或註冊説明書生效後的最新修訂)之後產生的、個別地或總體上代表註冊説明書所載信息發生根本變化的任何事實或事件。儘管有上述規定，證券發行量的任何增加或減少(如果所發行證券的總美元價值不超過登記的證券)以及與估計最大發行區間的低端或高端的任何偏離，均可在根據規則424(B)提交給美國證券交易委員會的招股説明書中反映出來，條件是數量和價格的變化合計不超過有效註冊説明書中註冊費計算表中規定的最高發行總價的20%；以及

(3)將以前未在登記説明中披露的與分配計劃有關的任何重大信息列入登記説明，或在登記説明中對此類信息進行任何重大更改；

然而，前提是如果本條第(Br)(A)(1)(I)、(A)(1)(Ii)和(A)(1)(3)段要求包括在生效後修正案中的信息包含在註冊人根據1934年《證券交易法》第13條或第15(D)條提交或提交給美國證券交易委員會的報告中，而該等報告通過引用併入註冊説明書中，或包含在根據第424(B)條提交的招股説明書中(作為註冊説明書的一部分)，則本條第(Br)款不適用。

(2)就確定1933年《證券法》規定的任何責任而言，每一項生效後的修正案應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明，而當時發行此類證券應被視為最初的證券。善意的它的供品。

(3)通過生效後的修訂，將終止發行時仍未售出的任何正在登記的證券從登記中刪除。

II-4

(5)為了確定根據1933年證券法對任何 購買者的責任：

註冊人根據第424(B)(3)條提交的每份招股説明書，自提交的招股説明書被視為登記説明書的一部分並列入登記説明書之日起，應被視為登記説明書的一部分。以及(Ii)根據第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)條規定須提交的每份招股説明書，作為與依據第415(A)(1)(I)、(Vii)條作出的發售有關的依賴第430B條的註冊聲明的一部分，或(X)為了提供1933年證券法第10(A)節所要求的信息，自招股説明書首次使用之日起，或招股説明書中所述的第一份證券銷售合同生效之日起，應被視為註冊説明書的一部分幷包括在註冊説明書中。根據規則430B的規定，為了發行人和在該日期是承銷商的任何人的責任目的，該日期應被視為招股説明書中與證券有關的登記説明書中與證券有關的登記説明書的新的生效日期，並且該證券的發售應被視為初始日期。善意的它的供品。然而，前提是作為註冊聲明的一部分的註冊聲明或招股説明書中的任何聲明，或通過引用而併入或被視為併入註冊聲明或招股説明書的文件中的任何聲明，對於銷售合同時間在該生效日期之前的買方，不會取代或修改在緊接該生效日期之前的註冊聲明或招股説明書中所作的任何聲明。

(6)為了確定註冊人根據1933年《證券法》在證券的首次分銷中對任何購買者的責任，以下籤署的註冊人承諾，在根據本註冊聲明向以下籤署的註冊人的證券的初級發售中，無論用於向購買者出售證券的承銷方式 ，如果通過下列任何通信方式向購買者提供或出售證券，則以下籤署的註冊人將是購買者的賣方，並將被視為向上述 購買者提供或出售此類證券：

(1)與根據第424條規定必須提交的要約有關的任何初步招股説明書或以下籤署的註冊人的招股説明書 ；

(2)與下述登記人或其代表擬備的發售有關的任何免費書面招股説明書，或由下述登記人使用或提及的任何免費書面招股説明書；

(3)任何其他免費撰寫的招股説明書中與發售有關的部分 ，載有由下文簽署的註冊人或其代表提供的關於下文簽署的註冊人或其證券的重要信息；和

(Iv)屬於下述簽署的登記人向買方作出的要約中的要約的任何其他通訊。

(B)以下籤署的註冊人特此承諾，為了確定1933年證券法下的任何責任，註冊人根據1934年證券交易法第13(A)節或第15(D)節提交的每一份S年報(以及根據1934年證券交易法第15(D)節提交的每一份員工福利計劃年報(如適用)，均應被視為與其中提供的證券有關的新註冊聲明，並應被視為當時發售的此類證券的初始發行 善意的它的供品。

(H)根據上述條款或其他規定，註冊人的董事、高級管理人員和控制人可根據1933年《證券法》所產生的責任獲得賠償，但註冊人已被告知，證券交易委員會認為此類賠償違反了《證券法》規定的公共政策，因此不能強制執行。如果該等責任(登記人支付董事、登記人的高級人員或控制人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外)被該董事、高級人員或控制人主張與證券有關的賠償要求為

II-5

註冊後，除非註冊人的律師認為該問題已通過控制先例解決，否則註冊人將向具有適當司法管轄權的法院提交問題，即註冊人的賠償是否違反證券法中所表達的公共政策，並將受該問題的最終裁決管轄。

(J)以下籤署的登記人特此承諾提交申請，以確定受託人是否有資格根據《信託契約法》(《信託契約法》)第310條(A)款按照美國證券交易委員會根據該法第305(B)(2)條規定的規則和條例行事。

II-6

簽名

根據修訂後的1933年證券法的要求，註冊人證明它有合理的理由相信它滿足提交S-3表格的所有要求，並已於2024年5月9日在賓夕法尼亞州聯邦巴拉辛維德的非公司社區中由正式授權的以下簽名人代表註冊人簽署本註冊聲明。

II-7

授權委託書

我們，下文簽署的拉里瑪治療公司的官員和董事，在此分別組成並任命Carole S.Ben-Maimon，M.D.和Michael Celano，我們真實而合法的事實律師和代理人，具有完全的替代權和以她或他的名義、地點和替代以及以任何和所有身份重新替代她或他，簽署對本註冊説明書的任何和所有修正案(包括生效後的修正案)，並將其連同其所有證物和其他相關文件提交給證券交易委員會，授予事實律師及代理人有全權及 有權作出及執行在該處所及其周圍所必需或必需作出的每項作為及事情，並盡其本人可能或可親自作出的一切意圖及目的，在此批准及確認上述一切事實律師而代理人或其一名或多名替代者可憑藉本條例合法地作出或安排作出任何事情。

根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明已由下列人員以指定的身份在指定的日期簽署。

簽名		標題		日期
書名/作者Carole S.Ben-Maimon，M.D. 卡羅爾·S·本·梅蒙醫學博士		董事首席執行官總裁 (首席執行幹事)		2024年5月9日
/發稿S/邁克爾·塞拉諾 邁克爾·塞拉諾		首席財務官 (首席財務和會計幹事)		2024年5月9日
/s/約瑟夫·特魯特 約瑟夫·特魯特		董事會主席		2024年5月9日
/s/託馬斯·E.漢密爾頓 Thomas E.漢密爾頓		董事		2024年5月9日
/s/Jonathan Leff 喬納森·萊夫		董事		2024年5月9日
/s/ Jeffrey W.謝爾曼，醫學博士，FACP Jeffrey W.謝爾曼，醫學博士，FACP		董事		2024年5月9日
/s/弗蘭克·託馬斯 弗蘭克·託馬斯		董事		2024年5月9日

II-8