附錄 5.1

埃裏克·布蘭查德

+1 212 479 6565

eblanchard@cooley.com

2023年3月15日

MacroGenics, Inc.

醫療中心大道 9704 號

馬裏蘭州羅克維爾 20850

女士們、先生們：

我們曾擔任特拉華州的一家公司MacroGenics, Inc.（以下簡稱 “公司”）的法律顧問，處理該公司根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）向美國證券交易委員會（“委員會”）提交S-3表格（文件編號333-249851）（經修訂的 “註冊聲明”）的第1號生效後修正案 法案”）。註冊聲明包括兩份招股説明書：（i）基本招股説明書（“基本招股説明書”）， 規定將由一份或多份招股説明書補充材料（每份都是 “招股説明書補充文件”）和（ii）銷售作為補充 協議招股説明書（“銷售協議招股説明書”），涵蓋了公司高達1億美元的普通股（“配售股”）（“普通股”）的發行，這些普通股可根據公司與Cowen and Company, LLC於2023年3月15日簽訂的銷售協議（“銷售協議”）出售。基本招股説明書規定，未來將由一份或多份招股説明書補充文件（均為 “招股説明書補充文件”）進行補充。註冊聲明，包括基本招股説明書（不時補充一份或 更多招股説明書（補編）和銷售協議招股説明書將規定公司對以下產品的銷售進行登記：

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基本招股説明書、優先股、債務證券、認股權證、單位和配售股以及任何其他普通股， 可以根據公司此後根據《證券法》第462（b）條向委員會提交的任何註冊聲明註冊的優先股、債務證券和認股權證 根據註冊聲明，公司在此統稱為 “證券”。證券 根據《證券法》第415條，不時註冊要約和出售。

關於本意見，我們審查並依據了以下記錄、文件、證書、意見、備忘錄和其他文書 我們的判斷是必要或適當的，使我們能夠發表下述觀點。關於某些事實問題，我們依賴的是公司高管的證書，沒有獨立核實這些事項。

在提出本意見時，我們假設所有簽名的真實性；作為原件提交給我們的所有文件的真實性； 以副本形式提交給我們的所有文件的原件是否符合原件；公職人員證書的準確性、完整性和真實性；以及授權、執行和交付所有文件的正當授權、執行和交付 而交付是其有效性的先決條件.

關於我們對基本招股説明書股票的看法，我們假設在發行和出售時，有足夠數量的股票 普通股將獲得授權並可供發行，發行和出售基本招股説明書（或可轉換為普通股的優先股或債務證券或可行使的認股權證）的對價將 金額不低於普通股的面值。關於我們對優先股的看法，我們假設，在發行和出售時，將有足夠數量的優先股 已授權、指定並可供發行，並且發行和出售優先股（或可轉換為優先股的債務證券或可行使的認股權證）的對價金額將不少於 超過優先股的面值。我們還假設，根據註冊聲明以及相關的契約和認股權證協議提供的任何債務證券或認股權證將以作為證物提交的表格執行 註冊聲明或以引用方式納入其中。我們還假設，(i) 對於任何可轉換優先股轉換後可發行的證券，此類可轉換優先股將獲得正式的有效授權 已發行、已全額支付且不可估税；以及 (ii) 對於在轉換任何可轉換債務證券、行使任何認股權證或任何單位結算時可發行的任何證券，例如可轉換債務證券或認股權證 或單位將構成公司有效且具有法律約束力的義務，可根據其條款對公司強制執行，除非強制執行可能受到適用的破產、破產、重組、安排的限制， 暫停執行或其他影響債權人權利的類似法律，但須遵守一般公平原則和對公平救濟的提供限制，包括對具體業績的限制。

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關於配售股份，我們假設（i）配售股份的每次出售都將獲得董事會的正式授權 公司、其正式授權的委員會或根據特拉華州通用公司法（“DGCL”）第152條授予的授權的個人或機構，以及（ii）出售不超過34,000,000股配售股票，對價不低於普通股面值。我們不向他們發表任何意見 公司未來證券的發行、對公司已發行證券的反稀釋調整和/或其他事項導致根據銷售協議可供發行的普通股數量超過的程度 本公司可供發行的股票。

我們在此發表的意見僅針對DGCL以及構成有效且具有法律約束力的債務證券和認股權證 公司的義務，紐約州的法律。我們的意見基於截至本文發佈之日生效的這些法律。我們不發表任何意見 任何其他法律適用於本文標的的且不發表任何意見，也沒有就遵守任何聯邦或州證券法、規則或法規提供任何保證。

基於上述情況，並以此為依據，並根據此處所述的條件，我們認為：

1。關於基地 根據註冊聲明發行的招股説明書股票，前提是 (a) 註冊聲明及其任何必要的生效後修正案已根據《證券法》、《基本招股説明書》以及所有條款生效 適用法律要求的招股説明書補充文件已按此類法律的要求交付和歸檔；（b）基本招股説明書股票的發行已獲得公司所有必要的公司行動的正式授權；（c） 基本招股説明書股票的發行和出售不違反任何適用的法律，符合公司當時有效的公司註冊證書（“公司註冊證書”）和章程（“章程”），不得 導致違約或違反對公司具有約束力的任何協議或文書，並遵守對公司具有管轄權的任何法院或政府機構規定的任何適用要求或限制；以及 (d) 基本招股説明書股票的證書（如果有）已由公司正式簽署，由過户代理人會籤，並按付款正式交付給購買者，然後是基礎招股説明書股份，何時 按照註冊聲明、基本招股説明書和相關的招股説明書補充文件中的設想，根據正式授權、簽署和交付的購買、承保或類似協議發行和出售，或在 根據任何可轉換優先股或可轉換債務證券的條款，或根據其條款行使任何認股權證，或在根據其條款結算任何單位後，將轉換為 有效發行，已全額付清且不可課税。

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2。對於 根據註冊聲明發行的優先股，前提是 (a) 註冊聲明及其任何必需的生效後修正案已根據《證券法》、《基本招股説明書》以及所有條款生效 適用法律要求的招股説明書補充文件已按此類法律的要求交付和提交；（b）優先股的條款和發行已獲得公司所有必要的公司行動的正式授權； (c) 優先股的條款及其發行和出售不違反任何適用法律，符合公司註冊證書和章程，不導致違約或違反任何協議 或對公司具有約束力的文書，並遵守對公司具有管轄權的任何法院或政府機構規定的任何適用要求或限制；以及 (d) 優先股的證書（如果有）是 由公司正式簽署，由過户代理人會籤，並正式交付給購買者並據此付款，然後優先股在按註冊聲明的規定發行和出售時， 基本招股説明書和相關的招股説明書補充文件，根據正式授權、簽署和交付的購買、承保或類似協議，或根據其轉換任何可轉換債務證券後 條款，或根據其條款行使任何認股權證後，或在任何單位結算後，將根據其條款有效發行、全額支付且不可估税。

3.對於任何 根據契約發行並根據註冊聲明發行的一系列債務證券，前提是 (a) 註冊聲明及其任何必要的生效後修正案已在該證券下生效 法案和基本招股説明書以及適用法律要求的任何及所有招股説明書補充文件均已按照此類法律的要求交付和歸檔；（b）該契約已獲得公司和受託人的正式授權，並經所有必要人員正式授權 公司訴訟；(c) 契約的形式基本上是作為註冊聲明附錄提交的，已由公司和受託人正式簽署和交付，並且根據1939年《信託契約法》獲得了資格，即 修訂；（d）公司已通過所有必要的公司行動正式批准了債務證券的發行和條款；（e）債務證券及其發行和銷售的條款已按規定正式確定 加入契約，以免違反任何適用法律或導致違約或違反對公司具有約束力的任何協議或文書，從而符合公司註冊證書和章程等 遵守對公司具有管轄權的任何法院或政府機構施加的任何要求或限制；以及（f）代表債務證券的票據已由公司正式簽發和交付；以及 由受託人根據契約進行認證並按合同付款交付，然後根據契約發行和出售的債務證券，以及經正式授權、簽訂和交付的購買、承保或 類似協議，或根據其條款行使任何認股權證，或在任何單位結算後，根據其條款，將成為公司的有效且具有法律約束力的義務，除非可能受到以下限制 破產、破產、重組、暫停執行或其他與債權人權利有關或影響債權人權利的類似法律，並遵循一般衡平原則（無論是在法律程序中還是衡平法程序中考慮）。

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4。對於 根據認股權證協議發行並根據註冊聲明發行的認股權證，前提是 (a) 註冊聲明及其任何必要的生效後修正案已根據《證券法》和基礎權證生效 招股説明書和適用法律要求的任何及所有招股説明書補充文件已按此類法律的要求交付和歸檔；(b) 適用的認股權證協議已獲得公司和認股權證代理人的正式授權 必要的公司行動；(c) 適用的認股權證協議已由公司和認股權證代理人正式簽署和交付；(d) 認股權證的發行和條款已獲得公司所有必要人員的正式授權 公司行動；(e) 認股權證及其發行和銷售的條款已根據適用的認股權證協議以及註冊聲明、基本招股説明書及相關文件中的描述正式確定 招股説明書補充文件，以免違反任何適用法律或導致違約或違反對公司具有約束力的任何協議或文書，從而符合公司註冊證書和章程，以及 以遵守對公司具有管轄權的任何法院或政府機構施加的任何要求或限制；以及 (f) 認股權證已由公司正式執行和交付，並由認股權證代理人認證 根據適用的認股權證協議並按其付款交付認股權證，然後在按註冊聲明、基本招股説明書和招股説明書補充文件中的設想發行和出售時，並按照以下規定發行和出售認股權證 憑藉適用的認股權證協議和正式授權、簽署和交付的購買、承保或類似協議，或在任何單位結算後，根據其條款，將是有效且具有法律約束力的義務 公司，除非受破產、破產、重組、暫停或一般涉及或影響債權人權利的其他類似法律的限制，以及一般衡平原則（無論是否考慮到 依法或衡平法行事）。

5。對於 根據註冊聲明提供的單位，前提是 (a) 註冊聲明及其任何必要的生效後修正案均已根據《證券法》、基本招股説明書以及所有招股説明書生效 適用法律所要求的補編已按照此類法律的要求交付；(b) 本單位和任何相關的單位協議已由公司通過所有必要的公司行動正式授權；(c) 任何相關單位協議均已正式授權 已由公司及其其他各方正式簽署，(d) 如註冊聲明、基本招股説明書和相關招股説明書中所述，各單位的條款和任何相關的單位協議已正式確定 補充，以免違反任何適用法律或導致違約或違反對公司具有約束力的任何協議或文書，以符合公司註冊證書或章程，以便 遵守對公司具有管轄權的任何法院或政府機構施加的任何適用要求或限制；以及 (e) 在適用的範圍內，本公司已正式執行並交付給公司 購買者根據任何相關的單位協議支付相應的款項，然後是按照註冊聲明、招股説明書和招股説明書補充文件中的設想發行和出售的單位，並根據任何 經正式授權、執行和交付的適用的購買、承保或類似協議將是公司的有效且具有法律約束力的義務，除非受破產、破產、重組、暫停或其他限制 與債權人權利有關或影響一般債權人權利的類似法律，並遵循一般衡平原則（無論是在法律程序中還是衡平法程序中考慮）。

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6。配售股份， 當根據銷售協議出售並以付款方式簽發時，註冊聲明和銷售協議招股説明書將有效發行，全額支付且不可徵税。

我們特此同意將本意見作為註冊聲明的證物提交，並同意在 “法律” 標題下提及我們的公司 基本招股説明書和銷售協議招股説明書中的 “事項”。我們還同意以提及方式將本意見納入任何 根據《證券法》第462（b）條提交的有關其他證券以及註冊聲明生效後的任何修訂的註冊聲明。因此，在給予此類同意時，我們不承認我們屬於《證券法》第7條或委員會根據該法的規章和條例需要徵得同意的人員類別。

我們的上述意見僅限於本信中明確列出的事項，除這些事項外，不含任何意見或可以推斷出任何意見 明確指出。本意見僅涉及截至本意見發佈之日有效或存在的法律和事實，我們沒有義務或責任更新或補充本意見以反映任何可能的事實或情況 此後請我們注意或此後可能發生的任何法律變化。

真的是你的，

Cooley LLP

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