附錄 1.2

MacroGenics, Inc.

100,000,000 美元
普通股

銷售協議

2023年3月15日

Cowen and Company, L

列剋星敦大道 599 號

紐約，紐約 10022

女士們、先生們：

特拉華州的一家公司 MacroGenics, Inc.（”公司”）， 確認其與Cowen and Company, LLC（“Cowen”）的協議（本 “協議”），內容如下：

1。股票的發行和出售。公司同意 在本協議期限內，根據本協議規定的條款和條件，它可以不時通過作為代理人和/或委託人的Cowen發行和出售公司普通股，每股面值0.01美元 股票（“普通股”），總髮行價最高為1億美元。儘管此處包含任何相反的規定，但雙方同意遵守本第 1 節中規定的限制 根據本協議發行和出售的普通股數量應由公司全權負責，Cowen對此類合規不承擔任何義務。通過Cowen發行和出售普通股 將根據公司提交的註冊聲明（定義見下文）生效，該聲明在向證券交易委員會（“委員會”）提交後，根據《證券法》（定義見下文）第462（e）條生效， 儘管本協議中的任何內容均不得解釋為要求公司使用註冊聲明（定義見下文）發行普通股。

公司已根據證券的規定提交 經修訂的1933年法案及其規章制度（統稱為 “證券法”），委員會在S-3表格上發表了與某些證券有關的註冊聲明，包括基本招股説明書，包括 普通股，將由公司不時發行，其中包含公司根據經修訂的1934年《證券交易法》以及規則和規則的規定已提交或將要提交的參考文件 其下的法規（統稱為 “交易法”）。公司已經準備了一份專門與基礎配售股份（定義見下文）（“招股説明書補充文件”）相關的招股説明書補充文件 招股説明書作為此類註冊聲明的一部分。公司已向Cowen提供了招股説明書的副本，供Cowen使用，該副本作為此類註冊聲明的一部分，並輔之以與之相關的招股説明書補充文件 配售股份。除非上下文另有要求，否則此類註冊聲明及其生效後的任何修正案，包括作為其一部分提交或以引用方式納入的所有文件 其中，包括隨後根據《證券法》第424（b）條向委員會提交的招股説明書（定義見下文）中包含的任何信息，或根據第430B條被視為該註冊聲明一部分的任何信息，或 《證券法》規定的462（b），或公司隨後根據《證券法》第415（a）（6）條在S-3表格上就普通股提交的任何註冊聲明，在此稱為 “註冊聲明”。 基本招股説明書，包括以引用方式納入其中的所有文件，以此類招股説明書和/或招股説明書補充文件的形式包含在註冊聲明中，可能由招股説明書補充文件進行補充 最近一次是公司根據《證券法》第424（b）條向委員會提交的，以及《證券法》條例第433條（“第433條”）中定義的任何 “發行人自由撰寫招股説明書”， 與 (i) 公司要求向委員會申報或 (ii) 根據第433 (d) (5) (i) 條免於申報的配售股份有關，在每種情況下，均採用向委員會提交或要求提交的表格，如果沒有 根據第 433 (g) 條，要求以公司記錄中保留的形式提交，此處稱為 “招股説明書”。此處提及註冊聲明、招股説明書或其任何修正或補充 應被視為提及幷包括其中以引用方式納入的文件，此處提及註冊聲明或招股説明書的 “修改”、“修正” 或 “補充” 條款均應視為是指 包括在本協議執行後向委員會提交任何被認為以提及方式納入的文件。就本協議而言，所有提及註冊聲明、招股説明書或任何修正案的內容 或其補充應被視為包括根據電子數據收集、分析和檢索系統或其任何後續系統（“EDGAR”）向委員會提交的任何副本。

2。展示位置。每當公司願意 根據本協議發行和出售普通股（均為 “配售”），它將通過電子郵件通知（或雙方以書面形式共同商定的其他方法）（“配售通知”）通知Cowen，其中包含以下參數 它希望出售普通股的依據，其中至少應包括待發行的普通股（“配售股”）的數量、要求出售的時間期限、任何限制 關於在任何一（1）個交易日（定義見第3節）可以出售的配售股票的數量，以及不得低於該最低價格的任何最低價格，隨函附上包含必要的最低銷售參數的表格 以下為附表 1。配售通知應來自附表2中列出的公司任何個人（向該附表所列公司的每位其他個人提供一份副本），以及 應發給附表2中規定的Cowen的每一個人，因此附表2可以不時以書面形式修改。投放通知將在Cowen收到後立即生效 除非且直到 (i) 根據第 4 節中規定的通知要求，Cowen 出於任何原因自行決定拒絕接受其中包含的條款，(ii) 該條款下的全部配售股份 已出售，(iii) 根據第 4 節規定的通知要求，公司可自行決定出於任何原因暫停或終止配售通知，(iv) 公司隨後發佈配售通知 其參數取代了先前發佈的配售通知中的參數，或 (v) 根據第 11 節的規定，本協議已終止。公司應向其支付的任何折扣、佣金或其他補償的金額 與出售配售股份相關的Cowen應根據附表3中規定的條款進行計算。明確承認並同意，公司和Cowen均不承擔任何義務 無論如何與配售股份或任何配售股份有關，除非公司向Cowen交付配售通知，否則Cowen不會根據上述條款拒絕此類配售通知，並且只能根據條款拒絕此類配售通知 在此和此處指定。如果本協議的條款與配售通知的條款發生衝突，則以配售通知的條款為準。

3.Cowen出售配售股份。視情況而定 本條款和條件在公司交付配售通知時規定，除非其中所述配售股份的出售已根據本條款被拒絕、暫停或以其他方式終止 協議，Cowen將在配售通知中規定的期限內，根據其正常的交易和銷售慣例以及適用的州和聯邦法律、規章和條例及規則，盡其商業上合理的努力 納斯達克全球精選市場（“納斯達克”）將根據此類配售通知中規定的金額出售此類配售股票，並以其他方式根據此類配售通知的條款出售此類配售股票。Cowen 將向您提供書面確認 公司（包括通過電子郵件與附表2中列出的公司每位個人通信，前提是收到通知的任何個人實際確認收到了此類信函），其他 不遲於其出售配售股票的交易日之後的交易日開盤（定義見下文），而不是通過自動回覆），該交易日規定（i）當天出售的配售股票的數量， (ii) 已售配股的交易量加權平均價格以及 (iii) 應付給公司的淨收益（定義見下文）。根據配售通知的條款，Cowen可以通過法律允許的任何方式出售配售股份 被視為《證券法》第415（a）（4）條定義的 “市場上” 發行，包括但不限於通過納斯達克或任何其他現有普通股交易市場或向或通過做市商進行的銷售。如果 經公司在配售通知中明確授權，Cowen還可以通過法律允許的任何其他方式出售配售股份，包括但不限於談判交易。Cowen不得為自己的賬户購買配售股份 作為委託人，除非公司在配售通知中明確授權。公司承認並同意（i）無法保證Cowen會成功出售配售股份，（ii）Cowen不會承擔任何費用 如果公司出於除Cowen未能按照其正常交易和銷售慣例做出商業上合理的努力以外的任何原因不出售配售股份，則對公司或任何其他個人或實體承擔的責任或義務 根據本第 3 節的要求出售此類配售股份。就本文而言，“交易日” 是指在納斯達克買入和出售公司普通股的任何一天。

4。暫停銷售。

(a) 公司或Cowen可在收到通知後 另一方以書面形式（包括通過電子郵件與附表2中列出的每位個人通信），前提是收到通知的任何個人實際確認收到了此類信函 除自動回覆外）或通過電話（通過附表2中規定的可核實的傳真傳輸或電子郵件通信立即確認）發送，暫停任何配售的銷售 股票； 但是，前提是，在收到此類通知之前，此類暫停不得影響或損害任何一方對根據本協議出售的任何配售股份的義務。雙方均同意不發出此類通知 根據本節第 4 節，除非該附表是針對本附表 2 中提到的個人之一，否則該附表對另一方有效，因為該附表可能會不時修改。

(b) 儘管有任何其他規定 協議，在公司擁有重要非公開信息的任何時期，公司和Cowen同意（i）不出售配售股份，（ii）公司不得要求出售任何配售股份 股票，以及（iii）Cowen沒有義務出售或要約出售任何配售股份。

(c) 如果 Cowen 或公司有理由這樣做 認為《交易法》第M條例第101（c）（1）條中規定的豁免條款對普通股不滿意，應立即通知另一方，Cowen可以自行決定暫停 根據本協議出售配售股份。

(d) 儘管有任何其他規定 協議，在《證券法》規定的註冊聲明不再生效的任何時期，公司應立即通知Cowen，公司不得要求出售任何配售股份，Cowen也不得 有義務出售或要約出售任何配售股份。

5。結算。

(a) 配售股份的結算。除非 在適用的配售通知中另有規定，配售股份的銷售結算將在第二 (2) 天進行^和) 交易日（或較早的交易日） 在進行此類銷售的日期（每個 “結算日期” 和第一個此類結算日期，即 “首次交貨日期”）之後的行業慣例）。要交付的收益金額 扣除 (i) Cowen's後，在結算日根據收到的配售股份（“淨收益”）向公司支付的總銷售價格將等於Cowen出售此類配售股份時獲得的總銷售價格 公司根據本協議第 2 節應為此類銷售支付的佣金、折扣或其他補償，(ii) 公司根據本協議第 7 (g) 條在本協議下應付給 Cowen 的任何其他款項，以及 (iii) 任何 任何政府或自我監管組織對此類銷售徵收的交易費。

(b) 配售股份的交付。開啟或 在每個結算日之前，公司將或將促使其過户代理人通過貸記Cowen或其指定人的賬户以電子方式轉讓出售的配售股份（前提是Cowen應向公司發出書面通知 通過存託信託公司的存款和提款系統（“DWAC”）或通過雙方可能商定的其他交付方式（在結算日前至少一（1）個交易日）的指定受託人 由本協議各方簽發，在任何情況下均應以良好的可交割形式自由交易、可轉讓、註冊股份。在每個結算日，Cowen將在當天將相關的淨收益資金存入該賬户指定的賬户 結算日當天或之前的公司。Cowen應負責提供有關配售股份轉讓的DWAC指令或指示，以其他方式交付。公司同意，如果公司或其 轉讓代理人（如果適用）由於Cowen的過錯而未能履行其在結算日交付經正式授權的配售股票的義務，公司同意，除了且絕不限制規定的權利和義務 在本協議第9（a）節中，它將（i）使Cowen免受因此類行為而產生、引起或與之相關的任何損失、索賠、損害或合理的書面費用（包括合理的書面法律費用和開支）的損失、索賠、損害或合理的書面費用（包括合理的有據可查的律師費用和開支） 公司違約，並且（ii）向Cowen支付任何佣金、折扣或其他補償（不重複），如果沒有此類違約，本應獲得這些佣金、折扣或其他補償。

6。公司的陳述和保證。這個 公司向Cowen陳述並保證並同意Cowen的觀點，即截至本協議簽訂之日、每個陳述日期（定義見第7（m）節）、發放配售通知的每個日期以及配售股份的任何日期 按以下方式出售：

(a) 遵守註冊要求。 註冊聲明已根據《證券法》生效。根據《證券法》，沒有發佈任何暫停註冊聲明或其生效後的任何修正案的生效的停止令，也沒有發佈任何阻止 或暫停使用根據《證券法》第424（b）條向委員會提交的任何招股説明書，也沒有出於任何目的提起或正在審理任何訴訟，或者據公司所知， 考慮的。公司符合《證券法》中使用S-3表格的要求。下述配售股份的出售符合S-3表格一般指示I.B.1的要求。

(b) 無誤陳述或遺漏。這個 招股説明書在提交、編制完畢後，經修訂或補充（如果適用）將在所有重要方面符合《證券法》。當時的每份註冊聲明及其任何生效後的修正或補充 它已生效，在所有重大方面都符合《證券法》，過去和將來都不會包含任何不真實的重大事實陳述，也不會遺漏陳述其中要求陳述或作出陳述所必需的重大事實 其中沒有誤導性。截至結算日期，經修訂或補充的招股説明書沒有，而且截至每個結算日期（如果有），也不會包含任何不真實的重大事實陳述，也不會省略陳述必要的重大事實 根據作出這些陳述的情況，在其中作出陳述，不要造成誤導。前兩句中提出的陳述和保證不適用於其中的陳述或遺漏 註冊聲明或其任何生效後的修正案，或招股説明書或其任何修正案或補充，這些信息是依據並根據Cowen以書面形式向公司提供的與Cowen有關的信息而作出的 明確用於其中。沒有要求在招股説明書中描述或作為註冊聲明的證物提交的合同或其他文件，這些合同或其他文件未按要求描述或提交。

(c) 向考恩提供材料。這個 公司已向Cowen交付了註冊聲明的完整副本和作為其一部分提交的每份同意書和專家證書的副本，以及註冊聲明（不含證物）和招股説明書的合格副本，如 按Cowen合理要求的數量和地點進行修改或補充。

(d) 不是不符合資格的發行人。該公司 目前不是《證券法》第405條（“第405條”）定義的 “不合格發行人”。公司同意在公司成為 “不合格發行人” 後立即通知Cowen。

(e) 由發行人分發發行材料 公司。在Cowen完成配售股份的分配之前，公司沒有分發也不會分發任何與發行和出售配售股份有關的發行材料，除了 招股説明書或註冊聲明。

(f) 銷售協議。本協議有 已由公司正式授權、簽署和交付，並且是本公司的有效和具有約束力的協議，可根據其條款對公司強制執行，除非本協議項下的賠償和捐款權可能受到以下限制 適用的法律和公共政策方面的考慮，除非本協議的執行可能受到破產、破產、重組、暫停償付或其他與債權人權利和補救措施有關或影響債權人權利和補救措施的類似法律的限制，或者 一般公平原則。

(g) 配售股份的授權。這個 配售股份在發行和交付後，將根據本協議獲得發行和出售的正式授權，當公司根據本協議按付款發行和交付時，將獲得正式授權、有效授權 已發行，已全額付清，不可評税。

(h) 沒有適用的註冊或其他類似信息 權利。除此類權利外，沒有任何具有註冊權或其他類似權利的個人根據註冊聲明註冊出售或包含在本協議所考慮的發行中的任何股權或債務證券 根據其條款和所有適用法律，均已免除。

(i) 無重大不利變化。除了 在招股説明書中提供信息的相應日期之後，招股説明書中以其他方式披露：(i) 沒有重大不利變化，或任何可以合理預期會導致重大進展的事態發展 不論是否源於正常業務過程中的交易，財務狀況或其他方面的不利變化，或收益、業務、運營或前景的不利變化，均視為一個整體 實體（任何此類變更被稱為 “重大不利變動”）；（ii）公司及其子公司被視為一個實體，沒有承擔任何非普通的間接、直接或或有重大負債或義務 業務過程中，也未簽訂任何非正常業務過程的重大交易或協議；以及 (iii) 公司沒有申報、支付或派發任何形式的股息或分配，或每季度例行除外 公司公開宣佈的股息或其任何子公司就任何類別的股本向公司或其他子公司支付的股息，或本公司或其任何子公司回購或贖回任何類別的資本 股票。

(j) 獨立會計師。致公司的 knowledge，安永會計師事務所，該公司已就向委員會提交或由以下機構註冊的財務報表（本協議中使用的術語包括其相關附註）和支持附表表達了看法 作為註冊聲明的一部分幷包含在招股説明書中，參考是一家符合《證券法》和《交易法》要求的獨立註冊公共會計師事務所。

(k) 編制財務報表。 在註冊聲明中包含或以引用方式納入招股説明書中的財務報表在所有重大方面公允列報了公司及其合併子公司的合併財務狀況 截至所示日期, 以及其在指定期間的經營結果和現金流量.此類財務報表是根據美國公認會計原則（“美國公認會計原則”）編制的 在所涉期間始終如一地適用，除非相關説明中另有明確規定。註冊中無需包括或納入其他財務報表或支持附表 聲明。

(l) XBRL。Extensible 中的交互式數據 註冊聲明中包含或以引用方式納入的商業報告語言公平地提供了所有重要方面所需的信息，並且是根據委員會的規則和指導方針編制的 適用於此。

(m) 公司成立及信譽良好 及其子公司。根據特拉華州法律，公司已正式註冊成立，作為一家信譽良好的公司有效存在，並擁有擁有、租賃和運營其財產的公司權力和權力 按照招股説明書中的描述開展業務，並簽訂和履行本協議規定的義務。本公司沒有 “重要子公司”（該術語的定義見交易所第S-X條第1-02（w）條） 法案）。無論出於所有權原因，公司都具有外國公司進行業務交易的正式資格，並且在馬裏蘭州和加利福尼亞州以及需要此類資格的其他司法管轄區均信譽良好 或租賃財產或開展業務，但不符合條件或信譽良好不會導致重大不利變化的司法管轄區除外。本公司不擁有或 直接或間接控制除以下任何公司、協會或其他實體：（i）根據《交易法》第S-K條第601項未要求在附錄21.1上上市的子公司，以及（ii）自那時以來成立的子公司 最近結束的財政年度的最後一天。

(n) 股本事項。普通股 在所有重要方面均符合招股説明書中對其的描述。所有已發行和流通的普通股均已獲得正式授權和有效發行，已全額支付且不可估税，並已發行於 遵守聯邦和州證券法。普通股的發行均未侵犯任何優先購買或購買普通股證券的先發制人的權利、優先拒絕權或其他類似權利 公司。沒有授權或未兑現的期權、認股權證、優先購買權、優先拒絕權或其他購買權，也沒有可轉換為任何股本或可交換或行使的股權或債務證券 公司或其任何子公司，註冊聲明和招股説明書中在所有重大方面準確描述的子公司除外。對公司股票期權、股票紅利和其他股票計劃或安排的描述，以及 招股説明書中規定的期權或其他權利在所有重要方面準確、公平地提供了有關此類計劃、安排、期權和權利所需的信息。

(o) 不違反現有文書；否 需要進一步的授權或批准。公司及其任何子公司均未違反其章程或章程，也未違約（或者，在發出通知或延期後，將違約）（“違約”） 根據任何契約、抵押貸款、貸款或信貸協議、票據、合同、特許經營、租賃或其他文書，本公司或其任何子公司可能受其約束，或任何財產受其約束，或 本公司或其任何子公司的資產均受其影響（均為 “現有工具”），但不包括個人或總體上合理預計不會導致重大不利變化的違約行為。這個 公司執行、交付和履行本協議以及本協議和招股説明書 (i) 所設想的交易的完成已獲得所有必要的公司行動的正式授權，不會也不會導致任何 違反公司或任何子公司章程或章程規定的行為，(ii) 不會與任何人發生衝突或構成違約，也不會導致對任何人產生或施加任何留置權、指控或抵押的行為 根據任何現有文書，或要求任何其他方同意本公司或其任何子公司的財產或資產，但此類衝突、違約、違約、留置權、指控或擔保除外，單獨不包括此類衝突、違約、留置權、指控或擔保 或總體而言，合理地預計將導致重大不利變化，並且 (iii) 不會導致任何違反適用於公司或任何子公司的法律、行政法規或行政或法院法令的行為。不 公司執行、交付和履行本協議需要同意、批准、授權或其他命令，或者向任何法院或其他政府或監管機構或機構註冊或備案，以及 完成特此和招股説明書所設想的交易，但公司從納斯達克獲得或進行並根據《證券法》、適用的州證券法或藍天法具有全面效力的交易除外 以及來自金融業監管局（“FINRA”）。

(p) 沒有實質性訴訟或訴訟。除了 正如招股説明書所披露的那樣，沒有任何法律或政府行動、訴訟或訴訟未決，據公司所知，沒有受到威脅 (i) 針對或影響公司或其任何子公司，或 (ii) 以標的為標的 其中，本公司或其任何子公司的任何高級管理人員或董事，在任何此類情況下 (A) 該訴訟、訴訟或程序有合理的可能性可能對公司或該子公司造成不利影響，以及 (B) 任何 如果作出不利決定，此類訴訟、訴訟或程序將合理地預計會導致重大不利變化或對本協議所設想的交易的完成產生不利影響。與... 沒有勞資糾紛 公司或其任何子公司的員工存在或據公司所知，他們受到威脅或迫在眉睫，可以合理地預計這將導致重大不利變化。

(q) 所有必要的許可證等。公司和 其子公司擁有相應的政府或監管機構或機構頒發的開展業務所需的許可證、執照、批准、同意和其他授權（統稱為 “政府許可證”） 現在由他們經營，除非不擁有此類資產不會單獨或總體上導致重大不利變化。公司及其子公司遵守所有政府許可證的條款和條件， 除非不這樣做不會單獨或總體上導致重大不利變化。所有政府許可證均有效且完全有效，除非此類政府許可證無效或 此類政府許可證未能完全生效，無論是單獨還是總體而言，都不會導致重大不利變化。公司及其任何子公司均未收到任何與之有關的訴訟通知 撤銷或修改任何政府許可證，如果作出不利的決定、裁決或裁決，則單獨或總體上會導致重大不利變化的任何政府許可證。本公司及其子公司 (i) 是，而且根本如此 已遵守適用於所製造的任何產品的所有權、測試、開發、製造、包裝、加工、使用、分銷、儲存、進口、出口或處置的所有法規、規章和條例，或 由公司或其子公司分發（“適用法律”），除非此類違規行為單獨或總體上不會導致重大不利變化；以及（ii）未收到任何美國食品藥品監督管理局（“FDA”）的通知 483 表格、不利調查結果的書面通知、警告信、無標題信件或其他信函或任何法院、仲裁員或政府或監管機構聲稱或聲稱未遵守 (x) 任何適用條款的書面通知 法律或 (y) 任何此類適用法律要求的任何許可證、豁免、證書、批准、許可、授權、許可和補充或修正案，除非違反上述任何陳述 或擔保，無論是單獨還是總體而言，都不會產生重大不利變化。

(r) 税法合規。視許可而定 豁免，公司及其合併子公司已提交所有必要的聯邦、州和國外所得税、財產和特許經營納税申報表，或已正確申請延期，並已繳納任何人必須繳納的所有税款 以及對其中任何人徵收的任何相關或類似的評估、罰款或罰款（如果到期並應支付），但不包括 (i) 本着誠意和通過適當法律程序提出質疑，或 (ii) 如果沒有提交或支付不予申報或付款， 單獨或總體上發生重大不利變化。公司已在上文第6（k）節所述的適用財務報表中為所有聯邦、州和州政府繳納了足夠的費用、應計費用和儲備金 尚未最終確定公司或其任何合併子公司的納税義務的所有時期的外國所得税、財產税和特許經營税。

(s) 公司不是 “投資公司”。這個 根據經修訂的1940年《投資公司法》，公司不必註冊為 “投資公司”，在收到配售股份付款後也不會被要求註冊為 “投資公司”。

(t) 保險。除非另有説明 在註冊聲明或招股説明書中，公司由信譽良好的保險公司投保，其保單金額和免賠額相同，承保的風險應符合公司合理認為足以適應其業務的慣例。這個 公司沒有理由相信其或任何子公司將無法 (i) 在現有保單到期時續保，或 (ii) 視需要從類似機構獲得類似的保險，或 適合按現在的方式開展業務，其成本無法合理預期會導致重大不利變化。

(u) 不得穩定或操縱價格。 公司沒有采取也不會直接或間接（不影響Cowen的活動）採取任何旨在或合理預期會導致或導致價格穩定或操縱的行動 普通股，以促進配售股份的出售或轉售。

(v)《交易法》合規。這些文件 在向委員會提交招股説明書時或以後在招股説明書中註冊成立或被視為註冊成立的，在所有重大方面均已遵守並將遵守《交易法》的要求。

(w) 不得非法捐款或其他付款。 公司或其任何子公司，以及據公司所知，任何董事、高級職員、員工、代理人、關聯公司或其他代表公司或任何子公司行事的人都沒有 (i) 將任何公司資金用於任何非法用途 與政治活動有關的捐款、饋贈、招待或其他非法開支；(ii) 向任何外國或國內政府官員或僱員、政黨或競選活動、政治黨派或競選活動支付任何直接或間接的非法款項 黨內官員或公司資金競選政治職位的候選人；（iii）違反或違反了經修訂的1977年《美國反海外腐敗法》或任何適用的反腐敗法律、規章或條例的任何條款 公司或任何子公司開展業務的任何其他司法管轄區；或（iv）向任何人進行任何其他非法賄賂、回扣、回報、影響力支付、回扣或其他非法付款。

(x) 遵守洗錢法。這個 公司及其子公司的運營一直都符合經聯合會第三章修訂的《美國銀行保密法》中適用的財務記錄保存和報告要求 通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來加強美國《2001年法案》（《美國愛國者法》），以及公司及其子公司開展活動的司法管轄區的適用反洗錢法規 業務、相關規則和條例以及任何政府機構發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、規章或準則（統稱為 “反洗錢法”），不採取任何行動， 由任何法院或政府機構、當局、機構或任何仲裁員提起或向其提起的涉及公司或其任何子公司的《反洗錢法》的訴訟或訴訟正在審理中，或據公司所知， 受到威脅。

(y) 遵守外國資產管制處的規定。

(i) 無論是公司還是其任何子公司， 據公司所知，任何董事、高級職員、員工、代理人、關聯公司、代表或其他代表公司或其任何子公司行事的人，也不是已經擁有或現在擁有的個人或實體（“個人”） 或由以下人員控制：(i) 受美國財政部外國資產控制辦公室（“OFAC”）、聯合國安全理事會（“UNSC”）、 歐盟（“歐盟”）、國王財政部（“HMT”）或其他相關制裁機構（統稱為 “制裁”），也不（ii）位於、組織或居住在受制裁的國家或地區 美國政府的封鎖（包括但不限於烏克蘭的克里米亞地區、所謂的頓涅茨克人民共和國、所謂的盧甘斯克人民共和國、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞）。

(ii) 本公司不會直接或間接使用 淨收益，或向任何子公司、合資夥伴或其他人出借、出資或以其他方式提供此類淨收益：(i) 資助或促進在提供此類資金時任何人的任何活動或業務 或提供便利，是制裁的對象，或者在提供此類資金或便利時受到美國政府封鎖的任何國家或地區；或 (ii) 以任何其他方式導致違反制裁的行為 任何人（包括 Cowen）。

(iii) 在過去五 (5) 年中，公司及其 子公司沒有故意與交易時已經或曾經是交易標的的任何人進行過任何直接或間接的交易或交易，現在也沒有故意參與，也不會故意參與任何直接或間接的交易或交易 制裁或在交易或交易時受到或曾經受到美國政府封鎖的任何國家或地區。

(z) 公司的會計制度。該公司 維持一個 “財務報告內部控制” 體系（該術語的定義見《交易法通則和條例》（“交易法規則”）第13a-15（f）條），足以提供 合理保證：(i) 交易是根據管理層的一般或特定授權執行的；(ii) 必要時記錄交易，以便根據美國公認會計原則編制財務報表，以及 維持資產問責制；(iii) 只有根據管理層的一般或具體授權才允許進入資產；(iv) 在合理的時間間隔內將資產的記錄問責制與現有資產進行比較 並對任何分歧採取適當行動.除註冊聲明和招股説明書中所述外，公司對財務報告的內部控制是有效的，而且自公司大部分財務報告結束以來 最近經審計的財政年度，（A）公司對財務報告的內部控制（無論是否得到補救）沒有重大缺陷，（B）公司對財務報告的內部控制沒有變化 對公司財務報告的內部控制受到重大影響或合理可能對公司財務報告的內部控制產生重大影響。

(aa) 披露控制。公司和每個 其子公司維持內部會計控制體系（定義見《交易法》第13a-15 (f) 條），足以合理保證 (i) 交易是按照管理層的一般或具體規定執行的 授權；(ii) 必要時記錄交易，以便根據公認會計原則編制財務報表並維持資產問責制；(iii) 只有在下列國家才允許訪問資產 根據管理層的一般或具體授權；(iv) 在合理的時間間隔內將記錄的資產問責制與現有資產進行比較，並對任何差異採取適當行動；以及 (v) 註冊聲明中包含或以引用方式納入的可擴展業務報告語言的交互式數據是準確的。公司對財務報告的內部控制是有效的，公司不知道有任何內部控制措施 其對財務報告的內部控制存在重大缺陷。公司及其各子公司維持有效的 “披露控制和程序” 體系（定義見《交易法》第13a-15（e）條）；此類披露 控制和程序是有效的。

(bb) 遵守環境法。除了 如註冊聲明和招股説明書中所述，或者單獨或總體上不會導致重大不利變化，(i) 公司及其任何子公司均未違反任何聯邦、州、地方或外國的法律 普通法的法規、法律、規則、規章、條例、守則、政策或規則，或其任何司法或行政解釋，包括與污染或保護有關的任何司法或行政命令、同意、法令或判決 人類健康、環境（包括但不限於環境空氣、地表水、地下水、地表或地下地層）或野生動物，包括但不限於與釋放或威脅有關的法律法規 釋放化學品、污染物、污染物、廢物、有毒物質、危險物質、石油或石油產品、含石棉材料或黴菌（統稱為 “危險材料”）或用於製造， 加工、分銷、使用、處理、儲存、處置、運輸或處理危險物質（統稱為 “環境法”），(ii) 公司及其子公司擁有所有許可、授權和批准 根據任何適用的環境法，均符合其要求，(iii) 沒有待處理或據公司所知，沒有行政、監管或司法行動威脅、訴訟、要求、要求信， 針對公司或其任何子公司的索賠、留置權、不合規或違規通知、與任何環境法有關的調查或訴訟，以及 (iv) 沒有任何可以合理預期的事件或情況 構成清理或補救令，或任何私人或政府實體針對或影響公司或其任何子公司與危險材料或任何環境有關的訴訟、訴訟或程序的依據 法律。

(cc) 知識產權。公司和 其每家子公司擁有或擁有，或可以以合理的條件獲得使用所有專利、專利權、許可、發明、版權、專有技術（包括商業祕密和其他未獲得專利和/或不可專利的專有權）的足夠權利 或機密信息、系統或程序）、商標、服務標誌、商品名稱或其他知識產權（包括所有註冊和註冊申請以及與上述內容相關的所有商譽） （統稱為 “知識產權”）是開展各自業務所必需的，據公司所知，公司及其任何子公司均未侵權、挪用或以其他方式違反 任何第三方在任何物質方面的任何知識產權。本公司及其任何子公司均未收到關於任何威脅或待處理的侵權、挪用或其他索賠的通知，也未以其他方式意識到任何此類索賠 違反任何第三方的任何知識產權，或質疑公司或其任何子公司擁有或許可的知識產權或其各自權利的有效性、範圍或可執行性的任何通知 在每種情況下，無論是單獨還是總體而言，都有理由預期會發生重大不利變化。該公司不知道有任何具體事實可以支持任何已頒發或授予的專利擁有的結論 由本公司頒發或許可的專利無效或不可執行，據公司所知，所有此類頒發或授予的專利均有效且可執行。

(dd) 清單。本公司受制於並受其約束 在所有重要方面均遵守《交易法》第13條或第15（d）條的報告要求。普通股根據《交易法》第12（b）條註冊並在納斯達克上市，該公司擁有 沒有采取任何旨在終止普通股根據《交易法》註冊或將普通股從納斯達克退市的行動，也沒有采取任何旨在終止普通股從納斯達克退市的通知，也沒有收到任何通知 委員會或納斯達克正在考慮終止此類註冊或上市。

(ee) 經紀人。除了 Cowen 之外，沒有 經紀人、發現者或其他有權因本協議所設想的任何交易而從本公司獲得任何經紀或發現費或其他費用或佣金的一方。

(ff) 不依賴。該公司沒有回覆 向Cowen或Cowen的法律顧問尋求與配售股份的發行和出售有關的任何法律、税務或會計建議。

(g) Cowen Purchases。該公司承認 並同意Cowen已通知公司，在本協議生效期間，Cowen可以在《證券法》和《交易法》允許的範圍內以自己的賬户購買和出售普通股； 前提是 (i) 在配售通知生效期間，不得進行此類購買或出售（除非Cowen可以出售作為 “無風險委託人” 或以類似方式從公司購買或視為購買的配售股份） 容量）和（ii）不應將公司視為已授權或同意Cowen進行任何此類購買或銷售。

(hh) FINRA 豁免。讓 Cowen 能夠依賴 FINRA規則5110（h）（1）（C），公司表示，公司符合FINRA規則5110（h）（1）（C）中規定的《證券法》中使用S-3表格的要求，並且是FINRA規則中定義的 “經驗豐富的發行人” 5110 (j) (6)。

(ii) 遵守法律。該公司沒有 已被告知但沒有理由相信，除非失敗，否則其及其每家子公司開展業務的司法管轄區的所有適用法律、規章和條例均未遵守其開展業務的司法管轄區的所有適用法律、規章和條例 不能合理地預期合規會導致重大不利變化。

(jj) 臨牀試驗。臨牀和 本公司或其子公司代表或贊助，或本公司或其子公司參與的臨牀前試驗，或經適當詢問後本公司所知的臨牀前試驗，如上所述 註冊聲明和招股説明書，或註冊聲明和招股説明書中提及的結果（如適用）在所有重要方面均按照標準進行，如果仍在進行中 醫療和科學研究程序以及美國食品和藥物管理局及其受其約束的美國以外類似藥物監管機構（統稱為 “監管機構”）的所有適用規則和法規 以及當前的良好臨牀實踐和良好的實驗室規範；註冊聲明或招股説明書中對此類研究和測試結果的描述在所有重要方面都是準確和完整的，並且公平地呈現了 來自此類試驗的數據；公司對註冊聲明和招股説明書中未描述的任何其他試驗一無所知，這些試驗的結果與中描述或提及的結果不一致或令人質疑 註冊聲明和招股説明書；公司及其子公司一直在運營，目前在所有重大方面都遵守了監管機構的所有適用法規、規章和條例； 公司及其任何子公司均未收到監管機構或任何其他政府機構要求或威脅終止、實質性修改的任何書面通知、信函或其他通信 或暫停註冊聲明和招股説明書中描述的或註冊聲明和招股説明書中提及結果的任何臨牀或臨牀前試驗，普通課程除外 就與此類試驗的設計和實施有關的修改進行溝通，據公司所知，沒有合理的依據進行同樣的溝通。

(kk) 隱私法。公司是，而且根本如此 以前嚴格遵守所有適用的數據隱私和安全法律法規，包括但不限於經衞生部修訂的《健康保險流通與責任法》（“HIPAA”） 《信息技術促進經濟和臨牀健康法》（“HITECH 法案”）（42 U.S.C. 第 17921 條等）；公司已採取一切必要行動，在要求的範圍內遵守歐盟一般數據 保護條例（“GDPR”）（歐盟 2016/679）（統稱為 “隱私法”）。為確保遵守隱私法，公司已制定、遵守並採取了合理設計的適當措施，以確保 在所有重要方面遵守其與數據隱私和安全以及個人數據的收集、存儲、使用、披露、處理和分析相關的政策和程序（“政策”）。“個人數據” 指 (i) 自然人的姓名、街道地址、電話號碼、電子郵件地址、照片、社會保險號、銀行信息或客户或賬號；(ii) 任何符合 “個人識別信息” 條件的信息 根據經修訂的《聯邦貿易委員會法》；(iii) HIPAA 定義的受保護的健康信息；(iv) GDPR 定義的個人數據；以及 (v) 任何其他允許識別此類自然人或其身份的信息 她的家人，或允許收集或分析與已識別人員的健康或性取向有關的任何數據。任何政策中作出或包含的此類披露均不準確、誤導性、欺騙性或 在任何重大方面違反任何隱私法律或政策。本協議或本協議中提及的任何其他協議的執行、交付和履行不會導致違反任何隱私法律或政策的行為。該公司 沒有收到關於任何隱私法規定的或與之相關的任何實際或潛在責任的通知，也沒有收到任何實際或潛在的違反《隱私法》的通知，也不知道有任何合理預期會導致任何此類事件或條件 注意。公司目前沒有根據任何隱私法進行任何調查、補救或其他糾正措施或支付全部或部分費用，並且公司不是實施的任何命令、法令或協議的當事方 任何隱私法規定的任何義務或責任。

(ll) 信息技術系統。(i) (x) 還沒有 公司任何信息技術和計算機系統、網絡、硬件、軟件、數據（包括其各自客户、員工、供應商、供應商的數據）或與之相關的安全漏洞或攻擊或其他入侵行為，以及 任何第三方數據（由他們或代表他們維護）、設備或技術（“IT 系統和數據”），以及（y）本公司未收到通知，也不知道任何合理預期的事件或情況 對其 IT 系統和數據造成任何安全漏洞、攻擊或損害，但第 (x) 和 (y) 條中有關漏洞、攻擊或妥協的條款 (x) 和 (y) 除外，這些漏洞、攻擊或妥協不合理地預計會導致個人或總體上導致 a 重大不利變化，(ii) 公司在所有重大方面均已遵守且目前均遵守所有適用的法律、法規或任何法院、仲裁員或政府的任何判決、命令、規則或法規 或監管機構以及與信息技術系統和數據的隱私和安全以及保護此類IT系統和數據免受未經授權的使用、訪問有關的所有行業準則、標準、內部政策和合同義務 挪用或修改，以及（iii）公司已實施了符合行業標準和慣例的備份和災難恢復技術。

(mm) 所需申報材料。公司沒有倒閉 就註冊聲明和招股説明書中描述或提及的公司候選產品，向監管機構提交任何必要的申報、聲明、上市、註冊、報告或提交文件； 所有此類申報、聲明、上市、註冊、報告或呈件在提交時均基本符合適用法律；任何適用的監管機構均未斷言在遵守適用法律方面存在任何缺陷 任何此類申報、申報、清單、登記、報告或提交的權限。

(nn) 監管合規。該公司沒有 從 FDA、任何其他法院或仲裁員或聯邦、州、地方或外國政府或監管機構收到任何未解決的 FDA 483 表格、不利申報通知、警告信、無標題信件或其他信函或通知 權威，指控或聲稱不遵守《聯邦食品、藥品和化粧品法》（21 U.S.C. § 301 及其後各節）（“FDCA”），但此類表格、文件、信件、信函、通知、指控或斷言除外 無論是單獨還是總體而言，都不會導致重大不利變化。公司及其董事、高級職員、員工和代理人現在和現在都嚴格遵守適用的醫療保健法，包括但不限於 FDCA、聯邦反回扣法（42 U.S.C. § 1320a-7b (b)）、《民事虛假索賠法》（31 U.S.C. § 3729及其後各節）、《刑事虛假索賠法》（42《美國法典》§ 1320a-7b (a)）、《民事罰款法》（42 U.S.C. § 1320a-7a）、HIPAA，即 由《高科技法》、《醫療保險》（《社會保障法》第十八章）、醫療補助（《社會保障法》第十九章）和經醫療保健和教育負擔能力修正的2010年《患者保護和平價醫療法案》修訂 2010 年的《和解法》，包括但不限於《醫生補助陽光法》（42 U.S.C. § 1320a-7h）、根據此類法律和類似的州法律頒佈的法規，以及所有其他地方、州、聯邦、國家， 與公司監管相關的超國家和外國醫療保健法律（統稱為 “醫療保健法”）。本公司未自願或非自願發起、實施或發行或促成 發起、實施或發佈任何與任何產品或任何涉嫌產品缺乏安全性或有效性相關的任何召回、市場撤回或更換、安全警告、售後警告、“親愛的醫生” 信件或其他通知或行動 缺陷或違規行為，據公司所知，沒有第三方發起或執行任何此類通知或行動。公司及其任何高級管理人員或董事，據公司所知，員工或代理人過去和現在都不是 目前被排除在醫療保險和醫療補助計劃或任何其他州或聯邦醫療保健計劃之外。

(oo) 醫療保健產品製造。這個 由公司及其子公司或代表公司生產公司及其子公司的候選產品和候選產品，在所有重大方面均遵守所有適用的醫療保健法，並在一定程度上 適用，即美國以外國家的政府當局頒佈的相應對應文本。公司及其任何子公司均沒有任何生產基地（無論是公司所有、子公司擁有還是 就公司所知的第三方製造商而言，公司或其子公司的候選產品的第三方製造商（包括FDA或歐洲藥品管理局（“EMA”））必須遵守政府當局（包括FDA或歐洲藥品管理局（“EMA”）） 關停或禁止進出口，也未收到任何 FDA、EMA 或其他政府機構 “警告信” 或 “無標題信函”，指控或斷言嚴重違反任何適用的醫療保健法的行為，要求提供材料的請求 公司或其子公司的候選產品、流程或運營的變更，或FDA、EMA或其他政府機構指控或聲稱與任何適用健康狀況存在重大違規行為的類似信函或通知 護理法，已由美國食品和藥物管理局、歐洲藥品管理局或其他政府機構令人滿意地解決和/或關閉的法例除外。據該公司所知，FDA、EMA或任何其他政府機構都沒有考慮這樣做 行動。

任何由公司高管簽署並交付給 Cowen 的證書 或就本協議向Cowen的律師提出的與本協議有關的事項應被視為公司對Cowen的陳述和保證。

公司承認，Cowen，出於意見的目的 根據本協議第7節交付，公司的法律顧問和Cowen的法律顧問將依賴上述陳述的準確性和真實性，特此同意這種依賴。

7。公司的契約。公司契約和 同意 Cowen 的觀點：

(a) 註冊聲明修正案。之後 本協議的簽訂日期以及根據《證券法》要求Cowen交付與任何配售股份相關的招股説明書的任何時期（包括根據以下規定可以滿足此類要求的情況） 《證券法》第172條），（i）公司將立即通知Cowen註冊聲明的後續修正案的時間，但以引用方式納入或與任何配售股份無關的文件除外 向委員會提交和/或已生效或招股説明書的任何後續補充文件已提交，委員會要求對註冊聲明或招股説明書進行任何與任何有關的修訂或補充 配售股份或獲取與任何配售股份相關的其他信息，(ii) 公司將根據Cowen的合理要求立即準備並向委員會提交註冊聲明的任何修正或補充，或 Cowen合理地認為，與Cowen分配配售股份有關的招股説明書可能是必要或可取的（但是，前提是，Cowen未能提出此類請求並不能減輕公司的負擔 本協議項下的任何義務或責任，或影響Cowen依賴公司在本協議中做出的陳述和保證的權利）；（iii）公司不會對註冊聲明提出任何修正或補充，或 與配售股份或可轉換為配售股份的證券有關的招股説明書（以引用方式納入的文件除外），除非其副本已在申報前的合理時間內提交給Cowen 而且 Cowen 並未對此提出合理的反對 (但是，前提是，(A) Cowen未能提出此類異議不應免除公司在本協議下的任何義務或責任，也不會影響Cowen依賴該異議的權利 本公司在本協議中做出的陳述和保證，(B) 如果申報文件未提及Cowen的姓名，公司沒有義務向Cowen提供任何此類申報的預發副本，也沒有義務讓Cowen有機會反對此類申報或 與本文提供的交易無關，而且（C）對於儘管Cowen提出異議，但公司仍未向Cowen提供此類副本或提交此類修正案或補充文件，Cowen應採取的唯一補救措施是 停止根據本協議進行銷售）；(iv) 公司將在提交本協議時向Cowen提供任何文件的副本，該文件在提交時被視為以引用方式納入註冊聲明或招股説明書，但以下情況除外 對於通過EDGAR獲得的文件；(v) 公司將要求根據適用段落的要求向委員會提交招股説明書的每項修正案或補充文件，但以引用方式納入的文件除外 《證券法》第424（b）條（根據本第7（a）條向委員會提交或不提交任何修正案或補充文件的決定，應完全由公司的合理意見或合理的反對意見作出 該公司）。在首次出售任何配售股份之前，公司應根據與配售股份相關的第424（b）條提交最終的招股説明書補充文件。

(b) 委員會止損令通知。這個 公司將在收到通知或得知有關情況後，立即向Cowen通報委員會發布或威脅發佈任何暫停註冊聲明生效的暫停令，暫停註冊聲明的生效 在任何司法管轄區發行或出售配售股份的資格，或出於任何此類目的啟動或威脅啟動任何訴訟的資格；它將立即採取其商業上合理的努力來阻止任何股票的發行 停止令，如果應發出這樣的止損令，則要求撤回該命令。

(c) 招股説明書的交付；後續變更。 在根據《證券法》要求Cowen就待出售的配售股份提交與配售股份相關的招股説明書的任何時期（包括可能有此類要求的情況） 根據《證券法》第172條），公司將遵守不時生效的《證券法》對其施加的所有要求，並在各自的到期日當天或之前提交申請（考慮到任何 延期（根據《交易法》提供）公司根據第13（a）、13（c）、14、15（d）條或任何其他條款或其下的任何其他規定要求公司向委員會提交的所有報告和任何最終委託書或信息聲明 《交易法》。如果在此期間發生任何事件，導致當時修訂或補充的招股説明書中包含對重大事實的不真實陳述，或未陳述在招股説明書中作出陳述所必需的重大事實， 鑑於當時存在的情況，不具有誤導性，或者在此期間有必要修改或補充註冊聲明或招股説明書以符合《證券法》，公司將立即通知Cowen 在此期間暫停配售股份的發行，公司將立即修改或補充註冊聲明或招股説明書（費用由公司承擔），以更正此類陳述或遺漏或影響 合規；但是，如果公司認為這符合公司的最大利益，則公司可以推遲提交任何修正案或補充文件。

(d) 配售股份上市。在任何時候 根據《證券法》，Cowen必須就待售的配售股份交付與配售股份相關的招股説明書的時期（包括可能滿足此類要求的情況） 根據《證券法》第172條），公司將盡其商業上合理的努力促使配售股份在納斯達克上市，並根據這些司法管轄區的證券法，使配售股票有資格出售 按照Cowen的合理指定，只要配售股份的分配，此類資格將持續有效； 但是, 前提是, 不得因此要求公司有資格成為 外國公司或證券交易商，或普遍同意在任何司法管轄區送達訴訟程序。

(e) 註冊聲明的交付以及 招股説明書。公司將向Cowen及其法律顧問（由公司承擔合理費用）提供註冊聲明、招股説明書（包括其中以引用方式納入的所有文件）和所有修正案的副本，以及 在根據《證券法》要求交付與配售股份相關的招股説明書的任何時期（包括提交的所有文件）期間向委員會提交的註冊聲明或招股説明書的補充文件 在以提及方式納入委員會的期限內），在合理可行的情況下儘快與委員會聯繫，並按Cowen不時合理要求的數量進行，並應Cowen的要求，將 還向每個可以出售配售股份的交易所或市場提供招股説明書的副本； 但是, 前提是, 不得要求公司向Cowen提供任何文件（招股説明書除外） 此類文件在 EDGAR 上可用的程度。

(f) 收益表。該公司將製作 通常在切實可行的情況下儘快提供給其證券持有人，但無論如何都不遲於公司本財季度結束後的15個月，涵蓋12個月期間的收益報表，該收益報表符合以下規定 《證券法》第11（a）條和第158條。為避免疑問，公司對《交易法》的報告要求的遵守應被視為滿足了本第7（f）條的要求。

(g) 開支。公司，無論是否是 根據本協議第 11 節的規定，本協議下設想的交易已完成或本協議終止，將支付與履行本協議項下義務相關的以下費用， 包括但不限於與 (i) 編寫、打印和提交註冊聲明及其每項修正案和補充文件、每份招股説明書及其每項修正案和補充文件相關的費用，(ii) 準備、發行和交付配售股份，（iii）根據本協議第7（d）條的規定，配售股份的資格符合證券法，包括申請費（但是， 除非下文（vii）中另有規定），否則Cowen的律師費用或與之相關的任何費用或支出均應由Cowen支付；（iv）印製並向Cowen交付招股説明書及其任何修正案或補編的副本，以及 在本協議中，(v) 與配售股票在納斯達克上市或有資格交易相關的費用和開支，(vi) 委員會的申請費和開支（如果有），(vii) 向納斯達克申報的申請費 FINRA企業融資部，以及（viii）Cowen律師的合理費用和支出，金額不超過50,000美元；但是，在任何情況下，支付給Cowen的總薪酬，包括報銷的款項，均不包括報銷 其律師的費用、開支和支出超過公司出售配售股份所得總收益的8.0％。

(h) 所得款項的使用。公司將使用 淨收益如招股説明書中標題為 “所得款項的使用” 的部分中所述。

(i) 其他銷售通知。在這段時間裏 根據本協議發出的任何配售通知的待定期限，以及在本協議下發出的任何配售通知終止後的5個交易日內，公司應在其提議出售合約之前儘快向Cowen發出通知 出售、出售、授予任何出售或以其他方式處置任何普通股（根據本協議規定發行的配售股份除外）或可轉換為普通股或可兑換為普通股的證券、認股權證的任何期權 或任何購買或收購普通股的權利； 提供的，在 (i) 發行、授予或出售普通股、購買普通股的期權或可發行的普通股時無需發出此類通知 根據註冊聲明或招股説明書中描述的任何股票期權、股票紅利或其他股票計劃或安排行使期權或其他股權獎勵，(ii) 發行與收購有關的證券， 合併、出售或購買資產，（iii）根據公司可能不時採用的任何股息再投資計劃發行或出售普通股，前提是提前向Cowen披露該計劃的實施情況，（iv）發行 在交換、轉換或贖回證券或行使有效或未償還的認股權證、期權或其他權利時可發行的任何普通股，或 (v) 發行或出售任何普通股或可轉換為或的證券 可行使普通股，通過私下談判的交易向供應商、客户、投資者、戰略合作伙伴或潛在的戰略合作伙伴進行發行和出售，以其他方式不與發行整合在一起 特此為普通股。儘管有上述規定，但此處的任何內容均不得解釋為限制公司根據《證券法》提交註冊聲明的能力，也不得要求公司向Cowen發出通知。

(j) 情況的變化。該公司 在配售通知待定期間，將在Cowen收到通知或得知有關情況後，隨時將任何可能在任何重大方面改變或影響任何意見的信息或事實立即告知Cowen， 根據本協議提供給 Cowen 的證書、信函或其他文件。

(k) 盡職調查合作。在此期間 在本協議的條款中，公司將配合Cowen或其代理人就本協議所設想的交易進行的任何合理的盡職調查審查，包括但不限於提供信息並作出 根據Cowen的合理要求，在正常工作時間以及公司主要辦公室或雙方同意的其他地點提供文件和公司高級管理人員。

(l) 與配售相關的所需申報 配售股份。公司同意，在《證券法》規定的日期或之前，公司將（i）根據《證券法》第424（b）條的適用段落向委員會提交招股説明書補充文件 （根據第424（b）條提交的每份申報均為 “申請日期”），該招股説明書補充文件將在要求的範圍內在相關期限內列出通過Cowen出售的配售股份的金額，向Cowen出售的淨收益 公司以及公司就此類配售股份向Cowen支付的薪酬（前提是公司可以通過根據《交易法》提交申報來履行其在本第7（l）（i）條下的義務） 關於此類信息），以及（ii）根據該交易所或市場的規則或條例的要求，向進行此類銷售的每個交易所或市場提供每份此類招股説明書補充文件的副本。

(m) 代表日期；證書。開啟或 在首次交割日之前，以及公司（i）提交與配售股份相關的招股説明書或修訂或補充與配售股份相關的註冊聲明或招股説明書（招股説明書除外）時 根據本協議第 7 (l) 節，通過生效後的修正案、貼紙或補充文件提交的補充文件，但不能通過參照註冊聲明或招股説明書合併文件的方式提交 與配售股份有關；（ii）根據《交易法》在10-K表格上提交年度報告；（iii）根據《交易法》在10-Q表格上提交季度報告；或（iv）在8-K表格上提交包含經修訂的財務狀況的最新報告 根據《交易法》被視為以引用方式納入註冊聲明和招股説明書中的信息（第 (i) 至 (iv) 條中提及的一份或多份文件的每個提交日期）均應為 “陳述” 日期”）；公司應在任何陳述日的兩（2）個交易日內以附錄7（m）的形式向Cowen提供證書。根據本第 7 (m) 節提供證書的要求 對於在沒有待處理的配售通知時發生的任何陳述日期，該豁免將自動免除，該豁免將持續到公司根據本協議發佈配售通知之日當天中較早的日期（對於 該日曆季度應被視為陳述日期）和下一個陳述日期； 提供的， 然而，該豁免不適用於公司提交年度報告的任何陳述日期 在 10-K 表格上。儘管如此，如果公司隨後決定在陳述日之後出售配售股票，而公司依賴此類豁免並且沒有根據本第7（m）條向Cowen提供證書， 然後，在公司交付配售通知或Cowen出售任何配售股份之前，公司應向Cowen提供一份以配售通知發佈之日為附錄7（m）所附格式的證書。

(n) 法律意見。在第一場比賽當天或之前 交付日期，在公司有義務以本文附錄7（m）所附形式交付不適用豁免的證書的每個陳述日後的兩（2）個交易日內，公司應 讓Cowen向Cowen提供Cooley LLP（“公司法律顧問”）或其他令Cowen滿意的律師的書面意見，其形式和實質上均令Cowen及其律師滿意，其日期為該意見要求提供日期 交付、必要時修改，以與當時經修訂或補充的註冊聲明和招股説明書有關； 提供的， 然而，作為後續陳述日期的此類意見，公司法律顧問可以 向 Cowen 提供一封信（“信函函”），大意是 Cowen 可以依賴先前根據本第 7 (n) 條發表的意見，其程度與信函發出之日相同（中的陳述除外） 此類先前意見應被視為與註冊聲明和招股説明書有關（在該陳述日修訂或補充）。

(o) 慰問信。在第一場比賽當天或之前 交付日期，以及在每個陳述日後的兩（2）個交易日內，公司有義務以本文附錄7（m）所附的形式交付不適用豁免的證書 或 (ii) 公司在陳述日之後首次發出配售通知之日，公司應要求其獨立會計師提供日期為安慰之日的Cowen信函（“安慰信”） 信函的形式和實質內容都令Cowen感到相當滿意，（A）確認他們是《證券法》和PCAOB所指的獨立註冊會計師事務所，（B）指出，截至該日 該公司就會計師給考恩的與註冊公開募股有關的 “安慰信”（第一封此類信函，即 “首次公開募股”）中通常涵蓋的財務信息和其他事項得出的結論和調查結果 ”）和（C）更新初始安慰信，其中包含在初始安慰信中本應包含的任何信息，這些信息如果在該日期發出，並在必要時進行了修改以使其與註冊聲明有關 以及截至該信函發佈之日修訂和補充的招股説明書。

(p) 市場活動。公司不會， 直接或間接，(i) 採取任何旨在導致或導致或可能構成或可能構成穩定或操縱公司任何證券價格的行動，以促進出售或 轉售配售股份或 (ii) 出售、出價或購買根據本協議發行和出售的配售股份，或向任何人支付徵集購買除Cowen以外的配售股份的任何補償； 提供的， 但是，公司可以根據《交易法》第10b-18條競標和購買普通股。

(q) 保險。公司及其 子公司應維持或促使維持保險，其金額和承保的風險應符合其所從事業務的合理和慣例，除非無法合理地預期不這樣做 導致重大不利變化。

(r) 遵守法律。公司和 其每家子公司應保留或促使維持適用的聯邦、州和地方法規所要求的所有物質環境許可證、執照和其他授權，以便按照《 招股説明書，公司及其每家子公司應嚴格遵守此類許可、執照和授權以及適用的環境法開展業務或促成其開展業務， 除非不維持或遵守此類許可證, 執照和授權不合理地預計不會導致重大不利變化.

(s)《投資公司法》。公司將 以合理的方式開展其事務，以便合理地確保其及其子公司在本協議終止前的任何時候都無需註冊為 “投資公司”，該術語的定義見本協議 《投資公司法》，假設委員會目前對不被視為投資公司的實體的解釋沒有變化。

(t)《證券法》和《交易法》。這個 在允許繼續出售或交易配售的必要範圍內，公司將盡合理努力遵守不時生效的《證券法》和《交易法》對其規定的所有要求 本協議條款和招股説明書所設想的股份。

(u) 無出售要約。除了 公司和Cowen以委託人或代理人的身份事先批准的招股説明書或免費書面招股説明書（定義見第405條），Cowen和公司（包括其代理人和代表，Cowen除外） 以其身份）將提出、使用、準備、授權、批准或提及任何必須向委員會提交的構成賣出要約或徵求買入要約的書面通信（定義見第405條） 以下為配售股份。

(v)《薩班斯-奧克斯利法案》。公司及其 子公司將盡最大努力遵守《薩班斯-奧克斯利法案》的所有有效適用條款。

8。考恩義務的條件。義務 Cowen在本協議下就配售事宜所做的陳述和擔保的持續準確性和完整性將受到公司在此處所作陳述和擔保的持續準確性和完整性以及公司對本協議項下的義務的應有履行的約束 由Cowen完成對Cowen合理判斷令人滿意的盡職調查審查，並使以下附加條件持續滿意（或由Cowen自行決定放棄）：

(a) 註冊聲明生效。這個 註冊聲明應生效並適用於 (i) 根據所有先前配售通知發行的配售股份的所有銷售，以及 (ii) 任何配售通知中計劃發佈的所有配售股份的出售。

(b) 無重大通知。都沒有 以下事件本應發生並持續下去：(i) 在本報告所述期間，公司或其任何子公司收到委員會或任何其他聯邦或州政府機構提出的提供額外信息的任何請求 註冊聲明的有效性，對該聲明的迴應需要在生效後對註冊聲明或招股説明書進行任何修訂或補充；(ii) 委員會或任何其他聯邦或州的發佈 政府當局批准任何暫停註冊聲明生效的停止令或為此目的啟動任何程序；(iii) 公司收到任何有關暫停註冊聲明的通知 在任何司法管轄區出售任何配售股份的資格或豁免資格，或為此目的啟動或威脅提起任何訴訟；或 (iv) 發生任何發表任何重要聲明的事件 在註冊聲明或招股説明書中，或以引用方式納入或視為納入其中的任何重要文件中，在任何重大方面均不真實或需要對註冊聲明進行任何更改的重大文件中，相關的 招股説明書或此類文件，這樣，就註冊聲明而言，招股説明書不會包含任何實質性不真實的重大事實陳述，也不會遺漏説明其中要求陳述或做出聲明所必需的任何重大事實 其中的陳述不具有誤導性，而且就招股説明書而言，招股説明書不會包含任何實質性不真實的重大事實陳述，也不會遺漏陳述其中要求陳述或作出陳述所必需的任何重大事實 其中考慮到它們是在什麼情況下做出的，不是誤導性的。

(c) 無重大誤報或重大遺漏。 Cowen不得告知公司註冊聲明或招股説明書或其任何修正案或補充文件包含Cowen合理認為是重要的、不真實的事實陳述，也不得告知公司未提及以下事實 Cowen的合理觀點是實質性的，必須在其中陳述，或者為了使其中陳述不產生誤導性，這是必要的。

(d) 實質性變化。除非按設想的那樣 在招股説明書中，或在公司向委員會提交的報告中披露的，公司的法定股本在合併基礎上不得發生任何重大不利變化，也不得發生任何重大不利變化或任何 可以合理預期會導致重大不利變化的發展，或者任何評級機構下調或撤回對公司任何證券（資產支持證券除外）的評級 任何評級機構公開宣佈其對公司任何證券（資產支持證券除外）的評級已受到監督或正在審查其評級，如果評級機構採取任何此類行動，其影響 根據Cowen的合理判斷（不解除公司本來可能承擔的任何義務或責任），上述內容非常重要，以至於繼續發行配售股份是不切實際或不可取的 按照招股説明書中設想的條款和方式。

(e) 公司法律顧問法律意見。Cowen 應在第 7 (n) 條要求提交公司法律顧問意見之日當天或之前收到根據第 7 (n) 條要求提交的公司法律顧問的意見。

(f) Cowen 法律顧問法律意見。Cowen 將 在第7（n）條要求公司法律顧問出具法律意見之日當天或之前，已從Cowen的律師納爾遜·穆林斯·萊利和斯卡伯勒律師事務所那裏收到此類意見或意見，內容涉及 Cowen可能合理要求的事項，公司應向律師提供他們要求的文件，使他們能夠轉交此類事宜。

(g) 慰問信。Cowen 應該會收到 根據第 7 (o) 條要求在第 7 (o) 條要求交付此類安慰信之日當天或之前交付的安慰信。

(h) 代表證書。Cowen 將 已在第 7 (m) 條要求交付此類證書之日當天或之前收到根據第 7 (m) 節要求交付的證書。

(i) 祕書證書。當天或之前 在首次交付之日，Cowen應收到一份由公司祕書代表公司簽署的證書，其形式和實質內容令Cowen及其法律顧問滿意。

(j) 不準停職。在普通市場上交易 股票不應在納斯達克停牌。

(k) 其他材料。在每個日期 根據第7（m）條，公司必須交付證書，公司應向Cowen提供Cowen可能合理要求的適當進一步信息、證書和文件。所有這些觀點， 證書、信函和其他文件應符合本協議的規定。公司將向Cowen提供Cowen應合理提供的此類意見、證書、信函和其他文件的合規副本 已請求。

(l) 提交的《證券法》申報。所有申報 根據《證券法》第424條，委員會應在發佈任何配售通知之前提交，並應在第424條為此類申報規定的適用期限內提交。

(m) 批准上市。配售股份 應該（i）獲準在納斯達克上市，但僅受發行通知的約束，或（ii）公司應在任何配售通知發佈時或之前提交在納斯達克上市的申請。

(n) 無終止事件。不會 發生了任何允許 Cowen 根據第 11 (a) 條終止本協議的事件。

9。賠償和捐款。

(a) 公司賠償。該公司 同意賠償Cowen、Cowen的董事、高級職員、合夥人、僱員和代理人以及每個（i）在《證券法》第15條或《交易法》第20條所指控制Cowen的人（如果有），並使他們免受損害，或 (ii) 受Cowen（“Cowen 關聯公司”）控制或共同控制任何及所有損失、索賠、負債、費用和損害賠償（包括但不限於任何合理的調查、法律） 以及與任何受賠方與任何賠償方之間或任何賠償方之間的任何訴訟、訴訟或程序相關的其他費用，以及在和解時支付的所有款項（根據第9（c）條） 根據《證券法》、《交易法》或其他聯邦或州成文法，Cowen或任何此類人員在發生時可能受到的賠償方和任何第三方（或以其他方式，或主張的任何索賠），或 根據普通法或其他法規，如果損失、索賠、負債、費用或損害賠償直接或間接地產生或基於 (A) 對重大事實的任何不真實陳述或涉嫌不真實的陳述 註冊聲明或招股説明書，或註冊聲明或招股説明書的任何修正或補充，或任何免費書面招股説明書中的任何修訂或補充，或由公司或代表公司簽訂或基於以下內容的任何申請或其他文件 由公司或代表公司在任何司法管轄區提供的書面信息，以使普通股符合證券法的資格或向委員會提交的書面信息，(B) 在任何此類司法管轄區中遺漏或涉嫌遺漏的內容 記錄必須在其中陳述的或在其中作出陳述所必需的重大事實，以免產生誤導性，或 (C) 任何賠償方違反本文件中包含的任何相應陳述、保證和協議的行為 協議； 提供的， 然而，本賠償協議不適用於此類損失、索賠、責任、費用或損害因根據本協議出售配售股份而產生並由此造成 直接或間接地通過依賴代理人信息並根據代理人信息作出的不真實陳述或遺漏。本賠償協議將是公司本來可能承擔的任何責任的補充。“代理信息” 僅指招股説明書中的以下信息：招股説明書補充文件中 “分配計劃” 標題下的第五（5）段和第八（8）段中的第三（3）句。

(b) Cowen 賠償。考恩同意 賠償公司及其董事、簽署註冊聲明的公司每位高管和董事以及 (i) 在《證券》第 15 節所指的控制公司的每個人（如果有），並使其免受損害 法案或交易法第20條或 (ii) 受公司控制或受公司共同控制，以應對第9 (a) 條所載賠償中描述的任何和所有損失、責任、索賠、損害和支出，但是 僅適用於註冊聲明（或其任何修正案）或招股説明書（或其任何修正案或補充文件）中依據的不真實陳述或遺漏，或所謂的不真實陳述或遺漏，或所謂的不真實陳述或遺漏 符合代理信息。

(c) 程序。任何提議的當事方 斷言根據本第9節獲得賠償的權利，在收到書面通知後，將立即開始對該方提起任何訴訟，並根據該通知向賠償方或多方提出索賠 本第 9 節以書面形式將訴訟的開始通知每位此類賠償方，並附上所有送達的文件的副本，但未能這樣通知該賠償方並不能免除賠償方的 (i) 除本第 9 節之外它可能對任何受賠方承擔的任何責任，以及 (ii) 根據本第 9 節的上述規定可能對任何受賠方承擔的任何責任，除非且僅限於 在這一程度上，這種遺漏會導致賠償方喪失實質性權利或辯護。如果對任何受賠方提起任何此類訴訟，且該方將訴訟的開始通知了賠償方，則賠償方 當事方有權在收到受賠方開始訴訟的通知後立即向受賠方發出書面通知，在其選擇的範圍內，與任何其他方共同參與 同樣地通知賠償方為訴訟辯護，由受賠方合理滿意的律師進行辯護，並在賠償方通知受賠方選擇進行辯護後， 除非下文另有規定，而且受賠方隨後在以下情況下產生的合理和有據可查的調查費用除外，賠償方不承擔任何法律或其他費用： 與防守的聯繫。受賠方有權在任何此類訴訟中聘請自己的律師，但此類律師的費用、開支和其他費用將由該受賠方承擔，除非 (A) 僱用 受補償方的律師已獲得賠償方的書面授權，（B）受補償方已合理地得出結論（根據律師的建議）可以為其或其他受賠方提供法律辯護 與賠償方不同的當事方或補償方可用的當事方，(C) 受保方與受賠方之間存在衝突或潛在衝突（根據受保方律師的建議） （在這種情況下，賠償方無權代表受保方為此類訴訟進行辯護）或（D）賠償方實際上沒有聘請律師為此類訴訟進行辯護 在收到訴訟開始通知後的合理時間，在每種情況下，律師的合理費用、支出和其他費用將由賠償方或多方承擔。據瞭解， 就同一司法管轄區的任何訴訟或相關訴訟而言，賠償方或多方不對獲準在該司法管轄區執業的多家獨立公司的合理費用、支出和其他費用承擔責任 在任何時候都對所有此類受賠方或多方具有管轄權。在賠償方收到與費用有關的書面發票後，賠償方將立即償還所有此類費用、支出和其他費用， 合理詳細的支出和其他費用。在任何情況下，賠償方對未經其書面同意而提起的任何訴訟或索賠的任何和解均不承擔任何責任。沒有事先的書面説明，任何賠償方都不得 對於與本第 9 節所考慮的事項（無論是否獲得賠償）相關的任何待處理或威脅的索賠、訴訟或訴訟，每個受賠方的同意、和解或妥協或同意作出任何判決 當事方是其中的一方），除非此類和解、妥協或同意包括 (1) 無條件免除每個受賠方因此類索賠、訴訟或程序而產生或可能產生的所有責任，並且 (2) 不包括 關於或承認任何受賠方或其代表的過失、罪責或未能採取行動的聲明。

(d) 捐款。為了提供 在根據本第 9 節前述段落規定的賠償根據其條款適用，但由於任何原因公司認為無法提供的情況下，進行公正和公平的繳款 或者 Cowen，公司和 Cowen 將承擔全部損失、索賠、負債、費用和損害賠償（包括與任何人相關的任何調查、法律和其他合理支出以及為結算而支付的任何金額） 訴訟、訴訟或訴訟或提出的任何索賠，但在扣除公司從Cowen以外的人（例如《證券法》所指的控制公司的人員、公司高管那裏獲得的任何捐款）後 誰簽署了註冊聲明和公司董事（他們也可能有責任繳款），公司和Cowen可以按適當的比例繳納這些聲明，以反映公司獲得的相對收益 一方面是公司，另一方面是考恩。一方面，公司和Cowen獲得的相對收益應被視為與出售配售股份的淨收益總額的比例相同 公司收到的（扣除費用前）將計入Cowen代表公司出售配售股票所獲得的總報酬。如果（但僅限於）不允許前述句子提供的分配 適用法律，繳款的分配應按適當的比例分配，這不僅要反映前一句中提到的相對收益，還要反映公司和Cowen的相對過失， 另一方面，關於導致此類損失、索賠、責任、費用或損害的陳述或遺漏，或與此有關的行動，以及與此類提議有關的任何其他相關的公平考慮。這樣 除其他外，應參照關於重大事實或遺漏的不真實或所謂的不真實陳述或所謂的遺漏是否與公司提供的信息有關來確定相對過錯，或 Cowen、各方的意圖及其相對知情、獲取信息的機會以及更正或防止此類陳述或遺漏的機會。公司和Cowen同意，如果按照以下規定繳款，那將是不公正和公平的 本第9 (d) 節將通過按比例分配或不考慮本文所述公平考慮因素的任何其他分配方法來確定。受賠方支付或應付的金額 就本第 9 (d) 節而言，本第 9 (d) 節中提及的損失、索賠、責任、費用或損害或與此有關的訴訟的結果應視為包括任何合理的法律或其他費用 在符合本協議第 9 (c) 節的範圍內，該受賠方在調查或辯護任何此類訴訟或索賠時所產生的費用。儘管本第 9 (d) 節有上述規定，但 Cowen 應 無需繳納超過其根據本協議獲得的佣金的任何金額，任何被判犯有欺詐性虛假陳述罪的人（根據《證券法》第 11 (f) 條的定義）均無權 任何未犯有此類欺詐性虛假陳述罪的人的捐款。就本第 9 (d) 節而言，在《證券法》的定義範圍內控制本協議一方的任何人以及任何高級職員、董事、 Cowen的合夥人、員工或代理人將擁有與該方相同的繳款權，簽署註冊聲明的公司的每位高管和董事將擁有與公司相同的繳款權，前提是 每種情況都符合本協議的規定。任何有權獲得捐款的一方在收到開始對該方提起任何訴訟的通知後，如果根據本第 9 (d) 條可以就該方提出分攤申請，則應立即收到通知 通知任何可能向其尋求捐款的一方或多方，但不這樣通知並不能免除可能向其尋求捐款的一方或多方根據本第 9 (d) 條可能承擔的任何其他義務 除非不這樣通知該另一方會對尋求捐款的當事方的實質性權利或辯護造成實質性損害.根據第 9 (c) 節最後一句達成的和解協議除外 因此，如果根據本協議第 9 (c) 節需要獲得書面同意，則任何一方均不承擔未經其書面同意而解決的任何訴訟或索賠的分攤費用。

10。在交付後繼續生效的陳述和協議。 本協議第 9 節中包含的賠償和捐款協議以及本協議中或根據本協議交付的證書中公司的所有陳述和擔保應自其各自的日期起繼續有效， 不管 (i) 由或代表Cowen、任何控股人或公司（或其各自的任何高管、董事或控股人）進行的任何調查，（ii）配售股份的交付和接受以及付款 因此或 (iii) 本協議的任何終止。

11。終止。

(a) Cowen 有權以書面形式提供 如果 (i) 根據合理的判斷，發生了任何重大不利變化，或任何合理預期會導致重大不利變化的進展，則隨時通知終止本協議 Cowen，可能會嚴重損害Cowen根據本協議出售配售股份的能力，(ii) 公司應失敗、拒絕或無法履行根據本協議履行的任何協議； 但是, 前提是, 在 如果公司未能交付（或促使他人交付）第7（m）、7（n）或7（o）條所要求的任何證明、意見或信函，則除非如此，否則Cowen不會產生終止權 自要求交付之日起，未能交付（或導致交付）持續超過三十（30）天；或（iii）Cowen在本協議下的義務的任何其他條件未得到履行，或（iv）暫停或限制 通常在納斯達克進行配售股票或證券的交易。任何此類終止均不對任何其他方承擔任何責任，但第 7 (g) 節、第 9 節、第 10 節的規定除外， 儘管終止，本協議第16條和第17節仍將完全有效。如果 Cowen 選擇按照本第 11 (a) 節的規定終止本協議，Cowen 應提供所需的書面材料 第 12 節中規定的通知。

(b) 公司有權通過給出十個 (10) 如下所述，提前十天發出通知，可自行決定在本協議簽訂之日後的任何時候終止本協議。任何此類終止均不對任何其他方承擔任何責任，但以下條款除外 儘管終止，本協議第 7 (g) 節、第 9 節、第 10 節、第 16 節和第 17 節仍將完全有效。

(c) Cowen 有權給出十 (10) 如下所述，提前幾天發出通知，在本協議簽訂之日後的任何時候自行決定終止本協議。除第 7 (g) 節的規定外，任何一方均不對任何其他方承擔任何責任， 儘管終止，本協議第9節、第10節、第16節和第17節仍將完全有效。

(d) 除非根據本第 11 節提前終止， 本協議將在根據本協議規定的條款和條件通過Cowen發行和出售所有配售股份後自動終止； 提供的 第 7 (g) 節第 9 節的規定， 儘管終止，本協議第10節、第16節和第17節仍將完全有效。

(e) 本協議應保持全面效力並且 除非根據上述第 11 (a)、(b)、(c) 或 (d) 節或雙方共同協議以其他方式終止，否則有效； 但是, 前提是, 在任何情況下，經雙方協議終止的行為均應如此 被視為規定第 7 (g) 節、第 9 節、第 10 節、第 16 節和第 17 節保持完全效力。

(f) 本協議的任何終止均應為 自該終止通知中規定的日期起生效； 但是, 前提是, 視情況而定，此類終止應在Cowen或公司收到此類通知之日營業結束後生效。如果 此類終止應在任何配售股份的結算日之前進行，此類配售股份應根據本協議的規定進行結算。

(g) 如果本協議終止 在出售任何配售股份之前，Cowen僅有權要求公司支付本協議第7（g）節規定的費用。

12。通知。需要的所有通知或其他通信 除非本協議另有規定，否則任何一方根據本協議條款允許向任何其他方提供或允許的應採用書面形式，如果發送給 Cowen，則應在 Cowen and Company, LLC, 599 上交給 Cowen 紐約州列剋星敦大道 10022，傳真號碼 646-562-1130，收件人：總法律顧問，副本發給納爾遜·穆林斯·萊利和斯卡伯勒律師事務所，傳真號碼 (202) 689-2860，收件人：喬納森·塔爾科特；如果發送給公司，則應發送至 MacroGenics, Inc.，馬裏蘭州羅克維爾醫學中心大道9704號，20850，傳真號碼 (301) 354-2683，收件人：總法律顧問，副本發給庫利律師事務所，傳真號碼 (212) 479-6275，收件人：埃裏克·布蘭查德。本協議的各方均可更改以下內容 通知地址：向本協議各方發送書面通知，説明為此目的的新地址。(i) 當面或通過可核實的傳真發送時，每份此類通知或其他通信均應被視為送達 （原件待定）在紐約市時間下午 4:30 或之前，在工作日（定義見下文），或者，如果該日不是下一個工作日的下一個工作日，(ii) 在及時送達後的下一個工作日之後的下一個工作日 國家認可的隔夜快遞，以及（iii）如果存入美國郵件（認證或掛號郵件，要求退貨收據，郵資預付），則在工作日實際收到。就本協議而言，“工作日” 應指納斯達克和紐約市商業銀行開放營業的任何一天。就本第 12 節而言，電子通信（“電子通知”）如果發送，則應被視為書面通知 發送到接收方在單獨封面下指定並由該接收方以書面形式（包括通過電子郵件或傳真）確認的電子郵件地址。收到電子通知的任何一方均可請求並有權接收 非電子形式的紙質通知（“非電子通知”），應在收到非電子通知書面請求後的十 (10) 天內發送給請求方。

13。繼任者和受讓人。本協議將保障 使公司和Cowen及其各自的繼任者以及本協議第9節所述的關聯公司、控股人、高級管理人員和董事受益並對其具有約束力。對本文中任何一方的引用 協議應被視為包括該方的繼承人和允許的受讓人。本協議中的任何內容，無論明示還是暗示，均無意授予除本協議各方或其各自繼承人以外的任何一方，且允許 轉讓本協議項下或因本協議而產生的任何權利、補救措施、義務或責任，本協議中明確規定的除外。未經事先書面同意，任何一方均不得轉讓其在本協議下的權利或義務 另一方的； 提供的， 然而，Cowen可以在未經公司同意的情況下將其在本協議下的權利和義務轉讓給Cowen的關聯公司。

14。股票拆分的調整。各方 承認並同意，應調整本協議中包含的所有股票相關數字，以考慮到與普通股相關的任何股份分割、股票分紅或類似事件。

15。完整協議；修正案；可分割性。這個 協議（包括本協議所附的所有附表和附錄以及根據本協議發佈的配售通知）構成整個協議，並取代所有其他先前和同期的書面和口頭協議和承諾， 本協議各方之間關於本協議標的，包括本協議雙方於2020年11月4日簽訂的經2021年4月29日修訂的銷售協議，本協議雙方同意的銷售協議因簽訂而終止 加入本協議。除非根據公司和Cowen簽署的書面文書，否則不得修改本協議及其任何條款。如果此處包含的任何一項或多項條款，或其適用 在任何情況下，如有管轄權的法院所寫的那樣，該條款被認定為無效、非法或不可執行，則此類條款應在其有效、合法和可執行的最大範圍內具有充分的效力和效力，並且 本條款和規定的其餘部分應解釋為本文中未包含此類無效、非法或不可執行的條款或條款，但僅限於使該條款和條款的其餘部分生效的範圍內，以及 本協議的規定應符合本協議中反映的各方意圖。

16。適用法律；同意管轄權。這個 協議應受紐約州內部法律管轄，並根據該州內部法律進行解釋，不考慮法律衝突原則。各方在此不可撤銷地服從該州的非專屬管轄權 以及設在紐約市曼哈頓區的聯邦法院審理本協議項下或與本文設想的任何交易有關的任何爭議，特此不可撤銷地放棄，並同意不在任何訴訟中主張， 訴訟或程序，任何聲稱其個人不受任何此類法院的管轄，該訴訟、訴訟或程序是在不方便的法庭提起的，或者該訴訟、訴訟或程序的地點不當的申訴。每個 一方特此不可撤銷地放棄個人送達程序並同意在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中進行處理，方法是將訴訟副本（經認證的或掛號的郵件，要求退貨收據）郵寄給該當事方，地址為 根據本協議向其發出通知的效力，並同意此類服務應構成良好而充分的程序和通知服務。此處包含的任何內容均不應被視為以任何方式限制了在任何情況下提供程序的任何權利 法律允許的方式。

17。放棄陪審團審判。公司和考恩各有 特此不可撤銷地放棄就基於本協議或本協議所設想的任何交易或由本協議引起的任何索賠進行陪審團審判的任何權利。

18。缺乏信託關係。 這個 公司承認並同意：

(a) 聘用 Cowen 的目的僅限於銷售業務 代理出售普通股，並且公司與Cowen之間沒有就本協議所設想的任何交易建立任何信託、諮詢或代理關係，無論是否 Cowen已經或正在就其他事項向公司提供建議；

(b) 公司有能力評估和 理解、理解並接受本協議所設想的交易條款、風險和條件；

(c) 公司已獲悉，Cowen及其 關聯公司從事的交易範圍廣泛，可能涉及與公司不同的利益，並且Cowen沒有義務通過任何信託和諮詢向公司披露此類權益和交易 或代理關係；以及

(d) 公司在最大程度上放棄 法律允許其以違反信託義務或涉嫌違反信託義務為由對Cowen提出的任何索賠，並同意Cowen對此類信託索賠不承擔任何責任（無論是直接還是間接的），或 向代表公司或以公司權利提出信託義務索賠的任何人士，包括公司的股東、合夥人、員工或債權人。

19。對應物；電子簽名。本協議 可在兩份或多份對應書中籤署，每份對應書均應視為原件，但所有對應方共同構成同一份文書。一方向另一方交付已執行的協議可以通過傳真或通過以下方式交付 便攜式文檔格式 (PDF) 文件的電子傳輸（包括 2000 年美國聯邦《電子設計法》、《統一電子交易法》、《電子簽名和記錄法》或其他適用的任何電子簽名） 法律，例如，www.docusign.com）。

20。對美國特別解決制度的承認。 如果Cowen是受保實體並受到美國特別解決制度的訴訟的約束，則從Cowen轉移本協議以及本協議中或本協議下的任何利益和義務將對Cowen有效 如果本協議以及任何此類利益和義務受美國法律或美國某州法律管轄，則轉讓在美國特別解決制度下的生效程度相同。

如果 Cowen 是受保實體和 Cowen 或 BHC 法案 根據美國特別解決制度，Cowen的關聯公司將受到訴訟的約束，本協議項下可能對Cowen行使的違約權利的行使範圍不得超過此類違約權利 如果本協議受美國法律或美國某州法律管轄，則在美國特別解決制度下行使。

就本協議而言，(A) “BHC 法案附屬機構” 具有 《美國法典》第 12 篇第 1841 (k) 節中賦予的 “關聯公司” 一詞的含義應按照該術語進行解釋；(B) “受保實體” 是指以下任何一項：(i) 該術語中定義和解釋的 “受保實體” 根據 12《聯邦法典》§ 252.82 (b)；(ii) 該術語的 “受保銀行” 在 12 C.F.R. § 47.3 (b) 中定義和解釋；或 (iii) 該術語在 12 C.F.R. § 47.3 (b) 中定義和解釋的 “受保金融服務機構” 382.2 (b)；(C) “默認權利” 具有該術語中賦予該術語的含義，並應按照《美國聯邦法典》第 12 節 252.81、47.2 或 382.1（視情況而定）進行解釋；以及（D）“美國特別解決制度” 是指以下各項 (i)《聯邦存款保險法》及據此頒佈的法規，以及 (ii)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章及根據該法頒佈的法規。

[頁面的剩餘部分故意空白]

如果前述內容正確地闡述了兩者之間的理解 公司和Cowen，請為此目的在下面提供的空白處註明，因此，本信函將構成公司與Cowen之間具有約束力的協議。

附表 1

安置通知表格

先生們：

根據條款和銷售中包含的條件 MacroGenics, Inc.（“公司”）與Cowen and Company, LLC（“Cowen”）於2023年3月15日達成的協議（“協議”），我特此代表公司要求Cowen出售至多 [] 股公司普通股 股票，面值每股0.01美元，最低市場價格為每股 [] 美元。銷售應從本通知發佈之日開始，並將持續到 [日期] [出售所有股份] [股票的總銷售價格達到 [] 美元]。[該公司 可能包括其認為適當的其他銷售參數。]

附表 2

通知方

公司

高級副總裁、首席財務官兼祕書吉姆·卡雷爾斯發送電子郵件至： karrelsj@macrogenics.com

副總裁、主計長兼財務主管林恩·西林斯基，電子郵件：cilinskil@macrogenics.com

副總裁兼總法律顧問傑夫·彼得斯，電子郵件：petersj@macrogenics.com

Cowen

董事總經理邁克爾·墨菲，電子郵件：michael.murphy@cowen.com

董事總經理 William Follis，電子郵件：william.follis@cowen.com

附表 3

補償

應向Cowen支付相當於銷售總收益的3.0％的補償 本協議條款規定的普通股。

展覽 7 (m)

軍官證書

下列簽署人，具有正式資格並當選的人 _____________________________， 根據2023年3月15日銷售協議（“銷售協議”）第7（m）條，特拉華州的一家公司（“公司”）的MacroGenics, Inc.（以下簡稱 “公司”）特此以此類身份並代表公司進行認證 在公司與 Cowen and Company, LLC 之間，據下列簽署人所知：

(i) 公司在第 6 節中的陳述和保證 銷售協議 (A) 中有關重要性或重大不利變更的條件和例外情況的限制和例外情況，在本協議發佈之日及截至本協議發佈之日均屬真實和正確 除那些僅涉及特定日期且截至該日期真實和正確的陳述和保證外，以及 (B) 在此範圍內，其效力和效力與截至本協議發佈之日明確作出的聲明和保證相同 陳述和擔保不受任何限制或例外限制，截至本文發佈之日，在所有重要方面均真實正確，就好像在本文發佈之日作出一樣，其效力和效力與效力與在和上明確作出的效果相同 截至本文發佈之日，僅涉及特定日期且截至該日期真實正確的陳述和保證除外；以及

(ii) 公司已遵守所有協議並滿意 根據銷售協議，在本協議生效之日或之前履行或滿足的所有條件。

日期：