附件5.1
		斯科特大道140號
		門洛帕克，加利福尼亞州94025
		電話：+1.650.328.4600傳真：+1.650.463.2600
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		公司/附屬公司辦公室
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2023年3月28日		芝加哥		利雅得
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		馬德里		華盛頓特區。

烏鴉製藥公司

米頓路863號，102套房

加利福尼亞州伯靈格姆，94010

回覆：

表格S-3上的登記聲明

致上述收信人：

我們 擔任Corvus Pharmaceuticals，Inc.的特別顧問，特拉華州一家公司（NPS公司RST），與其於本文之日向美國證券交易委員會（ RST）提交有關選委會附件）表格S-3上的登記聲明（經修訂，附件註冊聲明”），包括基本招股説明書（“基礎招股説明書收件箱），規定其將由一份或多份招股説明書補充件（每份招股説明書補充件，連同基本招股説明書一起，均為收件箱“招股説明書附件），根據經修訂的1933年證券法（附件）（附件行動），與公司發行和銷售的登記有關（i）公司普通股股份，每股面值0.0001美元，發行總額不超過100，000美元（“’普通股），（ii）一個或多個系列的公司“’優先股），（iii）一個或多個系列的公司“’債務證券？)將根據作為發行人的公司與其中指定為受託人的第三方簽訂的契約(其形式包括在註冊説明書的附件4.3中)以及一項或多項董事會決議、其補充文件或高級職員S證書(該契約連同與適用的董事會決議、補充文件或高級職員S證書有關的適用的董事會決議、補充文件或高級職員S證書)發行適用義齒？)，(四)認股權證(？認股權證？)，和(V)個單位(？單位？)，或上述 的任意組合。普通股、優先股、債務證券、認股權證和單位，加上根據任何後續登記聲明可能登記的任何額外普通股、優先股、債務證券、認股權證和單位，在此統稱為 本公司此後可根據該法第462(B)條向委員會提交的與登記聲明預期的公司發售有關的任何額外普通股、優先股、債務證券、認股權證和單位證券.”

我們還通過傑富瑞有限責任公司作為銷售代理(銷售代理)為公司提供與銷售相關的特別法律顧問銷售代理？)公司不時發行普通股(？)銷售協議股份？)根據註冊説明書、基本招股章程及相關招股章程副刊(基本招股章程及該等招股章程副刊，統稱為 )出售出售協議股份的註冊説明書、基本招股章程及相關招股章程副刊，總髮行價最高達90,000,000美元銷售協議招股説明書銷售代理與公司(銷售代理)之間日期為2023年3月28日的特定銷售協議銷售協議”).

2023年3月28日

第2頁

本意見乃就S-K法規第601(B)(5)項的規定而提供，本意見並無就登記聲明或相關適用招股章程或銷售協議招股章程的內容發表任何意見，但如本文就證券的發行(包括銷售協議股份的發行)明確陳述者除外。

作為這樣的律師，我們研究了我們認為對本函而言適當的事實和法律問題。在您的同意下，我們依賴本公司高級管理人員和其他人關於 事實事項的證書和其他保證，而沒有獨立核實該等事實事項。我們在此對特拉華州的《公司法總則》以及下文第3至5段所述的紐約州的國內法律發表意見，對於任何其他司法管轄區的法律或(在特拉華州的情況下)任何其他法律的適用性或效力，或對任何州的市政法或任何當地機構的法律的任何事項，我們不發表任何意見。

根據前述規定和本協議規定的其他事項，我們認為，自本協議簽署之日起：

1.當普通股(銷售協議股份除外)的發行已獲得公司所有必要的公司行動的正式授權後，在按適用招股説明書和該公司行動所設想的方式發行、交付和支付不低於面值的普通股時，以及總金額和數量不超過根據公司註冊證書可獲得的股份總數和數量的普通股，(I)和(Ii)經董事會批准的與適用招股説明書預期的發售相關的普通股，該普通股將被有效發行。全額支付且不可評估。在提出上述意見時，吾等假設本公司將遵守特拉華州一般公司法中有關 無證書股份的所有適用通知規定。

2.當一系列優先股已按照公司S修訂和重新簽署的公司註冊證書的條款正式設立並經公司所有必要的公司行動授權時，在發行、交付和支付時，其金額不低於適用招股説明書和該公司行動設想的方式的面值，以及股份總額和數量不超過(I)根據公司註冊證書可獲得的股份總額和數量，以及(Ii)經董事會批准的與適用招股説明書預期的發售相關的股份，該系列優先股的該等股份將有效發行、繳足股款且不可評估。在提出上述意見時，吾等假設本公司將遵守特拉華州一般公司法中有關無證書股份的所有適用通知規定。

2023年3月28日

第3頁

3.當適用的契約已經由公司所有必要的公司行動正式授權、籤立和交付時，當特定系列債務證券的具體條款已經根據適用的契約的條款正式確立並得到公司所有必要的公司行動的授權時，並且該等債務證券已根據適用的契約的條款並按照適用的招股説明書和該等公司行動所設想的方式在付款時正式籤立、認證、發行和交付，則該等債務證券將是公司的法律有效和具有約束力的義務。可根據其條款對公司強制執行。

4.當適用的認股權證協議已由本公司所有必要的公司行動正式授權、籤立和交付時， 當已根據適用的認股權證協議的條款正式制定特定認股權證發行的特定條款並已由本公司所有必要的公司行動授權，且該等認股權證已 正式籤立、認證、根據適用認股權證協議的條款，按適用招股章程及該等公司行動預期的方式發行及交付(假設於行使該等認股權證時可發行的證券已獲正式授權及預留以供所有必要的公司行動發行)，該等認股權證將為本公司具有法律效力及具約束力的責任，可根據其條款對 公司強制執行。

5.當適用單位協議已由本公司所有必要的公司行動正式授權、籤立和交付時，以及當特定單位發行的特定條款已根據適用單位協議的條款和公司所有必要的公司行動正式授權時，且該等單位已正式籤立、認證，根據適用單位協議的條款及適用招股章程及有關公司行動所預期的方式(假設行使該等單位時可發行的證券已獲正式授權及預留以供所有必要的公司行動發行)，該等單位將為本公司具有法律效力及具約束力的責任，可根據其條款對本公司強制執行。

6.當銷售協議股份已在轉讓代理及登記處的賬簿上以買方名義或代表正式登記，並已在銷售協議預期的情況下由本公司於支付款項後發行(不低於面值)，則銷售協議股份的發行及出售將獲本公司所有必要的企業行動正式授權，而銷售協議股份將獲有效發行、繳足股款及免評税。在提出上述意見時， 我們假設(I)公司將遵守特拉華州一般公司法中規定的關於無證股份的所有適用通知要求，以及(Ii)在發行任何銷售 協議股份時，已發行和已發行的普通股總數不會超過本公司根據其修訂和重新發布的公司註冊證書隨後被授權發行的普通股總數。

2023年3月28日

第4頁

我們在第1款至第5款中提出的意見取決於：(1)破產、 破產、重組、優先、欺詐性轉讓、暫停或其他與債權人的權利和救濟有關或影響的類似法律的影響；(2)(A)衡平法一般原則的影響，無論是在衡平法或法律上考慮的(包括可能無法獲得具體履行或強制令救濟)，(B)實質性、合理性、誠信和公平交易的概念，以及(C)提起訴訟的法院的自由裁量權。以及(Iii)在某些情況下，根據法律或法院判決，在違反公共政策的情況下，規定賠償或向一方當事人提供賠償或分擔責任的條款無效。我們不對以下事項表示意見：(A)任何關於違約金、違約利息、滯納金、罰款、全額保費或其他經濟補救措施的規定，只要這些規定被視為構成處罰，(B)同意或限制管轄法律、管轄權、地點、仲裁、補救措施或司法救濟，(C)放棄權利或抗辯，(D)任何要求支付律師費用的規定，如果此類支付違反法律或公共政策，(E)任何允許在任何債務證券加速時，(F)任何留置權或擔保權益的設定、效力、扣押、完善或優先權；(G)事先放棄債權、抗辯、法律授予的權利或通知、聽證機會、證據要求、訴訟時效、陪審團或法律審判或其他程序性權利；(H)放棄寬泛或含糊的權利；(I)關於排他性、選擇權或累積權利或補救的規定；(J)授權或確認確鑿或酌情裁定的條款，(K)授予抵銷權、(L)代理人、權力和信託，(M)禁止、限制或要求同意轉讓或轉讓任何權利或財產的條款，(N)要求就非美元計價的擔保的債權(或關於此類債權的判決)在特定日期按匯率兑換成美元的任何條款，只要適用法律另有規定，以及(O)上述規定無效時的可分割性。

如果您同意，關於我們在第3至5段中提出的意見，我們假設：(A)每個債務證券、認股權證和單位以及適用的管理該等證券的契約、認股權證協議和單位協議(統稱為文件(B)每份文件已經或將由當事各方正式授權、簽署和交付；(C)每份文件構成或將構成本公司以外當事各方具有法律效力和約束力的義務，可根據各自的條款對其強制執行；以及(D)每份文件作為當事各方具有法律效力和具有約束力的義務的地位將不受任何 (I)違反或違約協議或文書的影響，(Ii)違反法規、規則、條例或法院或政府命令，或(Iii)未能獲得政府當局所需的同意、批准或授權，或未能向政府當局進行所需的登記、聲明或備案。

2023年3月28日

第5頁

本意見是為了您在註冊聲明方面的利益，您和根據該法案的適用條款有權依賴該意見的人可能會依賴本意見。吾等同意貴公司提交本意見，作為登記聲明及每份招股説明書及銷售協議招股説明書中法律事項項下對本公司的引用。吾等進一步同意以引用本函件的方式將本函件納入任何註冊聲明或根據證券法第462(B)條提交的註冊聲明或生效後的修訂 。在給予此類同意時，我們並不因此而承認我們屬於該法第7節或委員會規則和條例 所要求同意的人員。