附件1.2

公開市場買賣協議^SM

2023年3月28日

Jefferies LLC

麥迪遜大道520號

紐約，紐約10022

女士們、先生們：

Corvus Pharmaceuticals， Inc.，特拉華州一家公司（NPS公司NPS），根據此處規定的條款和條件，提議通過Jefferies LLC作為銷售代理和/或委託人（NPS代理NPS）不時發行和銷售 公司NPS普通股股份，每股面值0.0001美元（NPS普通股NPS），根據本協議（本NPS協議）規定的條款，總髮行價高達90，000，000美元。

第1節.定義

(A) 某些定義。就本協議而言，本協議中使用的未另作定義的大寫術語應具有以下各自的含義：

？一個人的從屬關係是指通過一個或多箇中間人直接或間接控制、由該第一提到的人控制或與其共同控制的另一人。“控制”一詞(包括術語“控制”、“受控制”和“受共同控制”)是指直接或間接地擁有直接或間接地指導或導致一個人的管理和政策的方向的權力，無論是通過擁有有表決權的證券、通過合同還是其他方式。

？代理期是指從本協議簽訂之日起至(X)代理商根據本協議設定最高計劃金額之日和(Y)本協議根據第7條終止之日中最早發生之日的期限。

·委員會是指美國證券交易委員會。

？《交易法》係指修訂後的1934年《證券交易法》及其下的委員會規則和條例。

“下限價格是指公司在發行通知中規定的最低價格，低於此價格，代理人在發行通知規定的適用期間內不得 出售股票”。在發行通知規定的期限內，公司可隨時向代理人發出書面變更通知，對該等變更進行調整，但在任何情況下，該等變更不得少於$1.00未經代理商事先書面同意，代理商可以’自行決定拒絕。

？發行金額？是指代理商根據任何發行通知出售的股票的銷售總價。

SM	“公開市場銷售協議”

？簽發通知？是指公司按照本協議以附件A的形式向代理商發出的書面通知，由公司首席執行官總裁或首席財務官簽署。

？發行通知日期？指代理期內根據第3(B)(I)節交付發行通知的任何交易日。

？發行價？指銷售價格減去銷售佣金。

？最高計劃金額是指總銷售價格為以下較低者的普通股：(A)根據有效註冊説明書(定義如下)登記的普通股數量或美元，(B)授權但未發行的普通股數量(行使時可發行的普通股較少，轉換或交換公司任何已發行證券或以其他方式從公司S法定股本中保留的普通股)，(C)根據S-3表格允許出售的普通股數量或美元金額(包括S-3表格的一般説明I.B.6，如果適用)，或(D)90,000,000美元。

？個人？是指個人或公司、合夥企業、有限責任公司、信託、法人或非法人團體、合資企業、股份公司、政府當局或其他任何類型的實體。

？主要市場是指納斯達克全球市場或隨後普通股(包括任何股票)在其上上市的其他國家證券交易所。

？銷售價格？是指代理商根據本協議支付的每一股股票的實際銷售執行價格。

？《證券法》是指修訂後的《1933年證券法》，以及委員會根據該法案制定的規則和條例。

證券法？統稱為2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)、《證券法》、《交易法》、證監會的規則和條例、適用於發行人審計師的審計原則、規則、標準和做法(定義見《薩班斯-奧克斯利法案》) 由上市公司會計監督委員會頒佈或批准的《納斯達克》股票市場規則(《交易所規則》)。

？銷售佣金是指根據本協議出售的股份總收益的3%(3%)，或公司與代理商就根據本協議出售的任何股份達成的其他協議。

Br}結算日期是指在根據本協議出售股票的發行通知規定的期間內，每個交易日之後的第二個工作日，公司應在該交易日向代理商交付售出股份的金額，代理商應向公司交付在該等銷售中收到的發行價。

·股份 指本公司根據本協議發行或可發行的S普通股。

？交易日？指主要市場開放交易的任何一天。

2

第二節公司的陳述和保證

本公司向代理商陳述並保證，並同意本協議截至(1)本協議日期、(2)每個發出通知日期、(3)每個結算日期、(4)本公司根據第4(O)和(5)條有義務在每次銷售時交付證書的每個觸發事件日期(以上提到的每個時間在此稱為陳述日期)，除非招股説明書(包括通過引用併入其中的任何文件及其任何補充文件)可能在陳述日期或之前披露：

(A)註冊説明書。本公司已編制並向證監會提交S-3表格的貨架登記説明書，説明 載有基礎招股説明書(基礎招股説明書)。這種登記聲明登記了公司根據證券法發行和出售股票的情況。除文意另有所指外，該登記聲明(S)，包括根據證券法第430B條被視為其一部分的任何資料，包括所有財務報表、證物及附表，以及根據證券法S-3表格第12項不時修訂或補充而以參考方式併入或視為納入其中的所有文件，在此稱為登記聲明，而構成該登記聲明(S)一部分的基礎招股説明書，連同根據證券法第424(B)條向證監會提交的與某一特定股票發行有關的招股説明書補編，包括根據證券法S-3表格第12項以引用方式併入或視為納入其中的所有文件，在每種情況下，經不時修訂或補充的，在此稱為招股説明書，但如本公司向代理人提供任何經修訂的招股説明書，以供與股份發售有關使用，而根據證券法第424(B)條，本公司無須提交該招股説明書，則除外。招股説明書一詞應 指首次提供給代理商以供其使用之時起及之後修訂的招股説明書。註冊聲明最初生效時的註冊聲明在本協議中稱為原始註冊聲明。本協議中使用的修訂或補充條款適用於註冊聲明或招股説明書時，應被視為包括公司在本協議日期後根據交易所法案向委員會提交的任何文件，該文件通過引用被納入或被視為納入其中。

本協議中對 財務報表和附表及其他信息的所有提及，包括在註冊聲明或招股説明書(以及所有其他類似進口的引用)中所包含或陳述的財務報表和附表及其他信息，應被視為指並 包括所有該等財務報表和附表及其他信息，該等財務報表和附表及其他信息在任何指定日期通過引用併入或被視為根據證券法納入或以其他方式視為註冊聲明或招股説明書(視屬何情況而定)的一部分或包括在其中；本協議中對《註冊説明書》或《招股説明書》修訂或補充的所有提及，應被視為指幷包括(但不限於)根據《證券法》提交的任何 文件，該文件是或被視為在《證券法》下通過引用納入或以其他方式被視為《註冊説明書》或《招股説明書》(視屬何情況而定)的一部分或包括在任何指定日期。

在註冊聲明最初被宣佈或將被宣佈為有效時，以及在本公司向證監會提交最新的10-K年度報告時，S 如果晚些時候，本公司符合證券法下當時適用的使用S-3表格的要求。在代理期內，本公司每次提交Form 10-K年度報告時，本公司將符合證券法規定的當時適用的使用Form S-3的要求。

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(B)遵守註冊規定。原始註冊聲明 和任何規則462(B)註冊聲明將在首次使用之日之前由證監會根據證券法宣佈生效。本公司已遵守委員會的要求，使S對委員會提出的補充或補充信息的所有要求感到滿意。並無暫停註冊聲明或任何第462(B)條註冊聲明的效力的停止令生效，亦無就此目的提起訴訟或懸而未決，或據本公司所知，證監會並無考慮或威脅。本公司符合證券法規定的S-3表格的使用要求。根據S-3表格I.B.6的一般指示，根據註冊説明書，本公司在任何12個月期間，只要非關聯公司持有的已發行普通股的總市值保持在7,500萬美元以下，本公司在任何情況下都不會出售非關聯公司持有的已發行普通股總市值的三分之一以上的證券。

在提交時，招股説明書在所有材料上均符合證券法，並且，如果通過其電子數據收集、分析和檢索系統(EDGAR？)提交給委員會(除非根據證券法，S-T法規可能允許)，招股説明書與交付給代理人用於股票發行和銷售的招股説明書副本相同。每份註冊聲明、任何規則462(B)註冊聲明及其任何生效後的修訂，在生效時及之後的任何時間，均遵守並將在所有重大方面遵守證券法，且不包含、也不會包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述必須陳述或必要陳述的重大事實，以使其中的陳述不具誤導性。截至本協議日期，招股説明書和任何自由寫作招股説明書(定義見下文)(統稱為銷售信息的時間)不包含對重大事實的任何不真實陳述，或根據作出該等陳述的 情況遺漏陳述作出該陳述所需的重大事實，且不具誤導性。經修訂或補充的招股章程於其日期並無、亦不會於每個結算日載有任何有關重大事實的失實陳述或遺漏陳述所需的重大事實，以根據作出該等陳述的情況作出不具誤導性的陳述。前三句所載陳述及保證不適用於《註冊説明書》、任何第462(B)條註冊説明書或對其作出的任何生效後修訂、招股章程或其任何修訂或補充中的陳述或遺漏，該等陳述乃依據並符合代理人以書面向本公司明確提供以供其中使用的資料 而作出的，但有一項理解及同意，代理人向本公司提供的唯一該等資料包括以下第(Br)6節所述的資料。沒有任何合同或其他文件需要在招股説明書中描述或作為註冊説明書的證物提交，而這些合同或文件沒有按照要求進行描述或提交。在此，註冊聲明、要約和出售股份符合證券法第415條的要求，並在所有重要方面符合上述規則。

(C)不符合資格的簽發人身份。根據證券法第164、405和433條規則，本公司並不是與股票發行相關的不合格發行人。根據證券法規則433(D)，公司必須提交的任何自由寫作招股説明書已經或將根據證券法的要求 提交給委員會。根據證券法規則433(D)本公司已經提交或被要求提交的每份自由寫作招股説明書，或由本公司或其代表編制的或由公司使用或引用的每份自由寫作招股説明書，在所有實質性方面都符合或將遵守證券法規則433的要求，包括及時向委員會提交文件或保留(如需要)和圖例，每份此類自由寫作招股説明書在其發行日期和每個 結算日不會也不會包括任何與註冊聲明或招股説明書中包含的信息相沖突、衝突或將會衝突的信息，包括以引用方式併入其中的任何文件。 除在首次使用前向您提供的免費寫作招股説明書(如果有)和電子路演(如果有)外，公司沒有準備、使用或參考任何免費寫作招股説明書，且在未經您事先同意的情況下，也不會準備、使用或參考任何免費寫作招股説明書。

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(D)成立為法團的文件。於登記聲明及招股章程中以參考方式併入或視為納入的文件，在向證監會提交時，在各重大方面均符合交易所法令的要求(視何者適用而定)，且與招股章程內的其他 資料一併閲讀時，並不包含對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述其中所需陳述或作出陳述所需的重大事實，並無誤導性。前一句中所述的陳述和保證不適用於註冊聲明、任何規則462(B)註冊聲明、對其的任何生效修訂、招股説明書或其任何修訂或補充中的陳述或遺漏，這些陳述或遺漏是根據代理商以書面明確向本公司提供的供其使用的代理信息(定義見下文)而作出的。

(E)交易所法案的合規性。在招股章程中以引用方式併入或被視為納入招股章程的文件，在當時或此後已向證監會提交，任何自由寫作招股章程或其修正案或補充文件均已符合，並將在所有重大方面符合交易所法案的要求。

(F)公司的良好聲譽.本公司已正式註冊成立，並根據特拉華州的法律存在和信譽良好，有權和授權(公司和其他)擁有註冊聲明和招股説明書中所述的財產和開展業務；此外，本公司在其物業所有權或租賃或其業務運作需要具備該資格的所有其他司法管轄區內，均有資格以良好信譽經營業務，但如未能在該等其他 司法管轄區內具備上述資格或信譽良好，則合理地預期不會個別或整體對本公司及其 附屬公司的狀況(財務或其他)、營運、業務、物業或前景造成重大不利影響(重大不利影響)。

(G)附屬公司。本公司的每一附屬公司均已正式註冊成立，並根據其註冊所在司法管轄區的法律而存在及信譽良好，並有權及授權(公司及其他)擁有註冊聲明及招股章程所述的財產及進行業務；而本公司的每一附屬公司在其財產的擁有權或租賃權或其業務的進行所需的所有其他司法管轄區內，均具有作為外國法團以良好信譽經營業務的適當資格，但如未能在該等其他司法管轄區具備上述資格或信譽良好，則不在此限，但如未能在該等其他司法管轄區個別或整體上合理地預期不會導致重大不利影響，則不在此限；本公司每間附屬公司的所有已發行及已發行股本均已妥為授權及有效發行，並已繳足股款及無須評税；而本公司直接或透過附屬公司擁有的每間附屬公司的股本均不受留置權、產權負擔及瑕疵的影響。

(H)普通股。本公司的普通股及所有其他股本已獲正式授權；本公司的法定股本為招股章程所載；本公司的所有已發行股本為，且當普通股已交付並已根據本協議支付時，該等普通股將已有效發行、繳足股款及不可評估，將在所有重大方面符合招股章程中的資料及招股章程中對該等普通股的描述；本公司股東對未獲正式放棄或清償的普通股並無優先購買權；本公司已發行股本中並無任何流通股違反任何證券持有人的優先購買權或類似權利。

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(一)不收取發現者S費用。除招股説明書所披露者外，本公司與任何人士之間並無任何合約、協議或諒解會導致本公司或代理人就本次發售向本公司或代理人提出有效的經紀佣金、S費用或其他類似付款的索償。

(J)登記權。除註冊聲明及招股章程所披露者外，本公司與任何人士並無訂立任何合約、協議或諒解，以要求本公司根據證券法就該人士擁有或將擁有的任何本公司證券提交註冊聲明，或 要求本公司將該等證券納入根據註冊聲明註冊的證券或根據本公司根據證券法提交的任何其他註冊聲明註冊的任何證券。

(K)上市。該股已獲準在納斯達克全球市場上市，有待發布發行通知。

(L)沒有進一步的要求。不需要任何人(包括任何政府機構或機構或任何法院)同意、批准、授權或命令或向任何人 (包括任何政府機構或機構或任何法院)完成本協議擬進行的與本公司發售、發行和出售股票相關的交易，但已獲得或已作出的交易以及州證券法或金融行業監管機構(FINRA)可能要求的交易除外。

(M)財產所有權。除登記聲明及招股章程所披露者或合理地預期不會造成重大不利影響外，本公司及其附屬公司對其擁有的所有非土地財產及資產擁有良好及可出售的所有權，且均無留置權、押記、產權負擔及瑕疵，且本公司及其附屬公司根據有效及可強制執行的租約持有任何租賃的不動產或非土地財產，並無任何條款或規定會對其所作出或將作出的使用造成重大幹擾。本公司及其任何附屬公司均不擁有任何不動產。

(N)沒有因交易而導致的違約和衝突。本協議的簽署、交付和履行，以及股票的發行和出售，不會導致違反或違反任何條款和規定，或構成違約或債務償還觸發事件(定義如下)，或導致根據(I)公司或其任何子公司的章程或章程，(Ii)任何政府機構或機構或任何國內或國外法院的任何法規、規則、法規或命令，對公司或其任何子公司的任何財產或資產施加任何留置權、押記或產權負擔。對本公司、其任何附屬公司或其任何財產具有司法管轄權，或(Iii)本公司或其任何附屬公司為一方的任何協議或文書，或本公司或其任何附屬公司受其約束的任何協議或文書，或本公司或其任何附屬公司的任何財產受其約束的任何協議或文書，但第(Ii)及(Iii)條中的每一項除外，而該等違反、違反、違約、留置權、押記或產權負擔，不論個別或整體，合理地預期不會導致重大不利影響；觸發償債事件是指給予任何票據、債權證或其他債務證據的持有人(或代表該持有人S行事的任何人)要求本公司或其任何附屬公司回購、贖回或 全部或部分償還該等債務的任何事件或條件。

(O)不存在現有默認設置和 衝突。本公司或其任何附屬公司並無違反其各自的章程或細則，或根據彼等任何一方為立約方或彼等的任何一方或彼等的任何附屬公司的任何契約、貸款協議、按揭、租賃或其他協議或文書所載的任何現有責任、協議、契諾或條件下的任何現有責任、協議、契諾或條件而違約(或在發出通知或時間流逝的情況下將會違約)，除非該等 違約可合理地預期不會個別或整體造成重大不利影響。

6

(P)協議的授權。本協議已由公司正式授權、簽署並交付。

(Q)持有許可證和許可證。除合理預期不會導致重大不利影響的情況外，本公司及其子公司擁有並遵守註冊聲明和招股説明書中對開展目前或提議的業務所必需或重要的所有充分證書、授權、特許經營權、許可證和許可(許可證)的條款，包括但不限於來自美國食品和藥物管理局(FDA)的許可證，且本公司或其任何子公司均未收到與撤銷或修改任何許可證有關的訴訟通知。如釐定對本公司及或其任何附屬公司不利，則個別或整體而言，合理地預期將會產生重大不利影響。

(R)無勞動爭議。不存在與本公司或其任何子公司的員工的勞資糾紛，或據本公司所知，即將發生的可能會產生重大不利影響的勞資糾紛。

(S)知識產權。除合理預期不會產生重大不利影響或在註冊説明書和招股説明書中另有明確披露的情況外，本公司及其子公司擁有或已獲得所有專利、專利申請、發明、版權的有效和可執行許可，或以其他方式有權使用這些專利、專利申請、發明、版權、知道如何(包括商業祕密和其他未獲專利和/或不可專利的專有或機密信息、系統或程序)、商標註冊和註冊申請、服務商標、商標名、域名和其他類似的知識產權或專有權利，無論是否已註冊(包括與前述有關的所有商譽，(如適用)(統稱為知識產權)對於他們現在開展的業務來説是必要的和重要的。據本公司S所知，本公司及其附屬公司的業務行為並未與任何第三方的任何知識產權衝突、侵犯、挪用或以其他方式侵犯。除非在註冊説明書和招股説明書中明確披露，並且除非經個別或整體確定不會對公司及其子公司產生重大不利影響，否則：(I)第三方對公司或其任何子公司擁有的任何知識產權的所有權沒有書面主張；(Ii)據本公司S所知，本公司或其任何附屬公司所擁有或許可的知識產權內所載的所有已發行專利均為有效及可強制執行的專利，由本公司或其附屬公司獨資擁有或許可，且在所擁有的範圍內是免費擁有的，且無任何留置權及產權負擔；(Iii)據本公司所知，S所知，本公司或其任何附屬公司所擁有或獲許可的任何知識產權並無任何重大侵權、挪用、違反、違約或其他侵權行為；(Iv)在本公司或其任何附屬公司所擁有或獲授權的知識產權中，並無任何未決或(據本公司所知)沒有任何責任進行特別搜查、威脅訴訟、訴訟、法律程序或 挑戰本公司或其任何附屬公司所擁有或獲授權的知識產權的其他人的索賠；(V)並無未決或(據本公司所知)S所知沒有任何責任進行特別搜查、威脅訴訟、訴訟、訴訟或其他人提出的索賠以質疑任何此等知識產權的有效性、可執行性或範圍；(Vi)本公司或其任何附屬公司侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人的任何知識產權或其他專有權利，且本公司不知道有任何其他事實可構成任何此等索償的合理依據，而本公司並不知悉任何其他事實可構成任何此等索償的合理基礎，而本公司並不知悉任何懸而未決的、或對本公司而言無任何責任進行特別搜查、威脅、訴訟、訴訟或其他索償的情況。及(Vii)本公司或其任何附屬公司在各自業務中使用的任何知識產權 均未被本公司或其任何附屬公司獲得或正在使用，違反了對本公司或其任何附屬公司具有約束力的任何合同義務。

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(T)環境法。除《註冊説明書》和《招股説明書》披露外，本公司或其任何子公司均未違反任何政府機構或機構或任何國內或國外法院關於使用、處置或釋放危險或有毒物質或與保護或恢復環境或人類暴露於危險或有毒物質有關的任何法規、規則、規則、決定或命令(統稱為環境法)，公司及其子公司不擁有或經營任何受任何環境法約束的物質污染的不動產，根據任何環境法，對任何非現場處置或污染不承擔責任，也不受與任何環境法有關的任何索賠的約束，因為違反、污染、責任或索賠將單獨或總體合理地預期會產生實質性的不利影響；本公司並不知道有任何懸而未決的調查可能導致此類索賠。

(U)沒有操縱。本公司並無直接或間接採取任何旨在或 已構成或將會導致或導致穩定或導致本公司任何證券價格穩定或操縱的行動，以促進股份的出售或再出售；但本款並無就代理人的行為作出任何陳述。

(V)統計數據和與市場有關的數據。招股説明書或與潛在投資者的任何口頭或書面交流中包含的任何第三方統計數據和市場相關數據均基於或源自本公司認為可靠和準確的來源。

(W)內部控制和遵守《薩班斯-奧克斯利法案》。除註冊聲明及招股説明書所披露外，本公司、其附屬公司及本公司S董事會(以下簡稱董事會)均遵守薩班斯-奧克斯利法案的適用條款及所有適用的交易所規則。本公司維持財務報告內部控制制度(定義見《交易法》第13a-15(F)條)，包括但不限於披露控制和程序以及會計事項和財務報告的內部控制，以及法律和法規合規控制(統稱為內部控制)符合證券法(在適用範圍內)，並足以提供合理保證：(I)交易按照S管理層的一般或具體授權執行，(Ii)為符合美國公認會計原則 (公認會計原則)編制財務報表及維持對資產的問責，交易按需要予以記錄，(Iii)只有根據管理層S的一般或特別授權，方可接觸資產，及(Iv)記錄的資產問責與現有資產按合理的時間間隔進行比較，並就任何差異採取適當行動。根據交易所規則，內部監控由董事會審核委員會(審核委員會)監督，或在股份發售完成後由董事會審核委員會(審核委員會)監督。除向代理商披露外，本公司並無向審計委員會或董事會公開披露或報告，且在接下來的135天內，本公司 合理預期不會向審計委員會或董事會公開披露或報告以下情況：重大缺陷、重大弱點(均定義見證券交易法第12b-2條)、內部控制方面的不利變化或涉及管理層或其他在內部控制中扮演重要角色的員工的欺詐行為，或任何違反或未能遵守證券法的行為，如確定為不利，將產生重大不利影響。

(X)訴訟。除註冊説明書及招股章程所披露者外，概無針對或影響本公司、其任何附屬公司或其各自的任何財產的待決訴訟、訴訟或法律程序(據本公司所知，包括由任何法院或政府機構或機構進行的任何查詢或調查)，而該等訴訟、訴訟或法律程序如個別或整體被裁定對本公司或其任何附屬公司不利，將合理地預期會對本公司或其任何附屬公司的履行能力產生重大不利影響，或將對本公司的履行能力產生重大不利影響

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其在本協議項下的責任，或在出售普通股的情況下在其他方面屬重大的行動、訴訟或法律程序(據本公司S所知，包括任何國內或國外的法院或政府機構或機構的任何查詢或調查)不會受到威脅，或據本公司S所知，並無預期的行動、訴訟或法律程序。

(Y)財務報表。作為註冊報表及招股章程的一部分而提交予證監會的財務報表 在所有重大方面均公平地呈列本公司及其綜合附屬公司截至所示日期的財務狀況及其營運業績及所示期間的現金流量，而該等財務報表乃根據公認會計準則編制，並按一致原則應用。

(Z)審計師獨立性。普華永道會計師事務所已對本公司的某些財務報表進行了認證，是與本公司有關的獨立註冊公共會計師事務所，符合委員會和美國上市公司會計監督委員會通過的適用規則和條例以及證券法的要求。

(Aa)無重大不利變化。除註冊説明書及招股章程所披露者外，自注冊説明書及招股章程內以參考方式併入的最新經審核財務報表所涵蓋的期間結束後，(I)並無任何變化，或任何涉及預期變化的發展或事件會合理地預期會導致重大不利影響，(Ii)本公司並無就其任何類別的股本宣派、支付或作出任何形式的股息或分派，及(Iii)股本並無重大不利變化、短期負債及長期負債，本公司及其子公司的流動淨資產或淨資產。

(Bb)投資公司法。如招股説明書所述，本公司不是，也將不會是經修訂的1940年《投資公司法》(《投資公司法》)所界定的投資公司，在此之後，本公司不是，也將不會是招股説明書中所述的股份的發行和出售以及所得收益的應用。

(Cc)評級。本公司沒有任何由任何國家認可的統計評級機構(如《交易法》第3(A)(62)節所定義)評級的債務證券或優先股。

(Dd)制裁。美國財政部外國資產管制辦公室(OFAC)或美國國務院、聯合國安全理事會、歐盟、英國財政部S陛下或其他相關制裁機構(統稱為制裁)目前對本公司或其任何子公司、或據本公司所知其任何董事、高級管理人員、員工或任何代理或關聯公司都不是任何美國製裁的對象或目標；公司或其任何子公司也不在屬於制裁對象或目標的國家或地區，包括但不限於所謂的****、所謂的盧甘斯克人民S共和國或根據14065號行政命令確定的烏克蘭任何覆蓋地區、克里米亞、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞；此外，本公司將不會直接或間接使用是次發行所得款項，或借出、出資或以其他方式向任何附屬公司、任何合資夥伴或其他人士或實體提供該等所得款項，以資助在進行該等融資時屬制裁對象或目標的任何人士或地區的活動或與該等人士或地區的業務，或以任何其他方式導致任何人士(包括以承銷商、顧問、投資者或其他身份參與交易的任何人士)違反適用制裁規定。於過去五年內，本公司及其附屬公司並無或現在並無故意與在交易或交易發生時是或曾經是制裁對象或目標的任何人士或任何受制裁國家進行任何交易或交易 。

9

(Ee)反腐敗和反賄賂法律。本公司或其任何附屬公司、董事或高級職員，或據本公司所知，本公司或其任何附屬公司的任何僱員、代表本公司或其任何附屬公司行事的任何代理人、聯屬公司或其他人士在為本公司或其任何附屬公司或代表本公司或其任何附屬公司採取行動的過程中：(I)將公司資金用於任何與政治活動有關的非法捐款、禮物、娛樂或其他非法開支；(Ii)作出或採取任何行為，以促進向任何外國或國內政府官員或僱員，包括任何政府擁有或控制的實體或公共國際組織，或任何政黨、政黨官員或政治職位候選人提供、承諾或授權任何直接或間接非法付款或利益；(Iii)違反或違反1977年美國《反海外腐敗法》(經修訂)、英國《2010年反賄賂法》或任何其他適用的反賄賂或反腐敗法的任何規定；或(Iv)為促進任何非法賄賂、回扣、支付、影響付款、回扣或其他非法付款或利益而作出、提供、授權、要求或採取任何行為。本公司及其子公司已制定並維持合理設計的政策和程序，以確保繼續遵守這些政策和程序。

(Ff)洗錢法。本公司及其子公司的業務始終遵守經修訂的1970年《貨幣和外國交易報告法》中適用的財務記錄和報告要求、所有適用司法管轄區的洗錢法規、據此制定的規則和條例，以及由任何適用的政府機構(統稱為洗錢法)發佈、管理或執行的任何相關或類似的適用規則、法規或指導方針，且不會由任何法院或政府機構或在任何法院或政府機構提起訴訟、訴訟或訴訟。涉及本公司或其任何子公司的洗錢法律的權威機構或機構或任何仲裁員正在等待或據本公司所知受到威脅。

(GG)FDA。本公司已運營並目前遵守FDA的所有適用規則、法規和政策， 除非未能如此運營或不符合FDA的所有規則、法規和政策不會合理地產生重大不利影響。

(Hh) 臨牀試驗。本公司進行的任何臨牀試驗和人體研究，以及據本公司所知，代表本公司或本公司參與的任何臨牀試驗和人體研究 涉及本公司的S候選產品，均按照美國食品和藥物管理局及美國以外類似監管機構 本公司遵守的所有適用規則、法規和政策以及當前的良好臨牀實踐和良好實驗室實踐進行，但如未能進行將不會合理地預期會產生重大不利影響。

(Ii)税項。本公司已提交截至 本協議之日需提交的所有聯邦、州、地方和非美國納税申報單，或已獲得其延期的所有納税申報單(除非未能單獨提交或合計不會產生重大不利影響的任何情況除外)，並已就此支付所有需要支付的税款，包括與此相關的任何評估、罰款或罰款(但已在 公司的財務報表中為其設立GAAP要求的準備金的善意爭議的任何此類税收、評估、罰款或罰款除外)，或不申報或不付款不會對個別或整體產生重大不利影響的情況除外)；此外，並無對本公司不利的税項虧空被確定為具有重大不利影響(本公司亦不知悉或知悉任何可合理預期會對本公司不利的税項虧空)。

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(JJ)保險。本公司由具有適當評級的索賠的保險人承保 對損失和風險的償付能力以及對其所從事業務中類似規模公司的謹慎和慣例金額；為本公司或其業務、資產、員工、高級管理人員和董事提供保險的所有保單和忠誠或保證債券均完全有效，除非合理地預計個別或總體不會導致重大不利影響；本公司在所有重大方面都遵守該等保單和文書的條款；且本公司並無根據任何該等保單或文書提出索賠，而任何保險公司根據保留權利條款拒絕承擔責任或抗辯；本公司並未被拒絕任何尋求或申請的保險範圍；本公司並無任何理由相信，當該保險範圍屆滿時，本公司將無法續期其現有保險範圍，或無法從類似的保險公司獲得類似的 保險範圍，以繼續其業務所需的費用，而該費用不會合理地預期會產生重大不利影響，除非在《登記聲明》及招股章程中披露；本公司已獲得董事和高級管理人員保險，金額與其所從事業務中類似規模公司的慣例金額相同。

(KK)網絡安全；數據隱私。(I)除註冊聲明及招股章程所披露者外，據本公司所知，本公司並無因S資訊科技及由本公司或其代表維護的任何資訊科技及電腦系統、網絡、硬件、軟件或數據(包括其客户、僱員、供應商、供應商及由本公司或代表本公司維護的任何其他第三方數據)(統稱為資訊科技系統及數據協議)(統稱為資訊科技系統及數據協議)而合理預期不會造成重大不利影響，或與之有關的任何安全漏洞、攻擊或其他危害。(Ii)公司一直遵守與(X)IT系統和數據的隱私和安全、(Y)保護IT系統和數據不受未經授權的使用、訪問、 挪用或修改以及(Z)公司收集、使用、轉移、處理、存儲、處置和披露個人身份信息和/或第三方提供的任何其他信息有關的所有適用法律或法規以及任何法院或仲裁員或政府或監管機構的所有適用判決、命令、規則和法規、內部政策和合同義務。 除非在本條第(Ii)款的情況下，個別或整體不會產生重大不利影響；(Iii)公司已為其業務實施符合行業標準和慣例的商業上合理的備份和災難恢復及安全計劃、程序和設施；及(Iv)公司已為其業務採取符合行業標準和慣例的商業合理步驟，以保護IT系統和數據。

(Ll)其他承銷協議。本公司不是與代理或承銷商就市場交易或持續股權交易達成的任何其他協議的一方。

由本公司或其任何附屬公司的任何高級職員或代表簽署並就發行股份送交代理人或代理人大律師的任何證書，應視為本公司於該證書籤發之日就其所涵蓋的事項向代理人作出的陳述及保證。

本公司承認，代理人以及根據本協議第4(O)和5(A)(V)條提交的意見中，本公司的律師和代理人的律師將依賴前述陳述的準確性和真實性，並特此同意這種信賴。

第三節普通股的發行和出售

(A)出售證券。根據本協議所載的陳述、擔保和協議，但在符合本協議規定的條款和條件的情況下，本公司和代理商同意，本公司可在代理期內，根據公司可能交付的發行通知，不時尋求通過代理商(作為銷售代理)或直接向代理商(作為委託人)出售股票，銷售總價最高可達計劃金額上限。

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(B)發行機制。

(一)下發通知。根據本協議的條款和條件，在代理期內的任何交易日，只要第5(A)節和第5(B)節所述的條件得到滿足，公司可通過向代理人遞交發行通知來行使其要求發行股票的權利；然而，前提是， 在任何情況下，(A)本公司不得交付(I)(X)請求發行金額的銷售總價，加上(Y)根據根據本協議生效的所有 之前的發行通知發行的所有股票的銷售總價之和超過計劃最高金額；及(B)在任何發行通知交付之前，任何之前的發行通知所規定的期限應已屆滿或已終止 。發行通知應被視為在交易日通過電子郵件發送給本合同附表A所列人員，並由公司通過電話確認(包括向所確定的人員發送語音郵件消息)，但有一項諒解，即在有足夠的事先書面通知的情況下，代理商可不時修改此類人員的名單。

(Ii)代理人的努力。根據本協議所載條款及受本協議所載條件規限，代理於收到發行通知後，將按照其正常銷售及交易慣例，以商業上合理的努力配售代理已同意作為銷售代理的股份，並根據發行通知所指明的資料進行配售，除非根據本協議的條款暫停、取消或終止出售其中所述股份。為免生疑問，本協議雙方可在任何時間修改發佈通知，前提是雙方以書面形式同意任何此類修改。

(三)報價方式和銷售方式。該等股份可以(A)經本公司同意以私下協商交易方式發售；(B)以大宗交易方式發售；或(C)以法律允許的任何其他方式在證券法第415(A)(4)條所界定的市場發售，包括直接在主要市場出售或在任何其他現有普通股交易市場出售。本協議的任何內容均不得被視為 要求任何一方同意上一句所述的要約及出售方式，而(除上文(A)及(B)條所述者外)代理人配售任何股份的方式應由S代理人酌情決定。

(Iv)向本公司發出確認書。如果作為本協議項下的銷售代理，代理將在不遲於其在本協議下配售股票的交易日的下一個交易日開始前向本公司提供書面確認，列出在該交易日出售的股票數量、相應的銷售價和應就此向本公司支付的發行價 。

(V)定居。每一次股票發行將在發行股票的適用結算日期結算，在符合第5節規定的情況下，在每個結算日期或之前，本公司將或將促使其轉讓代理以電子方式轉讓出售的股份，轉讓方式為：將代理人或其指定的S賬户存入托管信託公司的S賬户，或通過本協議各方共同商定的其他交付方式，在收到該等股份後，該等股份在所有情況下都應是可自由交易、可轉讓的、可登記的、可良好交付的股票。代理商將通過電匯方式將即期可用資金的相關發行價以當天的資金交付給 公司在結算日期前指定的賬户。本公司可在每次根據本協議出售股份時(每次售出時)，以商定的價格向代理人出售股份。

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(六)暫停或終止銷售。根據標準的市場結算慣例，公司或代理人可在書面通知另一方(包括通過電子郵件通信至附表A所列的每一方的個人)或電話(立即通過可核實的電子郵件確認)後，暫停任何股票出售，發行通知中規定的期限應立即終止；然而，前提是在收到該通知之前，(A)該暫停和終止不應影響或損害任何一方對S在收到該通知之前根據本合同配售或出售的任何股份所承擔的義務；(B)如果本公司在代理人向本公司確認出售股份後暫停或終止任何股份出售，本公司仍有義務遵守關於該等股份的第3(B)(V)條；及(C)如本公司未能履行於交收日交付股份的責任，本公司同意代理人不會因本公司違約而招致的任何損失、申索、損害或開支(包括但不限於罰款、利息及合理的法律費用及開支)造成損害。雙方確認並同意： 在履行本協議項下的義務時，如果本公司未按上文第(V)款的要求交付股份結算銷售，代理人可向股票出借人借入普通股，並可用該等股份結算或清償該等借款。本公司同意，除非該通知是根據第3(B)(I)條向該代理人以書面確定的人發出的，否則該通知對該代理人無效。

(Vii)不保證就業等。本公司確認並同意：(A)不能保證代理人會成功配售股份；(B)代理人如不出售股份，將不會對本公司或任何其他人士承擔任何責任或義務；及(C)代理人並無義務根據本協議以主要方式購買股份 ，除非代理人與本公司另有明確協議。

(Viii)重大非公開信息 。儘管本協議有任何其他規定，本公司與代理人同意，在本公司持有重大非公開資料的任何期間，本公司不得向代理人遞交任何發行通知，代理人亦無義務配售任何股份。

(C)費用。作為對所提供服務的補償， 公司應在適用的結算日期向代理商支付銷售佣金，由代理商從適用的發行金額中扣除銷售佣金後的適用發行金額(包括根據第3(B)(Vi)條暫停或終止的銷售)。

(D)開支。本公司同意支付因履行本協議項下義務及擬進行的交易而產生的所有成本、費用及開支，包括但不限於(I)股份發行及交付的所有開支(包括所有印刷及雕刻費用)；(Ii)股份登記及轉讓代理的所有費用及開支；(Iii)股份發行及出售所需的一切發行、轉讓及其他印花税； (Iv)本公司S律師、獨立會計師或註冊會計師及其他顧問的所有費用及開支；(V)與編制、印刷、歸檔、運輸和分發註冊説明書(包括財務報表、證物、時間表、同意書和專家證書)、招股説明書、由公司或代表公司準備、使用或提到的任何自由編寫招股説明書(定義如下)及其所有修訂和補充以及本協議有關的所有成本和開支；(Vi)公司或代理人根據州證券法或藍天法律或加拿大省級證券法為要約和出售的全部或任何部分股份的資格或登記(或獲得資格或登記豁免)而產生的所有備案費用、律師費和開支；(Vii)S代理人律師的合理和有據可查的費用和 支付的費用，包括代理人律師的合理費用和開支，包括代理人S參與發售和分配股份的FINRA審查(如果有的話)和批准代理人的合理費用和開支；(Viii)FINRA審查附帶的申請費(如有)；(Ix)費用和開支

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(Br)本公司就任何與發售股份有關的路演所作的投資者介紹；及(X)與股份在主板市場上市有關的費用及開支。S代理律師根據上文第(Vi)款和第(Vii)款支付的費用和支出不得超過(A)75,000美元(與本協議的執行有關)和(B)25,000美元(與本公司根據第4(O)條要求提供證書的每個觸發事件日期(定義見下文)相關的費用和支出)。

第4節.附加公約

除本協議中其他地方訂立的任何其他契諾和協議外，公司還與代理商簽訂並同意如下契約：

(A)交易所法案遵從性。在代理期內，公司應(I)按照交易法規定的方式，在交易法規定的期限內，及時向委員會提交《交易法》第13、14或15條規定的所有報告和文件；及(Ii)在本公司內，S可全權酌情(A)在其10-Q表格季度報告及10-K表格年度報告中加入一份摘要，詳細列出有關報告期內(1)根據本協議透過代理人出售的股份數目(如有)及(2)本公司從該等出售所得的淨收益 ；或(B)編制一份招股説明書副刊，在證券法或交易法允許的該等其他申報文件(各一份臨時招股説明書副刊)內載有該等 概要資料，以及，根據證券法第424(B)條(並在證券法第424(B)條和證券法第430B條所要求的期限內)，至少每季度提交一次臨時招股説明書補充説明書。

(B)《證券法》遵從性。在本協議日期後，公司應立即書面通知代理人：(I)收到委員會的任何意見或要求補充或補充信息；(Ii)登記聲明、規則462(B)註冊聲明或招股説明書的任何修訂或補充條款、或任何自由寫作招股説明書的任何修訂生效後提交任何申請的時間和日期；(Iii)對註冊聲明或任何規則462(B)註冊聲明的任何後生效修訂生效的時間和日期；及(Iv)證監會發出任何停止令，暫停註冊説明書或其任何生效後的修訂、任何規則第462(B)條註冊説明書或對招股章程的任何修訂或補充，或任何阻止或暫停使用任何自由寫作招股章程或招股章程的命令，或禁止、暫停或終止普通股在其上市或納入或指定報價的證券交易所上市或報價的任何程序，或威脅或啟動任何該等目的的法律程序。如果委員會在任何時間發出任何此類停止令，公司將盡其商業上合理的努力，在可行的情況下儘快解除該命令。此外，本公司同意遵守證券法第424(B)條及第433條(視何者適用而定)的規定，並將盡其合理努力確認委員會已及時收到本公司根據該等第424(B)條或第433條提交的任何文件。

(C)對《招股説明書》和其他《證券法》事項的修正和補充。如果招股説明書因 發生或存在而導致有必要修改或補充招股説明書，以使招股説明書不包括對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述作出其中陳述所需的重要事實，則應根據招股説明書交付給買方的情況(不誤導)，或者如果代理人或代理人的律師認為有必要修改或補充招股説明書以遵守適用法律，包括《證券法》，公司同意(在符合第4(D)和4(F)條的情況下)迅速準備、向委員會提交併自費向代理商提供招股説明書的修訂或補充，以使經如此修訂或補充的招股説明書中的陳述不包括

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根據招股説明書交付給買方的情況，對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述為作出其中陳述所必需的重大事實，具有誤導性，或使經修訂或補充的招股説明書符合包括證券法在內的適用法律。代理S同意或交付任何此類修訂或補充，均不構成免除S根據第4(D)和第4(F)條承擔的任何義務；然而，前提是對於公司未能提交該等申請(S代理根據本協議第3(D)條或第6條享有的權利除外)，代理擁有的唯一補救措施應是停止在本協議項下進行銷售，直至提交該修訂或補充申請；此外，公司未提交該修訂或補充請求並不解除本公司在本協議第3(D)條或本協議第6條下的任何義務或責任，或影響S代理依賴本協議中本公司作出的陳述和保證的權利。儘管有上述規定，如並無待處理的發行通知，且本公司認為不提交該等修訂或補充符合其最佳利益，本公司 將無須提交該等修訂或補充。

(D)S代理對擬議的修正案和補編進行審查。在發行通知懸而未決的任何期間內，在修訂或補充登記聲明(包括根據證券法根據規則462(B)提交的任何登記聲明)或招股説明書(不包括通過合併根據交易法提交的任何報告而進行的任何修訂或補充)之前，只要該等建議的修訂或補充涉及本協議中涉及股份或擬進行的交易，公司應在建議提交或使用該等修訂或補充的建議時間之前的合理時間內，向代理人提供每項該等擬議修訂或補充的副本，以供審核。未經S代理事先同意，本公司不得提交或使用任何該等建議的修訂或補充，本公司應在證券法第424(B)條規定的適用期限內向證監會提交根據該規則規定須提交的任何招股説明書。

(E)使用自由寫作招股説明書。本公司及代理商均未準備、使用、提及或分發、或將準備、 使用、參考或分發構成自由撰寫招股説明書的任何書面通訊，其定義見證券法規則第405條有關本協議擬進行的發售(任何該等自由撰寫招股章程在此稱為自由撰寫招股説明書)。

(F)免費撰寫招股章程。在任何待發出發行通知的期間內，本公司須於建議提交或使用的時間前一段合理時間，向代理提交擬提交或使用的每份建議自由撰寫招股章程或擬由本公司或其代表擬備、使用或提及的任何修訂或補充文件的副本 ，惟該等建議修訂或補充文件涉及股份或擬進行的交易者，本公司不得提交、使用或提及任何建議的自由撰寫招股章程或其任何修訂或補充文件，而未經 代理S同意。本公司須按代理人合理要求，免費向代理人提供由本公司或其代表擬備或使用的任何免費書面招股章程副本，但以該等建議修訂或補充條款涉及股份或擬進行的交易為限。如果在證券法(包括但不限於第173(D)條)規定招股説明書必須與股票銷售有關的任何時間(但在任何情況下，如果在截至本協議日期幷包括本協議日期的任何時間)發生或發生任何事件或發展，導致由或代表其編制、使用的任何自由寫作招股説明書，或由 本公司與註冊説明書所載信息衝突或將會衝突，或包括或將包括對重大事實的不真實陳述，或遺漏或將不陳述為作出其中陳述所需的重大事實，根據隨後不具誤導性的情況，公司應迅速修訂或補充該自由撰寫招股説明書，以消除或糾正該衝突，或使經如此修訂或補充的該等自由撰寫招股説明書中的陳述不包括對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述為作出其中陳述所需的重要事實，視情況而定

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在其後時間有效，不得誤導(視屬何情況而定)；然而，前提是，在修訂或補充任何該等自由寫作招股章程之前，本公司應在建議提交或使用該等自由寫作招股章程的建議提交或使用時間前一段合理時間，向代理人提供供審查之用，未經代理人S同意，本公司不得提交、使用或提及該等經修訂或補充的自由寫作招股章程。

(G)提交代理人自由撰寫招股章程。 本公司不得采取任何行動，導致代理人或本公司須根據證券法第433(D)條向證監會提交由代理人或其代表擬備而代理人根據本條例本不會被要求提交的自由撰寫招股章程。

(H)註冊説明書及招股章程副本。自本協議之日起至上一次證券法(包括但不限於第173(D)條)規定招股説明書須與出售股份有關時為止，本公司同意向 代理人提供註冊説明書及其各項修訂的副本(可以是電子副本)，以及招股説明書及其各項修訂或補充文件的副本(可以是電子副本)，其形式與根據證券法或證券法下的第424(B)條向委員會提交的形式相同。兩者的數量均為代理人可能不時合理要求的數量；並且，如果根據證券法或任何司法管轄區的藍天或證券法律，在適用的結算日期當日或之前的任何時間要求交付招股説明書，時間為發行通知中規定的與股票發行或出售有關的任何期間，並且如果在該時間發生了任何事件，而當時經修訂或補充的招股説明書將包括對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述其中陳述所需的任何重大事實，則應根據招股説明書交付時的情況而不是誤導性的，或，如果由於任何其他原因，有必要在同一期間內修改或補充招股説明書或根據《交易所法》提交招股説明書中引用的任何文件，以遵守《證券法》或《交易所法》，通知代理人並要求代理人暫停出售股票的要約(如果接到通知，代理人應在實際可行的情況下儘快停止要約)；如本公司決定修訂或補充當時經修訂或補充的註冊説明書或招股章程，本公司須儘快以電話通知代理(並以書面確認)，並迅速向證監會提交經當時經修訂或補充的註冊説明書或招股章程的修訂或補充，以更正該等聲明或遺漏或使其符合規定；然而，如該代理人在同一期間被要求就股份交易遞交招股説明書，則本公司應迅速編制及向證監會提交該等修訂或補充。

(一)藍天合規。本公司應與代理人及代理人的律師合作，根據代理人指定的司法管轄區的州證券或藍天法律或加拿大省級證券法律，取得出售股份的資格或登記(或獲得豁免適用)，並須遵守該等法律，並在股份分配需要時繼續有效的該等資格、登記及豁免。公司不應被要求符合外國公司的資格，也不需要採取任何行動，使其在目前不符合資格或將作為外國公司納税的任何此類司法管轄區接受 流程的一般服務。本公司將於任何司法管轄區內就暫停發售、出售或買賣股份的資格或註冊(或任何與該等豁免有關的 豁免)，或為任何該等目的而提起或威脅提起任何法律程序一事，及時通知代理人，如發出任何暫停該等資格、註冊或豁免的命令，本公司應在切實可行範圍內儘快作出商業合理的努力，以取得撤回該等資格、註冊或豁免。

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(J)損益表。本公司將於實際可行範圍內儘快向其證券持有人及代理人提供涵蓋本協議日期後本公司首個財政季度起計至少十二個月期間的收益報表(無需審核)，該收益報表應符合證券法第11(A)條及證券法第158條的規定。

(K)上市； 股份保留。(A)本公司將維持股份於主要市場上市；及(B)本公司將為使本公司能夠履行其在本協議項下的責任而在任何時間保留及保留股份，而不會有優先購買權。

(L)轉會代理。本公司應聘請及維持股份登記及轉讓代理，費用由公司承擔。

(M)盡職調查。在本協議有效期內，本公司將根據代理人可能不時提出的合理要求，合理配合代理人就擬進行的交易進行的任何合理盡職審查，包括但不限於，在正常營業時間內和在本公司主要辦事處提供信息和提供文件以及公司高級管理人員和高級管理人員。

(N)申述及保證。本公司承認，每一次在 結算日交付發行通知和每一次股份交付，應被視為(I)向代理人確認，本協議所載或根據本協議作出的本公司陳述和擔保在該發行通知或該 結算日(視屬何情況而定)的日期是真實和正確的，如同在每個該等日期作出的一樣，但招股説明書(包括通過引用併入其中的任何文件及其任何補充文件)可能披露的情況除外；及(Ii)承諾，如任何該等陳述及保證於有關發行通知的股份結算日期並不真實及正確，則本公司將通知代理人，猶如該等陳述及保證於每個該等日期作出(但該等陳述及保證將被視為與經修訂及補充的該等股份有關的登記聲明及招股章程有關)。

(O)觸發活動日期的交付成果；證書。本公司同意，在首次發出通知之日或之前，在本協議期限內：

(A)以生效後的修訂、貼紙或副刊的方式，向監察委員會提交任何註冊説明書或招股章程(只與股份以外的證券的發售有關的招股説明書副刊或依據第4(A)(Ii)(B)條提交的招股説明書除外)，但並非以將文件納入註冊説明書或招股章程內的方式；

(B)向監察委員會提交公司的年度報告表格10-K或季度報告表格10-Q(每種情況)；

(C)向監察委員會提交載有經修訂的財務資料的任何表格10-K/A或表格10-Q/A，或對以前提交的表格10-K的年報或表格10-Q的季度報告作出的重大修訂，每種情況；或

(D)向監察委員會提交公司表格8-K的現行報告，該報告載有經修訂的財務資料(根據表格8-K第2.02或7.01項提供的資料或依據表格8-K第8.01項披露的資料除外，而該等資料是關於按照財務會計準則第144號報表將某些財產重新分類為非持續經營的)，而代理人合理地認為該等資料對公司的證券發售是具關鍵性的；

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(以上(A)至(D)款所述的任何此類事件為觸發事件的日期)，公司應向代理人(但在上述(C)或(D)條款的情況下，只有在代理人合理地確定對公司的表格10-K或表格10-Q或表格8-K的當前報告中包含的信息對普通股持有人具有重要意義，並且代理人在向委員會提交該修改或表格8-K後要求提供此類證明)的情況下，向代理人提供截至觸發事件日期的證書。由本公司首席執行官總裁或首席財務官簽署，作為本協議的附件B。在無發行通知待決或暫停生效期間發生的任何觸發事件 日期，應自動放棄根據本第4(O)條提供證書的要求，豁免將持續到本公司根據本條款發佈股份出售指示之日(對於該日曆 季度應被視為觸發事件日期)和下一個觸發事件日期中較早發生的日期為止。儘管如上所述，如果本公司隨後決定在停牌生效的觸發事件日期之後出售股票，且沒有根據第4(O)條向代理人提供證書，則在本公司發出股份出售指示或代理人根據該等指示出售任何股份之前，公司應向代理人 提供一份與本第4(O)條相符的證書，日期為出售股份指示發出之日起。

(P)法律意見。在第一份發出通知之日或之前，以及公司根據第4(O)條有義務交付證書的每個觸發事件日期(不適用於豁免且不包括本協議日期)之日或之前，公司應促使公司律師Latham&Watkins LLP 提交其負面保證函和書面法律意見，每一份都註明交付日期，其格式和實質內容應令代理人及其律師合理滿意，與之前提供給代理人及其 律師的表格基本相似。與當時修訂或補充的註冊説明書及招股章程有關。為代替該等意見以供日後定期呈交，本公司可酌情向代理人提供該律師的信任書，允許代理人依賴先前交付的意見書，並就任何時間流逝或觸發事件日期作出適當修改(除非該先前意見中的陳述應被視為與截至該觸發事件日期經修訂或補充的註冊聲明及招股章程有關)。在提交表格10-K的年度報告或表格10-Q的季度報告時，公司應被要求為每位律師提供不超過一封意見信和負面保證函。

(Q)慰問信。在第一份 發佈通知之日或之前，以及公司根據第4(O)條有義務交付證書的每個觸發事件日期或之前(不包括本協議的日期)，公司應促使獨立註冊會計師事務所普華永道有限責任公司向代理人提交一份格式和實質合理地令代理人及其律師滿意的安慰函。普華永道會計師事務所審計了登記聲明中通過引用方式包括或合併的財務報表。與以前提供給代理人及其律師的表格基本相似；但條件是，任何此類安慰函僅在指定的觸發事件日期需要 ，前提是它包含根據交易法向委員會提交的財務報表，並通過引用併入或被視為併入招股説明書。本公司每次提交10-K表格年度報告或10-Q表格季度報告時，應被要求提供不超過一份本協議項下的安慰信。

(R)S書記證書。在第一個發出通知之日或之前，以及公司根據第4(O)條有義務交付證書的每個觸發事件日期 (不包括本協議的日期)，公司應向代理人提供一份由公司祕書籤署的、日期為交付日期的證書：(I)證明所附證書是公司董事會正式通過的授權簽署和交付本協議的決議的真實和完整副本。

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(Br)本協議和擬進行的交易的完成(包括但不限於根據本協議發行股票)，該授權應在證書籤署之日及截止之日完全生效，以及(Ii)為本公司或代表本公司簽署本協議的每一人的職位、在任、正當權力和簽字式樣的證明和證明。連同 第4(P)和5(A)(V)條所述的公司律師或代理律師(定義見下文)就發表其意見而合理要求的良好信譽證書或其他公職人員證書及負面保證函件。

(S)代理S自有賬户；委託人自有賬户。本公司同意代理 依照適用法律，在根據本協議出售股份的同時，為代理S自己的賬户及其客户的賬户進行普通股交易。

(T)投資限制。本公司不得投資或以其他方式使用本公司出售股份所得款項，以致本公司或其任何附屬公司須根據《投資公司法》註冊為投資公司。

(U)市場活動。本公司不會直接或間接採取任何旨在或可能合理地預期 導致或導致穩定或操縱股票或任何其他參考證券價格的行動，無論是為了促進股份的出售或再出售或以其他方式，公司將並應促使其每一關聯公司遵守M規則的所有適用條款。如果根據規則102第(D)節的任何例外，M規則第102條的限制不適用於股票或任何其他參考證券，然後，在收到代理商的通知後(或者，如果較晚，在通知中規定的時間)，公司將遵守規則102，並應促使其每一關聯公司遵守規則102，如同該例外情況不可用一樣 但規則102的其他規定(由委員會解釋)確實適用。如果不再符合第102條(D)項的要求，公司應立即通知代理商。

(V)其他售賣通知書。未經代理人書面同意，本公司不會直接或間接提出出售、出售、或以其他方式處置任何普通股或可轉換為或可交換為普通股(本協議項下股份除外)的普通股或證券、認股權證或任何購買或收購普通股的權利的合約。在 期間內，從緊接本合同項下任何發行通知交付給代理人的日期之前的第三個交易日開始，至(X)根據該發行通知出售的股票的交收日期之後的第三個交易日和(Y)本公司通知代理人撤回該發行通知的日期，兩者中較早者為準；並且不會在市場上直接或間接進行任何其他股權交易，據此，公司(包括通過另一人作為代理人或委託人)提出在本協議終止前出售、出售、簽訂出售合同、授予出售或以其他方式處置任何普通股(根據本協議提供的股份除外)或可轉換為普通股或可交換為普通股的證券、認股權證或任何購買或收購普通股的權利；但條件是，本公司或其子公司將不需要 與S(I)發行或出售普通股，購買根據任何員工或董事員工的認股權或其他股權獎勵而可發行的普通股或普通股 期權、激勵或福利計劃、購股或所有權計劃、長期激勵計劃、股息再投資計劃、納斯達克規則下的誘因獎勵或本公司或其子公司的其他薪酬計劃，(Ii)發行或出售可在交易所發行的普通股。轉換或贖回證券或行使或歸屬於本公司於Edgar日或以其他書面形式向代理人提交的文件中披露的認股權證、期權或其他股權獎勵，(Iii)修改任何尚未行使的認購權、認股權證、購買或收購普通股的任何權利，及(Iv)普通股或可轉換為或可交換為普通股的證券 ，作為本協議日期後發生的合併、收購、其他業務合併、合作協議或戰略聯盟的對價

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非主要為集資目的而發行的普通股；然而，倘若任何發行通知尚待發出，而根據第(Iv)條發行或可發行的普通股數目將超過截至本協議日期為止已發行普通股總數的5%，則本公司將不會根據第(Br)條第(Iv)條第(Iv)款發行普通股，而該發行通知仍未發出。

第5節發出通知的交付條件和結算條件

(A)本公司有權遞交發行通知及代理商有義務出售股份的先決條件。本公司在本協議項下交付發行通知的權利必須在該發行通知交付之日得到滿足，代理商在發行通知規定的適用期間內使用其商業上合理的努力配售股票的義務 必須在發行通知規定的適用期間內的每個交易日滿足以下各項條件：

(i)

本公司對S的陳述和保證的準確性；由本公司履行。本公司應在第4(O)節要求交付證書之日或之前交付第4(O)節要求交付的證書。公司應在該日期或之前履行、滿足和遵守本協議要求公司履行、滿足或遵守的所有契諾、協議和條件，包括但不限於第4(M)節、第4(Q)節和第4(R)節中包含的契諾。

(Ii)

沒有禁制令。任何法規、規則、法規、行政命令、法令、裁決或禁令均不得 由任何具有管轄權的法院或政府當局或任何有權處理本協議預期事項的自律組織制定、登記、公佈或認可，以禁止或直接和實質性地影響本協議預期的任何交易，也不得啟動任何可能禁止本協議預期的任何交易或對本協議預期的任何交易產生重大不利影響的訴訟。

(Iii)

重大不利變化。除招股章程及銷售時間資料所披露者外，自注冊説明書及招股章程分別提供資料的日期起計，代理商判斷不會產生任何重大不利影響。

(Iv)

普通股未停牌或退市；其他事項。普通股(包括但不限於股份)應未被證監會、主板市場或金融監管局停牌，普通股(包括但不限於股份)應已獲準在納斯達克證券市場、紐約證券交易所或其任何組成市場退市。下列情況不應發生(在根據以下第(I)和(Ii)款發生的情況下仍將繼續)：(I)S公司任何證券的交易或報價已被證監會或主要市場暫停或限制，或主要市場的證券交易已被暫停或限制，或證監會或FINRA已在任何此類證券交易所普遍設定最低或最高價格；(Ii)任何聯邦或紐約當局應已宣佈全面暫停銀行業務；或(Iii)發生任何國內或國際敵對行動的爆發或升級，或任何危機或災難，或美國或國際金融市場的任何變化，或涉及美國或國際政治、金融或經濟狀況的預期重大變化的任何重大變化或事態發展，因代理人判斷為重大而不利，並使以招股章程所述方式及條款銷售股票或執行證券銷售合約並不切實可行。

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(v)

代理律師的意見和負面保證函。在首次發出通知之日或之前，以及公司根據第4(O)條有義務交付證書的每個觸發事件日期或之前(不包括本協議的日期)，代理人的律師(代理人律師)Davis{br>Polk&Wardwell LLP應已向代理人提交一份負面保證函件和書面法律意見，每份書面法律意見均註明交付日期，其形式和實質應令代理人滿意，並在必要時作出修改，以涉及當時經修訂或補充的註冊聲明及招股章程。代理律師可提供信賴意見書，以替代後續定期提交的意見書， 允許代理人依賴之前提交的意見書，該意見書已針對任何時間流逝或觸發事件日期進行適當修改(除非該先前意見中的陳述應被視為與註冊聲明和招股説明書有關，且自該觸發事件日期起經修訂或補充)。

(B)要求在每個發放通知日交付的文件 。代理S須盡其商業上合理努力配售本協議項下股份的額外條件，須於發行通知日期或之前向代理交付由本公司首席執行官總裁或首席財務官簽署並令代理合理滿意的形式及實質內容的證書，表明於根據第4(O)條規定須交付的證書日期，交付該發行通知的所有條件 均已滿足(如發行通知載有上述陳述，則無須持有該證書)。

(C)沒有錯誤陳述或重大遺漏。代理商不得告知本公司，《註冊説明書》、《招股章程》或《銷售信息時報》或其任何修訂或補充文件包含關於S的合理意見在代理中是關鍵性的不真實陳述，或遺漏陳述S的合理意見是關鍵性的 並且必須在其中陳述或使其中的陳述不具誤導性所必需的事實。

第6節.賠償和貢獻

(A)對代理人的彌償。本公司同意根據證券法、交易法、其他聯邦或州法定法律或法規或外國司法管轄區的法律或法規，或在普通法或其他情況下(包括在任何訴訟的和解中)，就代理人或該高級職員、僱員或控制人根據證券法、交易法、其他聯邦或州成文法或法規、或外國司法管轄區的法律或法規(包括在任何訴訟的和解中)可能發生的任何損失、索賠、損害、責任或費用，向代理人、其高級職員和僱員以及 證券法或交易法所指的控制代理人的每個人(如有)進行賠償並使其不受損害。索賠、損害、責任或費用(或下文考慮的與此有關的訴訟)產生於或基於(I)註冊聲明中包含的對重大事實的任何不真實陳述或被指控的不真實陳述，或對其進行的任何修訂，包括根據證券法第430B條被視為其中一部分的任何信息，或其中遺漏或被指控遺漏了必須在其中陳述或使其中的陳述不具誤導性所必需的重大事實。(Ii)本公司已根據證券法或招股章程(或其任何修訂或補充)第433(D)條使用、提及、提交或必須提交的任何自由寫作招股章程內所載的對重大事實的任何不真實陳述或指稱不真實陳述，或其中遺漏或指稱遺漏為作出

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根據作出陳述的情況，陳述不具有誤導性；或(Iii)代理人在與普通股或本協議擬進行的發售有關或以任何方式與之有關的任何作為或不作為或任何指稱的作為或不作為，而該等作為、申索、損害、法律責任或訴訟是上述第(I)或(Ii)款所涵蓋的任何事項所引起或基於的任何損失、申索、損害、法律責任或訴訟的一部分或提及者，但本公司無須根據本條第(Iii)款承擔責任，但如具司法管轄權的法院已通過終審判決裁定該等損失、申索、損害、代理通過惡意或故意的不當行為所採取或不採取的任何行為或不作為直接導致的責任或行動，並補償代理和每個上述高級人員、僱員和控制人的任何和 所有合理和有據可查的費用(包括代理人選擇的律師的合理和有據可查的費用和支出)，這些費用是代理人或上述高級人員、僱員或控制人員在調查、辯護、和解、妥協或支付任何此類損失、索賠、損害、責任、費用或行動時合理產生的。但是，前述賠償協議不適用於任何損失、索賠、損害、責任或費用，但僅限於因以下情況而產生的或基於任何不真實陳述或被指控的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏的損失、索賠、損害、責任或費用：該等不真實陳述或被指稱的不真實陳述、遺漏或被指稱的遺漏或被指稱的遺漏，該等不真實陳述、被指稱的不真實陳述、遺漏或被指稱的遺漏，是基於代理人在註冊説明書、任何該等免費寫作招股章程或招股章程(或其任何修訂或補充)中明確提供予本公司的書面資料而作出的。雙方理解並同意，代理商向 公司提供的唯一此類信息包括招股説明書中分銷計劃標題下的第十段，開頭為：招股説明書附錄和所附電子格式的招股説明書。。。？(代理？ 信息？)本條款第6(A)款規定的賠償協議是對公司可能承擔的任何責任的補充。

(B)對本公司、其董事及高級人員的彌償。代理商同意賠償本公司、其每位董事、簽署註冊聲明的每位高級職員以及證券法或交易法所指的控制本公司的每位人士(如有)，使本公司或任何上述董事高級職員或控制人根據證券法、交易所法或其他聯邦或州法定法律或法規可能蒙受的任何損失、索賠、損害、責任或開支，並使其不受損害。或已提供或出售股票的外國司法管轄區的法律或法規(包括在普通法或其他方面(包括在任何訴訟的和解中))，只要該等損失、索賠、損害、責任或費用(或以下預期的與此有關的訴訟)產生或基於(I)註冊説明書中包含的對重大事實的任何不真實陳述或被指控的不真實陳述，或對其進行的任何修訂，包括根據證券法第430B條被視為其中一部分的任何信息，或遺漏或指稱遺漏須在其內述明或為使其內的陳述不具誤導性而必需的重要事實；或(Ii)本公司根據證券法或招股章程(或其任何修訂或補充)第433(D)條使用、提及、提交或必須提交的任何自由寫作招股章程所載的重大事實的任何不真實陳述或被指控的不真實陳述，或遺漏或被指控遺漏作出陳述所必需的重大事實，以根據作出該等陳述的情況，而非誤導性；並補償本公司及每名董事、高級職員及控制人與調查、抗辯、和解、妥協或支付任何該等損失、申索、損害、責任、開支或行動有關的任何及所有合理及有據可查的開支(包括由本公司選擇的律師的合理及有文件記錄的費用及支出)；提供, 然而，上述彌償協議僅適用於任何損失、申索、損害、責任或開支，但僅限於因依賴並符合註冊聲明、任何該等免費寫作招股章程或招股章程(或其任何修訂或補充)中明確使用的代理人信息而產生或基於任何不真實陳述或被指控不真實陳述或遺漏或被指控遺漏所引起的任何損失、索賠、損害、責任或費用。第6(B)款中規定的賠償協議應是代理商或公司可能承擔的任何責任之外的賠償協議。

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(C)通知和其他賠償程序。在第6條規定的受補償方收到啟動任何訴訟的通知後，如果要根據第6條向補償方提出訴訟要求，則該受補償方應立即將訴訟開始一事以書面形式通知給補償方，但遺漏通知補償方並不解除其對任何受補償方的任何賠償責任，除非根據本條6所載的賠償協議，或在不因此而直接受到損害的範圍內。如果對任何被補償方提起此類訴訟，而該被補償方尋求或打算向被補償方尋求賠償，則被補償方將有權參與，並在其與所有類似通知的其他被補償方共同選擇在收到上述被補償方的上述通知後立即向被補償方發出書面通知的範圍內，由合理地令該被補償方滿意的律師為其辯護；但是，如果任何此類訴訟中的被告既包括被補償方又包括被補償方，並且被補償方應根據律師的建議合理地得出結論，即在對任何此類訴訟進行辯護時，補償方和被補償方的立場可能發生衝突，或者它和/或其他被補償方可能有不同於或不同於被補償方的法律辯護，受補償方有權選擇單獨的律師進行此類法律辯護，並以其他方式代表受補償方參與此類訴訟的辯護。在收到受補償方向該受補償方發出的關於S當選為該訴訟進行辯護的通知並得到受補償方律師的批准後，根據本條第6款，受補償方將不對受補償方隨後因辯護而產生的任何合理的、有文件記錄的法律費用或其他費用承擔責任，除非(I)受補償方已根據前一句話的但書聘請了單獨的律師(但應理解，賠償一方不承擔超過一名單獨的律師(連同當地律師)的費用和開支，這些律師代表作為訴訟當事人的受賠償方)， 受賠償方的律師(連同任何當地律師)應由代理人(如為上文第6(A)節所述受保障方的律師)或公司(如為上文第6(B)節所述受賠償方的律師)選擇，(Ii)在接到訴訟開始通知後的一段合理時間內，補償方不得聘用令受補償方滿意的律師代表受補償方，或(Iii)補償方已書面授權為受補償方聘請律師，費用由補償方承擔，在上述兩種情況下，律師的費用和開支均由補償方承擔，並應按實際發生的費用支付。

(D)住區。第6條規定的賠償方對未經其書面同意而進行的任何訴訟的任何和解不承擔責任，但如果經此類同意達成和解或原告已作出最終判決，則賠償方同意賠償受賠償方因此類和解或判決而遭受的任何損失、索賠、損害、責任或費用。儘管有前述規定，但如果在任何時候，被補償方要求被補償方按照本協議第6(C)條的規定向被補償方償還律師的費用和開支，則在下列情況下，被補償方同意其對未經其書面同意而進行的任何訴訟的和解負有責任：(I)該和解是在該被補償方收到上述請求後30天以上達成的；以及(Ii)該補償方在該和解日期之前不應按照該請求向被補償方賠償。未經被補償方事先書面同意，任何補償方不得達成任何和解、妥協或同意在任何懸而未決或受到威脅的訴訟、訴訟或法律程序中作出判決，而任何受補償方是或可能是該受補償方根據本協議尋求賠償的，除非此類和解、妥協或同意包括無條件免除該受補償方對屬於該訴訟、訴訟或訴訟標的的索賠的所有責任。

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(E)供款。如果本第6條規定的賠償是為了 任何被認為不能獲得或不足以使受補償方就本條款所指的任何損失、索賠、損害、債務或費用不受損害的理由，則各賠付方應支付因本條款所指的任何損失、索賠、損害、負債或費用而產生的受賠方已支付或應付的總金額(I)按適當的比例反映公司和代理人所獲得的相對利益。根據本協議發行股份；或(Ii)如果適用法律不允許上文第(I)款所規定的分配，則按 適當的比例不僅反映上文第(I)款所指的相對利益，而且反映公司和代理人的相對過錯，以及任何其他相關的衡平法考量。本公司及代理商根據本協議發售股份而收取的相對利益，應視為與本公司從發售股份所得款項淨額(扣除代理商佣金但未扣除開支)的比例相同。 代理商收取的佣金總額。本公司及代理人的相對過失須參考(其中包括)有關重大事實或遺漏或被指稱遺漏陳述重大事實的任何該等失實或被指稱的失實陳述 是否與本公司或代理人所提供的資料有關，以及雙方的相對意圖、知識、接觸資料及 更正或防止該等陳述或遺漏的機會而釐定。

任何一方因上述損失、索賠、損害賠償、債務和開支而支付或應付的金額，應視為包括該方在調查或辯護任何訴訟或索賠時因調查或抗辯任何訴訟或索賠而合理發生的任何合理且有文件記錄的法律或其他費用或支出。如須根據第6(E)條提出分擔申索，則適用第6(C)條有關任何訴訟開始通知的規定； 然而，前提是對於根據第6(C)條為賠償目的而發出通知的任何訴訟，不需要額外通知。

本公司和代理人同意，如果根據第6(E)條規定的出資是通過按比例分配或任何其他不考慮第6(E)條所述公平考慮的分配方法確定的，則將不公正和公平。

儘管有本第6(E)條的規定，代理商不應被要求提供任何超過代理商因此計劃的發售而收到的代理費的金額。任何犯有欺詐性失實陳述罪(《證券法》第11(F)條所指)的人無權獲得任何未犯該欺詐性失實陳述罪的人的出資。就本第6(E)條而言，代理人的每名高級職員及僱員，以及根據證券法或交易法控制代理人的每名人士(如有)應 享有與代理人相同的出資權利，而本公司的每名董事、每名簽署註冊聲明的本公司高級職員，以及根據證券法及 交易所法令控制本公司的每名人士(如有)，應享有與本公司相同的出資權利。

第7節.終止與存續

(A)任期。在符合本第7條規定的情況下，本協議的期限應從本協議之日起持續至代理期結束，除非本協議各方根據本第7條提前終止。

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(B)終止；終止後的存續。

(i)

任何一方均可在代理期結束前按照本協議的要求發出書面通知，在十(10)天內通知另一方終止本協議；但，(A)如果公司在代理人向本公司確認任何股份出售後終止本協議，則公司仍有義務就該等股份遵守第(Br)款第3(B)(V)款；以及(B)第2款、第6款、第7款和第8款在本協議終止後繼續有效。如果在任何股份出售的結算日之前終止，則此類出售仍應根據本協議的條款進行結算。

(Ii)

除第7(B)(I)條的存續條款外，本協議所載或根據本協議作出的本公司、其高級職員及代理人各自的彌償、協議、申述、保證及其他聲明將保持十足效力，不論代理人或本公司或其任何合夥人、高級職員或董事或任何控股人士(視屬何情況而定)或其代表所作的任何調查，並且，即使本協議有任何相反規定，本協議項下出售的股份的交付及付款以及本協議的任何終止仍將繼續有效。

第8節雜項

(A)新聞發佈和披露。本公司可在本協議簽訂之日後，在實際可行的情況下儘快發佈新聞稿，説明擬進行的交易的實質性條款，並可向證監會提交8-K表格的最新報告，並附上本協議作為附件，説明擬進行的交易的重要條款，公司在作出此類披露前應與代理商協商，本協議各方應本着誠意，盡一切商業上合理的努力，就此類披露的文本 達成合理令本協議各方滿意的協議。此後，未經本協議另一方書面批准，本協議任何一方不得發佈與本協議或本協議擬進行的任何交易有關的任何新聞稿或類似的公開聲明，除非尋求披露以遵守適用法律或證券交易所規則的要求的一方合理地認為是必要或適當的，包括根據本協議就當前表格8-K報告、表格10-Q季度報告或表格10-K年度報告披露普通股銷售的任何 披露。如果需要發佈任何這樣的新聞稿或類似的公開聲明(除了根據本協議在當前的Form 8-K報告、Form 10-Q季度報告或Form 10-K年度報告中披露有關出售普通股的信息)，披露信息的一方在披露之前應與另一方協商，並且雙方應本着誠意，盡一切商業上合理的努力，就此類披露的文本達成協議，使本合同各方都能合理滿意。

(B)沒有諮詢或受託關係。本公司承認並同意：(I)本協議預期進行的交易，包括任何費用的確定，均為本公司與代理人之間的獨立商業交易；(Ii)代理人在根據本協議擔任委託人時，僅以委託人的身份行事，而不是公司或其股東、債權人、員工或任何其他方的代理人或受託人。(Iii)代理商尚未或將不會就本協議擬進行的 交易或導致交易的程序承擔對本公司有利的諮詢或受託責任(不論代理商是否已就其他事項向本公司提供意見或目前正向本公司提供意見)，且除本協議明確規定的義務外，代理商對本協議擬進行的 交易不對本公司負有任何義務，(Iv)代理商及其各自的附屬公司可能從事涉及不同於 公司利益的廣泛交易，以及(V)代理商並未提供任何法律、本公司已就擬進行的交易提供會計、監管或税務建議，並在其認為適當的範圍內諮詢其本身的法律、會計、監管及税務顧問 。

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(C)研究分析員的獨立性。本公司承認，代理人的研究分析師和研究部門必須且應該獨立於其各自的投資銀行部門，並受某些法規和內部政策的約束，因此，代理人的研究分析師可以 對公司或此次發行持有不同於其各自投資銀行部門觀點的觀點，並提出聲明或投資建議和/或發佈研究報告。本公司理解，代理人是一家提供全方位服務的證券公司，因此，在符合適用證券法律的情況下，代理人可不時為其自身或其客户的賬户進行交易，並持有本協議可能涉及的公司的債務或股權證券的多頭或空頭頭寸 。

(D)告示。本合同項下的所有通信應以書面形式進行，並應郵寄、親手交付或傳真至本合同雙方，並按如下方式予以確認：

如果發送給 工程師：

Jefferies LLC

麥迪遜大道520號

紐約州紐約市，郵編：10022

注意：總法律顧問

將 副本(不構成通知)發送至：

Davis Polk&Wardwell LLP

1600 El Camino Real

門洛帕克，加利福尼亞州94025

注意：艾倫·F·德南伯格；艾米莉·羅伯茨

電子郵件：alan.denenberg@davispolk.com；emily.roberts@davispolk.com

如果是對公司：

Corvus 製藥公司

米頓路863號，102套房

加利福尼亞州伯靈格姆，94010

注意：首席財務官

將一份副本(不構成通知)發給：

萊瑟姆·沃特金斯律師事務所

斯科特大道140號

加州門洛帕克，郵編：94025

注意：菲利普·斯托普

電子郵件：Phillip.stoup@lw.com

本協議任何一方均可根據本第8條第(D)款向其他各方發出書面通知，更改接收通信的地址。

(五)繼承人。本協議將符合本協議雙方的利益並對其具有約束力，並有利於第6節所述的員工、高級管理人員和董事和控制人及其各自的繼承人的利益，其他任何人均不享有本協議項下的任何權利或義務。繼承人一詞不應包括僅因購買而從代理商購買股份的任何 購買者。

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(F)部分不可執行性。本協議任何條款、款、款或規定的無效或不可執行性不應影響本協議任何其他條款、款、款或條款的有效性或可執行性。如果本協議的任何條款、條款、條款或規定因任何原因被確定為無效或不可執行，則應被視為作出使其有效和可執行所需的微小變更(且僅限於微小變更)。

(G)適用法律的規定。本協議應受紐約州適用於在該州達成和將履行的協議的紐約州國內法律管轄和解釋。任何因本協議或本協議擬進行的交易而引起或基於的法律訴訟、訴訟或法律程序(相關法律程序)可在位於紐約市曼哈頓區的美利堅合眾國聯邦法院或位於紐約市曼哈頓區的紐約州法院(統稱為指定法院)提起，每一方均不可撤銷地服從專屬管轄權(與執行任何此類法院的判決有關的訴訟除外)，關於這種管轄權的非排他性)在任何這類訴訟、訴訟或程序中。通過郵寄方式將任何法律程序文件、傳票、通知或文件送達上述一方的S地址，即為在任何此類法院提起的任何訴訟、訴訟或其他訴訟程序有效的法律程序文件送達。雙方不可撤銷和無條件地放棄對在指定法院提起任何訴訟、訴訟或其他程序的任何反對意見，並不可撤銷和無條件地放棄並同意不在任何此類法院就在任何此類法院提起的任何此類訴訟、訴訟或其他程序在不方便的法院提起的抗辯或索賠。

(H)一般規定。本協議構成本協議各方的完整協議，並取代與本協議標的有關的所有以前的書面或口頭協議和所有同期的口頭協議、諒解和談判。本協議可以兩份或兩份以上的副本簽署，每份副本都應是原件，其效力與在同一文書上簽名的效力相同，並可通過傳真傳輸或以電子方式交付可移植文檔格式(PDF)文件。除非經本協議所有各方書面同意，否則不得修改或修改本協議，除非本協議中的任何條件(明示或默示)由本協議各方以書面形式放棄，否則不得放棄本協議。本協議中的條款和章節標題僅為方便雙方使用，不應影響本協議的解釋或解釋。

(I)承認美國特別決議制度。

(A)如果代理商是承保實體，並根據美國特別決議制度接受訴訟程序，則本協議的轉讓以及本協議中或根據本協議的任何利益和義務的效力，將與在美國特別決議制度下轉讓的效力相同，前提是本協議和任何此類利益和義務受美國或美國一個州的法律管轄。

(B)如果代理人是承保實體，或者代理人的BHC法案附屬公司受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，則如果 本協議受美國或美國一個州的法律管轄，則根據本協議可以對代理人行使的違約權利的行使程度不得超過根據美國特別決議制度行使的違約權利的行使程度。

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(c)如本第8（i）節所用：

《BHC法案附屬公司》具有《美國法典》第12編第1841(K)條賦予附屬公司一詞的含義，並應根據該定義進行解釋。

？涵蓋實體？指以下任何一項：

(1)根據《美國聯邦判例彙編》第12編252.82(B)節定義和解釋的涵蓋實體；

(2)根據《美國聯邦判例彙編》第12編第47.3(B)條定義和解釋的擔保銀行；或

(3)根據《美國聯邦判例彙編》第12編382.2(B)節的定義和解釋所涵蓋的金融安全倡議。

？默認權利？具有12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1(視適用情況而定)中賦予該術語的含義，並應根據其解釋。

？美國特別決議制度是指(I)《聯邦存款保險法》及其頒佈的法規，以及(Ii)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》的標題II及其頒佈的法規。

[簽名頁緊隨其後]

28

如果上述協議符合您對我們協議的理解，請簽署並將隨附的本文件副本退還給本公司，本文件及其所有副本將根據其條款成為具有約束力的協議。

上述協議已於上文第一條所寫之日由紐約州紐約代理人確認並接受 。

Jefferies LLC
發信人：		撰稿S/邁克爾·馬加羅
		姓名：邁克爾·馬加羅
		標題：經營董事

附件A

下發通知

[日期]

Jefferies LLC

麥迪遜大道520號

紐約，紐約10022

收件人： []

參考了Corvus Pharmaceuticals，Inc.之間的公開市場銷售協議(the“”“”公司 [•]，2023年。公司確認，截至本協議之日，已滿足交付本發行通知的所有條件。

發行通知的交付日期（根據第3（b）（i）節確定）：

發行金額 （等於該股份的總銷售價格）：

		$
銷售期天數：
第一個銷售期日期：
最後銷售期日期：

結算日期如果不是標準T+2結算：

底價限制（未經代理商事先書面同意，在任何情況下不得低於1.00美元，代理商可自行決定不同意）：$’ 每股

評論：

A-1

附表A

通知當事人

“公司”(The Company)

利夫·利亞

LLea@corvuspharma.com

650-900-4522

代理

邁克爾·馬加羅

郵箱：mmagarro@jefferies.com

(917) 421-1963

唐納德·萊諾

dlynaugh@jefferies.com

(917) 421-1946

附件B

高級船員證書

, 20__

請參閲日期為 [•]，2023年（NPS協議NPS），由Corvus Pharmaceuticals，Inc.，一家特拉華州公司（NPS公司NPS）和傑富瑞有限責任公司。本文中使用但未定義的大寫術語應具有本協議中賦予的含義。

以下簽名者，即 公司的，特此代表公司而非以個人身份證明（且不承擔個人責任）如下：

1.	沒有暫停《註冊聲明》有效性的停止令生效，也沒有為此目的而進行的訴訟在委員會面前懸而未決，據我所知，也沒有受到委員會的威脅。

2.	本協議第2條中的公司陳述和保證在本協議之日起均為真實且正確，具有與在本協議之日起明確做出的同等效力，但僅針對特定日期且截至該日期為止均為真實且正確的陳述和保證除外。

3.	本公司已履行本協議項下將於本協議日期或之前履行的所有義務。

[簽名頁緊隨其後]

茲證明，以下籤署人已使本證書自上文首次寫明的 日期生效。