已於2023年3月28日向美國證券交易委員會提交

註冊號333-

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格S-3

註冊聲明

在……下面

1933年《證券法》

烏鴉製藥公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

特拉華州		46-4670809
(述明或其他司法管轄權 公司或組織)		(税務局僱主 識別碼)

米頓路863號，102套房

伯林蓋姆，CA 94010

(650) 900-4520

(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

Richard A.米勒醫學博士

總裁與首席執行官

烏鴉製藥公司

米頓路863號，102套房

伯林蓋姆，CA 94010

(650) 900-4520

（服務代理人的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括地區代碼）

複製到:

菲利普·S斯托普，先生。

萊瑟姆·沃特金斯律師事務所

斯科特大道140號

加州門羅公園，郵編：94025

(650) 328-4600

建議開始向公眾出售的大約日期：在本註冊聲明生效日期後不時出現。

如果本表格上登記的唯一證券是根據股息或利息再投資計劃提供的，請勾選以下 框。 ☐

如果根據1933年證券法第415條的規定，本表格中登記的任何證券將以延遲或連續方式發售，但僅與股息或利息再投資計劃有關的證券除外，請勾選以下複選框。

如果根據證券法下的規則462(B)，本表格是為了註冊發行的額外證券而提交的，請選中以下框並 列出同一發行的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果此 表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出同一產品的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號 。☐

如果本表格是根據《一般指示I.D.》或其生效後修正案提交的登記聲明，即 應在根據證券法下的規則462(E)向委員會提交時生效，請勾選以下複選框。☐

如果本表格是根據《證券法》規則413(B)註冊額外證券或額外類別證券而根據一般指示I.D.提交的註冊聲明的生效後修訂，請勾選 下面的框。☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。參見交易法規則12b-2中的大型加速申報公司、加速申報公司、較小報告公司、新興成長型公司的定義。

大型加速文件服務器		☐		加速文件管理器		☐
非加速文件服務器				規模較小的報告公司
				新興成長型公司		☐

如果是一家新興的成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期 以遵守證券法第7(A)(2)(B)節規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

註冊人特此修改本註冊聲明的生效日期，以推遲其生效日期，直至註冊人提交另一項修正案，明確規定本註冊聲明此後將根據1933年證券法第8(A)條生效，或直至註冊聲明將於委員會根據上述第8(A)條決定的日期生效。

解釋性説明

我們正在使用擱置註冊流程向美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)提交本註冊聲明。在此註冊貨架下，未來，我們可以不時地在一個或多個產品中出售本文所述證券的任何組合，最高發行價為100,000,000美元。

本註冊説明書包含兩份招股説明書：

•

基本招股説明書，涵蓋註冊人發行、發行和出售我們的普通股、優先股、債務證券、權證和/或單位的最高合計發行價為100,000,000美元；以及

•

銷售協議招股説明書補充資料，涵蓋註冊人根據公開市場銷售協議可不時發行和出售的普通股的最高合計發行價為90,000,000美元。SM(2023年銷售協議)，由Jefferies LLC作為銷售代理。

基本招股説明書緊跟在這一説明性説明之後。將根據基本招股説明書發行的任何其他證券的具體條款將在基本招股説明書的一個或多個招股説明書附錄中具體説明。《2023年銷售協議招股説明書》補編緊跟在基本招股説明書之後。註冊人根據基本招股説明書可能發售、發行和出售的100,000,000美元證券包括在招股説明書附錄項下可能發售、發行和出售的90,000,000美元普通股。於2023年銷售協議終止後，2023年銷售協議招股章程副刊所包括的90,000,000美元之前未售出的任何部分將可根據基本招股説明書在其他發售中出售，如果根據2023年銷售協議沒有出售股份，則可根據基本招股説明書和相應的招股説明書附錄在其他發售中出售全部 ，000,000美元的證券。

本招股説明書中的信息不完整，可能會被更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前，這些證券不得出售。本招股説明書不是出售要約，也不尋求在任何不允許要約或出售的司法管轄區購買這些證券的要約。

待完工日期為2023年3月28日。

招股説明書

Corvus製藥公司

$100,000,000

普通股 股票

優先股

債務證券

認股權證

單位

我們可能會不時在一個或多個產品中提供 並出售上述證券的總價值高達100,000,000美元。這份招股説明書為您提供了對這些證券的總體描述。

每次我們發行和出售證券時，我們都會提交一份本招股説明書的附錄，其中包含有關此次發行的具體信息以及證券的金額、價格和條款。本增刊亦可增加、更新或更改本招股説明書所載有關該項發售的資料。在投資我們的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書附錄 。

我們可以向或通過一個或多個承銷商、交易商和代理人，或直接向購買者，或通過這些方法的組合，提供和出售本招股説明書和任何招股説明書 中描述的證券。如果任何承銷商、交易商或代理人蔘與任何證券的銷售，他們的名稱以及他們之間或他們之間的任何適用的購買價格、費用、佣金或折扣安排將在適用的招股説明書附錄中列出，或將根據所述信息計算。有關更多信息，請參閲本招股説明書 題為關於本招股説明書和分銷計劃的章節。在未交付本招股説明書和描述此類證券發行方法和條款的適用招股説明書附錄之前，不得出售任何證券。

我們的普通股在納斯達克全球市場上市，代碼是CRVS。2023年3月27日，我們的普通股在納斯達克全球市場上的最後一次報告售價為每股0.65美元。

截至2023年3月27日，非關聯公司持有的已發行普通股的總市值約為2240萬美元，我們是根據截至2023年3月27日的46,568,511股已發行普通股計算得出的，其中34,462,905股由非關聯公司持有，截至2023年3月27日的每股價格為0.65美元，這是本招股説明書所屬註冊聲明初始提交日期之前60天內的日期。根據S-3表格I.B.6的一般指示，在任何情況下，只要非關聯公司持有的已發行普通股的總市值保持在7,500萬美元以下，我們就不會出售任何12個月期間非關聯公司持有的已發行普通股的總市值超過非關聯公司持有的已發行普通股總市值的證券。在本招股説明書日期之前(包括該日)的12個日曆月內，吾等並無根據S-3表格I.B.6一般指示發售或出售任何證券。

投資我們的證券是有風險的。請參閲本招股説明書第4頁的風險因素以及適用的招股説明書附錄中有關您在投資我們的證券之前應考慮的因素的任何類似章節。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有對本招股説明書的充分性或準確性做出任何判斷。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為 ，2023年。

目錄

關於這份招股説明書			1
在這裏您可以找到更多信息；通過引用將其併入			2
該公司			3
風險因素			4
收益的使用			5
股本説明			6
債務證券説明			10
手令的説明			18
對單位的描述			20
環球證券			21
配送計劃			25
法律事務			27
專家			27

關於這份招股説明書

此招股説明書是我們使用擱置註冊流程向美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)提交的S-3表格註冊聲明的一部分。通過使用擱置註冊聲明，我們可以不時地在一次或多次產品中出售證券，總金額高達100,000,000美元，如本招股説明書中所述 。每次我們發行和出售證券時，我們都將為本招股説明書提供一份招股説明書附錄，其中包含有關所發行和出售的證券的具體信息以及此次發行的具體條款。我們 還可能授權向您提供一份或多份免費編寫的招股説明書，其中可能包含與這些產品相關的重要信息。招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書中有關該發行的信息 。如果本招股説明書中的信息與適用的招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書之間有任何不一致之處，您應以招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書為準。在購買任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書附錄(以及任何適用的免費撰寫的招股説明書)，以及標題下描述的其他 信息，其中您可以找到更多信息；通過引用併入。

除本招股説明書、任何適用的招股説明書增刊或任何由吾等或代表吾等擬備或我們 已向閣下推薦的免費撰寫招股章程所載資料外，我們並無授權任何人向閣下提供任何資料或作出任何陳述。對於其他人可能向您提供的任何其他信息，我們不承擔任何責任，也不能保證其可靠性。我們不會在任何不允許要約或銷售的司法管轄區出售這些證券 。您應假定本招股説明書及其適用的招股説明書附錄中的信息僅在其各自封面上的日期是準確的，在任何適用的自由寫作招股説明書中出現的信息僅在該自由寫作招股説明書的日期準確，並且通過引用併入的任何信息僅在通過引用併入的文檔的日期準確，除非我們另有説明。自那以後，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。本招股説明書以參考方式併入，任何招股説明書增刊或免費撰寫的招股説明書均可包含和併入基於獨立行業出版物和其他公開信息的市場數據和行業統計及預測。儘管我們相信這些來源是可靠的，但我們不保證這些信息的準確性或完整性，我們也沒有獨立核實這些信息。此外，本招股説明書、任何招股説明書副刊或任何適用的自由撰寫招股説明書中可能包含或納入的市場和行業數據及預測可能涉及估計、假設及其他風險和不確定因素，並可能因各種因素而有所變動，包括本招股説明書、適用招股説明書副刊及任何適用的自由撰寫招股説明書中包含的風險因素標題下討論的內容，以及通過引用併入本招股説明書的其他文件中類似標題下討論的內容。因此，投資者不應過度依賴此信息。

除非另有説明，否則在本招股説明書中，我們指的是Corvus、？We、？Our、？？us？和公司。當我們提到您時，我們指的是適用證券系列的潛在持有人。

本招股説明書中使用了我們的徽標以及我們的一些商標和商品名稱。本招股説明書還包括屬於其他組織財產的商標、商號和服務標記。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標、商標名稱和服務標記可在不使用^®, ^™和SM符號，但這些引用並不以任何方式表明我們不會根據適用法律最大程度地主張我們或適用的許可方對這些商標、商號和服務標記的權利。

1

在這裏您可以找到更多信息；通過引用合併

可用信息

我們向美國證券交易委員會提交了 份報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護一個網站，其中包含報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息，例如我們，這些發行人以電子方式向美國證券交易委員會提交了文件。該網站地址為Www.sec.gov.

我們的網站地址是www.corvuspharma.com。然而，我們網站上的信息或通過我們網站獲取的信息不是、也不應被視為本招股説明書或任何招股説明書補充材料的一部分。我們僅將我們的網站地址作為非活動文本參考。

本招股説明書和任何招股説明書附錄是我們向美國證券交易委員會提交的註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書中的所有 信息。完整的註冊聲明可以從美國證券交易委員會或我們那裏獲得，如下所示。契約形式和其他確立要約證券條款的文件作為或可以作為登記聲明的證物或通過引用併入登記聲明中的文件提交。本招股説明書或任何招股説明書附錄中關於這些文件的陳述均為摘要，每一陳述在所有 方面均參照其所指的文件進行限定。你應該參考實際文件，以獲得有關事項的更完整描述。您可以通過美國證券交易委員會S網站查看註冊聲明的副本，如上文提供的 。

以引用方式成立為法團

美國證券交易委員會的規則允許我們通過引用將信息納入本招股説明書，這意味着我們可以通過向您推薦另一份單獨提交給美國證券交易委員會的文件來向您披露 重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們向美國證券交易委員會提交的後續信息將 自動更新和取代該信息。為本招股説明書的目的，本招股説明書中包含的任何陳述或通過引用納入的先前提交的文件將被視為被修改或取代，前提是本招股説明書中包含的 陳述或隨後通過引用併入的提交的文件修改或取代該陳述。

本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄通過引用合併了之前已向美國證券交易委員會備案的以下文件：

•

我們於2023年3月28日向美國證券交易委員會提交了截至2022年12月31日的10-K表格年度報告。

•

通過引用包含在我們2016年3月16日提交給美國證券交易委員會的8-A表格註冊聲明中的對我們普通股的描述，以及為更新描述而向美國證券交易委員會提交的 目的的任何修訂或報告，以及為更新描述而向美國證券交易委員會提交的任何修訂或報告。

我們隨後根據1934年《證券交易法》(經修訂)第13(A)、13(C)、14或15(D)節在本次發行終止之前提交的所有報告和其他文件，包括我們可能在初始註冊聲明日期之後和註冊聲明生效之前向美國證券交易委員會提交的所有此類文件， 但不包括向美國證券交易委員會提供而不是向美國證券交易委員會提交的任何信息，也將通過引用的方式併入本招股説明書，並自提交該等報告和文件之日起被視為本招股説明書的一部分。

您可以通過寫信或致電以下地址索取本招股説明書中引用的任何文件的免費副本：

烏鴉製藥公司

米頓路863號，102套房

加利福尼亞州伯靈格姆，94010

(650) 900-4520

注意：公司祕書

但是，除非在本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄中明確引用了這些證物，否則不會將這些證物發送給備案文件。

2

該公司

我們是一家臨牀階段的生物製藥公司。我們的戰略是集中精力開發免疫調節劑產品 候選產品，具有治療實體癌症、T細胞淋巴瘤、自身免疫、過敏性和感染性疾病的潛力。我們已經建立了五個項目的流水線，其中三個正在進行臨牀開發。

企業信息

我們於2014年1月27日在特拉華州註冊成立，並於2014年11月開始運營。我們的主要執行辦公室位於加利福尼亞州伯靈格姆，郵編：94010，郵編：102Suit102，Mitten Road 863，電話號碼是(650)9004520。我們的網站地址為http://www.corvuspharma.com.我們網站上的信息不會以引用方式併入本10-K表格年度報告或我們提交給美國證券交易委員會的任何其他文件中。

我們是交易法中定義的較小的報告公司。我們利用小型報告公司可獲得的某些按比例披露的信息，只要我們的非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股在我們第二財季的最後一個營業日的市值低於2.5億美元，或者我們在最近結束的財年的年收入低於1億美元，並且 非關聯方持有的有投票權和無投票權普通股的市值在我們第二財季的最後一個營業日衡量低於7億美元，我們就可以利用這些按比例披露的信息。

3

風險因素

根據本招股説明書及適用的招股説明書附錄提供的任何證券的投資涉及風險。在收購任何此類證券之前，您應仔細 參考我們最新的Form 10-K年度報告和任何後續的Form 10-Q季度報告或Form 8-K的當前報告，以及通過引用包含或合併到本招股説明書中的所有其他信息，以及在收購任何此類證券之前，適用的招股説明書附錄和任何適用的自由書面招股説明書中包含的風險因素和其他信息。發生上述任何風險都可能導致您在所提供證券上的全部或部分投資損失。可能存在其他未知或不可預測的經濟、商業、競爭、監管或其他因素，可能對我們未來的業績產生重大不利影響。如果這些風險中的任何一個實際發生，我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流都可能受到嚴重損害。這 可能會導致我們證券的交易價格下跌，導致您的全部或部分投資損失。也請仔細閲讀我們最新的Form 10-K年度報告和任何後續Form 10-Q季度報告或當前Form 8-K報告中包含的前瞻性聲明一節。

4

收益的使用

我們打算使用適用的招股説明書附錄中所述的出售證券的淨收益。

5

股本説明

以下對我們股本的描述不完整，可能沒有包含您在投資我們的股本之前應考慮的所有信息。 本説明摘自我們已向美國證券交易委員會公開備案的公司註冊證書，並通過參考對其進行了整體限定。？查看可找到更多信息的位置；通過引用註冊。 有關完整説明，您應參考我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程，其副本通過引用併入作為本招股説明書組成部分的註冊説明書的證物 。

一般信息

我們的法定股本包括300,000,000股普通股，每股面值0.0001美元，以及10,000,000股優先股，每股面值0.0001美元。

普通股

投票權

我們普通股的每位持有者有權就提交股東表決的所有事項，包括董事選舉，為每股股份投一票。我們的股東在董事選舉中沒有累積投票權。因此，擁有多數有投票權股份的持有者可以選舉所有董事。此外，當時所有已發行有表決權股票的66 2/3%投票權的持有者 必須投贊成票才能採取某些行動，包括修改我們修訂和重述的公司章程中的某些條款，例如與 修改我們修訂和重述的章程、分類董事會和董事責任有關的條款。

分紅

根據可能適用於任何當時已發行優先股的優惠，我們普通股的持有者有權從我們董事會可能不時宣佈的合法可用資金中獲得 股息(如果有)。

清算

在我們清盤、解散或清盤的情況下，我們普通股的持有者將有權按比例分享在償還我們所有債務和其他債務以及滿足給予任何當時已發行優先股持有人的任何清算優先權後，可合法分配給股東的淨資產 。

權利和偏好

我們普通股的持有者沒有優先購買權、轉換、認購或其他權利，也沒有適用於我們普通股的贖回或償債基金條款。我們普通股持有人的權利、優惠和特權受我們未來可能指定的任何系列優先股股票持有人的權利的制約，並可能受到這些權利的不利影響。

全額支付且不可評估。

我們所有 普通股的流通股均已全額支付且不可評估。

優先股

我們的董事會有權在我們的股東不採取進一步行動的情況下，發行一個或多個系列的最多1,000,000股優先股，並確定權利、優惠、特權和

6

其中的限制。這些權利、優惠和特權可能包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款、清算優惠、償債基金條款 以及構成或指定該等系列的股份數量，其中任何或全部可能大於我們普通股的權利。發行我們的優先股可能會對普通股持有人的投票權 以及這些持有人在我們清算時獲得股息和付款的可能性產生不利影響。此外，發行優先股可能會延遲、推遲或阻止我們公司控制權的變更或 其他公司行動。截至2022年12月31日，沒有流通股優先股。

修訂後的公司註冊證書、修訂後的公司章程和特拉華州法律的條款的反收購效果

特拉華州法律 和我們修訂和重述的公司證書以及我們修訂和重述的公司章程中的某些條款可能會使以下交易變得更加困難：通過收購要約收購我們；通過 代理競爭或其他方式收購我們；或罷免我們的現任高級管理人員和董事。這些規定可能會使我們更難完成或阻止股東可能認為符合其最大利益或我們最大利益的交易，包括可能導致溢價超過我們股票市價的交易。

以下概述的這些 條款預計將阻止強制收購做法和不充分的收購報價。這些條款還旨在鼓勵尋求獲得我們控制權的人首先與我們的董事會進行談判。我們相信，加強對我們與收購或重組我們的不友好或主動提議的提倡者談判的潛在能力的保護的好處超過了阻止這些提議的壞處 因為談判這些提議可能會導致其條款的改善。

特拉華州反收購法規

我們受特拉華州一般公司法第203條的約束，該條款禁止被視為有利害關係的股東 的人在這些人成為有利害關係的股東之日起三年內與特拉華州的一家上市公司進行業務合併，除非該業務合併或該人 成為有利害關係的股東的交易已以規定的方式獲得批准或其他規定的例外情況適用。一般來説，有利害關係的股東是指與關聯公司和聯營公司一起擁有或在確定有利害關係的股東身份確定前三年內確實擁有一家公司15%或更多S有表決權股票的人。一般來説，企業合併包括合併、資產或股票出售或其他交易，從而為感興趣的股東帶來經濟利益。這一條款的存在可能會對未經董事會事先批准的交易產生反收購效果，例如阻止可能導致溢價超過我們普通股市場價格的收購嘗試。

非指定優先股

授權非指定優先股的能力使我們的董事會有可能發行具有投票權或 其他權利或優惠的優先股，這可能會阻礙任何改變我們控制權的嘗試的成功。這些條款和其他條款可能具有阻止敵意收購或推遲我們公司控制權或管理層變動的效果。

特別股東大會

我們修訂和重述的章程規定，我們的董事會可以隨時召開股東特別會議，但股東或其他任何人不得召開這種特別會議。

7

預先通知股東提名和建議的要求

我們修訂和重述的章程規定了關於股東提案和提名董事候選人的預先通知程序，但董事會或董事會委員會或董事會委員會或其指示下的提名除外。

股東書面同意訴訟

我們修訂和重述的公司註冊證書以及我們修訂和重述的章程禁止股東在未經會議的情況下采取書面同意的行動 。

分類董事會；董事的選舉和免職；填補空缺

我們的董事會分為三個級別。每個級別的董事任期為三年，其中一個級別由我們的股東每年選舉 ，交錯三年任期。在我們的股東年度會議上，只會選出一個級別的董事，其他級別的董事將在各自三年任期的剩餘時間內繼續存在。由於我們的股東沒有累計投票權，持有已發行普通股多數股份的股東將能夠選舉我們的所有董事。我們修訂和重述的公司註冊證書規定，只有在有理由的情況下才能罷免我們的任何董事，並需要當時已發行有表決權股票的至少662/3%投票權的股東投票。此外，我們董事會中的任何空缺，無論如何發生，包括因擴大董事會規模而產生的空缺，只能由當時在任的大多數董事投贊成票才能填補，除非董事會決定該等空缺應由 股東填補。這種選舉和罷免董事以及填補空缺的制度可能會阻止第三方提出收購要約或以其他方式試圖獲得我們的控制權，因為它通常會使股東更難更換大多數董事。

論壇的選擇

我們修訂和重述的公司註冊證書以及我們修訂和重述的公司章程規定，除非我們書面同意 選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院將成為以下情況的獨家法院：代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟；任何聲稱違反受託責任的訴訟；根據特拉華州一般公司法、我們的修訂和重述公司註冊證書或我們修訂和重述的公司章程對我們提出索賠的任何訴訟；或受 內部事務原則管轄的任何針對我們的索賠的訴訟。儘管我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的法律包含了上述法院條款的選擇，但法院可能會發現此類條款不適用於特定的索賠或訴訟，或者此類條款無法執行。

約章條文的修訂

除規定本公司董事會可發行非指定優先股的條款，或修訂本公司章程中的任何條款(除董事會採取行動外)外，修訂本公司經修訂及重述的公司註冊證書的任何條款，均須經當時已發行的有投票權股票投票權的至少662/3%的股東投票通過。

特拉華州公司法、我們修訂和重述的公司註冊證書以及我們修訂和重述的章程的規定可能會阻止其他公司嘗試敵意收購，因此，它們還可能抑制我們的普通股市場價格的暫時波動，這些波動通常是由於實際或傳言的敵意收購企圖造成的。這些規定還可能起到防止我們的管理層發生變化的作用。這些規定可能會增加完成股東可能認為符合其最佳利益的交易的難度。

8

法律責任的限制及彌償事宜

我們修訂和重述的公司註冊證書包含將我們董事對金錢損害的責任限制在特拉華州法律允許的最大範圍內的條款。因此，我們的董事不會因任何違反董事受託責任的行為而對我們或我們的股東承擔個人的金錢損害責任，但以下責任除外：

•

任何違反董事對我們或我們股東的忠誠義務的行為；

•

任何非善意的行為或不作為，或涉及故意不當行為或明知違法的行為；

•

《特拉華州公司法》第174條規定的非法支付股息或非法股票回購或贖回；或

•

董事牟取不正當個人利益的交易。

我們的每一份修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程都規定，我們必須在特拉華州法律允許的最大程度上對我們的 董事和高級管理人員進行賠償。我們修訂和重述的章程還規定，我們有義務在任何訴訟或訴訟的最終處置之前預支董事或高級職員所產生的費用，並允許我們代表任何高級職員、董事、員工或其他代理人為其以該身份採取的行動所產生的任何責任投保，無論我們是否會被允許根據特拉華州法律賠償他或她。我們已經達成協議，並預計將繼續簽訂協議，根據董事會的決定，對我們的董事、高管和其他員工進行賠償。除指定的例外情況外，這些協議為相關費用提供賠償，其中包括律師費、判決、罰款和任何這些個人在任何訴訟或訴訟中產生的和解金額。我們認為，這些附例條款和賠償協議對於吸引和留住合格的董事和高級管理人員是必要的。我們還維持董事和高級管理人員的責任保險。

我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的公司章程中的責任限制和賠償條款可能會阻止股東以違反受託責任為由對我們的董事和高級管理人員提起訴訟。它們還可能降低針對我們的董事和高級管理人員提起衍生品訴訟的可能性，儘管如果成功，訴訟可能會使我們和我們的股東受益。此外，股東S的投資可能會受到不利影響，如果我們支付和解和損害費用的話。

上市

我們的普通股在 納斯達克全球市場上市，代碼為CRVS。

轉會代理和註冊處

我們普通股的轉讓代理人和註冊商是Computershare，Inc.轉讓代理人和登記員地址為480 Washington Boulevard，29 th Floor，Jersey City，New Jersey 07130。’

9

債務證券説明

以下描述連同我們在任何適用的招股説明書補充文件或免費撰寫的招股説明書中包含的額外信息，概述了我們在本招股説明書下可能提供的債務證券的某些一般條款和條款。當我們提出出售特定系列債務證券時，我們將在本招股説明書的 附錄中介紹該系列的具體條款。我們還將在附錄中説明本招股説明書中描述的一般條款和規定在多大程度上適用於特定系列的債務證券。

我們可以單獨發行債務證券，也可以在轉換、行使或交換本招股説明書中所述的其他證券時發行債務證券 。債務證券可以是我們的優先、優先次級或次級債務，除非在本招股説明書的附錄中另有規定，否則債務證券將是我們的直接無擔保債務， 可能會以一個或多個系列發行。

債務證券將根據吾等與受託人訂立的契約發行。我們總結了 以下索引的選定部分。摘要不完整。本公司已將其作為註冊聲明的附件提交，閣下應閲讀本公司的説明書，以瞭解可能對閣下重要的條文。在下面的摘要 中，我們提供了對索引章節編號的參考，以便您可以輕鬆查找這些條款。本發明內容中使用但未在本文中定義的大寫術語具有説明書中規定的含義。

一般信息

每一系列債務 證券的條款將由董事會決議或根據董事會決議制定，並以董事會決議、高級官員證書或補充契約中規定的方式列出或確定。’ （第2.2節）每個債務證券系列的特定條款將在與該系列相關的招股説明書補充文件中描述（包括任何定價補充文件或條款表）。

我們可以根據債券發行無限數量的債務證券，這些債券可以是一個或多個系列，具有相同或不同的到期日， 按面值、溢價或折扣發行。(第2.1節)我們將在招股説明書附錄(包括任何定價附錄或條款説明書)中列出與所提供的任何系列債務證券有關的本金總額和債務證券的 下列條款(如果適用)：

•

債務證券的名稱和等級(包括任何從屬條款的條款)；

•

我們將出售債務證券的一個或多個價格(以本金的百分比表示)。

•

債務證券本金總額的任何限額；

•

該系列證券本金的一個或多個應付日期；

•

用於確定債務證券將產生利息的一個或多個年利率(可能是固定的或可變的)或方法 (包括任何商品、商品指數、股票交易所指數或金融指數)、產生利息的一個或多個日期、開始和支付利息的一個或多個日期 以及在任何付息日期應付利息的任何定期記錄日期；

•

應支付債務證券本金和利息(如有)的一個或多個地點(以及支付方式)，該系列證券可在何處交出以登記轉讓或交換，以及有關債務證券的通知和催繳要求可在何處交付；

•

我們可以贖回債務證券的一個或多個期限、價格以及條款和條件；

10

•

根據任何償債基金或類似條款，或根據債務證券持有人的選擇，贖回或購買債務證券的任何義務，以及根據該義務贖回或購買該系列證券的一個或多個期限、價格及條款和條件 ；

•

我們將根據債務證券持有人的選擇回購債務證券的日期和價格，以及這些回購義務的其他詳細條款和規定；

•

發行債務證券的面額，如果不是1,000美元及其任何 整數倍的面額；

•

債務證券是以憑證債務證券的形式發行還是以全球債務證券的形式發行；

•

申報提早到期日應付債務證券本金部分 除本金以外的部分；

•

債務證券的面值貨幣，可以是美元或任何外幣， 如果這種面值貨幣是綜合貨幣，則負責監督這種綜合貨幣的機構或組織(如有)；

•

指定用於支付債務證券本金、溢價和利息的貨幣、貨幣或貨幣單位；

•

如果債務證券的本金、溢價或利息將以債務證券計價的貨幣或貨幣單位以外的一種或多種貨幣或貨幣單位支付，將以何種方式確定與這些付款有關的匯率；

•

確定債務證券本金、溢價或利息的支付方式 ，如果這些金額可以參照以一種或多種貨幣為基礎的指數或參照商品、商品指數、證券交易所指數或金融指數來確定；

•

與為債務證券提供的任何擔保有關的任何規定；

•

關於債務證券的本招股説明書或契約中描述的違約事件的任何增加、刪除或改變，以及本招股説明書或關於債務證券的契約中描述的加速條款的任何改變；

•

對本招股説明書所述契約或與債務證券有關的契約的任何增加、刪除或更改；

•

與債務證券有關的任何託管機構、利率計算機構、匯率計算機構或其他機構；

•

與此類債務證券的轉換或交換有關的規定(如有)，包括(如果適用的話)轉換或交換價格和期限、關於是否強制轉換或交換的規定、需要調整轉換或交換價格的事件以及影響轉換或交換的規定；

•

債務證券的任何其他條款，可補充、修改或刪除適用於該系列的債券的任何條款，包括適用法律或法規可能要求的或與證券營銷有關的任何條款；以及

•

我們的任何直接或間接子公司是否將為該系列的債務證券提供擔保，包括此類擔保的從屬條款(如果有)。(第2.2條)

我們可以發行債務證券，規定在根據契約條款宣佈加速到期時，到期和支付的金額將低於其聲明的本金金額。我們將在適用的招股説明書附錄中向您提供適用於任何此類債務證券的聯邦所得税考慮事項和其他 特殊考慮事項的信息。

11

如果我們以一種或多種外幣或一種或多種外幣單位計價任何債務證券的購買價格，或者如果任何系列債務證券的本金以及任何溢價和利息以一種或多種外幣單位支付，我們將向您提供有關限制、選擇、一般税務考慮因素的信息，有關發行債務證券以及適用的 招股説明書補充文件中的此類外幣或外幣單位的具體條款和其他信息。

轉讓和交換

如適用的招股説明書附錄所述，每個債務證券將由一個或多個以存託信託公司(DTC)的名義註冊的全球證券或DTC的被提名人(我們將把全球債務證券代表的任何債務證券稱為賬簿記賬債務證券)或以最終註冊形式(我們將把 認證證券代表的任何債務證券稱為經認證的債務證券)頒發的證書代表。除下文標題？全球債務證券和記賬系統？項下所述外，記賬債務證券將不能以證書形式發行。

憑證債務證券。您可以根據契約條款在我們為此目的設立的任何 辦事處轉讓或交換憑證式債務證券。(第2.4節)任何憑證式債務證券的轉讓或交換均不收取服務費，但我們可要求支付足以支付與轉讓或交換相關的任何税款或其他政府費用的款項。(第2.7條)

您只有交出代表證書債務證券的證書，並由我們或證書的受託人向新持有人重新發行證書，或由我們或受託人向新持有人發行新證書，才能轉讓證書債務證券和獲得證書證券的本金、溢價和利息的權利。

全球債務 證券和記賬系統。代表記賬債務證券的每一種全球債務證券將存放在DTC或代表DTC，並以DTC或DTC的一名被提名人的名義登記。請參閲全球證券。

聖約

我們將在適用的招股説明書附錄中列出適用於任何債務證券發行的任何限制性契諾。(第四條)

在控制權變更的情況下不提供保護

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則債務證券不會包含任何在我們發生控制權變更或高槓杆交易(無論此類交易是否導致控制權變更)可能對債務證券持有人造成不利 影響的情況下為債務證券持有人提供證券保護的條款。

資產的合併、合併和出售

我們不得與任何 個人(繼承人)合併或合併，或將我們的全部或基本上所有財產和資產轉讓、轉讓或租賃給任何 個人(繼承人)，除非：

•

我們是倖存實體或繼承人(如果不是Corvus PharmPharmticals，Inc.)公司、合夥企業、信託或其他實體是否根據法律組織並有效存在，並明確承擔我們在債務證券和契約項下的義務；以及

•

交易生效後，不應立即發生任何違約或違約事件，且該違約或違約事件將繼續發生。

12

儘管有上述規定，我們的任何子公司可以與我們合併、合併或 將其全部或部分財產轉讓給我們。(第5.1條)

違約事件

？違約事件是指任何一系列債務證券，以下任何一項：

•

當該系列的任何債務擔保到期並應支付時，對其利息的支付出現違約，並將這種違約持續30天(除非我們在30天期限屆滿前將全部款項存入受託人或支付代理人)；

•

在該系列的任何證券到期時違約支付本金；

•

吾等在契約中違約或違反任何其他契約或保證(僅為該系列以外的一系列債務證券的利益而包括在契約中的契約或保證除外)，在我們收到受託人或Corvus PharmPharmticals，Inc.的書面通知後60天內該違約仍未治癒，且受託人收到持有人書面通知該系列未償還債務證券的本金不少於25%；

•

Corvus PharmPharmticals，Inc.破產、資不抵債或重組的某些自願或非自願事件

•

適用的招股説明書附錄中描述的與該系列債務證券相關的任何其他違約事件。(第6.1條)

關於特定系列債務證券的違約事件(破產、資不抵債或重組的某些事件除外)不一定構成對任何其他系列債務證券的違約事件。(6.1節)在本公司或本公司附屬公司不時有未清償債務的情況下，在契約項下發生某些違約事件或加速發生，可能構成違約事件。

我們將在獲悉任何違約或違約事件發生後的30天內向受託人提供書面通知，該通知將合理詳細地描述該違約或違約事件的狀態以及我們正在或擬就此採取的行動。（第6.1節）

如果在未償還時任何系列的債務證券發生違約事件並仍在繼續，則受託人或該系列未償還債務證券本金不少於25%的 持有人可以書面通知吾等(如果持有人發出通知，則向受託人)宣佈該系列的本金(或，如果該系列的債務證券為貼現證券，則為該系列條款中規定的本金部分)以及該系列所有債務證券的應計和未付利息(如有)將立即到期和支付。如果發生因某些破產、無力償債或重組事件而導致的違約事件，所有未償還債務證券的本金(或該特定數額)以及所有未償還債務證券的應計和未付利息(如有)將立即到期和支付 而無需受託人或未償還債務證券的任何持有人作出任何聲明或採取任何其他行動。在就任何系列的債務證券作出加速聲明後的任何時間，但在受託人獲得支付到期款項的判決或判令之前，如果該系列債務證券的所有違約事件(未支付該系列債務證券的加速本金和利息(如有的話)除外)已按照契約的規定得到補救或免除，則該系列未償還債務證券的過半數本金持有人可撤銷和取消加速。(第6.2節)我們請您參閲招股説明書 關於任何系列債務證券的附錄，其中涉及在發生違約事件時加速支付此類貼現證券的部分本金的特別規定。

13

契約規定，受託人可以拒絕履行任何義務或行使其在契約下的任何權利或權力，除非受託人獲得令其滿意的賠償，以彌補其在履行該義務或行使該權利或權力時可能發生的任何成本、責任或開支。（第7.1（e）條） 在不違反受託人的某些權利的情況下，任何系列未償債務證券本金中多數持有人將有權指示就受託人可用的任何補救措施進行任何訴訟的時間、方法和地點 或行使受託人授予該系列債務證券的任何信託或權力。（第6.12節）

任何系列債務證券的持有人均無權就 indexes或任命接管人或受託人或根據indexes進行任何補救提起任何司法或其他訴訟，除非：

•

該持有人先前已就該系列債務證券的持續違約事件向受託人發出書面通知；以及

•

該系列未償還債務證券本金不少於25%的持有人已向受託人提出書面請求，並提出令受託人滿意的賠償或擔保，以受託人身份提起訴訟，受託人未從該系列未償還債務證券的持有人那裏收到與該請求不一致的指示，並未在60天內提起訴訟。(第6.7條)

儘管契約中有任何其他規定，任何債務擔保的持有人將有絕對和無條件的權利在該債務擔保所示的到期日或之後收到該債務擔保的本金、溢價和任何利息的付款，並就強制執行付款提起訴訟。(第6.8條)

該契約要求我們在財政年度結束後120天內向受託人提交一份關於遵守該契約的聲明。(第4.3節)如任何系列證券發生並持續發生違約或違約事件，而受託人的負責人知悉此事，則受託人須在違約或違約事件發生後90天內，或在受託人的負責人知悉違約或違約事件後90天內，向該系列證券的每名證券持有人郵寄違約或違約事件通知。契約規定，如果受託人真誠地確定， 扣留通知符合債務證券持有人的利益，則受託人可以不向債務證券持有人發出關於該系列債務證券的任何違約或違約事件的通知(該系列債務證券的付款除外)。(第7.5條)

修改及豁免

我們和受託人可以修改、修改或補充任何系列的契約或債務證券，而無需任何債務證券的任何持有人同意：

•

消除任何歧義、缺陷或不一致之處；

•

遵守上述資產合併、合併和出售標題下契約中的契約；

•

作為有證書的證券的補充或替代，規定無證書的證券；

•

對任何系列的債務證券增加擔保或為任何系列的債務證券提供擔保；

•

放棄我們在契約項下的任何權利或權力；

•

為任何系列債務證券持有人的利益增加違約契諾或違約事件；

•

遵守適用保管人的適用程序；

•

作出不會對任何債務證券持有人的權利造成不利影響的任何變更；

14

•

規定發行契約所允許的任何系列債務證券的形式及條款和條件，並確立其形式及條款和條件；

•

就任何系列的債務證券委任繼任受託人，並對契據的任何條文作出增補或更改，以規定多於一名受託人或利便多於一名受託人進行管理；或

•

遵守證券交易委員會的要求，以便根據《信託契約法》實施或維持契約的資格。（第9.1節）

吾等亦可在獲得受修改或修訂影響的各系列未償還債務證券本金額至少大部分持有人的同意下，修改及修訂該索引。未經每個受影響債務證券持有人的同意，我們不得作出任何修改或修訂，如果該修改將：

•

減少其持有人必須同意修改、補充或豁免的債務證券的金額；

•

降低或延長任何債務擔保的利息(包括違約利息)的支付期限；

•

減少任何債務證券的本金或溢價，或更改其固定到期日，或減少任何債務證券的償債基金或類似債務的支付日期，或推遲任何一系列債務證券的償付日期。

•

減少到期加速時應付的貼現證券本金；

•

免除任何債務證券的本金、溢價或利息的支付違約(但至少持有當時未償還債務證券本金總額的多數的持有人取消任何系列債務證券的加速付款，以及免除這種加速造成的付款違約除外)；

•

使任何債務證券的本金或溢價或利息以債務證券中所述貨幣以外的貨幣支付；

•

對契約中涉及債務證券持有人有權收取債務證券本金、溢價和利息的權利，以及就強制執行任何此類付款提起訴訟的權利，以及豁免或修訂的權利，作出任何更改；或

•

免除任何債務擔保的贖回付款。(第9.3節)

除某些特定條款外，持有任何 系列未償還債務證券的本金至少過半數的持有人可代表該系列所有債務證券的持有人放棄遵守本契約的規定。(第9.2節)任何系列未償還債務證券本金過半數的持有人，可代表該系列債務證券持有人 放棄該系列債券過去的任何違約及其後果，但該系列債務證券的本金、溢價或利息的支付違約除外；但任何系列未償還債務證券的過半數本金持有人可撤銷加速及其後果，包括因加速而導致的任何相關付款違約。(第6.13節)

債務證券及某些契諾在某些情況下失效

法律上的失敗。契約規定，除非適用的系列債務證券的條款另有規定，否則我們可以解除與任何系列債務證券有關的任何和所有義務(除某些例外情況外)。向受託人支付不可撤銷的保證金後，我們將被解除責任。

15

以信託形式支付貨幣和/或美國政府債務，或在以美元以外的單一貨幣計價的債務證券的情況下，發行或導致發行此類貨幣的政府債務，通過按照其條款支付利息和本金，將提供資金或美國政府債務，其金額足以由國家公認的獨立公共會計師事務所或投資銀行 支付和清償每一期本金，根據契據及該等債務證券的條款，就該系列債務證券所述到期日的溢價及利息及任何強制性償債基金付款。

只有當我們向受託人遞交了一份律師意見，聲明我們從美國國税局收到了一份裁決，或美國國税局公佈了一項裁決，或者自契約簽署之日起，適用的美國聯邦所得税法發生了變化，在任何一種情況下，該意見應確認該系列債務證券的持有者將不會確認由於存款而產生的美國聯邦所得税目的的收入、收益或損失，這種情況才可能發生。如果存款、失敗和解聘沒有發生，將按相同的數額、相同的方式和相同的時間繳納美國聯邦所得税。(第8.3條)

某些契諾的失效.本説明書規定，除非 適用系列債務證券的條款另有規定，在符合某些條件時：

•

我們可能會遺漏遵守《資產合併、合併和出售》標題下所述的契約和契約中列出的某些其他契約，以及適用的招股説明書附錄中可能列出的任何其他契約；以及

•

任何不遵守這些公約的行為都不會構成該系列債務證券的違約或違約事件(公約失效)。

這些條件包括：

•

在受託人處存放資金和/或美國政府債務，或在以美元以外的單一貨幣計價的債務證券的情況下，存放發行或導致發行此類貨幣的政府債務，通過按照其條款支付利息和本金，將提供 國家公認的獨立公共會計師事務所或投資銀行認為足以支付和清償的每一期本金的金額，關於該系列債務證券的溢價和利息以及任何強制性償債基金付款 按照契約和債務證券的條款説明的這些付款的到期日；和

•

向受託人提交律師的意見，大意是，該 系列債務證券的持有者將不會因存款和相關契諾失效而確認美國聯邦所得税的收入、收益或損失，並將按照存款和相關契約失效的情況，以相同的金額和相同的 方式和同時繳納美國聯邦所得税。(第8.4條)

董事、高級職員、僱員或證券持有人不承擔個人責任

我們的過去、現在或未來的董事、高級管理人員、僱員或證券持有人，都不會對我們在債務證券或指數項下的任何 義務或基於、或與此類義務或其產生有關或因此類義務或其產生而產生的任何索賠承擔任何責任。通過接受債務證券，每個持有人放棄並解除所有此類責任。此豁免和 解除是發行債務證券代價的一部分。但是，這種豁免和解除可能無法有效地免除美國聯邦證券法規定的責任，SEC認為這種豁免違反了 公共政策。

16

治國理政法

契約和債務證券，包括因契約或證券引起或與之相關的任何索賠或爭議，將受紐約州法律管轄。

該契約將規定，我們、受託人和債務證券持有人 (通過他們接受債務證券)在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在因該契約、債務證券或擬進行的交易而引起或與之有關的任何法律程序中由陪審團進行審判的任何和所有權利。

該契約將規定，任何因契約或擬進行的交易而引起或基於的法律訴訟、訴訟或法律程序，均可在位於紐約市的美利堅合眾國聯邦法院或位於紐約市的紐約州法院提起，而我們，債務證券的受託人和持有人(通過接受債務證券)在任何此等訴訟、訴訟或法律程序中不可撤銷地服從該等法院的非排他性司法管轄權。本契約將進一步通過郵寄方式(在任何適用法規或法院規則允許範圍內)向S一方提供任何法律程序文件、傳票、通知或文件的送達。本契約中規定的地址將是向任何此類法院提起的任何訴訟、訴訟或其他法律程序的法律程序文件的有效送達。該契約將進一步規定，我們、受託人和債務證券持有人(通過他們接受債務證券)不可撤銷且 無條件放棄對在上述指定法院提起任何訴訟、訴訟或其他法律程序的任何反對意見，並且不可撤銷且無條件地放棄並同意不就任何此類訴訟、訴訟或其他法律程序提出抗辯或索賠。(第10.10條)。

17

手令的説明

我們可以發行認股權證來購買我們的普通股或優先股或債務證券。我們可以獨立或與其他證券一起發行權證，權證可以附加在任何已發行證券上，也可以與任何已發行證券分開。每一系列認股權證將根據吾等與投資者或認股權證代理人訂立的單獨認股權證協議發行。以下認股權證及認股權證協議的主要條文摘要須受適用於特定系列認股權證的認股權證協議及認股權證證書的所有條文所規限，並受其整體規限。根據招股説明書補充條款提供的任何認股權證的條款可能與以下描述的條款不同。我們敦促您閲讀適用的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫的招股説明書，以及包含認股權證條款的完整認股權證協議和認股權證證書。

任何發行的認股權證的具體條款將在與發行相關的招股説明書附錄中説明。這些條款可能包括：

•

在行使普通股或優先股認股權證時可購買的普通股或優先股的數量，以及在行使認股權證時購買該數量的股票的價格；

•

在行使優先股認股權證時可購買的一系列優先股的名稱、所述價值和條款(包括但不限於清算、股息、轉換和投票權)；

•

在行使債權證時可以購買的債務證券的本金和行使權證的價格，可以現金、證券或其他財產支付；

•

權證及相關債務證券、優先股或普通股可分別轉讓的日期(如有)；

•

贖回或贖回認股權證的任何權利的條款；

•

認股權證行使權開始之日和權利期滿之日；

•

適用於認股權證的美國聯邦所得税後果；以及

•

認股權證的任何附加條款，包括與權證的交換、行使和交收有關的條款、程序和限制。

權證持有人將無權：

•

投票、同意或收取股息；

•

以股東身份收到有關選舉我們董事的股東會議或任何其他事項的通知；或

•

行使作為Corvus Pharmaceuticals，Inc.股東的任何權利

每份認股權證將賦予其持有人權利，可按適用招股章程補充文件所載或可按其計算的行使價購買債務證券本金額或優先股或普通股股份數目。除非我們在適用的招股章程補充文件中另有規定，否則認股權證持有人可在 適用的招股章程補充文件中所載的到期日的指定時間內隨時行使認股權證。於到期日營業時間結束後，未行使的認股權證將失效。

憑證持有人可以將其兑換為不同面額的新憑證，出示它們進行轉讓登記，並在憑證代理人的企業信託辦公室或任何

18

適用的招股説明書附錄中註明的其他辦事處。在任何購買債務證券的認股權證獲行使前，認股權證持有人將不會擁有在行使時可購買的債務證券持有人的任何權利，包括收取相關債務證券的本金、溢價或利息付款或強制執行適用契約中的契諾的任何權利。在購買普通股或優先股的任何認股權證行使前，認股權證持有人將不享有相關普通股或優先股持有人的任何權利，包括在任何清算、解散或清盤普通股或優先股(如有)時收取股息或付款的任何權利。

19

對單位的描述

我們可以在一個或多個系列中發行由本招股説明書下提供的其他類型證券的任意組合組成的單位。我們可以 根據單獨的協議簽發的單位證書來證明每一系列的單位。我們可以與單位代理商簽訂單位協議。每個單位代理將是我們選擇的一家銀行或信託公司。我們將在與特定系列單位相關的適用招股説明書附錄中註明單位代理的名稱和地址。

以下説明以及任何適用的招股説明書附錄中包含的其他信息概述了我們在本招股説明書下可能提供的單位的一般特徵。您應閲讀我們授權向您提供的與所提供的系列單位相關的任何招股説明書補充資料和任何免費撰寫的招股説明書，以及包含單位條款的完整單位協議。具體的單位協議將包含額外的重要條款和條款，我們將提交作為本招股説明書一部分的註冊説明書的附件，或將通過參考我們提交給證券交易委員會的另一份報告，包括與本招股説明書下提供的單位有關的每個單位協議的格式。

如果我們提供任何單位，則該系列單位的某些條款將在適用的招股説明書 補充文件中加以説明，包括但不限於以下條款（如適用）：

•

該系列單位的名稱；

•

組成這些單位的獨立成分證券的標識和描述；

•

單位的發行價；

•

組成這些單位的成分證券將可單獨轉讓的日期(如果有)；

•

討論適用於這些單位的某些美國聯邦所得税考慮因素；以及

•

該單位及其組成證券的任何其他條款。

20

環球證券

圖書錄入、交付和表格

除非我們 在任何適用的招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書中另有説明，證券最初將以簿記形式發行，並由一種或多種全球票據或全球證券，或統稱為全球證券 表示。全球證券將作為託管人存放在DTC或代表DTC，並以DTC的提名人CEDE&Co.的名義登記。除非在下文所述的有限情況下將全球證券換成證明證券的個別證書 ，否則全球證券不得轉讓，除非作為一個整體由託管機構轉讓給其代名人或由代名人轉讓給託管機構，或由託管機構或其代名人轉讓給後續託管機構或後續託管機構的代名人。

DTC向我們提供的意見是：

•

根據《紐約銀行法》成立的有限目的信託公司；

•

？《紐約銀行法》所指的銀行組織；

•

聯邦儲備系統的成員；

•

？《紐約統一商業代碼》所指的結算公司；以及

•

？根據《交易法》第17A條的規定註冊的清算機構。

DTC持有參與者存放在DTC的證券。DTC還促進其參與者之間通過參與者賬户的電子計算機化賬簿分錄更改進行證券交易的結算，例如轉讓和質押，從而消除證券證書實物移動的需要。DTC的直接參與者包括證券經紀人和交易商，包括承銷商、銀行、信託公司、結算公司和其他組織。DTC是存管信託及結算公司(DTCC)的全資附屬公司。DTCC是DTC、國家證券結算公司和固定收益結算公司的控股公司，這三家公司都是註冊結算機構。DTCC由其受監管 子公司的用户擁有。通過直接或間接與直接參與者清除或保持託管關係的其他人也可以使用DTC系統，我們有時將其稱為間接參與者。適用於DTC及其參與者的規則已在美國證券交易委員會備案。

在DTC系統下購買證券必須由直接參與者或通過 直接參與者進行，他們將獲得DTC記錄中的證券信用。證券的實際購買者(我們有時稱為受益所有人)的所有權權益依次記錄在直接參與者記錄和間接參與者記錄中。證券的受益者將不會收到DTC關於他們購買的書面確認。然而，預計受益所有人將從購買證券的直接或間接參與者那裏收到書面確認，提供其交易的細節，以及其所持股份的定期報表。全球證券所有權權益的轉讓將通過在代表受益所有人行事的 參與者的賬簿上記入的分錄來完成。實益所有人不會收到代表他們在全球證券中所有權權益的證書，除非在下文所述的有限情況下。

為方便後續轉讓，直接參與者在DTC存放的所有全球證券將以DTC的合夥代理人CEDE&Co.或DTC授權代表可能要求的其他名稱登記。將證券存入DTC並以CEDE&Co.或其他被提名人的名義登記不會改變證券的實益所有權。DTC不知道這些證券的實際受益者是誰。DTC的記錄僅反映將證券記入其賬户的直接參與者的身份，這些參與者可能是也可能不是受益者。參與者有責任代表其客户對其所持資產進行記賬。

21

只要證券是簿記入賬形式，您將只能通過託管機構及其直接和間接參與者的便利獲得付款和轉讓證券。我們將在招股説明書附錄中指定的適用證券的地點設立辦事處或代理機構，在那裏可以將有關證券和契約的通知和要求 交付給我們，並且可以在那裏交出有證書的證券以進行付款、轉讓或交換登記。

DTC向直接參與者、由直接參與者向間接參與者以及由直接參與者和間接參與者向實益擁有人傳遞通知和其他通信將受他們之間的安排管轄，但須遵守不時生效的任何法律要求。

兑換通知將發送至DTC。如果要贖回的證券少於特定系列的全部證券，則DTC的做法是通過抽籤確定每個直接參與者在該系列證券中將被贖回的權益金額。

DTC 和CEDE&Co.(或其他DTC被提名人)都不會同意或就這些證券投票。根據其常規程序，DTC將在記錄日期後儘快向我們郵寄一份綜合委託書。綜合代理將CEDE&Co.的 同意權或投票權轉讓給在記錄日期將該系列證券記入其賬户的直接參與者，該記錄日期在綜合代理所附的上市中確定。

只要證券是記賬形式，我們將通過電匯立即可用的資金，將這些證券支付給作為此類證券的登記所有者的託管人或其代名人。如果證券是在以下所述的有限情況下以最終認證的形式發行的，並且除非適用證券的描述或適用招股説明書附錄中另有規定，否則我們將可以選擇通過支票郵寄到有權獲得付款的人的地址或通過電匯到有權獲得付款的人在美國指定的銀行賬户進行付款，除非有權獲得付款的人至少在適用付款日期前15天向適用受託人或其他指定方發出書面通知，除非較短的期限令適用受託人或其他指定方滿意。

證券的贖回收益、分派和股息將支付給Cede&Co.或DTC授權代表可能要求的其他被提名者。DTC的做法是根據DTC記錄上顯示的直接參與者的持有量，在DTC收到資金和付款日我們提供的相應詳細信息後，將直接參與者的賬户記入貸方。參與者向受益所有人支付的款項將受到長期指示和慣例的約束，就像以無記名形式或以街道名稱登記的客户賬户持有的證券一樣。這些付款將由參與者負責，而不是DTC或我們的責任，並受不時生效的任何法律或法規要求的約束。將贖回收益、分配和股息支付給CEDE&Co.或DTC授權代表可能要求的其他指定人是我們的責任，支付給直接參與者的付款是DTC的責任，支付給受益所有者的付款是直接參與者和間接參與者的責任。

除非在以下所述的有限情況下，證券購買者將無權以其名義登記證券，也不會收到證券的實物交割。因此，每個實益所有人必須依賴DTC及其參與者的程序來行使證券和契約項下的任何權利。

一些法域的法律可能要求某些證券買受人採取最終形式的證券實物交割。這些法律可能會削弱轉讓或質押證券實益權益的能力。

DTC可隨時向我們發出合理通知，終止其作為證券託管人的服務。在這種情況下，如果沒有獲得繼任託管人，則需要打印並交付證券證書。

22

如上所述，特定系列證券的受益所有人通常不會 收到代表他們在這些證券中的所有權權益的證書。但是，如果：

•

德意志交易所通知吾等，其不願或無法繼續作為代表該證券系列的一項或多項全球證券的託管機構 如果德意志交易所在其被要求註冊之時不再是根據《交易法》註冊的結算機構，並且在接到通知後90天內或在吾等得知德意志交易所S不再如此註冊後90天內仍未指定繼任託管人；

•

我們自行決定不讓此類證券由一個或多個全球證券代表； 或

•

對於該系列證券，違約事件已經發生並仍在繼續，

我們將為此類證券準備和交付證書，以換取全球證券的實益權益。在前一句所述情況下可交換的全球證券中的任何實益權益，均可交換為以託管機構指示的名稱登記的最終認證形式的證券。預計這些指示將以保管人從其參與方收到的關於全球證券實益權益所有權的指示為基礎。

歐洲清算銀行和Clearstream

如果適用的招股説明書附錄中有此規定，您可以通過Clearstream Banking S.A.(Clearstream)或EuroClear Bank S.A./N.V.作為歐洲結算系統(EuroClear)的運營者直接持有全球證券的權益，如果您是Clearstream或Eurolear的參與者，也可以間接通過Clearstream或Eurolear的參與者組織間接持有。 Clearstream和Euroclear將通過客户分別以Clearstream和Eurolear的名義在其各自的美國託管機構的賬簿上開立證券賬户，代表各自的參與者持有權益。其將持有客户在該等託管人的證券賬户中的該等權益，並記入德意志銀行S賬簿。

Clearstream和EuroClear是歐洲的證券清算系統。Clearstream和EuroClear為各自的參與組織持有證券，並通過更改賬户中的電子賬簿來促進這些參與者之間的證券交易的清算和結算，從而消除了證書實物移動的需要。

支付、交付、轉讓、交換、通知和其他與通過歐洲結算或Clearstream擁有的全球證券的實益權益有關的事項，必須遵守這些系統的規則和程序。歐洲結算或Clearstream的參與者與DTC的其他參與者之間的交易也受DTC的S規則和程序的約束。

投資者將能夠通過EuroClear和Clearstream支付、交付、轉讓和其他涉及 通過這些系統持有的全球證券的任何實益權益的交易，這些交易僅在這些系統開放營業的日子裏進行。當銀行、經紀商和其他機構在美國營業時，這些系統可能無法營業。

DTC參與者與EuroClear或Clearstream參與者之間的跨市場轉賬，將由其各自的美國託管機構根據DTC《S規則》代表EuroClear或Clearstream(視情況而定)通過DTC進行；然而，此類跨市場交易將需要該系統中的交易對手按照規則和程序，並在該系統的既定截止日期(歐洲時間)內，向EuroClear或Clearstream(視情況而定)發送指令。如果交易滿足其結算要求，歐洲結算或Clearstream將向其美國託管機構發出指示，要求其採取行動，通過DTC交付或接收全球證券的權益，並按照當日資金結算的正常程序支付或接收付款，從而代表其實施最終結算。EuroClear或Clearstream的參與者不得將指令直接發送到各自的美國託管機構。

23

由於時區差異，EUROCLEAR或Clearstream參與者從DTC的直接參與者購買全球證券權益的證券賬户將被記入貸方，並將在緊接DTC結算日期之後的證券結算處理 日(對於EuroClear或Clearstream必須是營業日)內報告給EUROCLAR或Clearstream的相關參與者。EUROCLEAR或Clearstream參與者通過或通過EUROCLER或Clearstream向DTC的直接參與者出售全球證券權益而在EUROCLEAR或Clearstream收到的現金將在DTC結算日按價值收取，但只能在DTC結算日之後的EUROCLEAR或Clearstream 營業日在相關EUROCLAR或Clearstream現金賬户中可用。

其他

本招股説明書這一節中有關DTC、Clearstream、EuroClear及其各自的記賬系統的信息是從我們認為可靠的來源獲得的，但我們不對此信息負責。提供這些信息完全是為了方便起見。DTC、Clearstream和EuroClear的規則和程序僅在這些組織的控制範圍內，並可隨時更改。我們、受託人或我們或受託人的任何代理人對這些實體都沒有任何控制權，我們也沒有人對它們的活動承擔任何責任。建議您直接與DTC、Clearstream和EuroClear或其各自的參與者聯繫，討論這些問題。此外，儘管我們預計DTC、Clearstream和EuroClear將執行上述程序，但它們均無執行或繼續執行此類程序的義務，並且此類程序可能隨時停止。對於DTC、Clearstream和EuroClear 或其各自的參與者執行或不執行這些規則或管理其各自運營的任何其他規則或程序，我們或我們的任何代理均不承擔任何責任。

24

配送計劃

我們可能會不時根據承銷的公開發售、市場發售、協商交易、大宗交易或這些方法的組合，或通過承銷商或交易商、通過代理商和/或直接向一個或多個購買者出售證券。證券可不時在一筆或多筆交易中分發：

•

以一個或多個可以改變的固定價格；

•

按銷售時的市價計算；

•

按與當時市場價格相關的價格計算；或

•

以協商好的價格。

每次我們出售本招股説明書涵蓋的證券時，我們將提供一份或多份招股説明書補充，其中將描述 分銷方法，並列出發行該等證券的條款和條件，包括證券的發行價和向我們收取的收益（如適用）。

本招股説明書所提證券之收購要約可直接徵求。還可以指定代理商不時徵求報價 以購買證券。任何參與本公司證券要約或出售的代理人將在招股説明書補充文件中予以確認。

如果交易商被用於出售本招股説明書提供的證券，這些證券將作為 本金出售給交易商。然後，交易商可以不同的價格將證券轉售給公眾，價格由交易商在轉售時確定。

如果承銷商用於銷售本招股説明書所提供的證券，則在銷售時將與 承銷商簽署承銷協議，並且承銷商將用於向公眾轉售證券的招股説明書補充書中提供任何承銷商的名稱。在證券銷售方面，我們或承銷商可能作為代理人的證券購買者可以以承銷折扣或佣金的形式向承銷商進行補償。承銷商可向或通過經銷商出售證券，且這些經銷商可從承銷商處獲得折扣、特許權或佣金形式的 補償，以及/或從買方處獲得佣金，而買方可作為代理人。除非招股説明書補充説明書中另有説明，代理人將盡最大努力行事，交易商將作為委託人購買證券，然後可以以交易商確定的不同價格轉售證券。

向承銷商、交易商或代理人支付的與證券發行相關的任何賠償，以及承銷商向參與交易商提供的任何折扣、優惠或佣金，將在適用的招股説明書附錄中提供。參與證券分銷的承銷商、交易商和代理人可被視為證券法 所指的承銷商，他們在轉售證券時獲得的任何折扣和佣金以及他們在轉售證券時實現的任何利潤都可以被視為承銷折扣和佣金。我們可以簽訂協議，以賠償承銷商、交易商和代理人的民事責任，包括證券法下的責任，或支付他們可能被要求就此支付的款項，並償還這些人的某些費用。

任何普通股都將在納斯達克全球市場上市，但任何其他證券可能會也可能不會在國家證券交易所上市。為便利證券發行，參與發行的某些人可以進行穩定、維持或以其他方式影響證券價格的交易。這可能包括超額配售或賣空證券，這涉及參與發售證券的人出售的證券多於出售給他們的證券。在這種情況下，這些人將通過在公開市場購買或行使其超額配售選擇權(如果有)來回補超額配售或空頭頭寸。此外，此等人士可透過競投或維持證券價格穩定或維持證券價格。

25

在公開市場購買證券或通過實施懲罰性出價，如果交易商出售的證券因穩定交易而被回購，則允許參與發售的交易商出售的特許權可被收回。這些交易的效果可能是將證券的市場價格穩定或維持在高於公開市場可能普遍存在的水平。這些交易 可以隨時終止。

根據證券法下的規則 415(A)(4)，我們可以在市場上向現有交易市場發行產品。此外，我們可能與第三方進行衍生品交易，或以私下協商的方式將本招股説明書未涵蓋的證券出售給第三方。如果適用的招股説明書 説明瞭這一點，第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書副刊所涵蓋的證券，包括賣空交易。如果是這樣的話，第三方可以使用我們質押的或從我們或其他人借入的證券 來結算這些銷售或結算任何相關的未平倉股票，並可以使用從我們那裏收到的證券來結算這些衍生品，以平倉任何相關的未平倉股票借款。此類出售交易的第三方將作為承銷商，如果未在本招股説明書中指明，則將在適用的招股説明書附錄(或生效後的修正案)中列出。此外，我們可能會將證券借出或質押給金融機構或其他第三方，而金融機構或其他第三方可能會使用本招股説明書和適用的招股説明書補充資料賣空證券。該金融機構或其他第三方可以將其經濟空頭頭寸轉讓給我們證券的投資者或與同時發行其他證券相關的投資者。

關於任何特定發行的任何鎖定條款的具體條款將在適用的招股説明書附錄中説明。

承銷商、經銷商和代理商可以在正常業務過程中與我們進行交易，或為我們提供服務， 因此他們獲得報酬。

26

法律事務

Latham&Watkins LLP將傳遞與代表Corvus PharmPharmticals，Inc.發行和銷售此處提供的證券有關的某些法律問題。其他法律問題可能會由我們或任何承銷商、交易商或代理人由我們將在適用的招股説明書附錄中點名的律師傳遞。

專家

本招股説明書參考表格10-K截至2022年12月31日的年度報告而納入的財務報表，是根據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所的報告納入的，該報告是經上述事務所作為審計和會計專家的授權而提供的。

27

本招股説明書附錄中的信息不完整，可能會被更改。 在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前，這些證券不得出售。本招股説明書附錄不是出售要約，也不尋求在任何不允許要約或出售的司法管轄區購買這些證券的要約。

待完工日期為2023年3月28日。

招股説明書副刊

(至招股説明書，日期為2023年3月28日)

Corvus製藥公司

最高90,000,000美元

普通股

我們已簽訂 公開市場銷售協議^SM(與Jefferies LLC(Jefferies)的2023年銷售協議)，日期為2023年3月28日，涉及本招股説明書補編 和所附招股説明書提供的我們普通股的股份。根據2023年銷售協議的條款，根據本招股説明書補充資料，我們可以通過傑富瑞作為我們的銷售代理，不時發售普通股，每股面值0.0001美元，總髮行價高達90,000,000美元。在簽訂2023年銷售協議後，我們終止了之前的在市場上根據2020年3月9日(2020年銷售協議)和2021年11月1日(2021年銷售協議，以及2020年銷售協議和先期銷售協議)與Jefferies簽訂的銷售協議 。

我們的普通股在納斯達克全球市場上市，代碼是CRVS。2023年3月27日，我們的普通股在納斯達克全球市場上的最後一次報告售價為每股0.65美元。

截至2023年3月27日，我們的非關聯公司持有的已發行普通股的總市值約為2240萬美元，我們是根據截至2023年3月27日的46,568,511股已發行普通股計算的，其中34,462,905股由非關聯公司持有，截至2023年3月27日的每股價格為0.65美元，這是本招股説明書所屬註冊説明書初始提交日期之前60天內的日期。根據S-3表格I.B.6一般指示，在任何情況下，只要非關聯公司持有的已發行普通股總市值保持在7,500萬美元以下，我們在任何情況下都不會出售非關聯公司持有的已發行普通股的總市值 超過任何12個月期間非關聯公司持有的已發行普通股總市值的三分之一的證券。在本招股説明書日期之前(包括該日)的12個歷月內，我們並無根據S-3表格I.B.6一般指示發售或出售任何證券。

在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書項下出售我們的普通股(如果有)將通過任何允許的方法進行， 被視為根據1933年證券法(修訂後的證券法)頒佈的規則415(A)(4)所定義的在市場上發售的股票。傑富瑞不需要出售任何特定數量的證券，但將按照傑富瑞和我們雙方商定的條款，以符合其正常交易和銷售實踐的商業合理努力，充當我們的銷售代理。不存在以任何託管、信託或類似安排接收資金的安排 。

根據2023年銷售協議向Jefferies出售普通股的補償將為根據2023年銷售協議出售的任何普通股的總收益的3.0%。在代表我們出售普通股方面，傑富瑞將被視為證券法意義上的承銷商，傑富瑞的賠償將被視為承銷佣金或折扣。我們還同意就某些債務向傑富瑞提供賠償和出資，包括《證券法》或經修訂的《1934年證券交易法》(《交易法》)規定的債務。有關應支付給傑富瑞的補償的其他信息，請參見第S-11頁開始的分配計劃。

投資我們的普通股涉及很高的風險。在作出投資決定之前，請閲讀從本招股説明書補編S-6頁開始的 風險因素標題下的信息以及通過引用併入本招股説明書附錄的文件中的信息。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，或根據本招股説明書補充資料的準確性或充分性通過 。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

傑富瑞

本招股説明書的日期為2023年。

目錄

關於本招股説明書補充資料			S-1
市場、行業和其他數據			S-2
招股説明書補充摘要			S-3
供品			S-5
風險因素			S-6
關於前瞻性陳述的説明			S-8
收益的使用			S-10
配送計劃			S-11
法律事務			S-13
專家			S-13
在那裏您可以找到更多信息			S-13
以引用方式成立為法團			S-14

關於本招股説明書補充資料

本招股説明書附錄是我們利用擱置註冊流程向美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)提交的註冊聲明的一部分。通過使用擱置登記聲明，我們可以根據本招股説明書附錄不時發售總髮行價高達90,000,000美元的普通股，價格 ，條款將根據發售時的市場情況確定。

我們在兩份單獨的文件中向您提供有關本次發行普通股的信息 這兩份文件裝訂在一起：(1)本招股説明書附錄，介紹有關此次發行的具體細節；以及(2)隨附的基本招股説明書，它提供了一般性的 信息，其中一些可能不適用於此次發行。一般來説，當我們提到這份招股説明書時，我們指的是這兩個文件的組合。如果本招股説明書附錄中的信息與隨附的基本招股説明書不一致 ，您應以本招股説明書附錄為準。然而，如果其中一份文件中的任何陳述與另一份日期較晚的文件中的陳述不一致，例如，通過引用併入本 招股説明書的文件中的陳述修改或取代了較早日期的文件中的陳述，因為我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能自較早日期以來發生了變化。

除本 招股説明書、任何適用的招股説明書增刊或由吾等或代表吾等編制的或吾等向閣下提交的任何免費撰寫的招股章程所載內容外，吾等並無授權任何人向閣下提供任何資料或作出任何陳述。我們沒有授權任何其他人向您提供不同的 信息，Jefferies也沒有授權。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你不應該依賴它。我們不會，傑富瑞也不會在任何司法管轄區出售或徵求購買我們的證券的要約，在任何司法管轄區，如果要約或邀約未獲授權，或提出要約或要約的人沒有資格這樣做，或向任何人提出要約或要約是非法的。您應假定本招股説明書、通過引用併入本招股説明書的文件，以及我們可能授權用於本次發售的任何免費書面招股説明書中的信息，僅在這些文件的日期是準確的。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。在作出投資決定之前，您應完整閲讀本招股説明書、通過引用併入本招股説明書的文件，以及我們可能授權與此次發行相關使用的任何自由編寫的招股説明書。您還應該閲讀並考慮我們在本招股説明書中向您推薦的文件中的信息，其中您 可以找到更多信息和通過參考合併。？

我們只在允許要約和銷售的司法管轄區出售和尋求購買普通股股票的要約。本招股説明書的分發和在某些司法管轄區發行普通股可能受到法律限制。擁有本招股説明書的美國境外人員必須瞭解並遵守與普通股的發行和在美國境外分發本招股説明書有關的任何限制。本招股説明書不構成或 不得用於與任何人在任何司法管轄區內提出的出售要約或購買要約的任何證券的要約或要約的要約有關的任何要約或要約的要約。

在本招股説明書中，除非另有説明或上下文另有指示，否則我們指的是Corvus製藥公司，除非另有説明或上下文另有指示，否則指的是Corvus製藥公司。當我們提到你時，我們指的是公司普通股的持有者。

本招股説明書中使用了我們的徽標以及我們的一些商標和商品名稱。本招股説明書還包括屬於其他組織財產的商標、商號和服務標記。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標、商標名稱和服務標記可在不使用^®, ^™和SM符號，但這些引用並不以任何方式表明我們不會根據適用法律最大程度地主張我們或適用的許可方對這些商標、商號和服務標記的權利。

S-1

市場、行業和其他數據

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，包括通過引用併入本文的信息，包含有關我們的行業、我們的業務和某些藥品市場的估計、預測和其他信息，包括有關這些市場的估計規模、其預計增長率和某些醫療條件的發生率的數據。 基於估計、預測、預測或類似方法的信息固有地受到不確定性的影響，實際事件或情況可能與此信息中反映的事件和情況存在實質性差異。 除非另有明確説明，我們是從報告、研究調查、由第三方準備的研究和類似數據、行業、醫療和一般出版物、政府數據和類似來源。在某些情況下，我們沒有明確提及這些數據的來源。在這方面，當我們在任何段落中提到這類數據的一個或多個來源時，除非另有明文規定或上下文另有要求，否則應假定同一段落中出現的這類其他數據來自相同的來源。

S-2

S-3

我們多種多樣的候選產品也使我們能夠滿足國外市場的需求。2020年10月，我們宣佈成立並啟動安吉爾製藥有限公司(安吉爾製藥)，這是一家總部位於中國的生物製藥公司，其使命是為中國 患者帶來創新的優質藥物，用於治療癌症、自身免疫性疾病和傳染病等嚴重疾病。我們成立了天使製藥作為一家全資子公司，它的啟動後估值約為1.06億美元， 基於一箇中國投資者集團約4,100萬美元的現金投資，其中包括與泰格醫藥和貝塔製藥、海信製藥和浙江普爽資本相關的基金。此類現金不能供我們 使用。在融資的同時，Angel PharmPharmticals獲得了我們的三個臨牀階段候選藥物Cpi-818、ciforAdant和Mupdorimab在大中國的開發和商業化權利，並獲得了我們的BTK抑制劑臨牀前計劃的全球權利。根據合作，我們目前擁有安琪醫藥49.7%的股權，不包括根據員工持股計劃為發行而預留的安琪S股權的7%，並有權在安琪S五人董事會中指定三名個人。

產品線

我們的候選產品包括 以下內容：

S-4

S-5

風險因素

在您決定投資我們的普通股之前，您應仔細考慮我們的 截至2022年12月31日的最新年度報告中包含的標題為風險因素的章節中所描述和討論的風險，以及通過引用併入本招股説明書附錄中的其他信息、本招股説明書附錄中以引用方式併入本招股説明書的信息和文件，以及我們授權與本次發行相關的任何免費撰寫的招股説明書。如果實際發生以下任何事件，我們的業務、經營業績、前景或財務狀況都可能受到重大不利影響。這可能會導致我們普通股的交易價格 下跌，您可能會損失全部或部分投資。下面描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險也可能影響我們的業務運營。

與此次發行相關的風險

我們的管理團隊可能會以您可能不同意的方式或可能不會產生顯著回報的方式投資或使用此次發行的收益。

我們的管理層將對此次發行所得資金的使用擁有廣泛的自由裁量權。我們打算將此次發行的淨收益(如果有)用於一般公司用途。我們的管理層將在淨收益的應用上擁有相當大的自由裁量權，作為您投資決策的一部分，您將沒有機會評估收益是否得到適當的使用 。淨收益可能用於不增加我們的經營業績或提高我們普通股價值的公司目的。

您在此次發行中購買的普通股的每股有形賬面淨值可能會立即大幅稀釋。

我們普通股的每股報價可能高於本次發行前已發行普通股的每股有形賬面淨值 。如果發生這種情況，你將立即遭受嚴重的稀釋。

您可能會因為未來的股票發行而經歷未來的攤薄 。

為了籌集額外資本，我們未來可能會提供額外的普通股或其他可轉換為我們普通股或可交換為我們普通股的證券。我們不能向您保證，我們將能夠以等於或高於此次發行中投資者支付的每股價格的每股價格出售任何其他發行的股票或其他證券，並且未來購買股票或其他證券的投資者可能擁有高於現有股東的權利。我們在未來交易中出售額外普通股或可轉換為我們普通股或可交換為我們普通股的其他證券的每股價格可能高於或低於本次發行的每股價格。截至2022年12月31日，約11,423,261股普通股符合公開市場銷售資格，符合各種歸屬時間表的規定以及證券法第144條和第701條的允許範圍。這些普通股或受未償還期權、可在結算已發行的限制性股票單位時發行或根據我們的股權激勵計劃為未來發行而預留的普通股。

根據《2023年銷售協議》，我們將在本次發行中發行的實際股份數量以及該等銷售產生的總收益，在任何時間或總計都不確定。

在符合2023年銷售協議中的某些 限制和遵守適用法律的情況下，我們有權在2023年銷售協議有效期內的任何時間向Jefferies發送配售通知。在發出配售通知後，傑富瑞出售的股票數量將根據我們普通股在銷售期內的市場價格以及我們在任何指示中與傑富瑞設定的限制而波動。

S-6

出售股票，以及在銷售期內對我們普通股的需求。由於出售的每股股票價格將在銷售期間根據我們普通股的市場價格波動，因此現階段無法預測最終將發行的股票數量或與這些出售相關的總收益(如果有的話)。

在此提供的普通股將在市場發售時以非正式價格出售，非正式價格和在不同時間購買股票的投資者可能會支付不同的價格。“”

在不同時間購買此次發行股票的投資者可能會支付不同的價格，因此他們的投資結果可能會 不同。我們將根據市場需求和2023年銷售協議的條款，酌情更改出售股票的時間、價格和數量，並且本次發行中出售的股票沒有最低或最高銷售價格。投資者可能會經歷股票價值的下降，因為他們以低於支付價格的價格出售股票。

S-7

關於前瞻性陳述的説明

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書，包括通過引用方式併入本文和其中的文件，以及我們授權用於本次發行的任何免費書面招股説明書，均包含符合1995年《私人證券訴訟改革法案》的前瞻性陳述，涉及我們的業務、運營和財務業績和狀況，以及我們對業務運營和財務業績和狀況的計劃、目標和預期。本文中包含的任何非歷史事實的陳述均可被視為前瞻性陳述。在某些情況下，您可以使用以下術語來識別前瞻性陳述：目的、預計、假設、相信、正在考慮、繼續、可能、到期、估計、預期、預期、目標、計劃、預測、項目、潛在的、定位的、定位的、目標的或其他類似的術語。這些前瞻性陳述包括但不限於關於以下方面的陳述：

•

自成立以來，我們已經發生了重大的運營虧損，並預計在可預見的未來，我們將繼續遭受重大的運營虧損。我們可能永遠不會實現或保持盈利；

•

我們將需要大量的額外資金，這些資金可能無法以可接受的條件提供，或者根本不能提供。如果在需要時未能獲得這筆必要的資金，可能會迫使我們推遲、限制或終止我們的產品開發工作；

•

我們對候選產品的潛在好處的期望和信念；

•

我們對候選產品的臨牀有效性和我們的生物標記物數據的實用性的期望。

•

我們正在進行的和計劃中的CPI-818、ciforadant和mupdorimab臨牀試驗的預期時間、成本和進行，以及我們開發計劃中其他候選產品的臨牀前研究和臨牀試驗計劃；

•

我們計劃的臨牀試驗的範圍和設計，包括但不限於目標患者登記數量 ；

•

我們開發、獲取和推進候選產品併成功完成臨牀試驗的能力；

•

我們正在進行的和計劃中的CPI-818、ciforandant和mupdorimab臨牀試驗的完成時間，以及這些臨牀試驗的臨牀數據的時間和可用性；

•

針對CPI-818、ciforamant和mupdorimab的臨牀和法規開發計劃，以及我們的其他候選產品；

•

如果獲得批准，我們有能力將CPI-818、ciforandant和mupdorimab以及我們的其他候選產品商業化；

•

我們的商業化、營銷和製造能力和戰略；

•

如果獲得批准，我們的候選產品的定價和報銷；

•

新冠肺炎冠狀病毒(新冠肺炎)和相關政府法規和限制可能對我們的業務(包括我們的研究、臨牀試驗、製造和財務狀況)造成影響的程度；

•

我們能夠為涵蓋我們的 候選產品的知識產權建立和維護的保護範圍，包括預計的專利保護期限；

•

我們或任何現有或未來的合作伙伴S有能力為我們的技術和候選產品獲得並維護知識產權保護，以及我們在不侵犯他人知識產權的情況下運營我們的業務的能力；

S-8

•

我們有能力建立和維護合作關係，並在此類合作中為我們的候選產品保留商業權利。

•

戰略合作的潛在好處，包括我們與安吉爾製藥公司的合作，以及我們進入戰略安排的能力；

•

與我們的競爭對手和行業相關的發展和預測，包括競爭療法；

•

我們對税法變化的影響的估計是由於最近的聯邦税收立法以及其中一些變化如何實施的不確定性；

•

我們對費用、未來收入、資本要求和額外融資需求的估計；

•

我們未能滿足納斯達克和S持續上市的要求，可能會導致我們的普通股退市； 和

•

我們的財務表現。

您應完整閲讀本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用併入本文和其中的文件 ，並瞭解我們的實際結果可能與我們的前瞻性陳述中明示或暗示的預期大不相同。鑑於我們的前瞻性陳述存在重大風險和不確定性，您不應過度依賴或將這些陳述視為我們或任何其他人對我們將在任何特定時間框架內或根本不會實現我們的目標和計劃的陳述或保證。我們在以引用方式併入本文的文件中更詳細地討論了許多此類風險，包括在我們截至2022年12月31日的年度報告Form 10-K中的風險因素標題下。這些前瞻性陳述僅代表我們在本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和以引用方式併入本文和其中的文件，以及任何適用的自由撰寫招股説明書的日期的估計和假設，無論本招股説明書附錄的交付時間或我們普通股的任何出售時間，除非法律另有要求，否則我們沒有義務因新信息、未來事件或本招股説明書附錄日期後的其他原因而公開更新或修改任何前瞻性 陳述。對於所有前瞻性陳述，我們要求保護《1995年私人證券訴訟改革法》中包含的前瞻性陳述的安全港。

S-9

收益的使用

此次發行的收益金額將取決於我們出售的普通股數量和出售這些股票的市場價格。不能保證我們將能夠根據與傑富瑞簽訂的2023年銷售協議出售任何股份或充分利用該協議作為融資來源。我們打算將此次發行的淨收益(如果有)用於一般企業用途，其中可能包括增加我們的營運資本，併為研發和資本支出(包括臨牀項目進展)提供資金。

我們實際支出的金額和時間將取決於許多因素，包括我們對候選產品的開發和商業化努力，以及我們運營中使用的現金數量。因此，我們不能肯定地估計將用於上述目的的淨收益數額。我們可能會發現將淨收益用於其他目的是必要或明智的，我們將在淨收益的應用方面擁有廣泛的自由裁量權。在完成上述用途之前，我們計劃將本次發行的淨收益(如果有的話)投資於短期、投資級、計息證券。

S-10

配送計劃

我們已於2023年3月28日與Jefferies訂立公開市場銷售協議(2023年銷售協議)，根據該協議，我們可透過Jefferies代理不時提供及出售高達90,000,000美元的普通股。簽訂2023年銷售協議後，我們終止了之前的銷售協議 在市場上根據2020年3月9日(2020年銷售協議)和2021年11月1日(2021年銷售協議，以及2020年銷售協議和先期銷售協議)與Jefferies簽訂的銷售協議。

根據 本招股説明書附錄及隨附的招股説明書，出售我們的普通股(如果有的話)將以私下協商的交易、大宗交易或被視為《證券法》下第415(A)(4)條所定義的市場發售的任何方式進行。

每次我們希望根據2023年銷售協議發行和出售普通股時，我們將通知Jefferies將發行的股票數量、預計進行此類銷售的日期、對任何一天將出售的股票數量的任何限制以及不得低於的任何最低價格。一旦我們這樣指示傑富瑞，除非傑富瑞拒絕接受此類通知的條款，否則傑富瑞已同意使用符合其正常交易和銷售慣例的商業合理努力，出售此類股票，金額最高可達此類 條款中規定的金額。根據2023年銷售協議，傑富瑞出售我們普通股的義務取決於我們必須滿足的一些條件。

我們和Jefferies之間的股票出售結算通常預計在出售日期 之後的第二個交易日進行。本招股説明書附錄中所設想的我們普通股的出售將通過存託信託公司的設施或我們與Jefferies可能達成一致的其他方式進行結算。不存在以託管、信託或類似安排接收資金的 安排。

我們將向Jefferies支付我們每次出售普通股所獲得的總毛收入的3.0%的佣金。由於沒有最低發行額作為結束此次發行的條件，因此目前無法確定我們獲得的實際公開發行額、佣金和收益總額(如果有)。此外，我們已同意償還Jefferies在簽署2023年銷售協議時支付的律師費用和支出，金額不超過75,000美元，除此之外，我們還同意繼續支付其法律顧問的某些費用，除非我們和Jefferies另有約定。我們估計，此次發售的總費用約為150,000美元，其中不包括根據2023年銷售協議條款應支付給Jefferies的任何佣金或費用報銷。剩餘的出售收益，在扣除任何其他交易費用後，將相當於我們出售該等股份的淨收益。

傑富瑞將在納斯達克全球市場開盤前的第二天向我們提供書面確認，即根據2023年銷售協議出售普通股股票的第二天。每次確認將包括當天出售的股票數量、此類出售的總收益以及向我們支付的收益。

在代表我們出售普通股方面，傑富瑞將被視為證券法 含義內的承銷商，傑富瑞的補償將被視為承銷佣金或折扣。我們已同意賠償傑富瑞的某些民事責任，包括證券法下的責任。我們 還同意為Jefferies可能被要求就此類債務支付的款項作出貢獻。

根據2023年銷售協議發售本公司普通股 將於(I)根據2023年銷售協議出售所有普通股股份及(Ii)根據2023年銷售協議終止2023年銷售協議時終止 。

S-11

本《2023年銷售協議》的重要條款摘要並不是對其條款和條件的完整陳述。現將2023年銷售協議的副本作為註冊説明書的證物提交，本招股説明書附錄是其中的一部分。

傑富瑞及其附屬公司已經並可能在未來為我們及其附屬公司提供各種投資銀行、商業銀行、財務諮詢和其他金融服務，他們已經接受了這些服務，並可能在未來獲得常規費用。在業務過程中，傑富瑞可能會主動為自己的賬户或客户的 賬户交易我們的證券，因此，傑富瑞可能隨時持有此類證券的多頭或空頭頭寸。

招股説明書 電子格式的增刊和隨附的招股説明書可在傑富瑞維護的網站上獲得，傑富瑞可能會以電子方式分發招股説明書增補件和隨附的招股説明書。

S-12

法律事務

Latham&Watkins LLP將傳遞與發行和銷售代表Corvus PharmPharmticals，Inc.發行的證券有關的某些法律事宜。Jefferies LLC由位於加利福尼亞州門洛帕克的Davis Polk&Wardwell LLP代表此次發行。

專家

本招股説明書附錄中以截至2022年12月31日止年度的10-K表格年度報告為參考而納入的財務報表，是依據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所的報告而編入的，該報告是經上述會計師事務所作為審計和會計專家授權而提供的。

在那裏您可以找到更多信息

我們已根據證券法向美國證券交易委員會提交了S-3表格登記説明書， 本招股説明書補編是其中的一部分。根據美國證券交易委員會的規則和規定，我們可以在本招股説明書副刊和隨附的招股説明書中省略註冊説明書中包含的某些信息。有關本公司及我們根據本招股説明書增刊及隨附的招股説明書提供的證券的更多信息，請參閲註冊説明書以及與註冊説明書一起提交的證物和附表。關於本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中關於任何協議或任何其他文件內容的陳述，在每一種情況下，該陳述都受協議或文件的完整文本的所有方面的限制，該協議或文件的副本已作為登記聲明的證物存檔。

我們根據交易法向美國證券交易委員會提交報告、委託書和其他 信息。美國證券交易委員會還維護着一個互聯網網站，其中包含有關發行人的報告、委託書和其他信息，這些發行人和我們一樣，是通過電子方式在美國證券交易委員會備案的。該網站地址為Www.sec.gov.

S-13

以引用方式成立為法團

美國證券交易委員會允許我們通過引用合併我們向他們提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文檔來向您披露重要的 信息，而不必重複本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書 附錄和隨附的招股説明書的一部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代這些信息。就本招股説明書而言，以引用方式併入的以前提交的文件中包含的任何陳述將被視為 被修改或取代，前提是本招股説明書中包含的陳述修改或取代了該陳述。我們將以下列出的文件以及在本招股説明書發佈之日至本次發行終止期間根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)節向美國證券交易委員會提交的任何未來信息作為參考，但我們不會納入在Form 8-K當前報告的第2.02項或第7.01項下提供的任何信息：

我們通過 引用併入之前已提交給美國證券交易委員會的以下文件：

•

我們於2023年3月28日向美國證券交易委員會提交了截至2022年12月31日的10-K表格年度報告。

•

通過引用包含在我們2016年3月16日提交給美國證券交易委員會的8-A表格註冊聲明中的對我們普通股的描述，以及為更新描述而向美國證券交易委員會提交的 目的的任何修訂或報告，以及為更新描述而向美國證券交易委員會提交的任何修訂或報告。

本招股計劃終止前，吾等根據證券交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交的所有報告及其他文件，包括吾等可能於初始註冊聲明日期之後及註冊聲明生效之前向美國證券交易委員會提交的所有此類文件，但不包括向美國證券交易委員會提交而非向美國證券交易委員會提交的任何信息，亦將以引用方式併入本招股説明書補編，並自提交該等報告及文件之日起被視為本招股説明書補編的一部分。

這些文檔也可以在我們的網站www.example.com上訪問。除非本招股説明書補充説明書和隨附招股説明書中另行引用 ，否則我們網站中包含或通過我們網站訪問的信息不是本招股説明書補充説明書和隨附招股説明書的一部分。

根據書面或口頭請求，我們將免費向您提供通過引用納入的任何或所有文件的副本， 包括通過書面或電話發送以下地址的這些文件的附件：

烏鴉製藥公司

米頓路863號，102套房

加利福尼亞州伯靈格姆，94010

(650) 900-4520

注意：公司祕書

然而，除非這些附件已通過引用具體納入本招股説明書補充文件或任何隨附招股説明書補充文件中，否則不會發送。

S-14

最高90,000,000美元

普通股

招股説明書 副刊

傑富瑞

, 2023

第II部

招股説明書不需要的資料

第14項。

發行發行的其他費用

以下是我們在此註冊的證券可能產生的費用的估計(所有費用將由註冊人支付)。

美國證券交易委員會註冊費		$	11,020
FINRA備案費用		$	15,500
印刷費		$	(1	)
律師費及開支		$	(1	)
會計費用和費用		$	(1	)
藍天，資格費和開支		$	(1	)
轉會代理費和開支		$	(1	)
受託人費用及開支		$	(1	)
認股權證代理費及開支		$	(1	)
雜類		$	(1	)
總計		$	(1	)

(1)	這些費用是根據發行的證券和發行數量計算的，因此目前無法估計。

第15項。

董事及高級人員的彌償

特拉華州公司法第145條(A)款授權任何法團因其是或曾經是該法團的董事、高級職員、僱員或代理人，或現正應該法團的請求作為另一法團的董事、高級職員、僱員或代理人而成為任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序的一方，或被威脅成為任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序的一方，不論是民事、刑事、行政或調查(由法團提出或根據法團權利提出的訴訟除外)， 合夥企業、合資企業、信託或其他企業，如果該人本着善意行事，並以合理地相信符合或不反對公司最大利益的方式行事，並且就任何刑事訴訟或訴訟而言，沒有合理理由相信 該人的行為是非法的，則該人就該訴訟、訴訟或法律程序實際和合理地產生的費用(包括律師費)、判決、罰款和為達成和解而支付的金額。

第145條第(B)款授權公司賠償任何曾經是或 是任何受威脅、待決或已完成的訴訟或訴訟的一方的人，或公司有權獲得對其有利的判決的任何人，理由是該人以上述任何身份行事，賠償該人在該訴訟或訴訟的抗辯或和解過程中實際和合理地招致的費用(包括律師費)，但不得就該人被判決對該公司負有法律責任的任何索賠、問題或事項作出賠償，除非大法官法院或提起該訴訟或訴訟的法院應應申請作出裁決，否則不得就該人被判決對公司負有法律責任的任何索賠、問題或事項作出賠償。儘管判決了責任，但考慮到案件的所有情況，該人有權公平和合理地獲得賠償，以支付衡平法院或其他法院認為適當的費用。

第145條進一步規定，如果公司的董事或高級管理人員根據案情或其他原因成功為第145條（a）和（b）款提及的任何訴訟、訴訟或程序進行辯護，或為其中的任何索賠、問題或事項進行辯護，則該人應承擔該人實際合理產生的費用（包括律師費） ;

II-1

第145條規定的賠償不應被視為排斥受賠方可能享有的任何其他權利；除經授權或批准另有規定外，第145條規定的賠償應繼續適用於已不再是董事、高管、員工或代理人的人，並應使該人受益於S的繼承人、遺囑執行人和 管理人。第145條還授權公司代表任何現在或過去是該公司的董事、高級職員、僱員或代理人的人，或應公司的要求 作為另一家公司、合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業的董事的高級職員、僱員或代理人而服務的任何人，就該人以任何該等身份或因其身份而產生的任何責任購買和維護保險，無論公司是否有權就第145條下的該等責任向該人作出賠償。

公司註冊證書第102(B)(7)節規定，公司的公司註冊證書可包含一項條款，消除或限制董事因違反作為董事的受信義務而對公司或其股東造成的金錢損害賠償的個人責任，但該條款不得免除或限制董事的責任：(I)違反董事對公司或其股東的忠誠義務；(Ii)不真誠地作為或不作為，或涉及故意不當行為或明知違法的行為；(Iii)根據董事公司註冊證書第174條，(四)董事謀取不正當個人利益的交易。

註冊人與參與發行或銷售在此登記的任何證券的任何承銷商或代理人訂立的任何承銷協議或分銷協議，可要求該等承銷商或交易商賠償註冊人、其部分或全部董事和高級職員及其控制人(如有)的特定責任，其中可能包括根據修訂後的1933年《證券法》所規定的責任。

我們修訂和重述的公司註冊證書以及我們修訂和重述的章程規定了上文和本文其他部分所述的賠償條款。我們已經與我們的董事和高級管理人員簽訂了單獨的賠償協議，這些協議可能比DGCL中包含的具體賠償條款更廣泛。這些賠償協議通常 要求我們在特拉華州公司法允許的最大範圍內，賠償我們的高級管理人員和董事因其董事或高級管理人員的身份或服務而可能產生的責任。這些賠償協議通常還要求我們提前支付董事或高級管理人員因對他們提起訴訟而產生的任何費用，因為他們可以得到賠償。此外，我們還購買了董事和高級管理人員責任保險，為我們的董事和高級管理人員提供某些責任的保險，包括根據適用的證券法產生的責任。這些賠償條款和賠償協議可能足夠廣泛，以允許我們的高級管理人員和董事對根據修訂後的1933年證券法或證券法產生的責任進行賠償，包括報銷所發生的費用。

II-2

第16項。

陳列品

由以下公司合併參考

展品數

展品説明

表格

日期

數

已歸檔特此聲明

1.1*

承銷協議格式。

1.2

公開市場銷售協議SM日期為2023年3月28日，由Corvus Pharmaceuticals，Inc.和Jefferies LLC。

X

3.1

公司註冊證書的修訂和重訂。

8-K

3/29/2016

3.1

3.2

修訂及重新編訂附例。

8-K

3/29/2016

3.2

4.1

普通股證書格式。

S-1

1/4/2016

4.2

4.2

Corvus Pharmaceuticals，Inc.於2015年9月16日修訂和重述的投資者權利協議 以及其中列出的投資者。

S-1/A

2/8/2016

4.3

4.3

義齒的形式

X

4.4*

紙幣的格式

4.5*

手令的格式

4.6*

認股權證協議的格式

4.7*

單位協議的格式

5.1

Latham&Watkins LLP的觀點

X

23.1

獨立註冊會計師事務所PricewaterhouseCoopers LLP的同意

X

23.2

Latham&Watkins LLP同意(見附件5.1)

X

24.1

授權書(參考本文件的簽名頁合併)

X

25.1**

根據1939年《信託契約法》（經修訂），在表格T-1中作為上述附件4.3所提交的契約下受託人的資格聲明

107.1

費用表展覽

X

*	通過修訂提交或通過引用併入與證券發行有關的文件。

**	根據1939年《信託契約法》第305(B)(2)條提交。

第17項。

承諾

(A)以下籤署的登記人在此承諾：

(1)在提出要約或出售的任何期間，提交本登記聲明的生效後修正案 ：

(I)列入經修訂的《1933年證券法》(《證券法》)第10(A)(3)條規定的任何招股説明書；

II-3

(Ii)在招股説明書中反映在註冊説明書生效日期(或註冊説明書生效後的最近一次修訂)之後發生的、個別地或總體上代表註冊説明書所載信息發生根本變化的任何事實或事件。儘管有上述規定，證券發行量的任何增加或減少(如果所發行證券的總美元價值不會超過登記的證券)以及與估計最大發售範圍的低端或高端的任何偏離，可在根據第424(B)條提交給委員會的招股説明書中反映出來，前提是交易量和價格的變化合計不超過有效登記説明書中註冊費計算表中規定的最高發行價的20%；以及

(3)列入登記説明中以前未披露的與分配計劃有關的任何重大信息，或登記説明中對此類信息的任何重大更改；

提供, 然而，，以上(A)(1)(I)、(A)(1)(Ii)和(A)(1)(3)段不適用，如果上述(A)(1)(I)、(A)(1)(Ii)和(A)(1)(3)段所規定的包括在生效後修正案中的信息包含在註冊人依據經修訂的1934年《證券交易法》(《證券交易法》)第13條或第15(D)條提交或提交給委員會的報告中，並以引用方式併入註冊聲明中，或載於依據第424(B)條提交的招股章程內，而該招股章程是註冊陳述書的一部分。

(2)就確定《證券法》下的任何責任而言，每次該等生效後的修訂應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明，而當時發售該等證券應被視為其首次真誠發售。

(3)通過生效後的修訂，將終止發行時仍未售出的任何正在登記的證券從登記中刪除。

(5)為了根據證券法確定對 任何購買者的責任：

(A)註冊人根據第424(B)(3)條提交的每份招股説明書，自提交的招股説明書被視為登記説明書的一部分並列入登記説明書之日起，應被視為登記説明書的一部分；和

(B)依據第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)條須提交的每份招股章程，作為《倚賴規則》第430B條中與依據第415(A)(1)(I)、(****ii)條作出的發售有關的註冊陳述書的一部分，或(X)為提供1933年《證券法》第10(A)節所要求的信息，應視為招股説明書的一部分幷包括在招股説明書中首次使用招股説明書的日期(以較早的日期為準)，或招股説明書中所述發售的第一份證券銷售合同的日期。規則430B規定，為了發行人和在該日為承銷商的任何人的責任，該日期應被視為招股説明書中與證券有關的登記説明書中與證券有關的登記説明書的新的生效日期，屆時發行該等證券應被視為其首次真誠要約。前提是, 然而，在登記聲明或招股説明書中作出的任何聲明，或在通過引用而併入或被視為併入登記聲明或招股説明書中的文件中作出的任何聲明，對於銷售合同時間在該生效日期之前的買方，不會取代或修改在緊接該生效日期之前在登記聲明或招股説明書中作出的任何聲明。

(6)為了確定《證券法》規定的註冊人在證券初始分銷中對任何購買者的責任：

以下籤署的註冊人在根據本註冊聲明進行的首次證券發售中承擔責任，無論採用何種承銷方式出售

II-4

如果證券是通過下列任何一種通信方式提供或出售給買方的，則以下籤署的註冊人將成為買方的賣方，並將被視為向買方提供或出售此類證券：

(I)與根據第424條規定須提交的要約有關的任何初步招股説明書或以下籤署註冊人的招股説明書；

(Ii)與下述登記人或其代表擬備或由下述登記人使用或提及的要約有關的任何免費書面招股説明書；

(3)任何其他免費撰寫的招股説明書中與發售有關的部分，其中載有由下文簽署的註冊人或其代表提供的關於下文簽署的註冊人或其證券的重要信息；和

(4)以下籤署的登記人向買方發出的要約中的要約的任何其他信息。

(B)以下籤署的註冊人承諾，就確定證券法項下的任何責任而言，根據交易法第13(A)條或第15(D)條提交註冊人S年報(以及根據交易法第15(D)條提交員工福利計劃S年報(如適用))，並以引用方式併入註冊説明書內，應被視為與其中提供的證券有關的新註冊聲明 ，而當時發售該等證券應被視為初始善意的它的供品。

(H) 根據上述規定，註冊人的董事、高級管理人員和控制人可以對證券法下產生的責任進行賠償，但註冊人已被告知，根據證券交易委員會的意見，這種賠償違反了證券法中所表達的公共政策，因此不能強制執行。如果董事、高級職員或控制人就正在登記的證券提出賠償要求(註冊人支付登記人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外)，除非註冊人的律師認為此事已通過控制先例解決，否則登記人將向具有適當管轄權的法院提交賠償要求是否違反證券法中所表達的公共政策，並將受該發行的最終裁決管轄。

(J)提出申請，以確定受託人是否有資格按照美國證券交易委員會根據1939年《信託契約法》第305(B)(2)節制定的規則和條例，根據1939年《信託契約法》第310節(A)項行事。

II-5

簽名

根據修訂後的1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理理由相信 其符合提交S-3表格的所有要求，並已於2023年3月28日在加利福尼亞州伯靈格姆市正式促使本註冊聲明由其正式授權的簽署人代表其簽署。

授權委託書

通過這些禮物認識所有的人，每個簽名出現在下面的人構成並任命理查德·A·米勒和萊夫·利亞或他們中的任何一個為其真實和合法的事實律師及代理人，以其本人及本人名義，以任何及所有身份向證券交易委員會提交及簽署任何及所有修正案，包括根據證券法第462(B)條生效的同一發行的任何生效修正案及任何登記聲明， 向證券交易委員會提交及簽署本登記聲明，授予上述事實律師和代理人，完全有權作出和執行每一項和 與此有關的一切必要的作為和事情，盡其可能或可以親自作出的一切意圖和目的而作出，特此批准並確認所述的一切事實律師代理人或他們的一名或多名替代者可以合法地作出或導致作出憑藉本條例而作出的事情。本授權書應受特拉華州法律和適用的聯邦證券法管轄和解釋。

根據修訂後的1933年《證券法》的要求，本註冊聲明已由以下人員以註冊人的身份在指定的日期簽署。

簽名		標題		日期
/s/Richard A.米勒醫學博士 Richard a.米勒醫學博士		董事首席執行官總裁 (首席行政主任)		2023年3月28日
/s/ Leiv Lea 列夫·李		首席財務官 （首席財務及會計主任）		2023年3月28日
/s/ Ian T.克拉克 伊恩·T克拉克		董事		2023年3月28日
/s/ Elisha P.（Terry）Gould III 以利沙·P·（特里）古爾德三世		董事		2023年3月28日
/s/ Linda S. Grais，醫學博士，J.D. 琳達·S.格雷斯醫學博士J.D.		董事		2023年3月28日
/s/伊迪絲·P·米切爾，醫學博士 伊迪絲·P·米切爾，醫學博士		董事		2023年3月28日
/s/ Scott W.莫里森 Scott W.莫里森		董事		2023年3月28日
/s/彼得·湯普森，醫學博士 彼得·湯普森醫學博士		董事		2023年3月28日