高盛股份有限公司
固定津貼限制性股票獎
本獎勵協議連同高盛修訂及重訂的《股票激勵計劃(2021)》(以下簡稱《計劃》)適用於您對固定津貼限制性股票的獎勵(您的《獎勵》)。你應該仔細閲讀整份獲獎協議，其中包括獲獎聲明、任何附件和簽名卡。
驗收
1.您必須決定是否接受本獎勵協議。為了有資格獲得您的獎項，您必須在指定的日期之前(A)開立並激活一個帳户，(B)同意您的獎項的所有條款，按照簽名卡的指示執行相關的簽名卡。通過簽署簽名卡，您確認您同意本授標協議的所有條款，包括第12段中的仲裁和選擇法庭條款。
管理您的獎勵;定義的文檔
2.計劃。您的獎勵是根據本計劃授予的，本計劃的條款適用於本獎勵協議，並且是本獎勵協議的一部分。
3.你的獲獎聲明。提交給您的獎項聲明包含您的獎項的一些具體條款。例如，它包含授予您的固定津貼限制性股票的數量和任何適用的可轉讓日期。
4.定義。除非本協議另有規定，包括在定義附錄或任何其他附錄中，大寫術語具有本計劃中提供的含義。
歸屬您的固定免税額限制性股票
5.歸屬。你所有的固定津貼限制性股票都已歸屬。當一股固定津貼限制性股份歸屬時，即表示閣下無須繼續受僱，該部分限制性股份即可完全轉讓，而不會有被沒收的風險。本獎勵協議的條款(包括任何適用的轉讓限制)繼續適用於既得的固定津貼限制性股份。
轉讓限制
6.轉讓限制。固定額度限制性股票將受到轉讓限制，直到您獎勵聲明中該數量或百分比的限制性股票下一個適用的可轉讓日期為止。任何違反轉讓限制的所謂出售、交換、轉讓、轉讓、質押、質押、分拆、對衝或其他處置都將無效。在您的獎勵聲明中列出的適用轉讓日期(或取消轉讓限制的任何其他日期)後30個工作日內，GS Inc.將取消轉讓限制。委員會或學校改善工程委員會可在該30個營業日期間內選擇多個日期，取消所有或部分與獎勵聲明所列可轉讓日期相同的受限制股份的轉讓限制，就本獎項而言，所有該等日期將被視為單一可轉讓日期。
分紅
7.派發股息。您將有權在當前基礎上獲得就您的固定津貼限制性股票支付的任何定期現金股息。
可轉讓日期的例外情況
8.在控制權變更、就業衝突或死亡後符合資格終止的情況下，加快解除轉讓限制。如果您在控制權變更、衝突就業或死亡後符合資格終止，如下所述，您的未償還限制股將按本第8段所述處理。
(A)在控制權變更後，您有資格終止。如果在控制權變更後，當您滿足資格終止的要求時，您的僱傭終止，則任何轉讓限制將停止適用。
（b）您已決定接受經批准的就業。
(I)概括而言。無論本計劃是否有任何相反規定，就本獎勵協議而言，“衝突就業”是指您受僱於委員會確定的任何美國聯邦、州或地方政府、任何非美國政府、任何超國家或國際組織、任何自律組織、任何此類政府或組織的任何機構或機構，或任何其他僱主(S-X法規美國證券交易委員會規則2-01(F)(2)所指的“會計師事務所”或其任何繼任者除外)，如果：您繼續持有任何未償還的受限股份將導致實際或預期的利益衝突。如果您的僱傭終止僅僅是因為您辭職接受衝突僱傭，或者如果您在終止僱傭後通知公司您接受衝突僱傭，除非適用法律或法規禁止，否則在委員會收到有關您衝突僱傭的令人滿意的文件後，任何轉讓限制將在實際可行的情況下儘快停止適用。
(Ii)你可能不得不採取其他步驟來解決利益衝突。委員會保留行使《授標協議》或《計劃》(包括《計劃》第1.3.2節)規定的權利，以採取或要求您採取其全權酌情決定為解決實際或預期利益衝突所必需或適當的其他步驟(可能包括確定第8(B)(I)段所述的加速解除轉讓限制將不適用，因為此類行動對於解決實際或預期的利益衝突並不必要或適當)。
(C)死亡。如果你死亡，在死亡之日和委員會要求的文件提供給委員會後，任何移交限制將在切實可行的情況下儘快停止適用。
其他條款、條件和協議
9.附加條款、條件及協議。
(A)您必須滿足適用的預扣税金要求。取消轉讓限制的條件是您滿足本計劃第3.2節規定的任何適用的預扣税，其中包括公司從向您支付或分配的任何款項中扣除或預扣的金額。此外，在適用法律允許的範圍內，公司可自行決定要求您提供與授予本獎項有關的所有或部分聯邦、州、地方、外國或其他税收義務的全部或部分金額，方法是要求您選擇以下兩種方式：(I)以現金(或通過工資扣除或其他方式)、(Ii)以本公司出售根據本獎勵向您交付的普通股的收益形式，或(Iii)根據本獎勵向您交付的普通股。
(B)商號可交付現金或其他財產而非股份。根據《計劃》第1.3.2(I)節，由委員會全權酌情決定，代替全部或部分
對於普通股，公司可以交付現金、其他證券、本計劃下的其他獎勵或其他財產，本獎勵協議中提及的普通股股票的交付將包括現金、其他證券、本計劃下的其他獎勵或其他財產的交付。
(C)可對數額進行四捨五入，以避免零碎股份。在每一種情況下，受轉讓限制的限制性股票都可以四捨五入，以避免普通股的零碎股份。
(D)您可能被要求成為股東協議的一方。您對您的固定津貼限制性股票的權利以您成為任何股東協議的一方為條件，而公司的其他類似職位的員工(例如，具有類似頭銜或職位的員工)必須成為該協議的一方。
(E)公司可在限售股份上貼上圖例及發出停止單。GS Inc.可在代表普通股的股票上附加委員會認為必要或適宜的任何圖例(包括反映您根據單獨協議可能受到的任何限制)。GS Inc.可能會建議轉讓代理對任何傳説中的普通股發出停止單。
(F)您同意某些協議、條款和條件。通過接受此獎項，您理解並同意：
(I)您同意將某些異議作為裁決的條件。您已明確同意本計劃第3.3.3(D)節中列出的所有項目，包括本公司向本計劃的任何第三方記錄保管人或其他人提供委員會認為適合管理本計劃的您的個人信息，並且您同意提供委員會認為必要或可取的任何其他同意；
(Ii)你須遵守該律師行的政策、規則及程序。閣下須遵守本公司不時生效的有關普通股股份交易及對普通股股份及股權補償或其他獎勵(包括但不限於“涉及GS證券及GS股權獎勵的個人交易的全面政策”或任何後續政策)，以及保密或專有信息的政策，並須根據可能不時採納的規則及程序(可能包括但不限於有關出售請求的時間、出售執行方式、定價方法、由公司確定的訂單和數量限制的合併或彙總)；
(Iii)您負責與您的獎勵相關的費用。您將負責與您的固定津貼限制性股票相關的所有經紀費用和其他費用或開支，包括與出售普通股股票有關的費用或支出；
(Iv)如果您出售股票，您將被視為遵守了您的獎勵的所有條款。當您在轉讓限制解除後要求出售普通股時，您將被視為已表示並證明您已遵守本計劃和本獎勵協議的所有條款；
(V)公司可能會將您的獎勵存入托管賬户。公司可按其認為必要或適當的條款(可包括您簽署與該帳户有關的任何文件以及支付與該帳户相關的任何費用)設立和維護一個託管帳户，交付普通股(包括限制性股票)或支付現金(包括股息)或其他財產最初可存入該託管帳户並保存在該託管帳户中，直至
委員會已收到其可能要求的文件，或在委員會確定滿足本授標協議所要求的普通股、現金或其他財產交付的任何其他條件或限制之前；
(Vi)你必須遵守委員會、學校改善工程委員會或學校改善工程管理人作出的上訴裁定的適用期限和程序。如果您不同意委員會、SIP委員會、SIP管理人或其任何代表或指定人的決定，並希望對該決定提出上訴，您必須在有關決定作出後180天內向SIP委員會提交書面請求，以供審查。您必須用盡您的內部行政補救措施(即，提交您的上訴並等待該上訴的解決)，然後才能根據本計劃第12段和第3.17節尋求通過仲裁解決爭端；以及
(Vii)您同意承保人員不承擔責任。除了且不限制本計劃第1.3.5節的規定的一般性，對於就本裁決或任何其他裁決所採取或遺漏的任何行動，本公司或任何被保險人均不對您或任何其他人承擔任何責任。
10.不可轉讓。除本第10款另有規定或委員會另有規定外，本計劃第3.5節對轉讓的限制將適用於本獎項。任何違反本計劃第10段或第3.5節規定的轉讓或轉讓均屬無效。委員會可採取程序，規定固定津貼限制性股份的部分或所有接受者可透過免費贈予任何直系親屬、信託或委員會或學校改善計劃委員會批准的其他遺產規劃工具(接受者及/或接受者的直系親屬合共擁有100%實益權益)轉讓其部分或全部固定津貼限制性股份(該股份將繼續受轉讓限制，直至可轉讓日期為止)。
11.抵銷權。根據本獎勵協議支付股息或取消轉讓限制的義務受本計劃第3.4節的約束，該節規定公司有權抵銷您欠公司的任何未償還金額以及委員會根據任何税收均衡政策或協議認為適當的任何金額。
仲裁、法院選擇與法律管轄
12.仲裁;論壇的選擇。
(a)By接受本裁決，即表示您理解並同意本計劃第3.17條中規定的仲裁和法院選擇條款將適用於本裁決。這些條款明確納入本文作為參考，除其他外規定，公司與您之間因計劃或本授予協議而產生或與計劃或本授予協議有關的任何爭議、爭議或索賠將最終通過紐約市仲裁解決，根據計劃收件箱第3.17條中更全面規定的條款，但此處的任何內容均不妨礙您提出指控或參與任何調查或任何政府當局進行的訴訟，包括但不限於SEC、平等就業機會委員會、州或地方人權機構以及執法部門。
(B)在適用法律允許的最大限度內，任何仲裁員都無權審議類別、集體或代表索賠、下令合併或合併不同的索賠人或給予所涉個別索賠人以外的救濟。
(C)儘管任何適用的法院規則有相反的規定，但如果本裁決協議因對仲裁員的管轄權或仲裁請求的可仲裁性提出質疑而產生可執行性問題，則應由法院而非仲裁員作出裁決。
(D)《聯邦仲裁法》管轄《計劃》和本裁決協議下所有仲裁條款的解釋和執行，以及根據這些條款進行的所有仲裁程序。
(E)本授標協議中的任何內容均不構成根據美國聯邦、州或當地就業法律提出索賠的實質性權利。
(F)通過接受您的裁決，您不可撤銷地任命GS Inc.的每名總法律顧問或GS Inc.的總法律顧問指定的任何人為您的代理人，負責送達因本計劃或未根據本計劃第3.17.1節的規定進行仲裁的任何訴訟、訴訟或程序而引起的或與之相關的訴訟、訴訟或法律程序，他們應立即通知您任何此類程序文件的送達。
(G)在適用法律允許的最大範圍內，任何仲裁員都無權審議您未按照第9款第(F)款(6)項首先用盡內部行政補救辦法的任何申訴。
13.依法治國。本裁決將受紐約州法律管轄並根據紐約州法律進行解釋，不考慮法律衝突原則。
修訂、建設和監管報告
14.修訂。委員會保留隨時修改本授標協議條款的權利，董事會可以在任何方面修改本計劃，但前提是，儘管有上述規定和本計劃第1.3.2(F)、1.3.2(H)和3.1節，未經您同意，此類修改不會對您在本授標協議下的權利和義務產生重大不利影響；此外，委員會明確保留其修改授標協議和計劃的權利，如;計劃第1.3.2(H)(1)、(2)和(4)節所述。影響本獎勵的税收後果的修改不會對您在本獎勵協議下的權利和義務產生實質性的不利影響。對本獎勵協議的任何修改都將以書面形式進行。
15.構造、標題。除文意另有所指外，(A)描述單數的字眼包括複數，反之亦然；(B)表示任何性別的字眼包括所有性別；及(C)“包括”、“包括”和“包括”字眼將被視為後跟“但不限於”字樣。本授標協議中的標題只是為了方便起見，並不是為了定義或限制本合同條款的解釋。本授標協議中對任何特定計劃條款的引用不會被解釋為限制任何其他計劃條款的適用性。
16.向有關當局提供信息。根據適用法律，本授標協議或本計劃中的任何內容均不得阻止您向適當的政府當局(包括監管、司法、行政或其他政府實體)提供您合理地認為真實的信息；報告可能違反法律或法規的行為；進行受任何適用法律或法規保護的其他披露；或提出指控或參與政府當局進行的任何調查或訴訟。為免生疑問，政府當局包括聯邦、州和地方政府機構，如美國證券交易委員會、平等就業機會委員會和任何州或地方人權機構(例如，紐約州人權司、紐約市****、加利福尼亞州公平就業和住房部)以及執法部門。
茲證明，自授予之日起，GS Inc.已正式簽署並交付本授標協議。
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定義附錄
本授標協議中使用下列大寫術語，含義如下：
(A)“衝突就業”指您受僱於任何美國聯邦、州或地方政府、任何非美國政府、任何超國家或國際組織、任何自律組織、或任何此類政府或組織的任何機構或機構，或委員會決定的任何其他僱主(S-X法規美國證券交易委員會第2-01(F)(2)條所指的“會計師事務所”或其任何繼承者除外)，如果因您受僱而繼續持有任何未到期的限制性股票會導致實際或被認為存在利益衝突的話。
(B)“控制權變更後符合資格的終止合同”是指在控制權變更後18個月內，公司以非正當理由終止您的僱傭關係，或您有充分理由終止僱傭關係。
(C)“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會。
本授標協議中使用了以下大寫術語，其含義與本計劃中賦予它們的含義相同。
(A)“賬户”指GS Inc.不時批准或要求的任何經紀賬户、託管賬户或類似賬户，與獎勵有關的普通股、現金或其他財產的股票被交付到該賬户。
(B)“授標協議”是指證明每份授標的一份或多份書面文件，包括任何相關的授標聲明和簽名卡。
(C)“獲獎聲明”是指反映某些獲獎條款的書面聲明。
(D)“董事會”係指GS Inc.董事會。
(E)“營業日”是指除星期六、星期日或聯邦法律或行政命令授權或有義務關閉紐約市銀行機構的日子以外的任何日子。
(F)“因由”指(I)承授人在刑事法律程序中(A)因涉及欺詐、虛假陳述或誤導性遺漏、不當收取、挪用公款、賄賂、偽造、偽造或勒索等輕罪指控，或(B)重罪指控，或(C)與第(A)及(B)款所述罪名相同的罪名，在刑事法律程序中，不論是在審訊後或以認罪或不認罪(或類似的抗辯)而被定罪，或(C)在不使用該等稱謂的司法管轄區內被定罪，(Ii)承授人從事任何根據適用法律構成取消受僱資格的行為(包括《交易所法案》所界定的法定喪失受僱資格)；(Iii)承授人故意不履行承授人對商號的責任；(Iv)承授人違反任何證券或商品法律、根據該等法律頒佈的任何規則或規例，或該公司所屬的任何證券或商品交易所或組織的規則和規例；(V)承授人違反任何有關對衝或質押或機密或專有資料的公司政策；或承授人重大違反任何其他不時生效的公司政策，(Vi)承授人作出損害、質疑、誹謗、貶低或負面反映公司名稱、聲譽或商業利益的任何行為或任何聲明，或(Vii)承授人從事任何有損公司的行為。關於是否已發生原因的決定應由委員會自行決定，在這種情況下，委員會也可--但不要求--指明該原因發生的日期(包括確定先前的終止僱用是有原因的)。律師事務所在本協議和任何授標協議下可能擁有的關於引起事故的任何權利，應是律師事務所根據與承保人或法律或衡平法上的任何其他協議所享有的權利之外的權利。
(G)“證書”是指代表普通股股份的股票(或其他適當的所有權文件或證據)。
“控制權變更”是指完成合並、合併、法定換股或類似形式的涉及GS Inc.的公司交易(“重組”)，或將GS Inc.的全部或幾乎所有S資產出售或以其他方式處置給不是GS Inc.的關聯公司的實體(“出售”)，在每種情況下，都需要根據GS Inc.的組織管轄權法律獲得GS Inc.的S股東的批准，無論是關於此類重組或出售(或在此類重組或出售中發行GS Inc.的證券)，除非緊隨此類重組或出售之後。(I)至少50%的總投票權(就董事或類似官員的選舉而言，如果是公司以外的實體)：(A)因這種重組而產生的實體，或在出售中獲得GS Inc.的全部或基本上所有資產的實體(在任何一種情況下，稱為“尚存實體”)，或(B)直接或間接擁有實益所有權的最終母實體(根據《交易法》第13d-3條的含義，由於該規則於1999年《企業重組條例》通過之日起生效，尚存實體(“母實體”)總投票權(就董事或類似官員的選舉而言)的50%或以上的投票權由GS Inc.的S證券(或GS Inc.證券)代表，該證券在緊接該重組或出售前已發行(或如適用，由該GS Inc.證券根據該重組或出售轉換成的股份代表)或(Ii)至少50%的
重組或出售完成後，母實體(或如無母實體，則為尚存實體)的董事會成員(如屬公司以外的實體，則為類似的官員)在董事會批准簽署有關該項重組或出售的初步協議時，(A)於生效日期當日為董事會成員或(B)於生效日期後成為董事，且其當選或提名經當時董事會現任董事三分之二以上投票通過的個人(“現任董事”)(以特定投票或GS Inc.的S委託書批准該等人士為董事的被提名人)。
(H)“法規”係指不時修訂的1986年國內税法，以及根據該法規適用的裁決和條例。
(I)“委員會”係指董事會根據第(1.3)節指定的管理計劃的委員會，且在董事會認為根據計劃從獎勵中變現的補償被視為根據守則第(162(M)節)的“績效”補償是適當的範圍內，委員會應是由兩名或兩名以上成員組成的董事會委員會或小組委員會，每個成員均為守則第(162(M)節所指的“董事以外的機構”，並且：在董事會認為本計劃下的獎勵有資格獲得根據交易所法案頒佈的規則16b-3(D)(1)或規則16b-3(E)所提供的豁免的情況下，獎勵應是由兩名或兩名以上成員組成的董事會委員會或小組委員會，每一名成員均為規則16b-3所指的“非僱員董事”。除非委員會另有決定，否則委員會為委員會的薪酬委員會。
(J)“普通股”是指GS Inc.的普通股，每股面值0.01美元。
(K)“受保障人士”指董事會或委員會成員或商號的任何僱員。
(L)“授獎日期”是指受贈人授獎協議中規定的授獎日期。
(M)“生效日期”是指GS Inc.股東根據本計劃第3.15節批准本計劃的日期。
“受僱”是指受讓人履行委員會所確定的為公司提供的服務。“受僱”和“受僱”兩個術語應具有相互關聯的含義。委員會可自行決定：(I)受贈人的休假是否以及何時導致終止僱用(就此目的而言，除非委員會另有決定，否則受贈人應被視為在長期缺勤時終止受僱於公司)，(Ii)受贈人與公司聯繫的變更是否及何時導致終止僱用，以及(Iii)任何此類休假或聯繫變更對迄今所作獎勵的影響(如有)。除非另有明確規定，否則在本計劃或任何授標協議中提及終止受資人的僱用時，應包括自願和非自願終止。
(N)“交易法”係指不時修訂的1934年證券交易法及其適用的規則和條例。
(O)“長期缺勤”是指受贈人連續六(6)個月因疾病、受傷或妊娠相關併發症而不能履行委員會確定的受贈人職業的基本職責。
(P)“公司”係指GS Inc.及其子公司和附屬公司。
(Q)“好的理由”是指，就受讓人在控制權變更後終止僱用而言，(A)經委員會裁定，受讓人的地位或受讓人責任的性質或地位較緊接控制權變更前有效的職位或責任的性質或地位有重大不利的改變，或(B)商號要求承授人的主要職位
在控制權變更時，受讓人的工作地點距離受讓人主要受僱地點超過七十五(75)英里(受讓人在控制權變更前的正常業務過程中的商務出差義務基本一致的範圍內，但因公司業務需要出差的除外)。
(R)“獲獎者”是指獲獎的人。
S：“GS Inc.”指高盛及其任何繼承人。
(T)“1999年改善計劃”是指在2003年改善計劃生效日期之前生效的高盛1999年股票激勵計劃。
(U)“未清償”指尚未被沒收、取消、終止、行使的任何獎勵，或與獎勵相關的普通股股份以前未曾交付或支付的其他款項。
(V)“受限股份”指根據本計劃交付的普通股股份，須受本協議及受限股份獎勵協議或其他適用獎勵協議所指明的轉讓限制、沒收條款及/或其他條款及條件所規限。所有提到限制性股票的地方都包括“風險股”。
(W)“園區管理人”是指委員會指定為有權履行本計劃日常管理職能的“園區管理人”的每一人。
(X)“SIP委員會”是指委員會根據“計劃”授予某些權力的人員。
(Y)“轉讓限制”是指禁止受贈人自願或非自願地出售、交換、轉讓、轉讓、質押、質押、分割、對衝或其他處置(包括通過使用任何現金結算工具)獎勵或與獎勵有關的任何普通股、現金或其他財產的限制。
(Z)“可轉讓日期”指對受限制股份的轉讓限制將會解除的日期。在適用的轉讓日期後30個工作日內，GS Inc.應採取或應促使採取必要的步驟，以取消轉讓限制。
(Aa)就獎勵而言，“既得”是指獎勵中不受受贈人繼續積極受僱於公司以保持傑出的條件的部分。授權書被授予的事實並不意味着或以其他方式表明受贈人對該授權書擁有無條件或不可沒收的權利，該授權書應繼續受本計劃或授獎協議中規定的條款、條件和沒收條款的約束。
(Ab)“窗口期”是指公司指定的一段時間，在這段時間內，公司的所有員工都被允許購買或出售普通股股票(但如果受讓人是受不同限制的指定員工組的成員，則窗口期可以是公司指定的一段時間，在此期間，公司在該指定組中的員工被允許購買或出售普通股)。