高盛股份有限公司

根據1934年《證券交易法》第12節登記的證券説明

截至2022年12月31日

以下是高盛集團公司各類證券的描述。(the“公司”）於2022年12月31日根據修訂後的1934年證券交易法第12條註冊。

目錄

普通股説明

以下是對該公司普通股的主要條款的簡要説明。以下摘要並不完整，僅參考本公司經重述的公司註冊證書及經修訂及重述的附例的相關章節而有所保留，該等章節均為本附件所屬的年報的證物。除上下文另有規定外，本説明書中對本公司的所有提及僅指高盛股份有限公司，不包括其合併子公司。

根據公司重述的公司註冊證書，公司的法定股本包括每股面值0.01美元的43,000,000股，其中4,000,000股被指定為普通股，200,000,000股被指定為無投票權普通股。所有普通股流通股均為有效發行、已足額支付且不可評估，這意味着其持有人已全額支付其購買價格，本公司不得要求他們交出額外資金。

除其他事項外，本公司的股東協議規定參與本公司董事總經理所擁有的普通股股份的投票權。符合公司股東協議的普通股稱為“有表決權的股份”。在本公司任何股東投票前，本公司股東協議所涵蓋的人士須單獨進行初步投票。在董事選舉中，所有有表決權的股份將投票贊成在初步投票中獲得被覆蓋人員票數最高的董事被提名者。對於所有其他事項，所有有表決權的股份將按照受保人在初步投票中所投的多數票進行投票。

普通股

普通股的每一位持有者在提交股東投票表決的所有事項上，每持有一股登記在冊的普通股，有權投一票。沒有累積投票權。因此，在有競爭的董事選舉中，擁有多數普通股投票權的持有者可以選舉所有董事，如果他們選擇這樣做的話，但須遵守優先股持有人選舉董事的任何投票權。在無競爭的董事選舉中，董事必須獲得支持或反對董事的多數選票才能當選。

在任何已發行優先股的任何持有人享有優先權利的情況下，普通股持有人連同無投票權普通股持有人均有權獲得本公司董事會不時從合法可動用資金中宣佈的股息和分派，不論是否以現金支付。在任何已發行系列優先股持有人優先權利的規限下，在本公司清盤、解散或清盤及支付所有先前債權後，普通股持有人(普通股及無投票權普通股被視為同一類別)將有權按比例收取本公司的所有資產。普通股持有人沒有贖回或轉換權利或優先購買權購買或認購本公司的證券。

無投票權普通股

無投票權普通股與普通股享有相同的權利和特權，排名平等，按比例分享，在所有事項上與普通股相同，但除法律規定的投票權外，無投票權的普通股沒有投票權。

特拉華州公司法第203條

本公司須遵守特拉華州公司法第203條的規定。一般而言，第203條禁止特拉華州上市公司在交易發生之日起三年內與“有利害關係的股東”進行“業務合併”，除非該業務合併以規定的方式獲得批准。“企業合併”包括為股東帶來經濟利益的合併、資產出售或交易。“利益股東”是指與關聯公司和聯營公司一起擁有(或在某些情況下，在過去三年內確實擁有)15%或更多公司已發行有表決權股票的人。根據第203條，公司與有利害關係的股東之間的業務合併是被禁止的，除非它滿足下列條件之一：

·在股東成為有利害關係的股東之前，公司董事會必須事先批准導致股東成為有利害關係的股東的企業合併或交易；

·交易完成後，導致股東成為感興趣股東，感興趣股東擁有公司至少85%的投票權股票

交易開始時已發行的股票，不包括，為了確定已發行股票數量（但不包括感興趣的股東擁有的流通有投票權的股票），這些股份（i）由董事和高級管理人員擁有，以及（ii）員工股票計劃中，員工參與者無權祕密確定受該計劃約束持有的股票是否將以投標或交換要約;或

·在這一時間或之後，企業合併由董事會批准，並在年度或特別股東會議上批准，而不是通過書面同意，以至少662⁄3%的已發行有表決權股票的贊成票批准，而不是由感興趣的股東擁有。

公司董事會通過了一項決議，規定股東協議不會產生“利益相關股東”。

若干反收購事項

本公司重述的公司註冊證書及經修訂及重述的附例包括多項條文，可能會鼓勵考慮主動收購要約或其他單方面收購建議的人士與本公司董事會磋商，而不是進行非協商收購嘗試。這些規定包括：

選區規定

根據本公司經重述的公司註冊證書，本公司董事在採取任何行動(包括可能涉及或有關本公司控制權變更或潛在變更的行動)時，可考慮(其中包括)本公司行動可能對本公司股東以外的其他權益或人士(包括其僱員、高盛律師事務所前合夥人及社會人士)造成的影響。

事先通知的規定

本公司經修訂及重述的附例就有關提名候選人出任董事或將提交本公司股東大會的新業務的股東建議訂立預先通知程序。這些程序規定，此類股東提議的通知必須在採取行動的會議之前及時以書面形式通知公司祕書。根據提案的性質，期限會有所不同。通知必須載有經修訂及重述的附例所指明的某些資料，並必須在其他方面符合經修訂及重述的附例的規定。

對股東召開特別會議能力的限制

本公司重述的公司註冊證書及經修訂及重述的附例規定，持有本公司普通股已發行股份投票權不少於25%的登記持有人可召開股東特別大會。本公司經修訂及重述的章程對要求召開股東大會的股東施加若干程序性要求(包括提供上述本公司預先通知章程條文所規定的於股東周年大會上提出股東建議所需的相同資料)，以及旨在防止重複及不必要會議的資格規定。

未經股東書面同意

公司重述的公司註冊證書要求所有股東的行動必須在年度或特別會議上由股東投票通過，並且不允許公司的股東在沒有會議的情況下以書面同意的方式採取行動。

空白支票優先股

該公司重述的公司註冊證書規定了150,000,000股優先股的授權股份。存在授權但未發行的優先股可能使董事會更難或阻止通過合併、要約收購、委託書競爭或其他方式獲得對本公司的控制權的企圖。例如，如果董事會在適當行使其受託責任時確定收購提議不符合公司的最佳利益，董事會可以在一個或多個非公開發行或其他發行中，在未經股東批准的情況下發行優先股

可能稀釋擬議收購人或反叛股東或股東團體的投票權或其他權利的交易。在這方面，重述的公司註冊證書賦予公司董事會廣泛的權力，以確立經授權和未發行的優先股的權利和優先權。發行優先股可能會減少可分配給普通股持有人的收益和資產數額。此次發行還可能對該等持有人的權利和權力(包括投票權)產生不利影響，並可能具有延遲、威懾或阻止本公司控制權變更的效果。

上市

該公司的普通股在紐約證券交易所上市，股票代碼為“GS”。

存托股份説明，每股相當於A系列浮動利率非累積優先股1,000股的1,000權益

A系列優先股説明

託管人是本公司浮動利率非累積優先股A系列(“A系列優先股”)的唯一持有人，此處提及的A系列優先股持有人均指託管人。然而，存托股份持有人有權通過存托股份行使A系列優先股持有者的權利和優先權，如下文“存托股份説明”所述。

以下是A系列優先股的主要條款的簡要説明。以下A系列優先股條款及條文摘要並不完整，並參考本公司重述公司註冊證書的相關章節而有所保留，該重述公司註冊證書是本公司年報的附件。除上下文另有規定外，本説明書中對本公司的所有提及僅指高盛股份有限公司，不包括其合併子公司。

一般信息

該公司的法定股本包括150,000,000股優先股，每股面值0.01美元。A系列優先股是公司授權優先股的單一系列的一部分。本公司可不時增發A系列優先股，而無須通知A系列優先股持有人或徵得其同意，但最多不超過授權但未發行股份的最高數目。

就清盤、解散或清盤時的股息和資產分配而言，A系列優先股的股份優先於本公司的普通股，與截至2020年12月31日已發行的本公司已發行優先股的其他系列股票平等，至少與公司可能發行的其他系列優先股平等(經A系列優先股持有人必要同意可能發行的任何高級系列除外)。此外，在清盤、解散或清盤時，本公司一般只能從可用於支付股息和分派的合法資金中支付股息和分派(即在考慮所有債務和其他非股權索賠後)。A系列優先股是全額支付和不可評估的，這意味着其持有人已經全額支付了他們的購買價格，公司不得要求他們交出額外的資金。A系列優先股的持有者沒有優先認購權或認購權，無法獲得更多的公司股票。

A系列優先股不能轉換為或交換為本公司任何其他類別或系列股票或其他證券的股份，除非在以下“-資本充足率的監管變化”中所述的某些有限情況下。A系列優先股沒有規定的到期日，不受任何償債基金或公司贖回或回購A系列優先股的其他義務的約束。A系列優先股代表不可提取資本，不是銀行存款，不受聯邦存款保險公司或任何其他政府機構的擔保，也不是銀行的義務或擔保。

分紅

A系列優先股的股票分紅不是強制性的。A系列優先股的持有人有權在公司董事會或正式授權的董事會委員會宣佈時，從特拉華州法律規定的用於支付股息的合法資金中獲得自最初發行日期起每季度拖欠的非累積現金股息，分別為每年2月、5月、8月和11月的第10天(每個日期為“股息支付日期”)。就每個股息期而言，該等股息按每股25,000美元(相當於每股存托股份25美元)的清盤優先金額應計，按年利率相等於(1)於相關LIBOR釐定日期(如下所述)較LIBOR(如下所述)加碼0.75%或(2)3.75%。如本公司在原發行日期後增發A系列優先股，則該等股份的股息可自原發行日期或本公司在發行該等增發股份時指定的任何其他日期起計。

A系列優先股的持有人將於適用的記錄日期向A系列優先股的記錄持有人支付股息，該記錄日期應為該股息支付日期之前的第15個歷日或本公司董事會(或經正式授權的董事會委員會)確定的不遲於該股息支付日期前60天也不少於該股息支付日期10天的其他記錄日期(每個為“股息記錄日期”)。無論特定股息記錄日期是否為營業日，這些股息記錄日期都將適用。存托股份的相應記錄日期與A系列優先股的記錄日期相同。

股息期是指從一個股息支付日起至下一個股息支付日(但不包括下一個股息支付日)的期間。A系列優先股的應付股息是根據一年360天和股息期實際經過的天數計算的。如本應支付股息的任何日期不是營業日，則股息支付日期將是下一個營業日，除非該日落在下一個日曆月，在這種情況下，股息支付日期將是緊接其前的營業日。

對於任何股息期，倫敦銀行同業拆借利率應由計算代理在緊接該股息期第一天之前的第二個倫敦營業日以下列方式確定：

·LIBOR將是三個月期美元存款的年利率，從該期間的第一天開始，該利率出現在Moneyline Telerate Page 3750上，截至倫敦時間上午11：00，即緊接該紅利期第一天之前的第二個倫敦營業日。

·如果上述利率沒有出現在Moneyline Telerate第3750頁上，倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)將在緊接該股息期第一天之前的第二個倫敦營業日上午11：00左右，由計算代理在該市場中選定的四家主要銀行向倫敦銀行間市場的主要銀行提供下列類型的存款：從該股息期的第一天開始的三個月美元存款，並以代表金額計算。計算代理人將要求每一家銀行的主要倫敦辦事處提供其利率報價。如果至少提供了兩個報價，則報價的算術平均值為緊接該股息期第一天之前的第二個倫敦營業日的倫敦銀行同業拆借利率。

·如果如上所述提供的報價少於兩個，則緊接該股息期第一天之前的第二個倫敦營業日的倫敦銀行同業拆借利率將是由計算代理選擇的紐約市三家主要銀行在緊接該股息期第一天之前的第二個倫敦營業日上午11點左右向歐洲主要銀行提供的下列類型貸款的利率的算術平均值：三個月期美元貸款，從該股息期的第一天開始，並以代表金額計算。

·如果計算代理選擇的報價少於三家銀行如上所述，新股息期的LIBOR將是前一股息期的有效LIBOR。

根據聯邦儲備系統(FRB)的最終規則和可調整利率法案(LIBOR法案)，在2023年6月30日之後的第一個倫敦營業日，LIBOR將被三個月期有擔保隔夜融資利率(SOFR)加上法定規定的期限利差取代。

計算代理人對任何股息率的確定及其對任何股息期的股息金額的計算將保存在公司的主要辦事處，並將根據要求向任何股東提供，在沒有明顯錯誤的情況下將是最終的和具有約束力的。

本款使用了幾個與計算倫敦銀行同業拆借利率相關的具有特殊含義的術語。這些術語有以下含義：

“代表金額”一詞是指根據計算代理人的判斷，在相關時間代表相關市場中的一筆交易的金額。

術語“Moneyline Telerate Page”是指Moneyline Telerate，Inc.或任何後續服務在此處指定的一個或多個頁面或該服務上的任何替換頁面上的顯示。

術語“營業日”是指週一、週二、週三、週四或週五的一天，而不是法律或行政命令授權或責令紐約市的銀行機構關閉的日子。

“倫敦營業日”是指週一、週二、週三、週四或週五，在倫敦銀行間市場進行美元交易的日子。

A系列優先股的股息不是累積的。因此，如果公司董事會或正式授權的董事會委員會沒有宣佈在相關股息支付日期之前的任何股息期間支付A系列優先股的股息，則該股息將不會

本公司並無責任於派息日期或任何未來時間派發該股息期的股息，不論是否就任何未來股息期宣佈派發A系列優先股的股息。

只要A系列優先股的任何股份仍未發行，則不得向公司普通股或公司任何其他初級股(定義如下)支付或宣佈股息(僅以初級股支付的股息除外)，公司不得直接或間接購買、贖回或以其他方式收購普通股或其他初級股以供考慮(由於將初級股重新分類為其他初級股或將其重新分類為其他初級股的結果除外，或將一股優先股交換或轉換為另一股優先股，但使用實質上同時出售優先股所得款項除外)，除非已就A系列優先股的所有已發行股份宣派最近完成股息期的全部股息(或已宣派及已預留足夠支付股息的款項)。然而，上述規定不應限制高盛有限責任公司或本公司任何其他關聯公司在正常業務過程中對本公司初級股票進行任何做市交易的能力。

在本A系列優先股的描述中，“初級股”是指在公司任何清算、解散或清盤時，在股息支付或資產分配方面排名低於A系列優先股的公司任何類別或系列股票。初級股包括公司的普通股。

當A系列優先股和任何平價股票在任何股息支付日(或者，如果是平價股票，其股息支付日期不同於A系列優先股的股息支付日期，在A系列優先股的相關股息期間內)沒有全額支付股息時，在A系列優先股和任何平價股票上宣佈的所有股息以及在該股息支付日應支付的所有此類同等級別的證券(或如果平價股票的股息支付日期與A系列優先股的股息支付日期不同，於A系列優先股相關股息期內的股息支付日期)應按比例宣佈，以使該等股息各自的金額與A系列優先股所有應計但未支付的每股股息及於該股息支付日(或如屬股息支付日期與A系列優先股的股息支付日期不同的平價股，則為A系列優先股的相關股息期內的股息支付日期)彼此之間的所有應付股息具有相同的比率。

在本A系列優先股的描述中，“平價股票”是指在公司任何清算、解散或清盤時，在股息支付和資產分配方面與A系列優先股同等的公司任何其他類別或系列股票。

在上述規定的規限下，本公司董事會(或正式授權的董事會委員會)可能決定的股息(以現金、股票或其他方式支付)可不時從可用於支付股息的任何合法資金中宣佈並支付給本公司的普通股和與A系列優先股相當或低於A系列優先股的任何其他股票，而A系列優先股的股份無權參與任何此類股息。

清算權

於本公司任何自願或非自願清盤、解散或清盤時，A系列優先股持有人有權在清償對債權人的負債(如有)後，於向普通股或本公司任何其他級別較低股票的持有人作出任何資產分配前，從本公司可供分配予股東的資產中收取每股25,000美元(相當於每股存托股份25美元)的清算分派，外加已申報及未支付的股息，而不會累積任何未申報股息。A系列優先股的持有者在收到其全部清算優先權後，將無權從公司獲得任何其他金額。

在任何該等分派中，如本公司的資產不足以向A系列優先股的所有持有人及本公司股票排名的任何其他股份的所有持有人按與A系列優先股平均的比例支付清盤優先股，則向A系列優先股持有人及所有該等其他股票持有人支付的金額將根據該等持有人各自的合計清算優先股按比例支付。在任何這種分配中，任何優先股持有人的“清算優先權”是指在這種分配中應支付給該持有人的金額，包括任何已宣佈但未支付的股息(就任何股票持有人而言，任何未支付的累計股息是在累積基礎上產生股息的)。如果清算優先權已全額支付給A系列優先股的所有持有人，則公司其他股票的持有人有權根據各自的權利和偏好獲得公司的所有剩餘資產。

就本描述的A系列優先股而言，本公司與任何其他實體的合併或合併，包括A系列優先股持有人就其股份收取現金、證券或財產的合併或合併，或出售、租賃或交換本公司全部或幾乎所有資產以換取現金、證券或其他財產，均不構成本公司的清算、解散或清盤。

救贖

A系列優先股不受任何強制贖回、償債基金或其他類似條款的約束。A系列優先股目前可根據公司的選擇，在不少於30天但不超過60天的通知下，以相當於每股25,000美元(相當於每股存托股份25美元)的贖回價格贖回全部或部分優先股，外加已宣佈和未支付的股息，不會積累任何未宣佈的股息。A系列優先股持有人無權要求贖回或回購A系列優先股。

如擬贖回A系列優先股的股份，贖回通知須以第一類郵遞方式發給A系列優先股的記錄持有人，並於贖回A系列優先股的指定贖回日期前不少於30天但不超過60天郵寄(但如代表A系列優先股的存托股份是通過存託信託公司或“DTC”以簿記形式持有，則本公司可按DTC許可的任何方式發出通知)。每份贖回通知將包括一份聲明，列明：(I)贖回日期、(Ii)將贖回的A系列優先股的股份數目，以及(如有關持有人持有的股份少於全部)將從該持有人贖回的股份數目、(Iii)贖回價格及(Iv)持有人可交出證明A系列優先股股份的證書以支付贖回價格的地點。倘若任何A系列優先股股份的贖回通知已發出，而贖回A系列優先股股份所需的資金已由本公司為任何被要求贖回的A系列優先股股份持有人的利益而撥備，則自贖回日期起及之後，該等A系列優先股股份將不再應計股息，該等A系列優先股股份將不再被視為已發行，而該等股份持有人的所有權利將終止，但收取贖回價格的權利除外。

如於發行時只贖回A系列優先股的部分股份，則應按比例或本公司認為公平的其他方式選擇贖回的股份。

有關贖回與本公司A系列優先股有關的存托股份的資料，請參閲下文“存托股份説明”。

與資本充足率相關的監管變化

美國證券交易委員會此前已批准本公司和高盛有限責任公司根據美國證券交易委員會當時的《關於CSE的規則》(簡稱《CSE規則》)以綜合受監管實體的身份接受美國證券交易委員會監管的申請。根據CSE規則，公司將A系列優先股視為允許資本(該等資本在下文中稱為“允許資本”)。

如果未來適用於本公司的監管資本要求發生變化，A系列優先股可根據本公司的選擇，在未經持有人同意的情況下轉換為新的優先股系列，但須遵守下文所述的限制。本公司將有權按如下方式行使此項轉換權。

如果同時出現以下兩種情況：

·本公司(通過選舉或其他方式)須遵守與本公司資本充足率有關的任何法律、規則、法規或指導(統稱為“條例”)，這些條例(I)修改作為允許資本處理的現有要求，(Ii)根據對本公司(或本公司的任何子公司或合併關聯公司)具有管轄權的任何政府機構的條例，規定被描述為“第一級”或同等水平的資本，並執行巴塞爾銀行監管委員會發布的資本標準，美國聯邦儲備委員會(“美聯儲理事會”)或任何其他美國國家政府機構的理事會，或基於巴塞爾銀行監管委員會或其後繼者公佈的資本標準的任何其他適用制度，或(Iii)規定公司判斷(在諮詢公認地位的律師後)實質上相當於此類“一級”資本的一種資本類型(第(Ii)或(Iii)項所述的此類資本在下文中稱為“相當於一級資本”)，以及

·根據該等法規，公司肯定地選擇使A系列優先股符合此類允許資本或一級資本等值待遇的資格，而不對將A系列優先股納入允許資本或一級資本等值進行任何昇華或其他數量限制(公司選擇接受的任何限制以及要求普通股或特定形式的普通股構成允許資本或一級資本等值的主要形式的任何限制除外)。

然後，在上述肯定選擇後，A系列優先股應可根據公司的選擇權轉換為新的優先股系列，其條款和規定與A系列優先股的條款和規定基本相同，但該新系列可具有公司判斷(在諮詢公認地位的大律師後)為遵守所需的不受限制的資本規定(定義見下文)而增加或修改的權利、優先、特權和投票權，以及對這些權利、優先、特權和投票權的限制和限制，前提是公司不會導致任何此類轉換，除非公司確定，這一新系列優先股的特權和投票權，作為一個整體，對其持有人來説並不比A系列優先股作為一個整體的權利、優先權、特權和投票權差多少。例如，公司可以同意在新系列優先股的條款和條款允許的範圍內，在特定時期或無限期內限制其支付或贖回新系列優先股的能力，因為根據A系列優先股的條款和條款，公司將酌情允許這種限制。

本公司將於任何此類選擇或決定生效後，立即向A系列優先股持有人發出通知，説明任何使A系列優先股符合允許資本或一級資本等值待遇的選擇，以及任何將A系列優先股轉換為新系列優先股的決定。任何此類通知和相關法規的副本將保存在公司的主要辦事處，並將在提出要求時提供給任何股東。

如上所述，術語“所要求的不受限制的資本撥備”是指根據適用法規，根據本公司的判斷(在諮詢公認地位的大律師後)，優先股被視為允許資本或一級資本等值(如適用)所需的條款，對將優先股計入允許資本或一級資本等值沒有任何昇華或其他數量限制(本公司選擇接受的任何限制以及要求普通股或特定形式的普通股構成允許資本或一級資本等值的主要形式的任何限制除外)。

投票權

除以下規定外，A系列優先股的持有人沒有投票權。

每當A系列優先股的任何股份的股息尚未宣佈和支付相當於六次或六次以上的股息支付時，無論是否在連續的股息期間(如本節所用的“不支付”)，此類股票的持有人與當時已發行的任何和所有其他系列有投票權優先股(定義如下)的持有者一起投票，將有權投票選舉總共兩名額外的公司董事會成員(如本節所用的“優先股董事”)，但任何該等董事的選舉不得導致本公司違反紐約證券交易所(或本公司證券可能在其上市的任何其他交易所)的公司管治規定，即上市公司必須有過半數獨立董事。在這種情況下，公司董事會的董事人數將自動增加兩名，新董事應應A系列優先股或任何其他有投票權優先股系列至少20%的記錄持有人的要求在召開的特別會議上選舉產生(除非在確定的下一次股東年度會議或特別會議日期前90天內收到該請求，在這種情況下，選舉應在該股東下一次年度會議或特別會議上舉行)，並在隨後的每次年度會議上選舉新董事。該等投票權將持續至A系列優先股及任何該等有投票權優先股的股份在不支付股息後至少四個股息期(不論是否連續)的股息已悉數支付(或已宣佈支付足夠支付該等股息的款項)為止。

如本説明所述的A系列優先股，“有投票權的優先股”指本公司任何其他類別或系列的優先股，在股息或清盤、解散或清盤時的資產分配方面與A系列優先股同等，並已獲授予並可行使類似的投票權。A系列優先股及任何其他有表決權的優先股是否有過半數、過半數或其他部分的股份投票贊成任何事項，應參照所表決股份的清算金額確定。

如果在未支付股息後至少四個股息期的股息已經全額支付(或已宣佈並撥出足夠支付股息的款項)，則A系列優先股的持有者應被剝奪上述投票權(受每個優先股的重新分配的限制)。

若所有其他有表決權優先股持有人的上述投票權已經終止，則如此選出的每一股董事優先股的任期將終止，董事會的董事人數將自動減少兩人。在確定拒絕支付後的四個股息期間是否已支付股息時，公司可考慮公司選擇在該期間的常規股息日期過後就該股息期間支付的任何股息。任何優先股董事都可以在沒有任何理由的情況下，由A系列優先股多數流通股的登記持有人在他們擁有上述投票權的情況下(與當時已發行的所有系列有投票權的優先股作為一個類別一起投票)。只要拒付持續，優先股董事的任何空缺(不包括在拒付後的首次選舉之前)，可以由留任的優先股董事的書面同意來填補，或者如果沒有留任的優先股，可以由擁有上述投票權的A系列優先股過半數流通股的登記持有人投票填補(與當時已發行的所有有投票權的優先股作為一個類別一起投票)。優先股董事每人有權就任何事項按董事投一票。

只要A系列優先股的任何股份仍未發行，未經A系列優先股及所有其他有表決權的系列優先股至少三分之二的已發行股份持有人的贊成票或同意，本公司不會親自或委託代表以書面形式或在會議上作為一個類別一起投票：

·修訂或更改公司重述的公司註冊證書的規定，以授權或設立或增加在公司清算、解散或清盤時支付股息或分配資產方面優先於A系列優先股的任何類別或系列股票的授權金額；

·修訂、更改或廢除公司重述的公司註冊證書的規定，從而對整個A系列優先股的特別權利、優惠、特權和投票權產生重大不利影響；或

·完成涉及A系列優先股的有約束力的股票交換或重新分類，或公司與另一實體的合併或合併，除非在每一種情況下(1)A系列優先股的股票仍未發行，或在任何此類合併或合併的情況下，公司不是倖存或產生的實體，轉換或交換倖存或產生的實體或其最終母公司的優先證券，以及(2)仍未償還的股份或此類優先證券(視情況而定)作為一個整體具有這樣的權利、優先權利、特權和投票權，與A系列優先股的整體權利、優先股、特權和投票權相比，對其持有人的有利程度不會有實質性的降低；

然而，就本公司清盤、解散或清盤時的股息(不論該等股息是否累積)及/或資產分配而言，任何增加或發行A系列優先股或授權優先股的金額，或設立及發行與A系列優先股同等及/或低於A系列優先股的其他系列優先股的授權或發行金額，將不會被視為對A系列優先股的特別權利、優先權利、特權或投票權產生不利影響。此外，A系列優先股在發生某些監管事件時的任何轉換，將不被視為對A系列優先股的特殊權利、優先股、特權或投票權產生不利影響，如上文“--與資本充足率有關的監管變化”部分所述。

如果上述修訂、變更、廢除、換股、重新分類、合併或合併將對一個或多個但不是所有有投票權的優先股系列(包括為此目的的A系列優先股)產生不利影響，則只有受影響並有權投票的系列才應作為一個類別投票，而不是所有該系列優先股。

未經A系列優先股持有人同意，只要該行動不對A系列優先股整體的特別權利、優先股、特權和投票權產生不利影響，公司可修訂、更改、補充或廢除A系列優先股的任何條款：

·消除任何含糊之處，或糾正、糾正或補充A系列優先股指定證書中可能有缺陷或不一致的任何規定；或

·就與A系列優先股有關的事項或問題作出與指定證書的規定不相牴觸的任何規定。

如果在本應進行表決的行為生效之時或之前，A系列優先股的所有流通股都

本公司應在發出適當通知後贖回或要求贖回，並已為A系列優先股持有人的利益撥備足夠的資金以進行贖回。

存托股份的説明

請注意，在本節中，“存托股份持有人”是指在公司或存託公司為此目的而保存的賬簿上以其自己的名義登記的存托股份的持有人，而不是擁有以街道名義登記的存托股份或通過存託信託公司以簿記形式發行的實益權益的間接持有人。

一般信息

本公司已以存托股份的形式發行優先股股份的零碎權益，每股相當於A系列優先股股份的1,000份所有權權益，並由存託收據證明。以存托股份為代表的A系列優先股的股份，是根據本公司、存託人及不時證明存托股份的存託憑證持有人之間的存託協議存入。在符合存託協議條款的情況下，存托股份的每一持有人均有權通過存托股份，按該存托股份所代表的A系列優先股的適用部分，享有該協議所代表的A系列優先股的所有權利及優惠(包括股息、投票權、贖回及清算權)。

股息和其他分配

存託人將按相關A系列優先股的存托股份持有人持有的存托股份數量的比例，向相關A系列優先股的存托股份記錄持有人分派就存託A系列優先股收到的任何現金股息或其他現金分派。存託人將向有權獲得該等分配的存托股份記錄持有人分配其收到的現金以外的任何財產，除非存託人確定不能在這些持有人之間按比例進行分配或進行分配不可行。在此情況下，經本公司批准，存託人可出售該財產，並將出售所得款項淨額按存托股份持有人所持存托股份數目的比例分配予存托股份持有人。

股息支付和其他與存托股份有關的事項的記錄日期將與A系列優先股的相應記錄日期相同。

分派予存托股份持有人的金額將扣除存託人或本公司因税項或其他政府收費而須預扣的任何金額。

存托股份的贖回

倘本公司贖回存托股份所代表的A系列優先股，則存托股份將從存託人因贖回其所持A系列優先股而收取的所得款項中贖回。每股存托股份的贖回價將等於A系列優先股每股應付贖回價的千分之一（或每股存托股份25美元）。每當本公司贖回存託人持有的A系列優先股股份時，存託人將於同一贖回日期贖回相當於所贖回A系列優先股股份的存托股份數目。

倘贖回少於全部已發行存托股份，則存託人將按比例或按存託人釐定為公平的其他方式選擇贖回的存托股份。在任何該等情況下，本公司將僅以1，000股股份及其任何倍數為增量贖回存托股份。

投票表決A系列優先股

當保管人收到A系列優先股持有人有權參加的任何會議的通知時，該保管人將把通知中所載的信息郵寄給與A系列優先股有關的存托股份的記錄持有人。登記日期將與A系列優先股的記錄日期相同的每個存托股份的記錄持有人，可指示託管機構對其存托股份代表的A系列優先股的金額進行表決。在可能的範圍內，存託機構將根據其收到的指示，對以存托股份為代表的A系列優先股的金額進行表決。本公司將同意採取託管人認為必要的一切合理行動，使託管人能夠按指示投票。如果保管人沒有

在收到代表A系列優先股的任何存托股份持有人的具體指示後，它將根據收到的指示按比例投票表決其持有的該系列的所有存托股份。

上市

存托股份在紐約證券交易所上市，股票代碼為“GS PRA”。

優先股和存托股份的形式

存托股份通過存託信託公司以記賬方式發行。A系列優先股以登記形式向託管機構發行。

存托股份説明，每股相當於C系列浮動利率非累積優先股1,000股的1,000權益

C系列優先股説明

託管人是本公司浮動利率非累積優先股C系列(“C系列優先股”)的唯一持有人，本文中提及的C系列優先股持有人均指託管人。然而，存托股份的持有者有權通過存託機構行使C系列優先股持有者的權利和優先權，如下文“存托股份説明”所述。

以下是C系列優先股的主要條款的簡要説明。以下C系列優先股條款及條款摘要並不完整，並參考本公司重述的公司註冊證書的相關章節而有所保留，該證書是年報的附件，本附件為其中一部分。除上下文另有規定外，本説明書中對本公司的所有提及僅指高盛股份有限公司，不包括其合併子公司。

一般信息

該公司的法定股本包括150,000,000股優先股，每股面值0.01美元。C系列優先股是該公司授權優先股的單一系列的一部分。本公司可不時不經C系列優先股持有人通知或同意，增發C系列優先股股份，最高限額為經批准但未發行的股份數目。

在清盤、解散或清盤時支付股息和資產分配方面，C系列優先股優先於本公司普通股，與截至2020年12月31日已發行的本公司已發行優先股的其他系列股票平等，至少與公司可能發行的其他系列優先股平等(經C系列優先股持有人必要同意可能發行的任何高級系列優先股除外)。此外，在清盤、解散或清盤時，本公司一般只能從可用於支付股息和分派的合法資金中支付股息和分派(即在考慮所有債務和其他非股權索賠後)。C系列優先股是全額支付和不可評估的，這意味着其持有人已經全額支付了他們的購買價格，公司可能不會要求他們交出額外的資金。C系列優先股的持有者沒有優先認購權或認購權，無法獲得更多的公司股票。

C系列優先股不能轉換為或交換為本公司任何其他類別或系列股票或其他證券的股份，除非在以下“-資本充足率的監管變化”中所述的某些有限情況下。C系列優先股沒有規定的到期日，不受任何償債基金或公司贖回或回購C系列優先股的其他義務的約束。C系列優先股代表不可提取資本，不是銀行存款，不受聯邦存款保險公司或任何其他政府機構的擔保，也不是銀行的義務或擔保。

分紅

C系列優先股的股票分紅不是強制性的。C系列優先股的持有者有權在公司董事會或正式授權的董事會委員會宣佈時，從特拉華州法律規定的可用於支付股息的合法資金中獲得自最初發行日期起每季度拖欠的非累積現金股息，時間為每年2月、5月、8月和11月的第10天(每個日期為“股息支付日”)。就每個股息期而言，該等股息按每股25,000美元(相當於每股存托股份25美元)的清盤優先金額應計，按年利率相等於(1)於相關LIBOR釐定日期(如下所述)較LIBOR(如下所述)加碼0.75%或(2)4.00%。如果本公司在原發行日期後增發C系列優先股，則該等股票的股息可自原發行日期或本公司在發行該等增發股份時指定的任何其他日期起計。

C系列優先股的記錄持有人將於適用的記錄日期向C系列優先股持有人支付股息，該記錄日期應為該股息支付日期之前的第15個歷日或本公司董事會(或經正式授權的董事會委員會)確定的不遲於該股息支付日期前60天也不早於該日期10天的其他記錄日期(每個記錄日期為“股息記錄日期”)。無論特定股息記錄日期是否為營業日，這些股息記錄日期都將適用。存托股份的相應記錄日期與C系列優先股的記錄日期相同。

股息期是指從一個股息支付日起至下一個股息支付日(但不包括下一個股息支付日)的期間。C系列優先股的應付股息是根據一年360天和股息期實際經過的天數計算的。如本應支付股息的任何日期不是營業日，則股息支付日期將是下一個營業日，除非該日落在下一個日曆月，在這種情況下，股息支付日期將是緊接其前的營業日。

對於任何股息期，倫敦銀行同業拆借利率應由計算代理在緊接該股息期第一天之前的第二個倫敦營業日以下列方式確定：

·LIBOR將是三個月期美元存款的年利率，從該期間的第一天開始，該利率出現在Moneyline Telerate Page 3750上，截至倫敦時間上午11：00，即緊接該紅利期第一天之前的第二個倫敦營業日。

·如果上述利率沒有出現在Moneyline Telerate第3750頁上，倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)將在緊接該股息期第一天之前的第二個倫敦營業日上午11：00左右，由計算代理在該市場中選定的四家主要銀行向倫敦銀行間市場的主要銀行提供下列類型的存款：從該股息期的第一天開始的三個月美元存款，並以代表金額計算。計算代理人將要求每一家銀行的主要倫敦辦事處提供其利率報價。如果至少提供了兩個報價，則報價的算術平均值為緊接該股息期第一天之前的第二個倫敦營業日的倫敦銀行同業拆借利率。

·如果如上所述提供的報價少於兩個，則緊接該股息期第一天之前的第二個倫敦營業日的倫敦銀行同業拆借利率將是由計算代理選擇的紐約市三家主要銀行在緊接該股息期第一天之前的第二個倫敦營業日上午11點左右向歐洲主要銀行提供的下列類型貸款的利率的算術平均值：三個月期美元貸款，從該股息期的第一天開始，並以代表金額計算。

·如果計算代理選擇的報價少於三家銀行如上所述，新股息期的LIBOR將是前一股息期的有效LIBOR。

根據FRB的最終規則和倫敦銀行同業拆借利率法案，在2023年6月30日之後的第一個倫敦營業日，倫敦銀行間同業拆借利率將被三個月期限的SOFR加上法定規定的期限利差取代。

計算代理人對任何股息率的確定及其對任何股息期的股息金額的計算將保存在公司的主要辦事處，並將根據要求向任何股東提供，在沒有明顯錯誤的情況下將是最終的和具有約束力的。

本款使用了幾個與計算倫敦銀行同業拆借利率相關的具有特殊含義的術語。這些術語有以下含義：

“代表金額”一詞是指根據計算代理人的判斷，在相關時間代表相關市場中的一筆交易的金額。

術語“Moneyline Telerate Page”是指Moneyline Telerate，Inc.或任何後續服務在此處指定的一個或多個頁面或該服務上的任何替換頁面上的顯示。

術語“營業日”是指週一、週二、週三、週四或週五的一天，而不是法律或行政命令授權或責令紐約市的銀行機構關閉的日子。

“倫敦營業日”是指週一、週二、週三、週四或週五，在倫敦銀行間市場進行美元交易的日子。

C系列優先股的股息不是累積的。因此，如果公司董事會或正式授權的董事會委員會沒有宣佈在相關股息支付日期之前的任何股息期間支付C系列優先股的股息，該股息將不會產生，公司將沒有義務在股息支付時支付該股息期間的股息

無論C系列優先股的股息是否在任何未來股息期宣佈，均可在任何日期或任何未來時間宣佈。

只要C系列優先股的任何股份仍未發行，則不得向公司普通股或公司任何其他初級股(定義如下)支付或宣佈股息(僅以初級股支付的股息除外)，公司不得直接或間接購買、贖回或以其他方式收購普通股或其他初級股以供考慮(由於將初級股重新分類為其他初級股或將其重新分類為其他初級股的結果除外，或將一股優先股交換或轉換為另一股優先股，但使用實質上同時出售優先股所得款項除外)，除非已宣派及支付C系列優先股所有已發行股份於最近完成股息期的全部股息(或已宣派及已預留足夠支付股息的款項)。然而，上述規定不應限制高盛有限責任公司或本公司任何其他關聯公司在正常業務過程中對本公司初級股票進行任何做市交易的能力。

在本C系列優先股的描述中，“初級股”是指在公司任何清算、解散或清盤時，在股息支付或資產分配方面排名低於C系列優先股的公司任何類別或系列股票。初級股包括公司的普通股。

當C系列優先股和任何平價股票在任何股息支付日(或在平價股票的情況下，其股息支付日期不同於C系列優先股的股息支付日期，在C系列優先股的相關股息期間內)沒有全額支付股息時，在C系列優先股和任何平價股票上宣佈的所有股息以及在該股息支付日應支付的所有此類同等級別的證券(或如果平價股票的股息支付日期與C系列優先股的股息支付日期不同，於C系列優先股相關股息期內的股息支付日期)應按比例宣佈，以使該等股息各自的金額與C系列優先股所有應計但未支付的每股股息及於該股息支付日(或如屬股息支付日期與C系列優先股的股息支付日期不同的平價股，則為C系列優先股的相關股息期內的股息支付日期)彼此之間的所有應付股息具有相同的比率。

在本C系列優先股的描述中，“平價股”是指在公司任何清算、解散或清盤時，在股息支付和資產分配方面與C系列優先股同等的公司任何其他類別或系列股票。

在上述規定的規限下，本公司董事會(或正式授權的董事會委員會)可能決定的股息(以現金、股票或其他方式支付)可不時從任何合法可用於支付股息的資金中宣佈並支付給本公司的普通股和與C系列優先股相當或低於C系列優先股的任何其他股票，而C系列優先股的股份無權參與任何此類股息。

清算權

在本公司任何自願或非自願的清算、解散或清盤時，C系列優先股的持有人有權在向普通股或本公司任何其他級別較低股票的持有人進行任何資產分配之前，從公司可供分配給股東的資產中收取每股25,000美元(相當於每股存托股份25美元)的清算分派，外加已申報和未支付的股息，而不會積累任何未申報的股息。C系列優先股的持有者在收到全部清算優先權後，將無權從公司獲得任何其他金額。

在任何此類分配中，如果本公司的資產不足以向C系列優先股的所有持有人和本公司股票排名中與C系列優先股平均分配的任何其他股票的所有持有人支付全部清算優先股，則向C系列優先股持有人和所有此類其他股票持有人支付的金額將根據該等持有人各自的總清算優先股按比例支付。在任何這種分配中，任何優先股持有人的“清算優先權”是指在這種分配中應支付給該持有人的金額，包括任何已宣佈但未支付的股息(就任何股票持有人而言，任何未支付的累計股息是在累積基礎上產生股息的)。如果清算優先權已經全額支付給公司C系列優先股的所有持有人和公司股票中任何其他股票的持有人，在清算分配方面平等，公司其他股票的持有人有權根據各自的權利和優先順序獲得公司的所有剩餘資產。

就本説明的C系列優先股而言，本公司與任何其他實體的合併或合併，包括C系列優先股持有人就其股份收取現金、證券或財產的合併或合併，或出售、租賃或交換本公司全部或幾乎所有資產以換取現金、證券或其他財產，均不構成本公司的清算、解散或清盤。

救贖

C系列優先股不受任何強制贖回、償債基金或其他類似條款的約束。C系列優先股目前可根據公司的選擇，在不少於30天也不超過60天的通知下，以相當於每股25,000美元(相當於每股存托股份25美元)的贖回價格贖回全部或部分優先股，外加任何已宣佈和未支付的股息，不積累任何未宣佈的股息。C系列優先股持有人無權要求贖回或回購C系列優先股。

如果要贖回C系列優先股的股份，贖回通知應以第一類郵件發送給將贖回的C系列優先股的記錄持有人，並在贖回C系列優先股的指定贖回日期前不少於30天但不超過60天郵寄(但如果代表C系列優先股的存托股份是通過存託信託公司(DTC)以簿記形式持有，則公司可以DTC允許的任何方式發出該通知)。每份贖回通知將包括一項聲明，列明：(I)贖回日期；(Ii)須贖回的C系列優先股股份數目；及(如持有人所持股份少於全部股份，則須從持有人贖回的股份數目)；(Iii)贖回價格；及(Iv)持有人可交出證明C系列優先股股份的證書以支付贖回價格的地點或地點。如果贖回C系列優先股的任何股份的通知已經發出，並且公司已經為任何被要求贖回的C系列優先股的持有人的利益撥備了贖回所需的資金，那麼，從贖回日起及之後，該C系列優先股的股息將停止應計，該C系列優先股的股份將不再被視為已發行，該等股份持有人的所有權利將終止，但獲得贖回價格的權利除外。

如果在發行時只贖回C系列優先股的部分股份，則應按比例或本公司認為公平和公平的其他方式選擇要贖回的股份。

有關贖回與公司C系列優先股有關的存托股份的信息，請參閲下面的“存托股份説明”。

與資本充足率相關的監管變化

本公司先前根據美國證券交易委員會當時有關中企的規則(下稱“中企規則”)，作為綜合受監管實體(“中企”)而受美國證券交易委員會監管。根據CSE規則，公司將C系列優先股視為允許資本(該資本在下文中稱為“允許資本”)。

如果未來適用於本公司的監管資本要求發生變化，C系列優先股可根據本公司的選擇，在不經持有人同意的情況下轉換為新的優先股系列，但須遵守下文所述的限制。本公司將有權按如下方式行使此項轉換權。

如果同時出現以下兩種情況：

·本公司(通過選舉或其他方式)須遵守與本公司資本充足率有關的任何法律、規則、法規或指導(統稱為“條例”)，這些條例(I)修改作為允許資本處理的現有要求，(Ii)規定根據對本公司(或本公司的任何子公司或合併關聯公司)具有管轄權的任何政府機構(或本公司的任何附屬公司或合併附屬公司)的規定，並執行巴塞爾銀行監管委員會、美國證券交易委員會、聯邦儲備委員會或任何其他美國國家政府機構發佈的資本標準，將某種類型或水平的資本描述為“第一級”或同等水平的資本，或基於巴塞爾銀行監管委員會或其繼任者公佈的資本標準的任何其他適用制度，或(Iii)規定公司判斷(在諮詢公認地位的大律師後)實質上相當於此類“第一級”資本的資本類型(第(Ii)或(Iii)項所述的此類資本在下文中稱為“相當於第一級資本”)；以及

·根據該等法規，公司肯定地選擇使C系列優先股有資格獲得此類允許資本或一級資本等值待遇，而不對將C系列優先股納入允許資本或一級資本等值進行任何昇華或其他數量限制(公司選擇接受的任何限制以及要求普通股或特定形式的普通股構成允許資本或一級資本等值的主要形式的任何限制除外)。

然後，在上述肯定選擇後，C系列優先股應可根據公司的選擇權轉換為新的優先股系列，其條款和規定與C系列優先股的條款和規定基本相同，但該新系列可具有公司判斷(在諮詢公認地位的律師後)為遵守所需的不受限制的資本規定(定義如下)而增加或修改的權利、優先、特權和投票權，以及對這些權利、優先、特權和投票權的限制和限制，前提是公司不會導致任何此類轉換，除非公司確定，這一新系列優先股的特權和投票權，作為一個整體，對持有者來説並不比C系列優先股的權利、優先股、特權和投票權差多少。例如，公司可以同意在新系列優先股的條款和條款允許的範圍內，在特定時期或無限期內限制其支付或贖回新系列優先股的能力，因為根據C系列優先股的條款和條款，公司將酌情允許這種限制。

公司將在任何此類選擇或決定生效後，立即向C系列優先股持有人發出通知，説明任何使C系列優先股符合允許資本或一級資本等值待遇的選擇，以及任何將C系列優先股轉換為新系列優先股的決定。任何此類通知和相關法規的副本將保存在公司的主要辦事處，並將在提出要求時提供給任何股東。

如上所述，術語“所要求的不受限制的資本撥備”是指根據適用法規，根據本公司的判斷(在諮詢公認地位的大律師後)，優先股被視為允許資本或一級資本等值(如適用)所需的條款，對將優先股計入允許資本或一級資本等值沒有任何昇華或其他數量限制(本公司選擇接受的任何限制以及要求普通股或特定形式的普通股構成允許資本或一級資本等值的主要形式的任何限制除外)。

投票權

除以下規定外，C系列優先股的持有者沒有投票權。

每當C系列優先股的任何股份的股息尚未宣佈和支付相當於六次或六次以上的股息支付時，無論是否在連續的股息期間(如本節所用的“不支付”)，該等股票的持有人與當時已發行的任何和所有其他有投票權的優先股(定義如下)的持有人作為一個類別一起投票，將有權投票選舉總共兩名額外的公司董事會成員(如本節所用的“優先股董事”)，但任何該等董事的選舉不得導致本公司違反紐約證券交易所(或本公司證券可能在其上市的任何其他交易所)的公司管治要求，即上市公司必須有過半數獨立董事，並規定本公司董事會在任何時候不得包括超過兩名優先股董事。在這種情況下，公司董事會的董事人數將自動增加兩名，新董事應應C系列優先股或任何其他有投票權優先股系列至少20%的記錄持有人的要求在召開的特別會議上選舉產生(除非在確定的下一次股東年度會議或特別會議日期前90天內收到該請求，在這種情況下，選舉應在下一次股東年度會議或特別會議上舉行)，並在隨後的每一次年度會議上選舉。這些投票權將持續到C系列優先股和任何此類有投票權優先股的股份在不支付股息後至少四個股息期(無論是否連續)的股息全部支付(或宣佈並已留出足夠支付該等股息的金額)為止。

正如C系列優先股的描述中所使用的那樣，“有投票權優先股”是指公司的任何其他類別或系列優先股，在股息或清算、解散或清盤時的資產分配方面與C系列優先股同等排名，並且已授予類似的投票權並可行使。C系列優先股和任何其他有投票權優先股的多數、多數或其他部分股份是否已投票贊成任何事項，應參考所投票股份的清算金額確定。

倘於未派發股息後至少四個股息期(不論是否連續)的股息已悉數派發(或已宣佈派發足以支付股息的款項)，則C系列優先股持有人將被剝奪上述投票權(在其後每次不派發股息的情況下須重新行使)，而倘有投票權優先股的所有其他持有人的該等投票權已終止，則如此選出的每股優先股董事的任期將終止，而董事會的董事人數將自動減少兩人。在確定拒絕支付後的四個股息期間是否已支付股息時，公司可考慮公司選擇在該期間的常規股息日期過後就該股息期間支付的任何股息。持有C系列優先股多數流通股的股東如擁有上述投票權(與當時已發行的所有系列有投票權的優先股作為一個類別一起投票)，任何優先股董事都可以在沒有理由的情況下隨時被除名。只要拒付持續，優先股董事的任何空缺(不包括在拒付後的初次選舉之前)，可以由留任的優先股董事的書面同意來填補，或者如果沒有留任的優先股，可以由擁有上述投票權的C系列優先股和所有有投票權的優先股的登記持有人投票填補(作為一個類別一起投票)。優先股董事每人有權就任何事項按董事投一票。

只要C系列優先股的任何股份仍未發行，公司將不會在沒有至少三分之二的C系列優先股和所有其他有投票權優先股的已發行股份的持有人的贊成票或同意的情況下，親自或委託代表以書面形式或在會議上作為一個類別一起投票：

·修訂或更改公司重述的公司註冊證書的規定，以授權或設立或增加在公司清算、解散或清盤時支付股息或分配資產方面優先於C系列優先股的任何類別或系列股票的授權金額；

·修訂、更改或廢除公司重述的公司註冊證書的規定，從而對整個C系列優先股的特別權利、優惠、特權和投票權產生重大不利影響；或

·完成涉及C系列優先股的有約束力的股票交換或重新分類，或公司與另一實體的合併或合併，除非在每種情況下(1)C系列優先股的股票仍未發行，或在任何此類合併或合併的情況下，公司不是倖存或產生的實體，轉換或交換倖存或產生的實體或其最終母公司的優先證券，以及(2)仍未償還的股份或此類優先證券(視情況而定)作為一個整體具有這樣的權利、優先權利、特權和投票權，與C系列優先股的整體權利、優先股、特權和投票權相比，對持股人的有利程度並不大；

然而，就本公司清盤、解散或清盤時的股息(不論該等股息是否累積)及/或資產分配而言，任何增加或發行C系列優先股或授權優先股的金額，或設立及發行與C系列優先股同等及/或低於C系列優先股的其他系列優先股的授權或發行金額，將不會被視為對C系列優先股的權利、優先權、特權或投票權產生不利影響。此外，C系列優先股在發生某些監管事件時的任何轉換，將不被視為對C系列優先股的權利、優先股、特權或投票權產生不利影響，如上文“--與資本充足率有關的監管變化”部分所述。

如果上述修訂、變更、廢除、換股、重新分類、合併或合併將對一個或多個但不是所有有投票權的優先股系列(包括為此目的的C系列優先股)產生不利影響，則只有受影響並有權投票的系列才應作為一個類別投票，而不是所有此類優先股系列。

未經C系列優先股持有人同意，只要該行動不對C系列優先股的權利、優先權、特權和投票權產生不利影響，公司可修改、更改、補充或廢除C系列優先股的任何條款：

·消除任何含糊之處，或糾正、糾正或補充C系列優先股指定證書中可能有缺陷或不一致的任何規定；或

·就與C系列優先股有關的事項或問題作出與指定證書的規定不相牴觸的任何規定。

上述投票條文將不適用於以下情況：如在須進行表決的行為生效時或之前，C系列優先股的所有已發行股份已在適當通知下贖回或被贖回，且本公司已為C系列優先股持有人的利益預留足夠資金以進行該等贖回。

存托股份的説明

請注意，在本節中，“存托股份持有人”是指在公司或存託公司為此目的而保存的賬簿上以其自己的名義登記的存托股份的持有人，而不是擁有以街道名義登記的存托股份或通過存託信託公司以簿記形式發行的實益權益的間接持有人。

一般信息

該公司以存托股份的形式發行了優先股股份的零碎權益，每股相當於C系列優先股的1,000股所有權權益，並由存託憑證證明。以存托股份為代表的C系列優先股的股份是根據本公司、存託人和不時證明存托股份的存託憑證持有人之間的存託協議存入的。在符合存託協議條款的情況下，存托股份的每一持有人均有權通過存托股份，按該存托股份所代表的C系列優先股的適用部分，享有該協議所代表的C系列優先股的所有權利及優惠權(包括股息、投票權、贖回及清算權)。

股息和其他分配

存託人將向相關C系列優先股的存托股份記錄持有人按持有人持有的存托股份數量的比例分配就存託C系列優先股收到的任何現金股息或其他現金分配。存託人將向有權獲得該等分配的存托股份記錄持有人分配其收到的現金以外的任何財產，除非存託人確定不能在這些持有人之間按比例進行分配或進行分配不可行。在此情況下，經本公司批准，存託人可出售該財產，並將出售所得款項淨額按存托股份持有人所持存托股份數目的比例分配予存托股份持有人。

股息支付和其他與存托股份有關的事項的記錄日期將與C系列優先股的相應記錄日期相同。

分派予存托股份持有人的金額將扣除存託人或本公司因税項或其他政府收費而須預扣的任何金額。

存托股份的贖回

倘本公司贖回存托股份所代表的C系列優先股，則存托股份將從存託人因贖回其持有的C系列優先股而收取的所得款項中贖回。每股存托股份的贖回價將等於C系列優先股每股應付贖回價的千分之一（或每股存托股份25美元）。每當本公司贖回存託人持有的C系列優先股股份時，存託人將於同一贖回日期贖回相當於所贖回的C系列優先股股份的存托股份數目。

倘贖回少於全部已發行存托股份，則存託人將按比例或按存託人釐定為公平的其他方式選擇贖回的存托股份。在任何該等情況下，本公司將僅以1，000股股份及其任何倍數為增量贖回存托股份。

投票C系列優先股

當保管人收到C系列優先股持有人有權參加的任何會議的通知時，保管人將把通知中所載的信息郵寄給與C系列優先股有關的存托股份的記錄持有人。登記日期與C系列優先股的記錄日期相同的每個存托股份的記錄持有人，可指示保管人對其存托股份所代表的C系列優先股的金額進行表決。在可能的範圍內，存託機構將根據其收到的指示，對以存托股份為代表的C系列優先股的金額進行表決。本公司將同意採取一切合理行動

保管人確定為使保管人能夠按指示投票是必要的。如果存託機構沒有收到代表C系列優先股的任何存托股份持有人的具體指示，它將根據收到的指示按比例投票表決其持有的該系列的所有存托股份。

上市

存托股份於紐約證券交易所上市，股票代碼為“GS PrC”。

優先股和存托股份的形式

存托股份通過存託信託公司以記賬形式發行。C系列優先股以記名形式向存託人發行。

存托股份説明，每股代表D系列浮動利率非攤薄普通股股份的1/1，000權益

D系列潤滑油的描述

存託人是公司浮動利率非累積優先股D系列（“D系列優先股”）的唯一持有人，本文中所有提及D系列優先股持有人的內容均指存託人。然而，存托股份持有人有權通過存託人行使D系列優先股持有人的權利和優先權，如下文“存托股份説明”所述。

以下是D系列優先股的重要條款的簡要説明。以下D系列優先股的條款和規定摘要並不完整，而是通過參考公司重述的公司註冊證書的相關部分進行整體鑑定，該證書是年度報告的附件，本附件是其中的一部分。除文義另有所指外，本説明書中所有對本公司之提述僅指高盛集團。不包括其合併子公司。

一般信息

公司的法定股本包括150，000，000股優先股，每股面值0.01美元。D系列優先股是單一系列授權優先股的一部分。本公司可不時在不通知D系列優先股持有人或未經其同意的情況下，發行D系列優先股的額外股份，最多不超過授權但未發行股份的最高數量。

在清盤、解散或清盤時支付股息和資產分配方面，D系列優先股的股份排名高於公司普通股，與截至2020年12月31日已發行的公司已發行優先股的其他系列股票平等，並且至少與公司可能發行的其他系列優先股平等(經D系列優先股持有人必要同意可能發行的任何高級系列股票除外)。此外，在清盤、解散或清盤時，本公司一般只能從可用於支付股息和分派的合法資金中支付股息和分派(即在考慮所有債務和其他非股權索賠後)。D系列優先股是全額支付和不可評估的，這意味着其持有人已經全額支付了他們的購買價格，公司不得要求他們交出額外的資金。D系列優先股的持有者沒有優先認購權或認購權，無法獲得更多的公司股票。

D系列優先股不能轉換為或交換為本公司任何其他類別或系列股票或其他證券的股份，除非在以下“-資本充足率的監管變化”中所述的某些有限情況下。D系列優先股沒有規定的到期日，不受任何償債基金或公司贖回或回購D系列優先股的其他義務的約束。D系列優先股代表不可提取資本，不是銀行存款，不受FDIC或任何其他政府機構的擔保，也不是銀行的義務或擔保。

分紅

D系列優先股的股票分紅不是強制性的。D系列優先股的持有者有權在公司董事會(或正式授權的董事會委員會)宣佈時，從特拉華州法律規定的可用於支付股息的合法資金中獲得自最初發行日期起每季度拖欠的非累積現金股息，時間為每年2月、5月、8月和11月的第10天(每個日期為“股息支付日期”)。該等股息就每個股息期按每股25,000美元(相當於每股存托股份25美元)的清盤優先金額應計，按年利率相等於(1)於相關LIBOR釐定日期(如下所述)較LIBOR(如下所述)加碼0.67%或(2)4.00%。如本公司在原發行日期後增發D系列優先股，則該等股份的股息可自原發行日期或本公司在發行該等增發股份時指定的任何其他日期起計。

D系列優先股的記錄持有人將於適用的記錄日期向D系列優先股持有人支付股息，該記錄日期應為該股息支付日期之前的第15個歷日或本公司董事會(或經正式授權的董事會委員會)確定的不遲於該股息支付日期前60天也不早於該日期10天的其他記錄日期(每個記錄日期為“股息記錄日期”)。無論特定股息記錄日期是否為營業日，這些股息記錄日期都將適用。存托股份的相應記錄日期與D系列優先股的記錄日期相同。

股息期是指從一個股息支付日起至下一個股息支付日(但不包括下一個股息支付日)的期間。D系列優先股的應付股息是根據一年360天和股息期實際經過的天數計算的。如本應支付股息的任何日期不是營業日，則股息支付日期將是下一個營業日，除非該日落在下一個日曆月，在這種情況下，股息支付日期將是緊接其前的營業日。

對於任何股息期，倫敦銀行同業拆借利率應由計算代理在緊接該股息期第一天之前的第二個倫敦營業日以下列方式確定：

·LIBOR將是三個月期美元存款的年利率，從該期間的第一天開始，該利率出現在Moneyline Telerate頁面3750(或任何後續或替換頁面)上，截至倫敦時間上午11：00，即緊接該紅利期第一天之前的第二個倫敦營業日。

·如果上述利率沒有出現在Moneyline Telerate頁面3750(或任何後續或替換頁面)上，LIBOR將根據利率確定，時間為倫敦時間上午11點左右，即股息期第一天之前的第二個倫敦營業日，由計算代理在該市場選擇的四家主要銀行向倫敦銀行間市場的主要銀行提供下列類型的存款：從股息期第一天開始的三個月美元存款，並以代表金額計算。計算代理人將要求每一家銀行的主要倫敦辦事處提供其利率報價。如果至少提供了兩個報價，則報價的算術平均值為緊接該股息期第一天之前的第二個倫敦營業日的倫敦銀行同業拆借利率。

·如果如上所述提供的報價少於兩個，則緊接該股息期第一天之前的第二個倫敦營業日的倫敦銀行同業拆借利率將是由計算代理選擇的紐約市三家主要銀行在緊接該股息期第一天之前的第二個倫敦營業日上午11點左右向歐洲主要銀行提供的下列類型貸款的利率的算術平均值：三個月期美元貸款，從該股息期的第一天開始，並以代表金額計算。

·如果計算代理選擇的報價少於三家銀行如上所述，新股息期的LIBOR將是前一股息期的有效LIBOR。

根據FRB的最終規則和倫敦銀行同業拆借利率法案，在2023年6月30日之後的第一個倫敦營業日，倫敦銀行間同業拆借利率將被三個月期限的SOFR加上法定規定的期限利差取代。

計算代理人對任何股息率的確定及其對任何股息期的股息金額的計算將保存在公司的主要辦事處，並將根據要求向任何股東提供，在沒有明顯錯誤的情況下將是最終的和具有約束力的。

此次認購使用了幾個與計算LIBOR相關的具有特殊含義的術語。這些術語有以下含義：

“代表金額”一詞是指根據計算代理人的判斷，在相關時間代表相關市場中的一筆交易的金額。

術語“Moneyline Telerate Page”是指Moneyline Telerate，Inc.或任何後續服務在此處指定的一個或多個頁面或該服務上的任何替換頁面上的顯示。

術語“營業日”是指週一、週二、週三、週四或週五的一天，而不是法律或行政命令授權或責令紐約市的銀行機構關閉的日子。

“倫敦營業日”是指週一、週二、週三、週四或週五，在倫敦銀行間市場進行美元交易的日子。

D系列優先股股票的股息不是累積的。因此，如果公司董事會（或董事會正式授權的委員會）沒有就相關股息支付日期前的任何股息期宣佈支付D系列優先股的股息，則該股息將不會累積，並且公司將沒有義務支付該股息期的股息支付股息

日期或未來任何時間，無論D系列優先股是否在任何未來股息期宣派股息。

只要D系列優先股的任何股份仍未發行，則不得向公司普通股或公司任何其他初級股(定義如下)支付或宣佈股息(僅以初級股支付的股息除外)，公司不得直接或間接購買、贖回或以其他方式收購普通股或其他初級股以供考慮(由於將初級股重新分類為其他初級股或將其重新分類為其他初級股的結果除外，或將一股優先股交換或轉換為另一股優先股，但使用實質上同時出售優先股所得款項除外)，除非已宣派及支付D系列優先股所有已發行股份於最近完成股息期的全部股息(或已宣派及已預留足夠支付股息的款項)。然而，上述規定不應限制高盛有限責任公司或本公司任何其他關聯公司在正常業務過程中對本公司初級股票進行任何做市交易的能力。

在本D系列優先股的描述中，“初級股”是指在公司任何清算、解散或清盤時，在股息支付或資產分配方面排名低於D系列優先股的公司任何類別或系列股票。初級股包括公司的普通股。

當D系列優先股和任何平價股票在任何股息支付日(或就平價股票而言，其股息支付日期不同於D系列優先股的股息支付日期，而股息支付日期在D系列優先股的相關股息期間內)沒有全額支付股息時，在D系列優先股和任何平價股票上宣佈的所有股息以及在該股息支付日應支付的所有此類同等級別的證券(或如果平價股票的股息支付日期與D系列優先股的股息支付日期不同，於D系列優先股相關股息期內的股息支付日期)應按比例宣佈，使該等股息各自的金額與D系列優先股所有應計但未支付的每股股息及所有於該股息支付日(或如屬股息支付日期與D系列優先股的股息支付日期不同的平價股，則為D系列優先股的相關股息期內的股息支付日期)的應付股息彼此具有相同的比率。

在本D系列優先股的描述中，“平價股”是指在公司任何清算、解散或清盤時，在股息支付和資產分配方面與D系列優先股同等的公司任何其他類別或系列股票。

在上述規定的規限下，本公司董事會(或正式授權的董事會委員會)可能決定的股息(以現金、股票或其他方式支付)可不時從任何合法可用於支付股息的資金中宣佈並支付於本公司普通股及與D系列優先股相當或低於D系列優先股的任何其他股票，而D系列優先股的股份無權參與任何該等股息。

清算權

於本公司任何自願或非自願清盤、解散或清盤時，D系列優先股持有人有權於清償對債權人的負債(如有)後，於向普通股或本公司任何其他級別較低股票的持有人作出任何資產分配前，從本公司可供分配予股東的資產中收取每股25,000美元(相當於每股存托股份25美元)的清算分派，外加已申報及未支付的股息，而不會累積任何未申報股息。D系列優先股的持有者在收到其全部清算優先權後，將無權從公司獲得任何其他金額。

在任何該等分派中，如本公司的資產不足以向D系列優先股的所有持有人及本公司股票排名的任何其他股份的所有持有人按與D系列優先股平均的比例支付清盤優先股，則向D系列優先股持有人及所有該等其他股票持有人支付的金額將根據該等持有人各自的合計清算優先股按比例支付。在任何這種分配中，任何優先股持有人的“清算優先權”是指在這種分配中應支付給該持有人的金額，包括任何已宣佈但未支付的股息(就任何股票持有人而言，任何未支付的累計股息是在累積基礎上產生股息的)。如果清算優先權已經全額支付給公司D系列優先股的所有持有人和公司股票中任何其他股票的持有人，在清算分配方面平等，公司其他股票的持有人有權根據各自的權利和偏好獲得公司的所有剩餘資產。

就本描述的D系列優先股而言，本公司與任何其他實體的合併或合併，包括D系列優先股持有人就其股份收取現金、證券或財產的合併或合併，或出售、租賃或交換本公司全部或幾乎所有資產以換取現金、證券或其他財產，均不構成本公司的清算、解散或清盤。

救贖

D系列優先股不受任何強制贖回、償債基金或其他類似條款的約束。D系列優先股目前可根據公司的選擇，在不少於30天但不超過60天的通知下，以相當於每股25,000美元(相當於每股存托股份25美元)的贖回價格贖回全部或部分優先股，外加任何已宣佈和未支付的股息，不積累任何未宣佈的股息。D系列優先股持有人無權要求贖回或回購D系列優先股。

如擬贖回D系列優先股的股份，贖回通知須以第一類郵遞方式發給D系列優先股的記錄持有人，並於贖回D系列優先股的指定贖回日期前不少於30天或不超過60天郵寄(但如代表D系列優先股的存托股份是通過存託信託公司或“DTC”以簿記形式持有，則公司可按DTC許可的任何方式發出通知)。每份贖回通知將包括一份聲明，列明：(I)贖回日期；(Ii)將贖回的D系列優先股股份數目；以及(如持有人所持股份少於全部股份，則須從該持有人贖回的股份數目)；(Iii)贖回價格；及(Iv)持有人可於何處交出證明D系列優先股股份的股票，以支付贖回價格。倘若任何D系列優先股股份的贖回通知已發出，而贖回D系列優先股所需的資金已由本公司為任何被要求贖回的D系列優先股股份持有人的利益而撥備，則自贖回日期起及之後，該D系列優先股股份將停止應計股息，該等D系列優先股股份將不再被視為已發行，而該等股份持有人的所有權利將終止，但收取贖回價的權利除外。

如果在已發行時只贖回D系列優先股的部分股份，則應按比例或以本公司認為公平的其他方式選擇要贖回的股份。

有關贖回與公司D系列優先股有關的存托股份的信息，請參閲下文“存托股份説明”。

與資本充足率相關的監管變化

本公司先前根據美國證券交易委員會有關中企之規則(下稱“中企規則”)，作為綜合受監管實體(“中企”)受美國證券交易委員會監管。根據CSE規則，公司將D系列優先股視為允許資本(該等資本在下文中稱為“允許資本”)。

如果未來適用於本公司的監管資本要求發生變化，D系列優先股可根據本公司的選擇，在未經持有人同意的情況下轉換為新的優先股系列，但須遵守下文所述的限制。本公司將有權按如下方式行使此項轉換權。

如果同時出現以下兩種情況：

·本公司(通過選舉或其他方式)須遵守與本公司資本充足率有關的任何法律、規則、法規或指導(統稱為“條例”)，這些條例(I)修改作為允許資本處理的現有要求，(Ii)規定根據對本公司(或本公司的任何子公司或合併關聯公司)具有管轄權的任何政府機構(或本公司的任何附屬公司或合併附屬公司)的規定，並執行巴塞爾銀行監管委員會、美國證券交易委員會、聯邦儲備委員會或任何其他美國國家政府機構發佈的資本標準，將某種類型或水平的資本描述為“第一級”或同等水平的資本，或基於巴塞爾銀行監管委員會或其繼任者公佈的資本標準的任何其他適用制度，或(Iii)規定公司判斷(在諮詢公認地位的大律師後)實質上相當於此類“第一級”資本的資本類型(第(Ii)或(Iii)項所述的此類資本在下文中稱為“相當於第一級資本”)；以及

·公司肯定地選擇使D系列優先股符合該等法規的允許資本或一級資本等值待遇，而不對D系列優先股納入允許資本或一級資本等值進行任何昇華或其他數量限制(公司選擇接受的任何限制以及要求普通股或特定形式的普通股構成允許資本或一級資本等值的主要形式的任何限制除外)。

然後，在上述肯定選擇後，D系列優先股應可根據公司的選擇權轉換為新的優先股系列，其條款和規定與D系列優先股的條款和規定基本相同，但該新系列可具有公司判斷(在諮詢公認地位的大律師後)為遵守所需的不受限制的資本規定(定義見下文)而增加或修改的權利、優先、特權和投票權，以及對這些權利、優先、特權和投票權的限制和限制，前提是公司不會導致任何此類轉換，除非公司確定，這一新系列優先股的特權和投票權，作為一個整體，對持有者來説並不比D系列優先股的權利、優先股、特權和投票權差多少。例如，公司可以同意在新系列優先股的條款和條款允許的範圍內，在特定時期或無限期內限制其支付或贖回新系列優先股的能力，因為根據D系列優先股的條款和條款，公司將酌情允許這種限制。

本公司將在任何此類選擇或決定生效後，立即向D系列優先股持有人發出通知，説明任何選擇使D系列優先股符合允許資本或一級資本等值待遇的資格，以及任何決定將D系列優先股轉換為新系列優先股的決定。任何此類通知和相關法規的副本將保存在公司的主要辦事處，並將在提出要求時提供給任何股東。

如上所述，術語“所要求的不受限制的資本撥備”是指根據適用法規，根據本公司的判斷(在諮詢公認地位的大律師後)，優先股被視為允許資本或一級資本等值(如適用)所需的條款，對將優先股計入允許資本或一級資本等值沒有任何昇華或其他數量限制(本公司選擇接受的任何限制以及要求普通股或特定形式的普通股構成允許資本或一級資本等值的主要形式的任何限制除外)。

投票權

除以下規定外，D系列優先股的持有人沒有投票權。

當D系列優先股的任何股份的股息尚未宣佈和支付相當於六次或六次以上的股息支付時，無論是否在連續的股息期間(如本節所用的“不支付”)，該等股票的持有人與當時已發行的任何和所有其他有投票權的優先股(定義如下)的持有人作為一個類別一起投票，將有權投票選舉總共兩名額外的公司董事會成員(如本節所用的“優先股董事”)，但任何該等董事的選舉不得導致本公司違反紐約證券交易所(或本公司證券可能在其上市的任何其他交易所)的公司管治要求，即上市公司必須有過半數獨立董事，並規定本公司董事會在任何時候不得包括超過兩名優先股董事。在這種情況下，公司董事會的董事人數將自動增加兩名，新董事應在D系列優先股或任何其他系列有投票權優先股的記錄持有人的要求下召開的特別會議上選舉產生(除非在確定的下一次股東年度會議或特別會議日期前90天內收到該請求，在這種情況下，選舉應在該股東下一次年度會議或特別會議上進行)，並在隨後的每次年度會議上選舉新董事。該等投票權將持續至D系列優先股及任何該等有投票權優先股的股份在不支付股息後至少四個股息期(不論是否連續)的股息已悉數支付(或已宣佈支付足夠支付該等股息的款項)為止。

正如D系列優先股的描述中所使用的那樣，“有投票權優先股”是指公司的任何其他類別或系列優先股，在股息或清算、解散或清盤時的資產分配方面與D系列優先股同等排名，並且已授予類似的投票權並可行使。D系列優先股和任何其他有投票權優先股的多數、多數或其他部分股份是否已投票支持任何事項，應參考所投票股份的清算金額確定。

倘於未派發股息後至少四個股息期(不論是否連續)的股息已悉數派付(或已宣佈派發足以支付股息的款項)，則D系列優先股持有人將被剝奪上述投票權(在其後每次不派發股息的情況下須重新行使)，而假若有投票權優先股的所有其他持有人的該等投票權已終止，則如此選出的每股優先股董事的任期將終止，而董事會的董事人數將自動減少兩人。在確定拒絕支付後的四個股息期間是否已支付股息時，公司可考慮公司選擇在該期間的常規股息日期過後就該股息期間支付的任何股息。D系列優先股的多數已發行股票的登記持有人如果擁有上述投票權(與當時已發行的所有系列有投票權的優先股作為一個類別一起投票)，D系列優先股董事的任何優先股都可以在沒有理由的情況下隨時被移除。只要拒付持續，優先股董事的任何空缺(不包括在拒付後的初次選舉之前)，可以由留任的優先股董事的書面同意來填補，或者如果沒有留任的優先股董事，可以由擁有上述投票權的D系列優先股和所有有投票權的優先股的登記持有人投票填補(作為一個類別一起投票)。優先股董事每人有權就任何事項按董事投一票。

只要D系列優先股的任何股份仍未發行，本公司將不會在沒有D系列優先股和所有其他有投票權優先股的至少三分之二已發行股份的持有人的贊成票或同意的情況下，親自或委託代表以書面形式或在會議上作為一個類別一起投票：

·修訂或更改公司重述的公司註冊證書的規定，以授權或設立或增加在公司清算、解散或清盤時支付股息或分配資產方面優先於D系列優先股的任何類別或系列股票的授權金額；

·修訂、更改或廢除公司重述的公司註冊證書的規定，從而對整個D系列優先股的特別權利、優惠、特權和投票權產生重大不利影響；或

·完成具有約束力的股票交換或重新分類，涉及D系列優先股或公司與另一實體的合併或合併，除非在每一種情況下(1)D系列優先股的股票仍未發行，或在任何此類合併或合併的情況下，公司不是倖存或產生的實體，轉換或交換倖存或產生的實體或其最終母公司的優先證券，以及(2)仍未償還的股份或此類優先證券(視情況而定)作為一個整體具有這樣的權利、優先權利、特權和投票權，與D系列優先股的整體權利、優惠、特權和投票權相比，對持有者的有利程度不會有實質性的降低；

然而，就本公司清盤、解散或清盤時的股息(不論該等股息為累積或非累積股息)及/或資產分配而言，D系列優先股或授權優先股金額的任何增加，或與D系列優先股同等及/或低於D系列優先股的其他系列優先股的設立及發行，或授權或發行金額的增加，將不會被視為對D系列優先股的權利、優先權、特權或投票權產生不利影響。此外，D系列優先股在發生某些監管事件時的任何轉換，將不被視為對D系列優先股的權利、優先股、特權或投票權產生不利影響，如上文“--與資本充足率有關的監管變化”部分所述。

如果上述修訂、變更、廢除、換股、重新分類、合併或合併將對一個或多個但不是所有有投票權的優先股系列(包括為此目的的D系列優先股)產生不利影響，則只有受影響並有權投票的系列才應作為一個類別投票，而不是所有此類優先股系列。

未經D系列優先股持有人同意，只要該行動不對D系列優先股的權利、優先權、特權和投票權產生不利影響，公司可修訂、更改、補充或廢除D系列優先股的任何條款：

·消除任何含糊之處，或糾正、糾正或補充D系列優先股指定證書中可能有缺陷或不一致的任何規定；或

·就與D系列優先股有關的事項或問題作出與指定證書的規定不相牴觸的任何規定。

如果在要求進行投票的行為生效之時或之前，D系列優先股的所有已發行股份已在適當通知後贖回或要求贖回，且公司已為D系列優先股持有人的利益預留足夠資金以進行贖回，則上述投票規定將不適用。

存托股份的説明

請注意，在本節中，“存托股份持有人”是指在公司或存託公司為此目的而保存的賬簿上以其自己的名義登記的存托股份的持有人，而不是擁有以街道名義登記的存托股份或通過存託信託公司以簿記形式發行的實益權益的間接持有人。

一般信息

本公司以存托股份的形式發行了優先股股份的零碎權益，每股相當於D系列優先股股份的1,000份所有權權益，並由存託憑證證明。以存托股份為代表的D系列優先股的股份是根據本公司、存託人和不時證明存托股份的存託憑證持有人之間的存託協議存入的。在符合存託協議條款的情況下，每名存托股份持有人均有權透過存托股份，按該存托股份所代表的D系列優先股的適用部分，享有該協議所代表的D系列優先股的所有權利及優惠權(包括股息、投票權、贖回及清算權)。

股息和其他分配

託管人將按照持有者持有的存托股份數量的比例，向與相關的D系列優先股有關的存托股份的記錄持有人分配任何與已交存的D系列優先股有關的現金紅利或其他現金分配。託管人將把它收到的現金以外的任何財產分配給有權獲得這些分配的存托股份的記錄持有人，除非它確定不能在這些持有人之間按比例進行分配或不可能進行分配。在這種情況下，經公司批准，存託人可出售財產，並按存托股份持有人所持存托股份數量的比例將出售所得淨額分配給存托股份持有人。

與存托股份有關的股息支付和其他事項的記錄日期將與D系列優先股的相應記錄日期相同。

分派予存托股份持有人的金額將扣除存託人或本公司因税項或其他政府收費而須預扣的任何金額。

存托股份的贖回

如果公司贖回以存托股份為代表的D系列優先股，存托股份將從存託機構因贖回其持有的D系列優先股而獲得的收益中贖回。每股存托股份的贖回價格將等於針對D系列優先股應付的每股贖回價格的1/1000(或每股存托股份25美元)。每當公司贖回託管人持有的D系列優先股股票時，託管人將在同一贖回日贖回相當於如此贖回的D系列優先股股票的存托股數。

倘贖回少於全部已發行存托股份，則存託人將按比例或按存託人釐定為公平的其他方式選擇贖回的存托股份。在任何該等情況下，本公司將僅以1，000股股份及其任何倍數為增量贖回存托股份。

投票表決D系列優先股

當保管人收到D系列優先股持有人有權參加的任何會議的通知時，保管人將把通知中所載的信息郵寄給與D系列優先股有關的存托股份的記錄持有人。登記日期與D系列優先股的記錄日期相同的每個存托股份的記錄持有人，可指示保管人對其存托股份所代表的D系列優先股的金額進行表決。在可能的範圍內，存託機構將根據其收到的指示，對存托股份所代表的D系列優先股的金額進行表決。本公司將同意採取一切合理行動

保管人確定為使保管人能夠按指示投票是必要的。如果存託機構沒有收到代表D系列優先股的任何存托股份持有人的具體指示，它將根據收到的指示按比例投票表決其持有的該系列的所有存托股份。

上市

存托股份在紐約證券交易所上市，股票代碼為“GS PRD”。

優先股和存托股份的形式

存托股份通過存託信託公司以記賬方式發行。D系列優先股以登記形式向託管機構發行。

存托股份説明，每股相當於5.50%固定利率至浮動利率非累積優先股的1,000股權益，J系列

J系列優先股説明

託管人是本公司5.50%固定利率至浮動利率非累積優先股J系列(“J系列優先股”)的唯一持有人，本文中對J系列優先股持有人的所有提及均指託管人。然而，存托股份的持有者有權通過存託機構行使J系列優先股持有者的權利和優先權，如下文“存托股份説明”所述。

以下是C系列優先股的主要條款的簡要説明。以下J系列優先股條款及條款摘要並不完整，並參考本公司重述的公司註冊證書的相關章節而有所保留，該證書是年報的附件，本附件為其中一部分。除上下文另有規定外，本説明書中對本公司的所有提及僅指高盛股份有限公司，不包括其合併子公司。

一般信息

該公司的法定股本包括150,000,000股優先股，每股面值0.01美元。J系列優先股是該公司授權優先股的單一系列的一部分。本公司可不時不經J系列優先股持有人通知或同意，增發J系列優先股，最多不超過授權但未發行股份的最大數目。

在清盤、解散或清盤時的股息和資產分配方面，J系列優先股的股份優先於本公司的普通股，與截至2020年12月31日已發行的公司已發行優先股的其他系列股票平等，至少與公司可能發行的其他系列優先股平等(經J系列優先股持有人的必要同意可能發行的任何高級系列股票除外)。此外，在清盤、解散或清盤時，本公司一般只能從可用於支付股息和分派的合法資金中支付股息和分派(即在考慮所有債務和其他非股權索賠後)。J系列優先股是全額支付和不可評估的，這意味着其持有人已經全額支付了他們的購買價格，公司可能不會要求他們交出額外的資金。J系列優先股的持有者沒有優先認購權或認購權，無法獲得更多的公司股票。

J系列優先股不得轉換為或交換為本公司任何其他類別或系列股票或其他證券的股份。J系列優先股沒有規定的到期日，不受任何償債基金或公司贖回或回購J系列優先股的其他義務的約束。J系列優先股代表不可提取資本，不是銀行存款，不受聯邦存款保險公司或任何其他政府機構的擔保，也不是銀行的義務或擔保。

分紅

J系列優先股的股票分紅不是強制性的。J系列優先股的持有者有權在公司董事會(或正式授權的董事會委員會)宣佈時，從合法可用於支付股息的資金中獲得自最初發行日期起每季度拖欠的非累積現金股息，分別於每年2月、5月、8月和11月的第10天(每個日期為“股息支付日”)支付。該等股息就每個股息期按清盤優先金額每股25,000美元(相等於每股存托股份25美元)應計，年利率自原發行日期起至2023年5月10日(但不包括在內)為5.50%，其後按相當於LIBOR加3.64%的年利率於相關LIBOR釐定日期應計。如果本公司在原發行日期後增發J系列優先股，則該等股票的股息可自原發行日期或本公司在發行該等增發股份時指定的任何其他日期起計。

J系列優先股的持有人將於適用的記錄日期向J系列優先股的記錄持有人支付股息，該記錄日期應為該股息支付日期之前的第15個歷日，或本公司董事會(或經正式授權的董事會委員會)確定的不遲於該股息支付日期前60天也不早於該日期10天的其他記錄日期(每個為“股息記錄日期”)。無論特定股息記錄日期是否為營業日，這些股息記錄日期都將適用。存托股份的相應記錄日期與J系列優先股的記錄日期相同。

股息期是指從一個股息支付日起至下一個股息支付日(但不包括下一個股息支付日)的期間。2023年5月10日之前任何期間J系列優先股的應付股息

股息按360天年度計算，該年度由12個30天月份組成，而自該日期或之後開始的期間的股息將按360天年度和股息期內實際經過的天數計算。如果本應支付股息的任何日期不是營業日，則股息支付日期將是下一個營業日，除非在2023年5月10日之後，該日落在下一個日曆月，在這種情況下，股息支付日期將是緊隨其後的營業日。“營業日”是指週一、週二、週三、週四或週五，並不是法律或行政命令授權或責令紐約市的銀行機構關閉的日子。

對於2023年5月10日或之後開始的任何股息期，倫敦銀行間同業拆借利率將由計算代理在緊接該股息期第一天之前的第二個倫敦營業日以下列方式確定：

·LIBOR將是三個月期美元存款的年利率，從該期間的第一天開始，該利率顯示在路透社屏幕LIBOR01(或任何後續或替換頁面)上，截至倫敦時間上午11：00左右，即緊接該股息期第一天之前的第二個倫敦營業日。

·如果上述利率沒有出現在路透社屏幕LIBOR01（或任何後續或替換頁面）上，那麼LIBOR將在上午11：00左右根據利率確定，於緊接該股息期第一天前的第二個倫敦營業日，於倫敦時間，由計算代理選定的倫敦銀行同業市場的四家主要銀行向該市場的主要銀行提供以下種類的存款：由該股息期第一天開始的三個月美元存款，並以代表性金額計算。計算代理人將要求這些銀行的倫敦主要辦事處提供其利率報價。如提供最少兩個報價，則緊接該股息期首天前第二個倫敦營業日的倫敦銀行同業拆息將為該等報價的算術平均數。

·如果提供的上述報價少於兩個，則該股息期第一天之前的第二個倫敦營業日的LIBOR將是以下歐洲主要銀行貸款利率的算術平均值，大約在上午11：00，紐約市時間，在該股息期第一天前的第二個倫敦營業日，由計算代理人選定的紐約市三家主要銀行：從該股息期第一天開始的三個月美元貸款，代表性金額。

·如果沒有提供上述報價，那麼計算代理在諮詢了其認為與任何上述報價或顯示頁面相當的來源，或其認為合理的估計LIBOR或任何上述貸款利率的來源後，應自行決定該股息期第一天之前的第二個倫敦營業日的LIBOR。

根據FRB的最終規則和倫敦銀行同業拆借利率法案，在2023年6月30日之後的第一個倫敦營業日，倫敦銀行間同業拆借利率將被三個月期限的SOFR加上法定規定的期限利差取代。

計算代理人對任何股息率的確定及其對任何股息期的股息金額的計算將保存在公司的主要辦事處，並將根據要求向任何股東提供，在沒有明顯錯誤的情況下將是最終的和具有約束力的。

本款使用了幾個與計算倫敦銀行同業拆借利率相關的具有特殊含義的術語。這些術語有以下含義：

“代表金額”一詞是指根據計算代理人的判斷，在相關時間代表相關市場中的一筆交易的金額。

“倫敦營業日”是指週一、週二、週三、週四或週五，在倫敦銀行間市場進行美元交易的日子。

“路透社屏幕”一詞是指路透社3000 Xtra服務或任何後續或替代服務上的顯示。

J系列優先股的股息不是累積的。因此，如果公司董事會(或正式授權的董事會委員會)沒有宣佈J系列優先股的股息在相關股息支付日期之前的任何股息期間支付，則該股息將不會

無論J系列優先股是否已就任何未來股息期間宣佈派息，本公司將無義務於股息支付日期或任何未來時間就該股息期間派發股息。

只要J系列優先股的任何股份仍未發行，則不得向公司普通股或公司任何其他初級股(定義如下)支付或宣佈股息(僅以初級股支付的股息除外)，公司不得直接或間接購買、贖回或以其他方式收購普通股或其他初級股以供考慮(由於將初級股重新分類為其他初級股或將其重新分類為其他初級股的結果除外，或將一股優先股交換或轉換為另一股優先股，但使用實質上同時出售優先股所得款項除外)，除非已宣派及支付J系列優先股所有已發行股份於最近完成股息期的全部股息(或已宣派及已預留足夠支付股息的款項)。然而，上述規定不應限制高盛有限責任公司或本公司任何其他關聯公司在正常業務過程中對本公司初級股票進行任何做市交易的能力。

在本J系列優先股的描述中，“初級股”是指在支付股息或在公司任何清算、解散或清盤時的資產分配方面排名低於J系列優先股的公司任何類別或系列股票。

當J系列優先股和任何平價股票在任何股息支付日期(或者，如果是平價股票，其股息支付日期不同於J系列優先股的股息支付日期，在J系列優先股的相關股息期間內)沒有全額支付股息時，在J系列優先股和任何平價股票的股份上宣佈的所有股息以及在該股息支付日期應支付的所有此類同等級別的證券(或如果平價股票的股息支付日期與J系列優先股的股息支付日期不同，於J系列優先股相關股息期內的股息支付日期)應按比例宣佈，使該等股息各自的金額與J系列優先股所有應計但未支付的每股股息及於該股息支付日(或如屬股息支付日期與J系列優先股的股息支付日期不同的平價股，則為J系列優先股的相關股息期內的股息支付日期)的所有應付平價股息彼此具有相同的比率。

在本J系列優先股的描述中，“平價股票”是指在公司任何清算、解散或清盤時，在支付股息和分配資產方面與J系列優先股同等的公司任何其他類別或系列股票。

在上述規定的規限下，本公司董事會(或正式授權的董事會委員會)可能決定的股息(以現金、股票或其他方式支付)可不時從可用於支付股息的任何合法資金中宣佈並支付於本公司普通股及與J系列優先股相當或低於J系列優先股的任何其他股票，而J系列優先股的股份無權參與任何該等股息。

如果公司未能遵守，或者如果該行為將導致公司未能遵守適用的法律和法規，則不會宣佈、支付或撥備J系列優先股的股息。重述的公司註冊證書規定，如果J系列優先股的股息會導致公司未能遵守適用的資本充足率標準，則不得宣佈或預留股息以供支付。

清算權

於本公司任何自願或非自願清盤、解散或清盤時，J系列優先股持有人有權在清償對債權人的負債(如有)後，於向普通股或本公司任何其他級別較低股票的持有人作出任何資產分配前，從本公司可供分配予股東的資產中收取每股25,000美元(相當於每股存托股份25美元)的清算分派，外加已申報及未支付的股息，而不會累積任何未申報股息。J系列優先股的持有者在收到全部清算優先權後，將無權從公司獲得任何其他金額。

J系列優先股可能完全從屬於美國政府在破產、破產、清算或類似程序中持有的權益，包括根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》的“有序清算授權”條款進行的程序。

在任何該等分派中，如本公司的資產不足以向J系列優先股的所有持有人及本公司股票排名中與J系列優先股平均分配的任何其他股份的所有持有人支付清盤優先股，則向J系列優先股持有人及所有該等其他股票持有人支付的金額將根據該等持有人各自的合計清算優先股按比例支付。在任何這種分配中，任何優先股持有人的“清算優先權”是指在這種分配中應支付給該持有人的金額，包括任何已宣佈但未支付的股息(就任何股票持有人而言，任何未支付的累計股息是在累積基礎上產生股息的)。如果清算優先權已經全額支付給公司J系列優先股的所有持有人和公司股票中任何其他股票的持有人，在清算分配方面平等，公司其他股票的持有人有權根據各自的權利和優先順序獲得公司的所有剩餘資產。

就本説明的J系列優先股而言，本公司與任何其他實體的合併或合併，包括J系列優先股持有人就其股份收取現金、證券或財產的合併或合併，或出售、租賃或交換本公司全部或幾乎所有資產以換取現金、證券或其他財產，均不構成本公司的清算、解散或清盤。

救贖

J系列優先股是永久性的，沒有到期日，不受任何強制性贖回、償債基金或其他類似條款的約束。本公司可選擇在2023年5月10日或之後的任何日期不時贖回J系列優先股(I)全部或部分，或(Ii)在監管資本處理事件發生後90天內的任何時間全部但不部分贖回J系列優先股，在每種情況下，贖回價格相當於每股25,000美元(相當於每股存托股份25美元)的贖回價格，加上截至贖回日期(不包括贖回日期)的當時股息期間的應計和未支付股息，無論是否宣佈。J系列優先股持有人無權要求贖回或回購J系列優先股。

該公司是一家受聯邦儲備委員會監管的銀行控股公司和金融控股公司。根據美國聯邦儲備委員會的資本充足率指引(或任何後續的適當聯邦銀行機構的資本充足率指引或規定)，公司將J系列優先股視為“一級資本”(或其等價物)。

“監管資本處理事項”是指公司真誠地決定，由於(I)在J系列優先股的任何股票初始發行後頒佈或生效的美國或美國的任何政治分支的法律或法規的任何修訂或變更，(Ii)在J系列優先股的任何股票初始發行後宣佈或生效的該等法律或法規的任何擬議變更，或(Iii)解釋或適用J系列優先股任何股票首次發行後宣佈的法律或法規的任何官方行政決定或司法決定或行政行動或其他官方聲明，公司將有權根據當時有效和適用的聯邦儲備委員會資本充足率指導方針(或任何後續適當的聯邦銀行機構的資本充足率指導方針或規定，如適用)將J系列優先股每股25,000美元的全部清算優先股金額視為當時有效和適用的“一級資本”(或其等價物)，這是一種微不足道的風險。只要J系列優先股的任何股份都是流通股。“適當的聯邦銀行機構”是指“聯邦存款保險法”第3(Q)節或任何後續條款中定義的與公司有關的“適當的聯邦銀行機構”。

如適用法律要求，本公司在未獲得聯邦儲備委員會(或任何後續的適當聯邦銀行機構)批准的情況下，不會行使其贖回任何優先股的選擇權。除非聯邦儲備委員會(或任何後續的適當聯邦銀行機構)以書面形式授權本公司贖回J系列優先股，否則本公司只有在被不屬於受限核心資本要素的其他一級資本(例如普通股或另一系列非累積永久優先股)取代時，才會贖回J系列優先股。

如果要贖回J系列優先股的股份，贖回通知應以第一類郵件發送給J系列優先股的記錄持有人，並在贖回J系列優先股的指定贖回日期前不少於30天或不超過60天郵寄(但如果代表J系列優先股的存托股份是通過存託信託公司(DTC)以簿記形式持有的，則公司可以DTC允許的任何方式發出此類通知)。每份贖回通知將包括一份聲明，列明：(I)贖回日期；(Ii)贖回J系列優先股的股份數目；及(如持有人所持股份少於全部股份，則須從該持有人贖回該等股份的數目)；(Iii)贖回價格；及(Iv)持有人可於何處交出證明J系列優先股股份的股票，以支付贖回價格。如果已發出贖回J系列優先股任何股份的通知，且贖回J系列優先股所需的資金

本公司已為任何所謂要求贖回的J系列優先股的持有人的利益而預留贖回，則自贖回日期起及之後，J系列優先股的該等股份將停止應計股息，J系列優先股的該等股份將不再被視為已發行，而該等股份持有人的所有權利將終止，但收取贖回價格的權利除外。

如在已發行時只贖回J系列優先股的部分股份，則應按比例或本公司認為公平的其他方式選擇贖回的股份。

有關贖回與公司J系列優先股有關的存托股份的信息，請參閲下面的“存托股份説明”。

投票權

除以下規定外，J系列優先股持有者沒有投票權。

當J系列優先股的任何股票的股息尚未宣佈並支付相當於六次或六次以上的股息支付時，無論是否在連續的股息期間(如本節所用的“不支付”)，此類股票的持有人與當時已發行的任何和所有其他系列有投票權優先股(定義如下)的持有者一起投票，將有權投票選舉總共兩名額外的公司董事會成員(如本節所用的“優先股董事”)。但公司董事會成員不得超過兩名優先股董事。在這種情況下，公司董事會的董事人數將自動增加兩名，新董事應在J系列優先股或任何其他系列有投票權優先股的記錄持有人的要求下召開的特別會議上選出(除非在確定的下一次股東年度會議或特別會議日期前90天內收到該請求，在這種情況下，選舉應在下一次股東年度會議或特別會議上舉行)，並在隨後的每一次年度會議上選舉新董事。

該等投票權將持續至J系列優先股及任何該等系列有投票權優先股在不支付股息後連續四個股息期的股息已悉數支付(或已宣佈支付足夠支付該等股息的款項)為止。

本説明所指的J系列優先股，“有投票權的優先股”指本公司任何其他類別或系列的優先股，不論在股息或清盤、解散或清盤時的資產分配方面，均與J系列優先股並列，並已獲授予並可行使類似的投票權。J系列優先股和任何其他有表決權優先股的多數、多數或其他部分的股份是否已投票贊成任何事項，應參考所投票股份的清算金額來確定。

如果及當未派發股息後連續四個股息期的股息已悉數派發(或已宣佈派發足以支付股息的款項)，則J系列優先股持有人將被剝奪上述投票權(在其後每次不派發股息的情況下須重新行使)，而假若有投票權優先股的所有其他持有人的該等投票權已終止，則如此選出的每股優先股董事的任期即告終止，而董事會的董事人數將自動減少兩人。任何優先股董事可在任何時間被J系列優先股多數流通股的登記持有人在擁有上述投票權(與當時已發行的所有系列有投票權的優先股作為一個類別一起投票)的情況下被取消。只要拒付持續，優先股董事的任何空缺(不包括在拒付後的第一次選舉之前)，可以由留任的優先股董事的書面同意來填補，或者如果沒有留任的優先股，可以由J系列優先股和所有有投票權的優先股的登記持有人投票填補(作為一個類別一起投票)。優先股董事每人有權就任何事項按董事投一票。

只要J系列優先股的任何股份仍未發行，未經J系列優先股和所有其他系列有投票權優先股的至少三分之二已發行股份的持有人的贊成票或同意，公司將不會親自或委託代表以書面形式或在會議上作為一個類別一起投票：

·修訂或更改公司重述的公司註冊證書的規定，以授權或設立或增加在公司清算、解散或清盤時支付股息或分配資產方面優先於J系列優先股的任何類別或系列股票的授權金額；

·修訂、更改或廢除公司重述的公司註冊證書的規定，從而對整個J系列優先股的特別權利、優惠、特權和投票權產生重大不利影響；或

·完成涉及J系列優先股的具有約束力的股票交換或重新分類，或公司與另一實體的合併或合併，除非在每一種情況下(1)J系列優先股的股票仍未發行，或在任何此類合併或合併的情況下，公司不是倖存或產生的實體，轉換或交換尚存或產生的實體或其最終母公司的優先證券，以及(2)仍未發行的此類股票或此類優先證券，視情況而定，具有作為一個整體的權利、優先權利、特權和投票權，與J系列優先股的整體權利、優惠、特權和投票權相比，對持有者的有利程度不會有實質性的降低；

然而，就本公司清盤、解散或清盤時的股息(不論該等股息為累積或非累積股息)及/或資產分配而言，J系列優先股或核準或發行J系列優先股金額的任何增加，或與J系列優先股同等及/或低於J系列優先股的其他系列優先股的設立及發行，或授權或發行金額的增加，將不會被視為對J系列優先股的權利、優先權、特權或投票權產生不利影響。

如果上述修訂、變更、廢除、換股、重新分類、合併或合併將對一個或多個但不是所有有投票權的優先股系列(包括為此目的的J系列優先股)產生不利影響，則只有受影響並有權投票的系列才應作為一個類別投票，而不是所有此類優先股系列。

未經J系列優先股持有人同意，只要該行動不對J系列優先股的權利、優先權、特權和投票權產生不利影響，公司可修改、更改、補充或廢除J系列優先股的任何條款：

·消除任何含糊之處，或糾正、糾正或補充J系列優先股指定證書中可能有缺陷或不一致的任何規定；或

·就與J系列優先股有關的事項或問題作出與指定證書的規定不相牴觸的任何規定。

上述投票條文將不適用於以下情況：如在須進行表決的行為生效時或之前，J系列優先股的所有已發行股份已在適當通知下贖回或被贖回，且本公司已為J系列優先股持有人的利益預留足夠資金以進行該等贖回。

存托股份的説明

請注意，在本節中，“存托股份持有人”是指在公司或存託公司為此目的而保存的賬簿上以其自己的名義登記的存托股份的持有人，而不是擁有以街道名義登記的存托股份或通過存託信託公司以簿記形式發行的實益權益的間接持有人。

一般信息

本公司以存托股份的形式發行了優先股股份的零碎權益，每股相當於1,000股J系列優先股股份的1,000份所有權權益，並由存託憑證證明。以存托股份為代表的J系列優先股的股份是根據本公司、存託人和不時證明存托股份的存託憑證持有人之間的存託協議存入的。在符合存託協議條款的情況下，每名存托股份持有人均有權透過存托股份，按該存托股份所代表的J系列優先股的適用部分，享有該協議所代表的J系列優先股的所有權利及優惠權(包括股息、投票權、贖回及清算權)。

股息和其他分配

託管人將按照持有者所持有的存托股份數量的比例，向與J系列優先股有關的存托股份的記錄持有人分配與已交存的J系列優先股有關的任何現金紅利或其他現金分配。託管人將分發任何

法院不得將其收到的現金以外的財產提供給有權獲得這些分配的存托股份的記錄持有人，除非法院確定不能在這些持有人之間按比例進行分配，或確定不可能進行分配。在這種情況下，經公司批准，存託人可出售財產，並按存托股份持有人所持存托股份數量的比例將出售所得淨額分配給存托股份持有人。

與存托股份有關的股息支付和其他事項的記錄日期將與J系列優先股的相應記錄日期相同。

分派予存托股份持有人的金額將扣除存託人或本公司因税項或其他政府收費而須預扣的任何金額。

存托股份的贖回

如果公司贖回由存托股份代表的J系列優先股，則存托股份將從存託機構因贖回其持有的J系列優先股而獲得的收益中贖回。每股存托股份的贖回價格將等於J系列優先股每股應付贖回價格的1/1000(或每股存托股份25美元)。每當公司贖回託管人持有的J系列優先股的股份時，託管人將在同一贖回日贖回相當於如此贖回的J系列優先股的存托股數。

倘贖回少於全部已發行存托股份，則存託人將按比例或按存託人釐定為公平的其他方式選擇贖回的存托股份。在任何該等情況下，本公司將僅以1，000股股份及其任何倍數為增量贖回存托股份。

投票表決J系列優先股

當託管人收到J系列優先股持有人有權參加的任何會議的通知時，託管人將把通知中所載的信息郵寄給與J系列優先股有關的存托股份的記錄持有人。在記錄日期(將與J系列優先股的記錄日期相同的日期)的每個存托股份的記錄持有人，可指示託管機構對其存托股份所代表的J系列優先股的金額進行表決。在可能的範圍內，存託機構將根據其收到的指示，對以存托股份為代表的J系列優先股的金額進行表決。本公司將同意採取託管人認為必要的一切合理行動，使託管人能夠按指示投票。如果存託機構沒有收到代表J系列優先股的任何存托股份持有人的具體指示，它將根據收到的指示按比例投票表決其持有的該系列的所有存托股份。

上市

存托股份在紐約證券交易所上市，股票代碼為“GS PRJ”。

優先股和存托股份的形式

存托股份通過存託信託公司以記賬方式發行。J系列優先股以登記形式向託管機構發行。

存托股份説明，每股相當於6.375%固定利率至浮動利率非累積優先股股份的1,000權益，K系列

K系列優先股説明

託管人是本公司6.375%固定利率至浮動利率的非累積優先股K系列(“K系列優先股”)的唯一持有人，本文中提及的K系列優先股持有人均指託管人。然而，存托股份的持有者有權通過存託機構行使K系列優先股持有者的權利和優先權，如下文“存托股份説明”所述。

以下是K系列優先股的主要條款的簡要説明。以下K系列優先股條款及條款摘要並不完整，並參考本公司重述的公司註冊證書的相關章節而有所保留，該證書是年報的附件，本附件為其中一部分。除上下文另有規定外，本説明書中對本公司的所有提及僅指高盛股份有限公司，不包括其合併子公司。

一般信息

該公司的法定股本包括150,000,000股優先股，每股面值0.01美元。K系列優先股是該公司授權優先股的單一系列的一部分。本公司可不時不經K系列優先股持有人通知或同意，增發K系列優先股股份，最高限額為經授權但未發行的股份數目。

在清盤、解散或清盤時支付股息和資產分配方面，K系列優先股優先於公司普通股，與截至2020年12月31日已發行的公司已發行優先股系列的其他系列股票平等，至少與公司可能發行的其他系列優先股平等(經K系列優先股持有人必要同意可能發行的任何高級系列優先股除外)。此外，在清盤、解散或清盤時，本公司一般只能從可用於支付股息和分派的合法資金中支付股息和分派(即在考慮所有債務和其他非股權索賠後)。K系列優先股是全額支付和不可評估的，這意味着其持有人已經全額支付了他們的購買價格，公司可能不會要求他們交出額外的資金。K系列優先股的持有者沒有優先認購權或認購權，無法獲得更多的公司股票。

K系列優先股不得轉換為或交換為公司任何其他類別或系列股票或其他證券的股份。K系列優先股沒有規定的到期日，不受任何償債基金或公司贖回或回購K系列優先股的其他義務的約束。K系列優先股代表不可提取資本，不是銀行存款，不受FDIC或任何其他政府機構的擔保，也不是銀行的義務或擔保。

分紅

K系列優先股的股票分紅不是強制性的。K系列優先股的持有者有權在公司董事會(或正式授權的董事會委員會)宣佈時，從法定可用於支付股息的資金中獲得自最初發行日期起每季度拖欠的非累積現金股息，分別於每年2月、5月、8月和11月的第10天(每個日為“股息支付日”)。該等股息就每個股息期按清盤優先金額每股25,000美元(相等於每股存托股份25美元)應計，年利率為自原來發行日期起至2024年5月10日(或如非營業日，則為下一個營業日)止(但不包括在內)年利率為6.375%，其後按年利率相等於倫敦銀行同業拆息加相關倫敦銀行同業拆息釐定日期的3.55釐計算。如果本公司在原發行日期後增發K系列優先股，則該等股票的股息可自原發行日期或本公司在發行該等增發股份時指定的任何其他日期起計。

K系列優先股的記錄持有人將於適用的記錄日期向K系列優先股的持有人支付股息，該記錄日期應為該股息支付日期之前的第15個歷日或本公司董事會(或經正式授權的董事會委員會)確定的不遲於該股息支付日期前60天也不早於該日期10天的其他記錄日期(每個為“股息記錄日期”)。無論特定股息記錄日期是否為營業日，這些股息記錄日期都將適用。存托股份的相應記錄日期與K系列優先股的記錄日期相同。

股息期是指從一個股息支付日起至下一個股息支付日(但不包括下一個股息支付日)的期間。K系列優先股在2024年5月10日之前的任何期間的應付股息將以360天一年為基礎計算，其中包括12個30天月，而自該日期或之後開始的期間的股息將以360天一年和股息期實際經過的天數為基礎計算。如果本應支付股息的任何日期不是營業日，則股息支付日期將是下一個營業日，除非在2024年5月10日之後，該日落在下一個日曆月，在這種情況下，股息支付日期將是緊隨其後的營業日。“營業日”是指週一、週二、週三、週四或週五，並不是法律或行政命令授權或責令紐約市的銀行機構關閉的日子。

對於2024年5月10日或之後開始的任何股息期，倫敦銀行間同業拆借利率將由計算代理在緊接該股息期第一天之前的第二個倫敦營業日以下列方式確定：

·LIBOR將是三個月期美元存款的年利率，從該期間的第一天開始，該利率顯示在路透社屏幕LIBOR01(或任何後續或替換頁面)上，截至倫敦時間上午11：00左右，即緊接該股息期第一天之前的第二個倫敦營業日。

·如果上述利率沒有出現在路透社屏幕LIBOR01（或任何後續或替換頁面）上，那麼LIBOR將在上午11：00左右根據利率確定，於緊接該股息期第一天前的第二個倫敦營業日，於倫敦時間，由計算代理選定的倫敦銀行同業市場的四家主要銀行向該市場的主要銀行提供以下種類的存款：由該股息期第一天開始的三個月美元存款，並以代表性金額計算。計算代理人將要求這些銀行的倫敦主要辦事處提供其利率報價。如提供最少兩個報價，則緊接該股息期首天前第二個倫敦營業日的倫敦銀行同業拆息將為該等報價的算術平均數。

·如果提供的上述報價少於兩個，則該股息期第一天之前的第二個倫敦營業日的LIBOR將是以下歐洲主要銀行貸款利率的算術平均值，大約在上午11：00，紐約市時間，在該股息期第一天前的第二個倫敦營業日，由計算代理人選定的紐約市三家主要銀行：從該股息期第一天開始的三個月美元貸款，代表性金額。

·如果沒有提供上述報價，那麼計算代理在諮詢了其認為與任何上述報價或顯示頁面相當的來源，或其認為合理的估計LIBOR或任何上述貸款利率的來源後，應自行決定該股息期第一天之前的第二個倫敦營業日的LIBOR。

根據FRB的最終規則和倫敦銀行同業拆借利率法案，在2023年6月30日之後的第一個倫敦營業日，倫敦銀行間同業拆借利率將被三個月期限的SOFR加上法定規定的期限利差取代。

計算代理人對任何股息率的確定及其對任何股息期的股息金額的計算將保存在公司的主要辦事處，並將根據要求向任何股東提供，在沒有明顯錯誤的情況下將是最終的和具有約束力的。

本款使用了幾個與計算倫敦銀行同業拆借利率相關的具有特殊含義的術語。這些術語有以下含義：

“代表金額”一詞是指根據計算代理人的判斷，在相關時間代表相關市場中的一筆交易的金額。

“倫敦營業日”是指週一、週二、週三、週四或週五，在倫敦銀行間市場進行美元交易的日子。

“路透社屏幕”一詞是指路透社3000 Xtra服務或任何後續或替代服務上的顯示。

K系列優先股的股息不累積。因此，如果本公司董事會（或正式授權的董事會委員會）在相關股息支付日期前未就任何股息期宣佈應付的K系列優先股股息，則該股息將不會累計，且公司將無義務在股息支付日期或未來任何時間支付該股息期的股息，K系列優先股的股息是否在任何未來股息期宣佈。

只要K系列優先股的任何股份仍未發行，則不得向公司普通股或公司任何其他初級股(定義如下)支付或宣佈股息(僅以初級股支付的股息除外)，公司不得直接或間接地購買、贖回或以其他方式收購普通股或其他初級股以供考慮(由於將初級股重新分類為其他初級股或將其重新分類為其他初級股的結果除外，或將一股優先股交換或轉換為另一股優先股，但使用實質上同時出售優先股所得款項除外)，除非已就K系列優先股的所有已發行股份宣派最近完成股息期的全部股息(或已宣派及已預留足夠支付股息的款項)。然而，上述規定不應限制高盛有限責任公司或本公司任何其他關聯公司在正常業務過程中對本公司初級股票進行任何做市交易的能力。

在K系列優先股的描述中，“初級股”是指在公司任何清算、解散或清盤時，在股息支付或資產分配方面排名低於K系列優先股的公司任何類別或系列股票。初級股包括公司的普通股。

當K系列優先股和任何平價股票在任何股息支付日(或者，如果是平價股票，其股息支付日期不同於K系列優先股的股息支付日期，在K系列優先股的相關股息期間內)全額支付股息時，在該股息支付日宣佈的所有K系列優先股和所有此類同等級別的應付證券(或如果平價股票的股息支付日期與K系列優先股的股息支付日期不同，於K系列優先股相關股息期內的股息支付日期)應按比例宣佈，使該等股息各自的金額與K系列優先股所有應計但未支付的每股股息及所有於該股息支付日(或如屬股息支付日期與K系列優先股的股息支付日期不同的平價股，則為K系列優先股的相關股息期內的股息支付日期)的應付股息彼此具有相同的比率。

在K系列優先股的描述中，“平價股”是指在公司任何清算、解散或清盤時，在支付股息和分配資產方面與K系列優先股同等的任何其他類別或系列的公司股票。

在上述規定的規限下，本公司董事會(或正式授權的董事會委員會)可能決定的股息(以現金、股票或其他方式支付)可不時從任何合法可用於支付股息的資金中宣佈並支付給本公司的普通股和與K系列優先股相當或低於K系列優先股的任何其他股票，K系列優先股的股票無權參與任何此類股息。

如果公司未能遵守，或者如果該行為將導致公司未能遵守適用的法律、規則和法規，則K系列優先股的股息將不會被宣佈、支付或留作支付。重述的公司註冊證書規定，如果K系列優先股的股息會導致公司未能遵守適用的資本充足率標準，則不得宣佈或撥備此類股息以供支付。

清算權

在本公司進行任何自願或非自願的清算、解散或清盤時，K系列優先股的持有人有權在清償對債權人的負債(如有)後，在向普通股或本公司任何其他級別較低股票的持有人進行任何資產分配之前，從公司可供分配給股東的資產中收取每股25,000美元(相當於每股存托股份25美元)的清算分派，外加已申報和未支付的股息，而不會積累任何未申報的股息。K系列優先股的持有者在收到全部清算優先權後，將無權從公司獲得任何其他金額。

K系列優先股與公司的其他系列優先股一樣，可能完全從屬於美國政府在發生破產、破產、清算或類似程序時所持有的任何權益，包括根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》的“有序清算授權”條款進行的程序。

在任何此類分配中，如果本公司的資產不足以向K系列優先股的所有持有人和本公司股票排名中與K系列優先股平均分配的所有其他股票的持有人支付清算優先權，則支付給K系列優先股持有人和所有該等其他股票持有人的金額將根據該等持有人各自的總清算優先權按比例支付。在任何這種分配中，任何優先股持有人的“清算優先權”是指在這種分配中應支付給該持有人的金額，包括任何已宣佈但未支付的股息(就任何股票持有人而言，任何未支付的累計股息是在累積基礎上產生股息的)。如果清算優先權已經全額支付給公司K系列優先股的所有持有人和公司股票中任何其他股票的持有人，在清算分配方面平等，公司其他股票的持有人有權根據各自的權利和優先順序獲得公司的所有剩餘資產。

就本説明的K系列優先股而言，本公司與任何其他實體的合併或合併，包括K系列優先股持有人就其股份收取現金、證券或財產的合併或合併，或出售、租賃或交換本公司全部或幾乎所有資產以換取現金、證券或其他財產，均不構成本公司的清算、解散或清盤。

救贖

K系列優先股是永久性的，沒有到期日，不受任何強制性贖回、償債基金或其他類似條款的約束。本公司可根據本公司的選擇，於2024年5月10日或之後的任何日期(或如非營業日，則為下一個營業日)不時贖回全部或部分K系列優先股，或(Ii)在監管資本處理事件後90天內的任何時間，在不少於30天但不超過60天的通知下，贖回全部或部分K系列優先股，贖回價格相當於每股25,000美元(相當於每股存托股份25美元)，另加當時股息期間至贖回日(不包括贖回日)的應計股息及未付股息，不論是否宣佈。K系列優先股持有人無權要求贖回或回購K系列優先股。

該公司是一家受聯邦儲備委員會監管的銀行控股公司和金融控股公司。公司將K系列優先股視為“一級資本”(或相當於其等價物)，以符合美國聯邦儲備委員會的資本充足率指引(或任何後續的適當聯邦銀行機構的資本充足率指引或規定)。

“監管資本處理事項”是指公司真誠地決定，由於(I)任何K系列優先股首次發行後頒佈或生效的美國法律、規則或法規或美國或美國的任何政治分支的任何修訂或變更，(Ii)在任何K系列優先股首次發行後宣佈或生效的對該等法律、規則或法規的任何擬議變更，或(Iii)解釋或適用這些法律的任何官方行政決定或司法決定或行政行動或其他官方聲明，如在任何K系列優先股首次發行後公佈有關的規則、法規或政策，則只要K系列優先股的任何股份仍未發行，本公司將有權將當時尚未發行的K系列優先股每股25,000美元的全部清算優先金額視為“一級資本”(或同等資本)，以符合當時有效及適用的美國聯邦儲備委員會資本充足率指引(或任何繼任者的資本充足率指引或規定)。“適當的聯邦銀行機構”是指“聯邦存款保險法”第3(Q)節或任何後續條款中定義的與公司有關的“適當的聯邦銀行機構”。

未經適用法律規定的聯邦儲備委員會(或任何後續的適當聯邦銀行機構)批准，本公司不會行使其贖回任何優先股的選擇權。除非聯邦儲備委員會(或任何後續的適當聯邦銀行機構)以書面形式授權本公司贖回K系列優先股，否則本公司只有在被不是受限核心資本要素的其他一級資本(例如普通股或其他系列非累積永久優先股)取代的情況下，才會贖回K系列優先股。

如果要贖回K系列優先股的股份，贖回通知應以第一類郵件發送給將贖回的K系列優先股的記錄持有人，並在贖回K系列優先股的指定贖回日期前不少於30天但不超過60天郵寄(但如果代表K系列優先股的存托股份是通過存託信託公司(DTC)以簿記形式持有的，

公司可以DTC允許的任何方式發出通知)。每份贖回通知將包括一份聲明，列明：(I)贖回日期；(Ii)贖回K系列優先股的股份數目；及(如持有人所持股份少於全部股份，則須從該持有人贖回該等股份的數目)；(Iii)贖回價格；及(Iv)持有人可於何處交出證明K系列優先股股份的股票，以支付贖回價格。倘若贖回任何K系列優先股股份的通知已經發出，而贖回K系列優先股所需的資金已由本公司為任何被要求贖回的K系列優先股的持有人的利益而撥備，則自贖回日期起及之後，該K系列優先股的股息將停止累算，該等K系列優先股的股份將不再被視為已發行，而該等股份持有人的所有權利將終止，但收取贖回價的權利除外。

如果在發行時只贖回K系列優先股的部分股份，則應按比例或按批選擇贖回的股份。

有關贖回與公司K系列優先股有關的存托股份的信息，請參閲下面的“存托股份説明”。

投票權

除以下規定外，K系列優先股持有者沒有投票權。

當K系列優先股的任何股票的股息尚未宣佈和支付相當於六次或六次以上的股息支付時，無論是否在連續的股息期間(如本節所用的“不支付”)，這些股票的持有人與當時已發行的任何和所有其他有投票權的優先股(定義如下)的持有者作為一個類別一起投票，將有權投票選舉總共兩名額外的公司董事會成員(如本節所用的“優先股董事”)。但公司董事會成員不得超過兩名優先股董事。在這種情況下，公司董事會的董事人數將自動增加兩名，新董事應在K系列優先股或任何其他系列有投票權優先股的記錄持有人的要求下召開的特別會議上選出(除非在確定的下一次股東年度會議或特別會議日期前90天內收到該請求，在這種情況下，選舉應在下一次股東年度會議或特別會議上舉行)，並在隨後的每一次年度會議上選舉新董事。該等投票權將持續至K系列優先股及任何該等系列有投票權優先股在不支付股息後連續四個股息期的股息已悉數支付(或已宣佈支付足夠支付該等股息的款項)為止。

如本説明所述的K系列優先股，“有投票權的優先股”指本公司任何其他類別或系列的優先股，在股息或清盤、解散或清盤時的資產分配方面與K系列優先股並列，並已獲授予並可行使類似的投票權。K系列優先股和任何其他有表決權優先股的多數、多數或其他部分的股份是否已投票贊成任何事項，應參考所投票股份的清算金額來確定。

如果及當未派發股息後連續四個股息期的股息已悉數派發(或已宣佈派發一筆足以支付股息的款項)，K系列優先股持有人將被剝奪上述投票權(在其後每次不派發股息的情況下須重新行使)，而假若有投票權優先股的所有其他持有人的該等投票權已終止，則如此選出的每股優先股董事的任期將終止，而董事會的董事人數將自動減少兩人。任何優先股董事可在任何時候被K系列優先股多數流通股的登記持有人在擁有上述投票權(與當時已發行的所有系列有投票權的優先股作為一個類別一起投票)的情況下被取消。只要拒付持續，優先股董事的任何空缺(不包括在拒付後的初次選舉之前)，可以由留任的優先股董事的書面同意來填補，或者如果沒有留任的優先股董事，可以由擁有上述投票權的K系列優先股和所有有投票權的優先股的登記持有人投票填補(作為一個類別一起投票)。優先股董事每人有權就任何事項按董事投一票。

只要K系列優先股的任何股份仍未發行，本公司將不會在沒有至少三分之二的K系列優先股和所有其他系列有投票權優先股的持有者的贊成票或同意的情況下，親自或委託代表以書面形式或在會議上作為一個類別一起投票：

·修訂或更改公司重述的公司註冊證書的規定，以授權或設立或增加在公司清算、解散或清盤時支付股息或分配資產方面優先於K系列優先股的任何類別或系列股票的授權金額；

·修訂、更改或廢除公司重述的公司註冊證書的規定，從而對整個K系列優先股的特別權利、優惠、特權和投票權產生重大不利影響；或

·完成涉及K系列優先股或公司與另一實體的合併或合併的具有約束力的股票交換或重新分類，除非在每一種情況下(1)K系列優先股的股票仍未發行，或在任何此類合併或合併的情況下，公司不是倖存或產生的實體，轉換或交換尚存或產生的實體或其最終母公司的優先證券，以及(2)仍未發行的此類股票或此類優先證券(視情況而定)作為一個整體具有此類權利、優先權利、特權和投票權，與K系列優先股的整體權利、優惠、特權和投票權相比，對持有者的有利程度不會有實質性的降低；

然而，就本公司清盤、解散或清盤時的股息(不論該等股息為累積或非累積股息)及/或資產分配而言，任何K系列優先股或核準或發行K系列優先股的金額的增加，或與K系列優先股同等及/或低於K系列優先股的其他系列優先股的設立及發行，或授權或發行金額的增加，將不會被視為對K系列優先股的權利、優先權、特權或投票權產生不利影響。

如果上述修訂、變更、廢除、換股、重新分類、合併或合併將對一個或多個但不是所有有投票權的優先股系列(包括為此目的的K系列優先股)產生不利影響，則只有受影響並有權投票的系列才應作為一個類別投票，而不是所有此類優先股系列。

未經K系列優先股持有人同意，只要該行動不對K系列優先股的權利、優先、特權和投票權產生不利影響，公司可修改、更改、補充或廢除K系列優先股的任何條款：

·消除任何含糊之處，或糾正、糾正或補充K系列優先股指定證書中可能有缺陷或不一致的任何規定；或

·就與K系列優先股有關的事項或問題作出與指定證書的規定不相牴觸的任何規定。

上述投票條文將不適用於以下情況：如在須進行表決的行為生效時或之前，K系列優先股的所有已發行股份已在適當通知下贖回或被贖回，且本公司已為K系列優先股持有人的利益預留足夠資金以進行該等贖回。

存托股份的説明

請注意，在本節中，“存托股份持有人”是指在公司或存託公司為此目的而保存的賬簿上以其自己的名義登記的存托股份的持有人，而不是擁有以街道名義登記的存托股份或通過存託信託公司以簿記形式發行的實益權益的間接持有人。

一般信息

該公司以存托股份的形式發行了優先股股份的零碎權益，每股相當於K系列優先股的1,000股所有權權益，並由存託憑證證明。以存托股份為代表的K系列優先股的股份是根據本公司、存託人和不時證明存托股份的存託憑證持有人之間的存託協議進行存入的。在符合存託協議條款的情況下，每名存托股份持有人均有權透過存托股份，按該存托股份所代表的K系列優先股的適用股份比例，享有該協議所代表的K系列優先股的所有權利及優惠權(包括股息、投票權、贖回及清算權)。

股息和其他分配

託管人將按照持有者持有的存托股份數量的比例，向與相關K系列優先股有關的存托股份的記錄持有人分配與已存入的K系列優先股有關的任何現金紅利或其他現金分配。託管人將把它收到的現金以外的任何財產分配給有權獲得這些分配的存托股份的記錄持有人，除非它確定不能在這些持有人之間按比例進行分配或不可能進行分配。在這種情況下，經公司批准，存託人可出售財產，並按存托股份持有人所持存托股份數量的比例將出售所得淨額分配給存托股份持有人。

與存托股份有關的股息支付和其他事項的記錄日期將與K系列優先股的相應記錄日期相同。

分派予存托股份持有人的金額將扣除存託人或本公司因税項或其他政府收費而須預扣的任何金額。

存托股份的贖回

如果公司贖回由存托股份代表的K系列優先股，存托股份將從存託機構贖回K系列優先股所獲得的收益中贖回。每股存托股份的贖回價格將相當於就K系列優先股支付的每股贖回價格的1/1000(或每股存托股份25美元)。每當公司贖回託管人持有的K系列優先股股票時，託管人將在同一贖回日贖回相當於如此贖回的K系列優先股股票的存托股數。

如果贖回的存托股份少於全部已發行存托股份，則由存託機構按比例或以抽籤方式選出擬贖回的存托股份。在任何該等情況下，本公司將以1,000股及其任何倍數為增量贖回存托股份。

投票表決K系列優先股

當託管人收到K系列優先股持有者有權參加的任何會議的通知時，託管人將把通知中所載的信息郵寄給與K系列優先股有關的存托股份的記錄持有人。在記錄日期(將與K系列優先股的記錄日期相同的日期)的每個存托股份的記錄持有人，可指示託管機構對其存托股份所代表的K系列優先股的金額進行表決。在可能的範圍內，存託機構將根據其收到的指示，對以存托股份為代表的K系列優先股的金額進行表決。本公司將同意採取託管人認為必要的一切合理行動，使託管人能夠按指示投票。如果存託機構沒有收到代表K系列優先股的任何存托股份持有人的具體指示，它將根據收到的指示按比例投票表決其持有的該系列的所有存托股份。

上市

存托股份在紐約證券交易所上市，股票代碼為“GS PRK”。

優先股和存托股份的形式

存托股份通過存託信託公司以記賬方式發行。K系列優先股以登記形式向託管機構發行。

(I)高盛資本II 5.793%定息至浮息正常自動優先增強型資本證券(由高盛股份有限公司全面及無條件擔保)及(Ii)高盛資本III之浮動利率正常自動優先增強型資本證券(由高盛股份有限公司全面及無條件擔保)

以下為高盛資本二期之5.793%定息至浮動利率正常自動優先增強資本證券及高盛資本三之浮動利率正常自動優先增強資本證券(“該等證券”)及信託協議(定義見下文)的條款簡介。它並不聲稱是完整的。除上下文另有規定外，本説明書中對本公司的所有提及僅指高盛股份有限公司，不包括其合併子公司。

APEX及高盛資本II(“資本II”)及高盛資本III(“資本III”)的普通股均為特拉華州法定信託(“信託”)，代表有關信託的實益權益。有關資本II的信託持有公司的永久非累積優先股E系列(“E系列優先股”)，有關資本III的信託持有公司的永久非累積優先股F系列(“F系列優先股”，與E系列優先股合稱為“優先股”)。

APEX的每名持有人在有關信託中擁有實益權益，但並不擁有該信託所持有的優先股的任何特定股份。然而，公司、紐約梅隆銀行、特拉華州紐約梅隆銀行信託公司、行政受託人和相關信託證券的幾個持有人之間適用的信託協議(每個都是“信託協議”)定義了其APEX的財務權利，其方式是使這些財務權利與該信託在其持有的優先股中的財務權利相對應。因此，Capital II的每個APEX相當於Capital II持有的E系列優先股的1/100股，Capital III的每個APEX相當於Capital III持有的F系列優先股的1/100股。

信託基金

每個信託是根據特拉華州法律根據信託協議和向特拉華州州務卿提交信託證書而組織的法定信託。

信託基金僅用於以下目的：

·發行APEX和共同證券；

·持有優先股；以及

·從事與上述活動直接相關的其他活動。

該公司直接或間接擁有所有普通股證券。普通證券與APEX並列，信託按比例就其信託證券支付款項，但如本公司支付的股息或優先股的贖回價格低於優先股的全額股息或贖回價格，則普通證券持有人在清算、贖回及其他方面獲得分派及付款的權利排在APEX持有人的權利之後。

每個信託是永久的，但可以根據其信託協議的規定提前解散。

本公司支付與信託基金有關的所有費用和開支。

APEX的説明

一般信息

APEX是每個信託的證券，根據適用的信託協議發行。財產受託人紐約梅隆銀行根據信託協議擔任APEX的契約受託人，以遵守《信託契約法》的規定。每個APEX的清算金額為1,000美元。

每項信託的APEX條款包括此類信託的信託協議中所述的條款，包括對該信託的任何修訂以及《信託契約法》和《特拉華州法定信託法》規定的信託協議的一部分。

除了APEX之外，每個信託協議還授權信託的行政受託人代表信託發行普通證券。該公司直接或間接擁有所有普通股證券。普通證券的排名是平價的，贖回、清算或其他方面的付款是在比例的基礎上進行的，APEX除以下“-普通證券排名”項下規定的情況外。信託協議不允許信託發行普通證券和APEX以外的任何證券或產生任何債務。

根據信託協議，物業受託人代表有關信託為其APEX及普通股證券持有人的利益而持有優先股。

從信託持有的資金中支付分配，以及在贖回APEX或信託清算時的付款，由公司擔保，擔保範圍在“擔保説明”中描述。每項擔保與本公司在適用信託協議下的責任，包括其支付信託的成本、開支、債務及負債的責任(普通股證券及APEX除外)一併考慮，其效力為全面及無條件地擔保APEX的到期金額。紐約梅隆銀行作為擔保受託人，為APEX持有人的利益持有每一項擔保。當信託沒有足夠的可用資金來支付這些分配時，擔保不包括支付分配。

在關於已登記的APEX的本説明中使用“持有人”一詞時，是指在證券登記簿上以其名義登記該APEX的人。APEX目前僅以簿記形式舉行，並以DTC或其提名者的名義舉行。

Capital II的APEX在紐約證券交易所上市，代碼為“GS/PE”，Capital III的APEX在紐約證券交易所上市，代碼為“GS/PF”。

作為APEX持有人的財務權利通常對應於適用的信託作為優先股持有人的財務權利。每個APEX的相應資產是信託持有的一股優先股的1/100權益，即1,000美元。每個信託將把它從APEX的相應資產上收到的作為APEX的分配或清算優先權的金額傳遞給持有人。信託APEX的持有者有權獲得與信託持有的優先股的非累積股息相對應的分配。如本公司董事會宣佈於股息支付日期(定義見下文)派發現金股息，該等現金股息須於每年3月1日、6月1日、9月1日及12月1日(或如該日不是營業日，則為下一個營業日)的季度拖欠股息支付。

假設本公司不選擇派發部分股息或不派發優先股的股息，每股亞太交易所持有人每年將收到1,000美元清算金額的分派，其利率等於(X)相關分派期間的三個月倫敦銀行同業拆息加0.765釐(就Capital II的亞太交易所而言)或0.77釐(就Capital III的亞太交易所而言)及(Y)4.000%，按季於每年3月1日、6月1日、9月1日及12月1日(或如任何該等日期不是營業日，則於下一個營業日)支付。

股息是根據一年360天和股息期內實際經過的天數計算的。APEX的分配和優先股的股息是非累積的。

紐約梅隆銀行擔任APEX的登記和轉賬代理，或稱“轉賬代理”。如果紐約梅隆銀行辭職或被撤職，公司或信託將指定一名繼任者，本文中使用的術語“轉移代理”將指該繼任者。本節所指的“營業日”是指週六、週日或任何適用法律允許或要求紐約、紐約或特拉華州威爾明頓的銀行機構和信託公司關閉的任何其他日子以外的任何日子。

每個信託必須在每個分發日在其APEX上進行分派，只要有資金可供使用。信託基金可用於分配給其APEX持有人的資金將限於從公司收到的關於信託持有的優先股的付款。本公司保證在APEX上的分配從每個信託持有的資金中支付，在可用信託資金的範圍內，如下文“擔保説明”所述。

APEX上的分派在相關記錄日期出現在信託的證券登記冊上時，應支付給持有人。記錄日期是緊接下一個後續分發日期之前的第15個日曆日。分配通過財產託管人或付款代理人支付，財產託管人或付款代理人為APEX持有人的利益持有就優先股收到的金額。

有關優先股分紅的更多信息，請參閲下面的“-分紅”。

APEX的商定税收待遇

作為APEX的實益所有人，通過接受其中的實益權益，就所有美國聯邦所得税而言，持有人將被視為同意：

·將持有者視為相關優先股的1/100權益的所有者；以及

·將信託視為一個或多個設保人信託或代理安排。

在贖回優先股時強制贖回APEX

APEX並無指定到期日，但必須於本公司贖回優先股當日贖回，而物業受託人或付款代理人將運用該等償還或贖回所得款項贖回APEX，金額如下所界定。優先股是永久的，但公司可以在任何股息支付日期贖回，但受某些限制。請參閲下面的“-贖回”。每個APEX的贖回價格將等於優先股的贖回價格。請參閲下面的“-贖回”。倘若任何優先股的贖回通知已發出，而贖回所需的款項已由本公司為所謂的優先股的任何股份持有人的利益而撥備，則自贖回日期起及之後，該等股份將不再被視為尚未贖回，而該等股份持有人的所有權利(包括收取任何股息的權利)將終止，但收取贖回價款的權利除外。

如果在贖回日贖回的優先股少於信託持有的全部優先股，則贖回所得款項將按比例分配給APEX和普通股的贖回，以下“普通股排名”中的規定除外。

上文所稱“同類金額”是指清算金額相當於優先購買者同時贖回部分清算金額的APEX，其收益將用於支付該APEX的贖回價格。

任何被要求贖回的APEX在贖回日期或之前支付的分派將於相關分派日期的記錄日期支付給持有人。如果被要求贖回的APEX不再是賬簿記賬形式，在資金可用的情況下，財產受託人將不可撤銷地向APEX資金的支付代理存入足夠支付適用贖回價格的資金，並將給予該支付代理不可撤銷的指示和授權，在交出證明APEX的證書後向其持有人支付贖回價格。

如已發出贖回通知，並已按規定繳存款項，則在繳存日期：

·被要求贖回的APEX持有人的所有權利將終止，但該APEX持有人在贖回日或之前獲得贖回價格和就APEX支付的任何分派的權利除外，但不收取贖回價格的利息；以及

·呼籲贖回的APEX將不再未償還。如果任何贖回日期不是營業日，贖回金額將在下一個營業日支付(並且不會就任何該等延遲支付任何利息或其他款項)。然而，如果在下一個工作日付款導致贖回金額在下一個日曆月付款，則付款將在上一個工作日支付。

如果被要求贖回的信託持有的優先股的贖回金額被不當扣留或拒絕支付，因此該信託的APEX的贖回金額沒有由該信託或本公司根據適用擔保支付，則被要求贖回的優先股的股息將繼續累積，而被要求贖回的該系列APEX的分派將從最初預定的贖回日期至實際付款日繼續按該APEX當時承擔的適用利率累計。在這種情況下，在計算贖回金額時，實際付款日期將被視為贖回日期。

APEX的贖回需要事先得到聯邦儲備委員會的批准。

未經適用法律要求聯邦儲備委員會（或任何後續適當聯邦銀行機構）批准，公司不會行使贖回優先股任何股份的選擇權。除非美聯儲委員會（或任何後續適當的聯邦銀行機構）以書面形式授權公司採取其他行動，否則公司將僅在優先股被非限制核心資本要素的其他一級資本取代時贖回優先股（例如，普通股或另一系列非累積永久優先股）。

如果一個信託持有的優先股在贖回日少於全部流通股，則將贖回該信託的APEX和普通股的總清算金額應根據該系列的相對清算金額按比例分配給APEX和普通證券，但以下“普通證券排名”項下的規定除外。物業託管人將於贖回日期前不超過60天按比例從尚未贖回的APEX中選擇要贖回的APEX，該APEX之前並未被物業託管人認為公平及適當的任何方法贖回，或如APEX只以簿記形式，則須按照DTC的程序進行贖回。財產託管人應立即以書面形式通知轉讓代理選擇贖回的APEX，如果選擇部分贖回APEX，則應立即通知轉讓代理需要贖回的清算金額。

就信託協議的所有目的而言，除文意另有所指外，就任何已贖回或將只部分贖回的APEX而言，所有有關贖回APEX的規定應與APEX已贖回或將贖回的總清算金額部分有關。如果APEX少於全部APEX，則通過DTC設施持有的APEX將根據DTC的內部程序按比例贖回。

解散時的清算分配

根據每項信託協議，適用的信託應在下列第一次發生時解散：

·公司破產、解散或清算的某些事件；

·如上所述贖回所有APEX；以及

·由有管轄權的法院發出解散信託的命令。

除下一段所述外，如因本公司破產、解散或清算等事件而導致提前解散，財產受託人及行政受託人將盡快清盤信託，在按適用法律規定清償對信託債權人的債務後，向其APEX的每名持有人分配信託於分配日期所持有的同等數額的優先股。除下一段所述外，如果由於有管轄權的法院發出解散信託的命令而導致提前解散，財產受託人將在其認為可能的情況下儘快清算信託，在按照適用法律的規定清償對信託債權人的債務後，向其APEX的每一持有人分配信託在分配之日所持有的同等數額的優先股。財產託管人應在清算日期前至少30天至不超過60天向每一名APEX持有人發出清算通知。

如果財產託管人確定不可能以上述規定的方式分配優先股，或者如果由於贖回所有APEX而提前解散，財產受託人應清算信託財產並結束其事務，無論是由於有管轄權的法院發出解散令還是其他原因。在這種情況下，在信託清盤時，除非由於贖回所有APEX而導致提前解散，否則持有人將有權從可供分配給持有人的信託資產中獲得一筆金額，該金額相當於每個信託證券的總清算金額加上截至付款日的應計和未付分配，並在按照適用法律的規定清償了對信託債權人的債務後。如果在任何這樣的清盤時，信託公司沒有足夠的資產來全額支付這種總的清算分配，則信託公司直接就其信託證券支付的金額應按比例支付，除非下文“普通證券排名”項下所述。

上文使用的“同等金額”一詞是指具有清算優先權的優先權，其清算優先權等於該優先權將被分配給的持有人的APEX的清算數額。

信託資產的分配

除因提前解散而產生的信託清盤外，在所有APEX贖回後，在按適用法律規定清償信託債權人的債務後，信託的資產將分配給該信託證券的持有人作為交換。

在為信託資產的任何分配而定的清盤日期之後：

·APEX將不再被視為未清償；

·DTC或其被指定人作為APEX的記錄保持者，將收到一份或多份已登記的全球證書，代表在這種分發時交付的首選證書；

·代表APEX的任何證書不是由DTC或其代名人持有的，將被視為代表具有與APEX相同的清算優先權的優先股，直到此類證書被如此交出以供轉讓和重新發行為止；以及

·APEX持有者的所有權利將終止，但在這種移交時獲得優先購買權除外。

由於每一股APEX相當於1/100股優先股，APEX的持有者可以在此次分配中獲得代表優先股的零碎優先股或存托股份。

普通證券排行榜

如於任何分派日，信託並無其所持優先股股息的可用資金，以對其所持優先股及普通股作出全數分派，則該信託所持優先股股息的可用資金應首先用於作出分派，然後按比例於該分派日按比例到期應付，直至與優先股股息相對應的分派金額為止(或如較少，則為本公司於該分配日就優先股支付十足股息的情況下於APEX作出的相應分派金額)，然後才將任何該等金額用於在該分配日就該信託的普通證券作出分派。

如於任何日期，因本公司贖回優先股而必須贖回APEX及普通股證券，而某信託公司並無從本公司贖回其持有的優先股中獲得可用資金以支付當時到期贖回的所有尚未贖回的APEX及普通股證券，則(I)可用資金須首先用於在該贖回日贖回APEX上的贖回款項，及(Ii)普通股證券只應在贖回APEX的十足贖回價格後才可作此用途。

如果信託發生提前解散事件，在其APEX完成全部清算分配之前，不得對其普通證券進行清算分配。

如果信託信託協議下的任何違約事件是由於本公司未能在任何實質性方面履行其作為信託持有的優先股發行人的任何義務，包括經修訂的重述公司註冊證書或“重述公司註冊證書”中所載的義務，或根據適用法律產生的，則本公司作為其普通證券持有人，將被視為已放棄在信託協議下就任何該等違約事件採取行動的任何權利，直至所有該等違約事件對其APEX的影響已被治癒、放棄或以其他方式消除為止。在信託協議項下的所有違約事件均已如此補救、豁免或以其他方式消除之前，財產受託人應僅代表其APEX持有人而非本公司行事，且只有其APEX持有人才有權指示財產受託人代表他們行事。

違約事件；通知

下列事件之一構成信託協議下的違約事件或“信託違約事件”，無論違約事件的原因是自願的還是非自願的，或者是通過法律的實施或根據任何法院的任何判決、法令或命令或任何行政或政府機構的任何命令、規則或規定而發生的：

·未能在任何實質性方面履行本公司作為優先股發行人、根據其重述的公司註冊證書或信託的義務、或根據適用法律產生的義務；

·信託在信託的任何信託擔保到期和應付時不支付任何分配款項，並將這種違約持續30天；

·當信託的任何信託擔保到期並應付時，信託違約支付任何信託擔保的贖回價格；

·在失責受託人收到未能按信託協議規定的方式履行或違反的書面通知後90天內，在任何實質性方面未能履行或違反信託協議中受託人的任何其他契諾或保證；或

·發生與財產受託人有關的某些破產或資不抵債事件，以及公司未能在90天內任命一名繼任財產受託人。

在財產受託人實際知道的信託違約事件發生後30天內，財產受託人將該信託違約事件通知其APEX持有人和行政受託人，除非該信託違約事件已經治癒或放棄。本公司作為保薦人及行政受託人須每年向財產受託人提交一份證明書，證明本公司或行政受託人是否遵守信託協議下適用於本公司及行政受託人的所有條件及契諾。

信託的合併、合併、合併或替換

信託不得與本公司或任何其他人士合併、合併、合併或被取代，或將其財產和資產作為一個整體轉讓、轉讓或租賃給本公司或任何其他人，但下文所述或其信託協議中另有描述的除外。在以下情況下，經公司請求，經行政受託人同意，但未經其APEX持有人、財產受託人或特拉華州受託人同意，信託可與根據任何州的法律組織的信託合併、合併、合併或由其取代，或將其財產和資產作為一個整體轉讓、轉讓或租賃：

·此類後續實體可以是：

·明確承擔信託與其APEX有關的所有義務，或

·取代其APEX的其他證券，其條款與其APEX或“繼承者證券”基本相同，只要繼承者證券在清算、贖回和其他方面的分配和付款方面的優先順序與其APEX相同；

·指定與財產受託人具有相同權力和責任的繼承實體的受託人，以持有當時由財產受託人或代表財產受託人持有的優先股；

·這種合併、替換、轉讓、轉讓或租賃不會導致其APEX，包括任何後續證券，被任何國家認可的統計評級機構降級；

·這種合併、替換、轉讓、轉讓或租賃不會在任何實質性方面對其APEX持有者，包括任何繼承證券的權利、優惠和特權產生不利影響；

·此類繼承人實體的宗旨與信託基金的宗旨基本相同；

·在這類合併、替換、轉易、轉讓或租賃之前，財產受託人已收到信託律師在此類事項上經驗豐富的意見，大意是：

·這種合併、替換、轉讓、轉讓或租賃不會在任何實質性方面對其APEX持有者，包括任何繼承證券的權利、優惠和特權產生不利影響，以及

·在這種合併、替換、轉讓、轉讓或租賃之後，信託或此類繼承實體都不需要根據1940年《投資公司法》或《投資公司法》登記為投資公司；

·信託已收到在此類事務方面經驗豐富的律師的意見，即此類合併、轉讓、轉讓或租賃不會導致信託或繼承實體被歸類為協會或公開交易的合夥企業，就美國聯邦所得税而言，應作為公司納税;以及

·本公司或任何經許可的繼承人或受讓人擁有該繼承實體的所有普通證券，並至少在擔保規定的範圍內擔保該繼承實體在繼承證券項下的義務。

儘管有上述規定，除非經APEX清算金額100%的持有人同意，信託不得將其財產和資產實質上作為一個整體合併、合併、合併或納入，或被取代或轉讓、轉讓或租賃給任何其他實體，或允許任何其他實體合併、合併或取代，如果合併、合併或取代合併、替換、

轉讓、轉讓或租賃將導致信託或繼承實體被歸類為一個或多個授予人信託或代理安排以外的組織或公開交易合夥企業，或被歸類為就美國聯邦所得税而言應作為公司徵税的協會或公開交易合夥企業。

表決權;信託協議的修改

除本協議和下文“-修訂和轉讓”中規定的以及法律和信託協議另有規定外，信託APEX的持有人對信託的行政、運營或管理或信託協議各方的義務（包括信託持有的優先股）沒有投票權或控制權。然而，根據信託協議，財產受託人在行使其對這些證券的某些權利之前必須獲得他們的同意。

信託協議。公司和管理受託人可以修改信託的信託協議，而無需其APEX持有人、財產受託人或特拉華受託人的同意，除非在下面的前兩個項目符號的情況下，該修訂將對APEX的任何持有人或財產受託人或特拉華受託人的利益產生重大不利影響，或對財產受託人或特拉華受託人施加任何額外的責任或義務。受託人：

·消除任何歧義，糾正或補充信託協議中可能與任何其他條款不一致的任何條款，或就信託協議項下產生的事項或問題制定任何其他條款，該條款不得與信託協議的其他條款不一致;

·在必要的範圍內修改、刪除或增加信託協議的任何條款，以確保在任何信託證券未償還的情況下，出於美國聯邦所得税的目的，信託將被歸類為一個或多個授予人信託或代理安排，而不是作為公司應納税的協會或公開交易的合夥企業，或確保信託將不需要根據《投資公司法》註冊為“投資公司”;

·規定APEX的證書可由行政受託人以傳真簽名而非手工簽名的方式簽署，在此情況下，該等修訂還應規定本公司委任認證代理人及某些相關規定;

·要求就美國聯邦所得税而言不是美國人的持有人合理地任命一名美國人行使任何投票權，以確保該信託不會被視為就美國聯邦所得税而言的外國信託;或

·按照信託協議規定的方式，使信託協議的條款符合2006年12月5日的公司和信託招股説明書中對信託協議、APEX和普通證券的描述，並經2007年5月8日的招股説明書補充。

任何此類修訂應在向財產受託人、特拉華受託人和APEX持有人發出通知時生效。

公司和管理受託人通常可以修改信託的信託協議，包括：

·根據清算金額，代表不少於APEX多數的持有人的同意;以及

·信託的行政受託人收到律師的意見，其大意是該修正案或根據該修正案授予信託的行政受託人或行政受託人的任何權力的行使不會影響信託作為一個或多個授予人信託或美國聯邦所得税目的的代理安排的地位，也不會影響信託的豁免地位根據《投資公司法》，“投資公司”。

但是，未經各受影響的信託證券持有人的同意，不得對信託協議進行以下修訂：

·改變金額或時間，或以其他方式對指定日期要求就信託證券進行的任何分配的金額產生不利影響;或

·限制信託證券持有人在該日期或之後提起訴訟以強制執行任何此類付款的權利。

優先股。只要優先股由財產受託人代表信託持有，信託的受託人不會放棄優先股的任何權利，除非事先獲得當時尚未清償的APEX的至少多數清算金額的持有人的批准。未經APEX持有人事先書面同意，信託受託人也不得同意對信託或公司的管理文件進行任何修改，以改變支付股息的日期或股息金額。除了獲得持有人的上述批准外，行政受託人還應自費獲得律師的意見，大意是這樣的行為不應導致信託公司作為一家公司或美國聯邦所得税目的歸類為合夥企業納税。

將軍。任何需要獲得APEX持有人批准的事項，均可在為此目的而召開的持有人會議上或根據書面同意予以批准。財產託管人將安排以信託協議規定的方式向每個記錄持有人發出關於持有人有權投票的任何會議的通知，或關於該等持有人以書面同意採取行動的任何事項的通知。

根據信託協議，信託贖回和取消APEX將不需要APEX持有人的投票或同意。

儘管APEX的持有人在上述任何情況下均有權投票或同意，但由本公司或其聯屬公司或受託人擁有的任何APEX應被視為未清償。

付款和付款代理

APEX的付款應支付給DTC，DTC應在適用的分發日期貸記相關賬户。如果任何APEX不是由DTC持有的，這種付款應通過支票郵寄到持有人的地址，該地址應出現在登記冊上。

付款代理人為紐約梅隆銀行及物業受託人選定並獲本公司及行政受託人接受的任何共同付款代理人。

登記處及過户代理人

紐約梅隆銀行擔任APEX的登記和轉賬代理，或稱“轉賬代理”。

有關財產受託人的資料

除了在信託違約事件發生和持續期間外，財產受託人承諾只履行信託協議中明確規定的職責。在信託違約事件發生後，財產受託人必須像謹慎的個人在處理自己的事務時所行使或使用的那樣，行使同等程度的謹慎和技能。在此條文的規限下，物業受託人並無責任在任何APEX持有人的要求下行使信託協議賦予其的任何權力，除非該持有人就可能招致的費用、開支及法律責任向物業受託人提供令其滿意的彌償。倘並無信託違約事件發生且仍在繼續，而物業受託人須在其他訴訟方案之間作出決定、詮釋信託協議的含糊條文或不確定信託協議的任何條文是否適用，而該事項並非APEX持有人根據信託協議有權表決的事項，則物業受託人將採取本公司指示的任何行動。如本公司不提供指示，財產受託管理人可採取其認為合宜及符合信託證券持有人利益的任何行動，除其本身的惡意、疏忽或故意失當行為外，概不承擔任何責任。

本公司及其聯營公司可在正常業務過程中與物業受託人及其聯營公司維持若干賬户及其他銀行關係。

信託費用

根據每份信託協議，本公司作為保薦人同意支付：

·信託基金的所有債務和其他債務(與其亞太執行委員會有關的債務除外)；

·信託的所有費用和開支，包括與信託組織有關的費用和開支、受託人的費用、開支和賠償以及與信託運作有關的費用和開支；以及

·除美國預扣税外，信託可能需要繳納的任何和所有税收以及與之相關的成本和費用。

治國理政法

每項信託協議均受特拉華州法律管轄，並根據該州法律進行解釋。

雜類

行政受託人被授權和指示以這樣的方式處理和運營每個信託公司的事務，即根據《投資公司法》，該信託公司將不被要求註冊為“投資公司”，或被描述為美國聯邦所得税目的的一個或多個授予人信託基金或代理安排以外的其他機構。

在這方面，本公司及行政受託人獲授權在不違反適用法律的情況下，採取本公司及行政受託人認為為達致上述目的而必需或適宜採取的任何行動，只要該等行動不會對APEX持有人的利益造成重大不利影響。

APEX的持有者沒有優先購買權或類似權利。APEX不能轉換為公司的普通股或優先股，也不能與之交換。

在符合美國聯邦儲備委員會(或任何後續的適當聯邦銀行機構)的任何適用規則的情況下，本公司或其關聯公司可不時以招標、公開市場或私人協議的方式購買當時未償還的任何APEX。

信託不得借入資金、發行債務、抵押或質押其任何資產。

對擔保的説明

以下為根據日期為二零一六年三月二十三日的高盛資本二期(前稱高盛資本四)及日期為二零一六年三月二十三日的高盛資本三(前稱高盛資本五)的擔保協議(統稱為“擔保協議”)的擔保條款(定義見下文)。該描述並不聲稱是完整的。

一般信息

每個信託的APEX的以下付款，也稱為“擔保付款”，如果信託沒有全額支付，將由公司根據公司為APEX持有人的利益簽署和交付的擔保或“擔保”支付。根據每項擔保，本公司不可撤銷且無條件地同意全額支付擔保款項，不得重複：

·任何需要在APEX上支付的累積和未支付的分配，只要信託有資金支付即可；

·要求贖回的任何APEX的贖回價格，只要信託有資金支付；以及

·當信託自願或非自願解散、清盤或清算時，除與向APEX持有人分配同等數額的相應資產有關外，以下列較少者為準：

·清算額和截至付款之日APEX上的所有累積和未付分配的總和，只要信託有資金支付；以及

·信託清盤後可供分配給APEX持有者的信託資產數額。

本公司作出擔保付款的義務可由本公司直接向APEX持有人支付所需金額或由信託基金向持有人支付所需金額來履行。

如本公司不就信託持有的優先股定期支付股息，則該信託將沒有足夠資金支付有關係列APEX的相關款項。當信託沒有足夠的資金支付APEX時，擔保不包括這些付款。由於本公司為控股公司，於附屬公司清盤或重組時，其參與任何附屬公司資產的權利將受制於附屬公司債權人的優先債權，除非本公司本身可能是對附屬公司有公認債權的債權人。該擔保不限制本公司產生或發行其他有擔保或無擔保的債務。

根據《信託契約法》，每一項擔保都有資格作為契約。為遵守《信託契約法》的規定，紐約梅隆銀行擔任每項擔保的“擔保受託人”。擔保受託人為APEX持有人的利益持有每一項擔保。

擔保的效力

每項擔保連同本公司在信託協議下的責任及信託協議下的信託責任，包括支付適用信託的成本、開支、債務及負債的責任(有關信託證券除外)，其效力為在從屬基礎上提供應付APEX款項的全面及無條件擔保。

該公司還單獨同意不可撤銷和無條件地擔保每個信託公司對其普通股證券的義務，其程度與擔保的程度相同。

擔保的狀況

每項擔保都是無擔保的，並按以下順序排列：

·公司所有優先和次級債務的次要和次要償還權；以及

·與公司目前或未來的任何其他債務同等，這些債務的條款與此類擔保並駕齊驅。

每一擔保均構成付款擔保而非託收擔保，這意味着被擔保一方可以起訴擔保人以執行其在擔保項下的權利，而不起訴任何其他人或實體。每項擔保都是為了APEX持有人的利益而持有的。每項擔保將僅通過全額支付擔保款項來解除，但不能由適用的信託支付。

修訂及轉讓

只有在持有不少於適用的未清償APEX總清算金額的多數的持有人事先批准後，才能修改擔保。然而，對於不會在任何實質性方面對APEX持有者的權利產生不利影響的任何變化，不需要投票。擔保中包含的所有擔保和協議對本公司的繼承人、受讓人、接管人、受託人和代表具有約束力，並有利於當時未清償的適用APEX的持有人。

擔保的終止

擔保將終止：

·在全額支付所有適用APEX的贖回價格後；或

·在信託清理結束時，按照信託協定全額支付應付款項。

如果APEX的任何持有人在任何時候必須恢復支付根據APEX或擔保支付的任何款項，擔保將繼續有效或將被恢復(視情況而定)。

違約事件

如果公司未能履行任何付款義務，或公司未能履行擔保項下的任何其他義務，且該違約行為在30天內仍未得到補救，則將發生擔保違約事件。

適用APEX清算金額的多數持有人有權指示進行任何訴訟的時間、方法和地點，以尋求擔保受託人就擔保可獲得的任何補救措施，或指示行使擔保賦予擔保受託人的任何信託或權力。APEX的任何持有人可以直接對公司提起法律訴訟，以強制執行擔保受託人的權利和公司在擔保下的義務，而無需首先對信託、擔保受託人或任何其他個人或實體提起法律訴訟。

作為擔保人，公司必須每年向擔保受託人提交一份證明，證明公司是否遵守了擔保下的所有適用條件和契諾。

有關擔保受託人的資料

在與擔保有關的違約事件發生之前，擔保受託人只需履行擔保中明確規定的職責。在發生失責事件後，擔保受託人在處理自己的事務時，會採取與審慎人士相同的謹慎態度。只要符合上述要求，擔保受託人沒有義務在任何APEX持有人的要求下行使擔保賦予它的任何權力，除非就由此可能產生的費用、費用和責任提供令其滿意的賠償。

本公司及其聯營公司可在正常業務過程中與擔保受託人及其聯營公司維持若干賬户及其他銀行關係。

治國理政法

這些擔保受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

信託的有限目的

信託證券證明信託中的利益。信託證券持有人和優先證券持有人的權利之間的一個主要區別是，優先證券持有人有權從發行人獲得優先股的股息、贖回付款和清算付款，而信託證券持有人有權從信託或根據擔保從公司獲得分派，如果信託有資金可用於支付此類分派的話。

解散時的權利

當信託基金自願或非自願解散時，每一系列APEX的持有人將收到上文“-解散時的清算分配”中所述的分配。當本公司發生任何自願或非自願清盤或破產時，優先股持有人將成為本公司的優先股股東，有權在清算時享有下文“優先股描述”所述的優先股。由於本公司是擔保的擔保人，並已同意支付信託的所有成本、開支和債務，但信託對信託證券持有人的義務除外，因此，在發生清算或破產時，APEX持有人相對於其他債權人和公司股東的地位預計將與該持有人直接持有信託的相應資產大體相同。

首選者描述

以下是有關信託持有的優先股條款的簡要説明。本摘要並不聲稱完整，並受本公司重述的公司註冊證書所規限，並受本公司重述的公司註冊證書所規限，該證書是本公司年報的附件。

一般信息

該公司的法定股本包括150,000,000股優先股，每股面值0.01美元(包括優先股)。

在清盤、解散或清盤時支付股息和資產分配方面，優先級別高於本公司普通股的股份，與截至2020年12月31日已發行的本公司已發行優先股的其他系列股票持平，至少與本公司可能發行的其他優先股系列相同(經優先股持有人必要同意可能發行的任何高級系列股票除外)。優先股是全額支付和不可評估的，這意味着其持有人已經全額支付了他們的購買價格，公司不得要求他們交出額外的資金。優先股持有人並無優先認購權或認購權以取得更多本公司優先股。優先股不得轉換為或可交換為本公司任何其他類別或系列股票或其他證券的股份。優先股沒有規定的到期日，不受任何償債基金或本公司贖回或回購優先股的其他義務的約束。

優先股擁有每股10萬美元的固定清算優先權。如果本公司清算、解散或結束其事務，優先股的持有人將有權從公司可供分配給股東的資產中獲得相當於每股清算優先股的每股金額，外加任何已申報和未支付的股息，而不考慮任何未申報的股息。

除非信託在優先股贖回前解散，否則APEX的持有人將不會收到優先股的股份，他們在優先股中的權益將由他們的APEX代表。如果信託解散，公司可以選擇分配代表優先股的存托股份，而不是零碎股份。由於優先股由財產託管人持有，APEX的持有者只能通過財產託管人對優先股行使投票權或其他權利。

分紅

優先股的股息不是強制性的。優先股的持有人有權在公司董事會(或正式授權的董事會委員會)宣佈時，從根據特拉華州法律可用於支付股息的合法資金中獲得自發行之日起的非累積現金股息。該等股息須於每年的3月1日、6月1日、9月1日及12月1日(就本條而言，每一個均為“股息支付日期”)，就截至各自股息支付日期前一天的股息期或部分股息期支付，年利率相等於(X)相關分配期的3個月LIBOR加0.765%(就E系列優先股而言)或0.77%(就F系列優先股而言)及(Y)4.000%的較大者。

於適用的記錄日期，即該股息支付日期前第15個歷日或本公司董事會(或經正式授權的董事會委員會)釐定的不超過60天亦不少於該股息支付日期(就本條而言為“股息記錄日期”)之前的其他記錄日期，須向優先股的記錄持有人支付股息。無論特定紅利記錄日期是否為營業日，這些紅利記錄日期都適用。

“股息期”是指從一個股利支付日起至下一個股息支付日(但不包括下一個股息支付日)的期間。如果本應是股息支付日期的任何一個不是營業日，則下一個營業日將是適用的股息支付日期。

於每個股息支付日期，優先股每股應付股息額的計算方法為：將該股息期的有效年股息率乘以一個分數，分數的分子為該股息期的實際天數，分母為360，再乘以100,000美元。

對於任何股息期，倫敦銀行同業拆借利率應由高盛有限責任公司作為優先股的計算代理，在緊接股息期第一天(視屬何情況而定)之前的第二個倫敦營業日以下列方式確定：

·LIBOR將是三個月期美元存款的年利率，從該期間的第一天開始，該利率顯示在路透社屏幕LIBOR01(或任何後續或替換頁面)上，截至倫敦時間上午11：00，即緊接該紅利期或利息期間第一天之前的第二個倫敦營業日。

·如果上述利率沒有出現在路透社的LIBOR01屏幕(或任何後續或替代頁面)上，LIBOR將根據倫敦時間上午11點左右的利率確定，該利率是在緊接該股息期或利息期(視情況而定)第一天的前一個倫敦營業日的第二個倫敦營業日，由計算代理選擇的該市場的四家主要銀行向倫敦銀行間市場的主要銀行提供下列類型的存款：三個月期美元存款，從

股息期或利息期(視屬何情況而定)的首日，並以代表金額計算。計算代理人將要求每一家銀行的主要倫敦辦事處提供其利率報價。如果至少提供了兩個報價，則緊接該股息期或利息期(視屬何情況而定)第一天之前的第二個倫敦營業日的倫敦銀行同業拆借利率將是報價的算術平均值。

·如果如上所述提供的報價少於兩個，則緊接該紅利期或利息期(視屬何情況而定)第一天之前的第二個倫敦營業日的倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)將是緊接該紅利期或利息期(視屬何情況而定)第一天之前的第二個倫敦營業日在紐約市時間上午11點左右報價的下列歐洲主要銀行貸款利率的算術平均值：從該紅利期的第一天開始，紐約市的三家主要銀行：三個月期美元貸款，從該紅利期的第一天開始計算；並以代表性的金額。

·如果計算代理選擇的報價銀行少於三家，則新股息期的LIBOR將是前一股息期或利息期的LIBOR，視情況而定。

計算代理對任何股息率的確定及其對任何股息期股息金額的計算將在公司主要辦事處存檔，並應要求提供給任何股東，在沒有明顯錯誤的情況下，計算代理將是最終的並具有約束力。

本款使用了幾個與計算倫敦銀行同業拆借利率相關的具有特殊含義的術語。這些術語有以下含義：

“代表金額”一詞是指根據計算代理人的判斷，在相關時間代表相關市場中的一筆交易的金額。

“Reuters Screen LIBOR01 Page”指在Reuters 3000 Xtra上指定的顯示（或在該服務上替代該頁面的其他頁面，或由英國銀行家協會指定用於顯示美元存款倫敦銀行同業拆借利率的其他服務）。

術語“營業日”是指週一、週二、週三、週四或週五的一天，而不是法律或行政命令授權或責令紐約市的銀行機構關閉的日子。

“倫敦營業日”一詞是指星期一、星期二、星期三、星期四或星期五，是在倫敦銀行間市場進行美元交易的日子。倘本公司決定不派付任何股息或全數股息，本公司將向物業受託人發出事先書面通知，物業受託人將通知APEX持有人及行政受託人。

優先股的股息不累積。因此，如果本公司董事會（或正式授權的董事會委員會）在相關股息支付日期前未就任何股息期間宣派應付優先股股息，則該股息將不會累計，且本公司將無義務在股息支付日期或任何未來時間支付該股息期間的股息，無論優先股的股息是否在任何未來股息期間宣佈。

只要任何優先股仍未償還，則不得向公司普通股或公司任何其他初級股(定義如下)支付或宣佈股息(僅以初級股支付的股息除外)，也不得直接或間接(由於將初級股重新分類為其他初級股或將其重新分類為其他初級股)購買、贖回或以其他方式收購普通股或其他初級股以供考慮。或將一股優先股交換或轉換為另一股優先股，除非已宣派及支付最近完成股息期內所有已發行優先股的全部股息(或已宣派及已預留足夠支付股息的款項)。然而，上述規定不應限制高盛有限責任公司或本公司任何其他關聯公司在正常業務過程中對本公司初級股票進行任何做市交易的能力。

在本優先股説明中，“次級股”是指在股息支付或公司次級股（包括公司普通股）清算、解散或清盤時的資產分配方面排名低於優先股的任何類別或系列的公司股票。

當不支付股息時（或宣派及撥備足以支付股息的款項）於任何股息支付日期（或者，如果是平價股票（定義見下文），其股息支付日期與優先股相關股息支付日期不同，則在優先股相關股息期內的股息支付日期）全額支付優先股和任何平價股票，就優先股宣佈的所有股息以及在該股息支付日期應付的所有該等同等等級證券（或者，如果平價股票的股息支付日期與優先股的股息支付日期不同，於優先股相關股息期內的股息支付日期）應按比例宣派，以使該等股息各自的金額應與該股息支付日應付的優先股和所有平價股每股所有應計但未付股息的比例相同（或，倘股息支付日期與優先股相關股息支付日期不同，則股息支付日期在優先股相關股息期內）。

在本優先股説明中，“平價股”指在公司清算、解散或清盤時支付股息和分配資產時與優先股具有同等地位的公司任何其他類別或系列的股票。

除上述規定外，（以現金、股票或其他方式支付），由公司董事會決定（或正式授權的董事會委員會）可宣佈並支付公司的普通股和與優先股同等或低於優先股的任何其他股票，而優先股股份無權參與任何該等股息。

救贖

優先股可由本公司選擇全部或部分贖回(但須受適用的監管限制)。任何此類贖回將以每股100,000美元的現金贖回價格，外加任何已宣佈和未支付的股息，包括(不考慮任何未宣佈的股息)。優先股持有人無權要求贖回或回購優先股。倘若任何優先股的贖回通知已發出，而贖回所需的款項已由本公司為所謂的優先股的任何股份持有人的利益而撥備，則自贖回日期起及之後，該等股份將不再被視為尚未贖回，而該等股份持有人的所有權利(包括收取任何股息的權利)將終止，但收取贖回價款的權利除外。

如贖回優先股的流通股少於全部，將按優先股持有人所持股份數目的比例，或以抽籤方式，或以本公司董事會或其委員會認為公平的其他方式，按比例從優先股的股份紀錄持有人中選出將予贖回的股份。

本公司將以頭等郵資預付的方式，向優先股的記錄持有人郵寄每一次優先股贖回的通知，地址為本公司賬簿上顯示的各自最後地址。此郵寄日期將於指定贖回日期前最少30天及不超過60天發出(如優先股是透過DTC以簿記形式持有，本公司可按DTC許可的任何方式發出本通知)。任何按本段規定郵寄或以其他方式發出的通知將被最終推定為已正式發出，不論持有人是否收到本通知，而未能以郵寄或其他方式向任何優先股持有人正式發出本通知，或本通知或本通知的郵寄或規定中的任何缺陷，均不會影響任何其他優先股持有人的贖回。如果本公司贖回優先股，作為優先股持有人的信託將贖回相應的APEX，如“-優先股贖回時強制贖回APEX”所述。

每份通知應説明：

·贖回日期；

·將被贖回的優先股的股份數目，以及，如將被贖回的持有人持有的優先股少於全部優先股，則將從持有人贖回的股份數目;

·贖回價格;以及

·贖回優先股的一個或多個地點。

優先股一旦發行，公司贖回優先股的權利須經聯邦儲備委員會（或任何繼任銀行機構）的事先批准。

清算權

在公司進行任何自願或非自願清算、解散或清盤時，優先股的持有人有權在清償對債權人的債務（如有）後，從公司可分配給股東的資產中收取：在向普通股持有人或公司任何股東分配資產之前，的其他股票排名較低的股票，以這種分配的股份優先，清算分配的數額為每股100,000美元，加上已宣佈和未支付的股息，沒有任何未宣佈的股息積累。優先股持有人在收到全部清算優先股後，無權從公司獲得任何其他款項。

在任何此類分配中，如果公司的資產不足以向優先股的所有持有人以及在此類分配中與優先股地位相同的公司股票的任何其他股份的所有持有人全額支付清算優先權，支付給優先股持有人和所有此類其他股票持有人的金額將根據各自的總清算按比例支付這些持有人的偏好。在任何此類分配中，任何優先股持有人的“清算優先權”是指在此類分配中應支付給該持有人的金額，包括任何已宣佈但未支付的股息（以及任何未支付的、應計的累積股息，如果股息是以累積為基礎的）。如果清算優先權已全額支付給優先股和公司其他股份的所有持有人，公司其他股份的持有人應有權根據其各自的權利和優先權獲得公司的所有剩餘資產。

就本優先股描述而言，公司與任何其他實體的合併或整合，包括優先股持有人以現金、證券或財產換取其股份的合併或整合，或出售、租賃或交換公司全部或絕大部分資產以換取現金、證券或其他財產的合併或整合，不得構成清算，公司解散或清盤。

投票權

除下文所規定者外，優先股持有人並無投票權。

當任何優先股的股息在一段期間內尚未宣派及派付，則相當於至少18個月股息期的六次或以上股息派付（不論是否連續）（如本節所用，“拒付”），該等股份的持有人，與任何和所有其他系列有表決權的優先股的持有人一起作為一個類別進行表決（定義見下文），將有權投票選舉本公司董事會另外兩名成員（如本節所用，“優先股董事”），但任何此類董事的選舉不得導致公司違反紐約證券交易所的公司治理要求（或本公司證券可能上市的任何其他交易所），上市公司必須有大多數獨立董事，並進一步規定，董事會成員不得超過兩名。在這種情況下，公司董事會的董事人數應自動增加兩名，新董事應在至少20%優先股或任何其他系列有表決權優先股的記錄持有人要求召開的特別會議上選舉產生（除非該請求是在下一次股東年度會議或特別會議確定日期前90天內收到的，在這種情況下，這種選舉應在下次年度或特別股東會議上進行），並在以後的每次年度會議上進行。這些投票權將持續到優先股和任何此類系列有投票權優先股的股息在不支付後至少一年四個股息期（無論是否連續）已全部支付（或已宣佈並已預留足夠支付此類股息的金額）。

在本優先股説明中，“有表決權的優先股”指本公司任何其他類別或系列的優先股，在股息或清算、解散或清盤時的資產分配方面與優先股享有同等地位，並已被賦予類似表決權且可行使類似表決權。優先股和任何其他有表決權的優先股的多數、多數或其他部分股份是否對任何事項投了贊成票，應參考投票的股份的清算金額確定。

倘於不派發股息後至少四個股息期(不論是否連續)的股息已悉數派付(或已宣佈派發足以支付該等股息的款項)，則優先股持有人將被剝奪上述投票權(在其後每次不派發股息的情況下須重新行使)，而倘有投票權優先股的所有其他持有人的該等投票權已終止，則如此選出的每股優先股董事的任期將終止，而董事會的董事人數將自動減少兩人。在釐定至少四個股息期(不論是否連續)是否已派發股息時，本公司可考慮本公司選擇在該期間的定期股息日期過後就該期間支付的任何股息。任何優先股董事可以在任何時候被優先股的大多數流通股的記錄持有人無故移除，當他們擁有上述投票權時(作為一個類別與所有系列一起投票

只要拒付持續，優先股董事的任何空缺(不包括在拒付後的初次選舉之前)，可以由留任的優先股董事的書面同意來填補，或者如果沒有留任的優先股董事，可以由擁有上述投票權的優先股和所有有投票權的優先股的記錄持有人投票(作為一個類別一起投票)。優先股董事每人有權就任何事項按董事投一票。

只要優先股的任何股份仍未發行，本公司將不會在沒有持有至少三分之二的優先股已發行股份或有權就該優先股投票的所有其他系列有表決權優先股的持有人的贊成票或同意的情況下，親自或委託代表以書面形式或在會議上作為一個類別一起投票：

·在公司清算、解散或清盤時支付股息或分配資產方面，優先於優先股的任何類別或系列股票的核定金額；

·修訂、更改或廢除公司重述的公司註冊證書的規定，從而對整個優先股的特殊權利、優惠、特權和投票權造成重大不利影響；或

·完成涉及本公司與另一實體的優先股或合併或合併的具有約束力的股票交換或重新分類，除非在每一種情況下(I)優先股的股份仍未發行，或在任何此類合併或合併的情況下，本公司不是尚存實體或最終母公司的優先股證券，或轉換或交換尚存實體或其最終母公司的優先股證券；及(Ii)仍未發行的股份或優先股證券(視屬何情況而定)整體而言擁有的權利、優先股、特權及投票權，對持有人的利益並不比權利、優先股、特權及投票權低。被優先者的特權和投票權，作為一個整體；

然而，就本公司清盤、解散或清盤時的股息(不論該等股息為累積或非累積股息)及/或資產分配而言，任何增加授權或發行的優先股或其他授權優先股的金額，或設立及發行與優先股同等及/或低於優先股的其他系列優先股的授權或發行金額，將不會被視為對優先股的權利、優先權、特權或投票權產生不利影響。

如果上述修訂、變更、廢除、換股、重新分類、合併或合併將對一個或多個但不是所有有投票權的優先股系列(包括為此目的的優先股)產生不利影響，則只有受影響並有權投票的系列才應作為一個類別投票，而不是所有此類優先股系列。

未經優先股持有人同意，只要該行動不對優先股的權利、優先權、特權和投票權產生不利影響，公司可修改、更改、補充或廢除優先股的任何條款：

·消除任何含糊不清之處，或糾正、糾正或補充首選人員指定證書中可能有缺陷或不一致的任何規定；或

·就與優先購買者有關的事項或問題作出與指定證書的規定不相牴觸的任何規定。

上述投票條文不適用於以下情況：於須進行表決的行為生效時或之前，優先股的所有已發行股份已在適當通知下贖回或被贖回，且本公司已為優先股持有人的利益預留足夠的資金以進行贖回。

表格

優先股僅以完全註冊的形式發行。除各信託目前持有的零碎股份外，除非信託解散及本公司向其APEX的登記持有人交付股份，而非代表股份的存託憑證，否則不會發行零碎股份。如果信託解散，並且信託持有的存託憑證或優先股的股份被分發給其APEX的持有人，公司將打算僅以簿記形式分發它們，以及持有和轉讓優先股實益權益的程序，以及在何種情況下實益權益的持有人將

有權獲得證明其股票或存託憑證的證書。若本公司決定發行代表優先股零碎權益的存托股份，則每份存托股份將由存託收據代表。在此情況下，存托股份所代表的優先股將根據本公司、一名存託人及代表存托股份的存託憑證持有人之間的存託協議進行存入。根據任何存託協議的條款和條件，存托股份的每個持有人將有權通過存托股份，按該存托股份所代表的優先股的適用部分的比例，享有該存托股份所代表的優先股的適用部分的所有權利，以及該存托股份所代表的優先股的所有權利和優先權(包括股息、投票權、贖回和清算權)。

標題

本公司、信託所持有的優先股的轉讓代理人及登記員及其任何代理人，均可將優先股的登記擁有人視為該股票的絕對擁有者，不論優先股的任何付款是否已逾期，即使有任何相反的通知，亦不論是否有任何相反的通知，除非及直至信託解散為止。

轉會代理和註冊處

如果信託被解散，代表優先股的信託或存託憑證持有的優先股被分發給APEX的持有人，公司可以為優先股指定轉讓代理、登記員、計算代理、贖回代理和股息支付代理。在優先股持有人有權就任何事項進行表決的任何會議上，優先股登記官將向股東發出通知。

中期票據説明，F系列，可贖回固定利率和浮動利率票據，2031年3月到期。(高盛股份有限公司全面無條件擔保)

以下為可贖回固定及浮動利率票據(即發行的中期票據，GS Finance Corp.(“GSFC”)的F系列)(“可贖回票據”)的條款簡介，該等票據由本公司全面及無條件擔保。它並不聲稱是完整的。本説明受本公司(發行人)、本公司(擔保人)及紐約梅隆銀行(受託人)於二零零八年十月十日發行的高級債務契約所規限，並以日期為二零一五年二月二十日的第一份補充契約、日期為二零一八年八月二十一日的第四份補充契約及日期為二零二零年七月一日的第七份補充契約(統稱為“GSFC 2008契約”)為準，作為本年度報告的附件。除上下文另有規定外，本説明書中對本公司的所有提及僅指高盛股份有限公司，不包括其合併子公司。

GSFC 2008契約允許GSFC不時發行不同系列的債務證券，並在每個不同系列的債務證券中發行不同的債務證券。F系列中期票據是單一的、不同的債務證券系列。然而，GSFC可按GSFC希望的金額、時間和條款發行票據。中期票據F系列的附註在術語上可能彼此不同，也可能與其他系列不同。

在本説明中，對一系列債務證券的提及是指根據GSFC 2008契約發行的一系列債券，例如根據GSFC的中期票據F系列計劃發行的票據。

可贖回票據的條款

可贖回票據最初於二零二一年三月十一日發行，指定到期日為二零三一年三月十一日(“指定到期日”)。如上所述，可贖回票據是GSFC可能不時根據GSFC 2008契約發行的名為“中期票據，F系列”的一系列債務證券的一部分。這些可贖回票據在紐約證券交易所債券市場上市，股票代碼為“GS/31B”。

可贖回票據的本金及任何利息及溢價的支付均由本公司提供全面及無條件擔保。擔保將繼續有效，直至可贖回票據的全部本金、利息及溢價(如有)已根據GSFC 2008契約的條文悉數支付或清償，或由GSFC或本公司以其他方式完全作廢。GSFC的優先債務證券擔保，如可贖回債券，將與本公司所有優先債務同等享有償還權。

在述明到期日支付本金

GSFC將向截至指定到期日仍未贖回的可贖回票據持有人支付相當於該持有人的可贖回票據的未償還面值的現金金額。可贖回債券的指定到期日為2031年3月11日，但須受GSFC的提前贖回權利規限。如果所述到期日不是營業日，將在下一個營業日支付本應於該日到期的本金，且自所述到期日起及之後的期間內不應就該付款產生利息。

利息支付

就每個固定利率期間而言，可贖回債券的固定利率將為年息5%。就每個浮動利率期間而言，可贖回票據的浮動利率將以該浮動利率期間的相關利息釐定日期的CMS息差為基準，年利率將等於：

·如果(I)CMS利差減0.25%乘以(Ii)6.5大於或等於最高利率，則為最高利率；

·如果(I)CMS利差-0.25%乘以(Ii)6.5小於最高利率但大於最低利率，(I)CMS利差-0.25%乘以(Ii)6.5；或

·如果(I)CMS利差減0.25%乘以(Ii)6.5等於或小於最低利率，則為最低利率。

可贖回債券的最高利率為年息10%。根據用於計算可贖回票據浮動利率的公式，持有人將不會因CMS利差在約1.54%以上負0.25%的任何增加而受益。可贖回債券的最低利率為年息0%。

固定利率利率期間是指從一個固定利率付息日(如果是第一個固定利率付息期，則為原發行日期)至下一個固定利率付息日但不包括在內的期間，其中，固定利率付息日是指每年的3月11日、6月11日、9月11日和12月11日，自2021年6月11日起至2022年3月11日止，經下述調整。

浮息利率期間是指自浮息付息日期(如為第一個浮息期間)至下一個浮息付息日期(或如為最終浮息利率期間，則為所述到期日)至下一個浮息付息日期(或如為最終浮息利率期間，則為所述到期日)及包括在內的期間，其中所述浮息付息日期指自2022年6月11日起至所述到期日止的每年3月11日、6月11日、9月11日及12月11日的期間，並須按下文所述作出調整。

對於每個浮動利率利息期，“利息確定日期”一詞是指該浮動利率利息期之前的第二個美國政府證券營業日。

術語“CMS利差”是指在任何利息確定日期，30年期CMS利率減去5年期CMS利率，如下文“-CMS利率”所述。

計算代理將按以下方式計算適用的固定利率期間和浮動利率期間(每個利率期間)在每個固定利率付息日期和浮動利率付息日期(每個利率支付日期)的應付利息金額。就可贖回票據的每1,000元面值及每個利息期間而言，計算代理將以(I)1,000元面值乘以(Ii)適用的固定利率或浮動利率乘以(Iii)適用的每日點算慣例的30/360(ISDA)的乘積計算須支付的利息。

可贖回票據將於每個季度付息日支付利息。如付息日期(除上述到期日的付息日期外)適逢非營業日，則於該付息日期到期的付息將延至下一個營業日；惟就該付息日期而到期的利息不得自該付息日期起計(包括該日期在內)，幷包括如此延遲的付息日期。如果所述到期日不是營業日，將在下一個營業日支付本應於該日到期的利息，且自所述到期日起及之後的期間內不應就該付款產生利息。

CMS費率

利率確定日的30年期CMS利率或5年期CMS利率是指在該利率確定日紐約時間上午11點左右，出現在Refinitiv頁面ICESWAP1上的30年期或5年期指數到期日(視情況而定)的利率。如在相關利息釐定日期未能以此方式釐定CMS利率，則以下程序將適用於可贖回票據。

如果計算代理在利息確定日期確定CMS利率已停止，則計算代理將使用其自行決定確定的與適用的CMS利率最接近的替代利率或後續利率，前提是如果計算代理確定存在行業接受的後續利率，則計算代理應使用該後續利率。如果計算代理已根據前述規定確定了替代或後續匯率，則計算代理可自行決定營業日慣例、適用的工作日和要使用的利息確定日期，以及用於計算該替代或後續匯率的任何其他相關方法，包括使該替代或後續費率與適用的CMS匯率相當所需的任何調整係數，其方式應與該替代或後續費率的任何行業公認的做法一致。

除非計算代理使用如此提供的替代或後續利率，如果CMS利率不能以上述方式確定，則該利息確定日期的適用CMS利率將由計算代理在參考其認為與前述顯示頁面相當的來源或其認為合理的任何其他來源後自行決定。

適用的CMS費率將在Refinitiv頁面ICESWAP1上首次顯示該費率的一小時內進行更正(如果有)。

術語“Refinitiv頁面ICESWAP1”是指在Refinitiv Eikon服務或任何後續或替換服務、ICESWAP1頁面或該服務上的任何後續或替換頁面上的顯示。

付款方式

到期日或贖回時可贖回票據的任何款項將支付至該等可贖回票據持有人指定並獲GSFC批准的帳户，或交回受託人在紐約市的辦事處，但前提是該等可贖回票據須交回該辦事處的受託人。GSFC可在任何付息日期以支票形式支付利息，支票在定期記錄日期寄給持有者。GSCF也可根據保管人的適用程序支付任何款項。

修改後的工作日

本應於非營業日到期的可贖回票據的任何付款，可於翌日(即營業日)支付，其效力猶如於原到期日支付一樣。然而，對於可贖回票據，術語營業日可能與其他F系列中期票據具有不同的含義，如下文“-特別計算規定”所述。

計算代理的角色

計算代理將全權決定有關CMS利差、30年期CMS利率、5年期CMS利率、利息確定日期、定期記錄日期、每個利息支付日期的應付利息、美國政府證券營業日、營業日、規定到期日的推遲以及到期或贖回時可贖回票據的應付金額，如適用。在不存在明顯錯誤的情況下，計算代理的所有決定均為最終決定，並對可贖回票據和GSF持有人具有約束力，計算代理不承擔任何責任。

高盛有限責任公司(“GS&Co.”)是GSFC的一家附屬公司，目前擔任本説明書日期的計算代理。GSFC可在本招股説明書增刊日期後隨時更改可贖回票據的計算代理而不另行通知，GS&Co.可在向GSFC發出60天書面通知後隨時辭去計算代理職務。

提前贖回權

GSFC可根據GSFC的選擇，於2022年3月11日的付息日期及其後的每個付息日期贖回全部但非部分可贖回票據，贖回金額相等於面值的100%，另加贖回日(但不包括贖回日)的任何應計及未付利息。

如果GSFC選擇行使其提前贖回權利，它將通知可贖回票據的持有人和受託人，提前至少五個工作日發出通知。香港證券及期貨事務監察委員會發出通知的日期(將為營業日)將為贖回通知日期，而緊隨其後的付息日期(將於贖回通知中註明)將為贖回日期。GSFC不會發出贖回通知，導致贖回日期晚於規定的到期日。

如果GSFC向持有人發出贖回通知，GSFC將贖回該持有人的可贖回票據的全部未償還面值。於贖回日，GSFC將於緊接贖回日前一個營業日以現金向登記持有人支付贖回價格，連同贖回日的任何應計及未付利息(但不包括贖回日)，方式見上文“-支付方式”。

特別計算條文

與可贖回票據有關的術語“營業日”是指每週一、週二、週三、週四和週五，這一天通常不是法律、法規或行政命令授權或有義務關閉的紐約市銀行機構。

與可贖回票據相關的美國政府證券營業日是指週六、週日或證券業和金融市場協會建議其會員固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的日子除外的任何一天。

失敗和聖約失敗

GSFC 2008契約中關於完全失效和契約失效的條款不適用於可贖回票據。

違約、補救和免除違約

如本款所述，如果一系列債務證券的違約事件發生並仍在繼續，持有人將享有特殊權利。

違約事件

凡提及任何一系列債務證券的違約事件，指的是下列任何一種情況：

·GSFC或本公司在到期日後30天內不支付該系列債務證券的本金或任何溢價；

·GSFC或本公司在到期日後30天內不為該系列的任何債務證券支付利息；或

·發生GSFC申請破產或與GSFC有關的其他破產、資不抵債或重組事件。這些事件必須根據美國聯邦或州法律發生，除非GSFC如上所述合併、合併或出售其資產，並且繼任者公司是非美國實體。如果發生這種情況，那麼這些事件必須根據美國聯邦或州法律或繼任公司合法組織所在司法管轄區的法律發生。

如下文“違約事件發生時的補救措施”一節所述，根據GSFC 2008契約，與本公司有關的破產、無力償債或重組事件不會導致GSFC根據該契約發行的任何債務證券自動加速發行。如果本公司發生某些破產、無力償債或重組事件(但GSFC並非如此)，根據GSFC 2008契約發行的任何系列債務證券將不會立即到期和償還。此外，根據GSFC 2008契約，本公司違反契諾或擔保(包括違反本公司有關合並及類似交易的契諾及保證或對留置權的限制)，將不會導致根據GSFC 2008契約發行的任何GSFC債務證券被宣佈為到期及即時支付。相反，根據2008年GSFC契約，受託人或持有人須等待至(I)GSFC本身發生破產、無力償債或重組或以其他方式拖欠債務證券條款、(Ii)本公司以其他方式拖欠債務證券條款及(Iii)債務證券最終到期日(以較早者為準)。持有人就根據GSFC 2008契約發行的任何一系列債務證券所獲得的回報，可能遠低於如債務證券在與本公司有關的某些破產、無力償債或重組事件發生時自動加速，或在本公司違反契諾或擔保後立即宣佈到期及應付的情況下持有人本應獲得的回報。

違反聖約

凡提及任何一系列債務證券違反契約的行為，指的是下列任何一種情況：

·GSFC或本公司在到期日沒有就該系列的任何債務擔保交存所需的償債基金付款；

·在GSFC和公司收到違約通知後60天內，GSFC仍違反其在GSFC 2008契約中為相關係列的利益而訂立的任何其他公約，聲明GSFC違反並要求GSFC糾正違約。通知必須由受託人或當時未償還的相關係列債務證券本金至少10%的持有人發出；

·除非GSFC 2008契約、該系列的債務擔保及相關擔保另有規定，否則擔保失效，或法院裁定擔保不可執行或無效，或本公司否認其作為擔保人的義務。

違約不應成為任何擔保違約的事件。

違約或違反公約事件發生時的補救措施

如果任何系列債務證券發生違約事件且尚未得到糾正或豁免，受託人或當時未償還的該系列所有債務證券本金額不少於25%的持有人可以宣佈該系列債務證券的全部本金額立即到期。如果因與GSF相關的破產、無力償債或重組事件而發生違約事件，

該系列債務證券的全部本金額將自動加速，而受託人或任何持有人無需採取任何行動。

上述每一種情況都被稱為受影響系列債務證券規定到期日的加速。如果任何系列的規定到期日被加速，而尚未獲得付款判決，該系列債務證券的過半數本金持有人可以取消整個系列的加速。

如果發生違約或違反契約的事件，受託人將負有特殊責任。在這種情況下，受託人將有義務使用其在GSFC 2008契約下的權利和權力，並在這樣做的過程中使用謹慎的人在處理自己的事務時所使用的同等程度的謹慎和技巧。

除上一段所述外，受託人無須應任何持有人的要求根據GSFC 2008契約採取任何行動，除非持有人就開支及法律責任(即彌償)向受託人提供合理保障。如受託人獲得合理令其滿意的彌償，有關係列所有債務證券的過半數本金持有人可指示進行任何訴訟或其他正式法律行動的時間、方法及地點，以尋求受託人就該系列可獲得的任何補救。該等多數股東亦可指示受託人根據GSFC 2008契約就該系列的債務證券採取任何其他行動。

在持有人繞過受託人，提起自己的訴訟或其他正式法律行動或採取其他步驟以強制執行其權利或保護其與任何債務擔保有關的利益之前，必須發生下列所有情況：

·持有人必須向受託人發出書面通知，告知違約或違約事件已經發生，違約或違約事件不得得到補救或放棄；

·持有持有人系列所有債務證券本金不低於25%的持有人必須提出書面請求，要求受託人因違約而採取行動，他們或其他持有人必須向受託人提供合理地令受託人滿意的賠償，以彌補採取該行動的費用和其他責任；

·受託人必須在採取上述步驟後60天內未採取行動；以及

·在這60天內，持有人系列債務證券本金金額佔多數的持有人不得向受託人發出與持有人系列債務證券本金金額不低於25%的持有人的書面要求不一致的指示。

然而，持有人有權在任何時候提起訴訟，要求在規定的到期日或之後(或者，如果債務證券可以贖回，則在贖回日或之後)支付其債務擔保到期的款項。

放棄失責處理

持有任何系列債務證券本金不少於多數的持有人，可免除該系列所有債務證券的違約。如果發生這種情況，違約將被視為未發生。然而，任何人都不能放棄對持有人的債務證券的償付違約，除非得到該債務證券的特定持有人的批准。

GSFC和公司將每年向受託人提供有關GSFC的信息

GSFC及本公司將每年分別向受託人提供一份由彼等兩名高級人員編制的書面聲明，證明就彼等所知，GSFC或本公司（視情況而定）遵守GSFC二零零八年契約及根據該契約發行的債務證券，或指明相關債務契約下的任何違約。就本段而言，“違約”一詞指任何屬於違約或違反契諾事件的事件，或在通知或時間屆滿後或兩者兼有後成為違約或違反契諾事件的事件。

加速默認量

倘發生違約事件及可贖回票據提前到期，廣晟證券將於到期時支付可贖回票據本金的違約金額，而非如上文所述支付可贖回票據的應付金額。

為確定GSFC中期票據系列F（包括可贖回票據）的持有人是否有權根據GSFC 2008年契約採取任何行動，GSFC將把每份可贖回票據的未償還面值視為該票據的未償還本金額。雖然可贖回票據的條款與其他中期票據系列F的條款不同，但所有中期票據系列F本金額的指定百分比的持有人，在某些情況下連同GSFC的其他系列債務證券，將能夠採取影響所有中期票據系列F的行動，包括可贖回票據，但某些中期票據系列F除外，如該等票據的條款訂明持有所有該等票據本金額的指定百分比的持有人亦須同意該行動。這一行動可能涉及改變適用於中期票據系列F的一些條款，在違約後加速中期票據系列F的到期，或免除GSFC在GSFC 2008契約下的一些義務。此外，GSFC二零零八年契約及可贖回票據之若干變動僅影響若干債務證券，可於獲該等受影響債務證券之大部分本金額持有人批准後作出。

公司擔保

本公司已根據證券及GSFC二零零八年契約之條款，透過宣佈加速贖回、要求贖回或其他方式，全面及無條件地保證於到期及應付時（不論於指定到期日）支付中期票據（F系列）（包括可贖回票據）之本金及任何利息及溢價。該擔保將一直有效，直至債務證券之全部本金、利息及溢價（如有）已根據GSFC二零零八年契約之條文悉數支付或解除，或本公司以其他方式悉數取消為止。

本公司就其根據GSFC二零零八年契約發行之債務證券作出之擔保將與本公司之所有優先債務享有同等償付權。

合併和類似交易

GSFC及本公司一般獲準與另一間公司或其他實體合併或整合。GSFC及本公司亦獲準向另一間公司或其他實體出售其資產的絕大部分。然而，對於任何系列的債務證券，除非符合以下所有條件，否則GSFC或本公司不得采取任何該等行動：

·如果交易中的繼任實體不是GSFC或本公司（視情況而定），繼任實體必須以公司、合夥企業或信託的形式組建，並必須明確承擔GSFC或本公司在該系列債務證券和GSFC 2008契約下的義務。繼承實體可以根據任何管轄區的法律組建，無論是在美國還是在其他地方。

·緊接交易後，該系列債務證券或相關擔保項下並無發生違約且持續存在。為此，“該系列債務證券或相關擔保項下的違約”指與該系列或相關擔保有關的違約事件或違反契諾的事件，或如果發出GSFC或公司違約通知的要求以及GSFC或公司的要求，的默認必須持續一段特定的時間被忽略。

倘任何系列債務證券符合上述條件，則GSFC或本公司將毋須取得該等債務證券持有人的批准，以合併或整合或出售GSFC或本公司的資產。此外，這些條件僅適用於GSFC或本公司希望與另一實體合併或整合，或將GSFC或本公司的資產實質上作為整體出售給另一實體。如果GSFC或本公司達成其他類型的交易，包括GSFC或本公司收購另一實體的股票或資產的任何交易，涉及GSFC或本公司控制權變更但GSFC或本公司並未合併或整合的任何交易，以及GSFC或本公司出售低於GSFC或本公司的絕大部分資產。雖然GSFC現時為本公司之全資附屬公司，但並無規定其仍為附屬公司。

此外，倘GSFC或本公司實質上整體合併、整合或出售GSFC或本公司的資產，而繼任者為非美國實體，則GSFC或任何繼任者概無任何義務就持有人的債務證券所產生的任何不利税務後果向持有人作出補償。

儘管有上述規定，為免生疑問，GSF可以在一項或多項交易中將其資產實質上整體出售或轉讓給一個或多個實體，但GSF的資產及其擁有大部分合並投票權的直接或間接子公司的資產加在一起不得出售

或實質上整體轉讓給一個或多個不是本公司和本公司多數股權子公司的實體。可以在一項或多項交易中將其資產實質上整體出售或轉讓給一個或多個實體，前提是公司及其擁有大部分合並投票權的直接或間接子公司的資產加在一起，不會將其資產實質上整體出售或轉讓給一個或多個不是此類子公司的實體。

對留置權的限制

在GSFC 2008 Indenture中，本公司承諾，對於每一系列優先債務證券，不會為借入的任何債務設立、承擔、招致或擔保任何債務，該債務是以公司或其任何子公司在高盛有限責任公司、或在直接或間接實益擁有或持有高盛有限責任公司這些權益的公司的任何子公司擁有的投票權或利潤參與性股權所有權權益的留置權為抵押的，除非公司還以與其他擔保債務同等或優先的基礎為該系列的優先債務證券提供擔保。然而，本公司的承諾有一個重要的例外情況：如果董事會確定留置權在確定之日不會對這些權益的價值或控制造成重大減損或幹擾，則本公司可以利用對這些權益的留置權來擔保借款債務，而不會擔保任何系列的優先債務證券。

除上文所述外，GSFC 2008契約並不限制本公司對其在高盛有限公司以外的附屬公司的權益進行留置權的能力，亦不限制本公司出售或以其他方式處置其任何附屬公司(包括高盛有限公司)的權益的能力。此外，GSFC 2008 Indenture對留置權的限制僅適用於以債務換取借款的留置權。例如，由法律實施施加的留置權，如為確保税收或工人補償福利的法定義務而實施的留置權，或公司為確保支付法律判決或擔保保證金的義務而設立的留置權，將不包括在這一限制範圍內。

債務契約的修改及契諾的免除

GSFC和本公司可對GSFC 2008契約和根據GSFC 2008契約發行的債務證券或一系列債務證券和相關擔保進行四種類型的變更。

更改需要每個持有人的批准

首先，在未經受GSFC 2008契約變更影響的每一種債務證券的持有人批准的情況下，不能進行變更。以下是這些類型的更改的列表：

·更改債務擔保本金或利息付款的規定到期日；

·降低本金金額、違約後規定的到期日加速時應支付的金額、債務擔保的利率或贖回價格；

·如果以前不允許，允許贖回債務擔保；

·損害持有人可能要求償還其債務擔保的任何權利；

·更改債務擔保的任何付款的貨幣；

·更改債務擔保的付款地點；

·損害持有人就其債務擔保到期支付的任何款項提起訴訟的權利；

·降低任何一個或多個受影響系列的債務證券本金百分比，採取

·酌情分開或合併，不論是由相同或不同的系列組成，還是少於一系列的所有債務證券，更改適用的債務契約或這些債務證券需要得到其持有人的批准；

·降低任何一個或多個受影響系列的債務證券本金的百分比，不論是單獨計算還是合併計算，不論是由相同或不同的系列組成，還是少於一系列的所有債務證券，如要放棄GSFC遵守適用的債務契約或免除違約，需要得到其持有人的同意；以及

·更改適用債務契約中涉及任何其他方面的修改和豁免的條款，但增加上述任何所需百分比或添加未經各受影響債務證券持有人批准而無法更改或豁免的條款除外。

更改不需要審批

第二類變更不需要得到受影響債務證券持有人的任何批准。這些變化僅限於不會在任何實質性方面對任何系列的任何債務證券產生不利影響的澄清和變化。GSFC和本公司均不需要任何批准才能作出隻影響在變更生效後將根據適用契約發行的債務證券的變更。

GSFC和本公司也可以做出不會對特定債務證券產生不利影響的更改或獲得豁免，即使它們影響到其他債務證券。在該等情況下，GSFC和本公司均不需要獲得未受影響債務證券持有人的批准；GSFC和本公司只需獲得受影響債務證券持有人的任何所需批准。

需要多數人批准的變更

對GSFC 2008債券和根據此類債務債券發行的債務證券的任何其他更改將需要以下批准：

·如果更改隻影響一系列中的特定債務證券，則必須得到此類特定債務證券本金的多數持有人的批准。

·如果變更影響到一個或多個系列的多個債務證券，則必須得到受變更影響的所有債務證券的多數本金持有人的批准，所有受影響的債務證券為此作為一個類別一起投票(以及根據其條款有權單獨投票的任何受影響債務證券的多數本金持有人)。

在每一種情況下，所需的批准都必須以書面同意的形式給予。

這將意味着，關於某一系列的某些債務證券的條款的修改可以根據GSFC 2008契約進行，而不需要徵得該系列中不受此類修改影響的其他證券的多數本金持有人的同意。

GSFC將需要同樣的多數批准才能獲得其在GSFC 2008契約中的任何契約的豁免。GSFC的契約包括GSFC和本公司就合併作出的承諾，以及就本公司而言，GSFC在高盛有限責任公司的權益享有留置權。如果持有人批准放棄一項公約，GSFC和公司都不必遵守它。然而，持有人不能批准豁免特定債務證券或GSFC 2008契約中的任何條款，因為它影響到該債務證券，即GSFC和本公司在未經該債務證券持有人批准的情況下不得更改，如上文“--需要每個持有人批准的變更”所述，除非該持有人批准豁免。

持有人的特別行動規則

當持有人根據GSFC 2008契約採取任何行動時，例如發出違約通知、違反契約通知、宣佈加速、批准任何更改或豁免或給予受託人指示時，GSFC將適用以下規則。

只有未償還債務證券才有資格

只有適用的未償還債務證券或適用系列的未償還債務證券的持有人，才有資格參與此類債務證券或該系列債務證券持有人採取的任何行動。此外，GSFC將只計算未償還債務證券，以確定採取行動的各種百分比要求是否已得到滿足。就這些目的而言，在下列情況下，債務擔保將不被稱為“未清償”：

·它已被移交以供取消；

·GSFC以信託形式為其持有人存入或預留資金，用於支付或贖回；

·GSFC徹底擊敗了它；或

·GSFC或其附屬公司之一，如高盛有限責任公司，是所有者。

確定持有人採取行動的記錄日期

GSF和公司通常有權將任何一天設定為記錄日期，以確定有權根據特定債務契約採取行動的持有人。在某些有限的情況下，只有受託人有權為持有人的行動設定記錄日期。如果GSF、公司或受託人設定了持有人採取批准或其他行動的記錄日期，則該投票或行動只能由在記錄日期成為持有人的個人或實體進行，並且必須在GSF指定的期限內進行

為此目的，或者受託人指定是否設置記錄日期。GSF、公司或受託人（如適用）可以不時縮短或延長該期限。

然而，這一期限不得超過行動記錄日期後的第180天。此外，任何全球債務擔保的創紀錄日期可根據保管人不時制定的程序確定。因此，全球債務證券的創紀錄日期可能不同於其他債務證券。

可贖回票據的格式

可贖回票據通過存託信託公司以簿記形式發行，並由一種全球票據代表。GSFC不會發行最終票據以換取全球票據，但在有限的情況下除外。

説明中期票據，F系列，可贖回固定和浮動利率票據，2031年5月到期。(高盛股份有限公司全面無條件擔保)

以下為可贖回固定及浮動利率票據(即發行的中期票據，GS Finance Corp.(“GSFC”)的F系列)(“可贖回票據”)的條款簡介，該等票據由本公司全面及無條件擔保。它並不聲稱是完整的。本説明受本公司(發行人)、本公司(擔保人)及紐約梅隆銀行(受託人)於二零零八年十月十日發行的高級債務契約所規限，並以日期為二零一五年二月二十日的第一份補充契約、日期為二零一八年八月二十一日的第四份補充契約及日期為二零二零年七月一日的第七份補充契約(統稱為“GSFC 2008契約”)為準，作為本年度報告的附件。除上下文另有規定外，本説明書中對本公司的所有提及僅指高盛股份有限公司，不包括其合併子公司。

GSFC 2008契約允許GSFC不時發行不同系列的債務證券，並在每個不同系列的債務證券中發行不同的債務證券。F系列中期票據是單一的、不同的債務證券系列。然而，GSFC可按GSFC希望的金額、時間和條款發行票據。中期票據F系列的附註在術語上可能彼此不同，也可能與其他系列不同。

在本説明中，對一系列債務證券的提及是指根據GSFC 2008契約發行的一系列債券，例如根據GSFC的中期票據F系列計劃發行的票據。

可贖回票據的條款

可贖回票據最初於2021年5月28日發行，指定到期日為2031年5月28日(“指定到期日”)。如上所述，可贖回票據是GSFC可能不時根據GSFC 2008契約發行的名為“中期票據，F系列”的一系列債務證券的一部分。這些可贖回票據在紐約證券交易所債券市場上市，股票代碼為“GS/31X”。

可贖回票據的本金及任何利息及溢價的支付均由本公司提供全面及無條件擔保。擔保將繼續有效，直至可贖回票據的全部本金、利息及溢價(如有)已根據GSFC 2008契約的條文悉數支付或清償，或由GSFC或本公司以其他方式完全作廢。GSFC的優先債務證券擔保，如可贖回債券，將與本公司所有優先債務同等享有償還權。

在述明到期日支付本金

GSFC將向截至指定到期日仍未贖回的可贖回票據持有人支付相當於該持有人的可贖回票據的未償還面值的現金金額。可贖回債券的指定到期日為2031年5月28日，但須受GSFC的提前贖回權利規限。如果所述到期日不是營業日，將在下一個營業日支付本應於該日到期的本金，且自所述到期日起及之後的期間內不應就該付款產生利息。

利息支付

就每個固定利率期間而言，可贖回債券的固定利率將為年息4.25釐。就每個浮動利率期間而言，可贖回票據的浮動利率將以該浮動利率期間的相關利息釐定日期的CMS息差為基準，年利率將等於：

可贖回債券的最高利率為年息8%。根據用於計算可贖回票據浮動利率的公式，持有人將不會從CMS利差超過約2.46%的任何增加中受益。可贖回債券的最低利率為年息1%。

固定利率利率期間是指從一個固定利率付息日(如果是第一個固定利率付息期，則為原發行日期)至下一個固定利率付息日，但不包括該日的期間，其中，固定利率付息日是指每年的2月28日、5月28日、8月28日和11月28日，自2021年8月28日開始至2023年5月28日結束，並可按下述方式進行調整。

浮息利率期間是指自浮息付息日期(如為第一個浮動利率期間)至下一個浮息付息日期(或如為最終浮息利率期間，則為所述到期日)至下一個浮息付息日期(或如為最終浮動利率期間，則不包括所述到期日)及包括在內的期間，其中，自2023年5月28日起至所述到期日止的每年2月28日、5月28日、8月28日及11月28日為浮動利率付息日期，並須作出下述調整。

對於每個浮動利率利息期，“利息確定日期”一詞是指該浮動利率利息期之前的第二個美國政府證券營業日。

術語“CMS利差”是指在任何利息確定日期，30年期CMS利率減去5年期CMS利率，如下文“-CMS利率”所述。

計算代理將按以下方式計算適用的固定利率期間和浮動利率期間(每個利率期間)在每個固定利率付息日期和浮動利率付息日期(每個利率支付日期)的應付利息金額。就可贖回票據的每1,000元面值及每個利息期間而言，計算代理將以(I)1,000元面值乘以(Ii)適用的固定利率或浮動利率乘以(Iii)適用的每日點算慣例的30/360(ISDA)的乘積計算須支付的利息。

可贖回票據將於每個季度付息日支付利息。如付息日期(除上述到期日的付息日期外)適逢非營業日，則於該付息日期到期的付息將延至下一個營業日；惟就該付息日期而到期的利息不得自該付息日期起計(包括該日期在內)，幷包括如此延遲的付息日期。如果所述到期日不是營業日，將在下一個營業日支付本應於該日到期的利息，且自所述到期日起及之後的期間內不應就該付款產生利息。

CMS費率

利率確定日的30年期CMS利率或5年期CMS利率是指在該利率確定日紐約時間上午11點左右，出現在Refinitiv頁面ICESWAP1上的30年期或5年期指數到期日(視情況而定)的利率。如在相關利息釐定日期未能以此方式釐定CMS利率，則以下程序將適用於可贖回票據。

如果計算代理在利息確定日期確定CMS利率已停止，則計算代理將使用其自行決定確定的與適用的CMS利率最接近的替代利率或後續利率，前提是如果計算代理確定存在行業接受的後續利率，則計算代理應使用該後續利率。如果計算代理已根據前述規定確定了替代或後續匯率，則計算代理可自行決定營業日慣例、適用的工作日和要使用的利息確定日期，以及用於計算該替代或後續匯率的任何其他相關方法，包括使該替代或後續費率與適用的CMS匯率相當所需的任何調整係數，其方式應與該替代或後續費率的任何行業公認的做法一致。

除非計算代理使用如此提供的替代或後續利率，如果CMS利率不能以上述方式確定，則該利息確定日期的適用CMS利率將由計算代理在參考其認為與前述顯示頁面相當的來源或其認為合理的任何其他來源後自行決定。

適用的CMS費率將在Refinitiv頁面ICESWAP1上首次顯示該費率的一小時內進行更正(如果有)。

術語“Refinitiv頁面ICESWAP1”是指在Refinitiv Eikon服務或任何後續或替換服務、ICESWAP1頁面或該服務上的任何後續或替換頁面上的顯示。

付款方式

到期日或贖回時可贖回票據的任何款項將支付至該等可贖回票據持有人指定並獲GSFC批准的帳户，或交回受託人在紐約市的辦事處，但前提是該等可贖回票據須交回該辦事處的受託人。GSFC可在任何付息日期以支票形式支付利息，支票在定期記錄日期寄給持有者。GSCF也可根據保管人的適用程序支付任何款項。

修改後的工作日

本應於非營業日到期的可贖回票據的任何付款，可於翌日(即營業日)支付，其效力猶如於原到期日支付一樣。然而，對於可贖回票據，術語營業日可能與其他F系列中期票據具有不同的含義，如下文“-特別計算規定”所述。

計算代理的角色

計算代理將全權酌情決定CMS利差、30年期CMS利率、5年期CMS利率、利息確定日期、定期記錄日期、每個付息日的應付利息、美國政府證券營業日、營業日、所述到期日的延期以及到期或贖回時應支付的可贖回票據金額(視情況而定)。如果沒有明顯的錯誤，計算代理的所有決定將是最終的，並對可贖回票據的持有者和GSFC具有約束力，計算代理不承擔任何責任。

高盛有限責任公司(“GS&Co.”)是GSFC的一家附屬公司，目前擔任本説明書日期的計算代理。GSFC可在本招股説明書增刊日期後隨時更改可贖回票據的計算代理而不另行通知，GS&Co.可在向GSFC發出60天書面通知後隨時辭去計算代理職務。

提前贖回權

GSFC可根據GSFC的選擇，於2022年5月28日的付息日期及其後的每個付息日期贖回全部但非部分可贖回票據，贖回金額相等於面值的100%，另加贖回日(但不包括贖回日)的任何應計及未付利息。

如果GSFC選擇行使其提前贖回權利，它將通知可贖回票據的持有人和受託人，提前至少五個工作日發出通知。香港證券及期貨事務監察委員會發出通知的日期(將為營業日)將為贖回通知日期，而緊隨其後的付息日期(將於贖回通知中註明)將為贖回日期。GSFC不會發出贖回通知，導致贖回日期晚於規定的到期日。

如果GSFC向持有人發出贖回通知，GSFC將贖回該持有人的可贖回票據的全部未償還面值。於贖回日，GSFC將於緊接贖回日前一個營業日以現金向登記持有人支付贖回價格，連同贖回日的任何應計及未付利息(但不包括贖回日)，方式見上文“-支付方式”。

特別計算條文

與可贖回票據有關的術語“營業日”是指每週一、週二、週三、週四和週五，這一天通常不是法律、法規或行政命令授權或有義務關閉的紐約市銀行機構。

與可贖回票據有關的美國政府證券營業日指的是除星期六、星期日或證券業和金融市場協會推薦的日期外的任何日子

其成員的固定收益部門全天關閉，以進行美國政府證券交易。

失敗和契約性失敗

GSFC 2008契約中關於完全失效和契約失效的條款不適用於可贖回票據。

違約、補救和免除違約

如本款所述，如果一系列債務證券的違約事件發生並仍在繼續，持有人將享有特殊權利。

違約事件

凡提及任何一系列債務證券的違約事件，指的是下列任何一種情況：

如下文“違約事件發生時的補救措施”一節所述，根據GSFC 2008契約，與本公司有關的破產、無力償債或重組事件不會導致GSFC根據該契約發行的任何債務證券自動加速發行。如果本公司發生某些破產、無力償債或重組事件(但GSFC並非如此)，根據GSFC 2008契約發行的任何系列債務證券將不會立即到期和償還。此外，根據GSFC 2008契約，本公司違反契諾或擔保(包括違反本公司有關合並及類似交易的契諾及保證或對留置權的限制)，將不會導致根據GSFC 2008契約發行的任何GSFC債務證券被宣佈為到期及即時支付。相反，根據2008年GSFC契約，受託人或持有人須等待至(I)GSFC本身發生破產、無力償債或重組或以其他方式拖欠債務證券條款、(Ii)本公司以其他方式拖欠債務證券條款及(Iii)債務證券最終到期日的較早時間。持有人根據GSFC 2008契約發行的任何一系列債務證券所獲得的回報，可能遠低於如債務證券在與本公司有關的某些破產、無力償債或重組事件發生時自動加速，或在本公司違反契諾或擔保後立即宣佈到期及應付的情況下持有人本應獲得的回報。

違反聖約

凡提及任何一系列債務證券違反契約的行為，指的是下列任何一種情況：

·GSFC或本公司在到期日沒有就該系列的任何債務擔保交存所需的償債基金付款；

·在GSFC和公司收到違約通知後60天內，GSFC仍違反其在GSFC 2008契約中為相關係列的利益而訂立的任何其他公約，聲明GSFC違反並要求GSFC糾正違規行為。通知必須由受託人或當時未償還的相關係列債務證券本金至少10%的持有人發出；

·除非GSFC 2008契約、該系列的債務擔保及相關擔保另有規定，否則擔保失效，或法院裁定擔保不可執行或無效，或本公司否認其作為擔保人的義務。

違約不應成為任何擔保違約的事件。

違約或違反公約事件發生時的補救措施

如就任何系列債務證券發生違約事件，而該系列債務證券的本金不少於25%，則受託人或持有該系列債務證券本金不少於25%的持有人可宣佈該系列債務證券的全部本金立即到期。如果違約事件是由於與GSFC有關的破產、無力償債或重組事件而發生的，該系列債務證券的全部本金將自動加速，而不需要受託人或任何持有人採取任何行動。

上述每一種情況都被稱為受影響系列債務證券規定到期日的加速。如果任何系列的規定到期日被加速，而尚未獲得付款判決，該系列債務證券的過半數本金持有人可以取消整個系列的加速。

如果發生違約或違反契約的事件，受託人將負有特殊責任。在這種情況下，受託人將有義務使用其在GSFC 2008契約下的權利和權力，並在這樣做的過程中使用謹慎的人在處理自己的事務時所使用的同等程度的謹慎和技巧。

除上一段所述外，受託人無須應任何持有人的要求根據GSFC 2008契約採取任何行動，除非持有人就開支及法律責任(即彌償)向受託人提供合理保障。如受託人獲得合理令其滿意的彌償，有關係列所有債務證券的過半數本金持有人可指示進行任何訴訟或其他正式法律行動的時間、方法及地點，以尋求受託人就該系列可獲得的任何補救。該等多數股東亦可指示受託人根據GSFC 2008契約就該系列的債務證券採取任何其他行動。

在持有人繞過受託人，提起自己的訴訟或其他正式法律行動或採取其他步驟以強制執行其權利或保護其與任何債務擔保有關的利益之前，必須發生下列所有情況：

然而，持有人有權在任何時候提起訴訟，要求在規定的到期日或之後(或者，如果債務證券可以贖回，則在贖回日或之後)支付其債務擔保到期的款項。

放棄失責處理

持有任何系列債務證券本金不少於多數的持有人，可免除該系列所有債務證券的違約。如果發生這種情況，違約將被視為未發生。然而，任何人都不能放棄對持有人的債務證券的償付違約，除非得到該債務證券的特定持有人的批准。

GSFC和公司將每年向受託人提供有關違約的信息

GSFC及本公司將每年分別向受託人提供一份由彼等兩名高級人員編制的書面聲明，證明就彼等所知，GSFC或本公司（視情況而定）遵守GSFC二零零八年契約及根據該契約發行的債務證券，或指明相關債務契約下的任何違約。就本段而言，“違約”一詞指任何屬於違約或違反契諾事件的事件，或在通知或時間屆滿後或兩者兼有後成為違約或違反契諾事件的事件。

加速默認量

倘發生違約事件及可贖回票據提前到期，廣晟證券將於到期時支付可贖回票據本金的違約金額，而非如上文所述支付可贖回票據的應付金額。

為釐定GSFC的F系列中期票據(包括可贖回票據)持有人是否有權根據GSFC 2008契約採取任何行動，GSFC將把每張可贖回票據的未償還面值視為該票據的未償還本金金額。儘管可贖回票據的條款與其他F系列中期票據的條款不同，但所有F系列中期票據本金金額中指定百分比的持有人，以及在某些情況下與GSFC的其他債務證券系列一起，將能夠採取影響所有F系列中期票據(包括可贖回票據)的行動，但某些F系列中期票據除外，前提是該等票據的條款規定，所有該等票據本金金額中指定百分比的持有人亦必須同意採取該行動。這項行動可能涉及更改適用於F系列中期票據的部分條款，加快F系列中期票據在違約後的到期日，或免除GSFC根據GSFC 2008契約承擔的部分義務。此外，僅影響若干債務證券的GSFC 2008契約及可贖回票據的若干更改，可在獲得該等受影響債務證券本金的大部分持有人批准的情況下作出。

由公司提供擔保

本公司已全面及無條件地擔保F系列中期票據(包括可贖回票據)的本金及任何利息及溢價於到期及應付時支付，不論是否於指定到期日以加速、要求贖回或其他方式，根據證券及GSFC 2008契約的條款。擔保將繼續有效，直至債務證券的全部本金、利息及溢價(如有)已根據GSFC 2008契約的規定悉數償付或清償，或由本公司以其他方式完全作廢。

本公司對其根據GSFC 2008契約發行的債務證券的擔保將與本公司的所有優先債務具有同等的償債權利。

合併和類似交易

GSFC和本公司通常被允許與另一家公司或其他實體合併或合併。GSFC和本公司還允許將其資產作為整體出售給另一家公司或其他實體。然而，對於任何一系列債務證券，除非滿足以下所有條件，否則GSFC或本公司不得采取任何此類行動：

如果任何系列的債務證券符合上述條件，則GSFC或本公司均無需獲得該等債務證券持有人的批准，才可合併或合併或出售GSFC或本公司的資產。此外，只有當GSFC或本公司希望與另一實體合併或合併，或將GSFC或本公司的資產實質上作為整體出售給另一實體時，這些條件才適用。如果GSFC或本公司訂立其他類型的交易，包括GSFC或本公司收購另一實體的股票或資產的任何交易、涉及GSFC或本公司控制權變更但GSFC或本公司並無合併或合併的任何交易、以及GSFC或本公司出售的資產少於GSFC或本公司的實質全部資產的任何交易，則GSFC或本公司均無須符合此等條件。雖然GSFC目前是本公司的全資附屬公司，但並無規定其必須保持為附屬公司。

此外，如果GSFC或本公司將GSFC或本公司的資產作為一個整體進行合併、合併或出售，而繼承人是非美國實體，則GSFC或任何繼承人都沒有義務賠償持有人因其債務證券而產生的任何不利税收後果。

儘管有上述規定，為免生疑問，GSFC可在一項或多項交易中將其資產整體出售或轉讓予一個或多個實體，但條件是GSFC的資產及其擁有合併投票權多數的直接或間接附屬公司的資產合計不得整體出售或轉讓予一個或多個並非本公司及本公司持有多數股權的附屬公司的實體。可於一項或多項交易中將其資產整體出售或轉讓予一個或多個實體，惟本公司及其擁有合併投票權多數的直接或間接附屬公司的資產合計不得作為整體出售或轉讓予一個或多個非該等附屬公司的實體。

對留置權的限制

在GSFC 2008 Indenture中，本公司承諾，對於每一系列優先債務證券，不會為借入的任何債務設立、承擔、招致或擔保任何債務，該債務是以公司或其任何子公司在高盛有限責任公司、或在直接或間接實益擁有或持有高盛有限責任公司這些權益的公司的任何子公司擁有的投票權或利潤參與性股權所有權權益的留置權為抵押的，除非公司還以與其他擔保債務同等或優先的基礎為該系列的優先債務證券提供擔保。然而，本公司的承諾有一個重要的例外情況：如果董事會確定留置權在確定之日不會對這些權益的價值或控制造成重大減損或幹擾，則本公司可以利用對這些權益的留置權來擔保借款債務，而不會擔保任何系列的優先債務證券。

除上文所述外，GSFC 2008契約並不限制本公司對其在高盛有限公司以外的附屬公司的權益進行留置權的能力，亦不限制本公司出售或以其他方式處置其任何附屬公司(包括高盛有限公司)的權益的能力。此外，GSFC 2008 Indenture對留置權的限制僅適用於以債務換取借款的留置權。例如，由法律實施施加的留置權，如為確保税收或工人補償福利的法定義務而實施的留置權，或公司為確保支付法律判決或擔保保證金的義務而設立的留置權，將不包括在這一限制範圍內。

債務契約的修改及契諾的免除

GSFC和本公司可對GSFC 2008契約和根據GSFC 2008契約發行的債務證券或一系列債務證券和相關擔保進行四種類型的變更。

更改需要每個持有人的批准

首先，在未經受GSFC 2008契約變更影響的每一種債務證券的持有人批准的情況下，不能進行變更。以下是這些類型的更改的列表：

·更改債務擔保本金或利息付款的規定到期日；

·降低本金金額、違約後規定的到期日加速時應支付的金額、債務擔保的利率或贖回價格；

·如果以前不允許，允許贖回債務擔保；

·損害持有人可能要求償還其債務擔保的任何權利；

·更改債務擔保的任何付款的貨幣；

·更改債務擔保的付款地點；

·損害持有人就其債務擔保到期支付的任何款項提起訴訟的權利；

·降低任何一個或多個受影響系列的債務證券本金百分比，採取

·酌情分開或合併，不論是由相同或不同的系列組成，還是少於一系列的所有債務證券，更改適用的債務契約或這些債務證券需要得到其持有人的批准；

·降低任何一個或多個受影響系列的債務證券本金的百分比，不論是單獨計算還是合併計算，不論是由相同或不同的系列組成，還是少於一系列的所有債務證券，如要放棄GSFC遵守適用的債務契約或免除違約，需要得到其持有人的同意；以及

·更改適用債務契約中涉及任何其他方面的修改和豁免的規定，但增加上述任何必要百分比或增加未經每項受影響債務擔保持有人批准不得更改或放棄的規定。

更改不需要審批

第二類變更不需要得到受影響債務證券持有人的任何批准。這些變化僅限於不會在任何實質性方面對任何系列的任何債務證券產生不利影響的澄清和變化。GSFC和本公司均不需要任何批准才能作出隻影響在變更生效後將根據適用契約發行的債務證券的變更。

GSFC和本公司也可以做出不會對特定債務證券產生不利影響的更改或獲得豁免，即使它們影響到其他債務證券。在該等情況下，GSFC和本公司均不需要獲得未受影響債務證券持有人的批准；GSFC和本公司只需獲得受影響債務證券持有人的任何所需批准。

需要多數人批准的變更

對GSFC 2008債券和根據此類債務債券發行的債務證券的任何其他更改將需要以下批准：

在每一種情況下，所需的批准都必須以書面同意的形式給予。

這將意味着，關於某一系列的某些債務證券的條款的修改可以根據GSFC 2008契約進行，而不需要徵得該系列中不受此類修改影響的其他證券的多數本金持有人的同意。

GSFC將需要同樣的多數批准才能獲得其在GSFC 2008契約中的任何契約的豁免。GSFC的契約包括GSFC和本公司就合併作出的承諾，以及就本公司而言，GSFC在高盛有限責任公司的權益享有留置權。如果持有人批准放棄一項公約，GSFC和公司都不必遵守它。然而，持有人不能批准放棄特定債務證券或GSFC 2008契約中的任何條款，因為它影響到該債務證券，即GSFC和本公司在未經上述債務證券持有人批准的情況下不得更改，除非該持有人批准豁免。

持有人的特別行動規則

當持有人根據GSFC 2008契約採取任何行動時，例如發出違約通知、違反契約通知、宣佈加速、批准任何更改或豁免或給予受託人指示時，GSFC將適用以下規則。

只有未償還債務證券才有資格

只有適用的未償還債務證券或適用系列的未償還債務證券的持有人，才有資格參與此類債務證券或該系列債務證券持有人採取的任何行動。此外，GSFC將只計算未償還債務證券，以確定採取行動的各種百分比要求是否已得到滿足。就這些目的而言，在下列情況下，債務擔保將不被稱為“未清償”：

確定持有人採取行動的記錄日期

GSFC和本公司一般將有權將任何日期設定為記錄日期，以確定有權根據特定債務契約採取行動的持有人。在某些有限的情況下，只有受託人有權為持有人的訴訟設定一個創紀錄的日期。如果GSFC、本公司或受託人為持有人將採取的批准或其他行動設定了一個記錄日期，該投票或行動只能由在記錄日期持有且必須在GSFC為此指定的期間內進行的個人或實體進行，或受託人指定是否設置記錄日期。GSFC、本公司或受託人(視情況而定)可不時縮短或延長這一期限。

然而，這一期限不得超過訴訟記錄日期後的第180天。此外，任何全球債務擔保的創紀錄日期可根據保管人不時制定的程序確定。因此，全球債務證券的創紀錄日期可能不同於其他債務證券。

可贖回票據的格式

可贖回票據通過存託信託公司以簿記形式發行，並由一種全球票據代表。GSFC不會發行最終票據以換取全球票據，但在有限的情況下除外。