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IncMember2023-01-012023-06-300001731289nkla：InternalReviewMember2021-12-212021-12-210001731289nkla：InternalReviewMember2021-01-012021-12-310001731289nkla：InternalReviewMember2022-07-012022-07-31NKLA：付款0001731289nkla：InternalReviewMember2022-12-012022-12-310001731289nkla：InternalReviewMember2023-02-012023-02-280001731289nkla：InternalReviewMember2023-03-012023-03-310001731289nkla：InternalReviewMember2023-06-012023-06-300001731289nkla：InternalReviewMember2023-06-300001731289nkla：InternalReviewMember2023-04-012023-06-300001731289nkla：InternalReviewMember2023-01-012023-06-300001731289nkla：InternalReviewMember2022-04-012022-06-300001731289nkla：InternalReviewMember2022-01-012022-06-3000017312892020-09-23NKLA：派生_操作00017312892020-10-192020-10-1900017312892021-01-262021-01-2600017312892022-01-2800017312892022-06-010001731289美國公認會計準則：應計負債成員NKLA：FCPMLicenseMembers2023-06-300001731289美國-公認會計準則：其他非當前責任成員NKLA：FCPMLicenseMembers2023-06-300001731289美國公認會計準則：可轉換債務證券成員NKLA：2022年6月切換可轉換節點成員2023-04-012023-06-300001731289美國公認會計準則：可轉換債務證券成員NKLA：2022年6月切換可轉換節點成員2022-04-012022-06-300001731289美國公認會計準則：可轉換債務證券成員NKLA：2022年6月切換可轉換節點成員2023-01-012023-06-300001731289美國公認會計準則：可轉換債務證券成員NKLA：2022年6月切換可轉換節點成員2022-01-012022-06-300001731289美國公認會計準則：保修成員2023-04-012023-06-300001731289美國公認會計準則：保修成員2022-04-012022-06-300001731289美國公認會計準則：保修成員2023-01-012023-06-300001731289美國公認會計準則：保修成員2022-01-012022-06-300001731289美國-公認會計準則：員工股票期權成員2023-04-012023-06-300001731289美國-公認會計準則：員工股票期權成員2022-04-012022-06-300001731289美國-公認會計準則：員工股票期權成員2023-01-012023-06-300001731289美國-公認會計準則：員工股票期權成員2022-01-012022-06-300001731289美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2023-04-012023-06-300001731289美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2022-04-012022-06-300001731289美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2023-01-012023-06-300001731289美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2022-01-012022-06-300001731289nkla：鳳凰氫樞紐項目成員美國公認會計準則：次要事件成員nkla：FortescueFutureIndustriesMember2023-07-012023-07-310001731289美國公認會計準則：次要事件成員NKLA：股權分配協議成員美國-美國公認會計準則：普通股成員2023-07-012023-08-040001731289美國公認會計準則：次要事件成員2023-08-02

美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549

表格10-Q

☒根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告
截至本季度末2023年6月30日

或
☐根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告
過渡時期， 到

委託文件編號：001-38495
尼古拉公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)

特拉華州82-4151153
(註冊成立或組織的國家或其他司法管轄區)(税務局僱主
識別號碼)
百老匯大道E號4141號
鳳凰城, AZ
85040
(主要執行辦公室地址)(郵政編碼)
(480) 666-1038
(註冊人的電話號碼，包括區號)
不適用
(前姓名、前地址和前財政年度，如果自上次報告以來發生變化)


根據該法第12(B)條登記的證券：
每個班級的標題交易代碼註冊的每個交易所的名稱
普通股，每股面值0.0001美元NKLA納斯達克股市有限責任公司

通過勾選標記確認登記人是否（1）在過去12個月內（或在登記人被要求提交此類報告的較短期限內）填寫了1934年證券交易法第13或15（d）條要求填寫的所有報告，以及（2）在過去90天內是否遵守此類填寫要求。 是否 ☐

通過勾選來驗證註冊人是否已在過去12個月內（或在註冊人被要求提交此類文件的較短期限內）以電子方式提交了根據S-T法規第405條（本章第232.405條）要求提交的所有交互數據文件。 是否 ☐




通過複選標記來確定註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型報告公司還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12 b-2條中“大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型報告公司”和“新興成長型公司”的定義：
大型加速文件服務器☒加速文件管理器☐
非加速文件服務器☐規模較小的報告公司☐
新興成長型公司☐

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是，☐不是☒

作為對象f 2023年8月1日，有 779,457,337註冊人已發行普通股的股份。



尼古拉公司
合併財務報表
目錄
頁面
彙總風險因素
2
第一部分-財務信息
第1項。財務報表
合併資產負債表
4
合併業務報表
5
合併全面損失表
6
股東權益合併報表
7
合併現金流量表
10
合併財務報表附註
12
第二項。
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
45
第三項。
關於市場風險的定量和定性披露
63
第四項。
控制和程序
63
第五項。
其他信息
92
第二部分--其他資料
第1項。
法律訴訟
64
第1A項。
風險因素
64
第六項。
陳列品
93
簽名
95
1


風險因素摘要
我們的業務受到許多風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能會影響我們成功實施業務戰略的能力，並影響我們的財務業績。你應認真考慮本報告中的所有信息，特別是以下主要風險和項目1A中所述的所有其他具體因素。這份報告的“風險因素”，在決定是否投資我們公司之前。
•我們是一家初創公司，有虧損的歷史，預計在可預見的未來將產生鉅額費用和持續虧損，我們是否有足夠的資金在本報告發布之日起的未來12個月內履行我們的義務，這是非常值得懷疑的。
•我們可能無法充分控制與我們的運營相關的成本。
•我們的商業模式還有待測試，任何未能將我們的戰略計劃商業化的做法都將對我們的經營業績和業務產生不利影響，損害我們的聲譽，並可能導致超出我們資源範圍的鉅額負債。
•我們有限的經營歷史使評估我們的業務和未來前景變得困難，並可能增加您的投資風險。
•我們需要籌集額外的資金，而當我們需要時，這些資金可能無法獲得。如果我們不能在需要時籌集更多資金，我們的業務和前景將受到負面影響。
•我們未來的成功取決於卡車行業是否願意採用氫電動(FCEV)卡車和電池電動(BeV)卡車，以及採用的時機。
•如果我們不能有效地管理未來的增長，我們可能無法成功地營銷和銷售我們的汽車。
•我們可能會提供未來的捆綁租賃模式，這可能會帶來獨特的問題，並可能對我們的經營業績和業務產生不利影響，並損害我們的聲譽。
•我們可能會在一個或多個試圖直接向客户銷售產品的州面臨法律挑戰，這可能會對我們的成本產生實質性的不利影響。
•我們面臨着與訴訟、監管行動以及政府調查和調查相關的風險和不確定性。
•我們可能會面臨與商用電動汽車安全性相關的挑戰，特別是如果發生與商用電動汽車質量或安全性相關的不良事件或事故。
•我們的成功將取決於我們經濟地大規模製造卡車的能力，以及開發氫燃料基礎設施以滿足客户的業務需求的能力，而我們按時和大規模開發和製造具有足夠質量和吸引力的卡車的能力尚未得到證實。
•我們可能會在卡車的設計、製造、推出和融資方面遇到重大延誤，這可能會損害我們的業務和前景。
•我們建立氫氣加油站網絡的計劃將需要大量現金投資和管理資源，可能無法達到我們對FCEV卡車額外銷售的預期。此外，我們可能無法在某些州開設加油站。
•我們可能無法生產或獲取建立我們計劃中的氫氣加氣站所需的氫氣。
•我們無法經濟高效地獲得在我們的加油站進行電解所需的能源，這可能會影響我們擬議的捆綁租賃的盈利能力，因為與其他汽車燃料來源相比，我們的氫氣不經濟。
2

•羅密歐被指派後，成本增加、供應中斷或原材料短缺，包括鋰離子電池、芯片組和顯示器，以及BEV和FCEV卡車電池組的製造和維修延遲，可能會損害我們的業務。
•購買或租賃我們卡車的預訂可能可以取消。
•與戰略合作伙伴的合作是有風險的。
•我們正在或可能受到與戰略聯盟或收購相關的風險的影響。
•我們發現財務報告內部控制存在重大缺陷。如果我們無法糾正此重大弱點，或者如果我們未來遇到額外的重大弱點或其他缺陷，或者未能維持有效的財務報告內部控制系統，我們可能無法準確或及時地報告我們的財務業績。
3

第一部分-財務信息
項目1.財務報表
尼古拉公司
合併資產負債表
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
(未經審計)
6月30日，十二月三十一日，
20232022
資產
流動資產
現金和現金等價物$226,673 $225,850 
受限現金和現金等價物600 10,600 
應收賬款淨額19,998 31,638 
庫存86,635 111,870 
預付費用和其他流動資產73,010 27,943 
可為債權人利益轉讓的資產，流動部分— 29,025 
流動資產總額406,916 436,926 
受限現金和現金等價物68,082 77,459 
長期存款17,329 34,279 
財產、廠房和設備、淨值483,043 417,785 
無形資產，淨額89,564 92,473 
對關聯公司的投資58,289 62,816 
商譽5,238 6,688 
其他資產9,040 8,107 
可為債權人的利益轉讓的資產— 100,125 
總資產$1,137,501 $1,236,658 
負債和股東權益
流動負債
應付帳款$45,767 $93,242 
應計費用和其他流動負債173,957 179,571 
債務和融資租賃負債，流動(包括零及$50.0按公允價值計量的百萬）
13,417 61,675 
可為債權人利益轉讓的負債，流動部分— 49,102 
流動負債總額233,141 383,590 
長期債務和融資租賃負債，扣除流動部分348,392 290,128 
經營租賃負債5,072 6,091 
其他長期負債28,165 6,684 
遞延税項負債，淨額15 15 
可為債權人利益轉讓的負債— 23,671 
總負債614,785 710,179 
承付款和或有事項(附註12)
股東權益
優先股，$0.0001面值，150,000,000授權股份，不是截至2023年6月30日和2022年12月31日的已發行和已發行股票
— — 
普通股，$0.0001面值，800,000,000授權股份，769,300,317和512,935,485截至2023年6月30日和2022年12月31日的已發行和已發行股票
77 51 
額外實收資本2,944,504 2,562,855 
累計赤字(2,421,772)(2,034,850)
累計其他綜合損失(93)(1,577)
股東權益總額522,716 526,479 
總負債和股東權益$1,137,501 $1,236,658 
見合併財務報表附註。
4

尼古拉公司
合併業務報表
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
(未經審計)
截至三個月
6月30日，		截至六個月
6月30日，
2023202220232022
收入：
卡車銷售$12,006 $17,383 $22,061 $17,383 
服務等 3,356 751 3,978 2,638 
總收入15,362 18,134 26,039 20,021 
收入成本：
卡車銷售40,203 46,781 73,223 46,781 
服務等 2,790 610 3,144 2,066 
收入總成本42,993 47,391 76,367 48,847 
毛損(27,631)(29,257)(50,328)(28,826)
運營費用：
研發64,514 63,106 126,320 137,663 
銷售、一般和管理58,764 79,868 101,461 157,051 
供應商保證金損失17,717 — 17,717 — 
總運營費用140,995 142,974 245,498 294,714 
運營虧損(168,626)(172,231)(295,826)(323,540)
其他收入(支出)：
利息支出，淨額(8,749)(2,808)(18,582)(3,019)
認股權證法律責任的重估41 3,341 315 2,907 
出售附屬公司的收益70,849 — 70,849 — 
債務清償損失(20,362)— (20,362)— 
其他收入(費用)，淨額(5,546)(27)(5,630)1,806 
除所得税前虧損和聯營公司淨虧損中的權益(132,393)(171,725)(269,236)(321,846)
所得税費用— 2 — 2 
聯營公司淨虧損中的權益前虧損(132,393)(171,727)(269,236)(321,848)
關聯公司淨虧損中的權益(7,617)(1,270)(16,025)(4,090)
持續經營淨虧損(140,010)(172,997)(285,261)(325,938)
停產業務：
停產損失(52,883)— (76,726)— 
非連續業務解除合併造成的損失(24,935)— (24,935)— 
非持續經營的淨虧損(77,818)— (101,661)— 
淨虧損$(217,828)$(172,997)$(386,922)$(325,938)
每股基本和稀釋後淨虧損：
持續經營淨虧損$(0.20)$(0.41)$(0.45)$(0.78)
非持續經營的淨虧損$(0.11)$— $(0.16)$— 
淨虧損$(0.31)$(0.41)$(0.61)$(0.78)
加權平均流通股、基本股和稀釋股708,692,817 425,323,391 629,630,362 420,266,181 
見合併財務報表附註。
5

尼古拉公司
綜合全面損失表
(單位：千)
(未經審計)
截至三個月
6月30日，		截至六個月
6月30日，
2023202220232022
淨虧損$(217,828)$(172,997)$(386,922)$(325,938)
其他全面收益(虧損)：
外幣折算調整，税後淨額1,537 (1,318)1,484 (989)
綜合損失$(216,291)$(174,315)$(385,438)$(326,927)
見合併財務報表附註。
6

尼古拉公司
合併股東權益報表
(單位：千，共享數據除外)
(未經審計)
截至2023年6月30日的三個月
普通股額外實收
資本		累計
赤字		累計其他綜合收益(虧損)股東權益總額
股票金額
截至2023年3月31日的餘額594,182,551 $59 $2,751,386 $(2,203,944)$(1,630)$545,871 
股票期權的行使600,006 — 636 — — 636 
發行受限制股份單位獎勵股份4,982,981 — — — — — 
根據圖米姆購買協議發行的普通股3,289,301 1 2,874 — — 2,875 
根據股權分配協議發行的普通股，淨額22,007,305 2 30,840 — — 30,842 
轉換後發行普通股 5高級可轉換票據百分比
54,952,459 6 39,674 — — 39,680 
公開發行的普通股29,910,715 3 32,241 — — 32,244 
記名直接發行普通股59,374,999 6 63,150 — — 63,156 
基於股票的薪酬— — 25,709 — — 25,709 
獎勵從股權重新分類為負債— — (2,006)— — (2,006)
淨虧損— — — (217,828)— (217,828)
其他綜合損失— — — — 1,537 1,537 
截至2023年6月30日的餘額769,300,317 $77 $2,944,504 $(2,421,772)$(93)$522,716 

見合併財務報表附註。
7

截至2023年6月30日的六個月
普通股額外實收
資本		累計
赤字		累計其他綜合收益(虧損)股東權益總額
股票金額
截至2022年12月31日的餘額512,935,485 $51 $2,562,855 $(2,034,850)$(1,577)$526,479 
股票期權的行使756,372 — 802 — — 802 
發行受限制股份單位獎勵股份7,772,641 1 — — — 1 
根據圖米姆購買協議發行的普通股32,211,777 3 67,584 — — 67,587 
根據股權分配協議發行的普通股，淨額39,027,563 4 62,450 — — 62,454 
轉換後發行普通股 5高級可轉換票據百分比
87,310,765 9 107,171 — — 107,180 
公開發行的普通股29,910,715 3 32,241 — — 32,244 
記名直接發行普通股59,374,999 6 63,150 — — 63,156 
基於股票的薪酬— — 50,257 — — 50,257 
獎勵從股權重新分類為負債— — (2,006)— — (2,006)
淨虧損— — — (386,922)— (386,922)
其他綜合損失— — — — 1,484 1,484 
截至2023年6月30日的餘額769,300,317 $77 $2,944,504 $(2,421,772)$(93)$522,716 
見合併財務報表附註。
8

截至2022年6月30日的三個月
普通股額外實收
資本		累計
赤字		累計其他綜合收益(虧損)股東合計
權益
股票金額
截至2022年3月31日的餘額418,344,072 $42 $2,025,552 $(1,403,553)$131 $622,172 
股票期權的行使105,754 — 257 — — 257 
發行受限制股份單位獎勵股份1,420,658 — — — — — 
根據圖米姆購買協議發行的普通股13,604,600 1 96,295 — — 96,296 
基於股票的薪酬— — 54,841 — — 54,841 
淨虧損— — — (172,997)— (172,997)
其他綜合損失— — — — (1,318)(1,318)
截至2022年6月30日的餘額433,475,084 $43 $2,176,945 $(1,576,550)$(1,187)$599,251 

截至2022年6月30日的六個月
普通股額外實收
資本		累計
赤字		累計其他綜合收益(虧損)股東合計
權益
股票金額
截至2021年12月31日的餘額413,340,550 $41 $1,944,341 $(1,250,612)$(198)$693,572 
股票期權的行使285,585 — 565 — — 565 
發行受限制股份單位獎勵股份2,600,705 — — — — — 
根據圖米姆購買協議發行的普通股17,248,244 2 123,670 — — 123,672 
基於股票的薪酬— — 108,369 — — 108,369 
淨虧損— — — (325,938)— (325,938)
其他綜合損失— — — — (989)(989)
截至2022年6月30日的餘額433,475,084 $43 $2,176,945 $(1,576,550)$(1,187)$599,251 
見合併財務報表附註。
9

尼古拉公司
合併現金流量表
(單位：千)
(未經審計)
截至6月30日的六個月，
20232022
經營活動的現金流
淨虧損$(386,922)$(325,938)
減去：停產造成的損失(101,661)— 
持續經營虧損(285,261)(325,938)
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整：
折舊及攤銷11,762 9,676 
基於股票的薪酬50,257 108,369 
關聯公司淨虧損中的權益16,025 4,090 
金融工具的重新估值7,906 192 
或有股票對價重估(2,472)— 
庫存減記12,718 10,890 
非現金利息支出19,363 2,457 
供應商保證金損失17,717 — 
出售附屬公司的收益(70,849)— 
債務清償損失20,362 — 
其他非現金活動1,015 273 
經營性資產和負債變動情況：
應收賬款淨額11,640 (16,726)
庫存11,725 (60,468)
預付費用和其他流動資產(48,583)(12,631)
其他資產(2,041)(608)
應付賬款、應計費用和其他流動負債(59,474)15,395 
長期存款(1,293)(8,281)
經營租賃負債(779)(277)
其他長期負債3,097 (224)
用於經營活動的現金淨額(287,165)(273,811)
投資活動產生的現金流
不動產、廠房和設備的購買和押金(87,719)(67,316)
剝離關聯企業35,000 — 
向受託人付款(2,724)— 
對關聯公司的投資(84)(23,027)
用於投資活動的現金淨額(55,527)(90,343)
見合併財務報表附註。
10

融資活動產生的現金流
行使股票期權所得收益1,040 565 
根據圖米姆購買協議發行股份所得款項67,587 123,672 
註冊直接發行收益，扣除承銷商折扣63,806 — 
公開發行收益，扣除承銷商折扣32,244 — 
根據股權分配協議發行普通股的收益，扣除支付的佣金後的淨額61,565 — 
發行可轉換票據所得款項，扣除折扣和發行成本52,075 183,510 
發行擔保期票據的收益— 50,000 
發行融資義務的收益，扣除發行成本49,605 38,582 
保險保費融資收益3,909 — 
償還債務和期票(5,057)(25,000)
支付保險費融資(2,381)— 
融資租賃負債和融資義務的支付(255)(192)
融資活動提供的現金淨額324,138 371,137 
現金及現金等值物淨增加（減少），包括限制性現金和現金等值物(18,554)6,983 
期初現金和現金等價物，包括受限現金和現金等價物313,909 522,241 
期末現金和現金等價物，包括受限現金和現金等價物$295,355 $529,224 
來自非持續經營的現金流：
經營活動(4,964)— 
投資活動(1,804)— 
融資活動(572)— 
非連續性業務使用的現金淨額$(7,340)$— 
補充現金流披露：
支付利息的現金$2,881 $953 
收到的現金利息$3,595 $100 
非現金投資和融資活動的補充披露：
轉換為5高級可轉換票據轉換為普通股的百分比
$107,180 $— 
出售附屬公司的或有股票對價$25,956 $— 
嵌入式衍生工具負債自2023年4月起分叉$21,180 $— 
計入負債的購置不動產、廠場和設備$19,785 $26,207 
PIK興趣$14,174 $1,784 
若干以股份為基礎的獎勵由權益重新分類至負債$2,006 $— 
股權分配協議項下的應計佣金$791 $— 
嵌入衍生品資產從2022年6月開始分流切換可轉換票據$— $1,500 
應計債務發行成本$— $294 
用租賃資產換取新的融資租賃負債$— $692 
見合併財務報表附註。
11
尼古拉公司
合併財務報表附註
(未經審計)

1.陳述的基礎
(a)概述
尼古拉公司是重型商用電池電動和氫電動汽車及能源基礎設施解決方案的設計商和製造商。
(b)未經審計的合併財務報表
隨附的未經審計綜合財務報表乃根據美國公認會計原則(“公認會計原則”)及美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規定編制。管理層認為，未經審計的財務信息反映了所有調整，包括正常的經常性調整，這些調整被認為是公平陳述公司財務狀況、經營業績和所示期間現金流量所必需的。所報告的臨時期間的結果不一定代表全年的預期結果。這些綜合財務報表應與經審計的綜合財務報表及其附註一併閲讀，這些報表及其附註包括在公司截至2022年12月31日的10-K表格年度報告中(經修訂)。
合併財務報表包括本公司及其全資子公司的賬目。公司間賬户和交易已被取消。
某些上期結餘已重新分類，以符合合併財務報表和附註中本期的列報方式。 A除非另有説明，否則所有金額均以千為單位。
在2022年第一季度末Tre Bev卡車開始生產之前，生產前活動，包括製造準備、工藝驗證、原型製造、貨運、庫存減記和公司位於亞利桑那州柯立芝的製造設施的運營，都被記錄為公司綜合運營報表的研究和開發活動。與投產相稱的是，從2022年第二季度開始，製造成本，包括勞動力和間接費用，以及與Tre Bev卡車相關的庫存費用和相關設施成本，都記錄在收入成本中。
按照公認會計準則編制財務報表要求管理層作出影響某些報告金額和披露的估計和假設。因此，實際結果可能與這些估計不同。
2022年10月14日，公司完成了對羅密歐電力公司(以下簡稱羅密歐)全部已發行普通股的收購(即羅密歐收購)，收購總價為$78.6百萬美元。見注3，業務合併。2023年6月30日，根據一項一般轉讓(“轉讓”)，公司將羅密歐對其所有有形和無形資產的所有權利、所有權和權益的所有權，以及其所有有形和無形資產的所有權，轉讓給SG Service Co.，LLC，其作為羅密歐債權人(“受讓人”)的唯一和有限的受讓人，併為羅密歐債權人的利益指定受讓人，以使自2023年6月30日起，受讓人繼承了羅密歐的所有權利，資產的所有權和權益。據報道，羅密歐號的運營結果是在截至2023年6月30日的三個月和六個月內停止運營。見附註10，子公司的解除合併，瞭解更多信息。
除非另有説明，本季度報告中提到的10-Q表格中的所有財務數據都是指公司的持續經營。
(c)融資風險和持續經營
根據會計準則編撰(“ASC“)205-40，披露一個實體作為持續經營企業繼續經營的能力的不確定性(“ASC 205-40”)本公司已評估是否有整體考慮的情況及事件令人對本公司在綜合財務報表發出之日起一年內繼續經營的能力產生重大懷疑。
作為一家處於早期成長期的公司，公司獲得資本的能力至關重要。在公司能夠產生足夠的收入來支付運營費用、營運資本和資本支出之前，公司將需要籌集
12
尼古拉公司
合併財務報表附註
(未經審計)
額外的資本。額外的股票融資可能不會以優惠的條件提供，或者根本不會，而且會稀釋現有股東的權益。債務融資如果可行，可能涉及限制性契約和稀釋性融資工具。
本公司已取得並打算採用各種策略，以取得未來營運所需的資金，例如繼續透過與花旗環球市場公司(“花旗”)訂立的股權分配協議取得資金，作為銷售代理，見附註8。資本結構，與Tumim Stone Capital LLC的第二份普通股購買協議，見附註8，資本結構E，以及與投資者就出售額外本金的無擔保優先可轉換票據訂立的證券購買協議，見附註7，債務和融資租賃負債。然而，獲得股權分配協議和第二普通股購買協議的能力取決於普通股交易量、公司普通股的市場價格和額外股票的登記。公司對第二份修訂後的公司註冊證書的修正案，將普通股的法定股份數量從800,000,000至1,600,000,000，已在2023年8月3日的公司年度股東大會上獲得股東批准；然而，無法保證獲得股權分配協議和第二普通股購買協議的剩餘可獲得性，因此不能作為公司ASC 205-40分析的流動資金來源。
如果在本公司被要求延遲、縮減或放棄其部分或全部開發計劃和業務時，公司無法獲得所需的資金，這可能會對本公司的業務、財務狀況和運營結果造成重大損害。由於上文討論的不確定性，公司ASC 205-40分析的結果是，從這些綜合財務報表發佈之日起的未來12個月內，公司作為一家持續經營企業繼續經營的能力受到極大懷疑。
這些財務報表是由管理層根據公認會計原則編制的，這一基礎假設公司將繼續作為一家持續經營的企業，在正常業務過程中考慮資產變現以及負債和承諾的償還情況。這些財務報表不包括這種不確定性的結果可能導致的任何調整。
2.重要會計政策摘要
(a)現金、現金等價物及限制性現金和現金等價物
截至2023年6月30日和2022年12月31日，公司擁有68.7百萬美元和美元88.1分別為流動和非流動限制性現金。限制性現金是指在提取或使用方面受到限制的現金，主要包括公司信用證、租賃和債務的證券化。見注7，債務和融資租賃負債， 瞭解更多詳細信息。
現金及現金等價物以及受限制現金及現金等價物與綜合現金流量表所呈列金額之對賬如下：
自.起
2023年6月30日2022年12月31日2022年6月30日
現金和現金等價物$226,673 $225,850 $441,765 
受限制現金和現金等值物-流動600 10,600 — 
受限制現金和現金等值物-非流動68,082 77,459 87,459 
現金、現金等價物和受限制現金及現金等價物$295,355 $313,909 $529,224 
13
尼古拉公司
合併財務報表附註
(未經審計)
(b)金融工具的公允價值
公司金融工具的公允價值如下：
截至2023年6月30日
1級2級3級總計
資產
衍生資產
$— $— $109 $109 
負債
認股權證法律責任$— $— $65 $65 
衍生負債
— — 29,340 29,340 
責任分類獎勵
2,006 — — 2,006 
截至2022年12月31日
1級2級3級總計
資產
衍生資產
$— $— $170 $170 
負債
認股權證法律責任
$— $— $380 $380 
5高級可轉換票據百分比
— — 50,000 50,000 
看跌溢價衍生資產
2022年6月，本公司完成私募$200.0萬無擔保本金總額 8.00% / 11.00可轉換高級實物支付(“PIK”)切換票據百分比(“2022年6月可切換可轉換票據”)。於發行2022年6月Togger可換股票據時，本公司與2022年6月Togger可換股票據的購買者(“票據購買者”)訂立溢價函件協議(“認沽溢價”)，要求票據購買者支付$9.0本公司於截至該日止期間， 三十個月在2022年6月Togger可轉換票據私募結束日期後，公司普通股的最新報告銷售價格至少為$20.00至少在20在任何連續的交易日內40交易日期間。
認沽溢價被確定為嵌入衍生資產，並符合與主合同分開並按公允價值列賬的標準。衍生工具在最初及其後期間均按公允價值計量，公允價值變動確認為N其他收入(費用)，淨額關於合併業務報表。衍生資產的公允價值計入綜合資產負債表中的其他資產。衍生資產的公允價值變動如下：
截至三個月和六個月
2022年6月30日
截至2022年6月1日的估計公允價值$1,500 
公允價值變動(700)
截至2022年6月30日的估計公允價值$800 
截至2023年6月30日和2022年12月31日，衍生品資產的公允價值並不重要。
衍生負債
內嵌轉換以衍生責任為特徵
2023年4月11日，本公司完成了一筆為數美元的交易所(“交易所”)100.02022年6月公司現有可轉換票據本金總額1,000,000,000美元100.0本金總額為1,000萬美元8.00% / 11.00%B系列可轉換高級PIK觸發票據(《2023年4月切換可轉換票據》)。《四月》
14
尼古拉公司
合併財務報表附註
(未經審計)
2023年可轉換票據是根據日期為2023年4月11日的契約(“2023年4月可轉換票據契約”)發行的。
2023年4月的Togger可換股票據契約(其中包括)在某些情況下限制2023年4月的Togger可換股票據的轉換，直至(X)增加授權股份數目，金額足以(其中包括)允許發行2023年4月的Togger可換股票據及(Y)2023年10月11日的普通股，並規定本公司須選擇以現金結算2023年4月的Togger可換股票據的兑換，直至該等授權股份數目增加為止，而本公司須取得股東根據納斯達克上市規則第5635條(“納斯達克規則”)預期的批准。
嵌入2023年4月Togger可轉換票據的轉換功能被分開並按公允價值單獨確認，原因是在某些情況下以現金結算轉換的臨時要求，直到獲得納斯達克第5635條所設想的股東批准以增加授權股份數量。在交易所，該公司確認了$21.2作為綜合資產負債表上應計費用和其他流動負債內的衍生負債的嵌入轉換特徵為100,000,000美元。衍生品負債於2023年6月30日重新計量，其公允價值變動計入綜合經營報表中的其他收入(費用)淨額。在截至2023年6月30日的三個月和六個月內，衍生負債的公允價值變動如下：
截至三個月和六個月
2023年6月30日
2023年4月11日的估計公允價值$21,180 
估計公允價值變動8,160 
2023年6月30日的估計公允價值$29,340 
通過將有無方法應用於二項格子模型來估計轉換特徵的公允價值。以下內容反映了所使用的投入和假設：
自.起
2023年6月30日2023年4月11日
股票價格$1.38 $1.09 
折算價格$1.46 $1.46 
無風險利率4.49 %3.76 %
股票波動性60 %70 %
預期股息收益率— %— %
信用利差17.20 %16.40 %
看跌和價差衍生品負債
2021年9月13日，公司與Wabash Valley Resources（“WVR”）及其賣方（各自為“賣方”）簽訂了修訂後的會員權益購買協議（“修訂後的MIPA”），根據該協議，公司須承受第一次價差和第二次價差（統稱為“價差”）。
價差是一種獨立的金融工具，並作為衍生負債核算。衍生負債在每個報告期重新計量，其公允價值變化記錄在其他收入（費用）中，
15
尼古拉公司
合併財務報表附註
(未經審計)
合併經營報表的淨額。第一次價差於2021年第四季度結算。 截至2022年6月30日止三個月和六個月，衍生負債的公允價值變化如下：
截至三個月截至六個月
2022年6月30日2022年6月30日
估計公允價值--期初$3,752 $4,189 
估計公允價值變動2,836 2,399 
估計公允價值--期末$6,588 $6,588 
截至2022年6月30日的公允價值是基於隨後於2022年7月1日支付的和解金額。
責任分類獎勵
在2023年第二季度，公司將某些基於股票的支付獎勵從股權重新歸類為負債，這些獎勵在分配或行使時需要現金結算。這些獎勵的公允價值是根據公司股票在每個報告期結束時的收盤價確定的。負債公允價值的變動確認為必要服務期間的補償費用。在每一期間終了時作為補償費用應計的公允價值等於在該日提供的必要服務的百分比。在截至2023年6月30日的三個月內，責任分類獎勵的公允價值變化微乎其微。
(c)收入確認
卡車銷售
卡車銷售包括公司Bev卡車銷售確認的收入。在控制權轉移到客户(經銷商)的時間點上，卡車的銷售通常被認為是一種單一的履約義務。當承運人提貨時，控制權被視為轉移，客户(經銷商)可以指導產品的使用，並從產品中獲得基本上所有剩餘利益。本公司可應經銷商的要求提供某些售後升級服務。如果合同包含多個不同的履約義務，則根據每個履約義務的獨立銷售價格將交易價格分配給每個履約義務。該公司不提供卡車銷售的回報。
收入是根據交易價格確認的，交易價格是指公司根據與客户簽訂的合同條款轉讓產品時預期收到的對價金額。如果適用，交易價格可能會根據不同的考慮因素進行調整，例如客户回扣和平面圖安排的融資成本，這要求公司對這些津貼中尚未計入客户的部分進行估計。
售出卡車的付款是按照公司的慣例付款條件進行的。公司選擇了一項會計政策，根據這一政策，公司不會針對重大融資部分的影響調整承諾的對價金額，因為在合同開始時，公司預計從公司向客户轉讓承諾的貨物或服務到客户為該貨物或服務付款之間的時間將是一年或更短時間。向客户徵收的銷售税不被視為收入，在匯給税務機關之前應計。運輸和搬運活動發生在客户獲得產品控制權之後，因此公司選擇將這些費用作為履行成本計入收入成本，而不是額外承諾的服務。
服務和其他
服務及其他收入包括移動充電拖車(“MCT”)及其他充電產品的銷售。在控制權移交給客户時，MCT和其他充電產品的銷售被確認為一項單一的履行義務。當產品交付給客户時，控制權被視為轉移，客户可以指導產品的使用，並從資產中獲得基本上所有剩餘利益。本公司不提供MCT和其他充電產品的銷售退貨。對銷售的產品的付款是按照公司的
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尼古拉公司
合併財務報表附註
(未經審計)
通常的付款條件和公司的合同沒有重要的融資部分。該公司已選擇將銷售税排除在交易價格的計量之外。
(d)保修
保修成本在卡車控制權移交給經銷商時確認，並根據保修期限、產品成本、供應商保修和產品故障率等因素進行估算。保修準備金每季度進行審查和調整，以確保應計款項足以滿足預期的未來保修義務。最初的保修數據在新產品發佈的早期是有限的，因此，未來對保修應計金額的調整可能是實質性的。
截至2023年、2023年和2022年6月30日的三個月和六個月的保修責任變化摘要如下：
截至6月30日的三個月，截至6月30日的六個月，
2023202220232022
應計保修--期初$9,248 $— $7,788 $— 
產生的保修成本(553)— (584)— 
已有保修責任的淨變化(242)— (544)— 
新保修規定2,604 2,203 4,397 2,203 
累計保修--期末$11,057 $2,203 $11,057 $2,203 
截至2023年6月30日，保修應計為美元2.0 百萬計入應計費用和其他流動負債以及美元9.0 合併資產負債表上的其他長期負債為百萬美元。截至2022年12月31日，保修應計為美元1.5 百萬計入應計費用和其他流動負債以及美元6.3 合併資產負債表上的其他長期負債為百萬美元。
3.業務合併
羅密歐捕獲
2022年10月14日，公司完成羅密歐收購。根據收購條款，公司收購了所有已發行和發行普通股面值 0.0001每股羅密歐(“羅密歐普通股”)，以換取0.1186指公司普通股的股份(“羅密歐交換比率”)，四捨五入為最接近的整數股。
收購羅密歐的總對價摘要如下：
購買注意事項
向羅密歐股東發行的尼古拉普通股的公允價值(1)
$67,535 
以貸款減免的形式解決先前存在的關係(2)
27,923 
以應付帳款的形式結清先前存在的關係(18,216)
可歸因於收購前服務的未償還股票補償賠償金的公允價值(3)
1,345 
購買總對價$78,587 
(1)表示收購日期的公允價值22.1萬根據羅密歐交換比率，以2022年10月14日收盤價為美元，向羅密歐股東發行的尼古拉普通股股份3.06每股。
(2)同時使用於執行合併協議時，羅密歐與本公司訂立貸款協議(“貸款協議”)。貸款協議規定提供本金總額最高可達#美元的貸款。30.02000萬美元(受某些增量增加的限制，最高可達$20.0 百萬），可根據貸款協議中規定的某些條款和條件提取。根據
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尼古拉公司
合併財務報表附註
(未經審計)
按有擔保隔夜融資利率（“SOFR”）加上 8.00%。成交時，貸款和相關的應計利息被免除，並被視為購買價格的一部分。截至收購結束，羅密歐已經獲得了12.5300萬美元的貸款和應計美元0.11000萬美元的利息。
此外，作為與羅密歐簽訂的貸款協議的一部分，該公司同意短期電池價格上漲。通過收購結束，公司記錄 $15.3萬合併資產負債表上與增量包裝價格上漲相關的預付費用和其他流動資產，這在收盤時被視為購買對價的一部分。
(3)代表與收購前提供的服務相關的替換獎勵的公允價值部分。公允價值的剩餘部分與未來服務相關，並將在未來服務期間確認為費用。
該收購按美國會計準則第805號“業務合併”(“美國會計準則第805號”)採用的收購會計方法作為業務合併入賬。購買價格是根據收購之日的估計公允價值分配給收購的資產和承擔的負債。由於收購代價超過收購的可確認淨資產的估計公允價值#美元，收購產生了商譽。1.51000萬美元。
2023年第二季度，公司 將羅密歐在其所有有形和無形資產中的所有權利、所有權和權益的所有權轉讓給一名轉讓人，該轉讓人被指定為羅密歐債權人的利益的轉讓人。參見注釋10， 子公司的解除合併，瞭解更多信息。
4.資產負債表組成部分
庫存
2023年6月30日和2022年12月31日的庫存分別包括以下內容：
自.起
2023年6月30日2022年12月31日
原料$21,777 $52,442 
Oracle Work in Process25,562 9,646 
成品33,860 47,677 
服務部件5,436 2,105 
總庫存$86,635 $111,870 
庫存成本使用標準成本計算，標準成本在先進先出的基礎上接近實際成本。庫存按成本或可變現淨值中的較低者列報。當根據估計售價計算的可變現淨值超過其公允價值時，則會就任何超額或報廢進行減記。一旦庫存被減記，就會為該庫存建立一個新的、較低的成本基礎，並且事實和情況的後續變化不會導致新建立的成本基礎的恢復或增加。
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尼古拉公司
合併財務報表附註
(未經審計)
預付費用和其他流動資產
於2023年6月30日和2022年12月31日，預付費用和其他流動資產分別包括以下內容：
自.起
2023年6月30日2022年12月31日
或有股票應收對價$28,428 $— 
存款17,150 3,917 
預付費用9,248 5,748 
總部銷售協議應收款項6,543 5,487 
預付保險費4,496 3,611 
非貿易應收賬款3,707 6,064 
預付費軟件2,728 1,015 
延期執行費用710 2,101 
預付費用和其他流動資產總額$73,010 $27,943 
延期執行費用
遞延實施成本在相關軟件的估計使用壽命內以直線法攤銷。 本公司錄得 非物質的截至2023年6月30日的三個月和六個月合併經營報表上的攤銷費用金額，相關推遲實施成本。
2022年第二季度由於持續重新實施，公司重新評估了其現有企業資源規劃系統的估計使用壽命。 該公司記錄了$1.2百萬美元和美元1.3合併經營報表上的攤銷費用百萬美元 截至2022年6月30日的三個月和六個月分別與遞延實施成本有關。
財產、廠房和設備、淨值
截至2023年6月30日和2022年12月31日，物業、廠房和設備（淨額）包括以下內容：
自.起
2023年6月30日 2022年12月31日
在建工程$248,956 $209,187 
建築物136,567 127,797 
裝備47,115 35,257 
工裝29,449 17,693 
土地24,762 24,762 
演示車輛16,007 15,215 
軟件8,495 8,568 
其他3,571 3,501 
租賃權改進3,046 2,953 
融資租賃資產2,193 2,193 
傢俱和固定裝置1,494 1,492 
財產、廠房和設備，毛額521,655 448,618 
減去：累計折舊和攤銷(38,612)(30,833)
財產、廠房和設備合計，淨額$483,043 $417,785 
19
尼古拉公司
合併財務報表附註
(未經審計)
截至2023年6月30日，公司合併資產負債表上的在建工程主要涉及公司位於亞利桑那州柯立芝的製造工廠擴建、氫能基礎設施的開發以及公司位於亞利桑那州鳳凰城的總部和研發設施擴建。
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月的折舊費用為4.5百萬美元和美元3.5分別為百萬。截至2023年6月30日和2022年6月30日止六個月的折舊費用為美元8.8百萬美元和美元6.6分別為2.5億美元和2.5億美元。
應計費用和其他流動負債
於2023年6月30日和2022年12月31日，應計費用和其他流動負債包括以下內容：
自.起
2023年6月30日2022年12月31日
SEC和解$87,000 $90,000 
衍生負債29,340 — 
無形資產的應計購買13,608 32,126 
其他應計費用9,983 2,152 
應計外包工程服務9,954 8,056 
應計法律費用5,123 2,041 
收到的庫存尚未開票5,086 18,167 
不動產、廠房和設備的應計購置額5,071 3,587 
應計工資單和與工資單有關的費用4,548 8,298 
經營租賃負債，流動2,220 1,979 
保修責任，當前2,024 1,484 
供應協議修訂承諾— 10,000 
應計股權分配協議費用— 1,681 
應計費用和其他流動負債總額$173,957 $179,571 
5. 對附屬公司的投資
根據權益法入賬的對未合併附屬公司的投資包括：
自.起
截至2023年6月30日的所有權2023年6月30日2022年12月31日
尼古拉依維柯歐洲有限公司— %$— $4,142 
瓦巴什山谷資源有限責任公司20 %57,289 57,674 
尼古拉-TA HRS 1，LLC50 %1,000 1,000 
$58,289 $62,816 
20
尼古拉公司
合併財務報表附註
(未經審計)
截至2023年和2022年6月30日止三個月和六個月綜合經營報表中聯屬公司淨虧損中的權益如下：
截至6月30日的三個月，截至6月30日的六個月，
2023202220232022
附屬公司淨虧損中的股本：
尼古拉依維柯歐洲有限公司$(7,146)$(1,201)$(15,556)$(4,039)
瓦巴什山谷資源有限責任公司(471)(69)(469)(51)
關聯公司淨虧損中的總股本$(7,617)$(1,270)$(16,025)$(4,090)
尼古拉依維柯歐洲有限公司
2020年4月，公司與依維柯SAP（“依維柯”）成為一系列協議的締約方，在歐洲成立了合資企業Nikola依維柯Europe GmbH。該合資企業的業務位於德國烏爾姆，包括為歐洲市場製造FCEV和BEV 8級卡車。這些協議規定了 50/50合資企業的所有權和50/50合資企業的生產量和利潤在公司和依維柯之間的分配。尼古拉依維柯歐洲有限公司被認為是可變利益實體(VIE)，因為在沒有額外從屬財務支持的情況下，股本不足以為其活動提供資金。該公司不被視為主要受益者，因為它沒有權力根據協議條款指導對經濟表現影響最大的活動。因此，VIE按權益法核算。
於2023年6月29日(“資產剝離完成”)，本公司與依維柯簽訂了“歐洲合資企業交易協議”(“交易協議”)，據此本公司出售其50尼古拉依維柯歐洲有限公司的%股權收購依維柯$35.01000萬美元。與交易協議一起，本公司發佈了一份知識產權許可協議(“許可協議”)，授予依維柯和尼古拉依維柯歐洲有限公司與BEV和FCEV相關的軟件和控制技術非獨家、永久、不可撤銷、完全可再許可、可轉讓和完全可轉讓的許可(“許可軟件”)。根據交易協議的條款，本公司亦可收取20.6依維柯向依維柯出售其本身普通股1,000,000股，視乎依維柯及其顧問在根據許可協議完成資產剝離時就交付予依維柯的許可軟件所進行的成功盡職調查(“軟件盡職調查”)而定。軟件盡職調查根據依維柯和本公司雙方商定的標準進行評估，從2023年6月29日開始至2023年8月4日結束。
在資產剝離完成時，公司確認了一項收益，相當於收到的對價與尼古拉依維柯歐洲有限公司投資的基礎之間的差額，包括#美元的負債餘額。11.42000萬美元用於對附屬公司的投資，累計貨幣兑換損失為$1.51000萬美元。在剝離結束時交付許可軟件被確定為代表使用許可軟件的權利，並且在資產剝離結束時交付許可軟件時履行履行義務。本公司確認與終止確認其在尼古拉依維柯歐洲有限公司的基礎有關的收益，以及在綜合經營報表上出售關聯公司的收益時交付許可軟件的收益。在截至2023年6月30日的三個月和六個月內，公司確認了一項收益為$70.8剝離包括以下內容的附屬公司的收益：
截至三個月和六個月
2023年6月30日
收到的現金代價$35,000 
或有股票應收對價25,956 
對關聯公司的投資取消確認11,428 
不再確認累計貨幣兑換損失(1,535)
出售附屬公司的收益$70,849 
或有股票應收對價
21
尼古拉公司
合併財務報表附註
(未經審計)
或有股票對價被計入可變對價，並計入資產剝離結束時的總對價，因為在或有事項解決後，這種對價不太可能發生重大逆轉。或有代價的公允價值是根據剝離完成時公司普通股價格的收盤價確定的。截至2023年6月30日，或有股票對價的公允價值為$28.4於截至2023年6月30日止三個月及六個月內，本公司確認公允價值變動為2.5扣除合併業務報表後的其他收入(費用)淨額為100萬美元。
瓦巴什山谷資源有限責任公司
於二零二一年六月二十二日，本公司與WVR及賣方訂立會員權益購買協議(“MIPA”)，據此，本公司購入20WVR %股本權益，以換取$25.01000萬美元現金和1,682,367公司普通股的股份。WVR正在印第安納州西特雷豪特開發一個清潔氫氣項目，其中包括一個氫氣生產設施。普通股對價是根據本公司的30天平均收盤價，或美元14.86每股，公司發行 1,682,367其普通股的股份。
本公司於WVR的權益按權益法入賬，並計入本公司綜合資產負債表上對聯屬公司的投資。初始賬面價值包括基差#美元。55.5這是由於投資成本與本公司在WVR淨資產中的比例份額之間的差額所致。基本差額主要包括物業、廠房及設備及無形資產。
截至2023年6月30日，公司的最大虧損敞口為$57.62000萬美元，代表公司股權和向WVR提供的貸款的賬面價值為#0.31000萬美元。
尼古拉-TA HRS 1，LLC
2022年3月，公司與美國旅遊中心公司(“TA”)簽訂了一系列協議，成立了一家合資企業--尼古拉-TA HRS 1，LLC。預計合資企業將執行的業務包括開發、運營和維護一個氫氣加氣站。截至2023年6月30日，運營尚未開始。
協議規定 50/50合資企業的所有權。雙方有權任命同等數量的董事會成員加入合資企業管理委員會。根據協議條款，公司出資美元1.02022年，尼古拉-TA HRS 1，LLC將獲得100萬美元。
Nikola - TA HRA 1，LLC被視為VIE，因為在沒有額外次級財務支持的情況下，股本不足為其活動提供資金。該公司不被視為主要受益人，因為根據協議條款，它無權指導對經濟表現最顯着影響的活動。因此，VIE採用權益法核算。
公司不為該實體的債務擔保，也不承擔其他財務支持義務，其因持續參與該實體而面臨的最大損失風險僅限於投資的公允價值。
6. 無形資產，淨額
可單獨確認的無形資產的賬面價值總額和累計攤銷如下：
截至2023年6月30日
總運載量
金額		累計
攤銷		淨載運
金額
許可證：
S-Way產品和平臺許可$50,000 $8,929 $41,071 
FCPM許可證47,181 — 47,181 
其他無形資產1,650 338 1,312 
無形資產總額$98,831 $9,267 $89,564 
22
尼古拉公司
合併財務報表附註
(未經審計)
截至2022年12月31日
總運載量
金額		累計
攤銷		淨載運
金額
許可證：
S-Way產品和平臺許可$50,000 $5,357 $44,643 
FCPM許可證47,181 — 47,181 
其他無形資產800 151 649 
無形資產總額$97,981 $5,508 $92,473 
截至2023年6月30日的三個月和六個月與無形資產相關的攤銷費用為美元1.81000萬美元和300萬美元3.8 分別為百萬。截至2022年6月30日的三個月和六個月內與無形資產相關的攤銷費用為美元1.81000萬美元和300萬美元1.9分別為2.5億美元和2.5億美元。
2021年，該公司獲得了用於生產FCEV的燃料電池動力模塊（“FCPM”）許可。該公司將在2023年下半年FCEV開始生產時開始攤銷許可證。截至2023年6月30日，公司尚未開始攤銷許可證。
7. 債務和融資租賃負債
截至2023年6月30日和2022年12月31日的債務和融資租賃負債摘要如下：
自.起
2023年6月30日2022年12月31日
當前：
本票$9,459 $9,309 
保險費融資3,528 1,999 
融資租賃負債382 367 
融資義務48 — 
5高級可轉換票據百分比
— 50,000 
債務和融資租賃負債，流動$13,417 $61,675 
23
尼古拉公司
合併財務報表附註
(未經審計)
自.起
2023年6月30日2022年12月31日
非當前：
切換可轉換票據$212,876 $199,786 
融資義務101,002 50,359 
本票33,958 39,165 
融資租賃負債556 818 
長期債務和融資租賃負債，扣除流動部分$348,392 $290,128 
下列債務的公允價值是使用第2級公允價值投入估算的，包括股價和無風險利率。下表列出了賬麪價值和估計公允價值：
截至2023年6月30日
賬面價值公允價值
2022年6月切換可轉換票據$107,013 $78,370 
2023年4月切換可轉換票據94,846 126,260 
2023年6月切換可轉換票據11,017 11,570 
抵押品票據40,050 39,043 
第二張抵押票據3,367 3,280 
保險費融資3,528 3,526 
切換可轉換票據
2022年6月，本公司完成定向增發，募集資金為300萬元。200.0本公司2022年6月發行的Togger可轉換票據本金總額為100萬美元，將於2026年5月31日到期。2022年6月的可轉換票據是根據一份日期為2022年6月1日的契約(“2022年6月可轉換票據契約”)發行的。
2023年4月，該公司完成了一筆美元的交易100.0本公司2022年6月發行的Togger可轉換票據本金總額為100萬美元100.0本金總額為2023年4月的Togger可轉換票據，將於2026年5月31日到期。2023年4月的Togger可轉換票據是根據2023年4月的Togger可轉換票據契約發行的。在發行2023年4月債券的同時，本公司簽署了截至2023年4月3日的2022年6月可轉換票據契約的第一個補充契約(“至2022年6月票據的第一個補充契約”)，以及截至2023年4月10日的至2022年6月的可轉換票據契約的第二個補充契約(“至2022年6月票據的第二個補充契約”)，其中，修訂了2022年6月Togger可轉換票據契約的轉換條款，以限制2022年6月Togger可轉換票據在某些情況下的轉換，直至(X)增加授權股份數量，金額足以(其中包括)允許發行2022年6月Togger可轉換票據相關普通股和(Y)2023年10月11日，並規定本公司應選擇在增加授權股份數量之前以現金結算2022年6月Togger可轉換票據的轉換。
此外，2023年6月，該公司完成了一項私募，募集資金為11.01億無擔保本金總額8.00% / 8.00%C系列可轉換高級PIK可轉換票據(“2023年6月可轉換票據”，連同2022年6月可轉換票據和2023年4月可轉換票據，稱為“可切換可轉換票據”)，將於2026年5月31日到期。2023年6月可轉換票據是根據日期為2023年6月23日的契約(“2023年6月可轉換票據契約”及與2022年6月可轉換票據契約及2023年4月可轉換票據契約，稱為“可轉換票據契約”)發行的。發行2023年6月的Togger可轉換票據，作為持有人簽署日期為2023年6月23日的2022年6月可轉換票據契約的第三個補充契約(“至2022年6月票據的第三個補充契約”)和日期為2023年6月23日的2023年4月的可轉換票據契約的第一個補充契約(“截至2023年4月的第一個補充契約”)的同意費，其中，
24
尼古拉公司
合併財務報表附註
(未經審計)
發佈了羅密歐，分別作為2022年6月Togger可轉換票據和2023年4月Togger可轉換票據的擔保人。
以下是可切換可轉換票據的某些條款摘要：
利息支付
本公司可選擇以現金(“現金利息”)、以應付利息的Togger可換股票據的形式發行額外的Togger可換股票據(“PIK利息”)或其任何組合來支付Togger可換股票據的任何利息。Togger可轉換票據的利息每半年支付一次，每隔一年支付一次。各Toggle可換股票據之利率及付款日期概述如下：
2022年6月切換可轉換票據2023年4月切換可轉換票據2023年6月切換可轉換票據
PIK利率(年利率)11.00%11.00%8.00%
現金利率(年利率)8.00%8.00%8.00%
每半年付息日期每年的5月31日和11月30日每年的5月31日和11月30日每年的6月30日和12月31日
首次付息日期2022年11月30日2023年5月31日2023年12月31日
2023年4月的可轉換票據和2023年6月的可轉換票據將分別從2022年11月30日和2023年6月23日起按適用的現金利率或PIK利率計息。
轉換
根據適用的轉換率，Togger可轉換票據可在公司選擇的情況下轉換為現金、公司普通股或兩者的組合；然而，Togger可換股票據的轉換在某些情況下會受到限制，直至(X)授權股份數目增加，數額足以(其中包括)允許發行相關Togger可換股票據及(Y)2023年10月11日相關普通股，而本公司應選擇以現金結算Togger可換股票據的兑換，直至授權股份數目出現該等增加為止，而就2023年4月Togger可換股票據的兑換而言，吾等須獲得納斯達克第5635條所預期的股東批准。
初始兑換率分別為2022年6月和2023年4月的Togger可轉換票據本金每1,000美元114.3602股和686.8132股，在某些情況下取決於慣例的反稀釋調整，這意味着初始轉換價格約為$8.74及$1.46分別為每股。
就2023年6月的Togger可換股票據而言，初始兑換率的數額為(A)674.4258除以(B)商，(I)商的分子為(X)於緊接該項轉換前已發行的2023年6月Togger可換股票據的初始本金金額及(Y)與2023年6月Togger可換股票據到期的利息發行相關的實收利息相關的資本化總額及(Ii)其分母為2023年6月的Togger可換股票據的初始本金金額。
Togger可轉換票據契約規定，在2026年2月28日之前，Togger可轉換票據只有在特定事件發生時和在特定時期內才可由持有人選擇轉換， 並將在2026年2月28日或之後，在緊接Togger可轉換票據到期日之前的第二個預定交易日交易結束前的任何時間進行轉換。
可切換可轉換票據的持有人只有在以下情況下才有權在緊接2026年2月28日之前的營業日交易結束前轉換其全部或部分可切換可轉換票據：(I)對於2022年6月結束的財政季度，在2022年6月結束的財政季度之後開始的任何財政季度期間，對於2023年6月的財政季度，對於2023年4月的可切換可轉換票據，在2023年9月30日結束的財政季度之後的任何財政季度期間，對於2023年9月30日結束的財政季度，(並且僅在該財政季度期間)，如果普通股的最後一次報告銷售價格至少為20在以下期間內的交易日(不論是否連續)30在上一財政季度的最後一個交易日結束幷包括在內的連續交易日大於或等於130轉換的百分比
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尼古拉公司
合併財務報表附註
(未經審計)
可轉換可轉換票據在每個適用交易日的價格；五任何時間之後的營業日期間十可轉換可轉換票據的每個交易日的每1,000美元本金的交易價的連續交易日期間十連續交易日期間少於98於每個該等交易日；(Iii)如本公司於緊接贖回日期前第二個營業日的第二個營業日收市前的任何時間要求贖回該等Togger可換股票據；或(Iv)發生指定的公司事項。
救贖
除下一段所述的2023年6月可轉換票據外，公司不得在2025年6月1日之前贖回可轉換票據。本公司可選擇於該日期或之後及之前贖回全部或部分Togger可換股票據26在緊接到期日之前的預定交易日，現金購買價格相當於任何Togger可轉換票據的本金總額加上應計和未付利息。
2023年6月的Togger可轉換票據規定了額外的可選贖回期限，從該等Togger可轉換票據的首次發行到2023年12月31日的第一個利息支付日期，全部而不是部分的現金購買價格相當於2023年6月Togger可轉換票據的本金總額。
此外，在到期日之前或本公司發出贖回通知後發生的某些企業事件發生後，在某些情況下，本公司將提高與此類企業事件相關而選擇轉換其Togger可轉換票據(2023年6月Togger可轉換票據除外)的持有人或選擇轉換在相關贖回期間要求贖回的任何此類Togger可轉換票據的持有人的轉換率。此外，如果發生根本變化或控制權交易的變化，Togger可轉換票據的持有者將有權要求公司以相當於以下價格的價格回購其全部或部分Togger可轉換票據100此類可轉換票據資本化本金的百分比，如發生根本變化，或130在控制權交易發生變化的情況下，每種情況下，均加上回購日(但不包括回購日)的任何應計和未付利息。
Togger可轉換票據契約包括限制性契諾，除特定例外情況外，這些契諾限制公司及其子公司產生超過$#的擔保債務的能力500.0100萬美元，產生其他子公司擔保，並出售為Togger可轉換票據提供擔保的任何子公司的股權。此外，Togger可轉換票據契約包括慣常條款及契諾，包括若干違約事件，之後持有人可加速根據該等條款發行的Togger可轉換票據的到期日，並使該等票據在加快到期日後立即到期及應付。在發行2022年6月Togger可轉換票據的同時，本公司執行了看跌溢價，該看跌溢價被確定為符合從宿主那裏分流的標準的嵌入衍生品。收到的全部收益首先分配給分支衍生資產的公允價值，其餘收益分配給東道國，導致對初始購買者的債務折扣進行調整。
出售2022年6月Togger可轉換票據的淨收益為$183.2百萬美元，扣除初始購買者的折扣和債務發行成本。未攤銷債務貼現和發行成本被報告為直接從2022年6月Togger可轉換票據的面值中扣除。
2023年第二季度，美元的兑換100.02022年6月發行100萬美元可轉換票據，發行金額為100.02023年4月發行的1.2億Togger可轉換票據被確定為條款上的重大變化，並應用了清償會計。該公司確認了債務清償損失#美元。20.4截至2023年6月30日的三個月和六個月。作為交易所評估的一部分，該公司將2023年4月Togger可轉換票據的轉換特徵分為兩部分，並確認了一項#美元的衍生負債21.22,000,000,000美元，導致債務折扣的調整。
此外，於2023年第二季度，簽署至2022年6月的第三次補充契約及至2023年4月的第一次補充契約分別被視為對根據2022年6月的可轉換票據契約及2023年4月的可轉換票據契約未償還的可轉換票據作出的修訂，因為經修訂的條款並未大幅改變各自票據的條款。以發行2023年6月Togger可轉換票據的形式支付給持有人的對價在修改後確認為發行成本，即
26
尼古拉公司
合併財務報表附註
(未經審計)
作為2022年6月Togger可轉換票據和2023年4月Togger可轉換票據剩餘期限的利息支出調整攤銷。
截至2023年6月30日，Togger可轉換票據債務部分的賬面淨額如下：
2022年6月切換可轉換票據2023年4月切換可轉換票據2023年6月切換可轉換票據
本金金額$117,041 $105,500 $11,000 
應計PIK利息1,109 999 17 
未攤銷折扣(2,691)(6,296)— 
未攤銷發行成本(8,446)(5,357)— 
賬面淨額$107,013 $94,846 $11,017 
截至2022年12月31日，Togger可轉換票據債務部分的賬面淨額如下：
2022年6月切換可轉換票據
本金金額$210,939 
應計PIK利息1,998 
未攤銷折扣(6,443)
未攤銷發行成本(6,708)
賬面淨額$199,786 
截至2023年6月30日，2022年6月Toggle可轉換票據、2023年4月Toggle可轉換票據和2023年6月Toggle可轉換票據的實際利率為 13.90%和14.38%和8.00%，分別。一債務貼現和發行成本的攤銷作為利息費用的一部分報告，並在適用的Toggle可轉換票據期限內使用直線法計算，這與實際利率法接近。
下表列出了公司與2022年6月Togger可轉換票據相關的利息支出：
截至6月30日的三個月，截至6月30日的六個月，
2023202220232022
合同利息支出$3,109 $1,784 $6,159 $1,784 
攤銷債務貼現和發行成本803 307 1,735 307 
利息支出總額$3,912 $2,091 $7,894 $2,091 
下表呈列本公司與2023年4月Toggle可換股票據有關的利息開支：
截至三個月截至六個月
2023年6月30日2023年6月30日
合同利息支出$2,802 $5,552 
攤銷債務貼現和發行成本712 712 
利息支出總額$3,514 $6,264 
27
尼古拉公司
合併財務報表附註
(未經審計)
截至2023年6月30日的三個月和六個月，與2023年6月Toggle可轉換票據相關的利息費用並不重大。
5高級可轉換票據百分比
2022年12月30日，該公司與其中指定的投資者簽訂了一份證券購買協議（“購買協議”），出售最多美元125.0 無擔保高級可轉換票據初始本金金額為百萬美元（“5高級可轉換票據百分比”），在登記直接發行中。的 5高級可轉換票據百分比可轉換為公司普通股股份，但須遵守某些條件和限制。該公司完成了出售美元的初步交易50.0本金總額為3,000,000元5%2022年12月30日的高級可轉換票據（“A系列票據”）。
初步成交後，公司簽訂了修訂後的證券購買協議（“修訂後的購買協議”），據此，公司於2023年3月17日完成了額外成交，出售美元25.0本金總額為3,000,000元5%高級可轉換票據(“B-1系列票據”)，於2023年5月10日發售，售價為$15.0本金總額為3,000,000元5%高級可轉換票據(“B-2系列票據”)，並於2023年5月25日發售美元12.1本金總額為3,000,000元5%高級可轉換票據(“B-3系列票據”)。
的收購價5%高級可轉換票據是本金每1,000元1,000元。在符合或放棄某些條件的情況下，根據公司的選擇，一個或多個廣告最多剩餘本金金額的條件結清5%高級可轉換票據可能會發生。本金總額5%額外成交中可能提供的優先可轉換票據不得超過$22.9100萬美元，以及公司有權出售更多5%優先可換股票據將可行使至購買協議日期一週年(或本公司全權酌情決定以書面通知投資者的較早日期)為止。
每個5%優先可轉換票據將按以下利率計息5%每年在每個日曆季度的第一個日曆日拖欠，A系列票據從2023年4月1日開始，B-1系列票據從2023年6月1日開始，B-2系列和B-3系列票據從2023年7月1日開始。利息將以現金或公司普通股的股票支付，或由公司選擇以現金和普通股的組合支付。利率將提高到年利率12.5在違約事件發生時和在違約事件持續期間5%高級可轉換票據。每個5%根據購買協議及經修訂購買協議發行的高級可換股票據的到期日為一年在某些情況下，票據持有人可以選擇延長髮行期限。在任何轉換、贖回或以其他方式償還5%高級可轉換票據，相當於在這種情況下將產生的額外利息的“全額”金額5%優先可轉換票據以當時的利率計算，假設該等票據的未償還本金5%高級可轉換票據的到期日(包括到期日)仍未償還5%高級可轉換票據。
在2023年1月9日或之後的任何時間，5%優先可換股票據，加上應計及未付利息、任何整筆款項及其任何遲繳費用(“換股金額”)，可根據票據持有人的選擇權，隨時全部或部分轉換為本公司普通股，換股價格(“換股價格”)相等於(I)適用的“參考價”(經若干調整後)的較低者，(Ii)(X)適用的“底價”(“底價”)與(Y)普通股於轉換日期的成交量加權平均價(“VWAP”)兩者中較大者，及(Iii)較大的(X)樓面價，及(Y)兑換票據持有人所選擇的(Y)(X)(X)視乎適用兑換通知的交付時間，(1)適用兑換日期的VWAP或(2)緊接適用兑換日期前的VWAP及(Y)95的平均VWAP的百分比三於適用兑換日期開始(包括該日)的交易日，可根據債券條款作出調整。適用於每次發行的參考價和底價5%高級可轉換票據摘要如下：
參考價底價
A系列附註$5.975 $0.478 
B-1系列票據$4.050 $0.478 
B系列-2紙幣$2.140 $0.478 
B-3系列票據$1.952 $0.478 
28
尼古拉公司
合併財務報表附註
(未經審計)
在默認贖回權期間(定義如下)期間的任何時間，票據持有人可以選擇轉換全部或部分5%優先可轉換票據的備用轉換率(“備用轉換率”)等於(I)的商115轉換金額的百分比除以（ii）轉換價。
在控制權變更時，除某些例外情況外，票據持有人可要求本公司贖回全部或部分5%高級可轉換現金票據，價格相當於115最大值的百分比：（i）換股金額，（ii）（x）換股金額與（y）（I）緊接（1）完成控制權變動及（2）公開宣佈有關控制權變動（以較早者為準）前一日開始的期間內普通股的最高收市銷售價的商的乘積，截至票據持有人通知本公司其根據控制權變動行使贖回權利之日止，除以（II）換股價，及（iii）（x）換股金額與（y）（I）的商的乘積。完成控制權變更後，支付給普通股持有人的每股普通股總對價除以（II）轉換價格。
在任何時候，“股權條件失敗”(定義見5%優先可換股票據)於完成若干“後續配售”(定義見購買協議)時存在，票據持有人有權要求本公司贖回不超過該等後續配售所得款項的全部或任何部分票據，贖回價格為100將予贖回的兑換金額的%。如果票據持有人蔘與該後續配售，票據持有人可以要求公司將在該贖回中應付票據持有人的任何金額的全部或任何部分，以美元對美元的方式，用於票據持有人在該後續配售中購買的證券的購買價格。
票據持有者無權將5%優先可換股票據，在該等轉換生效後，票據持有人(連同其若干聯屬公司及其他關聯方)將實益擁有超過4.99轉換生效後立即發行在外的普通股股份的%（“最高百分比”）。票據持有人可不時將最高百分比增加至 9.99%，前提是任何此類增加將不會生效， 61向本公司交付有關增加的通知後第三日。
這個5%高級可轉換票據規定了某些違約事件，包括涉及公司的某些類型的破產或無力償債違約事件，之後5%優先可轉換票據自動到期和應付。在(X)票據持有人收到所需的違約事件通知，及(Y)票據持有人知悉違約事件，並於(I)違約事件治癒日期及(Ii)投資者收到本公司的違約事件通知後第二十個交易日(該期間，“違約贖回權利事件期間”)後的任何時間，票據持有人可要求本公司贖回其票據的全部或任何部分，除非在某些例外情況下115（i）換股權額及（ii）替代換股權率與緊接該違約事件前一日起至緊接本公司作出全部贖回付款前一日止期間內任何交易日普通股最高收市銷售價之乘積（以較高者為準）之%。
該公司將受到某些關於公司級別的慣例肯定和否定公約的約束5%優先可轉換票據、某些債務的發生、某些債務的償還、與附屬公司的交易以及對某些證券發行的限制等習慣事項。
下表總結了 5%截至2023年6月30日止六個月的高級可轉換票據：
A系列附註B-1系列票據B系列-2紙幣B-3系列票據
為轉換而發行的普通股21,785,618 21,127,720 21,758,268 22,639,159 
折算本金餘額$50,000 $25,000 $15,000 $12,075 
轉換後的全部權益$2,500 $1,250 $750 $604 
平均折算價格$2.41 $1.24 $0.72 $0.56 
29
尼古拉公司
合併財務報表附註
(未經審計)
下表總結了 5%截至2023年6月30日止三個月的高級可轉換票據：
A系列附註B-1系列票據B系列-2紙幣B-3系列票據
為轉換而發行的普通股— 10,555,032 21,758,268 22,639,159 
折算本金餘額$— $10,714 $15,000 $12,075 
轉換後的全部權益$— $536 $750 $604 
平均折算價格$— $1.07 $0.72 $0.56 
本公司選擇對5%高級可轉換票據，根據ASC 825項下的公允價值期權。ASC 825-10-15-4規定，在ASC 825-10-15-5沒有禁止的範圍內，向金融工具提供“公允價值期權”(“FVO”)選擇，其中金融工具最初按其發行日期的估計公允價值計量，隨後在每個報告期日期按估計公允價值按經常性基礎重新計量。本公司相信，公允價值期權更能反映5%高級可轉換票據。截至2023年6月30日和2022年12月31日，公司確認零1美元和1美元50.0在合併資產負債表上，分別以公允價值5未償還的高級可轉換票據百分比。
融資義務
於2022年5月10日(“銷售日期”)，本公司訂立一份銷售協議(“銷售協議”)，根據該協議，本公司出售與本公司位於亞利桑那州鳳凰城總部有關的土地及物業，買入價為$52.5百萬美元。截至銷售日期，$13.1從收到的與總部正在建設的部分有關的收益中扣留了100萬美元。根據銷售協議的條款，本公司在建造工程完成期間收取餘下款項。在出售的同時，本公司訂立租賃協議(“租賃協議”)，根據該協議，本公司回租與總部有關的土地及物業，初步租期為#年。20幾年來，四擴展選項7一年一年。於銷售日期，本公司已考慮一延期選擇權合理地肯定會被行使。
買方不被視為已獲得對總部的控制權，因為該租賃被歸類為融資租賃。因此，總部的出售不被確認，財產和土地繼續在公司的綜合資產負債表中確認。於銷售日期，本公司錄得$38.31000萬美元作為公司綜合資產負債表上的一項融資義務，即扣除債務發行成本淨額後收到的收益1.11000萬美元。根據租賃協議條款支付的租金將按實際利息方法在利息支出和本金償還之間分攤。此外，債務發行成本將在租賃期內攤銷為利息支出。
在銷售日期之後至2023年6月30日，公司確認了額外的美元13.12,000,000美元，用於公司綜合資產負債表上的融資義務，用於在銷售日期後完成的建設。截至2023年6月30日，公司已確認總部銷售協議應收賬款$6.52000萬美元，用於預付費用和其他流動資產中尚未收到的建設完成資金。此外，在截至2023年6月30日的三個月和六個月，公司確認了$0.91000萬美元和300萬美元1.8與融資義務利息和債務發行成本攤銷相關的利息支出分別為1000萬歐元。截至2022年6月30日止三個月及六個月，本公司確認0.5與融資義務利息和債務發行成本攤銷有關的利息支出110萬美元。
於2023年6月29日(“賣地日期”)，本公司訂立一份買賣協議(“賣地協議”)，根據該協議，本公司出售位於亞利桑那州柯立芝的土地，該土地為本公司生產設施所在地，買入價為$。50.41000萬美元。在出售的同時，本公司訂立了一份租賃協議(“土地租賃協議”)，根據該協議，本公司回租土地的初步期限為#年。99好幾年了。土地租賃協議賦予本公司於第五十日(50Th)賣地日期週年紀念日，價格以公平市價較高者為準；或300購買價格的%。於賣地日期，本公司認為購買選擇權有合理把握可予行使。
買方不被視為已獲得對該土地的控制權，因為該租賃被歸類為融資租賃。因此，亞利桑那州柯立芝的土地出售不被承認，該土地繼續在
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尼古拉公司
合併財務報表附註
(未經審計)
公司的綜合資產負債表。於賣地日期，本公司錄得$49.41000萬美元作為公司綜合資產負債表上的一項融資義務，即扣除債務發行成本淨額後收到的收益1.01000萬美元。根據土地租賃協議的條款支付的租金將按實際利息方法在利息支出和本金償還之間分攤。此外，債務發行成本將在租賃期內攤銷為利息支出。
在截至2023年6月30日的三個月和六個月內，與融資義務利息和債務發行成本攤銷相關的利息支出並不重要。
擔保本票
2022年6月7日，公司簽署了一份本票和一份總擔保協議(“總擔保協議”)，金額為#美元。50.01百萬美元，利率為4.26%(“抵押票據”)。抵押票據完全以若干個人財產資產作抵押，一如總擔保協議所述。作為抵押品的個人財產資產的賬面價值為$。31.3截至2023年6月30日，為1.2億美元。此外，關於抵押票據，公司簽署了一項質押協議，根據該協議，公司質押了#美元。50.0100萬美元現金作為額外抵押品，以獲得更優惠的利率。質押金額在截至2023年6月30日的綜合資產負債表上以限制性現金記錄。抵押品票據帶有60按月付款，並須於60等額連續的每月到期分期付款。
截至2023年6月30日止三個月及六個月，本公司確認0.41000萬美元和300萬美元0.9截至2022年6月30日止三個月及六個月，本公司確認0.1
2022年8月4日，公司簽署了一張本票和一份擔保協議，金額為#美元。4.01百萬美元，隱含利率為7.00如擔保協議所述，第二批抵押票據完全以某些個人財產資產作抵押。9.4截至2023年6月30日，為1.2億美元。第二種擔保票據帶有一張60按月付款，並須於60等額的每月欠款分期付款。
在截至2023年6月30日的三個月和六個月內，與第二筆抵押票據相關的利息支出並不重要。
截至2023年6月30日，該公司擁有119.91.8億美元的財產、廠房和設備，包括建築物、土地、租賃改進、機械和設備、在建工程、軟件和工具以及6.91,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000美元與公司債務有關的資產。

保險費融資
本公司簽署了一項保費融資協議，根據該協議，本公司為若干年度保費提供融資#美元。6.61000萬美元，主要包括董事和高級管理人員保險的保費。應付的保險費的利息為2.95%，2023年3月27日到期。
2023年第二季度，本公司簽署了一項額外的保費融資協議，根據該協議，本公司為若干年度保費提供融資，金額為#美元。3.91000萬美元，主要包括董事和高級管理人員保險的保費。應付的保險費的利息為6.64%，按月分期付款，2024年3月27日到期。
在截至2023年6月30日的三個月和六個月內，保險費融資的利息支出並不重要。
信用證
在2022年第三季度，公司執行了一項0.6到2023年8月31日，獲得海關保證金的百萬信用證。截至2023年6月30日，信用證上沒有支取任何金額。
於2022年第二季度，在簽訂租賃協議的同時，本公司簽署了一份不可撤銷的備用信用證，金額為$12.5，000,000美元，以抵押公司的租賃義務。的信件
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尼古拉公司
合併財務報表附註
(未經審計)
根據租賃協議，信用額每年增加，與基本租金增加相稱。信用證將在租賃協議到期時到期，但在滿足租賃協議中規定的某些條件後，信用證可能會減少或提前終止。
在2021年第四季度，公司簽署了一份不可撤銷的備用信用證，金額為$25.0 截至2024年12月31日，因與供應商執行產品供應協議而支付100萬美元。隨後修訂了供應協議，將信用證金額減少至美元15.0 萬截至2023年6月30日，信用證上沒有支取任何金額。
8. 資本結構
授權股份
截至2023年6月30日，公司已授權總計 950,000,000由以下部分組成的股份800,000,000指定為普通股的股份和150,000,000指定為優先股的股票。
認股權證
截至2023年6月30日和2022年12月31日，公司已 841,183和1,137,850分別是未償還的私募認股權證。公司承擔了之前由VectoIQ和Romeo分別通過Business Combine和Romeo收購發行的私募認股權證，每個私募認股權證使登記持有人有權購買一普通股股份，價格為$11.50或$96.96每股，可予調整。
行使私募認股權證時可發行的普通股的行使價格和數量在某些情況下可能會調整，包括在股票分紅、資本重組、合併或合併的情況下。然而，非公開認股權證將不會因普通股的發行價格低於其行使價格而進行調整。
截至2023年、2023年及2022年6月30日止三個月，公司錄得無形收益及3.3分別因對綜合經營報表上的權證負債進行重估而獲得的收益。截至2023年、2023年和2022年6月30日的六個月，公司錄得收益$0.31000萬美元和300萬美元2.9分別用於對綜合經營報表上的權證負債進行重估。截至2023年6月30日和2022年12月31日，公司擁有0.11000萬美元和300萬美元0.4分別用於與綜合資產負債表上未償還的私募認股權證相關的權證負債。
股票購買協議
與Tumim Stone Capital LLC達成第一份購買協議
於2021年6月11日，本公司與Tumim Stone Capital LLC(“Tumim”)訂立普通股購買協議(“第一Tumim購買協議”)及登記權協議(“註冊權協議”)，據此，Tumim承諾購買最多$300.01,000,000股本公司普通股，受第一份圖米姆購買協議中規定的某些限制和條件的限制。公司不得根據第一份Tumim購買協議發行或出售任何普通股，而該普通股與Tumim實益擁有的所有其他普通股合併後，將產生超過4.99佔公司普通股流通股的%。
根據第一份Tumim購買協議的條款，本公司有權但無義務在自第一份Tumim購買協議的日期(“Tumim成交日期”)開始至下一個月的第一天止期間向Tumim出售普通股。36個月圖米姆關閉日週年紀念日。購買價格將計算為97年正常交易時間內公司普通股成交量加權平均價的百分比三自申購通知日起計的連續交易日。
在簽署第一份圖米姆採購協議的同時，公司發行 155,703將其普通股作為承諾費出售給圖米姆(“承諾股”)。為承諾費$而發行的股份的總公允價值2.6在公司的綜合經營報表上記錄了銷售、一般和行政費用。
在截至以下六個月內2023年6月30日，公司出售 3,420,990普通股，收益為美元8.4 百萬美元，並於2023年第一季度終止了第一份Tumim購買協議。期間 三至六
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尼古拉公司
合併財務報表附註
(未經審計)
截至2022年6月30日的月份，公司出售 13,604,600和17,248,244第一份圖米姆購買協議下的普通股，所得款項為#美元96.31000萬美元和300萬美元123.7分別為1000萬美元和1000萬美元.
與圖米姆簽訂第二份採購協議
2021年9月24日，公司與Tumim簽訂了第二份普通股購買協議（“第二份Tumim購買協議”）和註冊權協議，根據該協議，Tumim承諾購買最多美元300.02,000,000股本公司普通股，受第二份圖米姆購買協議規定的某些限制和條件的限制。本公司將不會根據第二Tumim購買協議發行或出售任何普通股，與Tumim實益擁有的所有其他普通股合併後，將產生超過4.99佔公司普通股流通股的%。
根據第二份Tumim購買協議的條款，本公司有權但無義務在自第二份Tumim購買協議的日期(“第二Tumim成交日期”)開始至下一個月的第一天止期間，向Tumim出售普通股股份。36個月第二個Tumim截止日期週年紀念日，前提是滿足某些條件。這些條件包括登記聲明的有效性，該聲明涵蓋根據第二份Tumim購買協議已經和可能發行的普通股的轉售以及第一份Tumim購買協議的終止。註冊聲明涵蓋高達 29,042,827對圖米姆的普通股，包括承諾股，於2021年11月29日宣佈生效。購買價格將計算為97年正常交易時間內公司普通股成交量加權平均價的百分比三自申購通知日起計的連續交易日。
在簽署第二份圖米姆採購協議的同時，該公司發佈了252,040將其普通股作為承諾費出售給圖米姆。為承諾費$而發行的股份的總公允價值2.9在公司的綜合經營報表上記錄了銷售、一般和行政費用。
在.期間三至六截至的月份2023年6月30日，公司售出3,289,301和28,790,787普通股，收益為美元2.91000萬美元和300萬美元59.2 根據第二份Tumim購買協議，分別向Tumim出售100萬美元。截至 2023年6月30日第二份圖米姆採購協議有不是可供發行的登記股份和剩餘承諾額#美元240.8百萬美元，但須增加核定普通股。
股權分配協議
於2022年8月，本公司與花旗作為銷售代理訂立股權分派協議(“股權分派協議”)，根據該協議，本公司可發行及出售其普通股股份，總最高發行價為$400.0百萬根據股權分配協議。該公司向花旗支付的固定佣金率為2.5根據股權分派協議出售的股份發售所得款項總額的百分比。在截至2023年6月30日的三個月和六個月內，公司銷售22,007,305和39,027,563股權分派協議項下的普通股，每股平均價格為$1.44及$1.64，分別為毛收入$31.61000萬美元和300萬美元64.1 百萬，一D淨收益約為#美元。30.81000萬美元和300萬美元62.52.5億美元，之後是$0.81000萬美元和300萬美元1.6向銷售代理支付1000萬美元的佣金。與股權分配協議有關的佣金在公司綜合資產負債表上反映為額外實收資本的減少。自.起2023年6月30日和2022年12月31日， 零及$1.7 分別在公司合併資產負債表上的應計費用和其他流動負債中確認為佣金。
公開發行
該公司出售了29,910,715承銷的公開發行的普通股(“公開發行”)，發行價為$1.12每股。公開發售於2023年4月4日結束，公司獲得淨收益$32.2 扣除承銷商折扣和發行成本後，百萬美元。
直接發售
該公司與投資者（“投資者”）簽訂了股票購買協議，根據該協議，投資者同意購買最多美元100.0 在登記直接發行（“直接發行”）中購買的公司普通股百萬股，直接發行中購買的普通股股份的實際數量減少至根據公開發行的股份總數。直接發行於2023年4月11日結束，公司出售
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尼古拉公司
合併財務報表附註
(未經審計)
59,374,999普通股，公開發行價為$1.12每股出售給投資者，淨收益為$63.2 扣除安置代理費和發行費用後，百萬美元。
9. 基於股票的補償費用
2017年和2020年股票計劃
《2017年度股票期權計劃》(以下簡稱《2017年度計劃》)規定，向高管、員工、董事和顧問授予購買普通股的激勵性和非限制性期權。期權以不低於授予日公平市場價值的價格授予，並通常在兩年後可行使。一和四年在授予之日之後。期權通常到期十年自授予之日起生效。2017年計劃下的未完成獎勵繼續受2017年計劃的條款和條件制約。
2020年6月2日，股東批准了尼古拉公司2020年度股票激勵計劃(以下簡稱“2020計劃”)和尼古拉公司2020年度員工購股計劃(以下簡稱“2020 ESPP”)。2020年計劃規定向公司員工、外部董事和顧問授予激勵性和非限制性股票期權、限制性股票單位(“RSU”)、限制性股票獎勵、股票增值獎勵和現金獎勵。2020年計劃和2020年ESPP在業務合併結束後立即生效。到目前為止，公司董事會尚未根據ESPP授權進行任何發行。
股票期權
該公司利用布萊克-斯科爾斯期權定價模型來估計授予的期權的公允價值。期權根據授權書中規定的條款授予。基於時間的期權通常在大約36月份。股票期權的變動情況如下：
選項加權
平均值
行權價格
每股		加權平均
剩餘
合同條款
(年)
在2022年12月31日未償還22,470,585 $1.31 5.33
授與— — 
已鍛鍊756,372 1.06 
取消162,786 1.31 
截至2023年6月30日的未償還債務21,551,427 $1.32 3.68
於2023年6月30日已獲授權並可行使21,551,427 $1.32 3.68
限售股單位
RSU的公允價值基於授予日期公司普通股的收盤價。基於時間的RSU通常以增量形式授予 三年制自授予之日起三週年之後，如果是執行幹事，則為懸崖背心。對董事的回信有一個歸屬懸崖一年在授予之日之後。
RSU的變化如下：
RSU數量
2022年12月31日的餘額
19,574,800 
授與10,228,956 
已釋放7,772,641 
取消4,202,956 
2023年6月30日的餘額
17,828,159 
34
尼古拉公司
合併財務報表附註
(未經審計)
基於市場的RSU
在2023年第一季度，公司基於市場的RSU包含一個股票價格指數作為歸屬的基準。獎項的授予取決於連續的20-公司普通股的交易日目標股價。該公司的目標股價為1美元25每股。在2023年第二季度，基於市場的RSU受美元25股價里程碑被取消，公司支出$6.81,000,000美元與已取消的獎勵有關，即截至取消日期的剩餘未攤銷費用。
2023年4月24日，公司授予2,900,000基於業績的RSU授予公司高管，這使他們有權在歸屬時獲得指定數量的公司普通股。賺取的股票數量可能在0%和200目標獎勵的百分比取決於公司在結束時的表現三年制實績期間，截至2025年12月31日。獎勵的表現條件是基於公司普通股相對於一大批綠色能源公司的總股東回報(TSR)。TSR業績狀況被認為是一種市場狀況。授予日的TSR獎勵的公允價值是使用蒙特卡洛模擬模型確定的，該模型利用了包括股票波動性和無風險利率在內的重要假設，並且在整個歸屬期間不會變化。TSR獎勵的授予日期公允價值被確定為$4.02000萬美元，並在歸屬期間得到確認。以下是用於確定TSR獎勵授予日期公允價值的重要假設：
2023年4月24日
股票價格$0.82 
期限(年)2.70
無風險利率3.9 %
預期波動率99.0 %
預期股息收益率— %
基於市場的RSU的變化如下：
基於市場的RSU數量
2022年12月31日的餘額
2,071,058 
授與2,900,000 
已釋放— 
取消2,071,058 
2023年6月30日的餘額
2,900,000 
股票補償費用
下表列出了截至2023年和2022年6月30日止三個月和六個月的股票薪酬費用對綜合經營報表的影響：
截至6月30日的三個月，截至6月30日的六個月，
2023202220232022
收入成本$668 $— $1,399 $— 
研發6,574 9,300 15,660 18,007 
銷售、一般和管理18,467 45,541 33,198 90,362 
基於股票的薪酬總支出$25,709 $54,841 $50,257 $108,369 
35
尼古拉公司
合併財務報表附註
(未經審計)
截至2023年6月30日，未確認賠償支出總額如下：
未確認的補償費用
基於市場的RSU$3,702 
RSU69,956 
截至2023年6月30日的未確認補償費用總額
$73,658 
10. 子公司的解除合併
如注1所述，陳述的基礎，2023年6月30日，公司將羅密歐的所有權利、所有權和權益轉讓給其所有有形和無形資產受讓人，但須遵守某些商定的免責條款。該公司沒有收到與轉讓有關的現金代價。
自轉讓之日起，公司解除了對羅密歐的合併，因為公司於該日不再持有羅密歐的控股權。在解除合併時，公司沒有任何金額計入與羅密歐有關的累計其他全面虧損。指派羅密歐代表着一種戰略轉變，其結果報告為上一年期間的停產業務。轉讓後，該公司對羅密歐沒有保留任何權益，羅密歐也不被視為關聯方。
為了解除羅密歐的合併，羅密歐的資產和負債的賬面價值從公司截至2023年6月30日的綜合資產負債表中刪除。關於解除合併，公司確認了子公司解除合併造成的損失#美元。24.9
36
尼古拉公司
合併財務報表附註
(未經審計)
在截至2023年6月30日的三個月和六個月的合併業務報表中的業務情況如下：

2023年6月30日
解除合併的資產：
現金和現金等價物$213 
應收賬款淨額— 
庫存7,271 
預付費用和其他流動資產3,351 
受限現金和現金等價物，非流動1,500 
財產、廠房和設備、淨值17,555 
無形資產，淨額656 
對關聯公司的投資10,000 
其他資產23,364 
解除合併的總資產$63,910 
解除合併的負債：
應付帳款$15,583 
應計費用和其他流動負債57,612 
債務和融資租賃負債，流動1,206 
長期債務和融資租賃負債，扣除流動部分1,160 
經營租賃負債21,664 
認股權證法律責任8 
其他非流動負債— 
解除合併的總負債97,233 
取消確認解除合併後的淨負債(33,323)
減去：公司間餘額不再確認54,084 
減去：與解除合併直接相關的現金支付2,724 
較少：商譽的取消確認1,450 
非連續業務解除合併造成的損失$24,935 
37
尼古拉公司
合併財務報表附註
(未經審計)

截至2022年12月31日，羅密歐公司為債權人的利益而轉讓的資產和負債在公司的合併資產負債表上反映為為債權人的利益而轉讓的資產和負債，包括：
2022年12月31日
資產：
流動資產
現金和現金等價物$7,555 
應收賬款淨額262 
庫存11,327 
預付費用和其他流動資產9,881 
為債權人的利益而轉讓的流動資產總額29,025 
非流動資產
受限現金和現金等價物，非流動1,500 
財產、廠房和設備、淨值19,221 
無形資產，淨額621 
對關聯公司的投資10,000 
預付款-長期供應協議44,835 
其他資產23,948 
為債權人的利益而轉讓的非流動資產總額100,125 
為債權人的利益而轉讓的總資產$129,150 
負債：
流動負債
應付帳款$24,672 
應計費用和其他流動負債22,990 
債務和融資租賃負債，流動1,440 
為債權人的利益而轉讓的流動負債總額49,102 
長期負債
長期債務和融資租賃負債，扣除流動部分1,499 
經營租賃負債22,132 
認股權證法律責任40 
為債權人的利益而轉讓的長期負債總額23,671 
為債權人的利益而轉讓的總負債$72,773 
38
尼古拉公司
合併財務報表附註
(未經審計)
以下是綜合業務報表中列報的停產業務損失的主要組成部分：
截至2023年6月30日的三個月截至2023年6月30日的6個月
收入$1,225 $1,665 
收入成本2,272 12,926 
毛損(1,047)(11,261)
運營費用：
研發3,053 5,673 
銷售、一般和行政3,926 14,937 
供應商保證金損失44,835 44,835 
總運營費用51,814 65,445 
運營虧損(52,861)(76,706)
其他收入(費用)，淨額
利息支出，淨額(22)(53)
認股權證法律責任的重估— 33 
停產損失$(52,883)$(76,726)

11. 所得税
為了計算中期税項撥備，公司在每個中期結束時估計年度有效税率，並將其應用於其普通季度收益。制定的税法或税率的變化的影響在發生變化的過渡期內確認。在計算每個中期的年度估計實際税率時，需要作出某些估計和判斷，包括但不限於該年度的預期營業收入、對在外國司法管轄區賺取和納税的收入比例的預測、賬面金額和税額之間的永久差異，以及收回本年度產生的遞延税項資產的可能性。用於計算所得税撥備的會計估計可能會隨着新事件的發生、額外信息的獲得或税收環境的變化而發生變化。
從2022年開始，減税和就業法案(TCJA)要求納税人根據國內税法第174節的規定，將某些研發成本資本化，並在五年或十五年內攤銷。以前，這類費用可以在發生費用的期間扣除。這一規定預計不會影響我們的有效税率，也不會導致我們的聯邦所得税支付任何現金。
由於累計税收損失，在截至2023年6月30日、2023年6月和2022年6月的三個月和六個月裏，所得税支出並不重要。
12. 承付款和或有事項
法律訴訟
本公司受到不時出現的法律和監管行動的影響。對損失是否可能或合理地可能，以及這種損失或一系列損失是否可估量的評估，往往涉及對未來事件的重大判斷，而訴訟的結果本質上是不確定的。本公司已產生的專業法律費用計入合併財務報表的銷售費用、一般費用和行政費用。除下文所述外，截至2023年6月30日，沒有針對本公司的重大未決或威脅訴訟懸而未決。
監管和政府調查以及相關的內部審查
2020年9月，一位賣空者報告了公司業務和運營的某些方面。公司及其董事會聘請Kirkland&Ellis LLP就賣空者文章進行內部審查
39
尼古拉公司
合併財務報表附註
(未經審計)
(“內部審查”)，Kirkland&Ellis LLP立即聯繫美國證券交易委員會執行司，使其瞭解內部審查的開始。該公司隨後獲悉，執行司和紐約南區聯邦檢察官辦公室(“SDNY”)的工作人員已展開調查。
根據2021年12月21日的命令，本公司與美國證券交易委員會就美國證券交易委員會對本公司的調查所產生的和解達成和解。根據和解條款，在不承認或否認美國證券交易委員會調查結果的情況下，該公司同意支付1美元125700萬美元的民事罰款。 第一個$25 2021年底已支付100萬期分期付款，其餘分期付款將每半年支付一次，直至2023年。該公司此前在截至2021年9月30日的季度保留了全額和解金額，如該公司於2021年11月4日向SEC提交的該季度10-Q表格季度報告所披露。2022年7月，本公司與SEC同意一項替代付款計劃， 二付款金額：$5將在2022年7月和2022年12月支付100萬美元。公司已經支付了2022年7月和2022年12月的款項。2023年2月，本公司和美國證券交易委員會同意了另一種替代支付方案，即二付款金額：$1.5分別在2023年3月和2023年6月支付1000萬美元。公司已支付2023年3月和2023年6月的款項。付款計劃的其餘部分有待確定。自.起2023年6月30日，公司已反映出以下剩餘責任$87.0萬在合併資產負債表的應計費用和其他流動負債中。
本公司在截至2023年6月30日的三個月和六個月內因內部審查而產生的法律和其他專業成本，並在本報告的其他地方披露，包括大約零及$0.2根據米爾頓先生與該公司的賠償協議，米爾頓先生的律師費分別為3.6億美元。在截至2022年6月30日的三個月和六個月內，公司支出了$9.01000萬美元和300萬美元19.6根據米爾頓與該公司的賠償協議，米爾頓先生的律師費分別為300萬美元。截至2023年6月30日和2022年12月31日，米爾頓根據賠償協議支付的律師費的法律和其他專業費用的應計費用並不重要。
如果這些調查和由此產生的任何第三方索賠隨着時間的推移而產生不利結果，這些結果可能會危及公司的運營並耗盡其現金儲備，並可能導致股東損失全部投資。
該公司目前正在向米爾頓先生尋求補償，以補償政府和監管機構調查的行動所產生的費用和損害。
股東證券訴訟
本公司及其若干現任及前任高級職員及董事是美國亞利桑那州地區法院未決的綜合證券集體訴訟(“股東證券訴訟”)的被告。2020年12月15日，美國亞利桑那州地區法院合併了Lead案件下的訴訟Borteanu v. N伊科拉公司等人，不是的。Cv-20-01797-PXL-SPL，並任命Angelo Baio為“首席原告”。2020年12月23日，提交了對法院任命首席原告的命令進行重新審議的動議。2020年12月30日，美國第九巡迴上訴法院提交了一份訴狀，要求撤銷地區法院的主要原告命令，並指示法院任命另一名主要原告，案件編號20-73819。複議動議於2021年2月18日被駁回。2021年7月23日，第九巡迴法院部分批准了曼達默斯請願書，撤銷了地區法院2020年12月15日的命令，並將案件發回地區法院重新評估首席原告的任命。2021年11月18日，法院任命尼古拉投資者集團II為主原告。2022年1月24日，主要原告提交了經修訂的綜合修訂集體訴訟起訴書，根據修訂後的1934年《證券交易法》第10(B)和20(A)節及其頒佈的第10b-5條提出索賠，其依據是新聞稿、公開文件和社交媒體中關於公司業務計劃和前景的據稱虛假和/或誤導性陳述和遺漏。根據法院的日程安排令，被告於2022年4月8日提交了駁回動議。2022年5月9日，原告對被告的駁回動議提出異議，2022年6月8日，被告提交答辯狀。2023年2月2日，法院做出裁決，在不構成偏見的情況下批准被告的駁回動議。因此，原告的申訴被全部駁回，並允許在2023年4月3日之前進行修改。2023年4月3日，原告提起第二次合併修訂集體訴訟。根據法院的日程安排令，被告於2023年5月15日提出動議，駁回第二次綜合修訂集體訴訟申訴。2023年6月14日，原告對被告的駁回動議提出異議，2023年6月29日，被告提交答辯狀。最高法院尚未對動議做出裁決。
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尼古拉公司
合併財務報表附註
(未經審計)
原告尋求未具體金額的損害賠償、律師費和其他救濟。公司打算大力捍衞自己。公司無法估計與這些訴訟相關的潛在損失或損失範圍（如果有的話），這可能是重大的。
派生訴訟
從2020年9月23日開始，二據稱的股東派生訴訟已提交給美國特拉華州地區法院(比恩訴米爾頓等人案。案件編號1：20-cv-01277-una；Salguocar訴Girsky et.艾爾，案件1：20-cv-01404-una)，據稱代表公司起訴公司的某些現任和前任董事，指控他們違反受託責任、違反《交易所法》第14(A)條以及嚴重管理不善。這個Byun訴訟還提出了不當得利和濫用控制權的索賠，而薩爾古卡爾訴訟帶來了對公司資產浪費的索賠。2020年10月19日，Byun行動被擱置到30在(A)股東證券訴訟因受到損害而被整體駁回；(B)被告對股東證券訴訟中的任何投訴提出答覆；或(C)原告和被告共同請求解除中止之後的幾天。2020年11月17日，Byun和薩爾古卡爾行動被整合為在Re Nikola Corporation衍生品訴訟中，鉛盒編號20-cv-01277-cfc。法院在其合併訴訟的命令中適用了Byun繼續採取鞏固行動。2023年1月31日，原告提出了修改後的投訴。鞏固行動仍然擱置。
2020年12月18日，美國亞利桑那州地區法院提起了所謂的股東派生訴訟，Huhn訴Milton等人，第2號案件：20-cv-02437-dwl，據稱代表公司起訴公司的某些現任和前任董事，指控他們違反受託責任、違反《交易法》第14(A)條、不當得利，以及針對公司董事會成員、被告Jeff·烏本、內幕銷售和挪用信息。2021年1月26日，胡恩行動被擱置到30（a）股東證券訴訟被完全駁回，但存在偏見;（b）被告對股東證券訴訟中的任何投訴提出答覆;或（c）原告和被告聯合請求解除中止後的天。的 Huhn行動仍被擱置。
2022年1月7日，據稱是該公司股東的芭芭拉·羅茲向特拉華州衡平法院提交了經核實的股東衍生品訴訟，標題為羅茲訴米爾頓等人案。和尼古拉公司。，C.A.第2022-0023-KSJM號(“羅茲行動”）。2022年1月10日，據稱是公司股東的Zachary BeHage和Benjamin Rowe（統稱為“BeHage Rowe原告”）向特拉華州大法官法院提交了經驗證的股東衍生訴訟書 BeHage訴米爾頓等人案。和尼古拉公司。，CA第2022-0045號-KSJM（“BeHage Rowe行動”） 與羅茲行動一起稱為“相關行動”）。相關訴訟針對的是公司的某些現任和前任董事，並涉嫌違反受託責任、內幕出售 布羅菲協助和教唆內幕銷售、協助和教唆違反受託責任、不當得利和浪費公司資產。2022年1月28日，羅茲和BeHage Rowe原告提出了一項規定，並提出了合併相關訴訟的命令。擬議的命令規定，被告不需要答覆、移動或以其他方式迴應相關訴訟中提出的申訴，並考慮原告的律師應提交合並申訴或在十四天並應與被告或任何其他當事人的律師會面並就被告對執行申訴作出答覆的時間表進行磋商。法院於2022年2月1日批准了這一擬議命令，並將相關訴訟合併為在Re Nikola Corporation衍生品訴訟，C.A.第2022-0023-KJSM號(“綜合相關行動”)。2022年2月15日，Rhodes和BeHage Rowe原告在相關訴訟中提出了經核實的綜合修訂股東衍生品起訴書(下稱“經修訂起訴書”)。2022年4月4日，雙方提交了一項規定和擬議命令，根據該規定，相關訴訟的各方同意，被告無需回答、移動或以其他方式迴應修改後的申訴的某些指控。根據法院裁定的規定，被告於2022年4月13日提出動議，擱置修改後的起訴書的剩餘罪名。原告於2022年5月4日提交了異議，被告於2022年5月25日提交了答辯。在2022年6月1日電話口頭辯論後的一項法官裁決中，法院批准了被告的動議，擱置了修改後的申訴的剩餘罪名。法院命令被告於2022年10月31日提交狀況報告，或在三天在收到股東證券訴訟中駁回動議的決定後，被告可以請求繼續擱置相關訴訟。隨後，法院命令將暫緩執行延長至2023年1月10日，並於2023年1月12日，雙方簽訂了一項規定，將訴訟暫停至2023年2月14日早些時候，或解決股東證券訴訟中的解散動議。暫緩執行於2023年2月2日自動解除，當時股東證券訴訟被駁回。原告於2023年2月14日提交了修改後的起訴書。2022年3月10日，米歇爾·布朗和克里桑託·戈麥斯(合在一起，是“布朗和戈麥斯的原告”)聲稱
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尼古拉公司
合併財務報表附註
(未經審計)
公司股東向特拉華州衡平法院提交了經核實的股東派生訴訟，標題為布朗訴米爾頓等人案。和尼古拉公司。，C.A.第2022-0223-KSJM號(“布朗和戈麥斯行動”)。布朗和戈麥斯的訴訟針對的是該公司的某些現任和前任董事，並指控這些被告涉嫌違反受託責任和不當得利。2022年3月14日，布朗和戈麥斯原告在相關訴訟中通知法院，他們認為布朗和戈麥斯訴訟適當地屬於綜合相關訴訟的一部分。2023年1月12日，雙方簽訂了一項規定，將布朗和戈麥斯行動納入合併相關行動中。2023年5月3日，董事現任和前任被告各自採取行動，部分駁回了修改後的起訴書。簡報定於2023年8月25日結束，口頭辯論定於2023年10月13日結束。
這些投訴尋求未指明的金錢損害賠償、與提起訴訟相關的成本和費用，以及公司公司治理、風險管理和運營實踐的改革。本公司擬就上述投訴作出有力抗辯。本公司無法估計與這些訴訟相關的潛在損失或損失範圍(如果有的話)，這些損失可能是重大的。
此外，2021年3月8日，本公司收到一家代表本公司所謂股東的律師事務所發出的要求函，其中指控的事實和索賠與提起的衍生品股東訴訟中的許多事實和索賠基本相同。要求函要求董事會(I)對某些董事會成員和管理層涉嫌違反特拉華州和/或聯邦法律的行為進行獨立的內部調查；以及(Ii)就涉嫌違反受託責任的行為對這些董事會成員和管理層提起民事訴訟。2021年4月，董事會成立了一個需求審查委員會，由獨立董事布魯斯·L·史密斯和瑪麗·L·彼得羅維奇組成，負責審查此類需求，並向公司提供意見並聘請獨立律師。要求審查委員會完成獨立的內部調查後，建議審計委員會此時不要對要求函採取任何行動。要求審查委員會的獨立律師向發出要求函的股東的律師提供了最新情況。不能保證聲稱的股東是否會就要求函中所載的索賠由本公司提起或針對本公司提起任何訴訟，或任何此類訴訟是否可能是實質性的。
此外，2022年12月23日，本公司還收到一家代表本公司所謂股東的律師事務所發出的另一封要求函，其中指控的事實和索賠與提起的衍生品股東訴訟中的許多事實和索賠基本相同。要求函要求董事會的要求審查委員會(I)對某些董事會成員和管理層據稱違反特拉華州和/或聯邦法律的行為進行獨立的內部調查；以及(Ii)就涉嫌違反受託責任的行為對這些董事會成員和管理層提起民事訴訟。2023年2月，董事會重新聘請由獨立董事布魯斯·L·史密斯和瑪麗·L·彼得羅維奇組成的需求審查委員會審查此類需求，並向公司提供意見並聘請獨立律師。不能保證聲稱的股東是否會就要求函中所載的索賠由本公司提起或針對本公司提起任何訴訟，或任何此類訴訟是否可能是實質性的。
獅子電氣物質
2023年3月2日，獅子電氣在亞利桑那州聯邦地區法院對尼古拉提起訴訟，指控尼古拉侵權幹擾羅密歐電力公司/獅子電氣的商業關係和獅子電氣從商業關係中獲得的業務預期。尼古拉否認這些指控，並打算大力為此事辯護。根據管理層目前已知的信息，公司目前無法估計這一訴訟的結果或可能的損失範圍(如果有的話)。
閃電電動馬達很重要
2023年3月9日，照明eMotors提起訴訟，指控尼古拉侵權幹擾羅密歐電力公司/Lightning eMotors的業務關係和Lightning的業務預期。尼古拉否認這些指控，並打算大力為此事辯護。根據管理層目前已知的信息，公司目前無法估計這一訴訟的結果或可能的損失範圍(如果有的話)。
所有狀態緊固件重要
2023年2月28日，全州緊固件(ASF)在密歇根州東區提起訴訟，指控尼古拉違反合同。指控的依據涉及尼古拉車輛使用的緊固件供應糾紛。ASF指控尼古拉違反了採購訂單協議。尼古拉否認這些指控，並打算大力
42
尼古拉公司
合併財務報表附註
(未經審計)
為這件事辯護。根據管理層目前已知的信息，公司目前無法估計這一訴訟的結果或可能的損失範圍(如果有的話)。
承付款和或有事項
FCPM許可證
2021年第三季度，該公司獲得了FCPM知識產權許可證，將用於適應、進一步開發和組裝FCPM。許可證的付款將在2022年至2025年之間分期付款。截至2023年6月30日，公司應計美元13.6應計費用和其他流動負債100萬美元，19.1合併資產負債表中的其他長期負債為百萬美元。
庫存回購協議
於2023年第一季度，本公司與一家財務公司達成一項安排，向其經銷商提供平面圖融資(“平面圖”)。公司在向經銷商發運卡車後收到財務公司的付款，並且公司參與經銷商融資的成本，但不超過一定的限額。連同樓層計劃，本公司與財務公司訂立存貨回購協議(“存貨回購協議”)，根據該協議，本公司同意在交易商違約的情況下，由融資公司選擇回購由融資公司收回的貨車。截至2023年6月30日，根據庫存回購協議的條款，公司可能需要支付的最高潛在現金付款為$12.31000萬美元。根據庫存回購協議，本公司的財務風險僅限於向融資公司支付的金額與隨後轉售收回的卡車所收到的金額之間的差額。截至2023年6月30日，本公司尚未根據庫存回購協議的條款回購任何卡車，也未收到任何回購請求。
已籤立但尚未開始的租契
截至2023年6月30日止三個月內，本公司簽訂了多項與氫氣燃料基礎設施相關的租賃協議，但尚未開始實施。與這些債務有關的未貼現租賃付款為#美元。2.51000萬美元。

13. 每股淨虧損
下表列出了截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月的基本和稀釋後每股淨虧損的計算方法：
截至6月30日的三個月，截至6月30日的六個月，
2023202220232022
分子：
持續經營淨虧損$(140,010)$(172,997)$(285,261)$(325,938)
非持續經營的淨虧損(77,818)— (101,661)— 
淨虧損$(217,828)$(172,997)$(386,922)$(325,938)
分母：
加權平均流通股、基本股和稀釋股708,692,817 425,323,391 629,630,362 420,266,181 
每股基本和稀釋後淨虧損：
持續經營淨虧損$(0.20)$(0.41)$(0.45)$(0.78)
非持續經營的淨虧損$(0.11)$— $(0.16)$— 
淨虧損$(0.31)$(0.41)$(0.61)$(0.78)
43
尼古拉公司
合併財務報表附註
(未經審計)
每股基本淨虧損的計算方法是用當期淨虧損除以當期已發行普通股的加權平均數。
每股稀釋淨虧損的計算方法是將淨虧損（根據私人認購證的認購證負債的重新估值進行調整）除以本期已發行普通股加權平均股數（根據假設行使的認購證產生的普通股等效股的稀釋效應進行調整）。使用庫存股法計算這些普通股等值物的潛在稀釋效應。由於尚未發行的認購證在所有呈列期間均具有反稀釋作用，因此對認購證負債的重新估值沒有進行調整。
當潛在稀釋性股份的影響具有反稀釋性時，其被排除在稀釋淨虧損的計算之外。 以下未發行普通股等值股票被排除在所列期間每股稀釋淨虧損的計算之外，因為將它們包括在內將具有反稀釋作用。
截至6月30日的三個月，截至6月30日的六個月，
2023202220232022
切換可轉換票據(按折算後的基準)93,262,255 22,872,040 93,262,255 22,872,040 
未清償認股權證464,248 760,915 464,248 760,915 
股票期權，包括業績股票期權21,551,427 28,683,739 21,551,427 28,683,739 
限制性股票單位，包括基於市場的RSU20,728,159 32,262,297 20,728,159 32,262,297 
總計136,006,089 84,578,991 136,006,089 84,578,991 
14. 後續事件
FFI採購協議
於2023年7月，本公司與Fortescue Future Industries(“FFI”)的全資附屬公司FFI Phoenix Hub Holdings，LLC簽訂會員權益及資產購買協議(“購買協議”)。根據購買協議的條款，FFI Phoenix Hub Holdings，LLC將收購本公司持有與菲尼克斯氫氣樞紐項目相關資產的全資子公司菲尼克斯氫氣樞紐，LLC的100%權益。該公司收到淨收益#美元。20.72023年7月，與購買協議下的第一筆交易相關的1.6億歐元。
出售普通股
2023年7月，公司發佈了一份7,012,880股權分配協議項下的普通股股份，總收益為#美元9.9百萬美元。
法定普通股
2023年8月3日，公司召開2023年股東年會(簡稱《年會》)。在年度會議上，公司股東批准了對公司註冊證書的修正案，將普通股的法定股份數量從800,000,000至1,600,000,000.

44

項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
本報告包含非歷史事實的前瞻性陳述。在本報告中使用“相信”、“可能”、“將會”、“估計”、“繼續”、“預期”、“打算”、“預期”、“應該”、“將會”、“可能”、“計劃”、“預測”、“潛力”、“目標”、“目標”、“戰略”、“似乎”、“尋求”、“未來”、“展望”等詞語，“類似的表述是為了識別前瞻性陳述。這些聲明是預測或指示未來事件或趨勢的聲明，或者不是歷史事件的聲明。這些前瞻性陳述包括但不限於，有關公司對其業務的期望以及從計劃中的卡車和加油解決方案(包括TRE FCEV和移動加油器)的整合中獲得的潛在好處，以及公司相信其整合的加油和充電系統是關鍵的差異化因素並將創造競爭優勢的陳述；從公司的氫氣生產、接收、分配和分配計劃中獲得的潛在好處；公司車輛和氫氣生產、分配和加油解決方案的預期性能和規格；公司商業模式和戰略的好處和屬性；公司對預計的卡車製造和相關規格的期望；該公司對其卡車的期望和市場對電動卡車的接受度；該公司戰略合作伙伴關係的預期好處；該公司關於捆綁租賃計劃的計劃；該公司關於其維護和服務計劃的計劃；我們未來的資本需求和籌集資本的能力；我們普通股的預期用途；對我們競爭地位的信念；以及市場機會。這些陳述基於各種假設，無論是否在本報告中確定，並基於管理層目前的預期，而不是對實際業績的預測。這些假設包括我們的財務和業務表現；關於我們的製造設施擴建的預期時間，以及我們的FCEV和BEV卡車的生產和屬性；對我們的氫氣加油站鋪設計劃的預期；完成驗證測試、批量生產和其他里程碑的時間；我們的戰略、未來運營、財務狀況、估計的收入和虧損、預計的成本、前景和計劃的變化；與我們的業務夥伴執行最終協議的情況以及我們計劃的合作的成功；未能將意向書或諒解備忘錄轉換為具有約束力的訂單；訂單的取消；我們未來的資本需求以及現金的來源和使用；調查、訴訟、投訴、產品責任索賠和/或負面宣傳的潛在結果；我們的業務模式的實施、市場接受程度和成功程度；與我們的競爭對手和行業有關的事態發展；健康流行病(包括新冠肺炎)對我們業務的影響以及我們可能採取的應對措施；我們對公司獲得和維護知識產權保護以及不侵犯他人權利的能力的期望；我們為公司的運營和計劃中的運營獲得資金的能力；通貨膨脹對我們業務的影響；我們的業務、擴張計劃和機會；我們實現車輛成本降低的能力；客户對我們卡車的需求；政府激勵措施的持續可獲得性；適用法律或法規的變化；以及我們業務和運營市場的預期趨勢和挑戰。
前瞻性陳述會受到風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定因素可能會導致實際結果與預期的大不相同。這些風險和不確定性包括但不限於本報告第1A項討論的風險和不確定性，以及我們執行業務模式的能力，包括市場對我們的產品和計劃的服務的接受程度；適用法律或法規的變化；與任何法律、監管或司法訴訟結果相關的風險；新冠肺炎大流行對我們業務的影響；我們的融資能力；競爭能力；我們業務合作的成功；美國的監管事態發展；我們可能受到其他經濟、業務和/或競爭因素不利影響的可能性；以及我們經營虧損的歷史。這些前瞻性陳述僅代表截至本新聞稿發佈之日的情況。我們明確表示不承擔任何義務或承諾更新本文中包含的任何前瞻性陳述，以反映我們對此的預期的任何變化，或任何此類陳述所基於的事件、條件或情況的任何變化。
在本報告中，凡提及“尼古拉”、“我們”、“我們”或“我們”，均指尼古拉公司。
尼古拉™和HYLA是尼古拉公司的商標。在本報告中，我們還提到了其他公司和組織的商標。
以下討論應與管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析以及經審計的合併財務報表及其附註一起閲讀，這些報表包括在我們截至2022年12月31日的年度報告Form 10-K(經修訂)中。
45

概述
我們是一家技術創新者和集成商，致力於開發創新的能源和交通解決方案。我們正在開創一種商業模式，使客户能夠集成下一代卡車技術、氫氣燃料基礎設施、充電解決方案和相關維護。通過創建這個生態系統，我們和我們的戰略業務合作伙伴和供應商希望在清潔技術汽車和下一代燃料解決方案方面建立長期競爭優勢。
我們的專長在於設計、創新、軟件和工程。我們與我們的業務夥伴和供應商合作，組裝、集成和委託我們的車輛。我們的方法一直是利用戰略合作伙伴關係來幫助降低成本、提高資本效率和加快上市速度。
我們在兩個業務部門運營：卡車和能源。卡車業務部門正在開發FCEV和BEV 8級卡車並將其商業化，這些卡車為短、中、長途卡車運輸部門提供或打算提供環境友好、成本效益高的解決方案。能源業務部門正在開發氫燃料基礎設施，以支持我們的FCEV客户。
2022年第一季度末，我們在亞利桑那州柯立芝的製造工廠開始商業生產Tre BEV，並於2023年7月31日在製造工廠開始商業生產Tre FCEV。
2023年1月，我們宣佈了我們的新全球品牌Hyla，涵蓋了我們的能源產品，用於生產、分銷和分配氫氣，為我們的卡車提供燃料。在Hyla的領導下，我們宣佈打算到2026年在美國和加拿大確保每天最多供應300噸氫氣，這是為了支持我們卡車的發展。我們預計將利用多種所有權結構，即我們完全或部分擁有或不擁有氫氣生產資產。在我們能夠在不擁有氫氣生產資產的情況下獲得氫氣供應的情況下，我們預計將簽訂長期供應合同，其中我們的成本和供應保證都是明確定義的。
我們打算繼續發展我們的業務，其中包括以下正在進行的活動：
·中國將把我們的重型卡車和其他產品商業化；
·擴大和維護製造設施和設備；
·我們將投資於保修車輛的維修，包括維修和服務部件；
·中國將發展氫氣燃料基礎設施；
·投資者將繼續投資於我們的技術；
· 增加我們對產品和服務的營銷和廣告、銷售和分銷基礎設施的投資;
· 維護和改進我們的運營、財務和管理信息系統;
· 僱用和留住人員;
·我們將獲得、維護、擴大和保護我們的知識產權組合；以及
·投資者將以上市公司的身份運營。
財務信息的可比性
2023年6月30日，我們完成了羅密歐的轉讓，這一轉讓之前在我們的財務報表中合併，從收購之日起，即2022年10月14日。截至任務，我們正在報告羅密歐在停止運營中的結果。我們在本管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析中討論的各時期的業績是在持續經營的基礎上提出的。
46

最新發展動態
•2023年7月5日，我們宣佈，加州運輸委員會(CTC)根據貿易走廊改善計劃(TCEP)向尼古拉提供了4190萬美元的贈款，用於在南加州各地建設六個重型氫氣加氣站。
•2023年7月13日，我們宣佈與BayoTech建立合作伙伴關係，將在未來五年購買最多50輛尼古拉8類氫燃料電池電動汽車。我們預計將接受BayoTech在密蘇裏州和加利福尼亞州生產的低碳氫氣的交付，並計劃購買最多10輛BayoTech運輸拖車，為生產地點的氫氣配送提供便利。
•2023年7月19日，我們宣佈Fortescue Future Industries(“FFI”)將收購我們的菲尼克斯氫氣樞紐項目。我們正在與FFI合作達成氫氣供應協議，以支持我們的FCEV卡車。
•2023年7月31日，我們在亞利桑那州柯立芝的製造工廠開始批量生產Nikola Tre FCEV，預計將於2023年第三季度末開始向我們的經銷商交付。
影響經營業績的關鍵因素
我們認為，我們的業績和未來的成功取決於幾個因素，這些因素為我們帶來了重要的機遇，但也帶來了風險和挑戰，包括題為“風險因素”的部分所述的風險和挑戰。
我們於2022年3月在亞利桑那州柯立芝的製造工廠開始批量生產，並於2022年第二季度開始銷售Tre Bev卡車。2023年第二季度，我們生產了33輛Tre Bev卡車，向我們的經銷商網絡發運了45輛Tre Bev卡車。截至2023年6月30日，我們的庫存中有139輛Tre Bev卡車。在2023年第二季度，我們將生產線過渡到混合型號生產線，為2023年7月31日開始的FCEV商業化生產做準備。混合車型線將按訂單生產Bev和FCEV。
Tre BEVQ2 2022Q3 2022Q4 2022Q1 2023Q2 2023
出品50751336333
已發貨4863203145
我們將卡車出售給我們網絡中的經銷商，並依賴經銷商將其銷售給最終用户。我們在收到經銷商的額外採購訂單方面遇到了延誤，部分原因是缺乏充電基礎設施。Tre Bev的最終用户將需要持續評估其充電能力，並可能需要在從經銷商訂購或接收卡車之前建立或擴大基礎設施。
此外，經銷商在收到加州混合零排放卡車和代金券激勵計劃(“HVIP”)、紐約卡車代金券激勵計劃(“NYTVIP”)和新澤西州零排放激勵計劃(“NJZIP”)或其他政府激勵計劃的收益方面已經並可能繼續出現延誤，其中許多經銷商是第一次利用這些計劃。要獲得HVIP、NYTVIP和NJZIP的資格，經銷商必須完成廣泛的培訓，啟動並完成每個銷售訂單的申請，並在交付給最終用户時完成代金券兑換流程。此外，由於一般經濟狀況，最終用户採購訂單已經並可能繼續延遲，這反過來可能會推遲向我們發出的經銷商採購訂單。
我們需要大量的額外資金來開發我們的產品，包括Tre FCEV卡車，以及在可預見的未來提供服務和資金運營。在我們能夠產生足夠的收入之前，我們預計將通過現有現金、出售股票、債務融資、戰略合作伙伴關係和許可安排的組合來為我們的運營提供資金。我們未來資金需求的數額和時間將取決於許多因素，包括我們開發和驗證工作的速度和結果、對我們卡車的需求和費用水平等。
陳述的基礎
目前，我們通過一個運營部門開展業務。有關更多信息，請參閲我們截至2022年12月31日的年度報告Form 10-K中的註釋2。
47

持續經營成果的構成部分
收入
卡車銷量：在截至2023年6月30日的三個月和六個月內，我們的卡車銷售來自向經銷商交付我們的Tre Bev卡車。
服務和其他：在截至2023年6月30日的三個月和六個月內，服務和其他收入包括來自交付的移動充電拖車(MCT)的銷售、向經銷商和客户提供的其他充電產品以及服務部件和勞動力。
收入成本
卡車銷量：收入成本包括直接零部件、材料和勞動力成本、製造管理費用(包括攤銷的工裝成本和柯立芝製造設施的折舊)、運費和關税成本、預計保修費用準備金和庫存減記。
服務和其他：與MCT、其他充電產品和服務部件銷售相關的收入成本主要包括直接材料、外包製造服務和履行成本。
研發費用
研發費用主要包括髮現和開發我們的車輛所產生的成本，其中包括：
·增加與人員相關的費用，包括工資、福利和基於股票的薪酬費用，用於我們工程和研究職能的人員；
·控制與材料、用品和第三方服務有關的費用，包括原型部件、工裝和非經常性工程；
·減少向顧問和承包商等第三方支付的外部開發和驗證活動費用；
·扣除原型設備和研發設施的折舊；以及
·在商業生產開始之前，支付與運營柯立芝製造設施相關的費用。隨着Tre Bev於2022年第一季度末開始商業生產，製造成本，包括勞動力和管理費用，以及與Tre Bev卡車相關的庫存相關費用，以及相關設施成本，不再記錄在研發中，而是反映在收入成本中。
在截至2023年6月30日的三個月和六個月內，我們的研發費用主要用於開發和驗證我們的FCEV卡車。我們預計，隨着FCEV系列產品於2023年7月31日開始生產，我們的研發成本將會下降，屆時我們將在收入成本中反映FCEV卡車的成本。我們將繼續在人員和外部開發方面進行研究和開發。
銷售、一般和管理費用
銷售、一般和行政費用包括公司、行政、財務和其他行政職能的人事相關費用，外部專業服務的費用，包括法律、審計和會計服務，以及設施費用、折舊、攤銷、差旅、IT和營銷成本。與人事有關的費用包括工資、福利和股票薪酬。
我們預計我們的銷售、一般和管理費用將會下降，因為我們將繼續專注於正確擴展業務並實施成本削減計劃，以實現現金保存。
供應商保證金損失
供應商保證金損失包括模具保證金和長期供應協議的損失。
48

利息支出，淨額
利息支出包括債務利息、融資義務和融資租賃負債。利息收入主要包括從我們的現金、現金等價物以及受限現金和現金等價物餘額收到或賺取的利息。
重估認股權證責任
權證負債的重估包括重新計量權證負債的淨收益和淨虧損。記為負債的權證按其公允價值入賬，並在每個報告期重新計量。
剝離附屬公司的收益
剝離聯屬公司的收益包括剝離Nikola依維柯歐洲有限公司及相關許可協議的代價，超出我們於剝離日期的投資基準。
債務清償損失
債務清償損失是指202年6月發行100.0美元Togger可轉換票據的100.0億美元可轉換票據的兑換損失。虧損按交換的2022年6月Togger可換股票據的賬面價值與截至交易所收市日發行的2023年4月發行的1.00億美元Togger可換股票據的公允價值之間的差額計算。
其他收入(費用)，淨額
除其他收入(支出)外，淨額主要包括其他雜項非營業項目，例如政府撥款、補貼、商品銷售、按公允價值確認的衍生工具及其他工具的重估損益、外幣損益及投資的未實現損益。
所得税費用
我們的所得税撥備包括根據制定的税率對美國聯邦和州所得税的估計，並根據允許的抵免、扣除、不確定的税收狀況、遞延税收資產和負債的變化以及税法的變化進行調整。由於累積虧損，我們對我們的美國和州遞延税項資產保持估值準備金。
關聯公司淨虧損中的權益
附屬公司淨虧損中的股本包括我們在權益法投資中的淨收益和虧損部分，主要是截至剝離之日的尼古拉依維柯歐洲有限公司。
49

經營成果
截至2023年6月30日止的三個月與截至2022年6月30日止的三個月比較
下表列出了我們在所示期間持續經營業務的歷史經營業績：
截至6月30日的三個月，$%
20232022變化變化
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
收入：
卡車銷售$12,006 $17,383 $(5,377)(31)%
服務等 3,356 751 2,605 347%
總收入15,362 18,134 (2,772)(15)%
收入成本：
卡車銷售40,203 46,781 (6,578)(14)%
服務等 2,790 610 2,180 357%
收入總成本42,993 47,391 (4,398)(9)%
毛損(27,631)(29,257)1,626 (6)%
運營費用：
研發64,514 63,106 1,408 2%
銷售、一般和管理58,764 79,868 (21,104)(26)%
供應商保證金損失17,717 — 17,717 NM
總運營費用140,995 142,974 (1,979)(1)%
運營虧損(168,626)(172,231)3,605 (2)%
其他收入(支出)：
利息支出，淨額(8,749)(2,808)(5,941)212%
認股權證法律責任的重估41 3,341 (3,300)(99)%
出售附屬公司的收益70,849 — 70,849 NM
債務清償損失(20,362)— (20,362)NM
其他費用，淨額(5,546)(27)(5,519)20441%
除所得税前虧損和聯營公司淨虧損中的權益(132,393)(171,725)39,332 (23)%
所得税費用— 2 (2)NM
聯營公司淨虧損中的權益前虧損(132,393)(171,727)39,334 (23)%
關聯公司淨虧損中的權益(7,617)(1,270)(6,347)500%
持續經營淨虧損$(140,010)$(172,997)$32,987 (19)%
每股基本和稀釋後淨虧損：
持續經營淨虧損$(0.20)$(0.41)$0.21 (51)%
加權平均流通股、基本股和稀釋股708,692,817 425,323,391 283,369,426 67%
50

收入
卡車銷售
與Tre Bev卡車銷售相關的收入從截至2022年6月30日的三個月的1,740萬美元下降到截至2023年6月30日的三個月的1,200萬美元，降幅為31%。這一下降的原因是，與截至2022年6月30日的三個月相比，截至2023年6月30日的三個月的平均銷售價格較低，經銷商的返點活動增加，以激勵向最終客户銷售，以及售出的TrE BEV數量減少。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月裏，我們向我們的經銷商網絡分別發運了45輛和48輛Tre Bev卡車。
服務和其他
與服務和其他收入相關的收入增加了260萬美元，增幅為347%，從截至2022年6月30日的三個月的80萬美元增加到截至2023年6月30日的三個月的340萬美元。服務和其他銷售的增長是由向經銷商和客户交付MCT和其他充電產品推動的。
收入成本
卡車銷售
與卡車銷售相關的收入成本從截至2022年6月30日的三個月的4,680萬美元下降到截至2023年6月30日的三個月的4,020萬美元，降幅為14%。卡車收入成本包括採購部件運輸的直接材料、運費和關税、製造勞動力和管理費用(包括柯立芝工廠設施成本和折舊)、可變現淨值和陳舊庫存減記以及預計保修費用準備金。鑑於我們的庫存是以可變現淨值表示的，目前低於實際成本，包括運費在內的任何間接費用都在發生的期間內支出，而不是資本化到庫存中。
隨着2022年第一季度末投產，由於產量較低，我們前一年的固定成本較高，我們依賴快速空運來滿足生產期限。在截至2023年6月30日的三個月內，隨着我們供應鏈物流的成熟，運費和其他間接成本與截至2022年6月30日的三個月相比有所下降。
服務和其他
與服務和其他收入相關的收入成本增加了220萬美元，從截至2022年6月30日的三個月的60萬美元增加到截至2023年6月30日的三個月的280萬美元，增幅為357%。這一增長主要是由直接材料、外包服務以及與MCT和其他充電產品相關的履行成本推動的。
研究與開發
研究開發費用增加了140萬美元，增幅為2.2%截至2022年6月30日的三個月為6,310萬美元，截至2023年6月30日的三個月為6,450萬美元。這一增長主要是由於與2023年6月重組相關的勞動力成本和遣散費增加導致的人員成本增加890萬美元，運費增加50萬美元，以及與專門用於研發活動的設備、軟件和設施有關的折舊和佔用成本增加。與TRE FCEV原型製造相關的外部開發、專業服務、費用部件和工具支出減少590萬美元，基於股票的薪酬減少200萬美元，以及差旅費用減少50萬美元，部分抵消了增加的費用。
銷售、一般和管理
銷售，一般和行政費用減少2,110萬美元，或26.4%，從截至2022年6月30日的三個月的7,990萬美元降至截至2023年6月30日的三個月的5,880萬美元。減少的主要原因是股票補償減少2,710萬美元，主要是由於與2022年第三季度註銷的基於市場的RSU相關的補償成本，以及主要與米爾頓先生的賠償協議有關的法律費用減少710萬美元。這些減少被人事費用增加790萬美元部分抵消，這主要是由於與2023年6月重組有關的勞動力成本和遣散費增加，專業服務增加230萬美元，以及一般公司費用增加280萬美元。
51

供應商保證金損失
在截至2023年6月30日的三個月中，供應商保證金損失1770萬美元，與某些模具和長期供應協議的保證金損失有關。
利息支出，淨額
利息支出，淨值從280萬美元增加到590萬美元截至2022年6月30日的三個月至2023年6月30日的三個月870萬美元。利息支出增加，原因是我們Togger可轉換票據的利息為540萬美元，我們5%的高級可轉換票據的利息為190萬美元，我們融資義務的利息為40萬美元，我們的擔保本票利息為30萬美元，部分被我們的現金、現金等價物和受限現金和現金等價物餘額產生的利息收入所抵消。
重估認股權證責任
剝離附屬公司的收益
剝離附屬公司的收益為7080萬美元截至2023年6月30日的三個月，代表剝離尼古拉依維柯歐洲有限公司及相關許可協議的代價，超出我們於剝離日期的投資基準。
債務清償損失
債務清償損失為2,040萬美元截至2023年6月30日的三個月，代表202年6月發行100.0美元Togger可轉換票據的100.0億美元Togger可轉換票據的兑換損失。
其他收入(費用)，淨額
其他收入(支出)，淨減少550萬美元，從截至2022年6月30日的三個月的淨支出30萬美元減少到截至2023年6月30日的三個月的550萬美元淨支出。減少的主要原因是衍生品資產和負債重估的增量虧損460萬美元，外幣兑換虧損330萬美元，以及政府贈款收入減少。或有股票對價重估收益250萬美元部分抵消了減少額。
收入標籤x
在截至2023年、2023年和2022年6月30日的三個月裏，所得税支出並不重要。我們在聯邦和州一級積累了淨運營虧損，並針對我們的淨遞延税保持了全額估值津貼。
關聯公司淨虧損中的權益
關聯公司淨虧損中的股本es增加b630萬美元，從截至2022年6月30日的三個月的130萬美元增至今年的760萬美元截至2023年6月30日的ee個月。這一增長是由於本期主要與Nikola Iveco Europe GmbH截至剝離日期相關的額外虧損所致。
52

截至2023年6月30日的六個月與截至2022年6月30日的六個月比較
下表列出了我們在所示期間持續經營業務的歷史經營業績：
截至6月30日的六個月，$%
20232022 變化變化
(以千為單位的美元金額)
收入：
卡車銷售$22,061 $17,383 $4,678 27%
服務等 3,978 2,638 1,340 51%
總收入26,039 20,021 6,018 30%
收入成本：
卡車銷售73,223 46,781 26,442 57%
服務等 3,144 2,066 1,078 52%
收入總成本76,367 48,847 27,520 56%
毛損(50,328)(28,826)(21,502)75%
運營費用：
研發126,320 137,663 (11,343)(8)%
銷售、一般和管理101,461 157,051 (55,590)(35)%
供應商保證金損失17,717 — 17,717 NM
總運營費用245,498 294,714 (49,216)(17)%
運營虧損(295,826)(323,540)27,714 (9)%
其他收入(支出)：
利息支出，淨額(18,582)(3,019)(15,563)516%
認股權證法律責任的重估315 2,907 (2,592)(89)%
出售附屬公司的收益70,849 — 70,849 NM
債務清償損失(20,362)— (20,362)NM
其他收入(費用)，淨額(5,630)1,806 (7,436)(412)%
除所得税前虧損和聯營公司淨虧損中的權益(269,236)(321,846)52,610 (16)%
所得税費用— 2 (2)NM
聯營公司淨虧損中的權益前虧損(269,236)(321,848)52,612 (16)%
關聯公司淨虧損中的權益(16,025)(4,090)(11,935)292%
持續經營淨虧損$(285,261)$(325,938)$40,677 (12)%
每股基本和稀釋後淨虧損：
持續經營淨虧損$(0.45)$(0.78)$0.33 (42)%
加權平均流通股、基本股和稀釋股629,630,362 420,266,181 209,364,181 50%
53

收入
卡車銷售
與Tre Bev卡車銷售相關的收入增長了470萬美元，或27%，從截至2022年6月30日的六個月的1,740萬美元降至截至2023年6月30日的六個月的2,210萬美元。這一增長主要是由於Tre Bev於2022年第一季度末開始商業生產而導致銷售量增加，並被平均售價下降和經銷商為促進向最終客户銷售而增加的回扣活動部分抵消。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月裏，我們向我們的經銷商網絡分別發運了76輛和48輛Tre Bev卡車。
服務和其他
與服務和其他收入相關的收入增長了1.3百萬美元，即51%，從截至2022年6月30日的6個月的260萬美元增加到截至2023年6月30日的6個月的400萬美元。服務和其他銷售額的增長是由MCT、其他充電產品以及服務部件和勞動力的交付推動的。
收入成本
卡車銷售
與卡車銷售相關的收入成本從截至2022年6月30日的6個月的4,680萬美元增加到截至2023年6月30日的6個月的7,320萬美元，增幅為57%。卡車收入成本包括採購部件運輸的直接材料、運費和關税、製造勞動力和管理費用(包括柯立芝工廠設施成本和折舊)、可變現淨值和陳舊庫存減記以及預計保修費用準備金。鑑於我們的庫存是以可變現淨值表示的，目前低於實際成本，包括運費在內的任何間接費用都在發生的期間內支出，而不是資本化到庫存中。
隨着2022年第一季度末投產，我們經歷了由於產量較低而產生的高固定成本，並依賴快速空運來滿足生產期限。
服務和其他
與服務相關的收入成本和其他收入增加了1.1百萬美元，較截至六個月的210萬美元增加52%2022年6月30日至截至2023年6月30日的6個月內為310萬美元。這一增長主要是由於與MCT和其他收費產品交付相關的直接材料、外包服務和履行成本，以及與服務部件和勞動力相關的直接材料和勞動力。
研究與開發
研發費用減少1,130萬美元，或8.2%，從截至2022年6月30日的6個月的137.7億美元降至2022年6月30日的126.3億美元截至2023年6月30日的六個月。這一下降主要是由於與Tre Bev和FCEV原型版本相關的外部開發、專業服務、運費和費用組件的支出減少1650萬美元。其他減幅是由於折舊和佔用成本較低1.1百萬美元與專門用於研究和開發活動的設備和軟件有關，以及370萬美元在旅行、專業服務和股票薪酬方面。這些增加被人員費用增加#人部分抵消。1000萬美元與2023年6月重組產生的勞動力成本和遣散費增加有關，原型車的工具和燃料成本增加了10萬美元。
銷售、一般和管理
截至2023年6月30日的六個月。這一下降是由於基於股票的薪酬支出為5720萬美元，減少的主要原因是基於市場的RSU在2022年第三季度被取消，法律費用減少1760萬美元，主要與米爾頓先生的賠償協議有關。減少額因以下人員費用增加而部分抵消1260萬美元與2023年6月重組產生的勞動力成本和遣散費增加有關。其他增加包括與專業服務有關的費用，入住費、差旅、公關和其他一般公司開支670萬美元。
54

供應商保證金損失
供應商保證金損失1770萬美元在截至2023年6月30日的6個月中，與某些工具和長期供應協議的押金損失有關。
利息支出，淨額
利息支出E，淨增從去年同期的300萬美元增加到1560萬美元六截至2022年6月30日的月份為1,860萬美元六截至2023年6月30日的月份。利息支出Ense的增長是由於我們的Togger可轉換票據的利息為1210萬美元，我們的5%高級可轉換票據的利息為510萬美元，我們的融資義務的利息為130萬美元，以及我們的擔保本票的利息為80萬美元，部分被我們的現金、現金等價物和受限現金和現金等價物餘額產生的利息收入所抵消。
重估認股權證責任
由於權證負債公允價值的變化，權證負債的重估減少了260萬美元，從截至2022年6月30日的6個月的290萬美元收益減少到2023年6月30日止6個月的30萬美元收益。
剝離附屬公司的收益
剝離附屬公司的收益為7080萬美元截至2023年6月30日的六個月，代表剝離尼古拉依維柯歐洲有限公司及相關許可協議的代價，超出我們於剝離日期的投資基準。
債務清償損失
債務清償損失為2,040萬美元截至2023年6月30日的六個月，代表202年6月發行100.0美元Togger可轉換票據的100.0億美元Togger可轉換票據的兑換損失。
其他收入(費用)，淨額
其他收入(支出)，淨減少740萬美元，從截至2022年6月30日的6個月的180萬美元淨收入減少到截至2023年6月30日的6個月的560萬美元淨支出。減少主要與外幣兑換虧損530萬美元、衍生工具資產和負債重估增量虧損510萬美元以及政府補助金收入減少有關。或有股票對價重估收益250萬美元部分抵消了減少額。
所得税費用
在截至2023年、2023年和2022年6月30日的6個月裏，所得税支出並不重要。我們在聯邦和州一級積累了淨運營虧損，並針對我們的淨遞延税保持了全額估值津貼。
關聯公司淨虧損中的權益
關聯公司淨虧損中的權益S增加了1,190萬美元，從截至2022年6月30日的6個月的410萬美元增加到截至2023年6月30日的6個月的1600萬美元。這一增長主要是由於本季度與尼古拉依維柯歐洲有限公司有關的額外虧損所推動的。
非公認會計準則財務指標
除了我們根據GAAP確定的結果外，我們認為以下非GAAP衡量標準在評估運營業績方面也是有用的。我們使用以下非公認會計準則財務信息來評估正在進行的業務以及用於內部規劃和預測目的。我們相信，當非公認會計準則的財務信息綜合起來時，可能有助於投資者評估經營業績。
55

EBITDA和調整後的EBITDA
“EBITDA”的定義是持續經營業務的淨虧損，扣除利息收入或費用、所得税費用或利益以及折舊和攤銷。“調整後的EBITDA”定義為EBITDA調整股票為基礎的補償和管理層確定的其他項目。調整後的息税折舊攤銷前利潤是作為一個補充措施，我們的業績，既不要求，也不按照，公認會計原則。我們認為，使用EBITDA和調整後EBITDA為投資者提供了一個額外的工具，用於評估持續的經營業績和趨勢，並將我們的財務指標與可比公司的財務指標進行比較，這些可比公司可能會向投資者提供類似的非GAAP財務指標。但是，您應該知道，在評估EBITDA和調整後EBITDA時，我們可能會產生類似於計算這些指標時排除的未來費用。此外，我們對這些措施的介紹不應被解釋為我們未來的業績將不受不尋常或非經常性項目的影響。我們對調整後EBITDA的計算可能無法與其他公司計算的其他類似標題的措施進行比較，因為所有公司可能不會以相同的方式計算調整後EBITDA。
由於這些限制，EBITDA和調整後EBITDA不應單獨考慮或作為根據公認會計原則計算的業績指標的替代品。我們主要依靠我們的公認會計原則的結果，並在補充的基礎上使用EBITDA和調整後EBITDA來彌補這些限制。您應審閲下文中的淨虧損與EBITDA及經調整EBITDA的對賬，而不應依賴任何單一財務指標來評估我們的業務。
下表核對了截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月持續運營的EBITDA和調整後EBITDA的淨虧損：
截至6月30日的三個月，截至6月30日的六個月，
2023202220232022
(單位：千)
持續經營淨虧損$(140,010)$(172,997)$(285,261)$(325,938)
利息支出，淨額8,749 2,808 18,582 3,019 
所得税費用— 2 — 2 
折舊及攤銷5,524 6,565 11,762 9,676 
EBITDA(125,737)(163,622)(254,917)(313,241)
基於股票的薪酬25,709 54,841 50,257 108,369 
供應商保證金損失17,717 — 17,717 — 
出售附屬公司的收益(70,849)— (70,849)— 
債務清償損失20,362 — 20,362 — 
金融工具的重新估值5,633 196 5,434 192 
監管和法律事項 (1)
2,097 12,970 3,240 27,092 
調整後的EBITDA$(125,068)$(95,615)$(228,756)$(177,588)
(1) 監管和法律事務包括自2020年9月起與賣空者文章相關的法律、諮詢和其他專業服務費，以及與此相關的調查和訴訟。
基本和稀釋每股非GAAP淨虧損和非GAAP淨虧損
非GAAP淨虧損和非GAAP每股淨虧損（基本和稀釋）作為我們業績的補充衡量標準。非GAAP淨虧損定義為持續經營淨虧損，經股票基本和稀釋調整
56

補償費用和管理層確定的其他項目。非GAAP每股淨虧損（基本和稀釋）定義為非GAAP淨虧損除以加權平均發行股、基本和稀釋股。
截至6月30日的三個月，截至6月30日的六個月，
2023202220232022
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
持續經營淨虧損$(140,010)$(172,997)$(285,261)$(325,938)
基於股票的薪酬25,709 54,841 50,257 108,369 
供應商保證金損失17,717 — 17,717 — 
出售附屬公司的收益(70,849)— (70,849)— 
債務清償損失20,362 — 20,362 — 
金融工具的重新估值5,633 196 5,434 192 
監管和法律事項(1)
2,097 12,970 3,240 27,092 
非公認會計準則淨虧損$(139,341)$(104,990)$(259,100)$(190,285)
非GAAP每股淨虧損，基本和稀釋$(0.20)$(0.25)$(0.41)$(0.45)
加權平均流通股、基本股和稀釋股708,692,817 425,323,391 629,630,362 420,266,181 
(1) 監管和法律事務包括自2020年9月起與賣空者文章相關的法律、諮詢和其他專業服務費，以及與此相關的調查和訴訟。
調整後自由現金流
我們將“調整後自由現金流”定義為經營活動減去購買物業、廠房和設備後產生的淨現金流。調整後自由現金流旨在作為對我們業績的補充衡量，既不是GAAP所要求的，也不是根據GAAP提出的.
我們使用調整後自由現金流量作為一種分析工具是有侷限性的，不應孤立地考慮，或作為根據GAAP對我們的結果進行分析的替代品。首先，調整後的自由現金流量不能替代經營活動的淨現金流量。其次，其他公司可能會以不同的方式計算調整後自由現金流量或類似名稱的非GAAP財務指標，或者可能使用其他衡量標準來評估其業績，所有這些都可能降低調整後自由現金流量作為比較工具的有用性。此外，調整後的自由現金流的效用進一步受到限制，因為它不反映我們未來的合同承諾，也不代表給定時期我們現金餘額的總增減。由於這些和其他限制，調整後的自由現金流量應與經營活動的淨現金流量以及根據公認會計原則編制和列報的其他可比財務措施一起考慮。
下表列出了根據公認會計準則計算的最直接可比財務指標--經營活動的現金流量淨額與所列各期間調整後自由現金流量的對賬情況。
57

截至6月30日的三個月，截至6月30日的六個月，
2023202220232022
(單位：千)
最具可比性的GAAP衡量標準：
用於經營活動的現金淨額$(111,143)$(142,488)$(287,165)$(273,811)
用於投資活動的現金淨額(5,010)(56,889)(55,527)(90,343)
融資活動提供的現金淨額208,222 343,483 324,138 371,137 
非GAAP衡量標準：
用於經營活動的現金淨額(111,143)(142,488)(287,165)(273,811)
購買房產、廠房和設備(37,202)(37,210)(87,719)(67,316)
調整後自由現金流$(148,345)$(179,698)$(374,884)$(341,127)
流動性與資本資源
根據《公約》ASC 205-40， 披露一個實體作為持續經營企業繼續經營的能力的不確定性，（“ASC 205-40”），我們有評估是否有條件及事件（整體考慮）令人對我們於綜合財務報表刊發日期後一年內持續經營的能力產生重大疑問。
作為一家處於早期成長期的公司，我們獲得資本的能力至關重要。在我們能夠產生足夠的收入來支付我們的運營費用、營運資本和資本支出之前，我們將需要籌集額外的資本。額外的股票融資可能不會以優惠的條款提供，可能會稀釋現有股東的權益。債務融資如果可行，可能涉及限制性契約和稀釋性融資工具。
我們打算採取各種策略來獲得未來運營所需的資金，例如繼續通過股權分配協議、我們的第二份Tumim購買協議以及出售額外本金的無擔保高級可轉換票據的證券購買協議獲得資本。然而，獲得股權分配協議和第二份Tumim購買協議的能力取決於我們的普通股交易量、我們普通股的市場價格，以及關於第二份Tumim購買協議，額外股份的登記。
如果我們在所需的時間和金額內無法獲得資金，我們可能會被要求延遲、縮減或放棄部分或全部運營和發展計劃，這將對我們的業務、財務狀況和運營業績造成重大損害。 由於上述不確定性，我們的ASC 205-40分析的結果是，我們在發佈這些合併財務報表之日起未來十二個月內持續經營的能力存在重大疑問。
自成立以來，我們的運營資金主要來自出售普通股、業務合併、贖回權證和發行債務。截至2023年6月30日，我們的主要流動性來源是226.7美元的現金和現金等價物。
於2021年，我們與Tumim訂立了一項購買協議(“第一份Tumim購買協議”)，允許我們向Tumim發行普通股股份，以獲得高達300.0美元和100萬美元。在截至2023年6月30日的六個月內，根據第一份圖米姆購買協議，我們出售了3,420,990股普通股，收益為840萬美元。在截至2022年6月30日的三個月和六個月內，根據第一份圖米姆購買協議的條款，我們分別出售了13,604,600股和17,248,244股普通股，收益分別為9,630萬美元和123.7美元。恩特。截至2023年6月30日，我們根據第一份Tumim購買協議的條款向Tumim出售了總計34,882,732股普通股，總收益為295.9美元，不包括向Tumim發行的155,703股承諾股，作為Tumim根據第一份Tumim購買協議購買我們普通股的不可撤銷承諾的對價。第一份圖米姆採購協議於2023年第一季度終止。
58

此外，在2021年期間，我們與Tumim簽訂了第二份普通股購買協議(“第二份Tumim購買協議”，並與第一份Tumim購買協議一起，“Tumim購買協議”)，允許我們向Tumim發行普通股股份，額外獲得高達300.0美元的收益，前提是滿足某些條件。截至2023年6月30日，我們向Tumim出售了28,790,787股普通股，收益為5,920萬美元，不包括向Tumim發行的252,040股承諾股，作為Tumim購買我們普通股的不可撤銷承諾的代價。截至2023年6月30日，第二份圖米姆購買協議的剩餘承諾額為240.8美元；然而，沒有剩餘的股份登記。
D在2022年第二季度，我們完成了2022年6月Togger可轉換票據本金總額200.0美元的私募，該票據將於2026年5月31日到期。此次發行的淨收益為1.832億美元。2022年6月發行的Togger可換股票據的利息為年息8.00%，以現金支付(“現金利息”)，年息11.00%，以現金支付。利息每半年支付一次，從2022年11月30日開始，每年5月31日和11月30日拖欠。我們可以選擇通過現金利息、實物利息或兩者的任意組合來支付任何利息。
這個初始兑換率為2022年6月Togger可轉換票據本金每1,000美元114.3602股，在某些情況下需要進行慣例的反稀釋調整，這意味着初始轉換價格約為每股8.74美元。在2023年第二季度，我們交換了100.0美元的2023年4月Togger可轉換票據。2023年4月Togger可轉換票據的初始兑換率為2023年4月Togger可轉換票據的本金每1,000美元686.8132股，在某些情況下需要進行慣例的反稀釋調整，這意味着初始轉換價格約為每股1.46美元。
在2026年2月28日之前，2022年6月的Togger可轉換票據和2023年4月的Togger可轉換票據(統稱為“Togger可轉換票據”)將只能在特定事件發生時和在某些期間內由持有人選擇可轉換，並將在2026年2月28日或之後的任何時間可轉換，直到緊接Togger可轉換票據到期日之前的第二個預定交易日的交易結束為止。
在2022年第三季度，我們與花旗全球市場公司(“花旗”)簽訂了股權分配協議(“股權分配協議”)。根據該協議，我們可以發行和出售我們的普通股，總最高發行價為400.0美元。在截至2023年6月30日的三個月和六個月內，根據我們的股權分配協議，我們分別出售了22,007,305股和39,027,563股普通股。於截至2023年6月30日止三個月及六個月內，在扣除銷售代理佣金及費用後，吾等分別收到股權分配協議所得款項淨額3,080萬美元及6,250萬美元。
於2022年第四季度，我們與一位投資者簽訂了一項證券購買協議，根據該協議，我們可以發行和出售至多1.25億美元於登記直接發售的優先可換股票據(“5%優先可換股票據”)的初始本金金額。我們完成了出售的初步成交5000萬美元本金總額為5%的高級可轉換債券，於2022年12月30日發行。在截至以下六個月內2023年6月30日，我們完成了5210萬美元的額外交易本金總額為5%的高級可轉換票據。每張5%的高級可轉換票據將按以下利率計息年利率為5%，並將於發行日期一週年到期，除非在某些情況下票據持有人可選擇延長到期日。
在2023年1月9日或以後的任何時間，本金的全部或任何部分，每5%高級敞篷車票據持有人可根據票據持有人的選擇權，全部或部分轉換為普通股，加上應計及未付利息、任何補足金額及其任何遲繳費用(“轉換金額”)。
在違約贖回權期(定義見5%高級可換股票據)期間的任何時間，票據持有人可選擇以相當於(I)換股金額的115%除以(Ii)換股價格的商數的備用換算率轉換全部或任何部分優先可換股票據。截至2023年6月30日，根據額外成交發行的所有5%高級可轉換債券已全部轉換。
2023年4月4日，我們以每股1.12美元的發行價出售了29，910，715股承銷公開發行（“公開發行”）的普通股，扣除承銷折扣和佣金後的淨收益為3220萬美元。
於2023年3月29日，吾等與一名投資者(“投資者”)訂立購股協議，根據協議，投資者同意以登記直接發售方式購買最多100.0,000,000股本公司普通股(“直接發售”)。
59

直接發售於2023年4月11日結束，吾等按每股1.12美元的公開發售價格向投資者出售59,374,999股普通股，所得款項淨額為6,320萬美元。
2023年8月3日，我們獲得股東批准，將我們的授權普通股數量從8億股增加到16億股，為我們提供了額外的股份可獲得性，包括繼續利用上文討論的融資來源。
短期流動資金需求
截至2023年6月30日，我們的流動資產為4.069億美元，主要包括226.7美元的現金和8,660萬美元的庫存，我們的流動負債為2.331億美元，主要包括應計費用和應收賬款。
我們的短期流動資金將用於在未來12個月內執行我們的業務戰略，包括(I)Bev卡車的分銷和服務，(Ii)擴建和維護Coolidge製造設施，(Iii)推出我們的初始能源基礎設施，以及(Iv)完成FCEV卡車的驗證和道路測試並開始商業生產。然而，由於一些因素，實際結果可能會有很大的不同和負面影響，包括：
•我們管理FC製造和服務成本的能力電動汽車和電動汽車；
•銷售我們的FCEV和Bev卡車所產生的現金金額和時間；
•擴大和維護我們的製造設施和設備的成本；
•我們的保修索賠經驗如果實際保修索賠與估計有較大差異；
•我們驗證FCEV卡車的範圍、進度、結果、成本、時間和結果；
•開發和部署我們的氫氣分配和儲存網絡的成本和時間；
•我們吸引和留住戰略合作伙伴開發和部署我們的氫氣分配和儲存網絡的能力，以及相關的成本和時機；
•維護、擴大和保護我們的知識產權組合的成本，包括潛在的訴訟成本和責任；
•增加一般和行政人員的費用，包括會計和財務、法律和人力資源，以及與訴訟、調查或和解有關的費用；
•我們有能力籌集足夠的資本為我們的業務提供資金，以及
•在題為“風險因素”一節中討論的其他風險."
長期流動資金需求
在我們能夠產生足夠的收入來支付運營費用、營運資本和資本支出之前，我們預計將通過股權和債務融資的組合來滿足現金需求，包括租賃證券化、戰略合作和許可安排。如果我們通過發行股權或股權掛鈎證券來籌集資金，可能會稀釋股東的權益。任何已發行的股權或與股權掛鈎的證券也可能規定優先於我們普通股持有人的權利、優惠或特權。如果我們通過發行債務證券籌集資金，這些債務證券將擁有優先於普通股持有者的權利、優先和特權。債務證券或其他債務融資協議的條款可能會對我們的業務造成重大限制，並可能要求我們抵押某些資產。信貸市場和金融服務業過去和未來都可能經歷一段時期的動盪，這可能會影響股權和債務融資的可獲得性和成本。
自我們成立之日起，我們沒有從事過美國證券交易委員會規則和規定中定義的任何表外安排。在截至2023年6月30日的三個月和六個月內，我們的
60

我們先前在經修訂的截至2022年12月31日的年度報告Form 10-K中披露的重大合同義務。
現金流量摘要
下表提供了現金流數據摘要：
截至6月30日的六個月，
20232022
(單位：千)
用於經營活動的現金淨額$(287,165)$(273,811)
用於投資活動的現金淨額(55,527)(90,343)
融資活動提供的現金淨額324,138 371,137 
經營活動的現金流
我們經營活動的現金流受到我們主要與製造、研發和銷售、一般和行政活動有關的業務增長的重大影響。我們的營運現金流也受到營運資金需求的影響，以支持人事相關支出的增長以及應付賬款和其他流動資產和負債的波動。
截至2023年6月30日的6個月，經營活動中使用的淨現金為2.872億美元。在此期間，我們使用的現金中最重要的部分是持續運營淨虧損285.3美元，其中包括剝離附屬公司收益7,080萬美元，與股票薪酬相關的非現金支出5,030萬美元，債務清償損失2,040萬美元，非現金利息支出1,940萬美元，供應商存款損失1,770萬美元，附屬公司淨虧損1,600萬美元，其他非現金費用3,090萬美元，現金淨流出8,570萬美元，主要原因是應付賬款和應計費用及其他流動負債減少，以及預付費用和其他流動資產增加。
截至2022年6月30日的6個月，經營活動中使用的淨現金為2.738億美元。在此期間，我們使用的現金中最重要的部分是淨虧損3.259億美元，其中包括與股票薪酬相關的1.084億美元的非現金支出，1090萬美元的庫存減記，970萬美元的折舊和攤銷，700萬美元的其他非現金費用，以及主要由庫存和預付費用和其他流動資產的增加推動的運營資產和負債變化造成的8380萬美元的現金淨流出。
投資活動產生的現金流
隨着我們擴大業務和基礎設施，我們繼續經歷來自投資活動的負現金流。來自投資活動的現金流主要與支持我們增長的資本支出有關。隨着我們在亞利桑那州柯立芝的製造工廠於今年下半年開始商業生產FCEV，投資活動中使用的淨現金預計將下降。截至2023年6月30日，我們預計2023財年剩餘時間的資本支出約為5000萬美元， o其中很大一部分與供應商工具的投資、在亞利桑那州柯立芝的FCEV卡車和FCPM裝配線的建設以及我們氫氣基礎設施網絡的發展有關。實際資本支出也將取決於資本的可獲得性。
截至2023年6月30日的六個月，用於投資活動的現金淨額為5550萬美元，這主要是由於資本設備的購買和存款、我們設施擴建的成本和對氫氣基礎設施的投資以及280萬美元的其他投資流出，但被與剝離Nikola依維柯歐洲有限公司相關的3500萬美元的收益部分抵消。
截至2022年6月30日的六個月，投資活動中使用的淨現金為9,030萬美元，這主要是由於購買和存放資本設備的6,730萬美元，我們柯立芝製造設施和供應商工具的擴張成本，以及向Nikola依維柯歐洲有限公司提供的2,300萬美元現金。
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融資活動產生的現金流
截至2023年6月30日止六個月，融資活動提供的現金淨額為3.241億美元，這是由於Tumim購買協議的收益約6,760萬美元，直接發售的收益6,380萬美元，根據股權分配協議發行普通股的收益6,160萬美元，額外發行5%高級可轉換票據的收益5,210萬美元，發行融資債務的收益4,960萬美元，公開發售的收益3,220萬美元，但被270萬美元的其他財務費用部分抵消。
截至2022年6月30日止六個月，融資活動提供的現金淨額為371.1,000,000美元，這主要是由於發行2022年6月Togger可轉換票據的收益，扣除債務發行成本，淨額為183.5,000,000美元，圖米姆購買協議約123.7,000,000美元，發行抵押票據的收益5,000,000美元，發行融資債務的收益3,860萬美元，行使股票期權的收益600,000,000美元，被我們2,500萬美元的本票償還以及其他融資費用20,000,000美元所抵銷。
關鍵會計政策和估算
我們對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析是以我們的財務報表為基礎的，這些報表是根據公認會計準則編制的。這些原則要求我們做出某些估計和假設。這些估計數和假設影響截至資產負債表日報告的資產和負債額、或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的收入和支出。我們最重要的估計和判斷涉及我們基於股票的薪酬的估值，包括普通股和基於市場的限制性股票單位的公允價值、認股權證負債、衍生品資產和負債的估值、與我們的租賃假設和收入確認相關的估計、或有負債(包括訴訟準備金)和庫存估值。管理層根據過往經驗及其他各種被認為合理的假設作出估計，而這些假設的結果構成對資產及負債賬面值作出判斷的基礎。實際結果可能與這些估計不同。
在截至2023年6月30日的三個月和六個月內，這些估計或與之相關的政策沒有實質性變化。有關這些估計和政策的全面討論，請參閲年報第7項中的“關鍵會計政策和估計”。表格10-K截至2022年12月31日止的年度，經修訂。
近期會計公告
有關最近的會計聲明、採用這些聲明的時間以及我們對這些聲明對我們財務狀況和經營業績的潛在影響的評估，請參閲本季度報告10-Q表中其他部分的未經審計綜合財務報表的附註2。
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項目3. 關於市場風險的定量和實證性披露
我們面臨各種市場風險和其他風險，包括通貨膨脹和外匯匯率的影響，以及與資金來源、危險事件和特定資產風險相關的風險。
外幣風險
在截至2023年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日的三個月裏，我們分別錄得140萬美元和300萬美元的外幣折算收益。在截至2023年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日的六個月裏，我們分別錄得320萬美元和390萬美元的外幣折算收益。
項目4. 控制和程序
信息披露控制和程序的評估
吾等維持一套披露控制及程序制度(定義見1934年證券交易法(下稱“交易法”)第13a-15(E)及15d-15(E)條)，旨在確保吾等根據交易法提交或提交的報告中須披露的信息在美國證券交易委員會規則及表格所指定的時間段內被記錄、處理、總結及報告，並累積及傳達至我們的管理層，包括首席執行官(我們的首席執行官)及首席財務官(我們的首席財務官)，以便及時就所需披露作出決定。
我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至2023年6月30日，即本季度報告Form 10-Q所涵蓋的期間結束時，我們根據交易所法案進行的披露控制和程序的有效性。基於這樣的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至該日期，由於我們在截至2022年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告(經修訂)中披露的財務報告的內部控制存在重大弱點，我們的披露控制和程序並不有效。
對以前發現的重大弱點進行持續補救
在高級管理層和我們的審計委員會的監督下，我們已經確定了控制措施，並正在實施我們的補救計劃，以解決上述重大弱點。在適用的控制措施運行了足夠長的一段時間並且管理層通過測試得出這些控制措施有效運行的結論之前，不會認為重大缺陷已得到補救。我們預計將在2023財政年度結束前完成對這一重大弱點的補救工作。
財務報告內部控制的變化
除了與我們實施上述補救計劃相關的變化外，在截至2023年6月30日的三個月內，我們對財務報告的內部控制沒有發生變化，這些變化與交易所法案規則13a-15(D)和規則15d-15(D)要求的評估有關，這些變化已經或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。

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第二部分--其他資料
項目1. 法律訴訟
關於我們待決法律程序材料的説明，見附註12，承付款和或有事項在本季度報告其他部分的Form 10-Q中包含的綜合財務報表，以及我們在截至2022年12月31日的年度報告Form 10-K中經審計的綜合財務報表的附註14(經修訂)，該等內容通過引用併入本文。
第1A項。風險因素
與我們的 工商業
我們是一家有虧損歷史的初創公司，預計在可預見的未來將產生鉅額費用和持續虧損，我們是否有足夠的資金在本報告發布之日起的未來12個月內履行我們的義務，這是一個很大的疑問。
我們在截至2022年12月31日的年度以及截至2022年和2023年6月30日的六個月分別淨虧損784.2、325.9和386.9美元，自特拉華州尼古拉公司成立以來，截至2023年6月30日，我們的累計赤字約為24億美元。我們認為，我們每個季度都將繼續遭受運營和淨虧損，直到我們的卡車開始產生顯著利潤率之前，這種情況可能不會發生。我們已根據ASC 205-40分析確定，我們是否有足夠的資金在本10-Q表格季度報告發布之日起的未來12個月內履行我們的義務，這是一個很大的疑問。
我們繼續經營下去的能力取決於我們是否有能力獲得必要的融資，以履行我們的義務，並在債務到期時償還我們在正常業務運營過程中產生的債務。目前還不能肯定地預測這些問題的結果。如果我們無法在需要時籌集到足夠的資本，我們的業務、財務狀況和經營結果將受到實質性和不利的影響，我們將需要大幅修改或終止我們的業務和我們計劃的業務活動。
我們已經並打算採用各種策略來獲得未來業務所需的資金，例如繼續通過與作為銷售代理的花旗全球市場公司的股權分配協議、與Tumim Stone Capital LLC的第二份普通股購買協議(“Tumim購買協議”)以及與投資者就出售額外本金的無擔保優先可轉換票據的證券購買協議來獲得資本。然而，獲得股權分配協議和第二普通股購買協議的能力取決於我們的普通股交易量和我們普通股的市場價格，這一點無法得到保證，因此不能作為我們ASC 205-40分析的流動性來源。
我們未來的潛在盈利能力取決於我們卡車和氫氣站平臺的成功開發以及成功的商業引入和驗收，但這可能不會發生。
我們預計，我們在未來一段時間內的虧損率將很高，因為我們：
•繼續驗證和製造我們的卡車；
•繼續擴建和裝備我們在亞利桑那州的製造工廠；
•為我們的卡車建立材料和零部件的庫存；
•製造我們的卡車的可用庫存；
•發展和部署我們的加氫站；
•擴大我們的設計、開發、維護和維修能力；
•增加我們的銷售和營銷活動；
•發展我們的分銷基礎設施；以及
•增加我們的一般和行政職能，以支持我們不斷增長的運營。
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由於我們在收到任何與此有關的增量收入之前，會產生這些努力和其他努力的成本和費用，如果有的話，我們未來的損失將是巨大的。此外，這些努力已經並可能繼續比我們目前預期的更昂貴，如果客户沒有購買或租賃足夠數量的卡車，這些努力可能不會產生足夠的收入，這將進一步增加我們的損失。
我們可能無法充分控制與我們的運營相關的成本。
我們需要大量資金來發展和壯大我們的業務。我們預計將繼續產生影響我們盈利能力的鉅額費用，包括研發費用、原材料採購成本、租賃、許可證以及在我們建立品牌和營銷我們的卡車和潛在的FCEV捆綁租賃時的銷售和分銷費用，以及隨着我們擴大業務規模而產生的一般和管理費用。此外，我們預計將繼續產生與我們的服務相關的鉅額成本，包括建設我們的氫氣加油站，以及履行我們根據潛在的FCEV捆綁租賃套餐做出的維護承諾。我們未來盈利的能力不僅取決於我們成功營銷我們的車輛和其他產品和服務的能力，還取決於我們控制成本的能力。如果我們不能以符合成本效益的方式設計、製造、營銷、銷售、分銷和維修我們的卡車，並以具成本效益的方式開發我們的氫氣燃料服務，我們的利潤率、盈利能力和前景將受到實質性和不利的影響。
我們的商業模式還有待測試，任何未能將我們的戰略計劃商業化的做法都將對我們的經營業績和業務產生不利影響，損害我們的聲譽，並可能導致超出我們資源範圍的鉅額負債。
投資者應該意識到一家新企業通常會遇到的困難，其中許多是我們無法控制的，包括在建立或進入新市場、組織運營和進行成功的營銷活動過程中的巨大風險和費用。我們成功的可能性必須考慮到這些風險、費用、複雜情況、延誤和我們運作所處的競爭環境。我們的商業計劃可能不會成功，我們可能無法產生大量收入、籌集額外資本或盈利運營。我們將繼續遇到早期商業公司經常遇到的風險和困難，包括擴大我們的基礎設施和員工人數，並可能遇到與我們的增長相關的不可預見的費用、困難或延誤。此外，由於我們業務的資本密集型性質，我們預計將繼續維持大量的運營費用，而不會產生足夠的收入來支付支出。因此，對我們公司的任何投資都是高度投機的，可能會導致您的全部投資損失。
我們有限的經營歷史使評估我們的業務和未來前景變得困難，並可能增加您的投資風險。
你必須考慮到我們作為一家初創公司面臨的風險和困難，我們的經營歷史有限，商業計劃新穎。如果我們不能成功地應對這些風險，我們的業務、前景、經營業績和財務狀況將受到實質性和不利的損害。我們的經營歷史非常有限，投資者可以根據這些歷史對我們的業務、經營結果和前景進行評估。我們打算從我們的車輛平臺的銷售和租賃中獲得幾乎所有的收入，這些平臺仍處於商業化的早期階段。我們的收入還將取決於我們計劃中的氫氣加氣站的氫燃料銷售，我們預計這些加氫站要到2023年底或更晚才能投入運營。不能保證我們能夠確保未來與主要卡車運輸公司或獨立卡車司機的業務。
很難預測我們未來的收入和適當的開支預算，我們對可能出現並影響我們業務的趨勢的洞察力有限。倘實際業績與我們的估計有差異或我們於未來期間調整我們的估計，我們的經營業績及財務狀況可能會受到重大影響。
我們需要籌集額外的資金，而當我們需要時，這些資金可能無法獲得。如果我們不能在需要時籌集更多資金，我們的業務和前景將受到負面影響。
車輛和相關氫氣加氣站的設計、製造、租賃、銷售和服務是資本密集型的。我們需要在短期和長期內籌集更多資金來運營我們的業務，擴大我們的製造規模，並推出我們的氫氣加油站，以及其他活動。我們可以通過發行股權、股權相關證券或債務證券、戰略合作伙伴關係、許可安排，或通過從政府或金融機構獲得信貸來籌集額外資金。這筆資金將是為我們正在進行的運營提供資金、繼續研究、開發和設計工作、改善基礎設施、引進新車、建造氫氣加油站和開展其他商業活動所必需的。我們不能確定是否會及時、按所需金額、以合理條件向我們提供額外資金，或
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對我們有利的條件，或者根本不是。如果我們通過發行股票或與股票掛鈎的證券來籌集資金，可能會稀釋我們的股東。任何已發行的股權或與股權掛鈎的證券也可能規定優先於我們普通股持有人的權利、優惠或特權。已發行或借款的債務證券的條款(如果有)可能會對我們的業務造成重大限制，並可能要求我們抵押某些資產。如果我們通過合作和許可安排籌集資金，我們可能會被要求放棄對我們的技術或產品的重大權利，或者以對我們不利的條款授予許可。
如果我們不能在需要的時候籌集額外的資金，我們可能不得不大幅削減支出，推遲或取消我們計劃的業務活動，或者大幅改變我們的公司結構，我們可能沒有足夠的資源按計劃開展業務。因此，我們可能被迫縮減或停止我們的業務，這可能會對我們的財務狀況、運營結果、業務和前景產生實質性的不利影響。此外，在公開市場上出售我們普通股的大量股票，或認為這些出售可能發生，包括根據我們現有的股權信用額度或我們的股權分配協議，可能會壓低我們普通股的市場價格，並可能削弱我們通過出售額外股權證券籌集資金的能力。
我們未來的成功取決於卡車行業是否願意採用FCEV和BEV卡車。
我們的成功在很大程度上取決於卡車運輸業對氫燃料電池和電動卡車的採用。如果我們的FCEV和Bev卡車市場沒有以我們預期的速度或程度發展，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績將受到損害。氫燃料電池和電動卡車市場是一個新的、未經考驗的市場，其特點是技術快速變化、價格競爭、眾多競爭對手或潛在競爭對手、不斷變化的政府監管和行業標準以及不確定的客户需求和行為。
可能影響氫燃料電池和電動汽車採用的因素包括：
•對FCEV或Bev卡車的質量、安全、設計、性能和成本的看法，特別是如果發生與氫燃料電池或電動汽車的質量或安全有關的不良事件或事故；
•總體上對車輛安全的看法，包括使用先進技術，如車輛電子、氫燃料和儲存以及再生制動系統；
•由於電池充電能力隨着時間的推移而惡化而導致的車輛效率的下降；
•充電基礎設施的可獲得性和相關成本；
•對氫氣站可用性的擔憂，包括我們計劃開發和部署的氫氣站，這可能會阻礙我們目前推動FCEV卡車作為柴油卡車的理想替代品的努力；
•改善內燃機的燃油經濟性；
•氫燃料電池或電動卡車的服務提供情況；
•能源、石油、汽油和氫氣成本的波動；
•促進燃料效率和替代能源形式的政府法規和經濟獎勵；
•購買和運營氫燃料電池和電動卡車的税收和其他政府激勵措施的可用性，或者未來要求增加使用無污染卡車的法規；
•我們有能力直接將卡車出售或租賃給企業或客户，這取決於州政府獨特的法規和經銷商法律；
•出售氫氣的税收和其他政府激勵措施的可用性；
•對氫燃料電池的看法和成本；以及
•宏觀經濟因素。
此外，我們可能會受到法規的約束，這些法規可能要求我們改變卡車的設計，這可能會對客户對我們產品的興趣產生負面影響。
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此外，我們將卡車銷售給我們網絡中的經銷商，並依賴經銷商將其銷售給最終用户。我們在收到經銷商的額外採購訂單方面遇到了延誤，部分原因是充電基礎設施的可用性。Tre Bev的最終用户將需要不斷評估他們的充電能力，並可能需要在訂購或接收經銷商的卡車之前建立額外的基礎設施。此外，經銷商在收到加州混合零排放卡車和代金券激勵計劃(“HVIP”)、紐約卡車代金券激勵計劃(“NYTVIP”)和新澤西州零排放激勵計劃(“NJZIP”)或其他政府針對我們的Bev卡車的激勵計劃方面已經並可能繼續遇到延遲，我們的許多經銷商都是第一次利用這些計劃。要獲得HVIP、NYTVIP或NJZIP的資格，經銷商必須完成廣泛的培訓，啟動並完成每個銷售訂單的申請，並在交付給最終用户時完成代金券兑換流程。不能保證我們的Bev卡車將繼續符合這些或其他激勵計劃的資格，不能保證我們的FCEV卡車一旦投產就符合資格，也不能保證我們的HVIP、NYTVIP和NJZIP激勵措施將繼續有效。任何減少、終止或不符合獎勵資格的行為，或任何對HVIP、NYTVIP或NJZIP獎勵的廢除或修改，都將導致我們卡車的價格上漲，這將損害我們的業務。
如果我們不能有效地管理未來的增長，我們可能無法成功地營銷和銷售我們的汽車。
任何未能有效管理我們的增長都可能對我們的業務、前景、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。我們打算大幅度擴大業務。我們未來的擴展預計將包括：
•預測產量和收入；
•控制開支和投資，以期擴大業務規模；
•建立或擴大驗證、製造、銷售和服務設施;
•建立我們的氫燃料能力;
•實施和加強行政基礎設施、系統和程序；以及
•隨着生產規模的擴大，招聘和培訓人員。
隨着生產規模的擴大，我們可能會僱傭更多的人員，包括我們卡車的製造人員和服務技術人員。由於我們的卡車基於與傳統內燃機不同的技術平臺，在替代燃料和電動汽車方面接受過充分培訓的人員可能無法聘用，因此，我們將需要花費大量時間和費用來培訓我們確實聘用的員工。
我們可能會提供未來的捆綁租賃模式，這可能會帶來獨特的問題，並可能對我們的經營業績和業務產生不利影響，並損害我們的聲譽。
我們可能會提供未來的捆綁租賃模式，可能會為客户提供FCEV卡車、氫燃料和維護，並將取決於我們在FCEV卡車上實現最低氫燃料效率的能力和氫燃料成本。如果我們無法達到或維持這種燃油效率或燃油成本，我們可能會被迫以低於成本的價格向我們的捆綁租賃客户提供燃油，否則可能會損害我們與客户的關係。任何此類情況都會危及我們的捆綁租賃模式，並可能對我們的業務、前景、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。
我們可能會在一個或多個試圖直接向客户銷售產品的州面臨法律挑戰，這可能會對我們的成本產生實質性的不利影響。
我們的業務計劃包括通過我們的經銷商網絡直接銷售汽車，並可能向個人客户銷售。大多數州，如果不是所有的州，都需要執照才能在州內銷售汽車。許多州禁止製造商直接向客户銷售汽車。在其他州，製造商必須在該州運營一家實體經銷商，才能向客户交付車輛。因此，我們可能無法直接向美國各州的客户銷售產品。
在許多州，尚不清楚作為製造商，我們是否能夠獲得許可，直接向客户銷售和交付車輛。對於位於我們不允許銷售或交付車輛的州的客户，我們可能不得不安排其他交付車輛的方法。這可能包括將車輛運送到鄰近或附近的州，在這些州
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我們被允許直接銷售和運輸車輛，並安排客户將車輛運送到他們的家鄉州。這些變通辦法可能會顯著增加複雜性，並因此增加我們的業務成本。
我們面臨着與訴訟、監管行動以及政府調查和調查相關的風險和不確定性。
我們現在、現在和將來可能會成為各種訴訟、其他索賠、訴訟、監管行動以及政府調查和調查的一方。例如，在2020年，尼古拉和我們的高級管理人員、董事和員工收到了美國證券交易委員會的傳票，涉及我們業務的各個方面，以及賣空者在2020年9月10日發表的一篇文章或賣空者文章中描述的某些事項。此外，尼古拉和我們的創始人兼前執行主席特雷弗·R·米爾頓也收到了來自美國紐約州檢察官辦公室和紐約縣地區檢察官辦公室的大陪審團傳票。2021年7月29日，紐約特別行政區聯邦檢察官宣佈解封一份刑事起訴書，指控米爾頓犯有證券欺詐和電信欺詐罪，美國證券交易委員會也宣佈指控米爾頓違反聯邦證券法。2022年10月14日，米爾頓被判犯有證券欺詐和電信欺詐罪。
我們已經並將繼續合作，滿足這些和其他監管或政府要求。由於與賣空者文章和米爾頓先生有關的監管和法律事務，我們已經產生了大量費用。與這些事項有關的總費用將取決於許多因素，包括這些事項的持續時間和任何相關的調查結果。
根據2021年12月21日的命令，我們和美國證券交易委員會就美國證券交易委員會對尼古拉的調查達成和解。根據和解條款，在不承認或否認美國證券交易委員會的調查結果的情況下，我們同意停止並停止未來違反《交易法》及其下的規則10b-5和13a-15(A)以及1933年《證券法》或《證券法》第17(A)條；a並支付1.25億美元的民事罰款。
此外，我們還針對我們以及我們的某些現任和前任高級管理人員和董事提起了六項可能的集體訴訟，聲稱違反了聯邦證券法第10(B)節和第20(A)節，在一個案件中違反了加州法律下的不正當競爭法，指控Nikola和我們的某些高級管理人員和董事在有關我們的業務計劃和前景的新聞稿和公開文件中做出了虛假和/或誤導性的聲明。這些訴訟已經合併。另外，美國地區法院對我們的某些現任和前任董事提起了三起據稱是尼古拉股東衍生訴訟的訴訟，指控他們違反了受託責任、違反了交易所法案第14(A)條，以及嚴重的管理不善等索賠。我們無法估計與這些訴訟相關的潛在損失或損失範圍(如果有的話)。
我們還面臨與我們於2022年10月收購羅密歐電力公司(“羅密歐”)有關的某些集體訴訟和其他訴訟，羅密歐電力公司是我們的全資子公司，從事為商用車應用製造電池模塊、組件和電池管理系統的業務，我們還可能受到意外或額外支出、成本或負債的影響，包括與羅密歐相關的訴訟、調查和監管行動相關的成本和潛在責任。此外，我們也可能不時參與在日常業務過程中產生的法律訴訟和調查，包括與僱傭問題、與合作伙伴的關係、知識產權糾紛和其他商業事務有關的訴訟和調查。任何此類索賠或調查都可能是耗時、昂貴的轉移管理資源，或以其他方式對我們的業務或運營結果產生重大不利影響。
訴訟和其他法律程序的結果，包括附註12所述的其他索賠，承付款和或有事項本公司截至2022年12月31日止年度的Form 10-Q季度報告及Form 10-K年度報告附註14所載經修訂的綜合財務報表，本身具有不確定性，在部分或全部這些法律糾紛中作出不利判決或和解，可能會導致對吾等造成重大不利的金錢損害或禁制令救濟。任何索賠或訴訟，即使得到完全賠償或投保，都可能損害我們的聲譽，並使我們更難在未來有效競爭或獲得足夠的保險。附註12所述的訴訟和其他法律程序，承付款和或有事項本季度報告中其他部分的Form 10-Q和我們截至2022年12月31日的年度報告Form 10-K中的附註14經修訂後，可能會受到未來發展的影響，管理層對這些問題的看法可能會在未來發生變化。
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我們的成功將取決於我們經濟地大規模製造卡車和建造氫氣加油站以滿足客户的業務需求的能力，而我們開發和製造具有足夠質量和按計劃和規模吸引客户的卡車的能力未經證實。
我們未來的業務在很大程度上取決於我們是否有能力執行我們開發、製造、營銷和銷售我們的FCEV和Bev卡車的計劃，並以足夠的能力為我們的FCEV卡車部署相關的氫氣加油站，以滿足我們客户的運輸需求。
我們的卡車平臺的持續發展將面臨風險，包括：
•我們獲得必要資金的能力；
•我們有能力在指定的設計公差內製造車輛；
•在商業卡車運輸環境的日常磨損中，我們的氫燃料電池和電動傳動系統技術相關部件的長期和短期耐用性；
•遵守環境、工作場所安全和其他適用法規；
•以可接受的條件及時確保必要部件的安全；
•延遲向我們的供應商交付最終部件設計；
•我們吸引、招聘、聘用和培訓熟練員工的能力；
•質量控制；
•我們供應鏈的延誤或中斷，包括持續的供應限制和短缺；以及
•其他延誤和成本超支。
我們的製造經驗有限，到目前為止還沒有大批量生產卡車的經驗。我們不知道我們是否能夠開發高效、自動化、低成本的製造能力和流程，以及可靠的零部件供應來源，使我們能夠滿足成功大規模銷售我們的卡車所需的質量、價格、工程、設計和生產標準以及生產量。即使我們成功地發展了我們的大批量製造能力和工藝，並可靠地採購了我們的零部件供應，我們也不知道我們是否能夠以一種避免重大延誤和成本超支的方式做到這一點，包括由於我們無法控制的因素，如供應商和供應商的問題，或及時滿足我們的車輛商業化時間表或滿足客户的要求。任何未能在我們的預計成本和時間表內開發和維護此類製造工藝和能力的情況，都可能對我們的業務、前景、經營結果和財務狀況產生重大不利影響。
我們可能會在卡車的設計、驗證、製造、推出和融資方面遇到重大延誤，包括我們製造工廠的擴建，這可能會損害我們的業務和前景。
我們卡車的融資、設計、驗證、製造和推出方面的任何延誤，包括我們在亞利桑那州的製造廠的擴建，都可能對我們的品牌、業務、前景、財務狀況和經營業績造成嚴重損害。汽車製造商經常在新產品的設計、驗證、製造和商業發佈方面遇到延誤。如果我們推遲推出我們的FCEV卡車，我們的前景可能會受到不利影響，因為我們可能無法擴大我們的市場份額。此外，我們依賴第三方供應商提供和開發我們車輛所用的許多關鍵部件和材料。如果我們的供應商在向我們提供或開發必要的組件方面遇到任何延誤，我們可能會在我們的時間表上遇到延誤。
羅密歐被指派後，成本增加、供應中斷或原材料短缺，包括鋰離子電池、芯片組和顯示器，以及BEV和FCEV卡車電池組的製造和維修延遲，可能會損害我們的業務。
我們已經並可能繼續經歷成本的增加或原材料和組件的供應持續中斷或短缺，包括電池和組件、半導體和集成電路，這些主要是
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影響我們的信息娛樂系統和控制器。任何此類增加或供應中斷都已經並可能在未來對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大負面影響。
我們使用各種原材料，包括鋁、鋼、碳纖維、有色金屬(如銅)和鈷。這些原材料的價格根據市場狀況和全球需求而波動，可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。例如，我們面臨着與鋰離子電池價格波動相關的多種風險。這些風險包括：
•由於電池製造商的質量問題或召回，導致電池供應中斷；
•用於鋰離子電池的鈷等原材料的成本增加；以及
•目前的電池製造商沒有能力或不願意建造或運營電池製造廠，以供應支持電動汽車行業增長所需數量的鋰離子電池，因為對此類電池的需求增加。
電池、半導體或集成電路供應的任何中斷已經並可能在未來暫時中斷我們Bev卡車的生產，直到其他供應商完全合格或現有供應商恢復供應。例如，我們歷來依賴羅密歐作為電池產品的唯一供應商。作為2023年6月任務的結果，我們預計將製造和維修我們以前從未製造或維修過的電池組，或從替代製造商那裏採購。電池產品的製造過程複雜、技術性強，可能會受到供應鏈中斷和零部件短缺的影響。電池產品對於我們按照預期的數量和時間生產和維護我們的Bev和FCEV卡車的能力至關重要。如果我們不能生產足夠數量的電池組或從替代製造商那裏採購足夠數量的電池組，我們可能會在製造或維修我們的Bev和FCEV卡車方面遇到延誤。
我們的運營和生產依賴於複雜的機器，在運營業績和成本方面涉及很大程度的風險和不確定性。
我們的運營依賴於複雜的機器，我們的生產在運營業績和成本方面涉及很大程度的不確定性和風險。我們的卡車製造廠由大型機械組成，組合了許多部件。製造工廠的部件可能會不時遭遇意外故障，並將依賴維修和備件來恢復運行，而這些部件在需要時可能無法使用。製造工廠部件的意外故障可能會顯著影響預期的運行效率。運營業績和成本可能很難預測，而且經常受到我們控制之外的因素的影響，例如但不限於自然資源的稀缺、環境危害和補救、與機器退役相關的成本、勞資糾紛和罷工、獲得政府許可的困難或延誤、電子系統的損壞或缺陷、工業事故、火災、地震活動和自然災害。如果運營風險成為現實，可能會導致工人傷亡、生產設備損失、生產設施損壞、金錢損失、生產延遲和意外波動、環境破壞、行政罰款、增加的保險成本和潛在的法律責任，所有這些都可能對我們的業務、運營結果、現金流、財務狀況或前景產生重大不利影響。
如果我們在亞利桑那州的製造廠無法運營，我們將無法生產我們的卡車，我們的業務將受到損害。
我們所有的卡車都是在亞利桑那州的製造廠為北美生產的。我們的工廠和我們用來製造卡車的設備的更換成本很高，而且可能需要很長的準備時間來更換和合格使用。我們的工廠可能會因自然災害或人為災難(包括地震、洪水、火災、極端温度和停電)或衞生流行病(如新冠肺炎疫情)而受到損害或無法運行，這些流行病可能會使我們在一段時間內難以或不可能生產卡車。無法生產我們的卡車或積壓，如果我們的製造工廠無法運行，即使是很短的一段時間，也可能導致客户流失或損害我們的聲譽。雖然我們為我們的財產損失和業務中斷提供保險，但這種保險可能不足以覆蓋我們所有的潛在損失，並且可能不會繼續以可接受的條款向我們提供服務。
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我們建立氫氣加油站網絡的計劃將需要大量現金投資和管理資源，可能無法達到我們對FCEV卡車額外銷售的預期。此外，我們可能無法在某些州開設加油站。
我們在美國建立氫氣加油站網絡的計劃將需要大量現金投資和管理資源，可能無法達到我們在FCEV卡車銷售方面的預期。計劃中的氫氣站建設對於説服客户為我們的卡車支付更高的溢價至關重要。
雖然我們已經建造了一個示範站，但它的運行能力非常有限。此外，我們在向用户實際提供加油解決方案方面沒有經驗，提供這些服務面臨挑戰，包括在適當地區鋪設我們的加油站和團隊網絡的後勤、某些地區的容量不足或過剩、安全風險、充電或加油過程中損壞車輛的風險，以及客户不接受我們的服務的可能性。我們將需要確保遵守我們加油站所在司法管轄區適用的任何法規要求，包括獲得任何所需的許可證和土地使用權，這可能需要相當長的時間和費用，並可能面臨政府在某些領域的支持可能中斷或受到我們可能無法以具有成本效益的方式滿足的條件的風險。此外，鑑於我們缺乏建造和運營加油站的經驗，可能會存在意想不到的挑戰，這些挑戰可能會阻礙我們向客户提供擬議的捆綁租賃的能力，或者使我們提供捆綁租賃的成本高於預期。如果我們無法建造和成功運營我們的氫氣加氣站網絡，或遇到建設延誤或運營問題，我們可能無法説服客户購買或租賃我們的FCEV卡車，或履行我們與客户捆綁租賃協議下的加油承諾，這可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生負面影響。
我們可能無法生產或獲取建立我們計劃中的氫氣加氣站所需的氫氣。
作為我們商業模式的關鍵組成部分，我們打算建立一系列氫氣加氣站。在能夠以具有成本效益的方式獲得電力的情況下，我們預計氫燃料將通過電解現場生產。在其他情況下，我們預計氫燃料將在場外生產，並在供應的“樞紐和輻條”結構下運往加油站。於2021年6月，吾等與WVR訂立氫氣買賣協議(“氫氣購買協議”)，以購買由WVR於印第安納州西特雷豪特開發的制氫設施(“工廠”)所生產的氫氣。WVR尚未在該工廠破土動工。不能保證WVR能夠滿足其關於該設施的開發時間表，或成功地規模化生產氫氣。如果我們無法生產或獲得氫氣，或者無法以優惠的價格獲得氫氣，我們可能無法建立這些加油站，並嚴重限制我們卡車的用途，或者，如果我們仍然能夠建立這些加氣站，我們可能會被迫虧本出售氫氣，以履行我們的承諾。我們相信，這種氫氣激勵將成為購買或租賃我們卡車的重要驅動力，因此，如果未能按照我們的預期建立和鋪設這些氫氣加油站，將對我們的業務產生實質性和不利的影響。
我們無法經濟高效地獲得在我們的加油站進行電解所需的能源，這可能會影響我們擬議的捆綁租賃的盈利能力，因為與其他車輛燃料來源相比，我們的氫氣不經濟。
我們有能力為我們的FCEV卡車經濟地生產氫氣，這要求我們為我們計劃中的每個現場氣體站和大型生產中心確保可靠的電力來源，每千瓦時的價格與我們目標地區的批發價相似，並且假設我們計劃的氫氣站全面部署，而且數量很大。在我們最初推出氫氣站期間，我們打算根據每個氫氣生產基地可用的最經濟的電力組合來提供電力，包括來自不可再生能源的電網的電力。通過電解產生氫氣的能源價格上漲可能會導致我們的FCEV卡車的燃料成本上升，並增加分銷、運輸和交付成本。由於我們設想的FCEV卡車捆綁租賃模式，我們可能無法抵消這些成本增加或以價格上漲的形式將此類成本增加轉嫁給客户，這可能會對我們的運營業績和財務狀況產生不利影響。除了電力生產成本外，我們預計還會產生與能源傳輸、分配和儲存等相關的額外成本。
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我們的卡車預訂是可以取消的。
我們FCEV卡車的預訂可能會被客户取消，直到客户簽訂租賃協議，或者，如果是安海斯-布希有限責任公司(“AB”)，如果我們的卡車不符合與AB合同中規定的車輛規格和交付時間表，如下文進一步討論的那樣。因為我們所有的預訂都是可以取消的，所以提交我們卡車預訂的相當數量的客户可能會取消這些預訂。
鑑於客户預訂和卡車交付之間的預期交貨期，由於客户偏好的潛在變化、競爭發展和其他因素，已預訂的客户最終可能無法接收車輛的風險增加。因此，不能保證預訂不會取消，也不能保證預訂最終會導致購買或租賃車輛。任何取消都可能損害我們的財務狀況、業務、前景和經營業績。
雖然我們目前與AB簽訂了租賃最多800輛長途卧鋪駕駛室FCEV卡車的合同，但如果我們無法根據合同中規定的車輛規格和交付時間表交付卡車，AB有權取消卡車訂單。此外，AB合同規定了我們可能難以滿足的租賃條款和租金，這取決於我們根據當前設計參數和成本估計開發我們的卡車和氫氣燃料網絡的能力。任何這些與AB訂單相關的不良事件都可能損害我們的財務狀況、業務、前景和經營業績。
雖然我們目前還沒有最終確定任何租賃安排，但未來我們可能會向客户提供捆綁租賃或其他替代結構，這將使我們面臨信用風險。
雖然我們可以通過第三方融資合作伙伴向潛在客户提供我們的FCEV卡車或其他替代結構的捆綁租賃，但我們不能保證第三方融資合作伙伴能夠或願意按照我們發佈的材料中陳述的條款提供租賃服務，或提供任何融資。此外，向客户提供租賃替代方案將使我們面臨通常與信貸擴展相關的風險。信用風險是指客户在到期履行合同義務的能力或意願發生故障時可能造成的潛在損失。競爭壓力和具有挑戰性的市場可能會通過租賃給財務狀況不佳的客户、延長付款期限以及租賃到新的和不成熟的市場來增加信用風險。這可能會對我們的業務、前景、財務結果和運營結果產生實質性的不利影響。
我們在生產卡車方面面臨重大障礙，如果我們不能成功克服這些障礙，我們的業務將受到負面影響。
卡車運輸業傳統上的特點是進入壁壘很大，包括資本要求高、設計和製造車輛的投資成本、從概念和設計階段將車輛推向市場需要很長時間、需要專門的設計和開發專業知識、監管要求、建立品牌和形象，以及需要建立銷售、租賃、加油和服務地點。如果我們不能克服這些障礙，我們的業務、前景、經營業績和財務狀況將受到負面影響，我們的業務增長能力將受到損害。
如果我們的卡車沒有達到預期的表現，我們開發、營銷、銷售或租賃替代燃料和電動卡車的能力可能會受到損害。
我們的卡車可能在設計和製造方面存在缺陷，可能會導致它們無法按預期運行或可能需要維修。我們目前有一個有限的參考框架來評估我們的卡車的性能，我們的業務前景依賴於此。例如，我們的卡車使用大量的軟件來操作，這些軟件需要在車輛的使用壽命內進行修改和更新。軟件產品本質上是複雜的，在第一次引入時往往包含缺陷和錯誤。我們的卡車還包括由第三方製造的零部件。這些部件已經並可能在未來包含缺陷，並要求我們更換受影響的部件。
我們不能保證在客户開始銷售之前，我們能夠檢測並修復卡車硬件或軟件中的任何缺陷。我們已經並可能在未來經歷召回，這可能會對我們在目標市場的品牌造成不利影響，並可能對我們的業務、前景和運營結果產生不利影響。我們的卡車的性能可能與客户的期望不一致，或與其他可能上市的車輛不一致。我們卡車的任何產品缺陷或任何其他故障都可能損害我們的聲譽，並導致負面宣傳、收入損失、
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交貨延遲、產品召回、產品責任索賠以及重大保修和其他費用，並可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響。
產品召回可能會對我們的業務、前景、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。
2022年，我們宣佈召回與安裝安全帶肩錨總成相關的產品，2023年，我們宣佈從供應商那裏召回與牽引車駐留制動模塊相關的產品。這些召回和未來的任何召回都可能導致負面宣傳，損害我們的品牌，並對我們的業務、前景、經營業績和財務狀況產生實質性和不利的影響。未來，如果我們的任何車輛或電動總成組件(包括燃料電池或電池)被證明存在缺陷或不符合適用的聯邦機動車安全標準，我們可能會自願或非自願地發起召回。此類召回涉及鉅額費用以及管理層注意力和其他資源的轉移，這可能會對我們在目標市場的品牌形象以及我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生不利影響。
不足以支付保修索賠的保修準備金可能會對我們的業務前景、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
我們保留保修準備金，以涵蓋與保修相關的索賠。如果我們的保修準備金不足以支付對我們車輛的保修索賠，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。我們可能要承擔鉅額和意想不到的保修費用。不能保證保修準備金足以覆蓋所有索賠。
雖然我們已經開始銷售Bev Class 8卡車，並希望成為首批將FCEV Class 8卡車推向市場的公司之一，但競爭對手已經並可能繼續進入市場，這可能會對我們的業務產生不利影響。
我們在FCEV和Bev Class 8卡車領域面臨着激烈的競爭，包括來自我們目標市場的公司，這些公司擁有更多的財務資源、更廣泛的開發、製造、營銷和服務能力、更高的品牌認知度以及更多的管理和技術人員。如果競爭對手的卡車先於我們的卡車進入市場，我們可能會經歷潛在市場份額的下降。
我們的許多現有和潛在的競爭對手，特別是國際競爭對手，比我們擁有更多的財務、技術、製造、營銷和其他資源，並且可能能夠投入更多的資源來設計、開發、製造、分銷、推廣、銷售和支持他們的產品。
我們在一個快速發展和競爭激烈的行業中競爭，許多私營和上市公司已經宣佈了提供或正在提供FCEV和/或Bev卡車的計劃，包括但不限於戴姆勒、沃爾沃、特斯拉、比亞迪、彼得比爾特、XOS、Lion、Hyliion、現代、豐田、Navistar、日野和Hyzon等公司。根據公開獲得的信息，其中一些競爭對手展示了原型卡車，並宣佈了目標供應和生產時間表，而其他競爭對手則在一些市場啟動了試點計劃。此外，我們知道一個潛在的競爭對手比亞迪目前正在製造和銷售一輛8級Bev卡車。雖然一些競爭對手可能會選擇提供Bev卡車，但現代和豐田等其他競爭對手已宣佈，他們計劃提供FCEV卡車，並投資於加氫站。此外，我們對卡車的主要競爭也將來自柴油內燃機卡車製造商。
我們預計，隨着對替代燃料和電動汽車的需求增加和監管推動，未來我們行業的競爭將會加劇。我們不能保證我們的卡車將是首批進入市場的卡車之一，也不能保證競爭對手不會建造氫氣加氣站。即使我們的卡車是最先進入市場的卡車之一，我們也不能向您保證，客户會選擇我們的車輛而不是我們的競爭對手的車輛，或者是柴油動力卡車。
內燃機替代技術的發展和改進可能會對我們的卡車的需求產生不利影響。
替代技術的重大發展，如先進的柴油、乙醇或壓縮天然氣，或內燃機燃油經濟性的改善，可能會以我們目前沒有預料到的方式對我們的業務和前景產生實質性的不利影響。其他燃料或能源可能會成為客户首選的卡車平臺替代品。如果我們未能開發新的或增強的技術或工藝，或未能對現有技術的變化做出反應，可能會嚴重拖延我們新的和增強的替代燃料的開發和引入，以及
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電動卡車，這可能導致我們的卡車失去競爭力，收入減少，市場份額被競爭對手搶走。我們的研發努力可能不足以適應替代燃料和電動汽車技術的變化。隨着技術的變化，我們計劃升級或調整我們的卡車並推出新車型，以便繼續為卡車提供最新技術，特別是電池技術。
我們對車輛的保養或維修經驗有限。如果我們無法滿足客户的服務要求，我們的業務將受到實質性的不利影響。
由於我們最近才開始商業生產，我們對車輛的服務或維修經驗有限。維修替代燃料和電動汽車與維修內燃機車輛不同，需要專門技能，包括高壓培訓和維修技術。我們利用我們的經銷商網絡，並可能決定與第三方合作對我們的卡車進行部分或全部維護，並且不能保證我們能夠與任何此類第三方提供商達成可接受的安排。如果我們不能成功地滿足客户的服務需求，我們的業務和前景將受到實質性的不利影響。
此外，許多州的機動車行業法律要求提供維修設施，以維修在該州各地點實際銷售的車輛。雖然我們預計將開發出在這些情況下能讓監管機構滿意的服務計劃，但我們服務計劃的細節仍在開發中，在某個時候可能需要進行重組，以符合州法律，這可能會影響我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。
與戰略合作伙伴的合作是有風險的。
吾等於二零二一年六月與WVR訂立氫氣採購協議，吾等亦收購WVR之20%股權，並訂立WVR若干經修訂及重訂之有限責任公司協議，據此，吾等(其中包括)全權酌情決定取得WVR將轉讓氫氣渦輪所有權予該實體至多20%之權益(“承購權”)，而毋須支付進一步代價，惟須受若干條件規限。行使這一承銷權可能需要我們投入大量資本支出來建設液化、儲存和運輸服務。此外，根據承購權，我們對氫氣成本的預期可能不準確，這可能會對我們的FCEV業務產生負面影響，包括我們可能提供的未來捆綁租賃選項。
我們已經達成了其他合作，並宣佈了與各方的計劃合作，包括在氫氣生產和採購、提供服務以及氫氣加氣站的維護和部署方面。與我們的戰略合作伙伴的討論正在進行中，有待雙方進入最終文件，協議的條款可能會有變化。因此，不能保證我們將按照最初設想的條件達成協議，或者我們與我們的戰略夥伴的協議將繼續有效。我們最近還宣佈了FFI將收購我們的菲尼克斯氫氣樞紐項目的計劃，並正在與FFI就氫供應協議進行合作。
與第三方的合作涉及我們無法控制的操作風險。如果我們的合作伙伴不能遵守商定的時間表或遇到能力限制，我們可能會遇到延誤。存在潛在的糾紛、與合作伙伴的分歧或後果、不履行合同或不執行合同的風險，以及/或此類合同可能終止或不續簽的風險，我們卡車的生產或氫氣供應可能因此中斷。我們可能無法實現我們的戰略協作的業務或財務收益。我們可能會受到與我們的合作伙伴有關的負面宣傳的影響，無論此類宣傳是否與他們與我們的合作有關，或者與我們與我們的合作伙伴的關係有關的負面宣傳。我們成功打造高端品牌的能力也可能受到對我們合作伙伴產品質量的看法或我們與合作伙伴協議終止的不利影響。此外，在我們依賴我們的合作伙伴和第三方來滿足我們的質量標準的情況下，不能保證我們將成功地保持質量標準。此外，我們在協作者收益或虧損中的份額可能會對我們的財務業績產生不利影響，這取決於合作的性質，包括合作的終止。
我們可能無法按照我們可以接受的條款和條件與戰略合作伙伴簽訂新協議或延長現有協議，因此可能需要與其他第三方簽訂合同或大幅增加我們自己的產能。不能保證在這種情況下，我們能夠與其他第三方接觸，或建立或擴大我們自己的生產能力，以滿足我們的需要，條件是可以接受的，或者根本不能。完成所需的費用和時間
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任何過渡，並確保在新制造商的工廠生產的車輛符合我們的質量標準和監管要求，都可能比預期的要大。上述任何一項都可能對我們的業務、經營結果、財務狀況和前景產生不利影響。
我們正在或可能受到與戰略聯盟或收購相關的風險的影響。
我們已經並可能在未來加入更多的戰略聯盟，包括與各種第三方的合資企業或股權投資，以促進我們的業務目標。這些聯盟使我們面臨許多風險，包括與共享專有信息相關的風險、第三方的不履行以及建立新的或維護現有戰略聯盟的費用增加，任何這些風險都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。我們監督或控制這些第三方的行為的能力可能有限，如果任何這些戰略第三方因與其業務有關的事件而遭受負面宣傳或聲譽損害，我們也可能因與任何此類第三方的關聯而遭受負面宣傳或聲譽損害。
當適當的機會出現時，我們可能會收購其他資產、產品、技術或業務，以補充我們現有的業務。我們面臨與此類收購相關的風險，包括但不限於以下任何可能對我們的收入、毛利率、盈利能力和財務業績產生不利影響的風險：
•除了可能的股東批准外，我們可能還需要相關政府部門的批准和許可證才能進行收購，並遵守任何適用的法律和法規，這可能會導致更多的延誤和成本。收購和隨後將新資產和業務整合到我們自己的資產和業務需要我們的管理層給予極大的關注，並可能導致我們現有業務的資源轉移。
•收購的資產或業務可能不會在預期的時間框架內產生我們預期的財務結果，或者根本不會產生財務結果。
•收購可能導致大量現金的使用、股權證券的潛在稀釋發行、發生重大商譽減值費用、其他無形資產的攤銷費用以及對被收購業務的潛在未知負債的風險敞口。
•確定和完成收購的成本可能會很高。
•我們進行盡職調查的能力，以及我們評估此類盡職調查結果的能力，取決於第三方或其代表所作聲明和披露或採取的行動的真實性和完整性。
•我們的盡職調查過程可能無法發現被收購公司的產品或財務披露存在重大問題。
•我們可能無法履行被收購實體的合同義務。
2023年6月30日，根據一般轉讓(“轉讓”)，羅密歐將羅密歐對其所有有形和無形資產的所有權利、所有權和權益的所有權轉讓給SG Service Co.，LLC，其唯一和有限的受讓人以羅密歐債權人(“受讓人”)的利益作為受讓人，並指定受讓人為羅密歐債權人的利益擔任受讓人，以使羅密歐在資產和資產中的所有權利、所有權和權益於2023年6月30日繼承。
由於這項任務，我們蒙受了損失。例如，我們在截至2023年6月30日的三個月和六個月的綜合經營報表中確認了2490萬美元的虧損，這筆虧損記錄在終止業務的解除合併虧損中。截至2023年6月30日，羅密歐的資產和負債的賬面價值已從公司的綜合資產負債表中刪除。見附註10，子公司的解除合併，請參閲本季度報告中其他部分的Form 10-Q合併財務報表，以獲取更多信息。
我們面臨着與我們收購羅密歐，並可能受到額外的訴訟。雖然受讓人正在逐步結束羅密歐的運營，但轉讓的開始將不會有擱置訴訟的好處。訴訟以及與之相關的時間、成本和費用可能會對我們的財務狀況和運營結果產生負面影響。
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我們依賴我們的供應商，其中大部分是單一來源或有限來源的供應商，而這些供應商無法以我們可以接受的價格和數量交付我們車輛的必要部件，將對我們的業務、前景和經營業績產生重大不利影響。
雖然我們尋求儘可能從多種來源獲得零部件，但我們車輛中使用的許多零部件都是或將由我們從單一來源購買，特別是在氫燃料電池和電池方面。我們將這些零部件供應商稱為我們的單一來源供應商。例如，我們與羅伯特·博世有限責任公司(“博世”)達成了一項協議，承諾從2023年6月1日至2030年12月31日從博世購買燃料電池動力模塊的某些組件要求。雖然我們相信我們可能能夠建立替代供應關係，並能夠為我們的單一來源組件獲得或設計替換組件，但我們可能在短期內(或根本無法)以對我們有利或滿足我們要求的價格或質量水平做到這一點。
我們與製造合作伙伴合作的一個重要好處是能夠利用他們各自現有的部件分類，從而減少我們的採購費用。雖然這些關係使我們能夠利用現有的供應商基礎，希望以優惠的價格加快零部件採購，但不能保證情況會是這樣。此外，如果我們的供應商不能滿足商定的時間表或遇到產能限制，我們已經並可能在未來遇到延誤。
根據各種外部條件，我們的車輛可能無法達到預期的行駛里程，這可能會對潛在客户購買或租賃我們的卡車的決定產生負面影響。
我們預計我們的Tre FCEV和Tre Bev汽車在需要充電或加油之前的續航里程分別為500英里和330英里，具體取決於車輛類型。實際行駛里程隨外部環境、平均車速、停靠次數、路線等級、總組合重量、拖車類型和駕駛員行為等條件而異。產品規格可能會發生變化。感覺到缺乏足夠的續航里程可能會對潛在客户購買或租賃我們的卡車的決定產生負面影響。
電動卡車的電池效率和FCEV卡車的燃料電池效率將隨着時間的推移而下降，這可能會對潛在客户是否購買我們的卡車的決定產生負面影響。
隨着時間的推移，我們的車輛的續航里程將隨着電池或燃料電池的惡化而下降。其他因素，如使用情況、時間和壓力模式，也可能影響充電能力，這將減少我們的卡車的續航里程。這種惡化和相關里程的減少可能會對潛在客户購買我們卡車的決定產生負面影響。
我們的卡車使用鋰離子電池，人們觀察到這種電池可以起火或排出煙霧和火焰。
我們卡車內的電池組使用鋰離子電池。在極少數情況下，鋰離子電池可以通過排放煙霧和火焰來迅速釋放它們包含的能量，這種方式可以點燃附近的材料以及其他鋰離子電池。雖然電池組被設計為包含任何單個電池的能量釋放，而不會擴散到鄰近的電池，但我們生產的車輛或其他電池組可能會出現現場或測試故障，這可能會使我們面臨訴訟、產品召回或重新設計工作，所有這些都將耗時和昂貴。此外，公眾對鋰離子電池是否適合汽車應用的負面看法，或未來涉及鋰離子電池的任何事件，如車輛或其他火災，即使此類事件不涉及我們的卡車，也可能嚴重損害我們的業務和前景。
此外，我們在我們的設施中儲存了大量的鋰離子電池。任何處理不當的電池都可能導致我們工廠的運行中斷。雖然我們已經實施了與電池處理相關的安全程序，但與電池相關的安全問題或火災可能會擾亂我們的運營。這種損壞或傷害可能會導致負面宣傳，並可能導致安全召回。此外，競爭對手的電動汽車或儲能產品的任何失敗都可能對我們和我們的產品造成間接的負面宣傳。這種負面宣傳可能會對我們的品牌造成負面影響，並損害我們的業務、前景、財務狀況和經營業績。
我們可能會面臨與商用電動汽車安全性相關的挑戰，特別是如果發生與商用電動汽車質量或安全性相關的不良事件或事故。
涉及我們的一輛卡車的事故或安全事件可能會使我們承擔重大責任，並使公眾認為我們的卡車不安全或不可靠。例如，2023年6月，我們總部的一輛Bev卡車起火，
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蔓延到了停在附近的其他卡車上。由於火災，所有受影響的卡車都無法運行。我們正在進行調查，以瞭解火災的原因。任何涉及我們的卡車的事故或安全事件，即使是全額保險，如果它造成公眾認為我們的卡車與其他製造商或其他交通工具提供的卡車相比不安全或不可靠，可能會損害我們的聲譽，並導致未來客户需求的損失。因此，任何涉及我們的卡車或競爭對手的商用電動汽車的事故或安全事件都可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大和不利的影響。
任何未經授權的控制或操縱我們的車輛系統都可能導致對我們和我們的車輛失去信心，並損害我們的業務。
我們的卡車包含複雜的信息技術系統和內置數據連接，可以接受和安裝定期遠程更新，以改進或更新功能。我們設計、實施和測試了旨在防止未經授權訪問我們的信息技術網絡、我們的卡車和相關係統的安全措施。然而，不良行為者可能試圖獲得未經授權的訪問權限，以修改、更改和使用此類網絡、卡車和系統，以控制或更改我們卡車的功能、用户界面和性能特徵，或訪問卡車中存儲或生成的數據。未來的漏洞可能會被識別出來，我們補救這些漏洞的努力可能不會成功。對我們卡車或其系統的任何未經授權的訪問或控制，或客户數據的任何丟失，都可能導致法律索賠或訴訟。此外，無論其真實性如何，有關未經授權訪問我們的卡車、系統或數據的報告，以及其他可能導致我們的卡車、系統或數據能夠被黑客攻擊的因素，都可能對我們的品牌產生負面影響，並損害我們的業務、前景、財務狀況和經營業績。
我們的信息技術和通信系統中斷或故障可能會影響我們有效提供服務的能力。
我們為我們的卡車配備了車載服務和功能，這些服務和功能利用數據連接來監控性能並及時捕獲機會，以節省成本進行預防性維護。我們服務的提供和有效性有賴於信息技術和通信系統的持續運作。我們的系統可能容易受到火災、恐怖襲擊、自然災害、停電、電信故障、計算機病毒、計算機拒絕服務攻擊或其他損害我們系統的企圖的破壞或中斷。我們的數據中心還可能受到入室盜竊、破壞和故意破壞行為的影響，導致潛在的中斷。我們的一些系統不是完全宂餘的，我們的災難恢復規劃不能考慮到所有可能發生的情況。我們數據中心的任何問題都可能導致我們的服務長時間中斷。此外，我們的卡車具有高度的技術性和複雜性，可能包含錯誤或漏洞，這可能會導致我們的業務中斷或系統故障。
我們受到大量法規的約束，對這些法規的不利改變或我們不遵守這些法規可能會對我們的業務和經營業績造成重大損害。
我們的替代燃料和電動卡車，以及一般機動車的銷售和維修，都受到國際、聯邦、州和地方法律的嚴格監管。我們已經並預計將繼續因遵守這些規定而產生巨大的成本。與電動汽車行業和替代能源相關的法規目前正在演變，我們面臨着與這些法規變化相關的風險，包括但不限於：
•增加對玉米和乙醇生產的補貼，這可以降低使用乙醇或乙醇和汽油混合物的車輛的運營成本；以及
•監管機構對老牌汽車製造商的需求提高了敏感度，這些老牌汽車製造商擁有龐大的就業基礎、較高的固定成本和基於內燃機的商業模式，這可能會導致他們通過法規，降低這些老牌製造商的合規成本，或者減輕政府推廣替代燃料汽車的努力的影響。
如果法律發生變化，我們的卡車可能不符合適用的國際、聯邦、州或當地法律，這將對我們的業務產生不利影響。遵守不斷變化的法規可能是繁重、耗時和昂貴的。如果遵守新法規的成本令人望而卻步，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績將受到不利影響。
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我們受到各種環境法律和法規的約束，這些法律和法規可能會給我們帶來鉅額成本，並導致我們製造設施的建設延遲。
我們的業務正在並將受到國際、聯邦、州和/或地方環境法律和法規的約束，包括與使用、處理、儲存、處置和人類接觸危險材料有關的法律。環境、健康和安全法律和法規可能很複雜，我們預計未來此類法律的修訂或其他新的環境、健康和安全法律和法規可能要求我們改變我們的運營，可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績造成重大不利影響。這些法律可能會引起行政監督費用、清理費用、財產損害、人身傷害以及罰款和處罰的責任。遵守環境法律法規所需的資本和運營費用可能會很高，違反行為可能會導致鉅額罰款和罰款、第三方損害、暫停生產或停止運營。
我們將擁有和經營的、我們以前擁有或經營的或我們曾向其運送有害物質的物業受到污染，可能會導致我們根據環境法律和法規對我們承擔責任，包括但不限於《綜合環境反應、賠償和責任法》，該法案可以規定與補救相關的全部費用而不考慮過錯、調查和清理受污染的土壤和地下水、建築污染和對人類健康的影響以及對自然資源的損害。遵守環境法律法規的成本，以及任何關於不遵守的索賠，或未來與污染有關的責任，可能會對我們的財務狀況或經營業績產生實質性的不利影響。我們在獲得與我們的製造設施相關的所需許可和批准方面可能面臨意想不到的延誤，這可能需要大量的時間和財務資源，並推遲我們運營這些設施的能力，這將對我們的業務前景和經營業績產生不利影響。
我們受到與數據隱私和安全相關的不斷變化的法律、法規、標準、政策和合同義務的約束，任何實際或被認為未能遵守此類義務的行為都可能損害我們的聲譽和品牌，使我們面臨鉅額罰款和責任，或以其他方式影響我們的業務。
在我們的運營過程中，我們收集、使用、存儲、披露、轉移和以其他方式處理與我們有業務往來的客户、員工和第三方的個人信息，包括姓名、賬户、用户ID和密碼，以及與支付或交易相關的信息。此外，我們正在使用卡車的電子系統來記錄每輛車的使用信息，以幫助我們進行車輛診斷、維修和維護。我們的客户可能會反對使用這些數據，這可能會增加我們的車輛維護成本，並損害我們的業務前景。在開展業務時持有和使用我們的客户信息可能會使我們面臨美國和歐盟的立法和監管負擔，這可能要求我們通知數據泄露，限制我們使用此類信息，並阻礙我們獲得新客户或向現有客户營銷的能力。不合規或嚴重違反我們的網絡安全和系統可能會對我們的業務和未來前景產生嚴重的負面後果，包括可能的罰款、處罰和損害，減少客户對我們車輛的需求，以及損害我們的聲譽和品牌。因此，我們受制於或受多項聯邦、州、地方和國際法律法規以及合同義務和行業標準的影響，這些法律和法規對數據隱私和安全施加了某些義務和限制，並規範了我們收集、存儲、保留、保護、使用、處理、傳輸、共享和披露個人信息，包括與我們有業務往來的員工、客户和其他第三方的信息。這些法律、法規和標準可能會隨着時間的推移和司法管轄區的不同而被不同地解釋和應用，而且它們的解釋和應用可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利的影響。
全球數據保護格局正在迅速演變，在可預見的未來，實施標準和執法做法可能仍然不確定。我們可能無法及時監測和應對所有事態發展。歐盟通過了2018年5月生效的《一般數據保護條例》(GDPR)，加利福尼亞州通過了2018年1月生效的《加州消費者隱私法》(CCPA)。GDPR和CCPA都對公司在處理個人數據方面施加了額外的義務，並向收集數據的人提供了某些個人隱私權。遵守現有的、擬議的和最近頒佈的法律和法規(包括實施GDPR和CCPA要求的隱私和流程改進)可能代價高昂，任何不遵守這些監管標準的行為都可能使我們面臨法律和聲譽風險。
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具體地説，CCPA為覆蓋的企業建立了隱私框架，包括對加州消費者的個人信息和數據隱私權的廣泛定義。CCPA包括一個框架，該框架可能會對違規行為造成嚴重的法定損害賠償，並對某些數據泄露行為擁有私人訴權。CCPA要求覆蓋的企業向加州消費者提供與隱私相關的新披露，以及選擇不使用和披露個人信息的新方式。隨着我們擴大業務，CCPA可能會增加我們的合規成本和潛在的責任。一些觀察人士指出，CCPA可能標誌着美國更嚴格隱私立法趨勢的開始。此外，從2023年1月1日起生效的加州隱私權法案(“CPRA”)將大幅修改CCPA，包括擴大加州消費者對某些敏感個人信息的權利。CPRA還創建了一個新的國家機構，該機構將被授予實施和執行CCPA和CPRA的權力。
其他州也開始提出類似的法律。遵守適用的隱私和數據安全法律和法規是一個嚴格且耗時的過程，我們可能需要建立額外的機制來遵守這些法律和法規，這可能會導致我們產生鉅額成本或要求我們以不利於我們業務的方式改變我們的業務做法，包括我們的數據做法。特別是，某些新出現的隱私法在解釋和適用方面仍然存在高度的不確定性。不遵守適用的法律或法規或保護個人信息可能會導致針對我們的調查、執法行動和其他程序，這可能導致鉅額罰款、損害賠償和其他責任，以及我們的聲譽和信譽受損，這可能會對收入和利潤產生負面影響。
我們公開發布有關收集、處理、使用和披露個人信息的隱私政策和其他文檔。儘管我們努力遵守我們發佈的政策和其他文檔，但我們有時可能無法遵守，或可能被視為未能遵守。此外，儘管我們做出了努力，但如果我們的員工、承包商、服務提供商、供應商或其他第三方未能遵守我們發佈的政策和文檔，我們可能無法成功實現合規。如果這些失敗被發現是欺騙性的、不公平的或歪曲我們的實際做法，可能會帶來類似的後果，或者使我們面臨潛在的地方、州和聯邦行動。聲稱我們侵犯了個人隱私權或未能遵守數據保護法或適用的隱私通知，即使我們被發現沒有責任，辯護也可能是昂貴和耗時的，並可能導致負面宣傳，可能損害我們的業務。
大多數司法管轄區都制定了法律，要求公司在涉及某些類型數據的安全漏洞時通知個人、監管機構和其他第三方。這樣的法律可能不一致，也可能會改變，或者可能會通過其他法律。此外，我們與某些客户的協議可能要求我們在發生安全漏洞時通知他們。此類強制性披露成本高昂，可能導致負面宣傳、處罰或罰款、訴訟和我們的客户對我們安全措施的有效性失去信心，並要求我們花費大量資本和其他資源來應對或緩解實際或預期的安全漏洞造成的問題。上述任何事項均可能對本公司的業務、前景、經營業績及財務狀況造成重大不利影響。
我們面臨着與我們的國際業務相關的風險，包括不利的監管、政治、税收和勞動力條件，這可能會損害我們的業務。
我們面臨着與我們的國際業務相關的風險，包括可能不利的監管、政治、税收和勞動力條件，這可能會損害我們的業務。我們在德國、意大利和加拿大有國際業務和子公司，受這些司法管轄區的法律、政治、監管和社會要求以及經濟條件的約束。此外，作為我們增長戰略的一部分，我們打算擴大我們在北美的銷售、維護和維修服務。然而，到目前為止，我們沒有在美國以外銷售和維修我們的汽車的經驗，這種擴張可能需要我們在產生任何收入之前做出重大支出，包括僱用當地員工和建立設施。我們面臨着與國際商業活動相關的許多風險，這些風險可能會增加我們的成本，影響我們銷售替代燃料和電動卡車的能力，並需要大量的管理層關注。這些風險包括：
•使我們的卡車符合我們卡車銷售地的各種國際法律和監管要求或認證;
•發展和建設我們的加氫網絡;
•外國業務人員配備和管理困難；
•難以在新的司法管轄區吸引客户；
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•外國政府的税收、法規和許可要求，包括我們可能無法抵消美國向我們徵收的税款的外國税收，以及限制我們將資金匯回美國的能力的外國税收和其他法律；
•外幣匯率和利率的波動，包括與我們進行的任何利率掉期或其他對衝活動相關的風險;
•美國和外國政府的貿易限制、關税和價格或外匯管制；
•外國勞工法律、法規和限制；
•外交和貿易關係的變化；
•政治不穩定、自然災害、戰爭或恐怖主義事件，包括目前涉及烏克蘭和俄羅斯的衝突；
•國際經濟實力。
如果我們不能成功地應對這些風險，我們的業務、前景、經營業績和財務狀況可能會受到實質性的損害。
我們利用淨營業虧損減少未來納税的能力可能會受到國內税法規定的限制，並可能因未來的交易而受到進一步限制。
經修訂的1986年《國內税法》(下稱《税法》)第382和383條包含了一些規則，這些規則限制了經歷所有權變更的公司利用其淨營業虧損和税收抵免結轉以及在所有權變更後幾年確認的某些內在虧損的能力。所有權變更通常是指在三年內超過50%的股票所有權的任何累積變更。這些規則通常側重於涉及直接或間接擁有公司5%或以上股票的股東的所有權變更，以及公司新發行股票引起的所有權變更。一般來説，如果發生所有權變更，使用淨營業虧損和税收抵免結轉的年度應納税所得額限制等於適用的長期免税率與緊接所有權變更前我們的股票價值的乘積。因此，在這些虧損和抵免到期之前，我們可能無法用淨營業虧損來抵消我們的應税收入，或者用抵免來抵消我們的納税義務。
此外，未來的交易(包括髮行我們普通股的新股和出售我們普通股的股票)可能會導致我們經歷一次或多次額外的所有權變更。在這種情況下，我們可能無法使用我們在所有權變更之前期間的淨營業虧損來抵消超過第382和383條規定的年度限制的未來應納税所得額。
我們面臨着與衞生流行病相關的風險，包括新冠肺炎大流行，這可能對我們的業務和運營結果產生實質性不利影響。
我們面臨與公共衞生問題相關的各種風險，包括流行病、大流行和其他疫情，包括被稱為新冠肺炎的疾病。新冠肺炎的影響包括消費者和企業行為的變化、疫情擔憂和市場低迷、全球供應鏈約束以及對商業和個人活動的限制，導致全球經濟大幅波動，導致經濟活動減少。新冠肺炎的傳播也擾亂了包括我們在內的汽車製造商和供應商的製造、交付和整體供應鏈，並導致全球市場的汽車銷量下降。
這場大流行導致政府當局實施了許多措施來試圖控制病毒，如旅行禁令和限制、隔離、在家或原地避難命令以及關閉企業。這些措施對我們的員工和運營以及我們的客户、供應商、供應商和業務合作伙伴的運營產生了不利影響，並對我們的銷售和營銷活動、我們在亞利桑那州的氫氣加油站和製造工廠的建設計劃以及我們卡車的生產計劃產生了負面影響。例如，我們位於意大利的前合資夥伴的總部在2020年因新冠肺炎而關閉了兩個月，結果是Bev卡車的試生產被推遲。此外，我們業務的各個方面，製造工廠和氫氣加氣站的建設過程，都不能遠程進行。雖然政府當局的某些措施已經取消，但其他措施可能會取消
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恢復或保留很長一段時間，這可能會對我們的製造和建築計劃、銷售和營銷活動、業務和運營結果產生不利影響。
具體地説，困難的宏觀經濟狀況，例如人均收入和可支配收入水平下降，失業增加和延長，或由於美國通脹加速和新冠肺炎疫情導致消費者信心下降，以及企業支出減少，對我們的卡車需求產生了不利影響。在困難的經濟條件下，潛在客户可能會放棄我們的卡車，轉而選擇其他傳統選擇，以尋求減少支出，並取消對我們卡車的預訂。此外，在這種通脹環境下，終端客户不太可能投資於必要的充電基礎設施，這影響了對我們卡車的需求。對我們卡車的需求減少將對我們的業務產生負面影響。
最近沒有類似的事件可以為新冠肺炎的傳播和大流行的影響提供指導，因此，新冠肺炎大流行或類似的衞生流行病的最終影響高度不確定，可能會發生變化。我們還不知道S對新冠肺炎對我們的業務、我們的運營乃至整個全球經濟的全面影響。然而，這些影響可能會對我們的運營結果產生實質性影響，我們將繼續密切關注情況。
無法獲得、減少或取消政府和經濟激勵措施可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。
我們目前並預計將繼續受益於某些政府補貼和經濟激勵，這些補貼和經濟激勵支持我們的車輛，特別是我們的FCEV和Bev卡車的開發和採用。任何因政策變化而減少、取消或歧視性地應用政府補貼和經濟激勵措施、延遲頒佈實施新法律的法規、由於電動汽車的成功或其他原因而減少對此類補貼和激勵措施的需求或其他原因，都可能導致替代燃料和電動汽車行業的競爭力普遍下降，尤其是我們的FCEV和Bev卡車。這可能會對替代燃料汽車市場的增長以及我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。
這些激勵措施包括針對替代能源生產、替代燃料和電動汽車的税收抵免、退税和其他激勵措施，包括根據美國環境保護局的温室氣體規則、加州空氣資源委員會、加州運輸委員會(CTC)、紐約州能源研究和發展局、新澤西經濟發展局、HVIP、NYTVIP和NJZIP提供的温室氣體(GHG)排放抵免。不能保證這些程序在未來會出現。如果這些税收優惠和其他福利在未來無法獲得或減少或受到限制，我們的財務狀況可能會受到損害。
此外，雖然《2022年通脹降低法案》(“IRA”)包括針對替代能源生產和替代燃料的某些聯邦税收抵免和其他激勵措施，但不能保證這些計劃將來會續簽或延長，也不能保證我們或我們的客户有資格享受税收抵免或激勵措施。如果****為我們的卡車提供的税收抵免和激勵措施在未來不適用於我們或我們的客户，我們的業務、財務可行性和前景可能會受到不利影響。****與其他以州為基礎的激勵措施相結合，如HVIP或NYTVIP激勵措施，可以降低我們卡車的總體成本及其加油，但廢除或修改此類激勵措施可能會阻礙潛在客户購買我們的卡車。在我們開展業務的美國或其他税收司法管轄區，税收法律法規或其解釋的這些和其他變化可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們可能無法就我們可能申請的全部或很大一部分政府撥款、貸款和其他激勵措施獲得或同意可接受的條款和條件。因此，我們的業務和前景可能會受到不利影響。
我們已經並預計將繼續申請聯邦和州政府撥款、貸款和税收優惠，這些政府計劃旨在刺激經濟，支持替代燃料、電動汽車和相關技術的生產，以及氫氣的銷售。我們最初將重點放在加州，部分原因是現有的激勵措施。例如，在2023年，CTC根據貿易走廊改善計劃(TCEP)授予我們4190萬美元的贈款，用於在南加州各地建設六個重型氫氣加氣站。我們預計，未來我們將有新的機會向美國、州和外國政府申請贈款、貸款和其他激勵措施。我們從政府來源獲得資金或獎勵的能力取決於適用的政府計劃下的資金可用性以及我們參與此類計劃的申請是否獲得批准。申請程序
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因為這些基金和其他激勵措施可能具有很強的競爭力。我們不能向您保證，我們將成功地獲得任何這些贈款、貸款和其他激勵措施。如果我們不能成功地獲得這些激勵措施中的任何一項，並且我們無法找到其他資金來源來滿足我們計劃的資本需求，我們的業務和前景可能會受到重大和不利的影響。
此外，接受政府實體的資金或從與政府實體共同擁有的第三方獲得專利權許可可能會導致美國政府對此類專利權和由此類專利權開發的任何產品或技術擁有某些權利，包括所謂的進行權。當在美國政府資助下開發新技術時，美國政府通常會獲得產生的任何專利的某些權利，包括授權美國政府將該發明用於非商業目的的非排他性許可。這些權利可能允許美國政府向第三方披露我們的機密信息，並行使使用或允許第三方使用我們許可的技術的權利。如果美國政府認為有必要採取行動，因為我們未能實現政府資助的技術的實際應用，因為必須採取行動來緩解健康或安全需求，滿足聯邦法規的要求，或優先考慮美國工業，則美國政府可以行使其遊行權利。此外，我們對此類發明的權利可能會受到在美國製造包含此類發明的產品的某些要求的約束。美國政府對此類權利的任何行使都可能損害我們的競爭地位、業務、財務狀況、運營結果和前景。
自動駕駛汽車監管框架的演變不在我們的控制範圍內，我們不能保證我們的卡車將在我們預計的時間框架內實現必要的自主水平，以實現無人駕駛系統。
目前，美國還沒有關於自動駕駛車輛安全的聯邦法規。然而，國家駭維金屬加工交通安全局已經建立了推薦指南。某些州對自動駕駛車輛有法律限制，其他許多州也在考慮這些限制。如果我們部署自動駕駛功能，這種拼湊增加了我們車輛合法合規的難度。在歐洲，某些車輛安全法規適用於自動駕駛制動和轉向系統，某些條約也限制了某些級別更高的自動駕駛車輛的合法性。預計自動駕駛法律和法規將在美國的許多司法管轄區繼續發展，並可能限制我們可能部署的自動駕駛功能。
我們可能會受到與自動駕駛技術相關的風險的影響。
我們的卡車可以為未來安裝自動硬件套件而設計連接，我們計劃未來與第三方軟件提供商合作，潛在地實施2級(“L2”)自動駕駛功能。然而，我們不能保證我們能夠找到第三方提供必要的硬件和軟件，以在可接受的時間框架內，以我們滿意的條款，或根本不提供實現無人駕駛4級或5級自動駕駛。自動駕駛技術存在風險，曾發生過與此類技術相關的事故和死亡事件。這些技術的安全性在一定程度上取決於用户的互動，用户以及道路上的其他司機可能不習慣使用或適應這些技術。如果與我們的L2自動駕駛系統相關的事故發生，我們可能會受到責任、負面宣傳、政府審查和進一步監管的影響。上述任何一項都可能對我們的經營業績、財務狀況和增長前景產生重大不利影響。
負面宣傳，或未能有效應對負面宣傳，可能會損害我們的聲譽，並對我們的業務造成不利影響。
作為一家初創公司，維護和提升我們的品牌和聲譽對於我們吸引和留住員工、合作伙伴、客户和投資者，以及減輕立法或監管審查、訴訟和政府調查的能力至關重要。嚴重的負面宣傳對我們的品牌和聲譽以及我們的股票價格造成了不利影響。負面宣傳已經並可能在未來引起訴訟和/或政府調查。對我們或與我們有關聯的人，包括我們的前執行主席，不利的宣傳已經並可能在未來對整個公司的公眾形象產生不利影響。負面宣傳及其對公眾對我們品牌的整體認知的影響，或我們未能有效應對負面宣傳，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
負面宣傳使我們更難吸引和留住員工、合作伙伴和客户，降低了人們對我們產品和服務的信心，損害了投資者信心和我們普通股的市場價格，引發了立法和監管審查，並導致了訴訟和政府調查和處罰。因此，客户、潛在客户、合作伙伴和潛在合作伙伴未能授予我們額外的業務，或取消或
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尋求取消現有合同或以其他方式，或將未來的業務導向我們的競爭對手，並可能在未來採取類似行動，投資者可能會投資於我們的競爭對手，而不是我們。見附註12，承付款和或有事項，請參閲本季度報告其他部分的Form 10-Q綜合財務報表，以及本公司截至2022年12月31日的年度報告中經修訂的Form 10-K的附註14，以獲取更多信息。
我們品牌的成功修復將在很大程度上取決於重新獲得良好的聲譽、達到業務里程碑、滿足客户的要求、履行我們在未來捆綁租賃安排或其他客户安排下的燃料承諾、在我們未來的捆綁租賃安排下保持高質量的服務、改進我們的合規計劃以及繼續我們的營銷和公關努力。與我們的品牌推廣、聲譽建設和媒體戰略相關的支出一直很大，我們的努力可能不會成功。我們預計，其他競爭對手和潛在競爭對手將擴大他們的產品供應，這將使維護和增強我們的聲譽和品牌變得越來越困難和昂貴。如果我們不能在當前或未來的競爭環境中成功修復我們的品牌，或者如果未來發生類似負面宣傳的事件，我們的品牌和聲譽將進一步受損，我們的業務可能會受到影響。
儘管我們維持業務中斷險、董事險和高級職員責任險，但這些保單將不足以覆蓋我們所有的潛在損失，並且可能無法繼續以可接受的條款向我們提供服務。
社交媒體平臺帶來的風險和挑戰可能會損害我們的品牌和聲譽，並可能使我們受到責任、處罰和其他限制性制裁。
社交媒體平臺帶來的風險和挑戰已經導致，並可能在未來導致我們的品牌和聲譽受損，這可能使我們面臨責任、處罰和其他限制性制裁。我們關於社交媒體的內部政策和程序過去沒有，將來也可能不會有效地防止社交媒體平臺的不當使用，包括博客、社交媒體網站和其他形式的基於互聯網的交流。這些平臺允許個人接觸到消費者、投資者和其他感興趣的人的廣泛受眾。近年來，社交媒體的使用大幅擴大，增加了由這些事件產生和傳播的負面宣傳的數量和速度，我們可能無法及時迴應、糾正其中的任何不準確之處，或充分解決因此類報道而產生的負面看法。我們的管理人員和其他員工以及前管理人員和員工使用此類平臺已對我們的成本、我們的品牌和聲譽造成不利影響，並可能在未來對我們造成不利影響，並已導致並可能在未來導致機密信息泄露、訴訟和監管調查。任何此類訴訟或監管調查都可能導致重大處罰和其他限制性制裁以及不利後果。此外，社交媒體平臺上關於我們的負面或不準確的帖子或評論可能會損害我們的聲譽、品牌形象和商譽，我們可能會失去客户和合作夥伴的信心，無論這些信息是否屬實，也無論我們採取任何措施來解決這些問題。我們目前參與了部分與社交媒體聲明相關的訴訟和監管程序。見附註12中的法律訴訟，承付款和或有事項，請參閲本季度報告其他部分的Form 10-Q綜合財務報表，以及本公司截至2022年12月31日的年度報告中經修訂的Form 10-K的附註14，以獲取更多信息。
我們的高管和董事及其附屬公司的所有權集中，以及投票限制，可能會阻止新投資者影響重大的公司決策。
截至2023年6月30日，我們的前首席執行官兼首席執行官總裁和董事直接或間接實益擁有我們已發行普通股的約5.8%，我們的董事和高管作為一個集團實益擁有我們已發行普通股的約6.9%。因此，這些股東將能夠對所有需要股東批准的事項行使相當程度的控制權，包括選舉董事、對我們第二次修訂和重述的公司註冊證書(“公司註冊證書”)的任何修訂，以及批准重大公司交易。這種控制可能具有推遲或防止控制權變更或管理層變更的效果，並將使某些交易在沒有這些股東支持的情況下很難或不可能獲得批准。
截至2023年6月30日，我們的創始人兼前執行主席特雷弗·R·米爾頓直接或間接實益擁有我們已發行普通股的約6.8%。與他的部門有關的信息Re於2020年9月，從2020年9月20日起為期三年，米爾頓先生已同意某些停頓條款，其中包括同意不(I)獲得所有權(b超過1,900萬股的已發行股票
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合計普通股，連同其聯營公司及聯營公司持有的股份，(Ii)就吾等提出或達成任何特別交易，(Iii)就選舉或罷免董事或任何其他建議徵求任何委託書或同意，(Iv)尋求本公司董事會代表或罷免本公司董事會任何成員，或(V)提交任何股東建議。此外，從2020年9月20日起的三年內，米爾頓先生已同意在董事會的任何股東大會上投票(X)支持董事會推薦的董事會名單，並(Y)反對任何未經董事會推薦和提名的董事被提名人在該會議上當選。這些停頓和投票限制可能會延遲或阻止控制權的變更或管理層的變更，並將使某些交易在沒有我們執行官員和董事及其關聯公司的支持的情況下難以或不可能獲得批准。
與我們的知識產權有關的風險
我們可能需要針對專利或商標侵權或其他知識產權索賠為自己辯護，這些可能很耗時，並導致我們招致鉅額費用。
公司、組織或個人，包括我們的競爭對手，可能擁有或獲得專利、商標或其他專有權利，阻止或限制我們製造、使用、開發或銷售我們的車輛或部件的能力，這可能會使我們的業務運營更加困難。我們可能會收到專利或商標所有者的詢問，詢問我們是否侵犯了他們的專有權。擁有與電池組、電動馬達、燃料電池或電子電源管理系統相關的專利或其他知識產權的公司可能會指控侵犯了這些權利。在確定我們侵犯了第三方的知識產權後，我們可能會被要求執行以下一項或多項操作：
•停止開發、銷售或使用包含所主張的知識產權的車輛;
•支付實質損害賠償金的；
•從所主張的知識產權所有人那裏獲得許可，該許可可能無法按合理條款獲得或根本無法獲得；或
•重新設計我們卡車的一個或多個方面或系統。
對我們的侵權索賠成功可能會對我們的業務、前景、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。任何訴訟或索賠，無論有效或無效，都可能導致鉅額費用和資源轉移。
我們還計劃從包括供應商和服務提供商在內的第三方獲得專利和其他知識產權的許可，我們可能會面臨指控，即我們使用這種許可內的技術侵犯了其他人的知識產權。在這種情況下，我們將向我們的許可人尋求賠償。然而，我們獲得賠償的權利可能無法獲得或不足以彌補我們的成本和損失。
我們還可能面臨挑戰我們使用開放源碼軟件和遵守開放源碼許可條款的索賠。雖然我們監控我們對開源軟件的使用，並努力確保沒有任何軟件的使用方式要求我們披露或許可我們的專有源代碼或違反開放源代碼協議的條款，但此類使用可能無意中發生，或可能聲稱已經發生。任何違反此類開源許可或要求披露或許可我們的專有源代碼的行為都可能損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。
如果我們不能保護我們的知識產權不被第三方未經授權使用，我們的業務可能會受到不利影響。
未能充分保護我們的知識產權可能會導致我們的競爭對手提供類似的產品，可能導致我們失去一些競爭優勢，並導致我們的收入減少，這將對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。我們的成功至少在一定程度上取決於我們保護核心技術和知識產權的能力。為了實現這一目標，我們將依靠專利、商業祕密(包括技術訣竅)、員工和第三方保密協議、版權、商標、知識產權許可證和其他合同權利來建立和保護我們的技術權利。我們不能保證我們已經與可能或曾經接觸到我們的商業祕密或專有信息(包括我們的技術和流程)的每一方達成了此類協議。在我們的協作、合作伙伴關係和許可協議方面，我們有權使用經許可或
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根據此類協議共同擁有的技術和知識產權可繼續存在並遵守這些協議的條款。在某些情況下，我們可能無法控制被許可或共同擁有的專利權的起訴、維護或備案，或對第三方強制執行此類專利。
保護我們的知識產權對我們未來的商業機會將是重要的。然而，我們為保護我們的知識產權不被他人未經授權使用而採取的措施可能因各種原因而無效，包括：
•我們提交的任何專利申請可能不會導致專利的頒發；
•我們頒發的專利的範圍可能不夠廣泛，不足以保護我們的專有權利；
•我們頒發的專利可能會被我們的競爭對手挑戰和/或宣佈無效；
•與強制執行專利、保密和發明協議或其他知識產權有關的成本可能使激進的強制執行變得不切實際；
•當前和未來的競爭對手可能會繞過我們的專利；以及
•我們的許可內專利可能會失效，或者這些專利的所有者可能會違反我們的許可安排。
世界各地的專利法、商標法和商業祕密法差異很大。一些外國對知識產權的保護程度不如美國的法律。此外，在外國司法管轄區監管未經授權使用我們的知識產權可能會有困難。因此，我們的知識產權可能不會像美國以外的國家那樣強大或容易實施。
我們的專利申請可能不會作為專利頒發，這可能會對我們阻止他人對與我們類似的產品進行商業開發的能力產生實質性的不利影響。
我們不能確定我們是我們已向其提交特定專利申請的標的的第一個發明者，或者我們是否是提交此類專利申請的第一方。如果另一方就與我們相同的標的提交了專利申請，我們可能沒有權利獲得專利申請所尋求的保護。此外，已發出的專利權利要求的保護範圍往往難以確定。因此，我們不能確定我們提交的專利申請將會發布，或者我們發佈的專利將提供保護，使其免受具有類似技術的競爭對手的攻擊。此外，我們的競爭對手可能會圍繞我們已頒發的專利進行設計，這可能會對我們的業務、前景、財務狀況或經營業績產生不利影響。
與我們的可轉換債務相關的風險
償還債務可能需要大量現金，而我們的業務可能沒有足夠的現金流來支付我們的鉅額債務。
2022年6月，我們以私募方式發行了本金總額為2億美元的2022年6月Togger可轉換票據。2023年4月11日，我們以私募方式發行了總計1.00億美元的2023年4月Togger可轉換票據本金總額，以換取2022年6月Togger可轉換票據的本金總額1.00億美元。在交換之後，2022年6月Togger可轉換票據的本金總額為1.109億美元，2023年4月Togger可轉換票據的本金總額為1.00億美元。2023年6月23日，我們發行了價值1100萬美元的2023年6月Togger可轉換票據，以獲得2022年6月Togger可轉換票據和2023年4月Togger可轉換票據持有人的同意，以釋放羅密歐作為此類Togger可轉換票據的擔保人。
Togger可轉換票據的條款允許我們發行額外的Togger可轉換票據，以代替支付現金利息。
2022年12月，我們達成了一項證券購買協議，根據該協議，我們可以出售最多1.25億美元的優先可轉換票據或短期可轉換票據的初始本金。我們於2022年12月完成了5,000萬美元短期可轉換票據本金的出售，並於2023年3月完成了2,500萬美元短期可轉換票據本金的銷售，並於2023年5月完成了2,710萬美元短期可轉換票據本金的銷售。
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我們是否有能力按計劃支付Togger可轉換票據、短期可轉換票據或未來可能產生的任何債務的本金、支付利息或進行再融資，取決於我們未來的表現，這受到經濟、金融、競爭和其他我們無法控制的因素的影響。雖然我們可以選擇支付實物利息，而不是支付Togger可轉換票據的現金利息，但這一選擇將增加Togger可轉換票據的本金總額。此外，雖然我們可以選擇通過發行實物票據來支付利息，而不是支付短期可轉換票據的現金利息，但這一選擇將導致我們普通股的稀釋發行。我們的業務未來可能不會從運營中產生足夠的現金流來償還債務和進行必要的資本支出。如果我們無法產生現金流，我們可能被要求採取一個或多個替代方案，例如出售資產、重組債務或以可能繁瑣或高度稀釋的條款獲得額外股本。我們對債務進行再融資的能力將取決於資本市場和我們目前的財務狀況。我們可能無法從事這些活動中的任何一項，或以理想的條件從事這些活動，這可能導致我們的債務違約。
我們可能會招致大量債務或採取其他行動，這將加劇上述風險，而嚴重的債務可能會阻止我們採取我們認為最符合我們最佳利益的行動。
受我們債務工具的限制，我們和我們的子公司未來可能會產生大量額外債務，其中一些可能是有擔保的債務。Togger可轉換票據契約允許我們產生高達5.0億美元的擔保債務。
此外，我們的債務，再加上我們的其他財務義務和合同承諾，可能會產生其他重要的後果。例如，它可以：
•使我們更容易受到美國和世界經濟、行業和競爭狀況的不利變化以及政府監管的不利變化的影響；
•限制我們在規劃或應對業務和行業變化方面的靈活性；
•使我們與負債較少的競爭對手相比處於劣勢；以及
•限制我們為營運資金和其他一般企業目的而借入更多資金的能力，包括為可能的收購或投資補充業務、產品、服務和技術提供資金。
這些因素中的任何一個都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。
我們可能沒有能力籌集必要的資金，以現金結算我們的可轉換票據的轉換，或在發生根本變更或控制權變更交易時回購可轉換票據，而我們未來的債務可能會限制我們在轉換或回購可轉換票據時支付現金的能力。
Togger可轉換票據的持有人有權要求吾等在發生基本變動或控制權變更交易時，以相當於該等待購回可轉換票據資本化本金金額100%的回購價格(如屬基本變動)或將予購回的該等Togger可轉換票據資本化本金金額的130%(如屬控制權交易變動)的回購價格，要求吾等購回全部或任何部分的Togger可轉換票據。短期可轉換票據持有人有權要求吾等於發生該等票據所界定的控制權變更時以現金贖回其全部或任何部分票據，其價格相等於根據該等票據釐定的最大本金金額的115%、根據該等票據釐定的該等票據的轉換價值及就相關股份應付的控制權變更代價。此外，於Togger可換股票據轉換時，除非吾等選擇並於此時獲準在Togger可換股票據契約所允許的範圍內只交付本公司普通股股份以結算該等換股(不包括支付現金以代替交付任何零碎股份)，否則吾等將須就正在轉換的Togger可換股票據支付現金。然而，我們可能沒有足夠的可用現金或能夠在我們被要求回購因此而退回的可轉換票據或在轉換Togger可轉換票據時支付現金時獲得融資。此外，我們回購Togger可轉換票據、贖回短期可轉換票據或在Togger可轉換票據轉換時支付現金的能力可能會受到法律、監管機構或管理我們未來債務的協議的限制。我們未能在Togger可轉換票據契約要求回購時回購Togger可轉換票據，或未能按照Togger可轉換票據的要求支付未來轉換Togger可轉換票據時應支付的任何現金
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根據該可切換可轉換票據契約，契約將構成違約。同樣，我們未能在短期可轉換票據的條款要求時贖回這些票據，將構成管理這些票據的契約下的違約。根據Togger可轉換票據契約或管理短期可轉換票據的契約的違約，或發生根本變化本身，也可能導致根據管理我們現有或未來債務的協議違約。倘若在任何適用的通知或寬限期後加快償還相關債務，吾等可能沒有足夠資金償還該等債務及償還或贖回短期可轉換票據、購回可轉換票據或於轉換可轉換票據時支付現金。
2026年票據的有條件轉換功能如果被觸發，可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。
如果Togger可轉換票據的條件轉換功能被觸發，Togger可轉換票據的持有人將有權在指定期間內的任何時間根據他們的選擇轉換他們持有的Togger可轉換票據。如果一個或多個持有人選擇轉換其Togger可轉換票據，除非我們選擇在Togger可轉換票據公司允許的範圍內通過只交付我們普通股的股份來履行我們的轉換義務(除了支付現金而不是交付任何零碎的股份)，我們將被要求通過支付現金來結算我們的部分或全部轉換義務，這可能對我們的流動性產生不利影響。此外，即使持有人不選擇轉換他們的Togger可轉換票據，根據適用的會計規則，我們可能需要將Togger可轉換票據的全部或部分未償還本金重新歸類為流動負債而不是長期負債，這將導致我們的淨營運資本大幅減少。
與上市公司運營相關的風險
作為一家上市公司，我們招致了顯著增加的費用和行政負擔，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
作為一家上市公司，我們招致了更多的法律、會計、行政和其他成本和支出，而我們作為一傢俬營公司沒有招致這些成本和支出。2002年的薩班斯-奧克斯利法案(“薩班斯-奧克斯利法案”)，包括第404節的要求，以及後來由美國證券交易委員會、2010年多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法以及根據該法案頒佈和即將頒佈的規則和條例實施的規則和條例，上市公司會計監督委員會和證券交易所規定了上市公司額外的報告和其他義務。我們的管理層和其他人員需要投入大量時間來履行這些合規和披露義務。如果這些要求將我們管理層和員工的注意力從我們業務的其他方面轉移開，它們可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。此外，適用於上市公司的這些規則和法規大大增加了我們的法律、會計和財務合規成本，要求我們僱傭更多的人員，並使一些活動更加耗時和昂貴。對於我們來説，購買董事和高級職員責任險可能也會更貴。
我們發現，我們對財務報告的內部控制存在重大弱點。如果我們無法彌補這一重大弱點，或者如果我們在未來遇到更多的重大弱點或其他缺陷，或者以其他方式未能維持有效的財務報告內部控制系統，我們可能無法準確或及時地報告我們的財務業績。
我們的管理層負責建立和維持對財務報告的適當內部控制，並評估和報告我們內部控制系統的有效性。作為一家上市公司，根據薩班斯-奧克斯利法案第404條的要求，我們必須評估我們對財務報告的內部控制的有效性。我們還必須包括一份由我們的獨立註冊會計師事務所出具的報告，該報告基於對我們財務報告的內部控制的審計。
關於我們對財務報告內部控制的年終評估，我們確定，截至2022年12月31日，我們沒有對財務報告保持有效的內部控制，這是因為在支持我們財務報告流程的IT系統的用户訪問和變更管理方面，與無效的信息技術一般控制(ITGC)相關的重大弱點。我們認為，出現這些控制缺陷的原因是，對信息和通信技術中心的運作和重要性的人員培訓不足，以及風險評估過程不充分，導致未能查明和評估信息技術環境中可能影響財務報告內部控制的風險。管理層還認為某些依賴於受影響的自動化和手動業務流程控制無效
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信息技術和通信技術中心，因為它們可能受到不利影響，因為它們依賴受影響的信息技術系統的信息和配置。
我們已經並將繼續採取措施，糾正造成實質性缺陷的控制缺陷，以便有效地設計、實施和運作這些控制措施。這些補救行動包括：(I)制定和部署關於ITGC和政策的運作和重要性的培訓計劃，包括就每項控制的原則和要求教育控制所有者，重點是那些涉及用户訪問IT系統和支持財務報告流程的IT系統的變更管理的控制；(Ii)開發和維護ITGC的文檔，以便在人員和職能發生變化的情況下促進知識轉移；以及(Iii)加強管理層的審查和測試計劃，以監測ITGC，特別是支持我們財務報告流程的IT系統。儘管我們已經改進了旨在補救這一重大弱點的控制措施，但我們不能確定補救措施將於何時或是否完成。此外，補救工作給管理層帶來了巨大的負擔，並增加了我們的財務和IT資源和流程的壓力。因此，我們可能不能成功地進行必要的改進，以補救管理層確定的實質性弱點，或者能夠及時做到這一點，或者能夠在未來識別和補救額外的控制缺陷，包括實質性弱點。以進一步討論已確定的重大弱點和我們的補救措施，見項目9A。請參閲我們截至2022年12月31日的Form 10-K年度報告(經修訂)的控制和程序，以獲取更多信息。
任何未能對財務報告進行內部控制的行為都可能嚴重抑制我們準確報告財務狀況或經營結果的能力。我們的控制和程序的有效性可能受到各種因素的限制，包括：
•人類錯誤的判斷和簡單的錯誤、遺漏或錯誤；
•個人欺詐或者二人以上串通的；
•對程序的不適當的管理超越；以及
•對控制和程序的任何改進可能仍不足以確保及時和準確的財務控制。
我們遵守年度內部控制報告要求的能力將取決於我們整個公司的財務報告和數據系統以及控制的有效性。我們預計這些系統和控制將涉及鉅額支出，並隨着我們業務的增長而變得越來越複雜。為了有效地管理這種複雜性，我們需要繼續改進我們的運營、財務和管理控制，以及我們的報告系統和程序。我們無法成功補救我們在財務報告內部控制方面現有或未來的任何重大弱點或其他缺陷，或未能實施所需的新的或改進的控制，或在實施或操作這些控制時遇到的困難，可能會損害我們的經營業績，並導致我們未能履行財務報告義務或導致財務報表中出現重大錯報，這可能對我們的流動性和進入資本市場、我們的業務和投資者對我們的信心以及我們的股票價格產生不利影響。
我們龐大的散户和其他個人投資者對我們普通股的興趣可能會導致我們普通股的市場價格波動增加，這可能對我們普通股的市場價格和您的投資產生重大不利影響。
散户和其他個人投資者在我們整個股東基礎中佔了相當大的一部分，他們在最近的市場動態中發揮了重要作用，這些動態導致“迷因”股票的市場價格大幅上漲和波動。例如，GameStop公司、AMC娛樂控股公司和某些其他“迷因”股票的普通股的市場價格和交易量最近經歷了，並可能繼續經歷極端的波動。這些“表情包”股票的市場價格快速大幅上漲或下跌，可能與經營業績、宏觀經濟走勢或行業基本面無關，而這類股票價值的大幅上漲可能掩蓋了發行人面臨的重大風險和不確定性。這種波動在一定程度上歸因於強烈的、非典型的散户投資者興趣，包括可能在金融交易和其他社交媒體網站以及r/wallstreetbets等在線論壇上表達的興趣。

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我們過去以及未來可能會受到這些投資者對我們普通股的極大興趣，因此，我們普通股的市場價格一直並可能繼續波動。即使我們的業務或財務表現強勁，也不能保證我們會繼續從這種散户和個人投資者的興趣中受益。如果投資者情緒發生變化，這可能會對我們普通股的市場價格和您的投資產生實質性的不利影響。
散户和個人投資者情緒(包括可能在金融交易和其他社交媒體網站和在線論壇上表達的情緒)也可能影響空頭股數在我們普通股中的數量和地位。這可能會增加我們的普通股成為“做空”目標的可能性，特別是因為我們的普通股中有很大一部分是過去的，未來可能會被賣空者交易。空頭擠壓和/或預期空頭擠壓的集中投資者交易可能導致我們普通股股票的價格波動，這可能與我們的經營業績或前景無關或不成比例。或者，如果投資者不再認為做空是可行的，我們普通股的市場價格可能會迅速下跌。因此，在空頭擠壓期間購買我們普通股股票的投資者可能會損失很大一部分投資。
此外，我們散户投資者的負面情緒引發的做空和/或其他集中交易活動可能會導致我們普通股的市場價格下跌，從而我們繼續在納斯達克上市的資格可能會受到不利影響，這可能會削弱我們未來進入資本市場和以其他方式籌集資金的能力。見“一般風險因素--如果我們不能滿足所有適用的納斯達克繼續上市要求，我們的普通股可能會從納斯達克退市，這可能會對我們普通股的流動性和市場價格產生不利影響。”
一般風險因素
我們從未為我們的股本支付過股息，我們預計在可預見的未來也不會支付股息。
我們從未為我們的任何股本支付過股息，目前打算保留任何未來的收益，為我們的業務增長提供資金。未來是否派發股息將由我們的董事會酌情決定，並將取決於我們的財務狀況、經營業績、資本要求、一般業務狀況以及我們的董事會可能認為相關的其他因素。因此，在可預見的未來，我們普通股的資本增值(如果有的話)將是唯一的收益來源。
我們的股價波動很大，您可能無法以您支付的價格或高於您支付的價格出售我們普通股的股票。
我們普通股的交易價格是不穩定的，由於各種因素，我們已經並可能在未來受到廣泛波動的影響，其中一些因素是我們無法控制的。例如，我們普通股的交易價格在賣空者文章發佈後下跌，這篇文章包含了對我們的某些指控。導致或可能導致我們股價波動的其他因素包括，但不限於：
•我們在實現業務里程碑和目標方面的進展；
•經營業績的實際或預期波動；
•我們對額外資本的需求；
•未能達到或超過投資界或我們向公眾提供的財務估計和預測；
•證券分析師發佈新的或最新的研究或報告，或對我們的股票或整個運輸業的建議發生變化；
•我們或我們的競爭對手宣佈重大收購、資本承諾或加入或終止戰略合作伙伴關係、合資企業或合作；
•投資者認為與我們相當的其他公司的經營業績和股價表現；
•我們注重長期目標而不是短期結果；
•我們對業務增長進行投資的時機和規模；
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•影響我們業務的法律法規的實際或預期變化；
•關鍵管理人員或其他人員的增減；
•與我們的知識產權或其他所有權有關的糾紛或其他發展，包括訴訟；
•我們有能力及時銷售新的和增強的產品和技術；
•大量出售我們的普通股，包括我們的董事、高管或大股東的出售，或認為此類出售可能發生的情況；
•資本結構的變化，包括未來發行證券或產生債務；以及
•一般的經濟、政治和市場條件。
此外，整個股市，特別是納斯達克股票市場有限責任公司，經歷了極端的價格和成交量波動，這些波動往往與這些公司的經營業績無關或不成比例。
我們普通股在納斯達克上的收盤價在是的從2022年5月2日到2023年8月2日，OM$0.54至8.05美元。在我們發佈公告後，我們普通股的價格也大幅下降。此外，廣泛的市場和行業因素，包括新冠肺炎疫情和烏克蘭戰爭，可能會嚴重影響我們普通股的市場價格，無論我們的實際經營業績如何。
對我們普通股的任何投資都會受到極端波動的影響，並可能導致您的全部投資損失。此外，在過去，在整體市場和某一公司證券的市場價格出現波動後，這些公司經常會被提起證券集體訴訟。這起訴訟已經並可能在未來對我們提起訴訟，可能會導致鉅額費用，並轉移我們管理層的注意力和資源。見附註12，承付款和或有事項截至2022年12月31日的年度報告中的Form 10-Q表和附註14中包含的合併財務報表，以獲取更多信息。
如果我們未能滿足所有適用的納斯達克繼續上市要求，我們的普通股可能會從納斯達克退市，這可能會對我們普通股的流動性和市場價格產生不利影響。
我們的普通股目前在納斯達克股票市場上市，該市場對繼續上市有定性和定量的要求，包括公司治理要求、公眾持股要求以及1美元的最低收盤價要求。我們的普通股價格最近一直在上漲，未來可能會低於納斯達克繼續上市的最低買入價，我們收到了退市通知。如果我們的普通股連續30個工作日以低於1.00美元的收盤價交易，或者如果我們不能滿足任何其他繼續上市的要求，納斯達克可能會採取措施將我們的普通股退市。我們最近收到納斯達克的通知，通過將收盤價維持在每股1.00美元或更高，我們重新遵守了納斯達克的規則。退市可能會對我們普通股的流動性產生不利影響，降低我們普通股的市場價格，導致投資者、供應商、客户和員工可能失去信心，減少業務發展機會，並對我們為持續運營獲得融資的能力產生不利影響。此外，退市的合理前景可能導致我們的優先可轉換票據和證券購買協議下的股本條件失敗，這可能會影響我們選擇以普通股股份支付優先可轉換票據的利息的能力，以及我們根據證券購買協議出售額外票據的能力。
如果我們不能吸引和留住關鍵員工，不能聘請合格的管理、技術和工程人員，我們的競爭能力可能會受到損害。
我們的成功在一定程度上取決於我們留住關鍵人員的能力。我們一名或多名關鍵員工的意外流失或未能留住，可能會對我們的業務產生不利影響。
我們的成功在一定程度上還取決於我們繼續有能力發現、聘用、吸引、培訓和發展其他高素質的人員，包括管理、技術和工程人員。合格的人才需求量很大，特別是在汽車技術行業。面向具有設計、製造和製造經驗的個人
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維修電動汽車是緊張的，我們可能無法在未來吸引、整合、培訓、激勵或留住更多的高素質人才。此外，我們僱用、吸引和留住他們的能力可能取決於我們提供有競爭力的薪酬的能力。我們使用股權獎勵來吸引有才華的員工，但如果我們的普通股價值大幅下降，就像最近發生的那樣，並持續低迷，可能會阻止我們招聘和留住合格員工。我們未來可能無法吸引、整合、培養或留住人才。此外，我們可能無法以足夠快的速度招聘新員工來滿足我們的需求。如果我們做不到這一點，可能會對我們的業務和前景產生不利影響，包括我們全球業務戰略的執行。
我們的公司註冊證書規定，除有限的例外情況外，特拉華州衡平法院將是某些股東訴訟事項的唯一和獨家論壇，這可能限制我們的股東在與我們或我們的董事、高級管理人員、員工或股東的糾紛中獲得有利的司法論壇的能力。
我們的公司註冊證書要求，在法律允許的最大範圍內，以我們的名義提起的衍生訴訟、針對董事、高級管理人員和員工的違反受託責任的訴訟和其他類似訴訟可以在特拉華州的衡平法院提起，如果該法院沒有標的管轄權，則可以在特拉華州的另一家聯邦或州法院提起。任何個人或實體購買或以其他方式獲得本公司股本股份的任何權益，應被視為已知悉並同意本公司註冊證書中的論壇條款。此外，我們的公司註冊證書以及我們修訂和重述的附例(“附例”)將規定，美國聯邦地區法院將是根據證券法和交易法提出訴訟理由的任何投訴的獨家解決機構。
2020年3月，特拉華州最高法院作出裁決， Salzburg等人。V.Sciabacucchi，它認為根據證券法向聯邦法院提出索賠的排他性論壇條款根據特拉華州的法律是表面有效的。目前還不清楚這一決定是否會被上訴，也不清楚這起案件的最終結果會是什麼。我們打算執行這一條款，但我們不知道其他司法管轄區的法院是否會同意或執行這一決定。
這種法院條款的選擇可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的任何董事、高級管理人員、其他員工或股東發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙與此類索賠有關的訴訟。或者，如果法院發現我們的公司註冊證書中包含的法院條款的選擇在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類訴訟相關的額外費用，這可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。
如果證券或行業分析師對我們的股票發佈負面推薦，或者不發表關於我們公司的研究或報告，我們的股價和交易量可能會下降。
我們普通股的交易市場在一定程度上取決於股票研究分析師發佈的關於我們和我們業務的研究和報告。我們不控制這些分析師或他們報告中包含的內容和觀點。證券分析師可能選擇不提供我們公司的研究報道，這種缺乏研究報道可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。如果一位或多位股票研究分析師下調我們的普通股評級，改變他們的目標價，發佈其他不利的評論或停止發佈關於我們或我們業務的報告，我們普通股的價格也可能下跌。例如，2020年9月，一個實體發表了一篇文章，其中包含對我們的某些指控，我們認為這些指控對我們普通股的交易價格產生了負面影響。如果一個或多個股票研究分析師停止對我們公司的報道，我們可能會在市場上失去知名度，這反過來可能導致我們的股價下跌。
我們的某些認股權證被計入負債，我們認股權證的價值變化可能對我們的財務業績產生實質性影響。
我們必須在每個報告期結束時計量我們的某些認股權證的公允價值，並在本期經營業績中確認公允價值較上一時期的變化。由於採用經常性公允價值計量，我們的財務報表和經營結果可能會因我們無法控制的因素而出現季度波動。我們預計，由於對某些認股權證進行季度公允估值，我們將確認非現金收益或虧損，此類收益或虧損可能是實質性的。
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第五項。 其他信息
(C)營運計劃
在截至2023年6月30日的季度內，董事或高級管理人員均未根據規則10b5-1(C)或任何非規則10b5-1交易安排(定義見S-K規則第408(C)項)採納或終止任何買賣本公司證券的合同、指示或書面計劃。

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項目6. 展品
證物編號：描述
2.1
尼古拉公司、J買方公司和羅密歐電力公司之間的合併和重組協議和計劃，日期為2022年7月30日(通過引用註冊人於2022年8月2日提交的8-K表格當前報告的附件2.1併入)。
3.1
第二次修訂和重新修訂的公司註冊證書(通過引用S-1表格註冊人註冊説明書(文件編號333-239185)的附件3.1併入)。
3.2
Nikola Corporation公司註冊證書第二次修訂和重述的修訂證書（通過引用2022年8月29日提交的表格S-4上的註冊人註冊聲明的附件3.2合併）。
3.3
修訂和重新修訂的附例(於2022年5月31日修訂)(通過引用附件3.1併入註冊人於2022年6月1日提交的當前表格8-K報告中)。
4.1
作為受託人的尼古拉公司、尼古拉子公司公司和美國全國協會銀行信託公司之間的契約(包括票據形式)，日期為2023年4月11日(通過引用註冊人於2023年4月14日提交的當前8-K表格報告的附件4.1併入。
4.2
尼古拉公司、尼古拉子公司公司和作為受託人的美國銀行信託公司全國協會之間於2023年4月11日簽署的第一份契約補充契約，日期為2023年6月23日。
4.3
由Nikola Corporation、Nikola Subsidiary Corporation和美國銀行信託公司、國家協會（作為受託人）於2023年4月3日簽署的日期為2022年6月1日的第一份補充契約（通過引用併入2023年4月14日提交的註冊人表格8-K的當前報告的附件4.2）。
4.4
由Nikola Corporation、Nikola Subsidiary Corporation和美國銀行信託公司、國家協會（作為受託人）於2023年4月10日簽署的日期為2022年6月1日的第二份補充契約（通過引用併入2023年4月14日提交的註冊人表格8-K的當前報告的附件4.3）。
4.5
尼古拉公司、尼古拉子公司公司和作為受託人的美國銀行信託公司全國協會之間於2022年6月1日簽署的第三份契約補充契約，日期為2023年6月23日。
4.6
作為受託人的尼古拉公司、尼古拉子公司公司和美國銀行信託公司之間的契約(包括票據形式)，日期為2023年6月23日。
4.7
第二份補充契約（包括B-2系列高級可轉換票據的格式），由Nikola Corporation和Wilmington Savings Fund Society，FSB於2023年5月10日簽署（通過引用併入2023年5月10日提交的註冊人表格8-K當前報告的附件4.2）。
10.1
#
《高管就業協議》修訂表（通過引用併入2023年4月28日提交的註冊人表格8-K當前報告的附件10.1）。
10.2
#
尼古拉公司2020年股票激勵計劃下的基於業績的限制性股票單位協議表格(通過引用附件10.2併入註冊人於2023年4月28日提交的當前8-K表格報告中)。
31.1
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條頒發的首席執行幹事證書。
31.2
根據依照2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條認證首席財務幹事。
32.1
^
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條規定的首席執行官證書。
32.2
^
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的認證。
101.INS內聯XBRL實例。
101.SCH內聯XBRL擴展計算鏈接庫。
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101.CAL
內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫。
101.DEF內聯XBRL分類擴展定義Linkbase。
101.LAB內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase。
101.PRE內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase。
104封面交互數據文件(格式為內聯XBRL)。
________________
#表示管理合同或補償計劃或安排。
^ 根據S-K法規第601（b）（32）（ii）項和SEC第34-47986號版本，附件32.1和32.2中提供的證明被視為隨附於本季度報告10-Q表格，並且不會被視為“已提交”出於《交易法》第18條的目的，或被視為通過引用納入《交易法》或《證券法》下的任何備案，但登記人除外具體通過引用納入其中。
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簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。

尼古拉公司
發信人：/s/邁克爾·洛謝勒
邁克爾·洛謝勒
總裁與首席執行官
首席執行幹事
發信人：/s/阿納斯塔西婭·帕斯特里克
阿納斯塔西婭·帕斯特里克
首席財務官
首席財務和會計幹事
日期：2023年8月4日
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