展品 (d) (2)

諒解備忘錄第1號修正案

本修正案第 1 號（這個”修正案”）到截至8月4日的某份諒解備忘錄， 2023（”MoU”），由日本公司瑞薩電子株式會社及其之間（”父母”）和 Sequans Communications S.A.，a societé anonyme 根據以下法律組織 法國（”公司”），由母公司和公司於 2023 年 9 月 2 日起訂立並簽訂。本修正案中使用但未在此定義的所有大寫術語應具有相應的含義 諒解備忘錄中賦予的含義。

鑑於，母公司和公司希望按照此處的規定修改諒解備忘錄中的一項條款；

鑑於根據諒解備忘錄第 10.2 節，雙方可以通過執行雙方簽署的書面修正案來修改諒解備忘錄 雙方，前提是此類修正案得到當時在職但未由買方指定的大多數董事的批准（此類批准），”公司董事會批准”）；以及

鑑於，公司已獲得公司董事會的批准。

因此，現在，考慮到上述內容和相互的陳述、擔保和承諾，並以條件為前提 此處包含並打算受其法律約束，本協議各方特此協議如下：

1。對 “定義” 的修改 條款。以下定義的術語應全部修訂和重述如下：

“擠出來 “補償” 是指應支付給合併子證券持有人（買方除外）的補償，作為向買方轉讓與合併相關的合併子證券的法定對價 擠出，或視情況而定，法定擠出。

“擠出合併協議” 是指以下協議 合併後，Merger Sub與買方簽訂合同，根據本諒解備忘錄所設想的條款和條件以及合理商定的其他條款和條件制定合併的條款和條件 在母公司和合並子公司之間

“法定擠出” 是指股東大會的決議 （主要集合）根據《德國股票公司法》第327a條及其後各條，要求將買方以外的人持有的所有合併子證券轉讓給買方（Aktiengesetz) 反對 支付 “擠出補償”，以及所有必要或有用的準備事項或行動，尤其是儘快在外部估值師的支持下確定擠出補償金和申請 德國相關法院對擠出評估師的任命。

2。對第 4.2 (a) 節的修正。這個 特此修訂《諒解備忘錄》第 4.2 (a) 節的第三句全文如下：

“截至 2023 年 8 月 4 日，在 美國東部時間下午 4:00，有（x）2,319,048股標的公司股票期權，加權平均行使價約為每股公司股票1.73美元，（y）標的公司股票共計17,560,670股股份 認股權證，包括 (i) 4,956,288 股公司股票標的公司認股權證

公司認股權證計劃，加權平均行使價約為每股公司1.12美元，（ii）向某些機構發行的3,211,396股標的公司認股權證 加權平均行使價約為每股公司股份1.48美元的投資者，以及（iii）向商業夥伴發行的9,392,986股公司股票，每股公司股權行使價為0.02歐元，以及（z） 16,613,399 股公司股份，標的未歸屬公司 RSA（如果是公司註冊服務管理人基於績效的獎勵，則假設業績成就達到最大值）。”

3.對第 8.2 (a) (i) 節的修正。特此修訂《諒解備忘錄》第8.2 (a) (i) 節，將其全部內容改為 緊隨其後；

“(a) (i) (A) 第一句和第二句中規定的公司的陳述和保證 第 4.2 (a) 節在所有方面均應真實正確，但以下情況除外 最低限度 不準確之處以及 (B) 第 4.2 (a) 節的第三句必須是正確的 並且在所有方面都正確無誤，除非不能合理地預期未能在所有方面做到如此真實和正確將導致母公司和買方個人或總體上額外的材料成本、費用或責任 這超過了20萬歐元，”

4。諒解備忘錄參考資料本協議各方特此同意，所有提及 諒解備忘錄（包括但不限於其中規定的各方陳述和保證）中規定的 “諒解備忘錄” 應被視為對經本修正案修訂的諒解備忘錄的引用。

5。全部力量和效果。除非特此明確修訂或修改，否則諒解備忘錄和協議、文件、文書和 諒解備忘錄中設想或提及的本協議當事方之間的證書應保持完全有效，無需對諒解備忘錄進行任何修正或其他修改。

6。其他。諒解備忘錄第10.6、10.13和10.17節應適用於本修正案 作必要修改後。

[頁面的剩餘部分故意留空]

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為此，母公司和公司已促使本修正案自之日起生效，以昭信守 他們各自的官員首次在上面寫下經正式授權的日期。

[修正案號的簽名頁 1 至《諒解備忘錄》]