證券交易委員會

華盛頓特區 20549

時間表13E-3

（規則13e-100）

根據第13（e）條規則的13e-3交易聲明書

證券交易法1934年第

（修正案第9號）

sequans communications

(發行人名稱)

sequans communications

報告人姓名

每股價格為0.01歐元，代表四（4）股普通股的美國存托股份

每股價格為0.01歐元的普通股

(證券類別名稱)

817323207*

(證券類型的CUSIP號碼)

Georges Karam博士

首席財務官和首席運營官Robert H. Schultz

Sequans Communications S.A.

15-55 boulevard Charles de Gaulle

92700 Colombes，法國

+33 1 70 72 16 00

報告人授權接收通知和溝通的人的姓名、地址和電話號碼

抄送給:

Brett Cooper，律師

Richard Vernon Smith，律師

Orrick，Herrington & Sutcliffe LLP

奧利克大廈

405號 霍華德街

加利福尼亞州舊金山94105

電話：(415) 773-5700

*	CUSIP代碼分配給申報公司的美國存託憑證，每個存託憑證代表四個普通股

此聲明與以下事項有關（請勾選適用的選項）：

a。		☐		根據1934年證券交易法的14A條例、14C條例或13e-3(c)規則，提交徵集材料或信息聲明的備案。
我們將附件1“比較的特徵”與附件A上顯示在最終數據文件上的對應信息上的更新後的數據文件進行比較，發現該信息一致。		☐		根據1933年《證券法》提交註冊聲明。
c.		☒		要約收購。
d.		☐		以上均不是。

如果勾選了（a）中所述的徵招材料或信息聲明是初步副本，請勾選以下框：☐

如果申報是關於交易結果的最終修正，請勾選以下框：☐

證券交易委員會或任何州證券委員會都未批准或駁回此交易，也未就此交易的優點或公平性、申報中披露的充分性或準確性發表意見。任何相反的陳述都是犯罪行為。

介紹

修正案9（本“修正案”）修訂和補充了隨時間可能進一步修訂或補充的《關於此規則13e-3項下的交易申報》參照13E-3提交到美國證券交易委員會（“SEC”）的文件，提交公司普通股發行人法國法律規定的S、名義價值為每股€0.01的A（每股普通股稱為“普通股”，共同稱為“普通股”），包括代表普通股的美國存托股份（每個美國存託收據代表四個普通股）（每個代表權益的證券包括現有期權，認股權，可轉換證券，限制性股票獎勵或購買股票的權利，換股所有人所持有或可獲得的普通股，以下簡稱“公司股份”）。匿名公司 本《規則13e-3項下交易申報》與Renesas Electronics Europe GmbH（根據德國法律組建的有限責任公司，“購買方”）有關，購買方是Renesas Electronics Corporation（稱為“母公司”或“瑞薩”）的直接完全擁有的子公司，旨在每股普通股0.7575美元，每美國存托股份3.03美元的價格收購全部未流通的公司股份（每個交易價格在支付適用的任何代扣税款後以現金淨額支付給賣方），根據《2023年9月11日徵購要約書》中規定的條款和受規定限制的條件，以及伴隨而來的普通股接受表（作為任何修訂或補充的附件，以下簡稱“普通股接受表”）和美國存托股份交接信（隨附任何修訂或補充，以下簡稱“ADS信”），以及從時間到時間的其他相關材料。本次要約收購在2023年9月11日通過Tender Offer聲明和依據Schedule TO提交13e-3的交易聲明中描述，由母公司和購買方提交（在2023年10月4日、10月5日、10月20日、11月6日、11月13日、11月20日、12月5日、12月18日和12月19日進行了修改和補充，並可能隨時進行修訂和補充，以下簡稱《Schedule TO》）。

《規則13e-3項下交易申報》與以德國法律組建的Renesas Electronics Europe GmbH的要約收購有關（以下簡稱“購買方”），購買方是日本公司Renesas Electronics Corporation（“母公司”或“瑞薩”）的直接完全擁有的子公司。股份公司 帶限責任 ä（特殊字符，無法翻譯）nkter Haftung—GmbH）

本出價是根據2023年8月4日後第1和第2次修訂的諒解備忘錄（以下簡稱“諒解備忘錄”）作出的，該諒解備忘錄是由Sequans和Parent共同簽署的，並可能因按照其條款的規定在任何時候進一步修訂、重述或補充。 而諒解備忘錄和諒解備忘錄第1和2號修訂案已作為e(1)、e(2)和e(3)展示在附表13E-3中，並已作為參考資料在此處納入。 諒解備忘錄概述請參見《購買要約》中的“特別因素諒解備忘錄；其他協議-諒解備忘錄”一節。

為應對出價，公司於2023年9月11日提交了14D-9表格的徵求/建議聲明（經過2023年10月4日、10月5日、10月20日、11月6日、11月13日、11月20日、12月5日、12月18日和12月19日等多次修改和補充，以及隨附的任何附表和附件，以下簡稱“14D-9表格”）。 調查14D-9表格和TO表格中的信息（包括購買要約以及所有附表、附件和展品），只要該信息是對附表13E-3的項目的迴應所必需的，則明確地通過引用在此處納入，並由本文所提供的特定信息作為補充。

本Amendment通過將Schedule 13E-3中所有適用項目的信息作為參考納入，除此之外，它還通過本Amendment提供的信息進行了修訂和補充。 在Schedule 13E-3中關於公司、Parent和Purchaser的所有信息均由這些個人提供，而不是由任何其他個人提供。 如果Schedule 13E-3中使用了未定義的大寫字母，其含義應與Schedule 14D-9所歸屬的含義相同。

項目16。

展品。

項目16特此添加以下展品。

展示編號		描述
（a）（1）（Y）		Tender Offer Statement（Amendment No. 9） on Schedule TO（由Parent和Purchaser於2023年12月19日向SEC提交的TO/A表格作為參考資料納入）。
（a）（2）（Q）		在Schedule 14D-9上的Solicitation/Recommendation Statement（Amendment No. 9）（由Sequans Communications S.A.於2023年12月19日向SEC提交的14D-9/A表格作為參考資料納入）。
（a）（2）（R）		Renesas Electronics Corporation和Sequans Communications S.A.於2023年12月19日發佈的聯合新聞稿（作為Renesas Electronics Corporation提交的TO/A表格的展品（a）（5）（J）的參考資料納入），

簽名

在進行適當的調查後，並憑據我的知識和信仰，我證明本陳述中所列出的信息是真實、完整和正確的。

日期：2023年12月19日