第二次修訂和重述

有限責任公司協議

的

NIPSCO HOLDINGS II LLC

目錄

頁面

附表

附表1--成員名單

附表2-高級管理層終止活動

第二次修訂和重述
有限責任公司協議

本經修訂及重述的NIPSCO Holdings II LLC(“本公司”)的第二份有限責任公司協議(“本協議”)於2024年1月31日(“生效日期”)由本公司訂立及簽訂，其中包括印第安納州有限責任公司NIPSCO Holdings I LLC(“NiSource成員”)、特拉華州有限責任公司BIP Blue Buyer L.L.C.(“BIP投資者成員”)、特拉華州有限責任公司BIP Blue Buyer VCOC L.L.C.(“VCOC投資者成員”，以及BIP Investor成員“投資者成員”)，僅為第六條的目的，美國特拉華州的一家公司NiSource Inc.(“母公司”)。本公司、NiSource會員、BIP Investor會員和VCOC Investor會員在本文中有時被稱為“當事人”，統稱為“當事人”。

獨奏會

1.2023年6月17日，本公司、NiSource成員、母公司和BIP Investor成員簽訂了PSA，根據該協議，本公司在預期的交易完成後，出售並向BIP Investor成員出售併發行了19.9%的會員權益。

2.於2023年12月31日(“投資結束日”)，本公司、NiSource成員及BIP Investor成員訂立本公司經修訂及重訂的有限責任公司協議。

3.於投資結束日，NiSource，Inc.、NiSource會員、本公司、BIP Investor會員及VCOC Investor會員訂立該特定會員權益轉讓協議，根據該協議，BIP Investor會員向VCOC Investor會員轉讓本公司會員權益的4.5159%，自生效日期起生效。

4.在本協議簽署和交付後，NiSource會員將成為會員權益的所有者，構成80.1%的權益，BIP Investor會員將成為會員權益的所有者，構成15.3841%的權益，而VCOC Investor會員將成為會員權益的所有者，構成4.5159%的權益。

5.雙方希望在此簽署和交付本協議，並在此修訂和重述截至投資截止日期的經修訂和重新簽署的公司有限責任公司協議，以規定(除其他事項外)接納VCOC投資者成員為成員、雙方在公司治理、融資和運營方面的權利和責任，以及與雙方之間關於公司的業務安排有關的某些其他事項。

因此，考慮到本協議中包含的相互契諾和協議，以及各方在此確認收到的其他良好和有效的對價，並打算在此具有法律約束力，雙方特此同意如下：

第一條第一條
一般事項

第1.1節格式。母公司根據該法成立了本公司，為有限責任公司。各成員批准本公司的組織和組建，並根據本協議的條款和條件繼續經營本公司。

第1.2節名稱。公司名稱為“NIPSCO Holdings II LLC”。

第1.3節目的。

(A)本公司的宗旨是代表其本身或通過其附屬公司從事根據該法可成立有限責任公司的所有合法業務，以促進下列活動(“公司業務”)：

(I)擁有和經營在印第安納州境內從事(A)發電、輸電、配電、營銷和銷售電力及/或(B)輸送和分銷天然氣的公用事業；

(2)直接或間接投資或開發、建造、商業化、擁有、經營或維護與電力或天然氣業務有關的資產和設施，包括可再生能源項目；

(三)從事本公司或其子公司自生效之日起進行的經營活動；

(4)從事符合下列條件的其他活動：(A)有資格納入費率基準，以及(B)預期有資格通過IURC或FERC批准的費率獲得回報；或

(V)從事董事會認為為進行、推廣或達致上述第(I)、(Ii)、(Iii)及(Iv)款所述的活動而必需、方便或附帶的其他活動。

(B)公司不得從事任何與公司業務或其任何合理擴展相牴觸的活動或行為。

第1.4節註冊辦事處。該公司在特拉華州的註冊辦事處的地址是特拉華州威爾明頓小瀑布斯路251號，郵編：19808。

第1.5節註冊代理。本公司在特拉華州向本公司送達法律程序文件的註冊代理人的名稱為Corporation Service Company。

第1.6節成員。

(A)NiSource成員及每名投資者成員於此或之前已獲接納為本公司成員，並於此繼續作為成員。除非根據本協議的規定被接納為本公司的成員，否則任何人實際上或出於任何其他目的都不應是成員。

(B)除本章程明文規定外，任何成員均無權退出本公司。會員權益不得由本公司根據會員的選擇予以贖回或回購。除本協議明確規定外，任何影響成員的事件(包括解散、破產或資不抵債)均不影響其在本協議項下的義務或影響公司。

(C)各成員的名稱、地址和百分比權益列於本協定所附成員的附表1。

(D)除公司法明確要求或本協議明確規定外，以成員身份行事的任何成員無權就與公司有關的任何事項投票。

(E)除本協議另有明確規定外，本協議項下任何需要成員採取行動、同意、表決或以其他方式批准的事項，均應要求至少擁有多數成員權益的成員採取行動、同意、表決或批准。除非本協議另有明確規定，否則VCOC Investor成員在此不可撤銷地作出、組成並指定BIP Investor成員為VCOC Investor成員的真實合法代理人，並具有完全替代權，可採取行動、同意或以其他方式批准任何需要採取行動、同意或以其他方式批准的事項。

此外，除本協議另有明文規定外，BIP Investor成員有權投票，並且VCOC Investor成員授予BIP Investor成員不可撤銷的表決權、VCOC Investor成員擁有的會員權益以及BIP Investor會員擁有的會員權益，就任何需要投資者會員持有的19.9%會員權益的同意、表決或其他批准的事項，BIP Investor會員代表VCOC Investor會員簽署的任何文件應為其作為VCOC Investor會員的事實代理人或不可撤銷委託書持有人的權威的確鑿證據，並一般可根據本協議採取行動、同意、投票或以其他方式批准任何需要成員採取行動、同意、投票或其他批准的事項。*VCOC Investor會員確認BIP Investor會員已獲委任為其事實受權人，並同意根據第1.6(E)條委任BIP Investor會員為其事實受權人，並授予BIP Investor會員不可撤銷的委託書，連同利息，且不得被撤銷，並將在VCOC Investor會員破產或破產後繼續存在。BIP Investor成員接受其任命和授權，擔任VCOC Investor成員的事實律師和代理持有人。除非本協議另有明確規定，否則根據本第1.6(E)條授予的權力和授權將是獨家的。

(F)一成員在依據並依照本協定的條款轉讓其所有成員權益後，應自動停止其成員身份。在任何該等獲準轉讓後，本公司應立即促使該成員從本協議附表1中刪除，並由該等轉讓中的一名或多名受讓人取代，除本協議另有明文規定外，就本協議項下所有目的而言，該一名或多名受讓人應被視為“一方”，而凡提及NiSource會員、BIP Investor會員或VCOC Investor會員(視屬何情況而定)，均應被視為對該一名或多名受讓人的提及(即使超過一人是該等會員權益的受讓人，但本協議所使用的該等定義的詞語均為單數)。

第1.7節權力。本公司有權及授權作出任何必要或方便的行動，以達致或促進第1.3節所述的目的，包括根據特拉華州法律有限責任公司所擁有或可能被授予的所有權力及授權，不論法定或其他。

第1.8節《有限責任公司協議》。就本法案而言，本協議應構成公司的“有限責任公司協議”。各成員的權利、權力、義務、義務和責任應根據該法和本協定確定。如果任何成員的權利、權力、責任、義務和責任因本協議的任何規定而不同於在沒有此類規定的情況下在本協議下的權利、權力、義務和責任，本協議應在本協議和其他適用法律允許的最大範圍內進行控制。

第1.9節額外會員權益的保障。除(A)發行任何被剔除的會員權益或(B)發行根據第5.1(C)條第VIII條或以其他方式準許發行的會員權益外，本公司不得向任何第三方或股東發行任何新的會員權益，或任何可轉換為本公司會員權益或其他股權的證券，但按照其各自的百分比權益發行除外。

第1.10節沒有州法律合夥企業。各成員有意本公司不是合夥企業(包括有限合夥)或合資企業，且任何成員不得因本協議而成為任何其他成員的合夥人或合資企業，且本協議或本公司或任何成員就本協議標的訂立的任何其他文件均不得解釋為另有暗示。本第1.10節的任何規定均不得控制本公司的所得税處理。

第二條
管理

第1.1節董事

。在公司法條文及本協議對須由股東授權或批准的行動的任何限制的規限下，本公司的業務及事務須由董事會(“董事會”及其不時正式委任及留任的每名成員，“董事”)或在董事會的指示下行使，而任何成員不得因擁有成員身份而對本公司的業務及事務擁有任何管理權，或代表本公司訂立合約或以其他方式對本公司具約束力的任何實際或表面授權。在不損害該等一般權力但須受該等限制所規限的情況下，董事會有權經營、管理及控制本公司的業務及事務，並制定董事會認為符合本公司最佳利益的規則及規例，而該等規則及規例並不牴觸適用法律或本協議。每一位董事在此被指定為該法第(18-101)節所指的本公司的“經理”。

第1.2節董事人數；比例委任權。

(A)組成董事會的法定董事人數為七(7)名董事(“董事總人數”)。

(B)自生效日期起，BIP Investor會員有權委任兩名董事，而BIP Investor會員將保留委任至少兩名董事的權利，只要投資者會員合共持有至少17.5%的權益。如果投資者會員的合計百分比權益降至17.5%以下，但仍保持在9.9%或以上，則投資者會員應保留指定一名董事的權利。如果投資者會員的合計百分比權益降至9.9%以下，該投資者會員將不再有權指定董事。任何由BIP投資者成員任命的董事在本文中被稱為“投資者董事”。任何個別建議投資者董事的委任，須在其獲委任為董事會成員前，事先獲得該投資者成員對該人士身份的書面同意；但如建議投資者董事為合資格指定人，則建議投資者董事的委任，NiSource成員並無任何同意權。

(C)倘若投資者會員的合計百分比權益下降至低於17.5%或9.9%(視情況而定)，倘若投資者會員未能在投資者董事合計百分比權益減少的同時罷免投資者會員，以符合第2.2(B)節所載的投資者會員董事委任權利，則NiSource會員可從董事會免任有關適當數目的投資者董事，以令該投資者會員符合第2.2(B)節所載的其董事委任權利，該撤職立即生效。

(D)NiSource成員有權委任投資者成員根據第2.2(B)節無權委任的所有剩餘董事總數。由鎳源成員任命的董事在本文中稱為“鎳源董事”；前提是任何鎳源董事必須是合格的被指定人。鎳源成員還應有權指定一名鎳源董事擔任董事會主席。

(E)只要投資者成員有權委任投資者董事，則投資者成員應進一步有權指定董事會觀察員或任何其他人士(前提是該指定人士為合資格指定人士)(“指定替補”)，以代替投資者董事無法出席該會議(或董事會委員會會議，如有，根據第2.12節)。指定代理人將有權在此類會議上行使投資者董事的權力，並將承擔投資者董事在該等會議上的所有責任，猶如他們是投資者董事一樣。該指定替代者的任命應受NiSource成員根據第2.2(B)節適用於投資者董事的相同批准權的約束。如果指定的替代人在以下地址代替投資者董事

在任何董事會或委員會會議上，BIP Investor成員應在會議開始前向NiSource成員提供書面通知(該通知可以通過電子郵件的方式發送給NiSource董事)，並應記錄在該會議的記錄中。為免生疑問，本協議中任何提及投資者董事批准或通知的地方，將被視為指投資者董事，而非指定替代機構，除非是在指定替代機構出席的會議上就提交的事項進行投票。倘若指定替任人士同時亦為董事會觀察員，則於其根據第2.2(E)節擔任投資者董事的任何董事會或委員會會議上，其將被視為僅擔任投資者董事的董事或委員會成員，而非出席該會議的董事會觀察員。

第1.3節董事的免職

。任何一名或多名董事可由委任董事的股東隨時罷免，不論是否有理由，且除第2.2(C)節另有規定外，不得以任何其他方式罷免。如果董事被法院或同等法庭判定犯有任何涉及金融欺詐或道德敗壞的重罪(或適用司法管轄區內的同等罪行)或任何輕罪(或適用司法管轄區內同等罪行)，則指定該董事的會員應迅速刪除該董事，除非得到投資者董事的NiSource會員和投資者董事的投資者會員的同意。由指定由該成員委任的董事撤換的股東向本公司遞交書面通知，即構成有關董事的撤換，而無須本公司、董事會或適用的已撤換董事採取進一步行動。根據第2.2節或第2.3節的規定，由成員正式任命的每一名董事的任期直至其根據第2.2節或第2.3節的規定辭職、身故、永久殘疾、免職為止，或直至委任(並繼續有權任命)該董事的成員正式任命繼任者為止。

第1.4節空置

。任何董事如辭職、死亡、永久殘疾或被撤職，均視為空缺存在。有權任命一名董事擔任該空缺董事職位的成員可任命或選舉一名董事擔任該職位：(A)立即就職；(B)如該成員辭職，則在該董事離職時生效；或(C)在該成員決定的其他較後時間生效。

第1.5節董事會的行為；表決

。除本協議另有明文規定外(包括第8.1節)，出席正式召開及已知會的董事會會議時，如有法定人數出席，須經過半數董事投票批准或批准董事會的任何行動。董事根據第2.5節所要求的投票作出的每一行為或作出的每一決定應最終被視為董事會的行為。

第1.6節董事的報酬。董事會有權釐定董事為本公司服務的薪酬(如有)。董事會應根據本公司當時適用的有關董事或高級管理人員差旅和開支的政策(或如不存在，則為母公司的此類差旅和開支政策)報銷董事因出席董事會會議而產生的各自合理的、有記錄的自付費用。本協議不得解釋為阻止任何董事以任何其他身份為本公司或其任何聯屬公司服務並因此獲得補償。

第1.7節董事會議;通知

。除第2.10節另有規定外，董事會或本公司可應任何董事的要求，隨時為任何一項或多項目的召開董事會會議或特別會議，並向各董事發出至少七個歷日的書面通知，除非董事會主席合理地決定有重大及時間敏感的事項需要給予較短時間的通知，在此情況下，董事會會議可由

向每個董事發出至少48小時的書面通知。董事會定期會議將每季度舉行一次。每份通知應説明會議的目的(S)和議程，幷包括通過電話、互聯網或任何其他常規電子通信設備參加會議所需的所有信息，包括撥入號碼或其他適用的訪問信息。除非獲得董事會的一致同意，否則任何提案均不得付諸董事會表決，除非該提案已列入該次會議的議程。開會時間和地點的通知應親自或通過電話送達各董事，或通過電子郵件或其他電子通信方式送達任何董事。任何親自或通過電話發出的通知應傳達給適用的董事。董事可在有關情況下以任何合理方式(包括與一名或多名其他董事溝通)豁免本節第(2.7)節所載的通知要求，而董事出席會議或董事批准會議記錄，將最終構成該董事放棄該等通知要求。

第1.8節法定人數。

(A)除本章程另有明文規定外，當時在董事會任職(不論董事總數多少)的大多數董事(不論是以實物、電話、互聯網或其他慣常的電子通訊設備)出席董事會會議，包括至少一名投資者董事出席董事會會議，即構成董事會處理董事會所有事務的法定人數；如果連續兩(2)次因投資者董事(S)未能出席而在適當通知下就同一事項召開的會議未能達到法定人數，則在第三次嘗試會議上，只有當時在董事會任職的董事人數的大多數(無論董事總數或投資者董事(S)的出席人數)必須親自、通過電話或其他電子方式或委託代表出席，以構成處理業務的法定人數，以便僅處理緊接該第三次嘗試會議之前的嘗試會議的議程上包括的事項；但須於任何重新安排的會議舉行前至少二十四(24)小時向其他董事發出書面通知。

(B)如出席任何董事會會議的人數不足法定人數，則出席該會議的董事可將會議延期，而除在會議上公佈外，並無其他通知。

第1.9節會議的地點和方式。

(A)董事會的會議可在特拉華州或印第安納州境內或境外的任何地點舉行，會議可全部或部分通過電話、互聯網或任何其他常規電子通信設備舉行。可在適用的會議通知中指明舉行會議的地點(或如適用，電子通信方式)。

(B)董事可透過電話、互聯網或任何其他慣用電子通訊設備參加董事會會議，並在適用法律許可的最大範圍內，就所有目的(包括就釐定法定人數及投票而言)被視為出席該等會議。

第1.10節董事會在不開會的情況下采取行動

。董事會要求或準許採取的任何行動，如於董事會會議上批准有關行動所需最低限度投票所需的多名董事個別或集體以書面同意該行動，則可無須召開會議；惟為使該同意生效，該同意須於宣佈生效前至少四十八(48)小時送交所有董事，除非採取任何該等書面行動的董事以書面放棄該事先通知，而該書面行動包括至少一(1)名投資者董事。儘管有上述規定，未經BIP Investor成員書面同意，第2.10節第2.10節第8.1節中規定的任何要求獲得BIP Investor成員同意的行動均不得通過採取書面行動來實施。麻管局的任何書面行動可以是副本，並可通過電子郵件發送，並應與麻管局的議事記錄一起存檔。該等書面行動具有與董事會表決相同的效力和作用。

第1.11節董事的職責。除第9.3節所述外，董事會每名成員的受信責任與根據特拉華州一般公司法組織的商業公司董事的受託責任相同，除非適用法律不允許，否則董事會任何成員均不會因違反其受信責任而對本公司或其成員承擔個人責任。本協定的規定，在擴大或限制董事會的職責和責任的範圍內，由成員同意取代董事會的其他職責和責任。

第1.12節委員會。董事會可設立一個或多個董事會委員會，將職責、職責和權力轉授給該一個或多個委員會，並任命董事在這些委員會任職。獲委任為任何該等委員會成員的每名董事均須按董事會意願或按照指定適用委員會的決議案的條款任職。第2.4節、第2.7節、第2.8節、第2.9節和第2.10節應各自適用於董事會的任何委員會，其適用條款經必要修訂後適用於董事會的任何委員會。董事會應為董事會每個委員會指定一名投資者董事，只要該投資者成員有權根據第2.2節委任一名董事。

第1.13節投資者成員董事會觀察員

。在下列情況下，園區投資者會員有權委任一位人士(應為個人)擔任董事會觀察員(“董事會觀察員”)：(I)投資者會員只有權委任一(1)名投資者董事，但在任何情況下，園區投資者會員有權委任兩(2)名投資者董事或(Ii)投資者會員的百分比權益合計大於或等於4.9%，但在任何情況下，如果園區投資者會員有權委任兩(2)名董事，董事的身份須事先徵得投資者會員的書面同意。董事會觀察員有權接收、出席和參與董事會(及其任何委員會)的所有會議，並有權同時以與向董事提供的相同方式接收向董事提供的所有信息；然而，倘若本公司或董事會依據大律師的意見真誠地決定：(I)為保留本公司或董事會的律師-客户特權而有合理需要取得該等資料或出席該等會議，或(Ii)以其他方式牽涉任何投資者成員與董事會正在考慮的特定事項或交易之間的任何利益衝突，則本公司及董事會將有權拒絕取得該等資料的任何部分，並將董事會觀察員排除在董事會任何會議(或其任何委員會)的任何部分之外；然而，根據上文第(Ii)條，在董事會觀察員將被排除在會議之外的任何會議之前，BIP Investor成員應在合理可行的範圍內被通知排除董事會觀察員的意向;，此外，被排除的任何董事會觀察員僅在討論該衝突事項或交易的會議期間被排除在外。為免生疑問，董事會觀察員對提交董事會審議的任何事項並無投票權，亦不得以任何方式計入出席董事會會議的法定人數，且(在不限制本公司向董事會觀察員提供本節所載董事會及其任何委員會會議通知的義務的情況下)在向董事會觀察員提供任何董事會會議通知方面的缺陷不得被解釋為向董事提供通知方面的缺陷。董事會觀察員應遵守第9.6節規定的與董事相同的保密義務。BIP Investor成員可向本公司發出書面通知，不時安排董事會觀察員辭職或委任一名替代董事會觀察員。如果投資者會員的合計百分比權益低於4.9%，BIP投資者會員根據第2.13節所享有的權利應立即終止。為免生疑問，本節第2.13節的唯一目的是向BIP Investor成員的個人代表提供觀察權(受本節第2.13節所載限制和條件的約束)，在任何情況下，任何董事會觀察員都不會被解釋為本協議的第三方受益人、本公司的任何類型或任何目的的代理人，或就任何事項向本公司或成員提出任何其他索賠。

第1.14節與黨的有關事項。

(A)雙方確認本公司的某些聯屬公司向本公司及其附屬公司提供各種服務，並且所有該等服務應在正常業務過程中繼續提供。外部集團的任何成員與公司集團之間的所有協議(此類交易，“關聯協議”)應(I)以下列方式訂立和執行，除非任何適用的法律或命令可能要求，(A)符合過去的慣例以及當時生效的外部集團的公司分配和關聯交易政策，以及(B)符合當時外部集團的公司分配政策和關聯交易政策的條款和條件，只要這些條款和條件對本公司及其子公司沒有歧視，並總體上與外部集團的公司分配政策和關聯交易政策一致，(Ii)根據任何適用法律或秩序的要求訂立和執行(為免生疑問，按取得有關交易的適用政府機構批准所需的條款及條件)及(Iii)如根據第8.1條適用，並獲董事會批准。儘管本協議有任何相反規定，除非適用法律另有規定，否則NiSource成員應確保在本協議期限內，用於向公司集團分配成本的任何方法(I)一直適用於外部集團的其他成員，且與外部集團的任何成員相比，不會對公司或其任何子公司造成不成比例的不利影響，(Ii)不會導致對外部集團的任何成員施加的任何罰款或處罰被分配給公司或其任何子公司。鎳源成員還應採取商業上合理的努力，確保公司與鎳源成員和外部集團其他成員的分離，並符合公司集團和外部集團各自過去的做法和適用的法律和秩序。NiSource會員應繼續按正常程序每年由其當時的現任審計師對其企業服務進行審計，並應與BIP Investor會員分享此類審計(包括BIP Investor會員合理要求的任何工作底稿和其他證明文件)(前提是其事先簽署了該審計師要求的慣例不信賴函件協議)。

(B)每名投資者成員均承認並同意(I)本公司集團與外部集團於生效日期前已訂立聯屬協議，並將根據第2.14(A)節的規定，自生效日期起及之後訂立新的聯屬協議，但須受BIP Investor成員根據第8.1條(如適用)的批准權及(Ii)外部集團任何成員於生效日期向本公司集團任何成員提供的所有服務及(Iii)本公司附屬公司持有或應付的本票所規限。應支付給NiSource開發公司的北印第安納公共服務公司(“NIPSCO”)(“NiSource票據”)將或將繼續未償還，並根據其條款或董事會本着善意確定為適當的較早時間支付。

(C)如果本公司和/或NiSource成員意識到本公司集團任何成員或集團以外的任何成員根據任何關聯協議(“關聯協議違約”)根據任何關聯協議(“關聯協議違約”)合理預期因該違約或違約或一系列相關違約或違約而遭受的合計超過30,000,000美元的重大違約或重大違約(應理解，就本條(C)項而言，違約或違約將被視為“重大”)，本公司及/或NiSource會員(視何者適用而定)應在知悉該等聯營協議違約後十(10)個工作日內，迅速向本公司及BIP Investor會員發出書面通知(“聯營協議違約通知”)，合理詳細列明該等聯營協議違約的性質，以及與該等聯營交易違約有關的當前及未來預期損失的合理估計(在當時可作出合理估計的範圍內)。在向BIP Investor會員發出該等聯屬協議違約通知後，本公司(如本公司並無提供聯屬協議違約通知，則為NiSource會員)應立即向BIP Investor會員提供BIP Investor會員合理要求且NiSource會員可獲得的與該等聯屬協議違約有關的任何額外資料。該關聯協議項下的違約方應(I)在該關聯協議的適用補救期限屆滿後的二十(20)個工作日內完全補救任何貨幣性關聯協議違約，以及(Ii)在該關聯協議的適用補救期限屆滿後六十(60)天內完全補救任何非貨幣性關聯協議違約。

符合並符合適用的法律和秩序，如果能夠治癒的話。如任何重大指稱的聯營協議違約未能按照前述規定及時糾正，BIP Investor成員有權促使本公司及其附屬公司採取或不採取任何行動，以執行或不採取與執行或遵守適用聯營協議條款下的本公司或其任何附屬公司的權利或義務有關的任何行動。除(但不限於)第2.14(C)節的前述條文外，本公司須於簽署任何新的聯屬協議或對任何聯屬協議作出任何重大修訂前或簽署後十(10)日內通知BIP投資者會員，該等修訂須合理詳細列明該新聯屬協議或該等修訂的性質，並應BIP投資者會員的要求，在提出要求後五(5)個營業日內提供與該新的聯屬協議或該等修訂有關的所有合約副本。

第三條
高級船員

第1.1節任命和任期。

(A)董事會可不時委派本公司高級人員執行本公司的日常業務。

(B)本公司的高級人員須由董事會不時指定的一名或多名人士組成。每名高級人員的任期、職權、權力和職責均由董事會不時決定。任何數量的職位都可以由同一個人擔任。高級職員的薪金或其他報酬(如有)須由董事不時釐定。

(C)本公司的高級職員可由總裁一名、祕書一名及司庫一名組成。董事會還可以指定一名或多名副總裁、助理祕書和助理司庫。董事會可指定董事會認為必要或適當的其他高級人員、助理人員和代理人。

第1.2節解除

。董事會可酌情酌情在任何時間將任何高級職員免職，不論是否有理由，但須受第8.2節所載BIP Investor成員的諮詢權所規限。

第1.3節總統

。總裁(如獲委任)為本公司行政總裁，全面及積極管理董事會不時授權的本公司日常業務及事務，並獲授權及指示執行董事會通過的所有行動、決議、措施及業務計劃。

第1.4節副總裁

。除非董事會另有決定，否則副總裁(如有)應按其當選順序，在總裁不在或無行為能力的情況下，履行總裁的職責、擁有總裁的權力和行使總裁的權力。他們須履行董事會不時訂明的其他職責，並具有董事會不時訂明的其他權力。

第1.5節祕書;助理祕書

。祕書(如獲委任)須執行管理局不時訂明的職責，並具有管理局不時訂明的權力。除非管理局另有決定，否則助理祕書(如有的話)須在祕書不在或無行為能力的情況下執行祕書的職責及行使祕書的權力。他們須履行董事會不時訂明的其他職責及擁有董事會不時訂明的其他權力。

第1.6節財務主管；助理財務主管

。財務主管(如獲指定)須保管本公司的資金及證券，並須在屬於本公司的賬簿內備存有關收入、支出及其他交易的全面及準確賬目及記錄，並應將所有款項及其他有價物品以本公司名義存入董事會不時指定的存放處。司庫應按董事會的命令支付本公司的資金，並持有適當的支付憑證，並在接到指示時向總裁及董事會提交其作為司庫的所有交易及本公司財務狀況的賬目。司庫應履行董事會不時規定的其他職責和擁有董事會不時規定的其他權力。如董事會要求，司庫應向本公司提供董事會可能要求的類型、性質和金額的債券。除非董事會另有決定，否則助理司庫(如有)應在司庫不在或無行為能力的情況下履行司庫的職責並行使司庫的權力。他們須履行董事會不時訂明的其他職責及擁有董事會不時訂明的其他權力。

第1.7節人員的職責。除第9.3節有關兼任本公司高級職員的任何母公司或其聯屬公司代表的規定外，本公司每名高級職員(以該名個人高級職員的身份)將欠本公司、其附屬公司及股東適用於特拉華州公司高級職員的受信責任。本協議的任何條款均不得被視為限制或消除此類受託責任。

第四條
默認狀態解除

第1.1節違約事件

。下列事項應構成適用成員在本協定項下的違約事件(每一違約事件均為“違約事件”)：

(A)該成員對本協定的任何實質性違反；

(B)如該成員未能依據及按照第5.1節發出的資本要求通知作出任何強制性出資，或就額外資金要求(強制性出資除外)而言，每名投資者成員的一名正式授權人員已書面確認該投資者成員將在其對資本要求的迴應中提出該額外資金要求，但未能在第5.1節規定的期限內這樣做，在任何情況下，任何投資者成員未能提供資金，應被視為所有投資者成員未能提供資金；

(C)該成員在依據和按照本協定的條款和條件以外進行的任何據稱的轉讓；和

(D)該成員或其任何控股關聯公司根據美國或任何州或任何其他主管管轄區的破產、重組、重組或其他債務人救濟法或為其債權人的利益而作出的一般轉讓，提交尋求救濟的請願書，或同意在非自願案件中提出救濟的法令或命令。

第1.2節違約通知

。如果違約事件發生，則任何成員(違約成員除外)均可向本公司和違約成員(“違約成員”)交付違約事件發生的通知，説明違約事件發生的情況，説明違約事件發生的情況。如果在該通知送達後三十(30)天內(或者，就第4.1(B)節規定的違約事件而言，十(10)天)，違約成員沒有糾正導致違約事件的事件(如果能夠這樣做的話

除根據本協議規定的任何其他權利和補救措施外，(I)如果違約成員是投資者成員，違約成員的投票權，包括其在第(8.1)款中的批准權利應被暫停；(Ii)要求分配給違約成員的任何可用現金淨值應改為分配給非違約成員或公司(視情況而定)。如果該違約能夠通過支付第(I)和(Ii)款適用的金額而得到糾正(該成員應被視為“違約成員”)，直至適用的違約事件及其實質性影響已經得到補救(如果能夠如此補救)。

第1.3節溶解。

(A)在取得任何政府機構所需的授權、批准或同意後，本公司須於(I)董事會批准及全體成員書面同意或(Ii)根據公司法第18-802節訂立司法解散令(每項均為“解散事件”)時解散，其事務即告結束。

(B)一旦發生解散事件，本公司將繼續以有秩序地清盤其事務、清算其資產及清償債權人及成員的債權為唯一目的。任何成員以其身份行事，均不會採取任何與本公司業務及事務的清盤不一致、不必要或不適當的行動。本協議所載的所有契諾及本協議所規定的義務將繼續對股東具有完全約束力，直至本公司的財產已根據第5.3節分配及本公司的成立證書已根據公司法註銷為止。

(C)在發生解散事件後，在本公司的所有債務、負債及義務均已清償及解除，或已為此提取足夠的準備金及本公司的所有剩餘資產已分派予股東後，本公司應根據公司法作出必要的決議案及文件以解散本公司。

第V5條
資本繳款分配;撥款

第1.1節出資。

(A)如董事會認為取得額外股本符合本公司的最佳利益，以(I)發展、收購或維持合資格的核心資產或為本公司業務的正常運作提供資金，(Ii)履行本公司對第三方的責任(包括就本公司集團的債務或任何合約而言)，(Iii)遵守適用的法律或法令，或(Iv)為任何緊急開支提供資金(董事會任何該等釐定為“額外資金要求”)，則董事會可指示本公司向成員提交一份書面的出資請求通知(“資本請求通知”)，該通知應列明(A)該額外資金要求的預計金額和理由，(B)每一成員在該額外資金要求中所要求的份額，該份額應等於該成員的利息百分比乘以該額外資金要求的總額(該份額，“按比例計算的請求金額”)和(C)該額外資金要求的籌資日期(“資本請求資金日期”)。除與緊急支出有關的任何資本申請通知外，資本申請資金日期不得早於向成員交付資本請求通知之日起四十五(45)天，在這種情況下，資本請求資金日期不得早於十(10)個工作日。自投資結束之日起至包括投資結束之日起三(3)年內且不超過投資者最高承諾的任何額外資金需求應為“強制性出資”。任何額外的資金要求應要求每個成員按比例貢獻其請求金額；但投資者成員根據第5.1(A)節承擔的按比例貢獻其各自請求金額的任何義務應是連帶的。非根據強制性出資提出的額外股本請求應由董事會決定，每名成員可以，但沒有義務按比例出資

如果BIP Investor會員選擇按適用資本申請通知中要求的按比例出資，而VCOC Investor會員選擇不按比例出資，則BIP Investor會員應被要求為投資者會員按比例出資，包括分配給VCOC Investor會員的該按比例申請金額。為免生疑問，除(I)第5.1節規定的強制性出資額、(Ii)第5.1節所載投資者會員按比例出資各自要求金額的共同及各別義務及(Iii)BIP Investor會員根據前一句話按比例分配給VCOC Investor會員的任何義務外，任何會員均無義務為任何此等額外股本要求提供資金，除非該會員表示會根據第5.1節的規定提供資金。各股東於接獲要求注資通知後，須於收到通知後二十(20)日內，向本公司及其他股東發出書面通知，説明該股東擬按比例提供全部、部分或完全不按比例要求的金額(“迴應注資要求”)。如果一個成員在其對資本募集的迴應中表示，它不打算全額資助其按比例募集的請求金額，並且任何其他成員在此之前提交了一份迴應資本募集的聲明，表明它打算為其按比例募集的金額提供比任何其他成員更高的百分比，則任何其他成員將有權修改其對資本募集的迴應，將其資助百分比減少到不低於另一成員對資本募集的迴應中所示的較低百分比的金額；但如果表示不打算按比例全額提供資金的成員是投資者成員，則任何投資者成員無權根據本句減少其百分比資金。如果在這二十(20)天內沒有收到對資本募集的迴應，則該成員應被視為已選擇不出資。

(B)如果任何成員在適用的出資申請日期(該成員為“非出資成員”，以及未出資的金額為“未出資金額”)拒絕或未能按照第5.1節的規定按比例支付其全部或部分出資申請金額，則公司應就此向另一成員(S)發出書面通知(“出資未出資金額通知”)；但如果非出資成員是投資者成員，投資者成員應共同被視為非出資成員，本節第5.1(B)節中所有提及非出資成員按比例計算的請求金額應指兩個投資者成員合計的按比例計算的請求金額，並且：

(I)超額供款。在非會費成員按比例繳納其按比例分攤的請求額的一部分(但不是全部)的範圍內，且任何非會費成員(“超額繳款的成員”)在其按比例分攤的請求額中的繳款比例大於該非繳款的成員時，超額出資的成員有權選擇(A)選擇(A)收取超額部分(“超額出資”)，以便將超額部分退還給超額出資的成員(公司應安排在切實可行範圍內儘快進行這種特別分配)(該選擇應在不遲於無出資出資通知發出之日起10個工作日內以書面通知本公司和其他成員)，以(A)收取超額部分的特別分派。(B)將本應屬於非出資成員的超額出資部分視為對公司的貸款(與下文第(Ii)(A)款的方法一致)，或(C)將本應屬於非出資成員的超額出資部分視為對資本的出資(與下文第(Ii)(B)款的方法一致)，除非非出資成員為NiSource成員。

(Ii)右上蓋。已按比例全額支付其請求金額的會員(“繳款會員”；但如果其他投資者會員尚未按比例全額支付其要求的出資金額，則任何投資者會員不得成為出資會員，除非投資者會員已代表任何其他投資者會員按比例全額出資(但沒有義務)有權(但沒有義務)選擇(選擇應在收到出資未出資金額通知後十(10)個工作日內向公司和其他成員發出書面通知)，根據本條5.1(B)或(A)作為對公司的貸款，將未出資金額的任何部分出資。或(B)除非非-

出資成員是NiSource成員，按照以下程序作為對公司的出資(或出資成員選擇的任何組合)：

(A)貸款。出資成員可選擇代表非出資成員向公司墊付全部或部分未出資金額，墊款應被視為出資成員向公司提供的貸款(“無資金金額貸款”)，利率等於浮動利率，相當於華爾街日報最優惠利率加0.75%的年利率。在符合本協定條款的情況下，每筆無資金來源的貸款應從非出資成員在本協定下有權獲得的根據第5.2節作出的任何後續分配中償還，此類付款應首先用於支付每筆此類無資金來源的貸款的應計但未付利息，然後用於支付未償還的本金，直至該無資金來源的貸款得到全額償付。

(B)出資。除非非供款成員是NiSource成員，否則供款成員可以選擇向公司貢獻相當於全部或部分未出資金額的金額。如果出資成員選擇向公司全部或部分出資，則在非出資成員表示不會按比例全額出資的日期或之後，以及出資未出資金額通知之日後第三十(30)天，本公司應向出資成員發放可按該出資金額購買的額外會員權益的金額，每項會員權益的價格相當於本公司每項會員權益公平市價的90%(截至作出貢獻之日計算)，直至NiSource成員根據本協議購買了至多250,000,000美元的額外會員權益，此後按公司公平市價購買，作出貢獻的成員和非作出貢獻的成員各自的百分比權益將相應調整。為免生疑問，本款在所有方面均不應受制於第7.1節中規定的權利和程序。

(C)治療權。儘管本5.1節有任何相反規定，非出資成員可在發出出資無資金數額通知之日後第三十(30)天或之前向公司作出出資，數額等於無資金數額之和，如果出資成員已就該無資金數額貸款，則無資金數額貸款應累算的任何利息，此後(1)出資成員向本公司墊付的無資金數額連同任何此類利息應支付給出資成員。以及(2)前非出資成員應被視為已糾正其未能在適用的出資申請通知的出資申請資金日期之前按比例支付出資申請金額的問題。

為免生疑問，本節第5.1(B)(Ii)(C)節規定的補救措施不適用於NiSource成員違約的事件。

(C)如果非出資成員是出資人成員，並且在適用的資本申請供資日期或之前拒絕或未能按照第5.1節按比例全額支付其按比例提出的申請金額，並且出資成員沒有按照第5.1(B)節的規定為未出資金額提供全額資金，則在適用出資未出資金額通知日期後第三十(30)天或之後，董事會可授權本公司按商業上合理的條款向第三方尋求額外股權資金，金額不超過所要求的額外資金總額與本公司從非出資成員和出資成員收到的資金總額之間的差額(包括出資成員可能已根據第5.1(B)節出資的任何額外資金)，並根據第5.1(C)節向第三方發放與此相關的會員權益。根據第5.1節發佈的成員權益的條款和權利的條款不得好於如果適用成員是繳款成員本應向其發佈的成員權益的條款。如果董事會決定根據第5.1(C)節的規定向第三方尋求額外的股本資金並向其發放會員權益，則本公司必須

在資本申請融資日期後180天內完成此類發行。如果此類發行未在180天期限內完成，則公司向第三方發行與適用的額外資金要求相關的會員權益的權利將失效，此後，公司不得向第三方發行與該額外資金要求相關的任何會員權益；但如規定此類簽發的最終協議在180天期限屆滿前簽署，但僅由於未能獲得任何政府機構對此類簽發的必要授權、批准或同意而在上述期限屆滿時仍未完成簽發，則該期限僅應延長到允許接收正在處理但截至該最終協議規定的截止日期仍未從有關政府機構收到的所有此類授權、批准或同意的必要程度；此外，公司應盡其合理的最大努力尋求該等授權、批准和同意。於根據第5.1(C)節完成該等會員權益發行後，本公司須就該項發行向會員發出書面通知，該通知須指明(I)新發行的會員權益總數，(Ii)本公司發行會員權益的每項會員權益價格，以及(Iii)發行的任何其他重大條款。在根據第5.1(C)節發放新的會員權益後，作出貢獻的成員和非作出貢獻的成員各自的百分比權益將作相應調整。在任何情況下，任何此類發行都不受第7.1或8.1節的約束。

(D)如一名成員並無作出強制性出資或在迴應資本催繳時表示將按比例提出其要求的金額，但其後並無為該等金額提供資金，則該成員應為違約成員，但前提是該違約成員在任何時候均為投資者成員，則兩名投資者成員均應被視為違約成員，直至該投資者成員根據本協議的條款不再是違約成員為止。

(E)在發生投資者贖回觸發事件的情況下，NiSource會員(或其聯營公司)可隨時(但不被要求)通過向BIP Investor會員發出其選擇行使贖回權的書面通知(“贖回通知”)，獲得投資者會員所持有的全部(但不少於全部)會員權益(“贖回權利”)；惟除與投資者催繳通知的定義第(Ii)或(Iii)條有關外，適用的投資者會員須於催繳通知發出後六十(60)天內，就引起催繳通知的事件作出補救(“補救期間”)。NiSource成員就行使贖回權而應支付的收購價應等於以下乘積：(I)就根據其定義第(I)款的投資者催繳觸發而言，本公司公平市價的90%；(Ii)就根據其定義第(Ii)款的投資者催繳觸發而言，相當於本公司公平市價的100%；及(Iii)就根據其定義第(Iii)款的投資者催繳觸發而言，以本公司公平市價的100%或滿足分拆回報門檻(在每種情況下，於向BIP Investor會員交付催繳通知之日計算)的有關金額，乘以(Ii)乘以(Ii)分數，(A)分子為投資者會員於當時合共擁有的會員權益數目及(B)分母為當時尚未償還的會員權益總數(相當於該產品的金額，即“贖回行使價”)。如果贖回權是由NiSource成員行使的，各方應採取一切合理必要的行動，在切實可行的情況下儘快完成本條款5.1(E)項所設想的交易，但無論如何不得遲於治療期結束後三十(30)天，或為獲得所有必要的授權、批准或同意(該期限為“召回完成期”)，包括訂立協議和交付被認為必要的證書、文書和同意；但根據第(Iii)條的定義，就投資者催繳觸發而言，認購權的結束須與產生認購權的相關分拆、分拆或類似交易同時進行或緊接於其之前進行。如果任一投資者會員未能在催繳完成期屆滿前根據第5.1(E)節的規定採取一切必要行動完成其持有的會員權益的轉讓，則就第四條及以下所有其他目的而言，投資者會員應被視為嚴重違反了本協議，並應被視為違約會員，並應被視為已授予(並在此僅視情況發生而定)由NISOURCE會員為此目的提名的任何人為投資者會員代理的不可撤銷任命。

受權人代表其簽署所有必要的文件和文書，以將投資者成員的會員權益轉讓給作為其持有人的公司，在每種情況下均符合第5.1(E)節的規定。在完成根據第5.1(E)節的任何買賣後，投資者會員應向NiSource會員出售投資者會員擁有的所有會員權益，以換取贖回行使價。在收到NiSource會員的贖回行權價格的同時，投資者會員應將投資者會員擁有的所有會員權益轉讓給NiSource會員，且不受所有留置權的影響。成員和本公司承認並同意，他們應合理合作，以獲得任何政府機構的任何必要授權、批准或同意，以完成第5.1(E)節所述的交易。為免生疑問，在行使認購權的情況下，BIP Investor會員可要求根據第13.15節釐定公平市價，而不論投資者會員當時的合計百分比權益。

(F)BIP Investor成員已於投資結束日向本公司遞交股權承諾書。倘若任何一名投資者會員未能在投資結束日至投資結束日三(3)週年期間(包括該日在內)作出任何強制性出資，且只要投資者承諾的最高金額尚未全額支付，本公司有權就投資者會員按比例提出的總要求金額的任何部分強制執行股權承諾書，以及本協議所提供的其他補救措施(由BIP Investor會員委任的董事不會決定任何此等強制執行)。

(G)儘管本協議有任何相反規定，但如果公司在生效日期前沒有將購買價(見PSA定義)的100%(100%)分配給NiSource成員(任何該等缺口，“NiSource短缺金額”)，則NiSource成員不應根據第5.1(A)節的規定承擔任何額外資金需求的義務，除非或直到以其他方式對NiSource成員施加的任何額外資金需求的累計金額超過NiSource缺口金額(如果有)。為免生疑問，NiSource短缺金額(如有)不應以任何方式影響會員在本協議中的權益百分比，而NiSource短缺金額(如有)不得以現金形式支付，但須根據第5.2節分配給會員。

第1.2節分佈概論。

(A)除本協議另有規定外，除第5.2(B)節、第5.2(C)節和該法另有規定外，公司應在每個會計季度結束後不遲於七十五(75)天內，以現金形式分配該會計季度的所有可用現金。本公司可於董事會釐定的時間及金額作出其他更頻密的分派(包括中期分派)。

(B)除本細則另有規定外，所有分派應只以現金支付予股東，並按其各自百分比利息的相同比例支付；惟如就任何期間成員的百分比利息發生變動而須支付分派，則該等分派須按比例反映成員於該計量期的每一天的百分比利息，而本公司及股東須採取必要的行動以完成按比例分配。

(C)就每個課税年度而言，在根據第5.2(A)節進行任何分配之前，為使成員及時履行其在美國聯邦、州、地方和非美國的所有納税義務所需的時間，並在符合可用現金和本公司作為一方或受其約束的任何貸款協議或其他合同所載的任何限制的情況下，本公司應向每名成員進行現金分配(“税收分配”)，其數額相當於該成員基於董事會對該課税年度的預計利潤的善意估計而確定的季度承擔的納税義務；但是，只要一成員在任何給定日期有權獲得低於其在根據第5.2(C)節規定支付的總税收分配中的百分比利息，則應視需要增加對該成員的税收分配，以確保根據第5.2(C)節進行的所有此類税收分配都是按照成員各自的百分比利益按比例進行的。本公司及董事會不會對任何成員因不付款或估計錯誤而產生的罰款負任何責任

會員預計繳納的税款。就本協定而言，根據第5.2(C)節作出的任何分配應被視為根據第5.2(A)節進行分配，並應按美元對美元減少根據第5.2(A)節本來可分配給該成員的金額。如果本公司沒有足夠的資金，因此無法向成員支付根據第5.2(C)節否則應支付的任何税收分配的全部金額，則本公司應在該等資金可用後立即向成員支付該差額的金額(根據當時欠該成員的任何該等差額按比例)。如果就任何課税年度而言，根據本節第5.2(C)節向某成員分配的總金額超過了將第5.2(C)節適用於整個課税年度所產生的金額，則超出的金額應被視為對根據第5.2(C)節對該成員進行的任何未來分配的墊付，並應減少其金額，但不得減少對該成員的税收分配，以按比例向該成員提供其税收分配的利息。

(D)儘管有本節第5.2節的條款和本協議的任何其他規定，(I)公司不得因其成員權益而向任何成員進行任何分配，只要這種分配違反了法案、其他適用法律或命令，以及(Ii)一名成員可通過向公司提供關於該指示的書面通知，指示將任何分配的部分或全部支付給另一人。

第1.3節解散事件發生時的分配。一旦發生解散事件，董事會將在符合本章程規定的情況下，着手結束本公司的事務，清算和分配本公司的剩餘資產(然而，所有分配應僅以現金支付給成員，並按照以下優先順序：(I)首先，向NiSource成員支付，如果有的話，超過根據第5.1(A)節對NiSource成員施加的任何額外資金要求的累計金額；和(Ii)第二，根據該法案第18-804節或各成員可能達成的其他協議，按照優先順序使用此類清算所得收益；然而，儘管本協議中有任何相反的規定，但應首先支付NiSource票據。如果在償還或清償本公司的所有債務和負債後，本公司的剩餘資產不足以返還每個成員的出資額，則該成員無權向本公司或任何其他成員追索。

第1.4節資本賬户。

(A)根據守則第704(B)節及庫務規例，須在本公司的賬簿及記錄上為每名成員設立獨立的資本賬户。各成員的初始資本賬户列於附表1。本節第5.4(A)節和本協議有關資本賬户維護的其他規定旨在遵守《財務條例》第1.704-1(B)和1.704-2節，並應按照董事會合理酌情決定的《財務條例》的解釋和應用方式進行解釋和應用。

(B)任何股東無須向任何其他股東或本公司支付該股東的資本賬中不時存在的任何赤字或負餘額(包括在本公司解散時及之後)。

第1.5節提款；利息。除本協議明文規定外，(A)任何成員不得從本公司提取資本或收取任何分派，及(B)本公司不會就任何出資或分派支付利息。

第1.6節損益分配。

(A)除第5.6(B)節另有規定外，在第5.7節的分配規則適用後，分配年度(或其他有關期間)的損益及個別項目(如董事會酌情認為有需要)應按董事會決定的方式在成員間分配，以產生：

(A)每個成員在該分配年度(或其他有關期間)結束時的資本賬户餘額和(B)該成員在公司最低收益和成員無追索權債務中所佔的最低收益(如有)的總和，相當於在(X)公司解散、其事務結束和其資產出售時將分配給該成員的假設現金的總和，該假設現金數額等於該分配年度(或其他相關期間)結束時資產的總資產價值之和，(Y)本公司根據其條款支付其所有負債至假想現金金額(僅限於每項無追索權負債與擔保該負債的資產總值的比率)，及(Z)根據第5.3節的規定，視為出售的剩餘假想現金立即分配給股東。

(B)儘管有第5.6(A)節的前述規定，根據第5.6(A)節分配的損失(或支出、扣除或損失項目)不得超過可如此分配的最高金額，而不會導致任何成員在任何分配年度(或其他相關期間)結束時出現調整後資本賬户赤字。如果部分但不是所有成員因根據第5.6(A)節分配損失而產生調整後的資本賬户赤字，則第5.6(B)節規定的限制應逐個成員適用，以便根據《財務條例》第1.704-1(B)(2)(Ii)(D)節將允許的最大損失分配給每個成員。超過本節第5.6(B)節規定的限額的所有損失(或費用、扣除或損失項目)應根據其他成員調整後資本賬户中的正餘額分配給這些成員，以便根據《財務條例》第1.704-1(B)(2)(Ii)(D)節將允許的最大損失分配給每個成員。

第1.7節特別撥款。然而，為維持資本賬户而對損益(或其中的項目)進行的任何分配，將受到為遵守財務條例1.704-1和1.704-2節所需的任何調整，包括以下調整和特別分配，這些調整和特別分配應按下列優先順序進行，並應在根據第5.6(A)節進行任何分配之前進行：

(A)除《財務條例》第1.704-2(F)節另有規定外，儘管本條第V條有任何其他規定，如果在分配年度(或其他相關期間)公司最低收益出現淨減少，則每名成員應在該分配年度(或其他相關期間)(如有必要，在隨後的分配年度(或其他相關期間))獲得特別分配的公司收入和收益項目，金額相當於該成員在公司最低收益淨減少中的份額，根據財務條例1.704-2(G)(2)節確定。依照前一句的分配，應按照財務條例1.704-2(F)(6)和1.704-2(J)(2)節要求分配給各成員的相應數額按比例分配。本節第5.7(A)節旨在遵守《財務條例》第1.704-2(F)節的最低收益退款要求，並應與之一致地進行解釋。

(B)除《財務條例》第1.704-2(I)(4)節另有規定外，儘管本條第V條有任何其他規定，如果在任何分配年度(或其他相關期間)因某一成員無追索權債務而導致的成員無追索權債務最低收益淨減少，則根據《財務條例》第1.704-2(I)(5)節確定的該成員無追索權債務最低收益份額的每一成員應為該分配年度(或其他相關期間)的特別分配公司收入和收益項目(如有必要，對於隨後的分配年度(或其他相關期間)，數額等於該成員在可歸因於該成員無追索權債務的成員無追索權債務淨減少額中的份額，其確定方式與《財務條例》第1.704-2(I)(4)節的規定一致。應根據《財政條例》1.704-2(I)(4)和1.704-2(J)(2)節確定分配的項目。本節第5.7(B)節旨在遵守條例第1.704-2(I)(4)節的成員無追索權債務最低收益退還要求，並應與其解釋一致。

(C)如果任何成員意外收到財務條例1.704-1(B)(2)(Ii)(D)(4)、1.704-1(B)(2)(Ii)(D)(5)或1.704-1(B)(2)(Ii)(D)(6)條所述類型的調整、分配或分配，導致或增加了該成員的調整資本賬户赤字，則公司收入和收益項目應以一定的金額專門分配給所有此類成員

並以足以在財政部條例要求的範圍內儘快消除該成員的調整後資本賬户赤字的方式，但只有在本條第5.7(C)款規定的所有其他分配暫定作出後，該成員才有調整後資本賬户赤字的情況下，方可根據本條第5.7(C)款進行撥款。本章第5.7(C)節旨在界定並解釋為《財務條例》第1.704-1(B)(2)(Ii)(D)節所指的“合格收入抵銷”，並應與之相一致地解釋。

(D)如果任何成員在任何分配年度(或其他有關期間)結束時的調整資本賬户赤字超過(A)根據本協定的規定該成員必須恢復的金額和(B)該成員根據財務條例1.704-2(G)和1.704-2(I)(5)節被視為有義務恢復的金額之和，則該成員應儘快從公司收入和收益中獲得該赤字金額的特別分配項目；但是，只有在當第5.7(C)節和第5.7(D)節不在本協定中的情況下暫定作出本節第5.7(C)節和第5.7(D)節規定的所有其他撥款之後，該成員才可根據第5.7(D)節的規定進行撥款，且僅限於該成員將出現調整後的資本賬户赤字。

(E)如果根據《財務條例》第1.704-1(B)(2)(Iv)(M)節的規定，需要對任何公司資產的調整後的納税基礎進行調整，在確定資本賬户時應考慮到，資本賬户是在成員權益完全清算後分配給其成員的結果，資本賬户的調整金額應被視為收益項目(如果調整增加了資產的基礎)或損失(如果調整降低了該基礎)，該等損益應特別分配給各成員，其方式應與根據《財務條例》1.704-1(B)(2)(4)(M)節要求調整其資本賬户的方式一致。

(F)每個分配年度(或其他有關期間)的無追索權扣除額應按成員的相對百分比利益按比例分配給成員。

(G)成員無追索權扣除應在每個分配年度(或其他相關期間)分配給因該成員無追索權扣除所歸因於的成員無追索權債務而承擔經濟損失風險的成員(按照《財務條例》第(1.752-2)節的含義)。

(H)第5.7(A)節至第5.7(G)節規定的撥款(統稱為“監管撥款”)旨在符合“財務處條例”的某些要求。本協議各方的意圖是，在可能的範圍內，在本分配年度或未來分配年度，所有監管分配將與其他監管分配或根據本條款第五條對公司收入、收益、損失或扣除的其他項目進行特別分配相抵銷。因此，儘管本節第5.7(H)節有任何其他規定(監管分配除外)，董事會應在成員之間對公司收入、收益、虧損或扣除進行此類抵銷的特別分配(在允許的範圍內)，以便在進行此類抵銷分配後，每個成員的資本賬户餘額為：在可能的範圍內，相當於如果監管分配不是協議的一部分，且所有公司項目均根據第5.6(A)節分配時，該成員將擁有的資本賬户餘額。

1.8其他資本項目損益分配規則。

(A)倘若股東於不同日期根據本協議獲接納為本公司成員，本公司於接納股東的每個分配年度內分配予股東的收入、收益、虧損、扣除及信貸項目，須根據守則第706節所準許並經董事會(或其指定人)選定的任何合理慣例，於該分配年度內按股東各自的權益比例分配予股東。

(B)如果某一成員在分配年度內轉讓其成員權益，則該成員及其受讓人在該分配年度分配給該成員及其受讓人的公司收入、收益、損失、扣除和信用項目的分配應在該成員與其受讓人之間按照

使用《守則》第706節允許並由董事會(或其指定人)選定的任何合理公約與《守則》第706節保持一致。

第1.9節税收分配；法典第704(C)節分配。

(A)除本節第5.9節另有規定外，就《守則》及《庫務規例》下的所得税而言，各公司的收入、收益、虧損、扣除及抵免項目須以與分配年度(或其他有關期間)的相關損益項目相同的方式在成員之間分配。

(B)根據守則第704(C)節和《財務條例》，本公司任何財產的收入、收益、損失和扣除項目應僅為所得税目的在成員之間分配，以考慮該財產的調整後的納税基礎與其初始總資產價值之間的任何差異，其依據的是《財務條例》下允許的任何方法，由合夥企業代表酌情決定；然而，對於向公司貢獻的任何資產，其總資產價值與緊接貢獻日期之前在貢獻成員手中的基礎不同，應在成員之間分配用於所得税目的的“傳統方法”，不得對收入或收益進行“根本性分配”，以抵消因使用財務條例第1.704-3(B)節定義的“傳統方法”而導致的折舊“不足”，包括在出售任何財產或隨後發行額外的成員權益時，將財產實物捐獻給公司，以換取會員權益，或贖回會員權益。

(C)如果從公司處置資產中確認的收益的任何部分是根據守則第1245或1250節的適用而對先前分配的扣除項目進行的“重新獲取”(“重新獲取的收益”)，則此類重新獲取的收益應僅為所得税目的，按照財務條例第1.1245-1(E)(2)和(3)和1.1250-1(F)節的規定進行分配。

(D)應按照董事會(或其指定人)選定的適用税法允許的任何合理方法在成員之間分配税收抵免和重新獲得的税收抵免。

(E)除第5.9節另有規定外，任何與所得税分配有關的重大選舉或其他決定，包括根據《財政條例》第1.704-3節選擇任何分配方法，應由董事會作出，並應反映各方的經濟意圖。

(F)根據本節第5.9條進行的分配僅用於所得税目的，不得影響或在計算任何成員的資本賬户時以任何方式將其考慮在內。

第1.10節負債的分配。本公司的負債應按守則第752節和根據其頒佈的財務條例允許的任何方式分配給成員，並由董事會(或其指定人)選擇；但為免生疑問，截至成交時應付給母公司的公司間債務為追索權債務，並應根據財務條例1.752-2(C)節的規定百分之百(100%)分配給新太平洋控股I，用於變相出售和基準性目的。

第1.11節遵守税法。第5.6節至第5.10節中規定的分配規則旨在遵守《守則》和財政部條例，並確保根據本條款第五款進行的所有分配都符合美國聯邦所得税的目的，並應按照這種意圖進行一致的解釋。如果出於任何原因，董事會確定第5.6節至第5.10節的任何規定不符合《守則》或財政部條例，或在美國聯邦所得税方面，本條款第五條下的分配可能不受尊重，則董事會可採取一切合理行動，包括修改本條款第五條或調整成員的資本賬户或如何維持資本賬户，以確保遵守守則和財政部條例，並就美國聯邦所得税目的尊重本條款第五條規定的撥款。第5.11節中的任何內容不得允許對第5.2節或第5.3節的規定進行任何更改。

第六條
會員權益的轉讓

第1.1節一般限制。

(A)任何成員不得轉讓其任何成員權益，除非依照並依照本條第VI條。任何成員違反第6.1條第(A)款的規定，或在各方面未遵守本條第VI條有關此類轉讓的規定而轉讓其會員權益的任何行為，從一開始就是無效和無效的，而該成員的這種據稱轉讓應構成對本協定第六條的實質性違反。

(B)在第6.2節的規限下，投資者會員和NiSource會員均不得在投資結束日期(“禁售期”)三(3)週年之前將其任何會員權益轉讓給任何人，但(I)與本公司、NiSource會員或其任何聯屬公司的任何分拆、分拆或類似交易有關，在每種情況下，均須受NiSource會員遵守第5.1(E)節或第6.5節以及滿足旋轉回報門檻的限制。或(Ii)事先徵得NiSource會員或BIP Investor會員(視情況而定)的書面同意。禁售期屆滿後，各投資者會員及NiSource會員(視何者適用而定)均可根據本條第VI條轉讓其會員權益。儘管有前述規定，各會員仍可隨時根據第6.2節轉讓會員權益。

(C)各成員根據並依照本條第VI條進行的轉讓，應使每一適用的受讓人有權享有轉讓人在本協定項下的權利和義務。

(D)投資者成員和NiSource成員承認任何成員的成員權益的任何間接轉移應被視為該成員在本協議項下的轉移。母公司加入本協定僅僅是為了承認NiSource成員根據本第六條承擔的義務。

第1.2節轉讓給允許的受讓人；成員留置權。

(A)儘管第6.1節另有規定，每一成員可隨時將其持有的全部或任何部分成員權益轉讓給其任何一名獲準受讓人；但就任何此類轉讓而言，(A)該允許受讓人應以書面形式承擔作為本協定下的成員和作為本協定締約方的受讓人在受讓成員利益方面的所有權利和義務；(B)該受讓人與受讓人一樣有信譽，並向非受讓人提供證據；(C)受讓人仍對受讓人的所有債務和義務負有責任；以及(D)應作出有效規定，要求受讓人在不再是受讓人的受讓人之前，將該會員權益轉讓給轉讓會員或在該適用時間將成為轉讓會員許可受讓人的另一人。如股東(包括獲準受讓人)有意將其會員權益轉讓予準許受讓人，則該轉讓會員或準許受讓人(視何者適用而定)須於擬轉讓前至少二十(20)個營業日通知其他股東及本公司。

(B)每一成員應被允許就任何債務融資直接或間接地對其成員權益或該成員的任何股權進行抵押，而該成員已經或將使用該債務融資的收益為其購買該等成員權益提供資金(無論是關於公司發行新的成員權益，或從一成員購買現有的成員權益，或在未來對任何此類債務融資進行再融資)。為本公司及其子公司的資本支出需求提供資金，或為其任何強制性出資的資本需求提供資金，並且該留置權或擔保一方就與任何此類債務融資相關的成員權益而啟動或結束的止贖程序或行使止贖補救措施，在任何一種情況下都不應被視為就本協議項下的任何目的而言的“轉移”;規定：(I)該成員

應有義務在任何此類止贖補救措施或程序開始後迅速以書面形式通知其他成員和公司，(Ii)在止贖完成的情況下，該成員將自動不再被視為被取消抵押品贖回權的成員權益的所有者，並將不再擁有任何與此相關的權利(融資來源對該成員權益的止贖繼承了該成員在本協議項下的權利和責任)，以及(Iii)任何此類止贖的完成將取決於所有適用的政府機構的任何必要授權、批准或同意；此外，只要在行使任何止贖或類似權利後，該貸款人或類似人不得在不遵守本條款第六條(包括第6.3節)的情況下進一步轉讓此類會員權益。

第1.3節第一要約權。

(A)在會員(每名“轉讓會員”)將其會員權益的全部或任何部分(該轉讓會員的許可受讓人除外)轉讓前，該轉讓會員必須首先向其他會員(“非轉讓會員”)提出出售；但是，(X)如果轉讓會員是投資者會員，則另一投資者會員不應被視為非轉讓會員；(Y)如果轉讓會員是NiSource會員，則投資者會員共同應被視為本節規定的所有目的的非轉讓會員；6.3)在每一種情況下，投資者會員希望出售其所有會員權益(此類會員權益將根據本節6.3要約出售給非轉讓會員，稱為“受制會員權益”)，依照本節第6.3條規定的程序。

(I)轉讓成員應首先向非轉讓成員交付一份書面通知，該通知應是一份具有約束力的要約(“出售通知”)，列明轉讓成員願意將會員權益出售給非轉讓成員的現金價格和所有其他實質性條款和條件，該通知應構成對非轉讓成員的要約，以便按照其中規定的條款進行此類購買和出售。任何此類銷售通知應是堅定的，不受撤回的限制，並本着善意準備和交付。在收到出售通知後九十(90)天內，非轉讓會員可接受轉讓會員的要約，並以現金價格和出售通知中規定的其他重大條款和條件購買標的會員權益，在這種情況下，標的會員權益的買賣將在實際可行的情況下儘快完成，但須遵守慣例成交條件，包括收到所需的監管批准。出售通知應包含轉讓會員向非轉讓會員作出的陳述和保證，即(A)轉讓會員對主體會員權益擁有充分的權利、所有權和權益，(B)轉讓會員擁有所有必要的權力和權力，並已採取一切必要行動，將主體會員權益轉讓給非轉讓會員，如第6.3節所述，和(C)主體會員利益不受任何和所有留置權的影響，但因本協議條款或根據本協議條款產生的留置權和根據普遍適用的證券法產生的留置權除外，這些法律涉及對未登記證券的轉讓限制，或(D)此類其他習慣陳述和擔保。

(2)如果非轉讓會員在該九十(90)天期限內沒有接受轉讓會員的要約，則該轉讓會員將在自(A)該九十(90)天期限屆滿和(B)非轉讓會員向拒絕銷售通知(如有)所列要約的轉讓會員遞交書面通知(如有)(該180天期限為“售賣期”)之日起180天內，有權以相同或更高的價格以及不比銷售通知中規定的條款和條件更有利於收購方的其他條款和條件(不包括價格)將主題會員權益出售給任何第三方，但須遵守本節第6.3節的其他條款。如果在銷售期結束前未完成向任何第三方的此類銷售，則由交付銷售通知啟動的過程應失效，轉讓成員將被要求在就任何向第三方;出售會員權益達成任何協議或完成任何協議之前重複第6.3節所述的過程，但如果在銷售期內簽署了關於完成此類銷售的最終協議，但此類銷售僅因未能獲得必要的授權而未在銷售期結束時完成，經任何政府機構批准或同意，則銷售期應僅延長到

允許收到所有正在進行但截至銷售期最初到期日尚未收到相關政府機構的授權、批准或同意以及完成該最終協議中規定的銷售所必需的；但條件是，轉讓成員應已努力尋求該授權、批准和同意，符合其在該最終協議下對此承擔的義務。

(B)未經NiSource成員事先書面同意，投資者成員及其各自的獲準受讓人(如有)不得將其任何成員權益轉讓給禁止競爭對手。在2024年1月1日之後的十(10)個工作日內(以及此後自適用年度1月1日起的十(10)個工作日期間)，NiSource成員有權(I)更新附錄(A)中列出的禁止競爭對手名單，將不超過三(3)個被禁止競爭對手替換為NiSource成員指定的其他競爭對手，以及(Ii)除了根據第(I)款進行的任何替換之外，在該名單中增加至多兩(2)個由NiSource成員指定的競爭對手。

(C)投資者成員根據第6.3(A)(Ii)節將會員權益轉讓給任何第三方的行為不得在以下情況下進行：(I)對本公司集團產生重大不利影響或(Ii)因第三方受讓人的身份而對本公司集團或外部集團的任何成員造成重大不利監管後果的重大風險，且根據第6.3(A)(Ii)節投資者成員在與董事會磋商後合理和善意地確定，將不會或合理地預期會發生這種情況。任何政府機構就此類轉讓採取或合理預期採取的任何行動或任何人的税務地位的改變，或合理預期由此類轉讓引起的或合理預期的任何轉移、此類轉讓的任何條款或條件、任何關於會員權益必須根據任何適用的證券法登記與此類轉讓相關或作為此類轉讓的結果的要求，或任何其他類似事項。就本節第6.3節及第6.4節而言，“控制權”指(X)至少擁有本公司已發行及尚未償還的股東權益的多數股權，或(Y)根據本協議直接或間接選舉本公司多數董事的能力。

(D)在根據第6.3(A)(Ii)節完成任何轉讓前，轉讓成員應已向董事會及未轉讓成員提交令董事會(由轉讓成員委任的董事放棄任何此等決定)及未轉讓成員合理信納的證據，證明(I)受讓人為合資格受讓人及(Ii)轉讓符合第6.3(B)(如適用)及第6.3(C)節的規定。

第1.4節附隨權利。

(A)除根據第6.5節建議和進行的轉讓外，如果NiSource會員提議將其會員權益中佔當時未償還會員權益總額的25%以上的若干權益轉讓給第三方受讓人(“隨籤買家”)(“隨籤銷售”)，則NiSource會員應至少在該隨籤銷售完成前三十(30)天向投資者會員發出關於該建議轉讓的書面通知(“隨籤通知”)。列明(W)建議轉讓給隨附買家的會員權益(“隨附會員權益”)的數目和購買價格，(X)隨附買家的身份，(Y)建議轉讓的任何其他實質性條款和條件，以及(Z)NiSource成員將就該建議轉讓訂立最終協議並完成該建議轉讓的預定日期。

(B)於遞交附加銷售通知後，投資者會員有權按附加銷售通知所載相同代價形式及相同條款及條件(包括付款時間)，以每會員權益相同的價格出售其各自的附加部分(或如有不同，則在訂立有關附加銷售的最終協議時或在完成附加銷售時適用)。如果投資者會員希望參與附加銷售，則該投資者會員應在附加銷售通知發出之日起不少於四十五(45)天內向NiSource會員發出書面通知，表明該選擇，但如果BIP Investor會員選擇出售其各自的TAG部分，則VCOC Investor會員應被要求按照BIP Investor會員在選舉通知中規定的相同條款出售其各自的TAG部分。該通知應列明其編號

該投資者會員選擇納入附加銷售的會員權益(數目不得超過其附加銷售部分)，且該通知應構成該投資者會員按適用於附加銷售的條款及條件出售該等會員權益的具約束力的協議。

(C)除第6.4(C)節另有規定外，投資者會員在附加銷售中的會員權益的任何轉讓，應符合與NiSource會員在該附加銷售中的會員權益轉讓相同的條款和條件。任何參與的投資者會員應被要求就其會員權益的轉讓作出慣常的陳述和擔保，包括關於其所有權和轉讓此類會員權益的權限，並且應在適用法律允許的最大範圍內，賠償和保護買方免受因違反該投資者會員的任何陳述或擔保、或該投資者會員的協議、諒解或契諾(視情況而定)而產生的、與之相關的任何性質的所有損失。在每一種情況下，不得超過NiSourceMembers;規定的賠償和保護隨行買家的同等義務，(I)NISourceMembers和任何該等Investor成員之間的虛假陳述或賠償責任應明確聲明為數個但不是連帶的，並且NiSource成員和任何該等Investor成員不對任何違反任何其他成員的成員利益的契諾或陳述或保證負責，在任何情況下，均不超過其按比例承擔的任何虛假陳述或賠償責任(基於將收到的收益)，(Ii)任何參與投資者會員應與NiSource會員一樣，受惠於賣方的任何豁免或交易文件中對賣家普遍適用的其他條文；(Iii)任何參與投資者會員並無義務同意任何非慣常行政契諾(例如限制其或其聯屬公司業務活動的任何競業禁止契諾)；及(Iv)任何參與投資者會員並無義務提供超過其隨附銷售收益的賠償義務。

(D)儘管有前述規定，為免生疑問，任何投資者會員均無權根據第(6.4)節轉讓其會員權益，倘若該投資者會員根據第(6.4)節遞交選擇參與該附加銷售的書面通知，但該投資者會員未能在適用的附隨銷售中完成其會員權益的轉讓(按第(6.4)節所要求的條款及條件)。

(E)為免生疑問，第6.4節賦予每名投資者會員的權利不適用於NiSource會員控制權變更的情況。

第1.5節拖欠權。

(A)禁售期結束後，如果NiSource成員打算出售其擁有的全部或任何部分會員權益，且該會員權益至少構成公司已發行和未發行的會員權益的多數(“拖累出售”)，則除第6.1(B)節所述的例外情況外，則NiSource會員有權(但沒有義務)要求每一位投資者會員根據第6.5節的規定將其所有會員權益轉讓給第三方買家(“拖拖式買家”)(或由拖拖式買家指示的其他方)(這種權利屬於NiSource會員的“拖拖式權利”)。

(B)如果NiSource成員選擇根據第6.5(A)節行使拖後權，則該NiSource成員應向每一適用的投資者成員發送書面通知(“拖拉通知”)，指明(I)該投資者成員必須根據第6.5(A)節轉讓其所有會員權益，(Ii)該投資者會員會員權益的應付對價金額和形式，(Iii)該投資者會員的權益將轉讓予的第三方的名稱(或在拖拖式銷售完成時有權指示出售該等權益的第三方的名稱)、(Iv)建議轉讓的任何其他重大條款及條件及(V)NiSource會員將就建議轉讓訂立最終協議及完成建議轉讓的預定日期。

(C)如果NiSource成員選擇行使拖拖權，則每個投資者成員在此同意其持有的所有成員權益：

(I)在此類交易需要成員批准的情況下，投票(親自、委託代表或以書面同意方式採取行動，視情況而定)其所有成員權益，贊成該拖拖式出售；

(Ii)簽署和交付所有相關文件，並採取合理必要的其他行動，以便根據第6.5節的規定並在本條款的約束下，就擬議的拖拖式銷售達成最終協議並完成該協議；以及

(Iii)不將其會員權益存入有表決權的信託基金，或使任何會員權益受制於任何有關該等會員權益投票的安排或協議，除非拖拖拉拉買家就拖拖拉拉銷售特別提出要求。

(D)在第6.5(E)節的規限下，投資者會員在拖拉式銷售中的會員權益的任何轉讓，應符合與建議轉讓NiSource會員在拖拉式銷售中的會員權益相同的條款和條件。應NiSource成員的要求，每一投資者成員應被要求就該投資者成員的成員權益的轉讓作出慣常陳述和擔保，包括關於其所有權和轉讓其會員權益的權限，並且應在適用法律允許的最大範圍內，對拖累買方因違反該投資者成員的任何陳述或擔保、或該投資者成員的協議、諒解或契諾(視情況而定)而產生的、與之相關的任何性質的損失進行賠償並使其不受損害。根據與此類投資者成員成員權益轉讓有關的協議條款，在每種情況下，不得超過NiSource成員提供的賠償拖累買方並使其無害的同等義務；但(I)對失實陳述或賠償的責任(就NiSource會員和該投資者會員之間而言)應明確聲明為數個但不是連帶的，並且該NiSource會員和該投資者會員不對任何違反任何其他成員的會員利益的契諾或陳述或擔保負責，並且在任何情況下，對任何失實陳述或賠償責任的比例不超過其按比例承擔的責任(基於將收到的收益)，(Ii)該投資者會員應從賣方的任何豁免或交易文件中對賣家普遍適用的其他條款中獲益，其程度與NiSource會員相同；及(Iii)該投資者會員沒有義務提供超過其拖拖式銷售收益的賠償義務。

(E)投資者會員根據第6.5節要求進行的任何轉讓應以現金或現金等價物(或其組合)為對價。未經適用的投資者會員同意，投資者會員在與該等拖拖式銷售有關的事宜上，無須同意任何重大的賠償義務、重大的、非習慣性的行政契約(包括但不限於限制其或其聯屬公司業務活動的限制性契約(例如非徵求及競業禁止契約))。

(F)於拖拉式銷售完成時，每名投資者會員須將其所有會員權益轉讓予拖拖式買家(或其指定人)，而拖拖式買家須支付該投資者會員的會員權益的應得代價。如果任何一個投資者成員在緊接完成拖拉銷售之前，沒有根據本協議採取所有必要的行動來完成其持有的會員權益的轉讓，則該投資者成員應被視為嚴重違反了本協議第四條以及本協議下的所有其他目的，應被視為違約成員，並應被視為已授予(並特此授予，不可撤銷地委任任何由NiSource會員為此目的指定的人士為投資者會員的代理人和受權人，以代表其簽署所有必要的文件和文書，以將投資者會員的會員權益轉讓給持有者(或按其指示)作為持有者的拖累買家(或按其指示)，在每種情況下均符合第6.5節規定的條款。

(G)NiSource成員應有180天的期限(該180天期限為“拖拉銷售期限”)，自交付拖拉通知之日起完成拖拉銷售。如果拖曳銷售在拖曳銷售期屆滿前未完成，則由遞送拖曳通知啟動的流程應失效，並且NiSource成員將被要求重複第6.5節中規定的流程以推行任何拖曳銷售;，但如果在拖曳銷售期內簽署了關於完成此類拖曳銷售的最終協議，但僅由於未能獲得必要的授權而導致此類拖曳銷售在拖曳銷售期結束時仍未完成，如果任何政府機構對拖拖式銷售的批准或同意，則拖拉式銷售期限應僅在必要的範圍內延長，以允許在拖拉式銷售期限的原始到期日收到正在處理但尚未從相關政府機構收到的所有此類授權、批准或同意，以及該最終協議中規定的拖拖式銷售的完成；但條件是，NiSource成員應努力尋求與其在該最終協議(S)項下的義務相一致的授權、批准和同意。

(H)儘管有上述規定，未經投資者會員事先書面同意，NiSource會員不得行使拖拖權或完成任何拖拖式銷售，除非適用的拖拖式銷售將導致投資者會員獲得收益，從而使投資者會員合計達到至少10%的內部收益率(“投資者回報門檻”)和2.15倍的;(“最低投資回報門檻”)。投資者會員合計達到投資者回報門檻或MoIC回報門檻的任何差額，可由NiSource會員在拖拖式銷售結束時以即時可用資金支付給投資者會員，在此情況下，無須事先獲得BIP Investor會員的書面同意來行使拖拖權或完成該拖拖式銷售。

(I)為免生疑問，第6.5節賦予NiSource成員的權利不適用於NiSource成員控制權變更的情況。

第1.6節合作。轉讓成員承認並同意，其應進行合理合作，以獲得完成本條第六條所設想或允許的任何轉讓所必需的任何政府機構的必要授權、批准或同意。各成員有權就本協定允許的任何會員權益轉讓(或與任何此類潛在轉讓的調查或考慮有關的轉讓)，要求公司在此類預期轉讓中與潛在買家進行合理合作(費用和費用由適用成員或此類潛在買家承擔)，方法是採取適用成員或此類潛在買家合理要求的行動，以便在此類轉讓中進行合作。包括(A)準備或協助準備盡職調查材料及(B)向潛在買家;提供本公司及其各附屬公司的賬簿、記錄、物業及其他材料的合理訪問權限(在每種情況下，均須遵守慣常的保密和保密協議，並受律師與客户之間的特權規限)，但(I)在相關潛在買家簽署並向本公司交付慣常保密協議之前，不需要本公司進行此類合作，(Ii)此類合作會不合理地幹擾本公司或其任何附屬公司的正常業務運作，以及(Iii)在提供任何信息將(A)與公司或其任何子公司的任何適用法律或命令相沖突或構成違反或導致喪失律師-客户特權的範圍內，(B)在NiSource成員的合理決定中，要求披露對NiSource成員或NiSource外部集團的任何成員專有的、機密的或敏感的任何信息，或(C)要求披露與任何聯合、組合、包括NiSource成員或外部小組的任何其他成員或任何支持工作文件或其他相關文件的綜合或單一納税申報單。

第1.7節投資者成員的銷售。即使本協議中有任何相反的規定，如果投資者會員正在參與根據第6.3節的任何會員權益的出售、標籤銷售或拖曳銷售或其會員權益的任何其他轉讓，則該投資者會員的所有者(或根據美國聯邦所得税的目的，視情況而定，被視為該投資者會員的所有者)(每個人，即“阻止賣家”)應盡商業上合理的努力進行出售，並且NiSource會員和公司將採取商業上合理的努力來安排此類交易

出售或轉讓，以便阻止者賣家能夠出售該投資者成員的股權（或，如適用，就美國聯邦所得税而言，視為該投資者會員的所有者），代替出售所持有的會員權益（直接或間接）由該投資者會員以換取相當於根據第6.3條在此類出售中確定的會員權益價值的對價，由該投資者成員（直接或間接）持有的隨附銷售或隨附銷售或其他轉讓，不含折扣（根據任何部分銷售進行適當調整）。

第七條
優先購買權

第1.1節優先購買權

。本公司特此授予各股東權利，以購買本公司於生效日期後不時發行的任何新證券的全部(或任何部分)優先認購權股份(“優先購買權”)；然而，優先購買權不適用於新證券發行或在任何公開發售中發行，或因未能為額外資金需求提供資金或本章程另有明確規定。如本公司建議發行新證券(在單一交易或一系列相關交易中)，本公司應向各成員發出發行新證券意向的書面通知(“優先購買權參與通知”)，説明新證券的金額及類別、現金購買價格及建議發行該等新證券的一般條款。各股東應自收到任何該等優先購買權參與通知之日起二十(20)日(“優先購買權通知期”)書面同意以現金方式按優先購買權參與通知所述價格及條款及條件，向本公司發出書面通知，並在通知內述明擬購買的新證券數量(不超過該成員的優先購買權股份)及將購買的新證券的最高金額。如任何成員未能在優先購買權通知期內作出書面迴應，則該成員將喪失根據本協議購買其所持該等新證券的優先購買權股份的權利，而本公司將根據其相對優先購買權股份，將購買該等新證券的權利分配予任何其他表示會購買超出其優先購買權股份的新證券的成員。在獲得任何政府機構的必要授權、批准或同意的情況下，任何成員根據第7.1節完成的任何購買應與完成優先購買權參與通知中所述的發放或銷售同時完成。本公司可根據優先購買權參與通知所載的條款及條件，就任何未按7.1節選擇購買的新證券，自由完成優先購買權參與通知中所述的建議發行或出售新證券(但本公司將發行或出售的新證券的金額可予減少)。如果一名成員在迴應優先購買權參與通知時表示，它將購買新證券，但隨後沒有為該金額提供資金，則該成員應為違約成員。

第八條
保護條款

第1.1節投資者會員門檻事項

。即使本協議有任何相反規定，在任何情況下，只要投資者成員的總百分比權益等於或大於投資者同意門檻(第(A)-(G)和(I)款除外，在這種情況下，只要投資者成員的總百分比權益至少為4.9%)，公司不得導致或允許投資者成員，並且沒有投資者成員是違約成員，未經BIP投資者成員事先書面同意(除非該事項是遵守適用法律或命令所必需的或為應對緊急情況，則不需要此類書面同意)：

(A)只有在對BIP Investor成員造成不利影響的情況下，才可選擇或採取任何其他行動，以改變公司或其任何附屬公司對其附屬公司的税務分類；

(B)公司發行的任何股權的非按比例回購或贖回；

(C)任何(I)發行本公司任何類別的股權，但根據第1.9、5.1節、第7.1節或本協議另有規定者除外，或(Ii)更改本公司任何類別股權的現有權利或義務，如該等變更會以不同於NiSource成員的方式對任何成員產生不成比例的重大不利影響；

(D)根據美國或任何州或任何其他有管轄權的司法管轄區的破產、重組、重組或其他債務人濟助法律，或本公司或其任何附屬公司為其債權人的利益而作出的所有或實質上所有本公司及其附屬公司的資產的一般轉讓，提交請求以尋求救濟，或同意在非自願案件中訂立濟助令或命令；

(E)將公司或西北太平洋公司從目前的法人實體形式轉換為任何其他商業實體形式(例如，公司從特拉華州有限責任公司轉換為特拉華州公司)；

(F)將本公司或其附屬公司的任何股權在任何證券交易所上市(本公司、NiSource成員或NIPSCO或其任何聯營公司的任何分拆、分拆或類似交易除外，為免生疑問，該等交易須受第5.1(E)或6.5節及分拆回報門檻規限)；

(G)對本公司或本公司任何附屬公司的任何組織文件的任何修訂或修改，但(I)部級修訂或(Ii)與本公司股權的任何其他持有人相比不會對BIP Investor成員造成不成比例的不利的修訂除外；

(H)以資產出售、股票出售、合併或其他方式轉讓、出售或以其他方式處置(I)在綜合基礎上作為整體的本公司集團的全部或實質所有資產，或(Ii)在任何交易或一系列相關交易中公平市值合計超過利率基礎金額2.5%的本公司附屬公司的資產，但符合資格的核心資產和除外交易除外(為免生疑問，應理解，本條第8.1(H)條不應被視為限制轉讓，出售或以其他方式處置本公司的股權)，但根據條款第六條或本公司、NiSource成員或以下規定的控制權變更除外；

(I)向非本公司或其全資附屬公司之一的任何人士轉讓、出售、發行或以其他方式處置在本公司或本公司任何附屬公司中直接或間接持有本公司任何股權的任何股權；

(J)一方面是本公司或其任何附屬公司與任何成員或其各自的任何聯屬公司(本公司或其任何附屬公司除外)之間訂立的任何新協議或對現有協議的修訂，另一方面，該等協議(或一系列關連交易)是在生效日期後訂立的，但以下情況除外：(I)以獨立方式訂立及(Ii)每份合約或一系列關連交易涉及的收入或開支合計少於15,000,000元或合計少於40,000,000元，但須受消費物價指數自動扶梯每年增加的規限，對於所有此類關聯交易的任何財政年度(承認並同意，對在正常業務過程中進行的任何關聯交易的任何修訂不需要BIP Investor成員的事先書面同意，除非該等修訂在任何重大方面對公司集團(相對於當時由母公司或其附屬公司(本公司及其附屬公司除外)擁有的其他受監管的公用事業)產生不成比例的不利影響)；

(K)本公司或本公司任何附屬公司收購任何人士的任何股權或資產或加入合營企業，兩者均具有公平市價

在任何日曆年，除與合資格核心資產或除外交易有關外，超過税率基礎金額總額的2.5%；

(L)本公司或其附屬公司在任何歷年的任何資本開支，超過税率基礎金額的1.0%，且不是(I)與合資格核心資產有關的，(Ii)為緊急開支提供合理資金所需的，或(Iii)不包括在內的交易；

(M)本公司或其附屬公司產生長期債務(除按董事會決定的符合當前市場狀況的商業合理條款對現有債務進行再融資外)，如果在對該等債務進行形式上的生效並運用由此產生的收益後，本公司及其附屬公司的債務與資本比率將連續兩(2)個季度超過IURC批准的當時目標債務與資本比率200個基點；但公司應至少在公司或其任何子公司發生超過年度預算的債務前十(10)個工作日通知BIP投資者成員；

(N)由公司或其任何附屬公司或代表公司或其任何附屬公司向任何政府機構或其任何官員、代表或職員(包括任何社區領袖或民選官員)作出的任何政治或慈善捐款，在一個財政年度內，個別或合共超過$250,000或$1,000,000；及

(O)本公司或其任何附屬公司訂立任何具約束力的協議或安排，以實施任何前述行動。

儘管如上所述，本公司、NiSource成員或NIPSCO或其任何聯屬公司的任何分拆、分拆或類似交易均不需要BIP Investor會員批准，前提是任何此類交易必須滿足第5.1(E)節或第6.5節的要求以及旋轉回報閾值。

第1.2節諮詢事項。只要(X)投資者成員的總百分比權益至少為9.9%，且(Y)沒有投資者成員是違約成員，本公司(以及董事會(如適用))應在本公司承諾、或導致或允許其任何附屬公司承擔以下事項之前，盡合理努力真誠地諮詢BIP投資者成員(除非董事會合理地認為就特定行動而言，遵守適用法律、法令或應對緊急情況是必要或適當的，但並不切實可行)：

(A)任命或更換總裁，以及電氣主管和天然氣主管；

(B)設立或作出重大修訂，或重大偏離本公司及其附屬公司當時的計劃或預算；但本公司(及董事會適用時)NiSource成員及母公司應(I)不遲於上一會計年度的11月至10日向BIP Investor成員提供本公司及其子公司某一財政年度的業務計劃和預算草案，其中預算應包括季度財務預測；(Ii)不遲於上一會計年度的11月至24日，安排和出席本公司、NiSource成員、母公司和BIP Investor成員的代表，包括母公司的首席財務官和監管事務負責人，討論業務計劃和預算草案。(Iii)在BIP Investor成員提出書面請求後5個工作日內，安排並參加BIP Investor成員的母公司首席執行官和Blackstone Inc.全球基礎設施主管之間的會議，討論業務計劃和預算草案以及BIP Investor成員提出的任何更改，以及(Iv)真誠地考慮BIP Investor成員對業務計劃和預算的意見；和

(C)與本公司或其任何附屬公司作為一方的任何訴訟、行政或刑事訴訟的進行(包括和解)有關的重大決定，而(I)合理地預期本公司及其附屬公司的責任將超過75,000,000美元(經消費物價指數自動扶梯調整)(僅就訴訟程序而言)，(Ii)該等訴訟會對本公司或其附屬公司造成重大聲譽損害，或(Iii)該等法律程序

根據;的規定，上述法律程序將合理地預期會對BIP Investor會員或其任何聯屬公司(但其或(如適用)其作為本公司投資者的身份除外)產生重大不利影響，但為免生疑問，前述規定不適用於任何不涉及刑事行為或故意違反適用法律的索賠的普通監管程序(包括利率案件)。

第1.3節無債務。本公司及其附屬公司應盡合理最大努力招致公司間及與任何第三方的債務，以使本公司受監管的資本結構與認可水平保持一致。

第1.4節附加訴訟。NiSource成員和投資者成員進一步同意附表2中規定的額外行動。

第1.5節投資者董事代表BIP投資者成員採取的行動。如任何行動須經BIP Investor成員根據第8.1節同意，除非BIP Investor成員另有書面指示，否則投資者董事有權代表BIP Investor成員在討論該等事宜的任何董事會會議上提供該同意，而本公司、其他成員及其他董事有權將投資者董事的行動視為BIP Investor成員的行動，而該行動對BIP Investor成員具有約束力。

第1.6節對條款目的的確認。訂約方特此確認並同意，細則所載投資者成員的權利為以本公司投資者身份行事的每一名投資者成員的保障機制，且不為、亦不應解釋或以其他方式解釋為使投資者成員或其任何代表或聯營公司有能力採取任何行動，構成對本公司或其任何附屬公司行使重大影響力或控制權，或以其他方式使投資者成員或其任何代表或聯營公司有權指導本公司或其任何附屬公司的業務運作。

第XIX條
其他公約和協定

第1.1節書籍和記錄。

(A)本公司須以商業上合理的方式在本公司的辦事處及營業地點備存及保存或安排備存及保存與本公司及其附屬公司有關的賬簿及記錄、税務、財務資料及所有事項，與外部集團其他成員備存及保存類似賬簿及記錄的方式一致。每名成員(違約成員除外)及其正式授權的代表有權在正常營業時間的合理時間內，在公司人員的監督下，以不不合理地幹擾公司集團任何成員的正常運營的方式，訪問和檢查公司集團的賬簿和記錄，並有權在正常營業時間的合理時間內複製和摘錄公司集團的任何賬簿和記錄；但在投資者成員的情況下，任何根據第(9.1)節獲得有關公司集團信息的人應同意嚴格保密，不對該投資者成員的持續投資進行任何披露，也不將其用於善意管理該投資者成員的持續投資以外的其他目的，包括以其他方式公開獲取的有關公司集團成員的所有信息。

(B)儘管有上述規定，公司沒有義務向投資者成員提供任何記錄或信息：(I)與本協議和PSA擬進行的交易的談判和完成有關，包括與代表公司或其任何關聯公司的代表或顧問(包括法律顧問)的保密通信；(Ii)享有律師-客户或其他法律特權的記錄或信息；(Iii)根據NiSource成員的合理判斷，對NiSource成員或外部集團的任何其他成員是專有的、保密的或敏感的；(Iv)與任何聯合、組合、包括NiSource成員或外部組的任何其他成員或任何支持的綜合或單一納税申報單

工作文件或與之相關的其他文件，如果該工作文件或文件包括NiSource成員或集團外部的信息，或(V)其提供將違反任何適用的法律或秩序；但條件是，就上述(Ii)和(Iv)而言，公司應採取商業上合理的努力開發一種替代方案來提供該信息，包括對任何該等材料進行編輯並將該編輯後的材料提供給該投資者成員。

(C)每名成員應向公司償還公司因該成員根據第9.1節行使其檢查和信息權而發生的所有合理的、有記錄的、自付的成本和費用。

第1.2節財務報告。公司應向任何成員(除非該成員是違約成員)提供或以其他方式提供：

(A)在每個財政年度結束後120天內，每年提交經審計的綜合資產負債表、業務表和現金流量表；

(B)在每個財政季度結束後60天內，每季度提供一份未經審計的綜合資產負債表和有關的季度和年初至今經營情況表，以及有關的季度和年初至今現金流量表；

(C)在每個月結束後30天內，每月提供一份可隨時獲得的未經審計的NIPSCO及其子公司的損益表和按正常程序編制的相關財務資料；

(D)在董事會核準後，在合理可行的範圍內儘快按年度(或更頻繁地，如適用)提交新能源公司及其附屬公司的年度預算和業務計劃；

(E)在董事會批准後，在合理的切實可行範圍內，每年儘快公佈新太平洋公司及其附屬公司該財政年度的財務預測，該預測應以董事會批准的方式和形式進行，其中應包括該財政年度每個財政季度的收入預測和預計現金流量表，以及截至該財政年度每個財政季度結束時的預計資產負債表；

(F)(I)在每個財政年度結束後45天內，根據迄今可獲得的最佳信息和折舊計算得出的上一納税年度的估計時間表K-1將根據最終的年終審計和財務報告結果而發生變化，以及(Ii)公司提交上一納税年度的聯邦信息申報單的截止日期(包括延期)前不少於45天，K-1的最終時間表以及本公司為上一年度提交的所有其他聯邦、州和地方所得税申報單或報告的副本，因公司經營而可能需要的，以及上一年度公司帳面税差明細表；

(G)每個投資者成員應NiSource成員的要求迅速提供下列信息：(I)表格SS-4/IRS決定函和表格8832實體分類選擇和(Ii)表格W-9；和

(H)在合理通知下，迅速提供任何成員為管理其監管或税務事務或向政府機構提交文件而合理要求的任何資料，包括但不限於任何投資者成員(或任何投資者成員的被視為擁有人(如該投資者成員在税務上是被忽視的實體)的聯邦及印第安納州公司税報税表及財務報表(不論是否經審核))。

第1.3節其他業務；公司機會。

(A)在適用法律允許的範圍內，任何成員及其任何關聯公司可獨立或與其他人從事或參與與本公司集團的業務類似或不同的任何性質或種類的其他業務，或在該等業務中擁有權益或以其他方式參與該等業務，而本公司或任何其他成員均不得因本協議而在該等獨立業務或從該等獨立業務或從中獲得的收入或利潤中享有任何權利，以及從事任何該等業務，即使該等業務與本公司集團的業務競爭，只要符合適用於本公司及其附屬公司的所有法律和命令，則不應被視為錯誤或不當。

(B)本公司和每名成員明確承認並同意：(I)成員或其各自的任何關聯公司或代表均無責任向本公司傳達或提供本公司的投資或商業機會，而本公司若非因本節第9.3節的規定，可能會擁有權益或預期(“公司機會”)，及(Ii)股東或其任何聯屬公司或代表(即使該人同時是本公司的高級管理人員或董事)均不應被視為違反了本公司的任何責任或義務，因為該人士為自己追逐或獲取公司機會，或將該公司機會直接、銷售、轉讓或轉讓給另一人，或沒有向本公司傳達有關該公司機會的資料。本公司和每一成員明確表示放棄在公司機會中的任何權益，以及任何公司機會將被提供給公司的預期。

第1.4節遵守法律。

(A)公司應並應促使其子公司使用各自的商業合理努力，促使公司及其子公司和公司集團各自的代表在其行動過程中不得為公司集團的任何成員或代表公司集團的任何成員：

（i）直接或故意間接向任何政府官員承諾、提供或授權提供任何金錢、財產、捐款、禮物、娛樂或其他有價值的物品，以非法影響官方行為或獲取不當利益，或非法鼓勵收受者不當影響或影響任何政府機構的任何行為或決定，在每種情況下，為了協助公司集團的任何成員獲得或保留業務，或以其他方式違反任何適用的反腐敗法;

（ii）違反任何適用的反洗錢法;或

（iii）與任何受制裁者或為任何受制裁者的利益進行任何非法交易或交易，或以其他方式違反制裁。

(B)本公司須迅速通知各成員：(I)本公司任何成員對本公司集團任何成員的重大不當行為的任何指控，或本公司任何成員加入的或本公司知悉本公司集團的任何代表(就該代表為本公司集團任何成員或代表本公司集團任何成員所作的訴訟而言)是任何重大違反或涉嫌重大違反任何適用的反貪污法、反洗錢法的任何政府機構的任何訴訟、訴訟或法律程序。或制裁，或(Ii)它意識到的任何事實或情況，而該事實或情況合理地預計會導致違反第9.4節的規定。

第1.5節--非索要

。未經本公司事先書面同意，在本協議有效期內，每個投資者成員不得、不得促使其關聯公司、並應盡其合理最大努力促使其投資的其他人士不得招攬、僱用或聘用任何在當時的NiSource領導團隊中擔任任何職位的個人擔任顧問；但第9.5節不禁止任何人發佈非專門針對當時的NiSource領導團隊的一般公開徵求意見，或僱用或聘用任何迴應該等一般徵求意見的人。

第1.6節保密性。

(A)每一成員應保密，並應安排其代表對有關公司及其子公司的任何信息(包括所有預算、業務計劃和分析)保密，不得泄露有關公司及其子公司的資產、業務、運營、財務狀況和前景的任何信息，或關於本協議另一成員的信息(“保密信息”)，並僅在與公司及其子公司的運營或該成員對其在公司的投資管理有關的情況下使用此類保密信息；但本協議的任何規定均不得阻止任何成員(I)在任何法院或行政機構的命令下，(Ii)在任何對該方具有管轄權的政府機構的請求或要求下，(Iii)在法律程序強制或根據任何政府機構的約束性要求的範圍內，(Iv)向其他各方披露該等機密信息，(V)向該當事方的代表披露該等機密信息，(Vi)與擬議的會員權益轉讓有關的任何潛在的許可受讓人，只要該受讓人同意像會員一樣受本節第9.6節的規定約束，或(Vii)在報告要求或籌款努力方面向該會員或其關聯公司的實際和潛在有限合夥人提供；此外，在第(I)、(Ii)或(Iii)款的情況下，在作出任何披露之前，該成員應尋求保護令或其他救濟，以在法律允許的範圍內防止或縮小此類披露的範圍，並在可行的情況下儘可能提前將擬披露的情況通知其他各方當事人，並盡合理努力確保如此披露的任何保密信息在可獲得時得到保密處理；此外，在第(V)至(Vii)款的情況下，接收任何保密信息的一方的保密義務不低於本協議中所包含的義務，包括此類保護條款，以保護重要的非公開信息的濫用。

(B)第9.6(A)節中的限制不適用於以下信息：(I)成員或其任何代表違反本協議披露以外的信息，(I)該成員或其任何代表在未使用公司或其任何附屬公司的保密信息的情況下獨立開發或構思的信息，或(Iii)接收成員或其任何代表以非保密方式從公司或其任何子公司、任何其他方或其各自代表;以外的來源獲得的信息，該信息的接收方不知道該消息來源是否受與披露方或其任何代表簽訂的保密協議的約束。

(C)每一方均應告知其向其提供機密信息的任何代表此類信息是保密的，並指示他們(I)對此類機密信息保密，(Ii)不向任何第三方(已根據本協議條款向其披露此類機密信息的人員除外)披露機密信息。泄密方應對被披露保密信息的人違反本節第9.6節的任何行為負責。

(D)第9.6(A)節的限制不應限制任何會員及其關聯公司披露根據適用的證券法或其任何證券交易所在的證券交易所的規則規定必須披露的任何保密信息。

(E)儘管本協議有任何相反規定，第9.6節的規定在本協定終止後的三(3)年內繼續有效，並且就每一成員而言，應在該成員不再是成員之日起三(3)年內繼續有效。本節第9.6節的規定將取代本公司(或其聯屬公司，包括NiSource成員)和任何成員(或其各自的聯屬公司)在生效日期前就本協議或PSA擬進行的交易訂立的任何保密協議的規定。

第1.7節支出。除本協議另有明文規定外，與本協議和本協議擬進行的交易有關的所有成本和支出，包括代表和其他顧問的費用和支出，應由產生該等成本和支出的一方支付。儘管有上述規定，如果雙方當事人之間或

關於本協議或本協議項下的權利、義務或義務，在該訴訟中獲勝的一方或各方的代表，除給予任何其他救濟外，應有權獲得因該訴訟而產生的合理律師費和其他訴訟費用。

第1.8節關於融資的禁令。

(A)在符合第9.8(B)節的規定下，在本協議期限內，NiSource成員和本公司應按照投資者成員的合理要求，就任何債務融資與該投資者成員進行合作。該等協助應包括(I)向投資者會員提供與債務融資有關的合理所需資料，及(Ii)採取投資者會員合理要求的其他行動，以協助完成任何債務融資。

(B)即使第9.8(A)節或本協議有任何相反規定，任何投資者成員根據第9.8(A)節要求的合作不得(I)不合理地幹擾NiSource成員或其子公司的持續運營，或(Ii)要求NiSource成員或其任何子公司(除本公司外)(A)支付任何承諾或其他類似費用，(B)有或產生與任何債務融資相關的任何責任或義務，包括根據任何協議或與任何債務融資有關的任何文件，(C)承諾採取任何行動(包括簽訂任何合同)或以其他方式簽署與任何債務融資相關的任何文件、協議、證書或文書，或(D)採取任何可能與任何合同、本協議或本協議預期的任何其他文件或任何法律或法規要求下的任何合同、本協議或任何其他文件的衝突、違反或違反或導致違約的任何行動。在任何情況下，本公司或NiSource成員均不需要提供與本協議擬進行的交易或與任何其他人士有關的信息，這些交易涉及本公司及其附屬公司的資產或股權的任何可能的出售或轉讓、任何受律師-客户特權保護的信息或任何機密或敏感信息，或與任何納税申報單有關的信息。

第1.9節信貸支持。只要有(A)外部集團成員與本公司集團扶養義務有關的擔保、信貸支持、信用證或財務保證，每名成員應在所需的適用付款日期或之前支付與其支付的任何款項的百分比利息相等的部分，或(B)本公司或其任何附屬公司與外部集團成員的扶養義務相關的任何擔保、信貸支持、信用證或財務保證，則NiSource成員應在所需的適用付款日期或之前支付所有該等款項。如股東未按上述規定付款，本公司可根據第5.1節向適用股東發出該筆款項的催繳資本通知書。為免生疑問，未能在資本催繳要求通知前支付(A)或(B)項所述款項，並不構成失責事件，而未能根據資本催繳要求通知提供資金，應按照第5.1節處理。儘管有上述規定，如果VCOC投資者會員未能按照第9.9節的規定付款，BIP投資者會員應有義務支付該款項。

第X條
税務事宜

第1.1節税收分類。雙方打算將本公司歸類為合夥企業，以繳納美國聯邦所得税(以及適用的州和地方)税收。在不限制第8.1(A)條的情況下，未經董事會(或其指定人)同意，本公司或任何成員均不得選擇更改本公司的税務分類，或以其他方式採取與該擬議税務分類不符的任何行動。

第1.2節合夥企業代表

.

(A)現將NiSource成員指定為公司代碼第6223(A)節所指的“合夥企業代表”。如有需要，合夥企業代表應不時指定一名“指定人員”代表合夥企業代表行事，該指定人員應由合夥企業代表根據《守則》和《財務條例》予以替換。如果任何州或地方税法規定税務事務合夥人、合夥企業代表或具有類似權利、權力、權力或義務的人，合夥企業代表也應擔任此類職務。合夥企業代表有權在國税局和任何其他有司法管轄權的政府機構面前代表公司，就税務訴訟方面的法規、財政法規和其他州和地方税法所允許的選舉作出所有決定；但在未經董事會同意的情況下，合夥企業代表不得達成任何和解或類似協議(此類同意不得被無理扣留、附加條件或拖延)。所有成員(和前成員)同意與合夥代表合作，並同意做和不做合夥代表在進行所有此類訴訟時合理要求的任何或所有事情，或以其他方式允許公司和合夥代表遵守守則、財務條例以及類似的州和地方法律中的合夥審計條款。所有成員應真誠合作，在必要時修訂本協議第10.2節或本協議的其他條款，以反映任何法定修訂或根據《合夥企業審計規則》頒佈的財務條例或其他行政權力，以儘可能保留成員在本協議項下的相關權利、義務和義務。公司應在法律允許的最大範圍內，報銷和賠償作為合夥代表因任何審查、行政或司法程序或以合夥代表身份行事而發生的所有第三方費用(包括法律和會計費用)、索賠、債務、損失和損害。

(B)即使本協議有任何相反規定，各成員(就本節而言，包括因任何原因不再是成員的任何人)(I)在此約定以與公司納税申報單上該等收入、收益、虧損、扣除或抵免的處理方式一致的方式，或按照根據守則第6226節的最終合夥調整通知中所確定的方式，來處理歸屬於公司的每項收入、收益、損失、扣除或抵免。(Ii)特此同意根據守則第(6226)節對本公司的收入、收益、損失、扣除或抵免進行任何調整，從而使本公司從該成員所應承擔的任何税款以及任何罰款、利息和附加税款中獲得賠償並使其不受損害；及(Iii)特此同意就該成員(或就該成員而言，本公司的)納税義務採取合夥代表可能合理指示的所有其他行動。這不應包括提交任何“審查年度”的修訂申報表，以説明根據守則第6225(A)節作出的所有調整，以及守則第6225(C)節和根據其頒佈的任何財務條例所規定的和以其他方式設想的可適當分配給成員的所有調整。如果公司或公司持有權益的任何其他實體有義務向政府機構或機構或任何其他人支付任何金額(或以其他方式支付)聯邦、州或地方税務審計或其他程序產生的任何税款，而合夥企業代表確定該款項的全部或部分具體歸因於一名成員(或前成員)，則該成員(或前成員)應全額償還公司所支付的全部金額(包括任何利息、罰款和與該付款相關的費用)。在股東出售或以其他方式處置其在本公司的權益以及本公司的終止、解散、清算或清盤後，該成員根據第10.2節承擔的義務應繼續有效。

(C)合夥代表(I)應讓投資者成員合理地瞭解任何重大税務審計、和解或程序，(Ii)未經BIP Investor成員事先書面同意(不得無理扣留、附加條件或拖延)，不得和解或以其他方式危及對任何投資者成員有重大不利影響的重大税務審計、和解或程序。

第1.3節税收選舉。除本協議另有規定外，公司根據任何適用税法要求或允許作出的所有重大選擇和決定應由NiSource成員決定；但是，任何與税收有關的選擇對投資者成員中的任何一個都是不成比例的實質性不利的，應要求BIP投資者

成員的事先同意(這種同意不得被無理地拒絕、附加條件或延遲)。選舉應包括但不限於以下內容：

(A)在股東的書面要求下，本公司可根據守則第754節就本公司及各適用附屬公司根據守則下的適用規定作出選擇；

(B)在守則第706節所準許的範圍內，選擇該歷年作為本公司的課税年度，以及(I)為清楚起見，在本公司獲準採用該歷年的範圍內，不得采用其他任何年份作為課税年度；及(Ii)如需要額外申報或選擇，以作出該等所需的申報或選擇；

(C)選擇權責發生制會計方法；

(D)選擇在《準則》第709(B)節允許的一百八十(180)個月期間按比例攤銷本公司的任何組織費用，並選擇按照《準則》第195(B)節允許的方式扣除本公司的啟動支出；

(E)如果符合條件的財產有“紅利折舊”，NiSource成員應選擇守則第(168)(K)(7)節所述的“紅利折舊”，以選擇在服務日期發生的納税年度不進行“紅利折舊”。

(F)基於目前對截至投資完成日PSA擬進行的交易的事實的瞭解，本公司不會根據守則第6011節、相關的財務條例和任何其他行政慣例或程序向美國國税局報告PSA擬進行的交易為“須報告的交易”；

(G)在法律允許的範圍內，根據《財政條例》1.263(A)-1(F)節選擇適用最低限度避風港；

(H)在法典第461(H)(3)節允許的範圍內，選擇對某些經常性項目採用例外；

(I)在《守則》第461(C)節允許的範圍內，選擇按比例累算房地產税；以及

(J)根據《守則》第163(J)條選擇被視為例外行業或業務。

第1.4節合作。每名投資者會員應，並應促使其聯屬公司向NiSource會員及其附屬公司(包括本公司及其附屬公司)提供，而NiSource會員及本公司應並應促使其關聯公司在每一種情況下向每一名投資者會員提供他們中任何人可能合理地要求的與以下各項有關的合作、文件和信息：(A)提交任何報税表、經修訂的報税表或退款要求；(B)確定納税責任；或(C)準備或進行任何政府機構的任何税務機關的任何税務審計、審查或其他程序。

第1.5節持股

。本公司可代扣代繳美國國税局(或任何其他相關税務機關)根據守則或任何其他適用税法所需代扣代繳的款項，包括根據第5.2節或第5.3節作出的分派，為免生疑問，任何該等分派或其他支付予成員的金額須扣除任何該等預扣款項。在任何數額被如此扣留和支付的範圍內，這些數額應被視為已支付給被扣留的人(S)。就本協議下的所有目的而言，根據第10.5節就成員扣留或支付的任何款項應抵消該成員有權在該扣留或付款的同時獲得的任何分配，並應視為

根據第5.2節或第5.3節在進行此類補償時分配給該成員。如果該等扣繳或付款的累計金額超過該股東與該等扣繳或付款同時有權獲得的分派，則該等超出的款額應由被要求代為作出該等扣繳或付款的股東迅速支付予本公司；但任何該等付款不得視為出資額，亦不得減少一名股東以其他方式有義務向本公司作出的出資。如果一名成員聲稱根據適用的所得税條約或其他規定有權獲得預扣税的減免率，則該成員應向本公司提供該成員可能需要填寫的信息和表格，以遵守管理扣繳税務人義務的任何和所有法律和法規，並且本公司應適用該成員所提供的信息和表格所反映的該等減免額或免徵額。各成員同意，如果根據第10.5節提供的任何信息或表格過期、過時或在任何方面不準確，則該成員應更新該表格或信息。

第1.6節某些陳述和保證。各成員表示並保證該成員所提供的任何該等資料及表格均屬真實及準確，並同意賠償本公司因提交與該等預扣税項有關的不準確或不完整的資料或表格而產生的任何及所有損害賠償、費用及自付費用。

第十一條
責任;免除;賠償

第1.1節責任；成員職責。本公司的債務、義務及責任，不論是否因合約、侵權或其他原因而產生，僅為本公司的債務、義務及責任，而承保人不會僅因其為承保人而對本公司的任何該等債務、義務或責任負上個人責任。每一成員承認並同意，每一成員以其成員身份，可在該成員的唯一和絕對酌情決定權下，根據本協議的任何規定決定或決定任何須經該成員批准的事項，並且在作出該等決定或決定時，該成員不應對任何其他成員或本公司集團負有受託責任或其他責任，所有成員的意圖是該成員有權僅根據其自身利益作出該決定。

第1.2節免責。在適用法律允許的最大範圍內，任何被保險人均不對公司或任何其他被保險人因該被保險人代表公司真誠地以合理地相信屬於本協議授予該被保險人的權力範圍內的任何作為或不作為而招致的任何損失、損害或索賠承擔責任，但被保險人應對因該被保險人的欺詐或故意不當行為而招致的任何損失、損害或索賠負責。

第1.3節賠償

。任何人如曾經或曾經是董事或本公司的高級職員，或現在或曾經是本公司的要求下，以另一有限責任公司、合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業的高級職員或代理人的身分，擔任任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序的一方，或因此而被威脅成為任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序的一方，本公司應向該等人士作出彌償、辯護及使其不受損害，使其免受開支(包括律師費及專家費)、判決、和解、如果他或她本着善意行事，並以他或她合理地相信符合或不反對公司;的最大利益的方式行事，並且就任何刑事訴訟或法律程序而言，他或她有合理理由相信該行為是合法的，或沒有合理理由相信該行為是非法的，則他或她因該等訴訟、訴訟或法律程序的辯護或和解而實際和合理地招致的處罰和罰款；但為免生疑問，第11.3節不適用於本公司與該人之間的任何此類訴訟或根據PSA提出的索賠。

第1.4節授權

。如果該現任或前任董事或本公司高級職員在第11.3節所述的任何訴訟、訴訟或法律程序的抗辯或其中的任何申索、爭論點或事宜的抗辯中勝訴，本公司應就其實際及合理地為此而招致的開支(包括律師費)向其作出彌償。根據第11.3節規定的任何其他賠償，本公司僅應在特定情況下經授權後，確定對現任或前任董事或高級職員的賠償在該情況下是允許的，因為該現任或前任董事或高級職員已符合適用的行為標準。對於在作出該決定時身為董事或高級職員的人士，有關決定應由(A)非該訴訟、訴訟或法律程序的一方的董事(即使少於法定人數)以過半數票作出，或(B)如無該等董事，或(如該等董事指示)由獨立法律顧問以書面意見作出，或(C)由NiSource會員及BIP Investor會員作出。就前董事及高級管理人員而言，該決定須由任何一名或多名有權代表本公司就此事行事的人士作出。

第1.5節依賴信息

。就第11.3節下的任何釐定而言，現任或前任董事或本公司高級職員如以本公司紀錄或賬簿，或董事或本公司高級職員在執行職務期間向其提供的資料，或根據本公司法律顧問的意見，或根據獨立執業會計師或本公司經合理謹慎挑選的評估師或其他專家向本公司提供的資料或紀錄或報告為依據，應被視為真誠行事，並已在其他方面符合第11.3節所載的適用行為準則。第11.5節的規定不應被視為排他性的，也不應以任何方式限制現任或前任董事或公司高管可被視為符合第11.3節規定的適用行為標準的情況。

第1.6節預支費用。現任或前任董事或公司高管為抗辯任何民事、刑事、行政或調查行動、訴訟或法律程序而產生的費用(包括合理的律師費)，可由公司在特定案件中授權支付，支付方式與第11.4節描述的相同，在收到現任或前任董事或高管已達到第11.3節所述行為標準的書面確認後，並在收到其或其代表的書面承諾後，如果最終確定他或她不符合行為標準，則償還該金額。並決定，作出決定的人當時所知道的事實不排除根據本條規定的賠償--xi。

第1.7節非排他性規定。Xi根據本條規定或給予的賠償和墊付費用，不應被視為排除尋求賠償或墊付費用的人可能享有的任何其他權利。本公司確認其若干董事及若干成員及其直接及間接合夥人或擁有人(“基金彌償對象”)可就其在董事會的服務(統稱“基金彌償人”)享有獲得賠償、墊支開支及/或保險的權利。本公司特此同意：(A)本公司為首選彌償人(即，其對基金彌償對象的義務是主要的，而基金彌償人就基金彌償對象發生的相同開支或債務提供賠償的任何義務是次要的)及(B)本公司不可撤銷地放棄、放棄並免除基金彌償人就此向基金彌償人提出的任何及所有有關供款、代位權或任何其他形式的追討，但如基金彌償人違反第11.6節所規定的償還預支開支的承諾，則屬例外。本公司進一步同意，基金彌償人代表基金彌償人就基金彌償人向本公司尋求彌償的任何索償所作的墊付或付款，不得影響前述規定，而基金彌償人有權在墊付或付款的範圍內分擔基金彌償人向本公司追討本公司的所有權利。

第1.8節賠償和墊付費用的存續。對本條規定或者依照本條規定給予的費用的賠償和墊付，除另有規定外，由xi

但經授權或批准後，可繼續適用於已不再擔任董事或本公司高級職員，並使其繼承人、遺囑執行人和管理人受益的人。

第1.9節限制。即使本細則載有任何相反規定，本公司並無責任賠償任何董事或其高級職員(或其繼承人、遺囑執行人或遺產代理人或法定代表人)或墊付與該人士發起的法律程序(或其部分)有關的開支，除非該法律程序(或其部分)獲董事會授權或同意。

第XII條
申述及保證

第1.1節成員的陳述和保證。各成員特此分別向本公司和其他成員作出如下聲明和保證：

(A)該成員是一家根據其公司成立或組建管轄權法律(視情況而定)正式成立、有效存在和信譽良好的公司，完全有權訂立本協定並履行本協定項下的所有義務。

(B)該成員簽署和交付本協定，以及該成員履行其在本協定項下的義務，已由該成員採取一切必要的行動予以適當和有效的授權，且該成員不需要進行任何其他程序來授權該成員簽署、交付或履行本協定。

(C)本協議已由該成員正式有效地簽署和交付，並且，假設本協議是其他各方的有效和有約束力的義務，本協議構成該成員的有效和有約束力的義務，可根據其條款對該成員強制執行，但受破產、破產、重組、欺詐性轉讓、暫緩執行或其他與債權人權利或一般衡平法有關或影響債權人權利的法律的適用的限制除外。

(D)該成員簽署和交付本協議，並履行其在本協議項下的義務，並不(I)違反或違反其組織文件，(Ii)違反該成員受其約束或其任何資產受其約束的任何適用法律，或(Iii)導致該成員違反或構成該成員作為當事一方或其任何資產受其約束的任何合同項下的違約(或在通知或時間流逝時將成為違約的事件)。

(E)該成員正在(I)為該成員自己的賬户而非直接或間接地為任何其他人的賬户而獲取其會員權益，以及(Ii)為投資而非為了出售或分銷其會員權益。該成員瞭解，會員權益尚未根據《證券法》登記，只有在按照《證券法》的規定登記或有登記豁免的情況下，才可轉售。這些成員瞭解，目前不存在成員利益的公共市場，而且不太可能存在成員利益的公共市場。該等成員明白其於本公司的投資屬高度投機性質，並須承受全部或部分的高度虧損風險。

第十三條
其他

第1.1節節點。除本協議另有明確規定外，根據本協議的規定或因本協議的規定而發出或交付的所有通知、要求和其他通信均應以書面形式發出，並應被視為已在以下情況下發出：(A)當面交付；(B)通過電子郵件傳輸(除非在下午5：00之後傳輸)。(C)由國際認可的快遞公司寄出，在此情況下，應被視為在實際記錄遞送時已發出，或(D)以掛號或掛號郵件寄出的翌日第三(3)個營業日，在每種情況下，郵資已預付至

按以下所述的適用號碼、電子郵件地址或街道地址，或按該締約方通過書面通知另一方指定的其他號碼、電子郵件地址或街道地址。

致投資者成員之一的通知：

BIP Blue Buyer L.L.C.或BIP Blue Buyer VCOC L.L.C.
公園大道345號
紐約州紐約市，郵編：10154
注意：法律顧問-Blackstone基礎設施合作伙伴；Max Wade
電子郵件：bip-Legal@Blackstone.com；Max.wade@Blackstone.com

將副本送交(不構成通知)：

萊瑟姆·沃特金斯律師事務所
美洲大道1271號
紐約州紐約市，郵編：10020
注意：大衞·阿林森
電子郵件：david. lw.com

和

保羅，韋斯，裏夫金德，沃頓和加里森律師事務所
美洲大道1285號
紐約州紐約市，郵編：10019
注意：拉維·普羅希特
電子郵件：rpurohit@paulweiss.com

給NiSource會員的通知：

NIPSCO Holdings I LLC
290 W。unibet亞洲
Columbus，OH 43215
注意：Shawn Anderson，執行副總裁兼首席財務官; Kim Cuccia，高級副總裁、總法律顧問兼公司祕書
電子郵件：sanderson@nisource.com; kscuccia@nisource.com

連同一份副本(該副本不構成通知)：

麥吉瑞伍茲律師事務所
東運河街800號
弗吉尼亞州里士滿23219
注意：喬安妮·卡桑託尼斯；艾米莉·麥克納利
電子郵件：jkatsantonis@mcguirewood s.com；emcnally@mcguirewood s.com

致本公司的通告：

NIPSCO Holdings II LLC
290 W。unibet亞洲
Columbus，OH 43215
注意：Shawn Anderson，執行副總裁兼首席財務官; Kim Cuccia，高級副總裁、總法律顧問兼公司祕書
電子郵件：sanderson@nisource.com; kscuccia@nisource.com

連同一份副本(該副本不構成通知)：

麥吉瑞伍茲律師事務所
東運河街800號
弗吉尼亞州里士滿23219
注意：喬安妮·卡桑託尼斯；艾米莉·麥克納利
電子郵件：jkatsantonis@mcguirewood s.com；emcnally@mcguirewood s.com

第1.2節分配。本協議及本協議的所有條款對雙方及其各自的繼承人和允許受讓人的利益具有約束力，並符合其利益，但條件是，任何成員或本公司不得聲稱轉讓或轉讓其在本協議下的全部或任何權利或義務，也不得全部或部分授予、聲明、創設或處置本協議中的任何權利或權益，除非是根據本協議的條款進行的轉讓，而任何不符合本協議條款的轉讓企圖或聲稱的轉讓從一開始就無效。;

第1.3節分區的範圍。各成員特此放棄任何分割公司財產的權利。

第1.4節進一步保證。自生效日期起及之後，任何一方應任何一方不時提出的要求並自費，任何其他一方應籤立並交付，或促使籤立和交付所有該等文件和文書，並應採取或促使採取該請求方合理地認為必要或適宜的一切進一步或其他行動，以實現本協議的目的和意圖。

第二節1.5第三方受益人。除非本協議另有明文規定，否則本協議中明示或提及的任何內容均不得解釋為給予雙方以外的任何人根據或關於本協議或本協議任何條款的任何法律或衡平法權利、補救或索賠；但所涵蓋的人必須是xi條款的明示第三方受益人。

第1.6節利息當事人；無追索權。本協議適用於雙方及其各自的繼承人、法定代表人和許可受讓人的利益，並對其具有約束力。本協議只能針對明確指定為本協議當事方的人員執行，並且基於本協議、引起本協議或與本協議相關的任何索賠、訴訟、訴訟、法律程序或調查只能針對明確指定為本協議當事方的人員提出。任何一方的任何過去、現在或將來的股東、成員、合作伙伴、經理、董事、高級管理人員、員工、關聯方(不執行其定義中的但書)、代理人或顧問不承擔任何責任(無論是在合同、侵權、股權或其他方面，還是通過或通過衡平論、代理論、控制論、工具論、變化論、支配論、欺詐論、單一企業、揭開面紗)，任何一方的任何陳述、保證、契諾、協議或其他義務或責任，或任何基於本協議、由本協議引起或與本協議相關的索賠、訴訟、訴訟或調查。儘管本條款有任何規定，但在任何情況下，本條款13.6均不得以任何方式限制或放棄本公司或NiSource成員可能擁有的有關股權承諾書的任何權利。

第1.7節可利用性。如果本協議中包含的任何條款、條款、契諾或限制被有管轄權的法院或其他權威機構裁定為無效、無效、不可執行或違反其監管政策，則本協議中包含的其餘條款、條款、契諾和限制將保持完全有效和有效，不得以任何方式受到影響、損害或失效，並且在允許和可能的範圍內，任何無效、無效或不可執行的條款應被視為由有效和可執行且最接近表達該無效、無效或不可執行條款的意圖的條款所取代。

第1.8節建造。本協議中使用的語言應被視為雙方選擇的語言，以表達他們的共同意圖，嚴格的解釋規則不適用於任何人。本協定各章節和段落的標題為

插入僅為參考方便，不得以任何方式限制或以其他方式修改本協議的任何條款或規定。

第1.9節《完成協議》。本協議(包括其任何附表)構成本協議各方關於本協議標的及其標的的完整協議，並取代本協議各方或其關聯方之間的任何先前的諒解、協議或陳述，無論是書面的還是口頭的，只要它們以任何方式與本協議標的有關。

第1.10節修正案；棄權。除第III條另有規定外，本協定或公司的任何其他組織文件均不得修改(無論是否通過合併)，除非是由至少擁有多數成員權益的成員簽署的書面文件；但：(A)任何此類擬議的修改、變更、補充或修正，如與其他成員(以成員身份)相比，將對該成員產生重大的不利影響，則應事先徵得該成員的書面同意；以及(B)即使本協定有任何相反規定，除非通過BIP Investor成員簽署的書面文書，否則不得修改第五條、第六條、第七條、第八條和本節第13.10條。如果本公司根據第5.1(C)節或第7.1節向一個或多個第三方發放會員權益，則各成員和本公司應本着善意進行談判，以在合理必要的範圍內修訂本協議，以反映該等新增成員。官員僅為反映有關成員的信息或根據本協定的條款轉讓或發佈成員權益而對附表1進行的任何修正或修改，不得被視為對本協定的修正，也不需要任何董事會或成員的批准。任何一方在行使本協議項下的任何權力或權利方面的任何失敗或延誤，不應視為放棄該等權利或權利，也不應阻止任何其他或進一步行使該等權利或權力，或行使本協議項下的任何其他權利或權力，或以其他方式在法律或衡平法上獲得的任何其他權利或權力。

第1.11節《行政法》。本協議以及任何類型的索賠、訴訟、訴訟、調查或程序，包括反索賠、交叉索賠或抗辯，而不考慮尋求施加此類責任或義務的法律理論，無論其在合同或侵權行為中，或在法律或衡平法上，或在任何法律或衡平法理論下，可能基於本協議或談判，或與本協議或談判有關，本協議或本協議擬進行的交易的簽署或履行應受特拉華州的國內法律管轄，並根據特拉華州的國內法律進行解釋，這些法律適用於完全在特拉華州內簽署和執行的協議，而不涉及特拉華州或任何其他司法管轄區的法律衝突原則，該法律將導致特拉華州以外的任何司法管轄區的法律適用。

第1.12節具體表現

。雙方同意，如果本協議的任何規定沒有按照本協議的具體條款履行或以其他方式被違反，將發生不可彌補的損害，即使有金錢救濟也不是適當的補救措施。據此，雙方同意(A)雙方有權尋求一項或多項強制令、強制履行或其他衡平法救濟，以防止違反本協議，並在沒有損害證明或其他情況的情況下具體執行本協議的條款和規定，這是他們根據本協議有權獲得的任何其他補救之外的權利，以及(B)具體履行和其他衡平法濟助的權利是本協議以及成員之間關於本公司的業務和法律諒解的組成部分，沒有該權利，任何成員都不會訂立本協議。雙方承認並同意，任何一方為防止違反本協議並根據第13.12節具體執行本協議的條款和規定而尋求禁制令或禁制令或其他命令的任何一方，不應被要求提供與任何此類命令相關的任何擔保或其他擔保。當事各方根據本節第13.12條可獲得的補救措施應是他們在法律上或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施之外的補救措施，選擇執行強制令或具體履行不得限制、損害或以其他方式限制任何一方尋求收取或收取損害賠償。締約雙方同意，其不應以任何其他當事方在法律上有足夠的救濟或任何特定履行的裁決在法律上或在衡平法上不是適當的救濟為依據，反對授予禁令、具體履行和其他衡平法救濟。

第1.13節：升級；仲裁。

(A)對於各成員之間與本協定有關或由本協定引起的任何爭議、爭議或索賠，各成員應盡其合理努力在三十(30)天內解決此類爭議。如果爭端仍未在該三十(30)天期限內解決，成員將把爭端升級到各自的高級官員，他們將開會討論並盡其合理努力解決爭端。如果成員仍不能在高級官員初次會議後三十(30)天內或受爭議成員同意的較晚日期內解決爭議，則該爭議應通過由美國仲裁協會(“AAA”)執行的具有約束力的仲裁來最終解決，仲裁規則自仲裁開始之日起有效。當事人可以約定一名仲裁員的，應當由一名仲裁員進行仲裁。如果雙方不能就一名仲裁員達成一致，應設立一個由三名仲裁員組成的小組，其中一名由BIP Investor成員選擇，一名由NiSource成員選擇，第三名仲裁員由兩名成員指定的仲裁員選擇。如果一方當事人在另一方當事人提出書面請求後30天內未能指定仲裁員，或者如果雙方指定的仲裁員未能在指定後30天內就第三名仲裁員的選擇達成一致，則AAA應按照其適用的程序選擇額外的仲裁員。每名仲裁員都應不偏不倚，並具有至少20年的商業經驗。仲裁員(S)有權裁決符合仲裁目標的任何適當補救措施，但須遵守適用於本公司及其附屬公司的所有法律和命令(為免生疑問，包括必須獲得實施適當補救措施所需的任何政府機構的任何必要授權、批准或同意)。一名仲裁員或三名仲裁員中的多數人(如適用)的裁決是終局的，對各方當事人具有約束力(僅受適用法律要求的有限審查)。對仲裁員(S)的裁決可以在任何有管轄權的法院登記，或以適用法律規定的任何方式在任何司法管轄區以其他方式執行。敗訴方應支付勝訴方的律師費和費用以及與仲裁有關的費用，包括專家費和費用以及仲裁員的費用和費用，但每一方應自行承擔費用，直至仲裁員(S)確定哪一方(如果有)為勝訴方以及應支付給勝訴方的金額為止。仲裁程序應在伊利諾伊州芝加哥進行，為免生疑問，仲裁程序應以英語進行。

(B)根據本節第13.13條進行的所有討論、談判和程序，以及根據本條款提供或發現的所有證據，將由各方嚴格保密，除非適用法律要求披露，以遵守該當事方的任何法律要求，或披露對於一方維護任何法律權利或補救措施是必要或可取的，包括向法院提出申訴，或根據律師的建議，根據適用的證券法或交易該方任何證券的任何證券交易所的規則，確定此類披露是必要或可取的。披露任何仲裁的存在或其中作出的任何裁決，可作為要求臨時救濟或臨時救濟或確認或執行該裁決的任何法庭訴訟的一部分。

(C)任何一方根據本節第13.13條規定的程序進行的任何和解討論和採取的任何談判立場均應受聯邦民事訴訟規則第408條的約束，並且不得在與本協議標的有關的任何訴訟中被接納為證據。

(D)已經或可能援引本協定第13.13節規定的爭端解決程序這一事實不能免除任何締約方履行本協定項下的義務，在任何此類程序懸而未決期間，各方必須繼續真誠地履行各自的義務。此外，在任何情況下，本規定已被援引的事實和程序的懸而未決不應限制、中止、推遲或放棄本協定中規定的任何其他權利和補救措施。

(E)儘管本節第13.13節中包含仲裁協議，但如果任何一方希望就任何索賠、要求、訴訟原因、爭議、爭議或其他強制令尋求臨時限制令、初步或臨時禁令或其他強制令救濟，

因本協議或被指控違反本協議而產生或與之有關的其他事項，無論該請求是在合同、侵權或其他方面，在法律上或在衡平法上，根據州法律或聯邦法律，無論是成文法還是普通法規定的，每一方都有權在法庭上尋求此類禁令救濟，而不是通過仲裁。雙方同意，可向特拉華州法院或聯邦法院或任何其他適用管轄權的法院提起要求臨時限制令、初步或臨時禁令或其他強制令救濟的訴訟。

第1.14節對應部分。本協議可簽署副本，任何一方均可簽署任何此類副本，每份副本在簽署和交付時應被視為正本，所有副本加在一起應構成一份相同的文書。本協定自雙方收到由其他各方簽署的本協定副本之日起生效。雙方同意，本協議的交付可以通過交換傳真或電子傳輸簽名的方式實現。

第1.15節公平市場價值的確定

。如果董事會根據本協議確定公平市價，應NiSource成員或BIP Investor成員的要求，只要該成員持有超過5%的百分比權益(或就BIP Investor成員而言，投資者成員共同持有超過5%的百分比權益)，則在收到董事會關於本協議項下成員權益或其他資產的任何確定的書面通知後五個工作日內(該確定應由公司在作出決定後立即提供給每一成員)。本公司應根據第13.15節第13.15節(“獨立評估師”)選擇一家國家認可的獨立評估公司，在緊接聘用日期前三年內與任何成員或其任何聯屬公司沒有現有或以前的業務或個人關係，以確定該公平市價。本公司及提出要求的成員均應向獨立評估師提交其對會員權益或相關資產(S)的公平市價的意見，並將收到另一方向獨立評估師提供的所有信息的副本。最終獨立評估師(S)對該等會員權益或資產的公平市價的釐定，應於本公司選定該獨立評估師後30天內，在致本公司及股東的詳細書面報告中闡明，該決定為最終、最終及具約束力的決定。在作出決定時，獨立評估師應確定向獨立評估師提交的本公司和提出請求的成員中的哪一種倉位總體上更準確(該報告應包括一份工作表，列出用於得出該決定的重大計算)，並根據該確定採用本公司或提出請求的成員所確定的公平市價。獨立評價員因解決爭議事項(S)而產生的任何費用和開支將由未獲獨立評價員採納立場的一方承擔。儘管有上述規定，董事會根據本協議對公平市價的確定應為最終決定，並由各成員在履行本協議項下的義務時依賴，除非並直至獨立評估員另有決定。本程序的懸而未決不應成為一成員履行本協議項下任何義務的藉口。

第1.16節某些定義。在本協議中使用的下列術語應具有下列含義：

“法案”係指不時修訂的特拉華州有限責任公司法。

“實際績效管理淨收入”是指經計算或計入淨收入的所得税調整後的NIPSCO綜合淨收入。就此等目的而言，“NIPSCO綜合”定義為NIPSCO及其合併附屬公司，包括NIPSCO應收賬款公司及其與可再生項目相關的税務股權融資的控股權投資。母公司每年將向投資者成員提供一份計算實際績效管理淨收入的時間表，包括支持文件。

就任何人而言，“顧問”是指該人的會計師、律師、顧問、顧問、投資銀行家或其他代表。

“調整後的資本項目”對任何成員而言，是指在有關分配年度或其他期間結束時，該成員的資本項目在實施下列調整後的餘額：

(A)將下列項目加入該資本賬：

(I)在該成員的權益清盤時，該成員有義務向公司供款的款額(如有的話)；及

(2)根據《財務條例》1.704-1(B)(2)(2)(C)節或《財務條例》1.704-2(G)(1)和1.704-2(I)(5)節的倒數第二句，該成員有義務或被視為有義務恢復的金額。

(B)從該資本賬中扣除該成員在庫務條例1.704-1(B)(2)(Ii)(D)(4)、1.704-1(B)(2)(Ii)(D)(5)和1.704-1(B)(2)(Ii)(D)(6)條所述項目中的份額。

上述調整後資本項目的定義旨在遵守《財務條例》第1.704-1(B)(2)(Ii)(D)節的規定，並應與其解釋一致。

“調整後資本賬户赤字”是指對任何成員而言，在分配年度(或其他有關期間)結束時該成員調整後資本賬户中的赤字餘額(如有)。

“任何特定人的附屬公司”是指任何其他控制、控制或與該特定人共同控制的人，其中“控制”是指直接或間接擁有指導某人的管理和政策的權力，無論是通過擁有有表決權的證券、合同還是其他方式；然而，(I)任何附屬於Blackstone Group Inc.或Blackstone Infrastructure Partners L.P.或由Blackstone Infrastructure Partners L.P.提供諮詢的投資基金的投資組合公司不得被視為任何一個投資者成員(不包括投資者成員的子公司)的“聯營公司”，以及(Ii)任何附屬於Blackstone Group Inc.或由Blackstone Group Inc.提供諮詢的投資基金不得被視為任何一個投資者成員的“聯營公司”(不包括Blackstone Infrastructure Partners L.P.及其受控投資工具)。

“分配年度”指(A)自投資結束日起至緊隨其後的12月31日止的期間；(B)自1月1日起至12月31日止的任何其後十二(12)個月期間；或(C)(A)或(B)本公司須分配本公司收入、收益、虧損、扣除或信貸項目的(A)或(B)項期間的任何部分。

“反腐敗法”是指任何政府機構強加、管理或執行的與賄賂或腐敗有關的任何法律。

“反洗錢法”係指關於或與洗錢有關的任何法律，洗錢的任何上游犯罪，或任何政府機構強加、管理或執行的與洗錢有關的任何記錄保存、披露或報告要求。

對任何成員而言，“承擔納税責任”是指(A)該成員在該會計年度的公司應納税所得額(或其適用部分)中的可分配份額減去該成員在本公司累計應税虧損淨額中的可分配份額(考慮到根據守則第734、743或754節的任何基數調整和根據守則第704(C)節的分配的影響而計算)的乘積，乘以(B)假設税率。

“假定税率”是指在該財政年度(考慮到基本應税收入的性質)適用於一家公司的美國聯邦、州和地方綜合最高有效邊際所得税率，以及州和地方所得税對美國聯邦收入的扣除額

税務目的(及其適用的任何限制)。每一成員的假定税率應相同。

“可用現金”是指，在任何會計季度，公司及其子公司正常業務運營產生的現金流，減去董事會合理確定的必要和適當保留的任何金額，以便(A)允許公司及其子公司在正常業務過程中到期時支付債務，(B)支付NiSource票據項下需要的或董事會認為適當的所有款項，(C)維持公司及其子公司的目標監管資本結構和投資級信用指標，(D)為計劃資本支出提供資金。(E)維持充足的營運資本水平，(F)為未來的債務(包括本公司及其附屬公司的或有債務)維持審慎的準備金，(G)遵守適用的法律、法令、本公司及其附屬公司的債務條款(包括支付任何所需的本金或利息以清償債務)，或(H)應本公司及其附屬公司的要求，在緊急情況下作出向上現金分配(按季度計算)，至少為該等適用實體在有關期間的淨收入的50%(但無論如何，不少於所有可用現金)。

“營業日”是指除週六、週日或位於紐約、紐約或特拉華州的銀行機構普遍關閉的日子外的任何一天。

“資本賬户”是指按照下列規定在公司賬簿和記錄上為每個成員保存的資本賬户：

(A)除各成員的資本賬户外，應增加(I)該成員的出資額，(Ii)該成員的可分配淨利潤份額，以及根據本協議第5.6節或第5.7節或本協議其他條文特別分配給該成員的任何收入或收益性質的項目，以及(Iii)該成員承擔的任何公司負債的金額，或由分配給該成員的任何財產擔保的任何公司負債的金額。

(B)從每個成員的資本賬户中減去(I)根據本協議任何規定分配給該成員的(A)現金和(B)任何公司資產(現金除外)的總資產價值，(Ii)該成員可分攤的淨虧損份額以及根據本協議第5.6節或第5.7節或本協議其他規定特別分配給該成員的任何其他費用或損失性質的項目，及(Iii)由本公司承擔的該成員的負債或以該成員向本公司貢獻的任何財產作抵押的負債。

(C)如果根據本協議的條款轉讓任何會員權益，受讓人應在與轉讓的會員權益有關的範圍內繼承轉讓人的資本賬户。

(D)在為上文(A)和(B)分段的目的確定任何責任數額時，應考慮到《守則》第752(C)節以及《守則》和《條例》的任何其他適用規定。

本協定中與資本賬户維護有關的前述規定和其他規定旨在遵守條例1.704-1(B)和1.704-2節的規定，並應以與這些規定一致的方式解釋和應用。

“出資”指就任何成員而言，該成員向本公司出資的現金總額和財產(現金除外)的初始資產總值，無論是作為初始出資還是作為額外出資。

“控制權變更”是指就適用方而言，任何個人或團體(在1934年修訂的《證券交易法》第13(D)(3)和14(D)(2)節的含義內)在任何時候成為該方有投票權證券合計投票權的50%以上的實益擁有人(包括通過普通合夥人和有限合夥人安排)。

“税法”係指經修訂的1986年國內税法。

“集團公司”是指本公司及其各子公司，統稱為。

“公司最低收益”具有財政部條例1.704-2(B)(2)和1.704-2(D)(1)節中關於“合夥企業最低收益”一詞的含義。

“競爭者”是指任何直接參與或通過其子公司參與美國公司業務或與之競爭的人。為免生疑問，競爭對手不應包括擁有直接參與美國公司業務的任何個人股權的任何財務贊助商。

“合同”是指任何書面協議、安排、承諾、契約、文書、採購訂單、許可證或其他有約束力的協議。

“被保險人”指任何(A)成員、成員的任何關聯公司或任何高級管理人員、董事、股東、合作伙伴、成員、員工、成員的代表或代理人或他們各自的直接或間接關聯公司，(B)董事，或(C)本公司或其關聯公司的僱員、高級管理人員或代理。

“CPI升級換代”是指每年在生效日期的週年日，以美國勞工部、勞工統計局確定的消費者價格指數衡量的服務漲幅百分比計算的一定漲幅。

“債務融資”指BIP Investor成員或其任何關聯公司(本公司除外)發生的任何債務融資，包括任何貸款的產生或任何債券、票據、債券或混合證券的發行。

“債務與資本比率”是指根據IURC的目的計算的東北太平洋公司的債務與資本比率。

“折舊”是指在分配年度或其他期間，相當於某項資產在該分配年度或其他期間為聯邦所得税目的而允許的折舊、攤銷或其他成本回收扣除的金額，但下列情況除外：(A)對於其總資產價值不同於其美國聯邦所得税調整基礎的資產，並且該差異正在通過使用財政部條例第(1.704-3(D)節定義的“補救性分配方法”來消除，該期間的折舊應為根據《財政條例》第1.704-3(D)(2)節規定的規則為該期間收回的賬面基礎的金額，以及(B)如果一項資產的總資產價值在該分配年度或其他期間開始時與其用於聯邦所得税目的的調整基礎不同，則折舊應與該分配年度或其他期間的聯邦所得税折舊、攤銷或其他成本回收扣除與該初始調整税基的比率相同；然而，如果該分配年度或其他期間的聯邦所得税折舊、攤銷或其他成本回收扣除為零，折舊應參考該期初總資產價值，使用董事會選擇的任何合理方法確定。

“緊急支出”是指為應對緊急情況或避免緊急情況而需要支付的金額，其方式應符合適用於公司業務中使用的設施的一般做法或與公司或其子公司過去的運營一致，但僅限於此類支出的合理設計，以改善“緊急情況”定義中所述問題的後果或任何後果的直接威脅。

對於公司及其子公司的業務而言，“緊急情況”是指任何異常的系統狀況或異常情況，需要立即採取行動，以將系統、頻率、負載維持在可接受的限度或電壓內，或防止失去牢固的負載、材料設備損壞或系統元件跳閘，而這些情況可能會對電力系統的可靠性造成重大不利影響，或需要立即採取行動的任何其他事件或狀況

防止或減輕對本公司或其子公司的人員安全或資產和業務的運營完整性的直接和實質性威脅，或需要迅速實施適用輸電電網運營商、配電或輸電公用事業公司定義的緊急程序的任何其他情況或事件。

“Enber”意思是對……設置留置權。

“股權承諾書”指Blackstone Infrastructure Partners L.P.於投資結束日為公司的利益發出的股權承諾函，金額為250,000,000美元減去額外出資金額(見PSA的定義)(“最大投資者承諾”)。

“交易法”的含義與“被排除的會員利益”的定義相同。

“除外會員權益”是指因下列原因而發行的任何會員權益或公司的其他股權：

(A)根據第7.1節並按照第7.1節向第三方發出的任何文件；

(B)董事會一致通過的向成員返還收入或資本的任何安排；

(C)任何股權拆分、股權分紅或任何類似的資本重組；或

(D)根據根據1933年美國證券法(“證券法”)或根據1934年證券交易法(“交易所法”)提交的登記聲明，開始發售或登記本公司或其任何附屬公司的會員權益或其他股權。

“除外交易”是指在公司正常業務過程中與(I)與可再生項目有關的税收股權融資，或(Ii)公司或其子公司與公司業務相關的試點計劃和類似承諾的交易。

“公平市價”指，就任何資產(包括股權)而言，該資產在非關聯方的自願買方和自願賣方之間的易手價格，既不受任何買賣的強迫，又瞭解相關事實，並考慮到資產的全部使用壽命。在評估會員權益時，不得考慮任何控制權、流動性或少數股東的折扣或溢價。公平市價須由董事會根據上述規定釐定，但須受第(13.15)節規限。

“FERC”指美國聯邦能源管理委員會或其任何後續機構。

“公認會計原則”是指美國普遍接受的會計原則，在所涉期間以一致的基礎應用。

“政府機構”是指任何國家、外國、聯邦、地區、州、地方、市政或其他任何性質的政府機關(包括其任何司、部門、機構、委員會或其他管理機構)和任何法院或仲裁庭，包括管理、管理或全面監督電力或其傳輸或運輸的任何政府、半政府或非政府機構，包括任何區域輸電運營商、獨立系統運營商和任何市場監管者。

“總資產價值”是指就任何資產而言，該資產在繳納聯邦所得税時的調整基礎，但下列各項除外：

(A)股東向本公司出資的任何資產的初始總資產價值應為董事會釐定的該等資產於出資當日的公平市價總值，惟根據第5.1節向本公司出資的資產的初始總資產價值須為附表1所載。

(B)在緊接以下第(I)至(V)分段所述任何事件發生前，所有公司資產的總資產價值應調整為等於其各自的公平市價總值，由董事會確定，截至以下時間：所有公司資產的總資產價值應調整為等於其截至以下時間的各自公平市場總值：(I)任何新成員或現有成員收購本公司的額外權益，以換取超過最低限度的出資額；(Ii)本公司將超過最低限度的財產分派予一名成員，作為本公司權益的代價；。(Iii)1.704-1(B)(2)(Ii)(G)條所指的公司清盤；。(Iv)與授予本公司權益(最低限度權益除外)有關連，作為由以合夥人身分行事的現有成員或預期以合夥人身分行事的新成員向本公司提供服務或為本公司的利益提供服務的代價；。及(V)根據《財務條例》第1.704-1(B)(2)(Iv)節(S)行使非補償期權後收購本公司權益；但根據上文第(I)、(Ii)及(Iv)條作出的調整，只有在董事會合理地確定該等調整為必需或適當以反映本公司成員的相對經濟利益時方可作出；此外，如有任何未予補償的選擇，則總資產價值須按照1.704-1(B)(2)(Iv)(F)(1)及1.704-1(B)(2)(Iv)(H)(2)條調整；

(C)分配給成員的任何公司資產的總資產價值應為董事會確定的該資產在分配日期的公平市場總值

(D)*公司資產的總資產價值應增加(或減少)，以反映根據守則第734(B)節或守則第743(B)節對此類資產的調整基礎進行的任何調整，但僅限於根據條例1.704-1(B)(2)(Iv)(M)確定資本賬户時考慮到此類調整；但是，如果按照上文(B)分段進行的調整與一項本來會導致按照本(D)分段進行調整的交易有關，則不得按照本(D)分段對資產總值進行調整。

(E)如某公司資產的資產總值已根據上文(A)、(B)或(D)分段釐定或調整，則該資產總值其後須按該公司資產的折舊予以調整，以計算淨利潤及淨虧損。

“負債”係指由IURC計算或確定的負債或長期債務或類似工具。

“投資者催繳觸發”是指(I)任何投資者成員未能就兩(2)項事件提供其在強制性出資或任何額外資金要求(強制性出資除外)中的全部或任何部分資金，但投資者會員在迴應資本金催繳時表示會這樣做，但未能在第5.1節規定的時間內這樣做；但在下列情況下，NiSource會員須被要求立即向BIP Investor會員發出通知：(I)任何Investor會員首次發生未能提供資金而觸發此項權利的事件，(Ii)投資者會員的合計百分比權益等於或少於百分之五(5%)，或(Iii)NiSource會員選擇進行本公司、NIPSCO或聯屬公司的分拆、分拆或類似交易；但在第(Iii)條的情況下，NiSource會員不得行使其贖回權，除非在完成預期交易時滿足旋轉回報門檻。

“投資者同意門檻”是指等於或大於19.9%的百分比權益；前提是，僅在投資者會員的合計百分比權益減少的情況下

在按照第5.1或7.1節發佈會員利益時，這種對“19.9%”的提及應由“17.5%”取代。

“內部回報率”指於釐定任何時間投資者會員的實際年回報率(以百分比指定)，並只考慮以下因素(以現金兑現、現金出出)：(A)投資者會員或其任何獲準受讓人於該日期或之前就其會員權益向本公司實際作出的所有資本貢獻；及(B)於該日期或之前向投資者會員或其各自的獲準受讓人作出的所有現金分派。為免生疑問，內部回報率的計算將不包括投資者會員層面的任何税款。將使用Microsoft Excel最新版本中的XIRR功能(或如果不再提供此類程序，則使用董事會合理確定的用於計算IRR的其他軟件程序)來計算內部收益率，並將基於此類出資的實際籌資日期以及此類現金分配和收益的實際收到日期。

“IURC”指印第安納州公用事業管理委員會。

“法律”指由任何政府機構制定、通過、頒佈或應用的任何法律(成文法、普通法或其他法律)、規則、法規、法規或條例，包括州和聯邦監管機構對公司集團業務和運營提出的所有監管要求。

“留置權”是指任何股東或類似協議或組織文件規定的所有留置權、產權負擔、抵押、信託契約、質押、擔保權益、抵押、債權、代理權、表決權信託或轉讓限制。

“最大投資者承諾”具有“股權承諾書”定義中的含義。

“成員”是指NiSource成員和投資者成員，以及根據本協議的規定被接納為公司額外成員或替代成員的任何人，每個人都是以公司成員的身份。

“成員無追索權債務”的含義為“財務條例”第1.704-2(B)(4)節所述的“合夥人無追索權債務”。

“成員無追索權債務最低收益”是指每個成員的無追索權債務的最低收益，該金額等於如果該成員無追索權債務被視為無追索權債務時公司將產生的最低收益，該金額是根據財政部條例第1.704-2(I)(3)節確定的。

“會員無追索權扣除”具有1.704-2(I)(1)和1.704-2(I)(2)節中規定的“合作伙伴無追索權扣除”的含義。

“會員權益”是指公司的會員權益。

“MoIC”指在任何計量時間內，對於任何會員權益持有人而言，由以下商得出的數字：(I)該持有人(或其權益前任)就該等會員權益收到的分派累計金額除以(Ii)該持有人(或其權益前任)在該時間之前就該等會員權益向本公司作出的所有出資的累計金額，或就投資者會員而言，則為投資者會員根據PSA向母公司支付的PSA下的購買價(定義見PSA)的累計金額；但就上述計算而言，投資者成員應被彙總並視為單一持有人。

“淨收入”是指在其綜合GAAP損益表中歸屬於該適用實體的淨收入，經調整後：(1)反映母公司與該適用實體相關的合併非GAAP報告中所包括的非GAAP調整，並按照

如果是費用，則加上税後養老金和OPEB非服務成本，如果該項目是收入，則減去税後養老金和OPEB非服務成本。作為參考，母公司的非GAAP政策是指自投資結束日起生效的特定非GAAP政策。

“新證券”指本公司的任何會員權益或其他股權，但不包括任何除外的會員權益。

“尼源領導團隊”是指在任何公司集團擔任高級管理人員的任何個人。

“無追索權扣除”具有財政部條例1.704-2(B)(1)和1.704-2(C)節所規定的含義。

“無追索權責任”具有“財政部條例”1.704-2(B)(3)和1.752-1(A)(2)節所規定的含義。

“OFAC”指美國外國資產控制辦公室。

“命令”是指任何政府機構的任何命令、裁決、決定、裁決、法令、令狀、裁決、判決、禁令或其他類似的裁定或裁決。

“組織文件”，就任何公司而言，是指其章程或公司章程、公司章程、組織章程或類似內容的文件；對於任何有限責任公司、其公司章程、組織章程或組織證書、成立或組織機構以及其經營協議或有限責任公司協議或類似內容的文件；對於任何有限合夥企業、其有限合夥企業證書和合夥協議或類似內容的文件；就任何其他實體而言，是指與上述任何內容類似的文件。

“外部集團”是指母公司及其子公司，但本公司及其子公司除外。

“合夥企業審計規則”係指公法114-74頒佈的、經修訂的《合夥企業審計規則》第6221至6241節，包括任何最終或臨時條例、其他行政指導或判例法解釋《合夥企業審計規則》第6221至6241節(以及州或地方税法的任何類似規定)。

“合夥代表”指，就任何分配年度而言，指根據守則第6223(A)節，或就任何州或外國司法管轄區的税法而言，根據與守則第6223(A)節相對應的該州或外國司法管轄區的法律規定，被指定為本公司合夥企業代表的人士，亦包括合夥代表所代表的人。

“百分比權益”就任何成員而言，是指其在成員權益中的相對所有權，以百分比表示，應視為等於該成員所擁有的成員權益數量除以當時未清償的成員權益總數。

“獲準受讓人”指，就NiSource會員或投資者會員而言，(A)該會員的直接或間接全資附屬公司，(B)該會員直接或間接為其全資附屬公司的附屬公司(“聯屬母公司”)，或(C)該會員的聯屬公司，即聯屬母公司的全資附屬公司。

“個人”是指個人、合夥企業、公司、有限責任公司、協會、股份公司、信託、合營企業、非法人組織或者政府機構。

“優先購買權股份”指(A)擁有優先購買權的會員所持有的會員權益數目，與(B)在緊接產生優先購買權的新證券發行前未償還的會員權益總數的比率。

“總裁”指的是NIPSCO的總裁。

“利潤”和“虧損”是指在每個分配年度，按照規範第703(A)節(為此，根據規範第703(A)(1)節要求單獨説明的所有收入、收益、損失或扣除項目應計入應納税所得額或虧損)確定的與公司該分配年度的應納税所得額或損益額相等的金額，並進行以下調整(不得重複)：

(A)根據“利潤”和“虧損”的定義，在計算損益時不計入免徵聯邦所得税的公司的任何收入，應計入該等應納税所得額或虧損；

(B)扣除守則第705(A)(2)(B)節所述或守則第705(A)(2)(B)節所述的公司任何支出，或根據《財務條例》1.704-1(B)(2)(Iv)(I)節的支出，在根據本定義計算損益時未予計入的支出，應從此類應納税所得額或虧損中扣除；

(C)如果任何公司資產的總資產價值根據“總資產價值”定義第(B)或(C)款進行調整，則該調整的金額應從該資產的處置中視為收益項目(如果該調整增加了該資產的總資產價值)或虧損項目(如果該調整降低了該資產的總資產價值)，並應在計算損益時予以考慮；

(D)除在計算此類應納税所得額或損失時考慮的折舊、攤銷和其他成本回收扣除外，還應考慮按照折舊的定義計算的該分配年度的折舊；

(E)為聯邦所得税目的確認收益或損失的任何財產處置所產生的損益，應參照被處置財產的總資產價值計算，即使該財產的調整税基與其總資產價值不同；

(F)根據《財務條例》第1.704-1(B)(2)(Iv)(M)(4)節的規定，在確定資本賬户時，如果需要根據守則第734(B)節或第743(B)節對任何公司資產的調整計税基礎進行調整，而不是在清算成員在本公司的權益時考慮在內，調整的金額應被視為處置該資產的收益(如果調整增加了資產的基礎)或損失(如果調整降低了基礎)，並在計算損益時予以考慮；和

(G)即使本定義另有規定，根據第5.7節或第5.8節特別分配的任何項目在計算損益時不應考慮在內。

根據第5.7節和第5.8節可特別分配的公司收入、收益、損失或扣除項目的金額應通過適用與本定義(A)至(F)款所述規則類似的規則來確定

“禁止競爭者”是指(I)本合同附錄(A)所列的任何競爭者，可根據第6.3(B)節不時更新；以及(Ii)根據受任何制裁的國家或地區的法律存在的實體所擁有或控制的任何人。

“PSA”指日期為2023年6月17日的買賣協議，經日期為2023年7月6日的某項買賣協議第1號修正案修訂，在每種情況下均由本公司、NiSource成員及BIP Investor成員之間簽署。

“合格指定人”指(I)就NiSource會員而言，是母公司或其附屬公司的僱員，而該僱員是任何該等實體的高級職員；及(Ii)就BIP Investor會員而言，指該BIP Investor會員或其母公司的僱員，而該僱員是該等實體的高級職員或類似職位，或以其他方式與該實體有關聯；但“合格指定人”不應包括下列情況下的任何人：(A)董事、高級管理人員、僱員或與禁止競爭對手有關聯的其他人；或(B)被法院或同等法庭判定犯有任何重罪(或適用司法管轄區內的同等罪行)或任何輕罪(或適用司法管轄區內同等罪行)、涉及財務不誠實或道德敗壞的任何輕罪(或同等罪行)的任何人；或(C)根據董事會善意判定會對公司造成重大聲譽風險的任何人。

“合格受讓人”是指任何人，只要此人(I)擁有至少5,000,000,000美元的“管理資產”(在私募股權行業中通常這樣定義)的資產管理人，(Ii)在市值至少為5,000,000,000美元的國家認可證券交易所上市的個人，或(3)根據其最近經審計的資產負債表，擁有至少5,000,000,000美元資產的人，和/或在所有情況下，董事會真誠地確定在財務上有能力履行義務，並在根據本協議到期並按照本協議應支付的所有債務時迅速支付所有債務，且該人不是被禁止的競爭者；但根據第6.2(B)節完成止贖的人應被視為合格受讓人。

“合資格核心資產”指與本公司及其附屬公司的業務經營有關而使用的資產，而本公司合理預期(A)本公司或其附屬公司將有資格納入適用的税率基準，及(B)透過FERC(或當時可能適用的其他政府機構)批准的、商業上合理(由董事會真誠釐定)且與適用的FERC(或該等其他政府機構，視情況而定)利率並無牴觸的利率賺取回報。為免生疑問，“合資格核心資產”亦應包括支持該等資產(包括營運資金)的必要或輔助開支。

“費率基數”是指根據本公司及其各子公司最近提交的FERC表格1S確定的相當於本公司及其子公司的公用事業設備淨值作為一個整體的金額。

“代表”是指一方的董事、高級職員、僱員、代理人和顧問。

“受制裁國家”是指作為全面制裁目標的國家或地區(目前是古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞、烏克蘭克里米亞地區，以及烏克蘭東部所謂的頓涅茨克和盧甘斯克人民共和國)。

“受制裁人員”係指：(A)“制裁”定義所述政府機構維持的與制裁有關的指定人員名單中所列的任何人；(B)在受制裁國家經營、組織、居住或居住的任何人；(C)任何受制裁國家或委內瑞拉的政府或政府機構或政府官員；或(D)直接或間接擁有或以其他方式控制、為(A)、(B)或(C)項所述任何此類人行事或按其指示行事的任何人。

“制裁”是指由OFAC、美國國務院、國王陛下的財政部、聯合國、歐盟或上述任何機構或分支機構不時實施、實施或執行的任何貿易或經濟制裁，包括與此相關的任何法規、規則和行政命令。

“證券法”的含義與“被排除的會員利益”的定義相同。

“高級管理人員”指對於NiSource成員、母公司的首席執行官，以及對於投資者成員，Blackstone Inc.的全球基礎設施主管。

“旋轉回報門檻”是指投資者回報門檻和MoIC回報門檻。

就任何人士而言，“附屬公司”指當時有權(不論是否發生任何意外情況)在董事、經理或受託人選舉中投票的股票的總投票權的大多數由該人士或該人士的一間或多間其他附屬公司或其組合直接或間接擁有或控制的任何實體，或任何合夥企業、協會或其他實體，而該合夥企業、協會或其他實體的大部分合夥企業或其他類似所有權權益當時直接或間接由該人士或該人士的一間或多間附屬公司或其組合擁有或控制。就本定義而言，一個人被分配了該合夥企業、有限責任公司、協會或其他商業實體的大部分收益或虧損，或者是或控制着該合夥企業、有限責任公司、協會或其他商業實體的董事的管理合夥人或普通合夥人，則該人被視為擁有該合夥企業、有限責任公司、協會或其他商業實體的多數股權。

“附加部分”是指會員權益的數額，等於指定數量的附加會員權益乘以適用的投資者會員的百分比權益。

“目標業績管理淨收入”是指反映在.PDF中“淨收益控制權益-GAAP”一行中的財務模型輸出，該行標記為“項目藍商模式和非GAAP政策.pdf”，並附在2023年12月28日下午4點16分從BIP Investor成員法律顧問發給NiSource成員法律顧問的電子郵件中複製BIP Investor成員和NiSource成員的代表。東部標準時間。

“税”或“税”是指任何聯邦、州、地方或外國税，包括所得税、總收入、資本存量、資本利得、特許經營權、利潤、許可證、扣繳、工資、社會保障、失業、殘疾、不動產、從價/個人財產、印花税、消費税、職業、銷售、使用税、消費税、轉讓、增值税、進口、出口、替代最低税額、估計税或其他税、關税、評估或具有税收性質的政府收費，包括任何利息、罰款或附加費。

“納税申報單”是指與納税有關的任何報税表、退税要求、報告、選舉、表格、報表或資料申報表，包括任何附表或附件，以及對其的任何修訂。

“第三方”就一成員而言，是指不是另一成員或成員的附屬機構的另一人。

“轉讓”是指，就會員的任何會員權益的合法或實益所有權而言，任何出售、轉讓、轉讓、質押、產權負擔、抵押或其他類似的安排或處置，無論是自願、非自願或通過適用法律的實施(通過控制權變更或其他方式)，包括訂立任何合同、選擇權或其他安排，或授予或施加任何留置權，使會員以外的任何人，不論事件發生或不發生時，有權獲得任何會員權益或其中的任何權益，投票表決任何會員權益，或要求任何成員利益直接或間接轉移，無論是自願、非自願還是通過適用法律的實施。為免生疑問，儘管有前述規定，下列任何事項均不構成轉讓：(I)出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置任何成員或該成員的任何直接或間接母公司的股權，其中該成員代表該成員或直接或間接母公司直接或間接持有的、其股權正在被處置的所有資產的公平市價低於50%，但第6.2(B)節明確規定的情況除外；(Ii)僅因收購和處置Blackstone Inc.、母公司或其各自聯屬公司在紐約證券交易所的股權而導致的NiSource會員控制權的變更或會員權益的間接轉讓；(Iii)不會導致投資者會員控制權變更的任何直接或間接轉讓；以及(Iv)第6.2(B)節允許的情況。

第1.17條本協議其他地方定義的條款。 如本協議中所使用的，以下術語具有所示章節中賦予的含義：

第1.18節其他定義規定。以下條款適用於本協議：

(A)本協定中未另作定義的會計術語具有公認會計原則賦予它們的含義。如果本協議中定義的會計術語的定義與GAAP中該術語的含義不一致，則以本協議中所述的定義為準。

(B)“本協議”、“本協議”和“本協議下的”以及類似含義的術語是指整個本協定，而不是指本協定的任何特定條款。除非另有説明，本協議中所包含的章節、條款、附表和證物均指本協議中或本協議中的章節、條款、附表和證物。

(C)凡在本協定中使用“包括”、“包括”或“包括”等字眼，應視為後跟“但不限於”字樣。在上下文允許的情況下，使用“或”一詞應等同於使用“和/或”一詞。

(D)在計算根據本協定作出任何行動或採取任何步驟之前或之後的一段時間時，作為計算該期間的參考日期的日期應不包括在內。如果該期間的最後一天不是營業日，則該期間應在下一個營業日結束。此外，儘管本協議規定的付款、履約、通知或選擇的截止日期不是營業日，但如果該截止日期不是營業日，則付款、履行、通知或選擇的截止日期將延長至下一個營業日。

(E)表示任何性別的詞語應包括所有性別，包括中性性別。在本文中定義單詞的情況下，單數應包括複數，反之亦然。

(F)“將”一詞將被解釋為與“將”一詞具有相同的涵義和效力。“應當”、“將”或“同意(S)”是強制性的，而“可以”是允許的。

(G)除另有特別規定外，凡提及“美元”和美元時，均應視為指美國貨幣。

(H)除另有特別規定外，凡提及某一日或多於一日，均應視乎適用的一日或多日而視情況而定。

(I)凡提及任何合約，即為提述經修訂、修訂及重述、修改、補充或放棄的協議或合約。

(J)對任何特定《法典》條款或任何法律的任何提及，應解釋為包括對該條款或法律的任何修訂、修訂或繼承，無論其編號或分類如何，但條件是，就本文所載的陳述和保證而言，就任何違反或不遵守、或被指控違反或不遵守任何代碼條款或法律而言，對該代碼條款或法律的提及是指在違反或不遵守或被指控違反或不符合時有效的代碼條款或法律。

(K)就本協議的所有目的而言(包括釐定成員的百分比權益及其指定一名或多名董事的權利(如適用))，該成員及其獲準受讓人應被視為並應被視為同一成員。

[頁面的其餘部分故意留空]

茲證明，本協議的簽字人已於上述日期正式簽署本協議。

茲證明，本協議的簽字人已於上述日期正式簽署本協議。

僅就第六條而言：

茲證明，本協議的簽字人已於上述日期正式簽署本協議。

附表1
會員日程表

附表2
高級管理人員解僱事件

附錄A

被禁止的競爭者