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(Ii)存托股份，每股相當於6.50%B系列固定利率重置累積可贖回永久優先股(“B系列優先股”)股份1,000份所有權權益，每股面值0.01美元，每股清算優先權25,000美元，以及B-1系列優先股1/1,000‘h所有權權益(“B系列-

以下是此類證券的主要條款的摘要説明。它可能不包含對您重要的所有信息。有關其他資料，請參閲本公司經修訂及重訂的公司註冊證書(下稱“公司註冊證書”)及本公司經修訂及重述的附例(下稱“附例”)，其中每一項均為本説明作為證物的Form 10-K年度報告的證物，並以引用方式併入本文。

0.01美元，2000萬美元為優先股，面值為0.01美元。NiSource董事會已指定(I)20000股優先股為B系列優先股，(Ii)20000股優先股為B-1系列優先股。B系列優先股和B-1系列優先股的股票由20,000,000股存托股份代表，每股代表B系列優先股和B-1系列優先股的1/1000股所有權權益。

NiSource的公司註冊證書包括一些條款，這些條款可能具有阻止敵意收購、推遲或阻止NiSource管理層變更的效果。更具體地説，公司註冊證書規定，股東不得累積他們的投票權，股東只能在正式召開的會議上採取行動，而不能通過書面同意。此外，尼爾森的S公司章程中包含了對股東提議和董事提名進行事先通知的要求。這些條款以及公司註冊證書、公司章程和特拉華州法律中的其他條款可能會阻止潛在的收購提議，並可能推遲或阻止尼爾森管理層的控制權變更。

根據特拉華州的法律，必須得到NiSource某類股本的大多數流通股持有人的批准，才能授權對公司註冊證書進行任何修改，從而不利地改變或改變該類別股本的權力、優先權或特別權利。此外，如對公司註冊證書作出修訂，以增加或減少某類別股本的法定股份總數，則該類別持有人所投贊成該修訂的票數，須超過該類別持有人反對該修訂的票數。此外，根據B系列優先股和B-1系列優先股的指定證書，任何這類優先股系列的三分之二的持有人必須批准對公司註冊證書的某些修訂，這些修訂將對該系列優先股的現有優先股、權利、權力、義務或義務產生重大不利影響。這些規定的效力可能允許NiSource股本流通股的持有者阻止對與潛在收購NiSource有關的公司註冊證書的擬議修正案，如果這樣的修正案將對該股本的權力、優先權或特別權利產生不利影響。

NiSource受《特拉華州公司法總則》關於公司收購的第203條規定的約束。第203條禁止特拉華州的某些公司，包括其證券在國家證券交易所(如紐約證券交易所)上市的公司，在某些情況下與任何有利害關係的股東在成為有利害關係的股東之日後的三年內進行“業務合併”(如其中所定義的)，其中包括合併或出售超過公司資產的10%。有利害關係的股東是指獲得公司已發行有表決權股票的15%或以上的股東或該人的關聯公司或聯營公司。

如果NiSource的任何清算、解散或清盤，無論是自願的還是非自願的，在支付或撥備支付NiSource的債務和其他債務，並全額分配B系列優先股、B-1系列優先股和此後創建的任何其他NiSource優先股的持有人有權獲得的所有優先金額(包括任何累積和未支付的股息)後，普通股持有人將按各自持有的普通股股份數量按比例分享剩餘資產。NiSource與任何其他公司的合併或合併，或任何購買或贖回NiSource任何類別股本的股份，都不會被視為NiSource事務的清算、解散或結束。

除非特拉華州法律另有要求，或B系列優先股、B-1系列優先股或此後創建的NiSource任何其他系列優先股的指定證書另有規定，NiSource普通股的持有者獨家擁有選舉NiSource董事和所有其他需要股東採取行動的事項的投票權。每位普通股持有人，如果有權對某個事項進行投票，則每股有權投一票。普通股持有者無權享有累積投票權。根據適用法律，普通股持有人將收到任何股東會議的通知。

普通股持有者將有權在NiSource董事會根據特拉華州法律宣佈從合法可用資金中分紅時獲得分紅，但須遵守授予B系列優先股和此後創建的NiSource任何其他系列優先股持有者的權力、優先權和權利。股息可以現金、股本或NiSource的其他財產支付。

根據其B系列優先股的條款，NiSource不得宣佈或支付任何NiSource普通股的股息(僅以其普通股支付的股息除外)，也不得贖回、回購或收購其普通股，除非在最近結束的各自股息期內已就B系列優先股支付了全部累積股息。

NiSource是一家能源控股公司，其幾乎所有收入和收益都來自其子公司受利率管制的業務的經營業績。因此，NiSource支付其股本股息的能力主要取決於其子公司的收益和現金流，以及向NiSource分配或以其他方式支付此類收益的情況。

作為普通股的持有者，NiSource的普通股持有人無權對NiSource的任何股本或可轉換為其股本或可為其股本行使的任何證券的任何股份享有任何優先購買權。

關於清算時的股息和分配，B系列優先股的排名：(I)優先於NiSource的普通股和任何其他類別或系列的股本，但沒有明確規定它在股息和此類分配方面與B系列優先股平價或優先於B系列優先股(“B系列初級證券”)；(Ii)與B-1系列優先股(股息除外)及任何其他類別或系列股本平價，而該等股本並無明文規定其在股息及該等分配方面的排名較B系列優先股為低或較高(“B系列平價證券”)；及(Iii)較任何明確規定其在股息及該等分配方面較B系列優先股為高的任何類別或系列股本(“B系列高級證券”)。

在發生任何清算的情況下，B系列優先股的持有者有權在向B系列初級證券的持有者進行任何資產分配之前，從NiSource公司可供分配給股東的資產中獲得每股25,000美元的清算優先權(受B系列高級證券和B系列平價證券持有人在清算時的分配權利的約束)。B系列優先股和B系列平價證券的任何累積和未支付的股息將在清算中的任何分配之前支付。NiSource與任何其他實體的合併或合併不會被視為清算。

除下列規定或特拉華州法律另有規定外，B系列優先股沒有投票權、同意權或批准權。就下述任何事項而言，如B系列優先股持有人作為一個類別有權投票(不論是單獨投票或與任何B系列平價證券持有人一起投票)，該等持有人將有權每股投票25票。B系列優先股與B-1系列優先股配對，B-1系列優先股的持有者有權享有以下標題“-B-1優先股-投票權”下描述的投票權。

不利的變化。除非NiSource已獲得B系列優先股至少三分之二的流通股持有人的贊成票或同意，否則不得通過對公司註冊證書的任何修訂，以對B系列優先股的現有優先股、權利、權力、義務或義務產生重大不利影響。然而，(I)有關發行額外優先股(須受下段所述投票權規限)及(Ii)有關B系列優先股仍未發行或以B系列優先股交換尚存實體的一系列優先股的合併或其他交易的任何修訂，均不影響上述投票權規定，而其條款在任何方面均對B系列優先股持有人不利。

平價和高級優先股。除非NiSource已獲得B系列優先股至少三分之二的流通股持有人的贊成票或同意，與任何B系列平價證券的持有者一起作為一個類別投票，並且類似的投票權已被授予並可行使，否則NiSource不得：(I)如果B系列優先股(或B系列平價證券，如果適用)的流通股的累計應付股息拖欠，則不得創建或發行任何B系列平價證券(包括B系列優先股的任何額外股票，但不包括對此類股票的任何實物支付)；或(Ii)設立或發行任何B系列高級證券。

B系列優先股的持有者將有權在NiSource董事會宣佈從合法可用於此目的的資金中獲得累積季度現金股息(受任何B系列平價證券或B系列高級證券的股息權的限制)，初始年利率為每股25,000美元清算優先股(相當於

根據B系列優先股的條款，NiSource不得宣佈或支付任何B系列初級證券的股息(僅在該等B系列初級證券中支付的股息除外)，或贖回、回購或收購任何B系列初級證券的股票，除非已對B系列優先股和任何B系列平價證券的所有流通股支付了全部累積股息，並在最近結束的各自股息期內有權獲得股息。此外，NiSource不得回購、贖回或以其他方式收購B系列平價證券的任何股票，除非

(I)依據以相同相對條款向該等優先股的所有持有人作出的購買或交換要約而達成的；或。(Ii)(A)已就該等優先股的所有已發行股份支付或撥備全部累積股息，而該等流通股在最近完成的各個股息期內有權獲得股息。及

NiSource可以選擇在2024年3月15日或之後的任何五週年通過支付每股25,000美元外加相當於贖回日(但不包括贖回日)的所有累積和未支付的股息，全部或部分贖回B系列優先股，無論是否宣佈贖回。此外，在發生“評級事件”(在B系列優先股指定證書中定義)後，NiSource可以其選擇權，以相當於每股25,500美元(清算優先股的102%)加上相當於到贖回日為止所有累積和未支付的股息的金額的贖回價格，全部但不是部分地贖回B系列優先股。

B系列優先股不能轉換為任何其他類別的NiSource的股本，B系列優先股的持有人作為B系列優先股的持有人，對於NiSource股本的任何股份或可轉換為其股本或可為其股本行使的任何證券，沒有任何優先購買權。

B-1系列優先股是作為B系列優先股的分銷發行的，目的是增強B系列優先股的投票權，以符合紐約證券交易所的最低投票權政策。B-1系列優先股與B系列優先股配對，不得轉讓、贖回或回購，除非同時轉讓、贖回或回購B系列優先股，且在轉讓、贖回或回購B系列優先股時，B-1系列優先股的相同數量的股份必須同時

關於清算後的分配，B-1系列優先股的排名：(I)優先於NiSource的普通股和任何其他類別或系列的股本，但沒有明確規定其在此類分配方面的排名與B-1系列優先股持平或高於B-1系列優先股(“B-1系列初級證券”)；(Ii)與B系列優先股及任何其他類別或系列股本平價，而該等股本並無明文規定其在該等分配方面的級別較B-1系列優先股為低或較高(“B-1系列平價證券”)；及(Iii)較任何類別或系列股本(“B-1系列高級證券”)為次要級別，而該等類別或系列股本明確規定其就該等分配而言較B-1系列優先股為高。

在發生任何清算的情況下，B-1系列優先股的持有者有權在向B-1系列初級證券的持有者進行任何資產分配之前，從NiSource公司可供分配給股東的資產中獲得每股0.01美元的清算優先權(受B-1系列高級證券和B-1系列平價證券持有人在清算時分配的權利的約束)。B-1系列平價證券的任何累積和未支付的股息將在清算中的任何分配之前支付。NiSource與任何其他實體的合併或合併不會被視為清算。

除下列規定或特拉華州法律另有規定外，B-1系列優先股沒有投票權、同意權或審批權。在下文所述的任何事項中，如果B-1系列優先股的持有人有權作為一個類別投票(無論是單獨或與任何B-1系列平價證券的持有人一起)，該等持有人將有權每股25票。

不利的變化。除非NiSource已獲得B-1系列優先股至少三分之二的流通股持有人的贊成票或同意，否則不得通過對公司註冊證書的任何修訂，以免對B-1系列優先股的現有優先股、權利、權力、義務或義務產生重大不利影響。然而，(I)有關發行額外優先股及(Ii)涉及B-1系列優先股仍未發行或被交換為尚存實體的一系列優先股的合併或其他交易的公司註冊證書的任何修訂，均不得牽涉上述投票要求，而其條款在任何方面對B-1優先股持有人不利。

不付款事件時的董事選舉。如果且每當B系列優先股的任何股票在至少六個股息期內(無論是否連續)沒有宣佈和支付股息(“不支付事件”)，則當時組成NiSource董事會的董事人數將自動增加兩人，而B-1系列優先股的持有人與當時具有類似投票權的任何已發行的B-1系列平價證券(“董事投票優先股”)的持有人作為一個類別投票，有權選舉另外兩名董事(“優先股董事”)，條件是：(I)該選舉不違反紐約證券交易所關於公司必須擁有多數獨立董事的公司治理要求，以及(Ii)任何適用法律均未禁止或取消該董事作為新浪董事的資格。優先股董事每人有權在每個董事就提交NiSource董事會表決的任何事項投一票。

當B系列優先股的所有累積和未支付的股息全部支付完畢後，(A)B-1系列優先股持有者選擇優先股董事的權利將終止，(B)優先股董事的任期將自動終止，(C)組成NiSource董事會的董事人數將自動減少兩人。任何優先股董事都可以隨時被B-1系列優先股和董事表決優先股(作為一個類別一起投票)的大多數流通股的持有人無故取消。只要拒付事件持續，優先股董事職位的任何空缺(在優先股董事初步選舉後)，可以通過留任的優先股董事(如果有)的書面同意來填補，而不是由B-1系列優先股和有表決權的優先股投票(作為一個類別一起投票)。

B-1系列優先股不可轉換為任何其他類別的NiSourc股本，而B-1系列優先股持有人作為B-1系列優先股持有人，對NiSourc的S股本或可轉換為其股本或可為其股本行使的任何證券的任何股份並無任何優先購買權。

每一股存托股份代表B系列優先股的1/1000所有權權益和B-1系列優先股的1/1000所有權權益。存托股份由NiSource、ComputerShare Inc.及ComputerShare Trust Company，N.A.(共同擔任存託人(“存託人”))及不時證明存托股份的存託憑證持有人根據存託協議(“存託協議”)發行的存託憑證予以證明。存托股份的這一描述完全符合B系列優先股和B-1系列優先股的指定證書和存款協議的規定，其中每一份都是10-K表格年度報告的證物，本説明是其中的證物，並通過引用併入本文。

託管人將按照持有者持有的存托股份數量的比例，將與存入的B系列優先股和B-1系列優先股有關的任何現金紅利或其他現金分配分配給與B系列優先股和B-1系列優先股有關的存托股份的記錄持有人。託管人將把它收到的現金以外的任何財產分配給有權獲得這些分配的存托股份的記錄持有人，除非它在與NiSource協商後確定不能在這些持有人之間按比例進行分配或不可能進行分配。在這種情況下，託管人可以在NiSource的批准下出售財產(公開或私下出售)，並將出售所得淨收益按其持有的存托股份數量的比例分配給存托股份持有人。

如果NiSource贖回由存托股份代表的B系列優先股和B-1系列優先股，將從託管機構贖回B系列優先股和B-1系列優先股所獲得的收益中贖回一定比例的存托股份。每股存托股份的贖回價格將相當於每股B系列優先股和B系列L優先股每股應付贖回價格的1,000倍。每當NiSource贖回託管人持有的B系列優先股和B-1系列優先股時，託管人將在同一贖回日贖回相當於如此贖回的B系列優先股和B-1系列優先股的存托股數。

當託管人收到B系列優先股和/或B-1系列優先股持有人有權參加的任何會議的通知時，託管人將把通知中所載的信息郵寄或以其他授權的方式傳送給存托股份的記錄持有人。在登記日期與B系列優先股和/或B-1系列優先股的記錄日期相同的每個存托股份的記錄持有人，可指示託管人對有權投票的B系列優先股和/或B-1系列優先股的金額進行表決。在可行的範圍內，存託機構將根據其收到的指示，對此類存托股份所代表的有權投票的股份數量進行表決。如果託管機構沒有收到代表有權投票的B系列優先股和/或B-1系列優先股的任何存托股份持有人的具體指示，它將放棄投票所代表的B系列優先股和/或B-1系列優先股的股份數量。

證明存托股份的存託憑證的形式和存託協議的任何規定，可由存託人和NiSource之間的協議加以修改。然而，任何實質性和不利地改變存托股份持有人權利的修訂將不會生效，除非該修訂已獲得當時已發行存托股份的至少多數持有人的批准。如果在託管人向NiSource提供其辭職的書面通知後的任何時間，託管人的辭職已滿60天，並且尚未指定繼任者，則託管人可以提前60天向託管人發出書面通知終止託管協議，或由託管人在向NiSource和當時所有未清償的託管股份的持有人郵寄通知時終止託管協議。存託協議將在與NiSource的清算、解散或清盤有關的B系列優先股和B-1系列優先股的最終分派完成後自動終止，並且這些分派已分發給存托股份持有人。