託馬斯·A·科爾
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collta@cooley.com
2024年2月23日
Equillium, Inc.
普拉亞大道2223號，105號套房
加利福尼亞州拉霍亞 92037
女士們、先生們：
我們曾擔任過法律顧問 特拉華州的一家公司 Equillium, Inc.（”公司”），與公司發行股票有關（”股份”）的普通股，面值每股0.0001美元（”常見 股票”），根據S-3表格的註冊聲明（文件編號333-269153），總髮行價最高為21,95萬美元（ ”註冊聲明”）向美國證券交易委員會提交（”佣金”) 根據經修訂的 1933 年《證券法》（”《證券法》”）， 註冊聲明中包含的招股説明書（”基本招股説明書”）以及根據以下規定於2023年10月5日和2024年2月23日向委員會提交的與股票相關的招股説明書補充文件 《證券法》第424（b）條（連同基本招股説明書，”招股説明書”）。公司將根據該特定公開市場銷售協議出售股份軍士長，日期為 2023 年 10 月 5 日，由公司與傑富瑞有限責任公司共同撰寫（”協議”），如招股説明書中所述。
關於本意見，我們審查並依據了 (a) 註冊聲明和招股説明書，(b) 協議， (c) 目前有效的公司註冊證書和章程，以及 (d) 我們認為有必要或適當的其他記錄、文件、意見、證書、備忘錄和文書，以使 我們提出下述觀點。我們假設所有簽名的真實性；作為原件提交給我們的所有文件的真實性；作為副本提交給我們的所有文件的原件是否符合原件；準確性， 公職人員證書的完整性和真實性；以及除公司以外的所有人員對所有文件的適當授權、執行和交付，其中授權、執行和交付是前提條件 其有效性。關於某些事實問題，我們依賴的是公司高管的證書，沒有獨立核實這些事項。
我們假設 (i) 每筆股票的出售都將得到公司董事會（其正式授權的委員會）的正式授權 或根據特拉華州《通用公司法》第152條授予的授權的個人或機構（”DGCL”），（ii）出售不超過21,95萬美元的股票 根據招股説明書達成的協議，以及（iii）出售股票的價格將等於或超過股票的面值。對於公司未來發行的證券，我們沒有發表任何意見， 對公司已發行證券的反稀釋調整或其他事項導致根據本協議可發行的普通股數量超過公司可供發行的普通股數量。
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