美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
當前報告
根據第 13 條或第 15 (d) 條
1934 年《證券交易法》
報告日期（最早報告事件的日期）：
（其章程中規定的註冊人的確切姓名）
| （州或其他司法管轄區） （註冊成立） |
（委員會 文件號） |
（國税局僱主 證件號） | ||
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| （主要行政辦公室地址） | （郵政編碼） | |||
註冊人的電話號碼，包括區號：
如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：
| 根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信 |
| 根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料 |
| 根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）條進行的啟動前通信 |
| 根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行的啟動前通信 |
根據該法第12（b）條註冊的證券：
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交易 |
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| 納斯達克資本市場 |
用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）所定義的新興成長型公司。
新興成長型公司
如果是新興成長型公司，請用複選標記註明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
| 項目 2.02 | 經營業績和財務狀況。 |
2024年2月23日，Equillium, Inc.（“公司”）向美國證券交易委員會（“SEC”）提交了招股説明書補充文件（定義見下文）。該公司在招股説明書補充文件中包括了以下披露：
“根據截至本招股説明書補充文件發佈之日我們獲得的初步估計和信息，我們預計將報告截至2023年12月31日，我們擁有約4,090萬美元的現金、現金等價物和短期投資。”
公司截至2023年12月31日止年度的實際財務報表尚未公佈。公司報告的實際金額將受公司的財務結算程序以及在截至2023年12月31日的年度財務業績最終確定並向美國證券交易委員會提交之前可能做出的任何最終調整的約束。該公司的獨立註冊會計師事務所尚未審計、審查、彙編或應用有關初步財務數據的商定程序。不應將這一估計數視為根據美國普遍接受的會計原則編制的財務報表的替代品，也不一定代表未來任何時期將取得的成果。
就經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第18條而言，本第2.02項中的信息不應被視為 “已歸檔”，也不得以其他方式受該節的責任約束，也不得將其視為以引用方式納入根據經修訂的1933年《證券法》或《交易法》提交的任何文件中，除非此類文件中以具體提及方式明確規定。
| 項目 8.01 | 其他活動。 |
根據該公開市場銷售協議，公司於2024年2月23日向美國證券交易委員會提交了招股説明書補充文件（“招股説明書補充文件”），以發行和出售其普通股，面值每股0.0001美元，總髮行價最高為21,95萬美元（“股份”）軍士長，日期為2023年10月5日，與傑富瑞集團簽訂（“銷售協議”）。招股説明書補充文件修訂並補充了2023年10月5日的招股説明書補充文件（“先前的招股説明書補充文件”）中的信息，該補充文件涉及根據銷售協議向美國證券交易委員會提交的作為公司S-3註冊聲明（文件編號333-269153）的補充聲明向美國證券交易委員會提交的出售和出售高達6,340,000美元的公司普通股。招股説明書補充文件應與先前的招股説明書補充文件及其隨附的招股説明書一起閲讀，並以引用方式對其進行限定，除非其中的信息修改或取代了先前招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含的信息。如果沒有先前的招股説明書補充文件和隨附的招股説明書以及任何未來的修正案或補充文件，則招股説明書補充文件是不完整的，只能與之相關的交付或使用。公司未根據銷售協議出售任何普通股。Cooley LLP關於股票有效性的意見副本作為附錄5.1附於此。
| 項目 9.01 | 財務報表和附錄。 |
(d) 展品
| 展覽 數字 |
描述 | |
| 5.1 | Cooley LLP 的觀點 | |
| 23.1 | Cooley LLP 的同意（包含在附錄 5.1 中） | |
| 104 | 封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中） | |
前瞻性陳述
本報告包含1995年《美國私人證券訴訟改革法》所指的前瞻性陳述。本報告中任何非歷史事實的陳述均可被視為 “前瞻性陳述”，包括但不限於有關公司截至2023年12月31日的未經審計的初步現金、現金等價物和短期投資的陳述。前瞻性陳述通常使用 “可能”、“將”、“相信”、“打算”、“計劃”、“預測”、“估計”、“預期”、“預期”、“預期”、“預期” 等詞語以及其他類似術語來識別。前瞻性陳述基於管理層當前的預期，以及管理層根據現有信息認為合理的假設，並受風險和不確定性的影響。此類風險和不確定性可能導致實際業績與前瞻性陳述中提出的預期存在重大差異。此類風險和不確定性包括但不限於與初步財務業績相關的風險，包括此處報告的初步財務業績僅反映公司目前可獲得的信息，可能與實際業績不同的風險，包括與公司完成財務結算程序、與公司業務和財務相關的風險和不確定性，以及公司最近在10-K和10-Q表上提交的文件中詳述的其他風險美國證券交易委員會。公司沒有義務更新任何前瞻性陳述以反映新的信息、事件或情況，也沒有義務反映意外事件的發生。
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
| Equillium, Inc. | ||||||
| 日期：2024 年 2 月 23 日 | 來自： | /s/ Jason A. Keyes | ||||
| Jason A. Keyes | ||||||
| 首席財務官 | ||||||